商標許可協議修正案 戈爾迪亞項目 巴德洪堡，2023年11月27日

將《協議修正案》整合到GSA結構中 ©Fresenius SE&Co.KGaA 2·GSA確認《協議》在轉換生效日期後仍然完全有效，但受GSA新附表中所列修訂的限制。 ·為節省時間，計劃按照本條款説明書以獨立的方式提出修訂。 ·如果且僅在法律要求的範圍內，對TLA的修訂將在美國證券交易委員會備案文件中披露。 ·FME將向FME監事會通報情況，並在需要時獲得解決方案。 ·潛在的相關調整產生的額外成本應由各方承擔。 ·所有因TLA或其有效性而產生或與之相關的爭議應完全在Else Kröner-Fresenius-Foundation的經濟理事會(Wirtschaftsrat)(Wirtschaftsrat)的和解程序中解決(關鍵原則在單獨的仲裁協議中規定)。 自今天起，雙方確認，他們不知道FME及其關聯公司使用許可商標和“Fresenius”名稱 對《TLA》有任何實質性違反，並認為他們目前所知的使用並未違反《TLA》。 ·確定有關FSE和FME使用或註冊的商標的一般原則，特別是關於“共享商標”的一般原則 (需接受税務和會計審查)： ➢FME將所有含有“Fresenius”元素的商標轉讓給FSE，“F”徽標和/或類似的元素/徽標。 ➢FSE將不包含“Fresenius”和/或“F”徽標的所有商標轉讓給FME，並由FME 在FME產品的FME業務部門中獨家使用。 ➢終止後，FSE不得在FME的業務領域使用FME在TLA下獨家使用的商標，並且 不得許可或轉讓允許第三方使用的商標。

品牌委員會(1/3) ©Fresenius SE&Co.KGaA 3·締約方成立品牌委員會，除其他外： -起草/管理品牌準則；以及 -監測Fresenius集團和FME對許可商標和“Fresenius”名稱的使用。 ·由四(4)名成員組成的品牌委員會，由FSE和FME各自任命兩(2)人。 -成員應是公司傳播和/或商標法方面的專家。 -在GSA簽署後三(3)周內被任命的成員。 -由FSE任命為品牌委員會主席的成員。 ·品牌委員會的決定對FSE和FME都具有約束力。 -除品牌指導方針外的決定：大多數品牌委員會成員被任命。 -如果無法達成決定，品牌推廣委員會的任何成員都可以請求升級(參見 下一張幻燈片) -品牌推廣委員會的每位成員都有一票，而品牌推廣委員會的主席沒有決定性的投票權。

品牌委員會(2/3) ©Fresenius SE&Co.KGaA 4·3-決定的上報流程：(I)起草/管理品牌指南和(Ii) 監測FME對許可商標和“Fresenius”名稱的使用： 1.品牌委員會的決定 2.如果沒有達成決定：由FSE和FME的CEO決定 3.如果CEO之間沒有達成協議： ➢對FSE的最終決定權(與腎/腎業務有關的決定除外) ➢與對腎/腎業務：FME的最終決定權 4.如果FME關於腎/腎業務的決定不可接受(例如，如果它損害或有風險損害FSE的合法利益以保護FSE/FSE集團的聲譽或 許可商標或“Fresenius”名稱的固有價值，FSE可以向 Else Kröner-Fresenius-Foundation的經濟理事會(Wirtschaftsrat)上訴。

品牌委員會(3/3) ©Fresenius SE&Co.KGaA 5·品牌指南 -將為許可商標和“Fresenius”名稱的使用提供標準，包括 ➢允許使用(顏色、風格等)； ➢禁止使用(有害上下文、非法產品等)； ➢質量要求(截至GSA簽署時不得低於門檻)。 -應在GSA簽署後八(8)周內發佈， -應反映且不會使FSE授予的使用許可商標和“Fresenius”名稱的現有同意無效(即，祖輩應申請此類同意)，和 --必須經品牌委員會的一致決定批准(任何實質性更改均適用於此)。 ·應締約方要求召開品牌委員會會議，除非另有約定： --在GSA簽署後的頭12個月內至少每三(3)個月舉行一次會議；和 -在接下來的12個月內至少每六(6)個月一次。

使用“Fresenius”名稱(1/2) ©Fresenius SE&Co.KGaA 6·FME及其附屬公司只能在符合品牌推廣準則的情況下使用許可商標和“Fresenius”名稱。 ·FME及其附屬公司不得單獨使用“Fresenius”名稱。 ➢可以在其現有業務中繼續使用現有的法人實體名稱，但需添加 “a Fresenius Medical Care Company”(除非且在一定程度上不允許這樣做)或 “Fresenius”+與透析業務有關的術語“(”腎“，“腎”、“腎”或“透析”包括。使用相應的 翻譯)。無需在監管相關文件(例如，證書、產品標籤、產品名稱)上添加“費森尤斯醫療保健公司”。 費森尤斯新成立的➢實體不得以“費森尤斯醫療保健”或“費森尤斯+與透析業務有關的術語”(“腎臟”、“腎臟”、“腎臟”或“透析”)以外的任何其他形式使用“費森尤斯”名稱並與其開展業務。品牌委員會將監督FME及其附屬公司的合規性並至少每六(6) 個月評估一次狀態。 ·如果FME/其附屬公司使用“Fresenius”名稱的權利存在爭議(特別是關於使用附加“醫療保健公司”或與透析業務有關的其他術語、免除義務等)：FSE和FME 有權向Else Kröner-Fresenius-Foundation的經濟理事會(Wirtschaftsrat)提出上訴。

使用“Fresenius”名稱(2/2) ©Fresenius SE&Co.KGaA 7·使用與品牌指南和許可範圍背道而馳的使用只有在獲得FSE事先的書面同意後才允許，此類同意不得被無理拒絕。 -如果使用會影響獲得許可的 商標或“Fresenius”名稱的聲譽或在FSE的誠信評估中的價值(尤其是，在 情況下，應在政治敏感的情況下或在政治敏感的國家使用)。 -如果以後出現拒絕使用FME的理由，FSE可以撤銷其同意(全部或部分)。 Fresenius FME有義務在合理的時間段(最長)內停止並停止在 範圍內使用許可商標/“➢”名稱。18個月)。 ➢FME應盡最大努力適應品牌使用。如果考慮到特殊或不可預見的情況，在18個月內停止和停止是不合理的，FME可以向Else Kröner-Fresenius-Foundation的經濟理事會(Wirtschaftsrat)提出上訴，後者將決定延長時間 。

如果©未能在收到FSE書面修復通知後六十(60)天的修復 期限內修復，則FSE應延長最多六十(60) 天的修復期限，如果FME提交的補救計劃在收到通知後二十(20)天內證明合理地需要修復此類違規行為的時間超過六十(60)天，則FSE將延長最多六十(60) 天。FME應盡最大努力將修復期限保持在最短時間內。 ·如果違規無法修復，或者違規嚴重到有理由立即終止，則無需修復期限。此外，在這種情況下，在終止後，FME將在合理的寬限期內獲得有限許可，因為需要 迅速識別新名稱、進行商標許可搜索並進行所有必要的備案以執行監管/認證要求。 ·尤其但不限於，以下事件應被視為重大違規行為： -FME嚴重玷污了許可商標和/或“Fresenius”名稱； -FME嚴重損害了FSE的聲譽； -FME在許可業務範圍之外使用了許可商標和/或“Fresenius”名稱； -FME使用許可商標和/或“Fresenius”名稱違反了 品牌指南的關鍵條款(將相應命名)；或者 -FME在其業務運營中以其他方式使用許可商標和/或“Fresenius”名稱，而不是以 “Fresenius醫療保健”的方式使用，並添加了“Fresenius醫療護理公司”或“Fresenius+與透析業務有關的術語”，違反了其義務。

因控制權變更而終止 ©Fresenius SE&Co.KGaA 9·FSE有權在FSE的直接競爭對手獲得FME的控制權(持有≥30%或其他股份)的情況下立即終止TLA。終止立即生效。 ➢但是：➢不會在終止後18個月內向FME主張任何權利，前提是FME 應盡其最大努力在終止後最短的時間內停止對許可商標和/或“Fresenius”名稱的所有使用。 如果18個月的非主張期限不合理：FME可以向其他 Kröner-Fresenius-Foundation的經濟委員會(Wirtschaftsrat)提出上訴。 ·如果任何其他第三方獲得FME的控制權(持有≥30%的股份或其他股份)，如果FSE採取行動合理地預期收購將對Fresenius品牌造成負面影響的風險，則FSE有權終止 TLA，除非 此類負面影響微不足道。終止立即生效。 ➢但：在終止後18個月內，不會向FME主張任何權利，只要FME 盡最大努力在終止後的最短時間內停止所有許可商標和/或“Fresenius”名稱的使用。 ➢如果FME假定(I)終止權未被觸發或(Ii)18個月的非主張期限不合理：FME可以向Else Kröner-Fresenius-Foundation的經濟理事會(Wirtschaftsrat)提出上訴。FSE的終止權和FME的上訴權也適用於通過與FME、FME有關的合作重組方式撤資的情況 例如拆分法人實體、分拆和類似措施(如果FME的此類剝離部分與TLA捆綁在一起)。 ·僅根據現有TLA將FME轉授給當前附屬公司的權利仍然不受影響並適用。

報告義務 ©Fresenius SE&Co.KGaA 10·如果FME損害了FSE的聲譽或玷污了許可商標和/或“Fresenius”名稱，FME有 立即通知FSE。同樣適用於FME本着善意行事確定存在此類損害的風險的情況。如果“Fresenius”名稱被FSE或其附屬公司玷污，FSE還應向FME提供信息。FME有義務在兩(2)周內以書面形式提供FSE要求的所有信息，以評估潛在危害 。同樣適用於FSE在未事先通知FME的情況下提出的合理請求。 ·在合理的情況下，FME可以書面方式要求FSE提供材料信息，以評估“Fresenius”名稱受到FSE或其附屬公司玷污的情況下對其造成的潛在損害。FSE必須在提出請求後兩(2)周內提供此類信息。