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附件2.2

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費森尤斯醫療保健公司

和

紐約梅隆銀行

作為託管服務

和

美國存托股份的所有者和持有人

修訂和重新簽署的存款協議

2023年11月30日

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目錄

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經修訂及重列的存款協議

修訂和重述了截至2023年11月30日的費森尤斯醫療保健股份公司之間的存款協議(Aktiengesellschaft)根據德意志聯邦共和國法律組織，並在當地法院商業登記處登記(Amtsgericht註冊編號為HRB 6841的德國Hof an der Saale銀行(此處稱為“公司”)、紐約梅隆銀行、紐約一家銀行公司(本文稱為“託管銀行”)，以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有所有者和持有人(各自定義見下文)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，德國合夥企業Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(“FMC AG&Co.KGaA”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“前身存託銀行”)和所有美國存托股份持有人於2006年2月10日就普通股訂立了存託協議(“原協議”)；

鑑於，FMC AG&Co.KGaA根據原協議取消了前身託管人作為託管人的地位，並根據原始協議指定該託管人為後續託管人，並就該繼承，FMC AG&Co.KGaA和託管人修訂和重述了截至2007年2月26日的原始協議(“2007年協議”)；

鑑於，FMC AG&Co.KGaA和託管銀行修訂並重述了截至2018年4月30日的2007年協議(“2018年協議”)，以改變託管機構的費用，並進一步修訂和重述了截至2022年2月14日的2018年協議(“先行協議”)，以改變與託管股份投票有關的條款；

鑑於，2023年11月30日，FMC AG&Co.KGaA完成了經其股東在2023年7月14日舉行的特別股東大會上批准的德國法律下的法律形式的轉變，並於2023年11月30日在Hof an der Saale地方法院的商業登記簿上登記了法律形式的轉變，FMC AG&Co.KGaA的法律形式從股份有限公司改為名為Fresenius Medical Care AG的德國股份公司，並繼續以公司的名稱存在(“轉換”)；

鑑於，公司和託管人現在希望修訂和重述先前協議，以考慮將FMC AG&Co.KGaA的股票轉換為公司股票(定義如下)並將其替換為“存款證券”(定義如下)；

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鑑於，本公司希望規定，如本修訂及重訂存託協議所述，根據本修訂及重訂存託協議，不時將本公司股份存入保管人或託管人(定義見下文)，以設立代表如此存入的股份的美國存托股份，以及籤立及交付證明美國存托股份的美國存託憑證；及

鑑於，美國存託憑證應基本上採用本修訂和重新簽署的存款協議附件A的形式，並適當插入、修改和遺漏，如本修訂和重新簽署的存款協議所述；

因此，現在，考慮到這一前提，本協議雙方同意對《先行協議》進行如下修訂和重述：

第一條。定義

除非另有明確説明，以下定義應適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

1.01節美國存托股份。

“美國存托股份”一詞是指根據本存託協議設立的、代表與存託證券有關的權利的證券。美國存托股份可以是有憑證的證券，由收據或無證明證券證明，但除非有權獲得美國存托股份交割的人或其所有人另有要求，否則美國存托股份不應有憑證。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年證券法規定的發售有憑證和無憑證的美國存托股份的招股説明書。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。

每股美國存托股份應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果第4.03節所涵蓋的存託證券發生分配、第4.08節所涵蓋的存託證券的變更不再交付額外的美國存托股份或根據第3.02或4.08款出售存託證券，則每股美國存托股份應代表在實施該項分發、變更或出售後，每股美國存托股份所持有的股份或其他存託證券的金額。

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1.02.委員會。

“委員會”一詞係指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。

1.03節公司。

公司一詞應指費森尤斯醫療保健股份公司，一家股份公司AKTINGESSELSCHAFT)，根據德意志聯邦共和國及其繼承者的法律組織。

第1.04條託管人。

術語“託管人”應指紐約梅隆銀行SA/NV，作為本存款協議中德國託管機構的託管人，以及託管機構根據第5.05節指定為本託管協議項下的替代或額外託管人的任何其他公司或公司，也應統稱為所有這些公司或公司。

1.05Deliver；自首。

(a)“交付”一詞或其名詞形式，在用於股票或其他已交付證券時，應指(1)將這些股份或其他已交付證券登記到根據適用法律授權的機構開設的賬户，以轉讓有權獲得該交付的人指定的此類證券，或(2)就已交付證券以外的已交付證券而言，是指以有權獲得該交付的人的名義登記、正式背書或附有適當轉讓文書的其他已交付證券的實物轉讓。

(b)“交付”一詞或其名詞形式在用於美國存托股份時，應指(1)以DTC或其代名人的名義登記這些美國存托股份，並將這些美國存托股份登記到有權獲得該交付的人在DTC指定的賬户；(2)登記該等美國存托股份，而不是以有權獲得該交付的人所要求的名義在存託機構的賬簿上開具收據，並向該人郵寄一份確認登記的聲明，或(3)如有權獲得該交付的人提出要求，在託管辦公室籤立並交付給有權獲得一張或多張收據的人，該收據證明那些以該人要求的名義登記的美國存托股份。

I“退回”一詞用於美國存托股份時，應指(1)美國存托股份的一次或多次記賬轉讓

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將存托股份存入存託人的DTC賬户，（ii）向存託人辦事處交付交出美國存托股份的指示，但沒有收據證明，或（iii）向存託人辦事處交出一份或多份證明美國存托股份的收據。

第1.06節存款協議。

“存款協議”一詞係指本修訂及重新訂立的存款協議，並可根據本存款協議的規定不時予以修訂。

第1.07節保存人;保存人辦公室。

“託管”一詞應指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司，以及根據本“託管協議”作為託管機構的任何繼承人。“辦事處”一詞用於存託機構時，應指管理其存託憑證業務的辦事處，在本存管協議簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

第1.08節存置證券。

在任何時候，“存託證券”一詞應指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於在美國存托股份交出時尚未成功交付的股份，以及託管人或託管人就存託證券收到的、當時根據本存託協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金。

第1.09節傳播。

“傳播”一詞指的是保管人將向業主發送的通知或其他信息，應指(I)通過郵件或其他方式以紙質形式向業主發送該信息，或(Ii)經業主同意，另一種使信息向業主提供的程序，其中可包括(A)以電子郵件或電子信息方式發送信息，或(B)以紙質形式或電子郵件或信息方式發送聲明，説明信息可供業主在互聯網網站上獲取，並將在業主提出請求時以紙質形式發送。當該信息如此可用並應請求儘快以紙質形式發送時。

第1.10節美元。

“美元”一詞應指美元。

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第1.11DT節。

“存託憑證”是指存託信託公司或其繼承人。

第1.12節外國註冊商。

外國登記處“是指履行股份登記員職責的實體和任何其他股份轉讓和登記代理人，包括但不限於股份的任何證券託管人。

第1.13節持有者。

“持有人”一詞係指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，不論是為其本人或為他人的帳户，但該收據或該等美國存托股份的擁有人並非該收據或該等美國存托股份的所有人。

第1.14節所有者。

“所有人”一詞是指在為此目的而設立的存託機構的賬簿上以其名義登記美國存托股份的人。

第1.15節收據。

“存託憑證”一詞係指根據本存託協議簽發的美國存託憑證，證明有憑證的美國存托股份，該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。

第1.16條司法常務官。

“登記人”一詞係指根據本存託協議的規定，由存託機構指定登記美國存托股份和轉讓美國存托股份的任何公司或其他實體。

第1.17節替換。

術語“替換”的含義應與第4.08節中賦予的含義相同。

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第1.18節受限證券。

“受限證券”一詞係指符合以下條件的股份：(I)1933年證券法第144條所界定的“受限證券”，但可依據第144條無條件轉售的股份除外，(Ii)由高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)或本公司其他關聯公司實益擁有的股份，(Iii)以其他方式要求根據1933年證券法就其在美國的公開發售和銷售進行登記的股份，或(Iv)受德意志聯邦共和國法律規定的其他銷售或存款限制的股份，股東協議或公司章程(薩宗)或本公司的類似文件。

第1.19節1933年證券法。

“1933年證券法”一詞係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.20節共享。

“股份”是指有效發行且已發行、繳足股款且不可評估的公司普通股，且不違反本公司已發行已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行，或此後作為有效已發行且已發行且已繳足不可評估普通股發行，不受公司已發行已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利影響；然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.08節所述事件時就本公司股票進行交換或轉換，則此後“股份”一詞也應指因該面值、拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

第1.21SWIFT節。

術語“SWIFT”是指由環球銀行間金融電信協會或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。

第1.22節終止選項事件。

術語“終止選項事件”應指下列任何事件或條件：

(i)公司提起將被判定為破產或無力償債的程序，同意對其提起破產或破產程序，提交請願書或答辯書或同意根據任何適用法律就破產或無力償債尋求重組或救濟，同意提交任何

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這類請願書或委託人、清盤人、受託人、託管人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)的任命，或為債權人的利益進行轉讓，或如果信息公開表明對公司的無擔保債權預計不會得到償付；

(Ii)股票從美國以外的證券交易所退市，或本公司宣佈有意從美國以外的證券交易所退市，如果股票當時沒有在美國以外的任何其他證券交易所上市，則公司沒有申請在美國以外的任何其他證券交易所上市；

(Iii)美國存托股份從美國存托股份上市的美國證券交易所退市，並且在退市30天后，美國存托股份沒有在美國另一家證券交易所上市，也沒有美國存托股份在美國的場外交易的代碼；

(Iv)託管機構已收到事實通知，表明或有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存托股份已不符合或將不符合表格F-6的登記資格；或

(v)在第4.01(B)、4.02(B)、4.08(B)或4.08(C)節中定義為終止選項事件的事件或條件。

第2.01節收據格式；美國存托股份的登記和轉讓。

除第4.08(D)節的規定另有規定外，除非及直至按本存管協議的要求或許可退回或交換，存託人根據先行協議交付並於本存管協議日期未付的收據，就本存管協議的所有目的而言，應構成收據。除前一句規定外，收據應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下適當插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非該收據已(I)由保管人以經保管人正式授權人員的手寫簽署籤立，或(Ii)由保管人經保管人正式授權人員的傳真簽署籤立，並由保管人或註冊處處長或副登記員以手工簽署的方式會籤。託管人應保存賬簿，在賬簿上按第(X)款的規定簽署和交付每一份收據

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本存託協議和該收據的每一次轉讓以及(Y)按照本存託協議的規定交付的所有美國存托股份和所有美國存托股份轉讓登記均應登記。除本款其他規定另有規定外，印有某人傳真簽名的收據在任何時候都是託管人的適當高級人員，即使該人在該收據簽發之日不是託管人的適當高級人員，該收據也對託管人具有約束力。

確認登記美國存托股份的收據及聲明可能已納入或附有不違反本存託協議條文的圖例、記述或修改，按存託人的要求，或為遵守任何適用的法律或法規，或為遵守美國存托股份可能在其上市的任何證券交易所的規則及規定，或為符合與此有關的任何慣例，或表明任何特定收據及美國存托股份因相關存託證券的發行日期或其他原因而須受的任何特別限制或限制。

根據紐約州的法律，由收據證明的美國存托股份，當收據得到適當的背書或附有適當的轉讓文書時，應可作為經認證的登記證券轉讓。根據紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股份可以作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議所規定的任何通知及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的持有人視為其絕對擁有人，而根據本存託協議，託管銀行及本公司均不對美國存托股份的任何持有人(但僅對該等美國存托股份的擁有人)負有任何義務或承擔任何責任。

第2.02節股份的繳存。

換股已使FMC&Co.KGaA的普通股由本公司的股份取代(定義見第4.08節)，結果是，自本存管協議日期起及之後，已交存的證券全部為股份。FMC AG&Co.KGaA的普通股在轉換中轉換成的所有股票，除了Fresenius SE&Co.KGaA持有的普通股以外，都是根據1933年證券法註冊的。Fresenius SE&Co.KGaA是一家德國股份有限公司(截至轉換之日，沒有一家公司是存入證券的)。所有這些股份在存入後可以自由分配給美國的所有者和持有者，不包括由公司的一家“關聯公司”持有的股份(根據1933年證券法第144條的定義)。因此，除非託管人被要求將FMC&Co.KGaA的股票作為舊的託管證券交出，以換取構成新的託管證券的股票，否則託管應繼續

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持有FMC&Co.KGaA的股份(因轉換而成為股份)作為本協議項下的託管證券，但須受第4.08(D)節所規定的託管人權利的規限。

在本存管協議條款及條件的規限下，股份或收取股份權利的證據，包括但不限於於轉換生效日期已發行的FMC AG&Co.KGaA普通股，可根據本存管協議交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓指示，或以託管人滿意的形式背書。

作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照本託管協議的規定要求的任何證明，(Ii)指示託管人將代表該等託管股的美國存托股份交付給該命令中所述的一人或多人的書面命令，(Iii)託管人滿意的證據，證明轉讓或存放的任何必要的批准已由每個適用司法管轄區的任何政府機構批准，以及(Iv)一份協議或轉讓或託管人滿意的其他文書，規定任何股息立即轉移給託管人，或認購額外股份或收取其他財產的權利，而任何以其名義登記該等股份的人其後可就該等股份收取彌償協議或其他令受託保管人滿意的彌償協議或其他協議以代替該等股份。

託管證券應由託管人或託管人代為保管，並按託管人的順序或在託管人決定的其他一個或多個地點持有。

第2.03節美國存托股份的交付。

託管人應指示每名託管人，在託管人收到第2.02節規定的任何存款後，連同該條款要求的其他文件或證據，託管人應通知託管人有關該存款的情況，以及可就該等存款向其或其書面指示交付美國存托股份的人。在收到託管人的存款通知後，或在收到股份或託管人有權收取股份的證據時，託管人應在符合本存託協議條款和條件的情況下，向有權獲得該存款的一名或多名人士或應其命令交付可就該存款發行的美國存托股數，但前提是必須向託管人支付第5.09節所規定的託管人交付該等美國存托股份的費用和開支，以及與該筆存款和轉讓該等美國存托股份有關的所有應付税項及政府收費。然而，託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。

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第2.04節美國存托股份轉讓登記；憑證的合併和分立；有證和無證美國存托股份的互換。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或正式授權的受託代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並附上適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下從所有者那裏收到適當的指示(為免生疑問，包括第2.09節規定的通過DRS和個人資料進行的指示)，以及在這兩種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管人在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立和交付一份或多張新的收據，證明所交回的美國存托股份的總數與所交回的收據相同。

託管人在交出證明有憑證的美國存托股份的收據以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認所有人是相同數量的無憑證的美國存托股份的所有人。託管人在收到未經認證的美國存托股份持有人就兑換經認證的美國存托股份的適當指示(為免生疑問，包括透過第2.09節所提供的DRS及簡介的指示)後，應註銷該等未經認證的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數目的經認證的美國存托股份的收據。

託管人可以指定一個或多個共同轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份的轉讓和收據的組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求擁有人或有權獲得美國存托股份的人證明其權威並遵守適用法律和其他要求，並將有權獲得與存託機構相同程度的保護和賠償。

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第2.05節美國存托股份的交出和已交存證券的撤回。

在交出美國存托股份以撤回其所代表的美國存托股份，並支付第5.09節規定的美國存托股份交出費用，以及支付與交還和提取該美國存托股份相關的所有税款和政府收費時，並且在符合本存託協議的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人有權向該等美國存托股份所代表的當時的美國存托股份或按該所有人的指示，交付該等美國存托股份所代表的證券的金額。但不包括已經過了分發給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，並且不需要為了提取的目的而接受交出美國存托股份，因為它需要交付一小部分存放的證券。該交貨應按照本節的規定進行，不得無故延誤。

作為為撤回已交存證券而接受交出美國存托股份的條件，託管機構可要求(I)每份已交回的收據須以空白形式予以適當背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須籤立並向託管人交付一份書面命令，指示託管機構將被撤回的已交存證券交予該命令所指定的一名或多名人士，或按該命令所指定的一名或多名人士的書面命令交付。

因此，託管人應指示託管人在不違反第2.06、3.01和3.02節的情況下，將本《存款協議》的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例，交付給交回持有人，或交付給上述交付給託管銀行的訂單中指定的一名或多名人士的書面命令，交付交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，託管機構可向交回的持有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的開支。

如果在為提取目的而交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但在所有者要求、風險和費用的情況下，交出美國存托股份以提取所交存的證券，並且託管人應指示託管人將任何現金或其他財產轉交給託管人，該現金或其他財產包括任何現金或其他財產，包括一份或多份證書(如果適用)以及其他適當的所有權文件(如有)，用於交回交回的美國存托股份所代表的已交存證券，以便在

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寄往保管人辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

第2.06節美國存托股份的交付、登記、轉讓和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或退回任何美國存托股份或分拆或合併任何已交存證券的先決條件，寄存人、託管人或登記處可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或退回美國存托股份的收據或指示付款，但收據並不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付本《存款協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明，還可要求保管人遵守保管人根據本存管協議的規定製定的任何規定，包括但不限於第2.06節。

在特定情況下，託管人可拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或本公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為撤回存託證券的目的而交出美國存托股份，或可在一般情況下暫停交出美國存托股份，但即使本存託協議有任何相反規定，仍可暫停交出已發行的美國存托股份及撤回已交存的證券，但只可在下列情況下暫停交出已發行的美國存托股份或撤回已交存的證券：(I)因關閉存托股份登記冊或本公司或外地登記處備存的股份持有人名冊而造成的暫時延誤；或(Ii)因股東大會表決或支付股息而導致的股份存放；(Ii)支付費用、税項及類似收費；(Iii)遵守任何有關美國存托股份或撤回存託證券的美國或外國法律或政府法規，或(Iv)當時根據1933年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或該條文的任何繼承者所允許的任何其他原因，並確認在本存託協議日期並無該等一般指示第I(A)(1)段所述的任何其他理由準許暫停交出未清償的美國存託憑證及撤回存託證券。

託管人不得在知情的情況下接受根據本存管協議存入的任何股份，在存入時為受限證券。

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第2.07條損失的收據等

如果收據被損壞、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式將收據所證明的美國存托股份交付給所有人，或在所有者提出要求時，簽署並交付一份類似期限的新收據，以在退回和取消該損壞的收據時，或代替或替代被銷燬、丟失或被盜的收據。然而，在託管機構以未經認證的形式交付美國存托股份或簽署和交付新的收據以替代銷燬、丟失或被盜的收據之前，所有人必須(A)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，向託管機構提交更換收據的請求，(Ii)提供足夠的賠償擔保，以及(B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。

第2.08節取消和銷燬已交回的收據。

託管人應註銷所有退還給它的收據，並有權銷燬如此註銷的收據。

第2.09DTC直接註冊系統和檔案修改系統。

(a)儘管有第2.04節的規定，雙方承認DTC的直接登記系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)在DTC接受DRS後適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有人登記該轉讓的事先授權。

(b)根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，雙方承認，託管人將不會確定如上所述(A)段所述，聲稱代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，第5.03和5.08節的規定適用於因使用DRS/Profile而引起的事項。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據本《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

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第3.01節文件證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居留證明、外匯管制批准或本公司或外地登記處(如適用)賬簿上與登記有關的資料，以籤立有關證書及作出有關陳述及保證。美國存托股份轉讓的交付或登記、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放證券的交付，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。

第3.02節業主的納税責任。

如果託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.08節適用的交易有關或與之相關的任何税項或其他政府收費(基於託管人的收入或資產的任何税項除外)，應由該等美國存托股份的所有人向託管人支付。託管機構可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至作出上述付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，該等美國存托股份的擁有人仍須對任何不足之處負責。保管人應按照第4.01節的規定，將根據本節進行的銷售的任何淨收益分配給根據第4.01節有權享有的所有人，但這些淨收益不用於向所有人繳納税款或政府收費。如果每一股美國存托股份所代表的股份數量因根據本節出售美國存託證券而減少，則該存託可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

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第3.03節股份保證金。

根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其任何證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據本節作出的陳述和保證在美國存托股份的存託和交付後仍然有效。

第3.04節披露利益。

為遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供有關以下事宜的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身分及該等權益的性質；及(C)為遵守該等規定而須披露有關事宜的任何其他事宜。每個所有者和持有人同意提供公司可以合法要求的所有已知信息，並且該所有者或持有人可以根據任何適用的數據保護法規在每種情況下合法提供信息，以迴應根據本節提出的請求。每個持有人同意託管機構和所有者或通過其持有美國存托股份的任何其他持有人直接或間接地披露信息，根據本節提出的與該持有人或其他持有人所知的請求有關的所有信息。託管人同意盡合理努力遵守書面指示，要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的針對該請求的任何答覆轉發給公司。託管人可以向公司收取費用及其費用，以滿足本條款第3.04節的要求。

每名美國存托股份持有人及所有擁有美國存托股份實益權益的人士均同意遵守德國法律及本公司組織章程中有關此等人士於股份權益的通知的所有適用條文，其中於《存託協議》日期的條文包括證券交易法第21及22條(WertPapierhandelsgesetz)於本按金協議日期，(I)證券交易法之法定通知義務適用於直接或根據證券交易法第22條規定以推定方式持有本公司投票權達到或超過3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%及75%，或在達到或超過任何該等門檻後跌破該門檻的任何人士。這些通知義務也適用於期權協議(不包括3%的門檻)。美國航空的每一位實益所有人

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存托股份承認，如果不及時提供任何所需的股份權益通知，可能會導致美國存托股份的實益所有人擁有權益的股份的某些權利被扣留，包括投票權和股息權。為此，本公司保留指示所有人交出其美國存托股份以收回已交存證券的權利，以允許本公司作為股份擁有人直接與其擁有人打交道。託管人同意與本公司合作，告知業主本公司行使本節規定的權利，並同意在不承擔風險、責任或費用的情況下，就本公司對任何所有者行使此類權利的方式與本公司進行磋商，並向本公司提供合理協助。

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第四條。存入的證券

第4.01節現金分配。

(a)當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.05節的規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.09節規定的託管人的費用和支出)分配給有權享有該等現金股息或其他現金分派的所有人，比例與他們分別持有的美國存托股份的數量相當；但如託管人或託管人因税款或其他政府收費而被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆款項，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份的擁有人的款額須相應減少。然而，託管機構不會向任何所有者支付一分錢的零頭，而是將每一位所有者的權利舍入到最接近的整分錢。

本公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯款所有扣留的和欠該機構的款項。

(b)如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值的返還，該存託機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或

(Ii)出售標的現金分配以外的所有已存放證券，並將出售所得現金淨額加入現金分配，要求

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交出所有這些美國存托股份，並要求交出作為現金分配的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

第4.02節現金、股份或權利以外的分派。

(a)除第4.11節和第5.09節的條文另有規定外，每當託管機構收到第4.01、4.03或4.04節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換或轉換或代替託管證券的分發，包括但不限於構成替換的交換或轉換交易)，託管機構應安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税項或其他政府收費後，按其各自持有的代表該等託管證券的美國存托股份的數量，分發給有權享有該等證券或財產的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；然而，如果託管銀行認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於任何要求公司或託管銀行因税收或其他政府收費而扣留一筆金額，或所收到的證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有人或持有人)，託管銀行認為這種分配是不合法和可行的，則託管銀行可以採用其認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於，公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，並將任何此類出售的淨收益(扣除第5.09節規定的託管費用和開支)分配給有權享有該等證券或財產的所有人，所有這些都以第4.01節規定的方式和條件進行。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，即不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可以根據第4.02節扣留任何證券分銷。託管人可以公開或私下出售其根據第4.02節以其他方式分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該項分配有關的費用和開支。

(b)如果根據第4.02節進行的分配將代表全部或基本上所有美國存托股份相關的已交存證券的價值的返還，則託管機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

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(Ii)出售標的分派以外的所有存款證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股份，作為作出該項分派的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

第4.03節股份分派。

每當託管人收到由股份股息或免費分派股份組成的任何存託證券分派(但不包括根據轉換可能被視為已發生的任何股份分派)時，託管人可向有權享有該等分派的所有人，按他們分別持有的美國存托股份數目的比例，交付相當於作為該股息或免費分派而收取的股份數額的美國存托股份總數，但須受本《存託協議》有關股份存託及發行的條款及條件所規限。包括扣繳第4.11節規定的任何税收或政府收費，以及支付第5.09節規定的託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎的美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以第4.01節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈了一項分配，在該分配中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或這些東西的組合，或有權選擇代表他們出售一項分配，託管人可在與公司協商後，以託管人認為合法和可行的任何方式讓所有者行使這一選擇權。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

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第4.04節權利。

(a)如果已存托股份被授予購買額外股份或其他證券的權利(為免生疑問，轉換不包括轉換，在轉換可能被視為向FMC AG&Co KGaA股份持有人分配獲得股份的權利的範圍內)，本公司和託管應努力就託管人應採取的與該權利授予相關的行動進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司提出書面要求時，向所有或某些擁有人授予權利，以指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，則將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分配予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(b)如果託管人將根據上文第4.04(A)(I)節行事，本公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)如果購買的證券是股票，則根據本存款協議存放這些股票，並將代表這些股票的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將所購買的股票或其他證券交付給該所有者或按照該所有者的命令交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

(c)如果託管人將根據上文第4.04(A)(Ii)節行事，本公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。在(I)適用的擁有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的帳户及(Ii)收到本公司及託管銀行同意遵守適用法律所要求的文件後，託管公司將按該擁有人的要求交付該等權利。

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(d)如果託管人將根據上文第4.04(A)(Iii)節行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因交易所限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(e)按照第5.09節的規定支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應是根據第4.04節交付證券或支付現金收益的條件。

(f)保管人和本公司均不對未能確定向一般業主或特別是任何業主提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

第4.05節外幣兑換。

每當託管人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收到外幣時，根據託管人的判斷，如此收取的外幣能在合理的基礎上兑換成美元，而由此產生的美元轉移到美國，則託管人或其代理人或附屬公司或託管人須以出售或任何其他方式將該外幣兑換或安排兑換成美元，這些美元應分配給有權享有這些美元的所有者。現金分配可以平均或其他可行的基礎上進行，而不考慮所有者之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何區別，並應扣除第5.09節規定的託管人發生的任何轉換為美元的費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元只能得到任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以，但不會被要求，提交批准或許可的申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣在合理基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求這種轉換所需的任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給或在其

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酌情決定權可持有未投資的外幣，並不為有權獲得該外幣的所有者各自的賬户承擔利息責任。

如果不能進行全部或部分外幣兑換以分發給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情決定將外幣全部或部分兑換和分發給有權持有外幣的所有人，並可將託管銀行收到的外幣餘額分發給有權持有的所有人，或將該外幣餘額作為未投資的外幣，而無需為有權持有外幣的所有人承擔利息。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以轉換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。根據本《存款協議》進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其關聯公司在根據本託管協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但受第5.03節規定的託管機構義務的約束。託管銀行在貨幣兑換中使用的匯率確定方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管機構也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能以美元從本公司收取股息或其他分派，該等美元代表本公司或本公司聯屬公司或其代表所取得或釐定的外幣兑換收益，而在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，本公司及本公司亦不會表示由本公司或代表本公司所取得或釐定的利率為最優惠利率，本公司及本公司亦不會對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。

第4.06節記錄日期的確定。

只要對存款證券進行現金股息、現金分配或任何其他分配，或就存款證券發行購買股份或其他證券的權利(這些權利將交付或行使或

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或當託管銀行收到將進行此類分發或發行的通知時，或託管銀行收到將召開股份持有人會議的通知，而公司已要求託管銀行就該會議發出通知，或託管銀行將向所有人收取費用或收費，或託管銀行導致每股美國託管股票所代表的股份數量發生變化，或託管銀行認為有必要或方便時，託管銀行應確定一個記錄日期，該日期應與或儘可能接近本公司就股份設定的任何相應紀錄日期，以(A)釐定擁有人(I)誰有權收取該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該費用或收費或(Iv)為設定紀錄日期的任何其他目的，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表經更改的股份數目。在第4.01節至第4.05節及本存託協議其他條款及條件的規限下，於存託銀行指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或其出售所得款項按其各自持有的美國存托股份數目比例而分派的金額、就該記錄日期所定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)。

第4.07節存入股份的投票。

(A)在收到股份持有人將有權投票的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在切實可行範圍內儘快向所有者分發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，其中應包含(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息，(Ii)一份聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有者將有權，在德國法律和公司章程或類似文件的任何適用條款的約束下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份數量有關的投票權，(Iii)關於發出這些指示的方式的聲明，包括明確表示如果沒有收到投票指示，公司管理委員會或公司監事會可以對贊成各自提案的事項進行表決(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的提案”(阿克提恩格塞茨或AktG)及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

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(B)應美國存托股份所有人的書面請求，截至請求日期，或如寄存人指定了記錄日期，則在該記錄日期，在寄存人確定的任何其他指示截止日期或之前收到，寄存人可，如果寄存人根據前款發出通知，應在切實可行的範圍內努力，按照請求中的指示投票或使投票表決這些美國存托股份所代表的存托股份的數量。除非按照所有者發出的指示並由存託人收到或按照以下句子中的規定，否則存託人不得投票或試圖行使與存托股份相關的投票權。如果

(I)本公司要求保管人根據上文(A)段發佈通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人並無收到擁有人就某事項發出的指示，以及該擁有人持有的美國存托股份數目，以及

(Iii)保管人已於指示截止日期後的下一個營業日美國東部時間下午5：00前收到本公司的書面確認(“確認”)，確認截至指示截止日期，(X)本公司合理地不知道該事項有任何重大反對意見，及(Y)該事項不會對股東利益構成重大不利，

然後，(I)確認也應被視為公司根據本款指示託管人提供委託書，以及(Ii)託管人應視為該所有者已指示託管人提供，託管人應向公司指定的人提供委託書，以就該事項投票該數量的美國存托股份，並因此由公司管理委員會或公司監事會推薦(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的建議”(AktG)，或如沒有提供確認，則放棄就該存入股份數目及該事項投票。

(C)由於不能保證一般業主或特別是任何業主會及時收到上文(A)段所述的通知，從而使業主能夠在指示截止日期之前向寄存人發出指示。

(D)在任何情況下，如果公司要求託管人根據上述(A)段分發通知，公司應向託管人發出會議的通知，關於待表決事項的細節，公司董事會或公司監事會(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的建議”，AktG)，由公司監事會)提出並因此推薦各自的

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可供通過的事項，以及在會議日期前不少於40天提供給與會議有關的股份持有人的材料副本。

第4.08節投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券。

(a)託管人不得因應任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的持有人以書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序所規限。

(b)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在交易中以現金贖回或以其他方式購買現金，而該交易是強制性的，並且作為託管證券的持有人對託管機構具有約束力，而贖回或購買的證券是唯一類別的託管證券(“贖回”)，託管機構應：(I)如有需要，將在贖回日已贖回的託管證券交還給該證券的發行人或其代理人；(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回；(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及。(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為只接收存託人在贖回時收到的款項的權利，而該等淨收益為業主在按照第2.05或6.02節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，及。(Iii)將贖回時收到的款項分配給有權在他們按照第2.05節交出被贖回的美國存托股份時獲得的款項(以及，為免生疑問，根據第4.01條，業主無權獲得這筆錢)。如果贖回的影響小於所有存託證券，則託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有該等美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託機構應按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給緊接贖回前的所有人各自所持的美國存托股份，但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有一部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。

(c)如果受託保管人獲悉或發生了面值的任何變化，或存託證券的任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響受託證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或受託保管人作為受託證券持有人的強制性和約束性，因此證券或其他財產已經或將被

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作為交換、轉換、替換或代替託管證券(“替換”)交付的，如有需要，託管機構應交出受該置換股份影響的舊託管證券，並根據本託管協議作為新的託管證券持有在該置換中交付給它的新證券或其他財產。然而，除非託管人已收到一份令託管人滿意的美國律師的意見，大意是，在置換中收到的證券不是1933年《證券法》第144條所界定的受限制證券，而且在存放後可以自由分配給美國的所有人和持有人，而且託管人認為託管人根據本《託管協議》持有新的已交存證券是合法的，否則託管人可以按其認為適當的地點和條款在公開或私下出售這些新的已交存的證券，並如同這些新的已交存的證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。這種新存入證券的出售之後的替換將是終止選擇權事件。為免生疑問，轉換並非終止選擇權事件。

(d)在根據本存託協議繼續持有新存入證券的情況下，存託人可要求交出未交回的收據，以換取明確描述新存入證券和每股美國存托股份所代表的新存入證券數量的新收據。如果每一股美國存托股份所代表的股份數量因置換而減少，則該存託公司可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有人。

(e)如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被取消，或與美國存托股份相關的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託人可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，該條件應為終止選擇權事件。

第4.09節報告。

託管人應將從公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料)放在其辦公室供業主查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的報告和通信，以及(B)公司向已交存證券持有人普遍提供的報告和通信。公司應於#年向託管人提交報告和通信，包括本節適用的任何委託書徵集材料。

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根據委員會的任何規定，這些材料必須翻譯成英文。

第4.10節業主名單。

應本公司的書面要求，託管人應在可行的情況下儘快向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單，費用由本公司承擔。

第4.11節持有。

如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，出售的金額和方式為託管人認為必要和可行，以支付這些税款或費用，託管人應將出售的淨收益，在扣除這些税款或費用後，分配給有權享有該等財產的所有人，比例與他們分別持有的美國存托股份的數量。

為所有者和持有者提供的服務可能允許他們在源頭獲得降低的預扣税率或退還預扣的超額税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在本保證金協議下提供，也不在本保證金協議的範圍內。

每個所有者和持有人都同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因其收到的任何來源扣繳或其他税收優惠而產生的索賠。

第五條。保管人、顧客及公司

第5.01節託管人對辦事處和登記冊的維護。

在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應按照本存託協議的規定維持美國存托股份的交付、轉讓登記和交出。

託管人應保存所有所有者和所有已發行的美國存托股份的登記冊，這些登記冊應在正常營業時間在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於以下目的

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就本公司的業務或與本存託協議或美國存托股份相關的事項與業主進行溝通。

根據第2.06節的規定，在拒絕或暫停存放股票或暫停登記轉讓或交出美國存托股份的情況下，託管機構可以關閉登記以進行交付、登記轉讓或退回。

如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，存託機構應根據該交易所或這些交易所的任何要求，擔任登記人或指定一名或一名或多名共同登記人登記該等美國存托股份。

第5.02節防止或延遲公司或託管人的履行。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)任何現行或未來的任何法律或法規或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的其他法令的任何條文；。(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來條文，或本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或該等證券的任何發售或分發；。或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來預防或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，保管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而因此不作出或履行根據本存款協議或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或未行使本《存款協議》規定的任何酌處權(包括保管人決定採取或不採取本《存款協議》規定的保管人可能採取的行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從存款持有人可獲得的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益

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​

證券，但根據本存款協議的條款，不向所有人或持有人提供；或

(Iv)任何違反本存款協議條款的特別、後果性或懲罰性損害賠償。

如果根據第4.01、4.02或4.03節適用的分發或第4.04節適用的發售的條款，或由於任何其他原因，該分發或發售可能無法提供給所有人，且託管機構不得代表所有者處置該分發或發售並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或發售提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

第5.03節託管人和公司的註冊。

本公司不承擔或不受本存款協議項下任何業主或持有人的任何責任，除非本公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務。

託管人不承擔任何義務，也不受本託管協議項下任何所有者或持有人的任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，除非託管機構同意履行本託管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管機構不應是受託人或對所有者或持有人負有任何受託責任。

託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。

託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。

託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但在與下列事項有關的情況下

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這種潛在的責任產生了保管人在擔任保管人期間履行其義務時沒有疏忽或惡意。

託管機構對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。

在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示負責，也不對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對保管人或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。

第5.04節託管人的辭職和撤職。

託管人可隨時向本公司遞交有關其選擇辭去託管人職位的書面通知，以在委任一名繼任託管人並按本節規定接受該項委任後生效。第6.02節規定了未指定繼任保管人時辭職的效力。

本公司可隨時提前120天書面通知撤換託管人，並於(I)向託管人遞交通知後第120天和(Ii)根據本節規定指定繼任託管人並接受其委任時(以較晚者為準)生效。

如果託管人辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名後續受託管理人應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受其在本存管協議項下的委任。如託管機構接獲本公司通知，表示在其辭職或撤職後已委任一名繼任託管機構，則託管機構在支付本公司應付的所有款項後，須向其繼承人交付一份登記冊，列明所有已發行的美國存托股份的所有持有人及其各自所持股份，並須安排託管人將交存的證券妥為轉讓予其繼承人或按其指示交付。當託管人採取了前款規定的行動時，(一)繼承人應成為託管人，並享有託管人在本託管協議項下的所有權利，並承擔託管人的所有義務；(二)前置託管人應

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不再是託管人，應解除並免除本《存款協議》項下的所有義務，但第5.08條規定的與解除前的時間有關的義務除外。繼任託管人承擔託管人職責後，應儘快將其指定通知所有人。

託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體應成為託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為。

第5.05節保管人。

託管人在所有時間及各方面均須受保管人的指示所規限，並只對保管人負責。託管人可隨時酌情撤換託管人或指定一名或多名替代託管人或其他託管人，此後，每一名託管人應成為本存款協議項下的託管人之一。如果託管人被免職或收到託管人將辭職的通知，而該免職或辭職生效後將沒有託管人根據本託管協議行事，則託管人應在收到該通知後在切實可行範圍內儘快指定一名或多名替代託管人，此後每一名託管人應成為本託管協議項下的託管人。託管人應要求辭職或被免職的託管人將其持有的所有已交存證券交付給另一託管人。

第5.06節通知和報告。

如果公司採取或決定採取第4.01至4.04或4.06至4.08節所述的任何類型的公司行動，或實施或將改變公司的名稱或法律結構，或實施或將改變股份，本公司須於發出該通知屬合法及實際可行時，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。該通知須為英文，並須包括本公司須在向任何政府或監管當局或證券交易所發出的任何通知內所載的所有細節，或須以公佈或其他方式向股份持有人普遍提供的所有細節。

本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文(如尚未譯成英文)，並由本公司迅速將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他報告及通訊送交保管人及託管人。如本公司提出書面要求，本公司將自費將該等通知、報告及通訊分發予所有擁有人，或以本公司指定的方式向所有擁有人提供該等通告、報告及通訊，該等通訊實質上等同於向股份持有人提供該等通訊的方式，並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求。公司將及時向保管人提供此類數量的

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應保管人不時提出的要求提供通知、報告和通信，以便保管人實現這一傳播。

本公司不斷聲明，收據表格第11條第一句中有關本存款協議附件A的陳述，或最近根據1933年證券法第424(B)條向委員會提交的陳述(如適用)，關於本公司根據1934年美國證券交易法(經修訂)提交或提交定期報告的義務，或其根據該法第12g3-2(B)條獲得豁免註冊資格(視情況而定)的真實和正確的陳述。本公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或如果本公司在這些報告義務或資格方面的地位發生任何變化，立即通知保管人。

第5.07節額外股份、權利等的分配

如果本公司或本公司的任何關聯公司決定發行或分銷(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項均為“分銷”)，本公司應在可行的情況下儘快以英文通知託管人，在任何情況下，在分銷開始前，如託管人提出書面要求，公司應立即向託管人提供(I)令託管人滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法登記，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管人合理滿意，聲明分銷不要求根據1933年證券法登記，或如果在美國作出，則不要求根據1933年證券法登記。

本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入任何在存入時屬於受限證券的股份。

第5.08節賠償。

本公司同意賠償託管人、其董事、僱員、代理人和關聯公司以及每一位託管人，並使他們每個人不受任何責任或費用(包括但不限於在尋求、強制執行或收取該彌償及律師的費用及開支)，因下列情況而引起或與此有關：(A)在美國存托股份或存放證券委員會的任何登記或其要約或出售(但不包括因以下情況而產生或招致的任何該等法律責任或開支)：在下述情況下，將由寄存人以書面提供的任何資料列入登記説明書或招股章程內，而該等資料特別是載有對重要事實的不真實陳述或遺漏述明所載陳述所需的關鍵性事實

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​

此等聲明並無誤導性，但已理解並同意，截至本《存託協議》之日，託管人並未提供任何此類資料)或(B)根據本《存託協議》及《美國存托股份》的規定或與本《存託協議》及《美國存托股份》有關的規定而作出或遺漏的行為，或(I)由《存託協議》或託管人或其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司作出的，但因他們任何一方的疏忽或失信行為而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、僱員、代理商和附屬公司。

託管人同意賠償本公司、其董事、僱員、代理人及聯營公司，並使他們免受因託管人或任何託管人或其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司因疏忽或不守信用而作出或不履行的行為而產生的任何責任或開支。

第5.09節寄存的費用。

任何存入或退出股份的一方，或交出美國存托股份的任何一方，或獲得美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換，或根據第4.03節的美國存托股份交付)發行美國存托股份的任何一方，或由所有者(視情況而定)應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓；(3)本存款協議明文規定的電傳(包括SWIFT)及傳真費用及開支；(4)託管人根據第4.05節兑換外幣而招致的開支；(5)根據第2.03、4.03或4.04節交付美國存托股份或根據第2.05或6.02節交出美國存托股份的費用為每100股美國存托股份(或其部分)5.00美元或以下；(6)根據本《存託協議》作出的任何現金分配的費用為每美國存托股份(或其部分)0.05美元或更少，包括但不限於第4.01至4.04節和第4.08節，(7)根據第4.02節分配證券或根據第4.04節分配權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售這些權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用是由於根據本存款協議存放該等證券而收取的(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由存託人分發給所有人，(8)除上述第6項下收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年存託費用為0.05美元或更少

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託管人或託管人、託管人或託管人代理人，或託管人或託管人代理人支付的與股票或其他託管證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應在託管人按照第4.06節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可使用由保管人所有或附屬於保管人的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第5.10節寄存文件的保管。

託管人有權在管轄託管人的法律或法規允許的時間銷燬在本託管協議期限內彙編的文件、記錄、票據和其他數據，除非公司在銷燬之前充分要求將這些文件保留更長時間或移交給公司或後續託管人。

第5.11節排他性。

在不損害本公司第5.04條規定的權利的情況下，只要紐約梅隆銀行根據本存託協議擔任存託機構，公司同意不指定任何其他存託機構發行存托股份、存託憑證或任何類似的證券或工具。

第5.12節合規信息。

公司和託管機構應在實際可行的情況下，儘快從其記錄中或以其他方式向另一方提供對方合理要求的信息，以允許另一方遵守適用的法律或政府或監管機構的要求。

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第六條。修訂及終止

第6.01條修正案。

本存託協議的收據格式及任何條文可於任何時間及不時由本公司與保管人就其認為必要或合宜的任何方面的協議作出修訂，而毋須徵得擁有人或持有人同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人應被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的本存託協議約束。在對收據形式的修訂生效時，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以經修改的形式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的改變。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接受由此代表的存託證券的交付的權利。

第6.02節終止。

(a)本公司可通知保管人終止本保證金協議。在下列情況下，託管銀行可終止本託管協議：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後60天內，託管銀行仍未按照第5.04節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)發生終止期權事件。如果發起終止本存託協議，包括在發生終止期權事件時，託管機構應向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有者發佈終止通知，並設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應在該通知的日期後至少90天，本存託協議將在該終止日期終止。

(b)終止日期後，公司將解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.08條和第5.09條對託管人所承擔的義務除外。

(c)終止本存管協議的通知不影響所有人在終止日期前交出美國存託憑證的權利

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用於根據第2.05節提取已存放證券的股份。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售當時根據本存託協議持有的剩餘已交存證券，此後可以持有任何此類出售所得的未投資淨收益，以及根據本協議當時持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及仍未償還的美國存托股份的所有人，這些所有者將是託管人對這些淨收益和其他現金的一般債權人。出售美國存托股份後，託管銀行將被解除本存託協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在第5.08節項下的義務，以及(Iii)按照下文(D)段的規定行事。

(d)在終止日期後，託管機構將繼續收取與存託證券有關的股息和其他分派(尚未出售)，可以按照本存託協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已存入的證券(或出售收益)(在任何情況下，在支付或扣除存託交還美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的税收或政府收費的美國存托股份持有人賬户中的任何費用後)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存入證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退回將幹擾其出售已存入證券的努力的情況下，撤銷先前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出；及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他託管證券分派，且除本節所規定者外，無需根據本託管協議發出任何進一步通知或作出任何其他行為。

第七條。其他

第7.01節交易對手；簽字；交付。

本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應構成一個相同的文書。本存款協議的副本應提交給

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託管人和託管人，並應在正常營業時間開放給任何所有人或持有人檢查。

本《存款協議》可通過手動或電子簽名方式簽署，包括手動簽署的簽名、DocuSign、ADOBESign或類似商定的電子簽名系統的圖像，並可通過傳真或電子郵件交換本《存款協議》的副本，包括pdf或簽名頁面的類似位圖圖像。本存款協議各方聲明並同意，如果該協議是按照前述規定以電子方式簽署或交付的，或隨後存儲在電子記錄保存系統中或從電子記錄保存系統中檢索，則在適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律)允許的最大範圍內，該協議應與在紙質記錄保存系統中維護的手動執行協議具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且他們不得對此提出異議。

第7.02節無第三方受益人。

本存管協議是為本公司、保管人、擁有人及持有人及其各自繼承人的獨有利益而訂立，不得被視為給予任何其他人士任何法律或衡平法權利、補救或索償。

第7.03節可裝卸性。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.04節作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。

所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應通過接受美國存托股份或其中的任何權益來約束本存託協議和收據的所有條款和條件。

第7.05節通知。

向本公司發出的任何及所有通知均應以書面形式發出，如果親自交付或通過國內頭等艙或國際航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字的位圖圖像，則應被視為已正式發出，收件人為Fresenius Medical Care AG，Else-KrőNer-Strasse 1,61352 Bad Homburg v.D.H.，

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注意：投資者關係部，或本公司可能在通知託管人後將其主要辦事處轉移到的任何其他地方。通過傳真或電子郵件發送的通知應發送至+49-6172-609-2301或ir@fmc-ag.com。

向託管銀行發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如以英文發出，並由國內或國際航空郵件或航空快遞親自遞交或發送，或通過電子郵件發送，並附上pdf或類似的位圖簽名文字圖像，地址為紐約梅隆銀行，地址為Greenwich Street，New York，New York 10286，收件人：存託憑證管理局，電子郵件：bnymdelitarynotiments@bnymellon.com或託管銀行通知本公司可能已轉移到的任何其他地方，則應視為已正式發出通知。

以郵寄或航空速遞方式將通知送交本公司或保管人時，如寄存、預付郵資、投寄於郵政信箱或以航空速遞服務收到，即視為已完成。當收件人確認收到通知時，通過傳真、傳輸或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應被視為已完成。

向擁有人發出的通知，在分發給該擁有人時，須當作已妥為發出。紙質形式的傳播在親自遞送或由國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵寄時有效，寄往該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址，或者，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將打算髮送給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。如果以所有人同意的方式發送到所有人為此目的最近提供的電子地址，則以電子形式傳播即為有效。

第7.06節法律程序文件送達代理人的指定；提交司法管轄權；陪審團審判豁免。

本公司特此(I)指定並委任本存託協議附件A所指名的人士為本公司在美國的授權代理人，以便在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議(“訴訟”)而引起或有關的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起任何法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中指定的代理人接受其為加工方的書面接受。本公司還同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有此類

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在任何美國存托股份或收據仍未結清或本存託協議仍然有效的情況下，為繼續該指定和任命的全部效力或為按上述要求任命和維持位於美國的另一名處理代理人的任命並向託管人交付該代理人對該任命的書面接受而可能需要的文件和文書。如果公司未能維持在美國指定和指定完全有效的法律程序代理，公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往公司最後為本《存款協議》下的通知指定的地址向公司送達與法律程序有關的法律程序文件，而這樣做的送達應被視為在郵寄通知後五(5)天內完成。

本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或有關公司和/或託管人的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(是否基於合同，侵權或任何其他理論)以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

本《存款協議》的任何條款均無意免除美國聯邦證券法或其下的規則和法規項下的責任，且任何該等責任的免責或任何其他人履行其在這些法律、規則和法規下的義務的義務的放棄可能違反該等法律、規則和法規中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第7.07節豁免的範圍。

在本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能或可能成為有權或已歸於本公司的範圍內，在任何司法管轄區內，就任何法律行動、訴訟或法律程序給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、扣押判決或判決、扣押以協助執行判決或執行判決、或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序，或為給予任何濟助或強制執行任何判決而進行的其他法律程序或法律程序，本公司或其任何財產、資產或收入可能已有權或已歸於該公司。

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就其於股份或存款證券、美國存托股份、收據或本存款協議項下或與該等股份或存款證券、美國存托股份、收據或本存款協議項下或與其有關之責任、責任或任何其他事宜而言，本公司在法律許可之最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免權，並同意不抗辯或申索，並同意如上所述提供濟助及強制執行。

第7.08節實施法律。

本存款協議和收據應按照本協議和收據的規定進行解釋，本協議和本協議的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，但本公司的授權和籤立除外，受德意志聯邦共和國法律管轄。

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-39-

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茲證明，費森尤斯醫療保健股份公司和紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人一旦接受美國存托股份或其中的任何權益，即成為本協議的當事人。

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附件A

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紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於普通持有股份

費森尤斯醫療保健公司

（根據法律組織

德國聯邦共和國）

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that_________________________________________，或註冊受讓人為_的所有者

美國存托股份

代表Fresenius Medical Care AG（一家股份公司）已存入的普通無記名股份（以下稱為“股份”）（Aktiengesellschaft） 根據德意志聯邦共和國法律組織(在此稱為“公司”)。於本協議日期，每股美國存托股份相當於根據存託協議(定義見下文)存入或有待存入的一股股份的一半，該股份於存託協議日期為位於德國的紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon SA/NV)的託管人(此處稱為“託管人”)。託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，N.Y.10286。

保管人辦公室地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

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1

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本美國存託憑證為其中一項發行(在此稱為“收據”)，所有已發行及將按本公司、存託人及根據該等協議發行的所有美國存托股份的所有擁有人及持有人於2023年11月30日訂立的經修訂及重訂存託協議(此處稱為“存託協議”)所載的條款及條件發行，彼等各自接受美國存托股份同意成為協議一方並受其所有條款及條件約束。存款協議載明擁有人及持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的複印件存放在紐約市的託管辦公室和託管人辦公室。

本收據正面及反面的陳述為存款協議若干條文的摘要，並受存款協議的詳細條文所規限，現以此作為參考。在《存款協議》中定義且未在本協議中定義的資本化術語應具有《存款協議》中規定的含義。

在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份，並支付《存託協議》第5.09節規定的交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取該已交存證券相關的所有税款和政府收費時，且在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人有權向該等美國存托股份所代表的時間或按該所有人的指示，交付該等美國存托股份所代表的已交存證券的金額。但不包括已經過了分發給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，並且不需要為了提取的目的而接受交出美國存托股份，因為它需要交付一小部分存放的證券。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交出保管人收取電傳(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其開支。如果存款證券在交出美國存托股份時為提取的目的而實物交付，則交付將在託管人的辦公室進行，但在

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II

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託管人應指示託管人將任何現金或其他財產，包括已交回的美國存托股份所代表的已交存證券的任何現金或其他財產(如適用)以及其他適當的所有權文件(如有)，轉交給託管人，以便交付給託管人辦公室或從交回所有人收到的訂單中指定的其他地址。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或正式授權的受託代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並附上適當的轉讓文書；或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下收到適當的指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和該協議第2.09節規定的個人資料)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在存託協議條款及條件的規限下，受託管人須於交出一張或多張收據以進行拆分或合併該等收據時，就所要求的任何認可數目的美國存托股份籤立及交付新的一張或多張收據，以證明與交回的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

託管人在交出證明有憑證的美國存托股份的收據以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認所有人是相同數量的無憑證的美國存托股份的所有人。保管人在接獲無證書美國存托股份持有人就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.09節所載透過DRS及簡介作出的指示)後，應註銷該等無證書美國存托股份，並登記及向持有人交付一份證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何收款或提款的先決條件

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三、

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就任何已交存的證券而言，託管人、託管人或登記官可要求股份的寄存人或就轉讓或交回美國存托股份所作的登記收據或指示的提交人支付款項，但該等款項並不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付《存款協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人根據《保證金協議》的規定製定的任何條例。

在特定情況下，託管人可拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或本公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為撤回存託證券的目的而交出美國存托股份，或可在一般情況下暫停交出美國存托股份，但即使《存託協議》有任何相反規定，仍可暫停交出已發行的美國存托股份及撤回已交存的證券，理由如下：(I)因關閉存托股份登記冊或本公司或外地登記處備存的股份持有人登記冊而造成暫時延誤，或因股份存放而在股東大會上表決或支付股息，(Ii)支付費用、税項及類似收費，(Iii)遵守有關美國存托股份或撤回存託證券的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)當時根據1933年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或該條文的任何繼承者所允許的任何其他原因，須確認於《存託協議》日期並無該等一般指示第I(A)(1)段所述的任何其他理由準許暫停交出未清償的美國存託憑證及撤回已交存證券。

存管處不得明知而接受根據存管協議存管於存管時為受限制證券的任何股份。

如託管人或託管人須就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與存託協議第4.08條適用的交易有關或與之相關的任何税項或其他政府收費(根據託管人的收入或資產而徵收的任何税項除外)，該等税項或其他政府收費須由該等美國存托股份的擁有人向託管人支付。託管人可以拒絕登記這些美國人的任何轉移

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四.

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美國存托股份或以該等美國存托股份為代表的任何存託證券的任何提取，直至付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售以該等美國存托股份為代表的任何部分或全部存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何出售此類證券的淨收益，以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售此類股份後，所有人仍須對任何不足之處負責。保管人應將根據保證金協議第3.02條進行的銷售的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.01條有權獲得的所有人，但這些淨收益並未用於支付税款或政府收費。如果由於根據《存託協議》第3.02條出售美國存托股份而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存託公司可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

根據存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其任何證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據《存託協議》第3.03節作出的陳述和擔保，在美國存托股份存託和交付後仍然有效。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居留證明、外匯管制批准或本公司或外地登記處(如適用)賬簿上與登記有關的資料，以籤立有關證書及作出有關陳述及保證。託管人可以暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份、分配任何股息或其他分配或其收益或交付任何存放的證券，直至提交該證明或其他資料或籤立該等證書或作出該等陳述及保證為止。作為接受股票存放的條件，託管人可以要求(I)託管人或

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v

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保管人按照《保管人協議》的規定，(Ii)一份書面命令，指示保管人向該命令中所述的一人或多人交付代表該等保管人股份的美國存托股份的數目，(Iii)令保管人滿意的證據，證明在每個適用司法管轄區內的任何政府機構已給予任何必要的批准，及(Iv)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文書，該協議或轉讓或其他令保管人滿意的文件，規定將任何股息或認購額外股份或接受其他財產的權利迅速轉移至保管人，任何以其名義登記該等股份的人，其後可就該等股份收取彌償協議或其他令託管人滿意的彌償協議或其他協議以代替該等股份。

任何存入或退出股份的一方，或任何交出美國存托股份或獲得美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換，或根據《存託協議》第4.03節進行的美國存托股份的交付)的發行，或由所有者(視情況而定)應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電報(包括SWIFT)及圖文傳真費及開支；。(4)託管人根據《存款協議》第4.05節兑換外幣所招致的開支。(5)根據《存託協議》第2.03、4.03或4.04條交付美國存托股份及根據《存託協議》第2.05或6.02條交出美國存托股份的費用為每100股美國存托股份(或其部分)5.00元或以下；(6)根據《存託協議》第4.01至4.04及4.08條作出任何現金分派的費用為每股美國存托股份(或其部分)0.05元或以下，包括但不限於《存託協議》第4.01至4.04及4.08節，(7)根據《存託協議》第4.02條分派證券或根據該協議第4.04節分派權利的費用(如保管人不會代表所有人行使或出售該等權利)，該等費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用是因根據《存託協議》存放該等證券而收取的(就本條第7項而言，將所有該等證券視作股份一樣處理)，但該等證券轉而由保管人分派給所有人，(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或不足一年)的美國存託服務費用為0.05美元或以下，該費用將按下文第9項的規定支付，以及(9)任何其他費用

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VI

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託管人或託管人、託管人或託管人的任何代理人，或託管人或託管人的代理人就股份或其他已存放證券的服務而支付的費用(這些費用應在託管人根據《存款協議》第4.06節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

託管人可不時向本公司支付款項，以償還本公司因設立及維持美國存托股份計劃而產生的一般費用及開支，豁免託管人提供服務的費用及開支，或分享向擁有人或持有人收取的費用收入。在履行《保管人協議》規定的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些人可能賺取或分享費用、利差或佣金。

為遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供有關以下事宜的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身分及該等權益的性質；及(C)為遵守該等規定而須披露有關事宜的任何其他事宜。各擁有人及持有人同意迴應根據《存款協議》第3.04節提出的要求而提供其所知的所有資料。各持有人同意受託管理人及其持有美國存托股份的擁有人或其他持有人直接或間接披露根據該條款提出的有關本公司可合法要求的要求的所有資料，以及該擁有人或持有人可在每種情況下根據任何適用的數據保護法規合法提供的所有資料。

每名美國存托股份所有人及所有擁有美國存托股份實益權益的人士均同意遵守德國法律及本公司組織章程中有關此等人士於股份中的權益的通知的所有適用條文，該等條文於《存託協議》日期

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第七章

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包括《證券交易法》第21和22條(WertPapierhandelsgesetz)於本按金協議日期，(I)證券交易法之法定通知義務適用於直接或根據證券交易法第22條規定以推定方式持有本公司投票權達或超過3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%及75%或在達到或超過任何該等門檻後跌破該門檻的任何人士。這些通知義務也適用於期權協議(不包括3%的門檻)。美國存托股份的每個實益所有人都承認，如果不及時提供任何所需的股份權益通知，可能會導致該美國存托股份的實益所有人擁有權益的股份的某些權利被扣留，包括投票權和股息權。為此，本公司保留指示所有人交出其美國存托股份以收回已交存證券的權利，以允許本公司作為股份擁有人直接與其擁有人打交道。託管人同意與本公司合作，告知業主本公司根據《存款協議》第3.04條行使其權利，並同意就本公司對任何所有者行使此類權利的方式向本公司進行諮詢，並向本公司提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。

這是美國存托股份的一項條件，而每一位美國存托股份的後續擁有人及持有人，透過接受或持有美國存托股份，即同意及同意由收據證明的美國存托股份，如收據已妥為背書或附有適當的轉讓文書，則可根據紐約州法律作為經認證的登記證券轉讓，而未有收據證明的美國存托股份根據紐約州法律可作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就決定誰有權獲得派發股息或其他分派或接受存款協議所規定的任何通知及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的擁有人視為其絕對擁有人，而根據存託協議，託管銀行及本公司均不對美國存托股份的任何持有人負有任何義務或承擔任何責任，但僅對該擁有人負有任何責任。

本收據不應享有《存款協議》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已(I)由託管機構正式授權人員手工簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構正式授權簽署人、註冊處處長或副登記員手工簽署會籤。

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VIII

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該公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，因此向證券交易委員會提交某些報告並向其提交某些報告。這些報告將可通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施查閲和複製。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券持有人收到的；(B)本公司向託管證券持有人普遍提供的。本公司應以英文向保管人提交報告及通訊，包括《存款協議》第4.09節適用的任何委託書徵集資料，惟該等資料須根據證監會的任何規定翻譯成英文。

託管公司將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在存託辦公室開放供所有人查閲，但僅限於就公司業務或與存託協議或美國存托股份有關的事項與所有人進行溝通的目的。

每當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人將在收到時，根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合託管協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第7條和託管協議第5.09節規定的費用和支出)分配給有權享有該金額的所有人；然而，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份的所有者的金額應相應減少。

如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值的返還，該存託機構可以：

(i)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否還要求交出美國存托股份)，作為進行現金分配的條件；或

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IX

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(Ii)出售主題現金分配以外的所有存託證券，並將出售的任何淨現金收益添加到現金分配中，要求交出所有這些美國存托股票，並要求交出這些股票，作為進行現金分配的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.09節的規定的情況下，只要託管機構收到除《託管證券託管協議》第4.01、4.03或4.04節所述的分發外的任何分發(但不是作為對託管證券的交換或轉換或代替託管證券，包括但不限於構成替代的交換或轉換交易)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；但如保管人認為上述分配不能在有權享有的擁有人之間按比例作出，或如保管人因任何其他理由認為該項分配不合法及可行，則該保管人可採用其認為公平而切實可行的其他方法進行該項分配，包括但不限於將如此收取的證券或財產或其任何部分公開或私下出售，將任何該等出售所得款項淨額(扣除本章程細則第7條及存款協議第5.09節所規定的保管人費用及開支後)分派予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.01節所載條件規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則保管人可以根據《存款協議》第4.02節扣留任何證券分銷。保管人可以公開或私下出售其根據本條本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據存託協議第4.02節進行的分配將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值，則託管機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售除標的分銷外的所有已存放證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分銷，呼籲交出所有該等

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x

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美國存托股份，並要求交出作為進行分配的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

只要託管機構收到由股份股息或免費分配股份組成的任何分配(但不包括根據轉換可能被視為已發生的任何股份分配)，託管機構可向有權享有該股的所有人交付相當於作為該股息或免費分配收到的股份的總數量的美國存托股份，但須符合《存託協議》關於股份的存託和發行的條款和條件。包括扣繳本存託協議第4.11條所規定的任何税款或其他政府收費，以及支付本章程第7條及存託協議第5.09條所規定的託管人費用及開支(而託管人可公開或私下出售所收取的股份(或代表該等股份的美國存托股份)，足以支付其與該項分派有關的費用及開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議第4.01節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈了一項分配，在該分配中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或這些東西的組合，或有權選擇代表他們出售一項分配，託管人可在與公司協商後，以託管人認為合法和可行的任何方式讓所有者行使這一選擇權。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管人認為支付這些税費所必需和切實可行的，託管人應在扣除這些税項或費用後，將出售的淨收益分配給

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XI

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按各自持有的美國存托股份數量比例享有權利的所有人。

每個所有者和持有人都同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因其收到的任何來源扣繳或其他税收優惠而產生的索賠。為業主和持有人提供的可允許他們在源頭獲得降低的預扣税率或收回超額預扣税款的服務，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在存款協議項下提供，也不在存款協議的範圍之內。

13.權利。

(a)如果已存托股份被授予購買額外股份或其他證券的權利(為免生疑問，轉換不包括轉換，在轉換可能被視為向FMC AG&Co KGaA股份持有人分配獲得股份的權利的範圍內)，本公司和託管應努力就託管人應採取的與該權利授予相關的行動進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司提出書面要求時，向所有或某些擁有人授予權利，以指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，則將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分配予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(b)如果託管人將根據上文(A)(I)段採取行動，本公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管機構應(I)如果購買的證券是股份，則根據《存款協議》存放購買的股票，並將相當於這些股票的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將購買的股票或其他證券交付或安排交付給該所有者或按該所有者的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售已根據1933年《證券法》登記，或託管人已收到一份令其滿意的美國律師意見，大意如下：

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十二

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這些證券可以出售並交付給適用的所有者，而無需根據1933年《證券法》進行登記。

(c)如果託管人將根據上文(A)(Ii)段行事，本公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。在(I)適用的擁有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的帳户及(Ii)收到本公司及託管銀行同意遵守適用法律所要求的文件後，託管公司將按該擁有人的要求交付該等權利。

(d)如果存管人將根據上述（a）（iii）段行事，存管人將盡合理努力，按照適用所有人持有的美國存管股份數量的比例出售權利，並將淨收益支付給原本有權獲得所出售權利的所有人，根據平均或其他實際情況，不考慮由於兑換限制或任何交付日期而導致此類所有者之間的任何區別美國存托股份或其他。

(e)根據存款協議第5.09條支付或扣除存管人的費用以及支付或扣除存管人的費用以及任何適用的税款或其他政府費用應是根據存款協議第4.04條交付證券或支付現金收益的條件。

(f)保管人和本公司均不對未能確定向一般業主或特別是任何業主提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

14.兑換外幣。

每當託管人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收到外幣時，根據託管人的判斷，如此收取的外幣能在合理的基礎上兑換成美元，而由此產生的美元轉移到美國，則託管人或其代理人或附屬公司或託管人須以出售或任何其他方式將該外幣兑換或安排兑換成美元，現金分配可按平均或其他切實可行的基礎進行，而不考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交割日期或其他方面的任何區別，並應扣除根據存款協議第5.09節的規定由存託產生的任何兑換成美元的費用。

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第十三屆

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如果兑換外幣或匯回或分發美元只能得到任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以，但不會被要求，提交批准或許可的申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得這種批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有人，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任。

如果不能進行全部或部分外幣兑換以分發給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情決定將外幣全部或部分兑換和分發給有權持有外幣的所有人，並可將託管銀行收到的外幣餘額分發給有權持有的所有人，或將該外幣餘額作為未投資的外幣，而無需為有權持有外幣的所有人承擔利息。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以轉換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。根據《存款協議》進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其關聯公司在根據《存款協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但受制於該協議第5.03條規定的義務。託管人在貨幣兑換中使用的匯率確定方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管人也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會以美元從公司收取股息或其他分配，這些美元代表公司或公司或其代表獲得或確定的匯率。

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XIV

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在此情況下，託管人將不從事或對任何外幣交易負責，其本人及本公司均不表示由本公司或代表本公司所取得或釐定的匯率為最優惠匯率，本公司及本公司均不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

15.記錄日期。

凡就已交存證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已交存證券發行購買股份或其他證券的權利(該等權利將根據《存款協議》第4.04節交付或行使或以其名義出售)，或每當託管人收到將作出此類分派或發行的通知，或每當託管人收到本公司已要求託管人根據《存款協議》第4.07節就其召開股份持有人會議的通知，或每當託管人將向持有人收取費用或收費時，或每當託管導致每股美國存托股份所代表的股份數目有所改變，或每當託管認為有需要或方便時，託管應定出一個記錄日期，該記錄日期須與本公司就股份而定出的任何相應記錄日期相同，或在切實可行範圍內儘量接近該日期，以(A)釐定擁有人(I)誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權作出指示，(Iii)誰將負責該費用或收費，或(Iv)設定創紀錄日期的任何其他目的，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表改變後的股份數目。在存託協議第4.01至4.05節及存託協議其他條款及條件的規限下，於存管指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或出售所得款項淨額按其各自持有的美國存托股份數目比例分派的款項，就該記錄日期所定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)。

16.存托股份的表決。

(A)在收到股份持有人將有權投票的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在切實可行範圍內儘快向所有者分發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，其中應包含(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息，(Ii)一份聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有者將有權，在符合德國法律和公司組織章程或類似文件的任何適用條款的情況下，指示託管人關於

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十五

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行使與其各自的美國存托股份所代表的股份數量有關的投票權，(Iii)關於發出這些指示的方式的聲明，包括明確表示，如果沒有收到投票指示，公司董事會或公司監事會可以就贊成各自提案的事項進行投票表決(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的提案”，阿克提恩格塞茨或AktG)及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)應美國存托股份所有人的書面請求，截至請求日期，或如寄存人指定了記錄日期，則在該記錄日期，在寄存人確定的任何其他指示截止日期或之前收到，寄存人可，如果寄存人根據前款發出通知，應在切實可行的範圍內努力，按照請求中的指示投票或使投票表決這些美國存托股份所代表的存托股份的數量。除非按照所有者發出的指示並由存託人收到或按照以下句子中的規定，否則存託人不得投票或試圖行使與存托股份相關的投票權。如果

(I)本公司要求保管人根據上文(A)段發佈通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人並無收到擁有人就某事項發出的指示，以及該擁有人持有的美國存托股份數目，以及

(Iii)保管人已於指示截止日期後的下一個營業日美國東部時間下午5：00前收到本公司的書面確認(“確認”)，確認截至指示截止日期，(X)本公司合理地不知道該事項有任何重大反對意見，及(Y)該事項不會對股東利益構成重大不利，

然後，(I)確認也應被視為公司根據本款指示託管人提供委託書，以及(Ii)託管人應視為該所有者已指示託管人提供，託管人應向公司指定的人提供委託書，以就該事項投票該數量的美國存托股份，並因此由公司管理委員會或公司監事會推薦(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的建議”(AktG)，或如沒有提供確認，則放棄就該存入股份數目及該事項投票。

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第十六屆

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(C)由於不能保證一般業主或特別是任何業主會及時收到上文(A)段所述的通知，從而使業主能夠在指示截止日期之前向寄存人發出指示。

(D)在任何情況下，如果公司要求託管人根據上述(A)段分發通知，公司應向託管人發出會議的通知，關於待表決事項的細節，公司董事會或公司監事會(或，如果是德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的建議”，AktG(由本公司監事會)建議並建議通過有關事項，以及於大會日期前不少於40天向股份持有人提供與會議有關的資料副本。

(a)託管人不得因應任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的持有人以書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序所規限。

(b)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在交易中以現金贖回或以其他方式購買現金，而該交易是強制性的，並且作為託管證券的持有人對託管機構具有約束力，而贖回或購買的證券是唯一類別的託管證券(“贖回”)，託管機構應：(I)如有需要，將在贖回日已贖回的託管證券交還給該證券的發行人或其代理人；(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回；(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為只收取存託人在贖回時收到的款項的權利，而該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人有權根據《存託協議》第2.05或6.02節交出該等美國存托股份時有權獲得的存託證券，及(Iii)根據該協議第2.05節的規定，在有權贖回被贖回的美國存托股份時，將贖回時收到的款項分配給有權獲得贖回的擁有人(及，為免生疑問，業主無權根據該協議第4.01條收取該款項)。如果贖回的影響小於所有存託證券，則託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有該等美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應按比例將根據前款規定轉換的美國存托股份分配給所有人

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第十七屆

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在緊接贖回前他們各自持有的美國存托股份，但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份沒有一小部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。

(c)如保管人獲悉或發生任何已交存證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類的變動，或任何涉及已交存證券發行人的資本重組、重組、實質上出售資產的整體資產重組、合併或合併，而該等資產是作為已交存證券持有人的強制性並對保管人具有約束力的一方，而因此，證券或其他財產已經或將會以交換、轉換、置換或代替已交存證券的方式交付(“替換”)，則如有需要，保管人應交出受該置換股份及持有影響的舊已交存證券。作為《存款協議》項下的新存入證券，在該置換中交付給它的新證券或其他財產。關於更換，託管人有權要求和接受公司律師的意見，大意是，根據1933年證券法，公司可以合法地保留根據本存款協議新存放的證券。然而，除非保管人已收到一份令保管人滿意的美國律師意見，大意是，在置換中收到的證券不是1933年《證券法》第144條所界定的受限制證券，在交存後可自由分配給美國的所有人和持有人，而且保管人認為，保管人根據《保管人協議》持有新交存證券是合法的，否則保管人可按其認為適當的地點和條款在公開或私下出售這些新交存證券，並如同這些新交存證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。在出售新存入的證券之後進行的置換應為終止選擇權事件。

(d)在根據《存託協議》繼續持有新存入證券的情況下，託管人可要求交出未交回的收據，以換取具體描述新存入證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的那些新存入證券的數量。如果每一美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，則該存托股份可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

(e)如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被取消，或者關於美國存托股份的存入證券顯然變得一文不值，

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第十八條

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在通知所有人後，託管人可以要求交出這些美國存托股份或取消這些美國存托股份，該條件應為終止選擇權事件。

18.公司和託管人的責任。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)任何現行或未來的任何法律或規例或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的其他法令的任何條文；。(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來條文，或本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或該等證券的任何要約或分銷；。或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病的爆發；公用服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來預防或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，保管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而不作出或履行而受到任何民事或刑事處罰，而根據存款協議或託管證券的條款，必須作出或履行的任何行為或事情；

(ii)行使或未能行使交存協議規定的任何酌情權（包括保存人決定採取或不採取交存協議規定保存人可採取的任何行動）；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

(Iv)任何違反存款協議條款的特別、後果性或懲罰性損害賠償。

根據《存款協議》第4.01、4.02或4.03條所適用的分配或該協議第4.04條所適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約不得提供給所有人，而託管人不得代表所有人處置該分發或要約，並將淨收益提供給所有人，則託管人不得

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十九

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將該分發或提供提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司及保管人概無根據保證金協議對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，惟彼等同意履行保證金協議所明確載列之責任，且無疏忽或失信行為。託管人不應是受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行義務時不得有疏忽或惡意。託管機構對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對保管人或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。

19.託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人。

受託管理人可隨時向本公司遞交有關其選擇辭任受託管理人的書面通知，以辭去受託保管人的職務，並於委任一名繼任受託管理人並接受受託保管協議所規定的有關委任後生效。託管人可以在任何時候

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XX

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由本公司提前120天發出書面通知予以撤銷，並於(I)通知送交託管人後第120天及(Ii)根據存管協議委任繼任託管人並接受其委任時(以較遲者為準)生效。託管人可隨時酌情指定一名或多名代管人或其他保管人。

20.修正案。

收據的格式及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與保管人就其認為必要或適宜的任何方面的協議修訂，而毋須徵得擁有人或持有人同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人應被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在對收據形式的修訂生效時，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以經修改的形式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的改變。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接受由此代表的存託證券的交付的權利。

21.存款協議的解釋。

(a)本公司可向保管人發出通知，終止存管協議。如(I)在下列情況下，託管銀行可終止《託管協議》：(I)於託管銀行向本公司遞交書面辭呈通知後60天屆滿，而尚未委任繼任託管銀行並接受該協議第5.04節的委任，或(Ii)已發生終止期權事件。如開始終止存託協議，包括在發生終止期權事件時，存託銀行應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人發出終止通知，並設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應為該通知日期後至少90天，而存託協議將於該終止日期終止。

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二十一

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(b)終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但根據該協議第5.08和5.09節對託管人的義務除外。

(c)終止存託協議的通知不影響持有者在終止日期前根據存託協議第2.05節出於提取已存入證券的目的而交出美國存托股份的權利。在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售的淨收益，連同根據本協議當時持有的任何其他非獨立現金，不承擔利息責任，以按比例惠及仍未償還的美國存托股份的所有人，這些所有者將是託管人對這些淨收益和其他現金的一般債權人。於作出上述出售後，託管銀行將被解除根據《存託協議》所承擔的所有責任，但(I)結算所得款項淨額及其他現金(在每種情況下，已扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據《存託協議》的條款及條件為該等美國存托股份持有人支付的任何開支及任何適用的税項或政府收費)、(Ii)其於該協議第5.08節項下的責任及(Iii)按下文(D)段的規定行事後，則除外。

(d)於終止日期後，託管銀行將繼續收取與託管證券有關的股息及其他分派(尚未出售)，並可按託管協議的規定出售權利及其他財產，並於交出美國存托股份時交付託管證券(或出售收益)(在任何情況下，均須於交出美國存托股份的託管費用、根據存託協議的條款及條件及任何適用的税項或政府收費扣除託管公司交出的費用、該等美國託管股份持有人的任何開支)後交付。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存入證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退回將幹擾其出售已存入證券的努力的情況下，撤銷先前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出；及(Iii)託管機構可終止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發股息及其他託管證券分派，且除該協議第6.02節所規定者外，無需根據《託管協議》發出任何進一步通知或作出任何其他行為。

22.DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。

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XXII

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(a)儘管存託協議第2.04節的條文有所規定，訂約方確認於DTC接納美國存托股份予DRS後，DTC的直接登記系統(“DRS”)及個人資料修改系統(“個人資料”)即適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有人登記該轉讓的事先授權。

(b)根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，雙方承認，託管人將不會確定如上文(A)段所述，聲稱代表業主要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.03及5.08節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

23.法律程序文件送達代理人的委任；受司法管轄權管轄；陪審團審訊的放棄；豁免的放棄。

本公司已(I)委任Fresenius Medical Care Holdings，Inc.，920温特街，Waltham，Massachusetts 02451-1457年為本公司在美國的授權代理人，可在因股份或美國存托股份、美國存托股份、收據或存款協議而引起或有關的任何訴訟或法律程序中進行法律程序，(Ii)同意並提交紐約州任何可提起該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。

因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每一位所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因以下原因直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判該公司和/或託管銀行的任何權利

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二十三

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股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或其中擬進行的任何交易，或違反本協議或上述各項的行為，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的問題，以及任何基於美國聯邦證券法的索賠。

存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法或其下的規則和法規下的責任，只要任何人都不能有效地免除任何其他人根據這些法律、規則和法規履行其義務的責任。

在本公司或其任何財產、資產或收入可能或以後有權享有或已歸於本公司的範圍內，在任何司法管轄區內，不論是否基於主權或其他理由，就任何法律訴訟、訴訟或法律程序給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決的扣押、協助執行或判決的扣押、或給予任何濟助或強制執行任何判決的其他法律程序或法律程序，或為給予任何濟助或強制執行任何判決而進行的其他法律程序或法律程序，就其在股份或存託證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或由其產生或產生的責任、責任或任何其他事宜，本公司在法律許可的最大範圍內不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

XXIV