附件2.1
證券説明
以下對費森尤斯醫療保健股份公司(本公司或FME AG)的股本的描述構成了表2.1，即要求作為公司年度報告20-F表的證據的“證券描述”。根據表格20-F中關於證物的説明第2(D)段，其中載有表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6和9.A.7項、第10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項以及第12.D.1和12.D.2項所要求的資料。(上述指示所指的第12.A、12.B和12.C項不適用於本公司)。在本圖表中，“吾等”、“吾等”及“吾等”指本公司或本公司及其附屬公司合併後的名稱，視乎情況而定。本附件中使用的大寫術語沒有定義，其含義與公司年度報告Form 20-F中賦予它們的含義相同。
正如公司在2023年11月30日生效的Form 20-F年度報告中所述，公司根據德國法律將其法律形式從股份有限公司(Kommanditgesellschaft auf Aktien，或KGaA)出售給股份有限公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特，或AG)。除非另有説明，本證券描述中所有提及本公司組織章程的內容均指FME AG的組織章程。
與第9項有關的信息。報價和上市詳情。
A.報價和上市細節。
關於我們股本的一般信息
我們的股本由無記名股份組成(Inhaberaktien)，沒有面值(施特庫克蒂安)和每股1.00歐元的名義價值。我們的股票以全球形式存放為股票(Sammelurkunden)與德國美因河畔法蘭克福的Clearstream Bank AG合作。股東無權獲得與其個人持股有關的股票。我們的認購資本全部由普通股組成。FME AG的所有股票均可自由轉讓，但須受適用證券法的任何限制。我們的股本已經全部繳足，我們股票的持有者不承擔資本催繳的責任。
關於股份有限公司、合夥企業增資的一般規定
股份公司的股東大會可批准法定資本(《資本論》)。設立授權資本的決議案需要出席表決的資本的四分之三多數贊成，並可授權管理委員會在監事會的批准下發行不超過規定金額的新股，期限最長為五年。任何擬議增加的法定資本的面值不得超過授權時已發行股本的一半。
此外，股份公司的股東大會可設立有條件資本(《資本論》)向可轉換債券或授予股份權利的其他證券的持有人發行新股，(Ii)作為與另一公司合併的代價的新股，或(Iii)向管理層或僱員發行新股。在每一種情況下，授權決議都需要出席表決的首都代表的四分之三多數投贊成票。在德國法律發生變化後，任何有條件資本的面值不得超過本公司在決議案時已發行資本的60%。為向授予股份權利的可轉換債券或其他證券持有人發行新股而設立的任何有條件資本的面值，不得超過本公司於決議案時已發行資本的50%。為向管理層及僱員發行股份而設立的任何有條件資本的面值，不得超過本公司於決議案時已發行資本的20%。
公司的法定資本
根據2020年8月27日公司年度股東大會(AGM)決議，並經2023年7月14日公司股東特別大會(EGM)修訂，管理委員會有權在2025年8月26日之前一次或多次通過發行新的不記名普通股現金捐贈(法定資本2020/i)，增加公司股本，總額最高可達35,000,000歐元。股份數量必須按與股本相同的比例增加。新股亦可由信貸機構或按照《德國銀行法》第53(1)條第1句或第53b(1)條第1或(7)款經營的公司取得(Kreditwesengesetz-KWG)(金融機構)或由該等信貸機構及/或由管理委員會聘用的金融機構組成的財團，有責任向本公司股東發售股份以供認購。
原則上，股東擁有與從授權資本2020/I發行股份有關的認購權(優先購買權)。但是，經監事會批准，管理委員會有權排除股東認購權，以消除認購權中的零頭金額。董事會可行使上述授權，以排除認購權，但不包括認購權的已發行股份總額的比例不得超過本授權生效時或行使本授權時股本的10%。如果在法定資本2020/i使用前的有效期內，行使了發行或出售本公司股份的其他授權，或發行授權或約束認購本公司股份的權利，而認購權不包括在內，則該等認購權將在上述限額內計算在內。
此外，根據2020年8月27日的年度股東大會決議，並經公司2023年7月14日的股東特別大會修訂，董事會有權在2025年8月26日之前一次或多次通過發行新的不記名普通股作為現金或實物捐贈(法定資本2020/II)，增加公司股本，總額最高可達25,000,000歐元。股份數量必須按與股本相同的比例增加。新股亦可由信貸機構或按照第53(1)條第1句或第53B(1)條或第53B(1)條第1或(7)條(金融機構)運作的公司，或由管理委員會保留並有義務向本公司股東發售股份供認購的信貸機構及/或金融機構組成的財團取得。
原則上，股東在發行授權資本2020/II的股份時擁有認購權(優先購買權)。但在下列情況下，經監事會批准，管理委員會有權排除股東認購權：
| ● | 為收購公司、部分公司、公司權益或其他資產而進行的一次或多次實物出資的增資，或 |
| ● | 在一次或多次現金增資的情況下，如果股份的發行價沒有大幅低於已上市股份的證券交易所價格，且在不包括認購權的情況下發行的股份應佔本公司股本的比例不超過本授權生效時或使用本授權時的股本的10%。與這一限制相抵銷的是公司在本授權有效期內發行或出售的可歸因於公司先前收購的新股或庫存股的股本比例，但不包括直接、類似或相應適用德國證券公司法第186(3)條第4句(阿克提恩格塞茨或AktG)，以及為滿足期權或轉換權或解除債券的期權或轉換義務而發行或將發行的股份的比例股本，如果債券是在本授權有效期內發行的，則在類似適用第186(3)條第4句AktG時排除認購權。 |
董事會可行使上述授權以排除認購權，但條件是在該等授權生效或行使該等授權時，不包括認購權的已發行股份總額的比例不得超過股本的10%。如果在2020/II年度法定資本使用前的有效期內，行使了發行或出售本公司股份的其他授權，或發行授權認購或約束認購本公司股份的權利，而認購權不包括在內，則該等認購權將在上述限額內計算在內。
公司附條件資本
根據本公司於二零一一年五月十二日舉行的股東周年大會決議案(經本公司於2023年7月14日舉行的股東特別大會修訂)，本公司就2011年購股權計劃(2011年SOP)有條件增加股本最多12,000,000歐元，但須發行最多1,200萬股每股面值為1.00歐元的無面值普通股(有條件資本2011/i)。有條件增資僅於根據二零一一年標準操作規程授予認購權、認購權持有人行使其權利及本公司不會使用庫藏股履行認購權而授予的每股購股權可就一股普通股行使的範圍內籤立。本公司有權在市場上交付其擁有或購買的普通股，而不是通過發行新股來增資。LTIP 2011的最後一次授予是在2015年12月，所有未行使的股票期權根據其條款於2023年到期。
與第10項有關的信息。其他信息
B.協會章程
FME AG是股份公司或阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德國法律組織。FME AG在當地法院的商業登記處註冊(Amtsgericht)，德國霍夫(薩勒)，根據《人權法案》6841。我們的註冊辦事處(SITZ)是德國的霍夫(Saale)。我們的註冊企業地址是德國巴德洪堡Else-Kröner-Strasse1,61352，電話：+49-6172609-0。
以下是本公司章程的主要規定摘要(薩宗)通過參考我們的公司章程全文加以限定。我們公司章程的英文便捷譯本已提交給美國證券交易委員會(SEC)，網址為www.sec.gov，也可在我們的網站www.FreseniusMedicalcare.com下找到。
企業宗旨
根據本公司章程第二條，本公司的業務宗旨為：
| ● | 開發、生產和銷售醫療保健和保健領域的產品、系統和程序，包括透析和相關形式的治療，以及在這些領域提供任何服務； |
| ● | 計劃、規劃、設立、收購和經營保健業務，包括透析中心，也可在不同的企業或通過第三方進行，以及參與此類透析中心； |
| ● | 開發、生產和分銷其他醫藥產品，並提供這一領域的服務； |
| ● | 提供醫療和製藥領域的諮詢意見以及科學信息和文件； |
| ● | 為透析和非透析患者提供實驗室服務和家庭護理醫療服務。 |
我們直接開展業務，並通過德國國內外的子公司開展業務。
我們的股本
有關公司股本、法定資本和有條件資本的某些一般信息在上文的“要約和上市詳情--關於我們股本的一般信息”中闡述。
投票權
每股股份使其持有人有權在FME AG年度股東大會上就提交表決的所有事項投一票。本公司股東周年大會及特別股東大會均以多數票通過決議案，除非法律或本公司的組織章程細則要求以較高票數通過。關於罷免大會選舉產生的監事會成員的決議，應以所投選票的簡單多數通過。除非股東大會另有明確決議，否則由股東選舉產生的監事會成員的任期將在FME AG股東大會結束時屆滿，股東在股東大會上解除監事會職務的會計年度為他們當選後的第四個會計年度，但不包括該成員任期開始的會計年度(有關作為公司員工代表選舉產生的監事會成員的選舉和任期的信息，請參見第6項董事、高級管理人員和員工)。我們的公司章程規定，只要費森尤斯SE持有公司30%或以上的股本，就有權任命六名股東代表中的兩名進入我們的監事會，只要持有公司至少15%(但低於30%)的股本，Fresenius SE就有權任命六名股東代表中的一名進入監事會，並有權解僱這些被任命的股東代表。某些需要在股東大會上通過決議的事項需要表決時所代表的股本的75%的合格多數，例如增資(包括設立授權資本和有條件資本)和減少、發行可轉換債券、公司措施，如合併或分拆、締結公司間協議(下一步)，如支配地位和/或損益轉移協議(Bherrschungs-and/der Gewinnabführungsverträge)、修改公司章程、解散公司、合併、改變股份有限公司的法律形式以及其他根本性的變化。因此，Fresenius SE&Co.KGaA(Fresenius SE)作為我們大約32.2%的股本的持有者，對股東通過的此類決議擁有事實上的否決權。
股息權
根據德國法律，股息只能根據我們的資產負債表利潤(比蘭茨格温)由我們未合併的年度財務報表決定。本公司的未合併年度財務報表須經本公司監事會批准通過，除非監事會決定將未合併年度財務報表的採納留待年度股東大會通過。與我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS會計準則)編制的綜合年度財務報表不同，上述未合併年度財務報表是根據德國商法典(德國商報或HGB)。由於我們有權獲得股息支付的股票是在結算系統中持有的，股息將根據個人結算系統的規則進行分配。我們會在德國聯邦憲報刊登有關派發股息的公告，以及為此目的委任派息代理人(德國聯邦政府軍).
就美國存託憑證(ADR)持有人而言，存託機構將獲得所有現金股息和對所有已交存證券的分配，並將在可行的情況下儘快將股息和分配分配給有權獲得股息的ADR持有人，在扣除其費用和支出以及任何税收或政府收費後。見下文“股權證券以外的證券説明--美國存托股份--美國存託憑證説明”。
清算權
根據AktG的規定，我們可以通過股東大會的決議解散，並在該股東大會上派代表出席至少四分之三的股本。在這種情況下，在償還我們所有債務後剩餘的任何清算收益將按每位股東持有的股份總數的比例分配給我們的股東。
優先購買權
根據AKTG，股份公司的每名股東均享有優先認購權，以認購該公司發行的任何股份、可轉換為股份的債務工具(例如可轉換債券或期權債券)，以及參與債務工具(例如利潤分享權或參與證書)，按該股東在該公司現有股本中所持股份數目的比例計算。一般來説，這種優先購買權是可以自由轉讓的。這些權利也可以在要約認購期到期前的一段規定時間內在德國證券交易所交易。我們的股東大會可以通過一項決議，在股東大會上代表我們的股本至少四分之三的多數通過，從而排除優先購買權。此外，排除優先購買權需要管理委員會提交一份報告，解釋為什麼FME AG排除優先購買權的利益大於我們股東獲得這種權利的利益，從而證明排除優先購買權是合理的。然而，如果我們以現金形式增加股本，增資金額不超過現有股本的10%，以及新股的發行價不顯著低於股票交易所的報價，則發行新股原則上不需要這樣的理由。在德國法律發生變化後，未來的授權可能會將上述限制設置為現有股本的20%。有關管理委員會授權從公司的法定資本中排除與發行普通股相關的優先認購權的信息，請參閲上文“要約和上市細節-公司的法定資本”。
將少數股東排除在外
根據第327A及以下節的規定。在《股東大會決議》中，持有已發行股本95%以上的股東(大股東)可以請求股份公司股東大會決議將小股東的股份轉讓給大股東。根據《德國變革法》第62條(Umwandrungsgesetz，或UmwG)關於集團合併，如果股東是擁有已發行股本90%以上的德國股份公司，該股東可以要求該公司與該股東合併。作為回報，支付給小股東的足夠現金補償金額必須考慮到決議通過時發行人的財務狀況。發行人的全部價值，通常使用收益資本化方法(Ertragswert方法)，對於確定賠償額是決定性的。
除了排擠少數股東的規定外，第319條及以後的規定。AktG的規定為股份公司的整合提供了條件。與排擠小股東相反，只有當未來的主要公司是在德國擁有法定席位的股份公司時，整合才有可能。
股東周年大會
我們的年度股東大會(AGM)必須在每個財政年度的前八個月內在FME AG的註冊辦事處、證券交易所所在的德國城市或國內關聯公司的註冊辦事處舉行。要出席年度股東大會並行使投票權，股東必須登記參加年度股東大會，並提供股份所有權證明。根據我們的公司章程，相關的證據日期是股東周年大會前21天的開始。在德國法律修改後，相關證據日期現在是年度股東大會前第22天的營業結束。這種變化僅僅是技術性質的。我們發佈的年度股東大會邀請函包括如何遵守這些要求的信息。
《公司章程》修正案
對本公司章程的修訂需要在股東大會上獲得至少四分之三股本的投票多數。FME AG監事會已被授權對公司章程進行修改，僅涉及措辭(法鬆格斯·恩德隆根).
股份擁有權的限制
有關德國法律對股份所有權的限制的信息，請參閲公司的20-F報表中的第10.D項“外匯管制”。
對控制權變更的潛在限制
費森尤斯SE擁有我們超過30%的流通股。Fresenius SE的重大所有權權益，加上其在由股東選出的六名監事會成員中指定至多兩名成員的權利，可能有助於阻止第三方試圖獲得對公司的控制權，因為如果沒有Fresenius SE的合作或至少是默許，這些第三方無法獲得絕對控制權。如上所述(見上文“投票權”)，某些需要在股東大會上通過決議的事項(包括合併和分拆)需要獲得表決時所代表股本的75%的合格多數票。因此，如果潛在的控制權變更交易將需要股東決議批准需要如此有限多數投票的一項或多項事項，費森尤斯SE將能夠阻止任何此類決議的通過。
股份所有權的披露
我們的公司章程沒有任何規定要求披露超過門檻所有權金額或百分比的股份所有權。有關歐盟市場濫用法規、德國證券交易法(WertPapierhandelsgesetz)，以及經修訂的1934年美國證券交易法，可在公司的20-F表格中的第7A項“大股東和關聯方交易-大股東-費森尤斯醫療保健的某些實益所有者的擔保所有權”中找到。
與第12項有關的信息。除股權證券外的其他證券的名稱。
D.美國存托股份
美國存託憑證説明
一般信息
紐約梅隆銀行是紐約的一家銀行公司，是代表我們股票的美國存託憑證的保管人。每一個美國存托股份代表着一半股份的所有權權益。存入的股份交由作為託管人代理人的託管人保管，根據我們、託管人以及所有美國存託憑證持有人和所有美國存託憑證持有人之間不時訂立的存託協議(他們因接受證明其美國存託憑證的美國存託憑證或美國存託憑證)而受該存託協議約束。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但不由託管機構直接分發給美國存托股份持有者的任何證券、現金或其他財產。美國存託憑證可能有證書證明，也可能沒有證書。如果美國存託憑證是以未經證明的形式發行的，持有記賬形式的美國存託憑證的所有人將收到保管人的定期聲明，表明他們對美國存託憑證的所有權。對於美國存託憑證的實益持有人，所有人將通過其經紀人或金融機構收到這些定期報表。
託管機構的辦公室位於美國紐約格林威治街240號，郵編：10286。
投資者可以直接或通過經紀商或其他金融機構間接持有美國存託憑證。直接持有美國存託憑證的投資者，通過將美國存託憑證以其名義登記在託管銀行的賬簿上，成為美國存托股份的所有者。這種描述假定投資者直接持有美國存託憑證。通過其經紀人或金融機構代名人持有美國存託憑證的投資者必須依靠其經紀人或金融機構的程序來維護美國存托股份的權利
本節中描述的所有者。投資者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。
作為美國存托股份的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊所有者，您將擁有美國存托股份的所有者權利。存管協議規定了美國存托股份的所有者權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是定金協議的實質性條款摘要。由於這是一個摘要，它不包含可能對投資者重要的所有信息，並受到存款協議全文的限制，該協議於2023年12月修訂並重述。要獲得更完整的信息，投資者應閲讀完整的存款協議和包含美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。存款協議的電子形式可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得。
股票分紅和其他分配
我們可以對我們的股票進行不同類型的分配。託管人同意在扣除費用和費用後，向投資者支付其或託管人從股票或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配。投資者將根據他們的美國存託憑證所代表的標的股票數量按比例獲得這些分配。
除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管銀行將按照美國存托股份所有者的利益比例，通過以下方式向其分發產品：
如果受託管理人將根據上文第(1)或(2)項就權利分配採取行動，我們將與受託管理人簽訂單獨的協議，規定適用於特定發售的條件和程序。除非與權利有關的證券的要約和出售是根據《證券法》登記的，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，即這些證券可以在沒有登記的情況下出售和交付給適用的所有人，否則託管人將不會根據上述(I)項採取行動。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存托股份所有者提供任何權利或其他分發的證券。如果保管人將根據上述第(3)款行事，保管人將盡合理努力。
按照適用所有人持有的美國存託憑證的數量比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人。
| ● | 其他分配。如果我們對上述以外的存款證券進行證券或財產分配(但不是為了交換、轉換或代替存款證券)，則託管人可以： |
| ● | 以其認為公平和公平的任何方式分配證券或財產(可以是代表收到的證券的存托股份的分配)；或 |
| ● | 出售證券或財產，並以分配現金的方式分配任何淨收益。 |
如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據《證券法》登記所作的任何證券分銷，則託管人可以扣留前一款所指的證券分銷。
任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發(分數美分將舍入到最接近的整數美分)。登記車主將直接收到支票，而實益車主的分配將首先發送給他們的經紀人或其他被提名人，然後他們將現金分配給合法的車主。
託管人可以為任何特定的美國存托股份所有人選擇任何實際的分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以保留物品，而不向美國存托股份所有人支付利息，也不代表美國存托股份所有人將其作為存款證券進行投資。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份所有者提供分發內容是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。
託管人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人或本公司也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，也不表示確定該匯率的方法將對美國存托股份所有者最有利。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據保管人的要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對所有人最有利，託管人也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管銀行可能會以美元形式從本公司收取股息或其他分派，其代表的外幣兑換或外幣轉換的收益是由本公司或本公司的聯屬公司或其代表取得或釐定的，而在此情況下，託管銀行將不會進行任何外幣交易，亦不會對任何由本公司或代表本公司取得或釐定的利率作出任何聲明，亦不會對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。不能保證託管人、託管人或公司能夠以規定的匯率兑換任何貨幣，不能保證託管人能夠以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證這些交易中的任何一筆都能在規定的時間內完成。
投標和交換要約、贖回、替換或取消已交存證券
託管人不得為迴應向已交存證券持有人作出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約而出讓任何已交存證券，除非交回代表這類已交存證券的美國存託憑證的所有人書面指示，並且符合託管人可能要求的任何條件或程序。
如果託管人接到通知，在一項強制性的、對託管人作為託管證券持有人具有約束力的交易中，託管證券已被贖回為現金或以其他方式購買為現金，而贖回或購買的證券是唯一類別的託管證券(贖回)，託管機構應(I)如有要求，將在贖回日已贖回的託管證券退還給這些證券的發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，(B)要求退回
(C)通知他們被贖回的美國存託憑證已被轉換為只接收託管銀行在贖回時收到的款項的權利，而該等淨收益應為業主在交回該等美國存託憑證時有權獲得的已交存證券，以及(Iii)在被贖回的美國存託憑證交回時，將贖回時收到的款項分配給有權收取該款項的擁有人。如果是部分贖回已存入的證券，將轉換並交出以換取贖回淨收益的未償還美國存託憑證應按比例分配給各擁有人各自持有的美國存託憑證。
一旦已交存證券的面值發生任何變化或任何細分、合併或任何其他重新分類，或涉及已交存證券發行人的任何資產重組、重組、出售、合併或合併，而該等資產涉及已交存證券的發行人，或對作為已交存證券持有人的保管人具有強制性並對其具有約束力，因而已經或將以交換、轉換、替換或代替已交存證券的方式交付證券或其他財產(一種替代)，則交存人應在必要時交出受該股份置換影響的舊已交存證券，並根據存款協議作為新的已交存證券持有。在該替代中交付給它的新的證券或其他財產。關於更換，託管人有權要求和接受公司律師的意見，大意是，根據證券法，它可以合法地保留根據存款協議新交存的證券，並且在存款後，託管人可以自由地將這些證券分發給美國存託憑證的所有者和持有人。在沒有這種意見的情況下，保管人可以選擇出售這些新的已交存證券，並按照如上所述已贖回這些新的已交存證券的方式繼續進行。
存款、提款和取消
如果投資者或其經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，或在收到託管人關於此類存款的通知時，託管機構將交付美國存託憑證。存放於託管人的股份必須附有某些文件，包括證明該等股份已由其代表作出存款的人適當轉讓或背書的文書。
託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存托股份的持有者對這些股份沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。出於德國税務目的，美國存托股份持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的存入股份的經濟所有者(因此，作為公司的股東)，而出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有者通常將被視為此類股份的所有者。欲瞭解更多信息，請參閲公司20-F報表中的第10.E項“其他信息--税收--持有美國存託憑證的美國和德國税收後果”。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何附加項目稱為“存入的證券”。
每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費時，託管人將按指示交付代表已交存股份的美國存託憑證。儘管有上述規定，當其或本公司認為有需要或適宜時，託管銀行可拒絕接受股份存款以交付美國存託憑證或在特定情況下登記美國存託憑證的轉讓，或可暫停股份存放或一般轉讓登記。保管人不得在知情的情況下接受根據存管協議存入的、在存入時屬於存管協議所界定的限制性證券的任何股份。
除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證將通過託管信託公司(又稱DTC)的賬簿登記結算系統交付，或者無需證明並通過DTC的簿記直接登記系統(DRS)持有，登記車主將收到託管機構的定期報表，其中將顯示登記在其名下的美國存託憑證的數量。美國存托股份所有人可以要求不通過託管機構的存託憑證持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證以證明這些美國存託憑證。美國存託憑證將在保管人的主要紐約辦事處或其可能指定為其轉讓辦公室的任何其他地點交付。
DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。資料修改系統(Profile)是存託憑證的一項必需功能，它允許存託憑證參與者聲稱代表美國存託憑證登記所有人行事，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份登記所有人的事先授權來登記轉讓。
關於DRS/PROFILE，存管協議各方當事人承認，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份登記所有人行事的存託憑證參與者是否在請求
上一段所述的轉讓和交付登記擁有代表該所有者行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存管協議中，雙方同意，存管人根據存管協議依賴和遵守存管人通過DSA/Profile系統收到的指示，不應構成存管人的疏忽或惡意。存管協議明確規定，存管機構和公司各自義務和責任的限制以及存管協議的賠償條款適用於使用憑證憑證引起的事項，存管機構不對任何證券存管機構的作為或不作為承擔責任，與ADS或存置證券或其他簿記結算有關或產生的清算機構或結算系統。
當投資者在託管人辦公室交出美國存託憑證時，在支付了某些適用的費用、政府收費和税費後，並在收到適當指示後，將交出的美國存託憑證所代表的全部股份(在可以合法交割的範圍內)交付給所有人或按照所有人的指示交付。預計股票的交付將按照所有者在德國中部清算公司Clearstream Banking AG內的指示進行。但是，託管人不會向所有人交付已經過了分配記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，並且不應要求託管人接受為提取目的而交出的美國存託憑證，因為它需要交付已交存擔保的一小部分。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
投票權
您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票數量進行投票。如果我們提出要求，託管人將通知您股東大會，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋您如何指示保管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。
託管人將盡可能根據德國法律和我們的章程文件的規定，按照您的指示投票表決您的美國存託憑證所代表的股票或其他存款證券的數量。託管人只會根據您的指示或如下所述投票或嘗試投票。
我們將在分發給美國存托股份所有者的投票材料中包括託管機構必須在收到他們的投票指示之前的日期。然而，我們不能確保您將及時收到投票材料或以其他方式瞭解即將召開的股東大會，以確保您能夠及時指示託管人投票您的美國存託憑證所代表的股票。此外，在沒有惡意的情況下，保管人及其代理人不對不執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法投票，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能沒有追索權。
根據存款協議，我們的管理委員會或監事會(或，在德國證券公司法第135條所指的“相互衝突的建議”的情況下，AktG)，監事會)，提出由股東投票表決的事項也構成了股東投票贊成該事項的建議。如果(I)我們及時要求託管人徵求您的投票指示，(Ii)託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人書面確認：
我們將被視為已指示託管人提供委託書，而託管人將認為您已授權並指示其向本公司指定的一名人士提供委託書，並指示您投票支持管理委員會或
我們的監事會，視情況而定(或，在第135條所指的“相互衝突的建議”的情況下AktG監事會的一項或多項建議)。
費用及開支
有關美國存託憑證持有人應支付的費用和費用以及託管人應向我們支付的金額的信息，請參閲公司的20-F表格中的第12.D項，“股權證券以外的證券説明--美國存托股份--費用和費用”。
繳税
美國存托股份所有者必須支付託管人或託管人為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存托股份所有者欠下任何税款或其他政府收費，託管銀行可以(1)從任何現金分配中扣除税款或其他政府收費，或(2)出售存放的證券並從出售證券的淨收益中扣除欠款。無論是哪種情況，美國存托股份的所有者都要為資金缺口承擔責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税款或政府收費，託管銀行可以出售所分配的財產或證券來繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這一權利的美國存托股份所有者。
對義務和法律責任的限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
| ● | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動。特別是，保存人不應是受託人，也不應對美國存託憑證的所有人或持有人負有任何受託責任； |
| ● | 如果我們被法律、法規或其他政府行為或我們或其無法控制的情況(無論是自然的或由某人造成的)阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則我們不承擔責任； |
| ● | 如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任； |
| ● | 沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序； |
| ● | 根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何擁有人或我們或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而提出的任何訴訟或不採取任何行動，概不承擔法律責任；及 |
| ● | 可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。 |
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
對存託訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
| ● | 支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費； |
| ● | 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓，或者在託管人或我們認為這樣做是可取的任何時候拒絕交付。
股東通信.美國存託憑證擁有人登記冊的檢查
作為已存入證券的持有人，託管人將向已存入證券的持有者提供其從我們收到的所有報告和通信，供您在其辦公室查閲。如果我們要求託管人這樣做，託管人將向您發送這些通信的副本，或以我們指定的基本上等同於這些通信的方式向所有人提供這些通信
我們向我們的股東提供通信，並遵守適用於美國存託憑證的任何證券交易所要求。閣下有權查閲美國存託憑證擁有人登記冊，但不能就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜聯絡該等擁有人。
存款協議的修改
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了除税費或其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品費用外的費用，或者損害了美國存托股份所有者的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份所有者後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
終止存款協議
我們可以通知託管人終止存款協議。在下列情況下，託管人可以終止存管協議：(I)在託管人向吾等遞交書面辭職通知後60天內，託管人應已到期，而繼任託管人尚未被任命並接受其任命，或(Ii)發生了“終止期權事件”(定義如下)。如果啟動了存款協議的終止，包括在發生終止期權事件時，託管銀行應向所有尚未終止的美國存託憑證的所有人發出終止通知，規定一個終止日期(終止日期)，該日期應至少在該通知的日期後90天，而存款協議應在該終止日期終止。
以下每項交易均構成“終止選擇權事件”：
| ● | 某些分配。現金分配，或除分配我們的股票或購買我們的股票或其他證券的權利以外的任何其他分配，該現金分配或任何其他分配將代表返還所有或實質上所有美國存託憑證相關證券的價值，與此相關，託管機構可以(I)要求支付或扣除交出美國存託憑證的費用，或(Ii)出售所有已存入的證券，(標的分配除外)將出售收益添加到分派中，並要求交出美國存託憑證作為進行分派的條件； |
| ● | 贖回。贖回全部或實質上所有已存入的證券； |
| ● | 某些更換。替換，然後出售在替換中發行的新存入證券； |
| ● | 某些損失。如果已交存的證券被註銷或已明顯變得一文不值，而託管人要求退還美國存託憑證或通知所有人註銷美國存託憑證； |
| ● | 破產。與公司有關的某些破產事件； |
| ● | 退市。我們的股票在美國以外的證券交易所或美國證券交易所退市，而沒有在美國以外的證券交易所或美國證券交易所(視情況而定)替代上市，或在美國提供場外交易；或 |
| ● | F-6註冊不符合資格。根據《證券法》，美國存託憑證沒有資格在表格F-6上註冊。 |
保管人終止存管協議的通知，不影響所有人在終止日期前為提取存入的證券而交出美國存託憑證的權利。在終止日期之後的任何時候，託管人可以出售當時根據存款協議持有的剩餘已交存證券，此後可以持有任何此類出售的淨收益，連同當時根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及仍未清償的美國存託憑證所有人，這些所有人將是託管人對這些淨收益和其他現金的一般債權人。在出售美國存託憑證後，託管銀行將被解除存款協議項下的所有義務，但以下義務除外：(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管機構交出美國存託憑證的費用、根據存款協議的條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)，(Ii)按照存款協議的規定對我們進行賠償，以及(Iii)按照下一段的規定行事。
終止日期後，保管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分派(尚未出售的)，可按照存管協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存託憑證時交付已存入的證券(或出售收益)(在支付後或在扣除前款所述的費用、開支和適用的税費或政府收費後)。終止日後，託管人不得接受股票保證金或交割美國存託憑證。後
在終止日期之前，(1)如果保管人認為所要求的退出將幹擾其出售已交存證券的努力，(1)保管人可拒絕接受為提取已交存證券(尚未出售)的目的而交出的美國存託憑證，或撤銷以前已接受的、尚未結清的此類交出；(2)在所有已交存證券全部售出之前，交存人將不被要求交付出售已交存證券的現金收益；(3)交存人可停止登記美國存託憑證的轉讓，並暫停向所有人分配股息和已交存證券的其他分配，無需發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除存款協議中有關其終止的規定外。