S-3ASR

目錄表

已於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

哈德遜太平洋地產公司

哈德遜太平洋地產有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州（哈德遜太平洋地產公司）

馬裏蘭州（哈德遜太平洋地產公司，LP）

27-1430478（Hudson Pacific Properties，Inc.）

80-0579682（哈德遜太平洋地產有限公司）

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

11601 Wilshire Boulevard，九樓，加利福尼亞州洛杉磯90025，（310） 445-5700

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室）

Victor J. 科爾曼

首席執行官

11601 Wilshire Boulevard，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025，（310）445-5700

（服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

複製到：

朱利安 TJ克萊因多弗先生

布倫特·T愛潑斯坦先生

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南大大道355號。

加州洛杉磯，郵編：90071

(213) 485-1234

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條延遲或連續地發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交時生效的生效後修正案，請勾選以下方框。

如果此表格是對根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的有效修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

哈德遜太平洋地產公司


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

哈德遜太平洋地產有限公司


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

Hudson Pacific Properties，Inc.

哈德遜太平洋地產有限公司

目錄表

招股説明書

哈德遜太平洋地產公司

普通股，

首選庫存，

存托股份，

搜查令，

購買份合同，

權利，

單位和

保證

哈德遜太平洋地產有限公司

債務證券

我們可能會發售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一項或多項發售方式發售普通股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券的證券持有人發售及出售證券時，我們或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，可能包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持哈德遜太平洋地產公司作為房地產投資信託基金或REIT的地位，用於美國聯邦收入目的。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為HPP。2024年4月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股5.68美元。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月26日。

目錄表


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
債務擔保和相關擔保的説明			7
普通股説明			16
優先股的説明			19
其他證券説明			26
對所有權和轉讓的限制			27
哈德遜太平洋地產有限公司的合夥協議説明。			31
馬裏蘭州法律、公司S章程和章程的實質性規定			43
聯邦所得税的考慮因素			50
環球證券			77
出售證券持有人			81
配送計劃			82
法律事務			83
專家			83

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，作為知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法下的規則405定義，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券(包括我們的經營合夥企業出售的債務證券的擔保)，並且在本招股説明書附錄中點名的出售證券持有人可以不時地在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何適用招股章程副刊所載或吾等已向閣下提交的資料或陳述除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對公司或擔保人的提及是指馬裏蘭州的哈德遜太平洋地產公司。我們的經營合夥或經營合夥是指哈德遜太平洋地產公司，L.P.，這是一家馬裏蘭州的有限責任合夥企業，公司是該公司的普通合夥人。除非另有説明，否則當我們指我們、我們、我們和我們的公司時，我們指的是公司、我們的經營夥伴關係和我們的任何其他子公司。在有關REIT資格的聲明中，此類術語僅指本公司。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的持有人。

目錄表

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

該公司和經營合夥企業向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過證券交易委員會S的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會S規則，我們可以在本招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及哈德遜太平洋地產有限公司和哈德遜太平洋地產有限公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日內提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2023年12月31日的年度報告。

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.目前的Form 8-K報告分別於2024年1月3日和2024年2月12日提交給美國證券交易委員會。

Hudson Pacific Properties，Inc.於2024年3月28日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的附表14A的最終委託書部分，通過引用併入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中。

目錄表

2010年6月21日提交給美國證券交易委員會的哈德遜太平洋地產公司的註冊説明書中包含的對S普通股的説明，以及為更新説明而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的哈德遜太平洋地產公司8-A表格註冊聲明中包含的對S C系列累積可贖回優先股的描述，以及為更新該描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本次發行終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用特別併入文件中)：

哈德遜太平洋地產公司

加利福尼亞州洛杉磯市威爾郡大道11601號九樓郵編：90025

注意：總法律顧問

(310) 445-5700

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。

目錄表

該公司

我們是一家垂直整合的房地產投資信託基金(REIT)，提供產品端到端為科技和媒體的協同、融合和長期增長行業中充滿活力的租户提供房地產解決方案。我們收購、重新定位、開發和運營可持續的高品質辦公室，並最先進的中的工作室屬性高准入門檻科技和媒體震中。我們的主要投資市場包括洛杉磯、舊金山灣區、西雅圖、紐約、温哥華、不列顛哥倫比亞省和英國大倫敦。我們通過風險-回報範圍進行投資，青睞那些使我們能夠利用租賃、資本投資和運營專業知識以及深厚的戰略關係來創造增量利益相關者價值的機會。

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括寫字樓物業(約1,470萬平方英尺)和演播室物業( 約48個舞臺和170萬平方英尺的音響舞臺以及支持生產的辦公和其他設施)。我們的投資組合還包括土地物業，包括約320萬平方英尺的未來辦公、工作室和住宅空間的未開發密度權利，以及生產服務資產，包括車輛、照明和抓手、製作用品和其他設備，以及另外27個音響舞臺的租賃權。

本公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始作為REIT繳納聯邦所得税。本公司相信，從該課税年度開始，其經營方式已使其有資格成為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金，並打算繼續以這種方式經營。公司幾乎所有的業務都是通過經營合夥企業進行的，它是經營合夥企業的唯一普通合夥人。

我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601，9樓，郵編：90025，電話號碼是(3104455700)。我們的網站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

目錄表

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮以引用方式併入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.最近的Form 10-K年度報告中的風險因素，以及Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由根據《交易所法案》後續提交的任何文件更新，以及適用的招股説明書附錄中所載或引用的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致所提供證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.最近的Form 10-K年度報告中包含的題為前瞻性聲明的部分，以及Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.文件中任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。

目錄表

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

目錄表

債務證券及相關擔保的説明

以下説明連同吾等在任何適用招股説明書附錄中包含的額外資料，概述了吾等根據本招股説明書可提供的經營合夥企業S債務證券及本公司相關擔保(如有)的若干一般條款及條款。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以是我們的經營合夥企業S的高級、高級從屬或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們作為發行人的經營合夥企業和作為受託人的美國銀行全國協會的利息繼承人的美國銀行信託公司之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，通過或根據本公司董事會決議制定，並以該等決議規定的方式、高級管理人員S證書或補充契據闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該契據將指定美國銀行信託公司作為美國銀行協會的利息繼承人，作為關於我們經營中的S合夥企業的一個或多個系列債務證券和公司的相關擔保(如果有)的契約的受託人。美國銀行信託公司全國協會作為美國銀行全國協會或任何其他指定受託人的利息繼承人，可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能由本公司提供全面和無條件的擔保。我們的運營合夥企業可以根據契約發行不限金額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出，包括任何定價附錄或條款説明書，與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款，在適用的範圍內：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)

債務證券本金總額的任何限額，

債務證券本金的一個或多個應付日期，

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法。

目錄表

債務證券將產生利息的日期、產生利息的日期、開始計息和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付與債務證券有關的通知及要求；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格以及條款和條件，

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

申報加速到期日應付債務證券本金部分，本金以外的，

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)，

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式，

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款，

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更，

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改，

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

討論適用於債務證券投資的任何其他重大美國聯邦所得税考慮因素，

目錄表

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，

債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券，

債務證券是否是優先債務證券或次級債務證券，以及（如果適用）對其次級條款的描述，以及

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是否是在優先級或次級基礎上做出的，以及（如果適用）對任何此類擔保的次級條款的描述。

我們的運營合作伙伴可能會發行債務證券，其金額低於其規定的本金額，在根據契約條款宣佈其到期日時到期和應付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位或單位表示任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書補充資料所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為入賬債務擔保)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式債務證券不得以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券本金和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。

在發生控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

目錄表

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

合併、合併或出售

我們的經營合夥企業不得與任何人(該人、繼承人)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)我們的經營合夥是尚存的實體，或繼承人(如果不是我們的經營合夥)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們的經營合夥對債務證券或契約項下的S義務；

(2)在交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續；以及

(3)如果我們的經營合夥不是繼承人，則債務證券的每一擔保人，除非其已成為繼承人，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的義務，範圍與該等合併、轉讓、轉讓或租賃(視何者適用而定)之前相同。

我們的經營合夥企業必須在建議的交易完成之前向受託人提交前述效力的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合契約的規定。

如本公司的營運合夥企業及/或本公司並非持續實體，如發生上述各段所述及符合該等條件的任何交易，則成立或保留的繼承人將會接任，並可取代及行使吾等的一切權利及權力，而我們的營運合夥企業及/或本公司將獲解除我們在債務證券及契約項下的責任。

違約事件

下列事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級職員S證書另有規定：

(a)

在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息，並將這種違約持續30天(除非在紐約市時間30日上午11：00之前，我們的經營合夥企業向受託人或支付代理人存入了全部款項)；

(b)

在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(c)

違約或違反本公司經營合夥企業在契約項下的任何契約或保證(根據上文(A)或(B)段的違約，或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該契約的違約在以掛號信或掛號信發出後60天內繼續未治癒，受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金金額的多數的書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知為違約通知；

(d)

我們的經營合夥，根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中針對其提出濟助令，

目錄表

(3)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人，(4)為債權人的利益進行一般轉讓，或 (V)在債務到期時一般無法償還債務；

(e)

有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們的經營合夥企業進行救濟，(Ii)為我們的經營合夥企業或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令我們的經營合夥企業的清算，並且該命令或法令在60天內保持不變和有效；或

(f)

關於該系列債務證券的任何其他違約事件，由董事會決議、該契約的補充契約或高級管理人員證書按照該契約的適用條款規定。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成我們或我們的某些子公司不時未償債務的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(上文(D)或(E)款所述的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務的本金不少於多數的持有人可聲明該系列的本金(或，如果該系列的任何債務證券是貼現證券，則為該債務證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付的利息(如果有的話)，對於該系列的所有債務證券，應立即到期和應付，向我們的經營合夥企業發出書面通知(如果持有人發出，則通知受託人)，並在任何該等聲明後，該本金金額(或指定金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付。如果發生上述(D)或(E)款所述的違約事件，所有未償還債務證券的本金金額(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，即成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有))已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施而提起任何訴訟，除非：

(a)

該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，該違約事件涉及的債務證券；

目錄表

(b)

持有未償還債務證券本金至少過半數的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份就該違約事件提起訴訟；

(c)

該持有人或多名持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償或擔保，以應對受託人根據該請求可能產生的成本、費用和責任;

(d)

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後60天內未能提起任何此類訴訟;並且

(e)

在該60天期間，持有大部分未償還債務證券本金的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列債務證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每個持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務、貨幣和/或政府的外國政府債務，則通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除債務，以提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以支付和清償每一期的本金和利息，如果有，以及就該系列債務證券按照契據條款規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款和該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局或美國國税局的裁決，或者，自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，並且根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守《合併、合併或出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

目錄表

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

在受託人處存放貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，以及就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款，以及

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。

Covenant 失靈和違約事件。如果我們對任何系列債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列債務證券因發生違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在規定到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(契約中明確規定的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

以下任一項：

迄今已認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或不可撤銷地存入，其金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務。本金及利息至上述存款日期(就已到期並須支付的債務證券而言)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

目錄表

我們的運營合夥企業已向受託人提交了一份高級官員身份證明和律師的意見，各自聲明已遵守契約中規定的與滿足和解除契約相關的所有先決條件。

修改、豁免和會議

我們的經營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的索引或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致性，

為遵守上文標題下所述的合同中的約定，合併或銷售，

除了有證書的證券或代替有證書的證券，提供無證書的證券，

放棄我們在契約下的任何權利或權力，

為任何系列債務證券持有人的利益而增加契約或違約事件，

遵守適用保存人的適用程序，

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更，

就債券所允許的任何系列的債務證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定，

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定或便利由多於一名受託人進行管理，

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格，

以反映債務證券的擔保人根據票據的條款解除，或

就任何或所有債務證券增加擔保人，或為任何或所有債務證券或擔保提供擔保。

我們的經營合夥企業還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金至少多數的持有人同意的情況下，修改和修訂契約。未經每個受影響的債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

減少持有人必須同意修訂、補充或放棄的債務證券的本金額，

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

減少本金或改變任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的支付的金額，或推遲確定的支付日期，

減少到期加速時應付的貼現證券本金，

免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件 (但持有當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列債務證券的加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

目錄表

使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款(如有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂，

免除任何債務擔保的贖回付款，或

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除某些規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列債務證券持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金支付、溢價或利息的違約除外；然而，前提是持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行信託公司作為美國銀行全國協會的利息繼承人，最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須按照契約中的規定在我們的經營合夥企業中進行替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理其自身事務的情況下，使用謹慎的人將行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人只有在這些持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，才有義務應任何持有該契據所規定百分比的持有人的要求，行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，作為擔保或其他。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

目錄表

普通股説明

一般信息

本招股説明書介紹了S公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細描述，您應該閲讀馬裏蘭州公司法的適用條款，以及公司S章程和章程。當我們提出出售特定類別或系列股票時，我們將在招股説明書補充資料中説明該類別或系列股票的具體條款。因此，對於任何類別或系列股票的條款描述，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄以及本招股説明書中對股票的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

S章程規定，本公司最多可發行481,600,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。S章程授權董事會，經全體董事會多數成員批准，在不經本公司S股東採取任何行動的情況下，修訂S章程，以增加或減少本公司有權發行的股份總數S 4.750%C系列可贖回優先股、每股面值0.01美元或C系列優先股，以及本公司有權發行的任何其他類別或系列股票。截至2024年4月25日，S公司普通股已發行流通141,144,592股，S公司C系列優先股已發行流通17,000,000股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅因其股東身份而對S公司的債務或義務承擔個人責任。

在符合C系列優先股(如下所述)和未來可能發行的任何其他類別或系列的本公司S股票持有人的優先權利，以及本公司章程關於S股票所有權限制和轉讓的規定的前提下，如果經本公司董事會授權，S公司普通股持有人有權獲得股息和其他分派，條件是經本公司董事會授權，從本公司合法可用資金中提取並經本公司申報，並在本公司清算時按比例分享可合法分配給S公司股東的S資產。在支付或建立公司所有已知債務和負債的準備金後，解散或清盤。

在符合本公司章程有關限制S股份所有權及轉讓的規定的情況下，除本公司任何其他類別或系列的S股份(包括S C系列優先股)的條款另有規定外，S公司每股已發行普通股賦予持有人在提交股東表決的所有事宜上有一票投票權，包括董事選舉，而本公司股份持有人S普通股將擁有獨家投票權。本公司S董事選舉不設累計投票權。在無競爭的選舉中，董事由所有投票贊成和反對董事提名人的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。見《馬裏蘭州法》、《公司S章程》和《S公司董事會章程》的實質性規定。

S公司普通股的持有人並無優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利。本公司S股東一般並無評價權，除非本公司S董事會前瞻性決定評價權將適用於本公司S普通股持有人原本有權行使評價權的一項或多項交易。在符合S公司章程有關限制S公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，S公司普通股的持有人將享有同等的股息、清算和其他權利。

目錄表

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一種類型的實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的多數票)。本公司S章程規定，除下文第項下所述的C系列優先股持有人批准對本公司S章程的某些修訂外，必須獲得有權就此事投下多數票的股東的批准，並且除有權投董事或修改本公司S章程的撤銷條款或修改該等條款所需的投票權的股東批准外，其他事項除外。C系列優先股流通股持有人和已獲授予類似投票權的任何其他類似影響類別或系列平價優先股的所有流通股持有人，作為一個單一類別一起投票，擁有對S公司章程的任何修正案的獨家投票權，而這隻會改變 S公司章程明確規定的C系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股的合同權利，以及本公司任何其他類別或系列股票的持有人，包括本公司S普通股在內，將無權對該修訂進行表決。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。由於本公司經營性資產可能由我們的經營合夥企業或其全資子公司持有，因此這些子公司可以合併或轉讓全部或實質上所有此類資產，而無需獲得本公司股東S的批准。

S章程授權本公司董事會將本公司任何未發行的S普通股重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個該等類別或系列的指定和股份數目，並在符合S公司任何類別或系列的持有人的權利及本公司S章程有關限制本公司所有權及轉讓、每個該等類別或系列的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或條款或贖回條件的情況下，釐定該等類別或系列的股份數目。

增減法定普通股和增發普通股的權力

我們相信，本公司擁有權力修訂《S章程》以增加或減少普通股的法定股份總數，授權本公司增發S公司的法定未發行普通股，並對S公司的未發行普通股進行分類或重新分類，然後促使本公司發行該等經分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。在符合C系列優先股持有人批准本公司優先股級別高於C系列優先股的某一類別或系列股票、增加普通股類別或系列以及增加普通股授權股份的權利的情況下，將可供發行而無需本公司股東採取進一步行動除非未來可能發行的任何類別或系列的S股票的條款或本公司可能在其上上市或交易S證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取該等行動。雖然S公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權本公司發行某一類別或系列的股票，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及本公司S普通股溢價或本公司S普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見《馬裏蘭州法律》、《S憲章》及《公司章程》的實質性規定，以及《馬裏蘭州法律》、《公司S憲章》及《公司章程》某些條款的反收購效力。

目錄表

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，S公司章程包含了與S公司普通股的所有權和轉讓有關的一些限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

S公司普通股的轉讓代理和登記人為北卡羅來納州計算機股份信託公司。

目錄表

優先股的説明

一般信息

本招股説明書介紹了本公司S優先股的一般條款。欲瞭解有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀《S公司章程》和《公司章程》的適用條款。當公司提出出售特定類別或系列的優先股時，公司將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何類別或系列優先股的條款描述，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中對優先股的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

S公司章程規定，公司可發行最多18,400,000股優先股、每股面值0.01美元或優先股，所有這些都被歸類並指定為C系列優先股。S章程授權S公司董事會，經董事會多數成員批准，在不經S公司股東採取任何行動的情況下，修訂S公司章程，以增加或減少股票總數，或在C系列優先股持有人有權批准增加比S公司C系列優先股更高的類或系列股票的股份數量的情況下，增加本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2024年4月25日，已發行和已發行的C系列累計可贖回優先股為17,000,000股，總流通率為4.750。

本公司S章程授權本公司董事會將任何未發行的優先股股份分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。在發行每個新類別或系列的股份前，S公司董事會須根據上市公司章程及本公司S章程的規定，在本公司S C系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票持有人的權利及S章程有關本公司股份所有權及轉讓的限制、各該等類別或系列的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分配、資格及贖回條款或條件的規定的規限下，公司董事會須就該等類別或系列的股息及其他分派、資格及贖回條款或條件作出規定。因此，本公司S董事會可授權發行在股息、分派或權利方面優先於 S公司普通股的優先股股份，條件或其他條款或條件可能會延遲、延遲或阻止可能涉及本公司S普通股溢價或本公司S普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在行使公司發行的認股權證時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，其全部內容是參考與該類別或系列相關的補充條款而確定的。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對S公司的債務或義務承擔個人責任。

每一類別或系列優先股的優先股和其他條款將由與此類類別或系列相關的補充條款確定。與每一類別或系列有關的招股説明書補充資料將描述該類別或系列優先股的條款如下：

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

目錄表

批准和發售的該類別或系列優先股的股份數量、每股優先股的清算情況和該類別或系列優先股的發行價，

適用於此類優先股類別或系列的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

無論該類別或系列優先股的股息是否累積，以及（如累積）該類別或系列優先股股息累積的日期，

為該類別或系列的優先股設立償債基金（如有的話）的規定，

（如適用）該類別或系列優先股的贖回規定，

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

該類別或系列優先股的優先購買權（如有），

該類別或系列優先股可轉換為S公司普通股或S公司任何其他類別或系列股票的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

討論適用於此類類別或系列優先股投資的任何其他重大聯邦所得税考慮事項，

對實際、實益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的限制(在每種情況下均為 )可能適合保持公司作為房地產投資信託基金的地位，

該類別或系列優先股在本公司清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對優先於或與該類別或系列優先股平價的任何類別或系列股票發行的任何限制，

該類別或系列優先股的任何投票權，以及

此類類別或系列優先股票的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制。

職級

除適用的招股説明書補編另有規定外，就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名將為：(1)優先於本公司所有類別或系列的普通股，以及明確指定為優先股級別的任何其他類別或系列的S股票；(2)與明確指定為優先股排名的任何類別或系列的S股票平價；及(3)優先於明確指定為優先股級別的任何其他類別或系列的S股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司S普通股或本公司任何其他類別或系列股份的條款及條件(如有)將載於有關的招股章程副刊。該等條款將包括本公司S普通股或S等其他類別或系列優先股可轉換成的股份數目、換股價(或其計算方式)、換股價(或其計算方式)、換股期限、有關換股是否由該類別或系列優先股持有人選擇的撥備、需要調整換股價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響換股的撥備。

目錄表

增減授權優先股並增發S公司優先股的權力

我們相信，本公司董事會有權修訂S章程以增加或減少優先股的法定股份總數，授權本公司按一個或多個類別或系列發行額外的S公司授權但未發行的優先股，並對S優先股的未發行股份進行分類或重新分類，此後促使本公司發行該等分類或重新分類的股份將為我們提供更大的靈活性，以安排未來可能的融資及收購以及滿足可能出現的其他需求。受C系列優先股持有人有權批准對C系列優先股、額外類別或系列優先股、以及額外的優先股的某一類別或系列的股份進行分類或發行，或增加授權股數。將可供發行而無需本公司股東採取進一步行動除非未來可能發行的任何類別或系列的S股票的條款或本公司可能在其上上市或交易S證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取該等行動。雖然本公司董事會目前無意這樣做，但它可以授權本公司發行某一類別或系列的股票，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及本公司S優先股溢價或本公司S優先股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見《馬裏蘭州法律》、《S憲章》及《公司章程》的實質性規定，以及《馬裏蘭州法律》、《公司S憲章》及《公司章程》某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，S公司章程包含了與S公司普通股和C系列優先股的所有權和轉讓有關的某些限制。

轉會代理和註冊處

本公司S優先股的轉讓代理及登記機構為北卡羅來納州計算機股份信託公司。

C系列優先股

一般信息

我們的董事會和一個正式授權的董事會委員會將18,400,000股公司授權但未發行的普通股和優先股歸類為S批准的補充條款C系列優先股。我們的董事會可不時授權對C系列優先股的增發股份進行分類、發行和出售。C系列優先股部分中定義的任何大寫術語應僅為本節的目的而如此定義。

排名

在股息權和自願或非自願清算、解散或結束事務時的權利方面，C系列優先股排名：

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為低於C系列優先股的任何未來類別或系列的股本；

與我們明確指定為與C系列優先股平價排名的任何類別或系列股本；以及

目錄表

次於我們明確指定為C系列優先股的任何其他類別或系列的優先股，這些優先股在本公告日期均不存在。

術語股本不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些證券在C系列優先股的支付權方面排名較高。此外，C系列優先股將從屬於我們經營合夥企業的A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)，A系列優先股是與我們的首次公開募股相關發行的，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，截至2023年12月31日，C系列優先股的總清算優先級約為980萬美元。C系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務債務的後面。

分紅

在優先於C系列優先股的任何類別或系列股本的持有人享有優先股息權的情況下，C系列優先股持有人有權自原始發行日期起及包括該日起收取C系列優先股的累積現金股息，於每年3月、6月、9月及12月的最後一個日曆日或大約每年3月、6月、9月及12月的最後一個日曆日按季支付拖欠股息，利率為每股25.00美元清算優先股的年利率4.750%(相當於每年每股1.1875美元)。無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到批准或宣佈，C系列優先股的股息都將應計。

清算優先權

在發生清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權在向普通股和任何其他級別低於C系列優先股的股票的持有人支付任何清算權之前，獲得每股25.00美元，外加應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)，但不包括付款日期。C系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於在清算方面與C系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的比例權利。

可選的贖回

C系列優先股不得於2026年11月16日前贖回，但為保持S公司作為房地產投資信託基金的地位及根據下文所述的特別可選擇贖回權，在有限情況下除外。於2026年11月16日及之後，C系列優先股將於任何時間或不時以S選擇權全部或部分贖回，每股贖回價格為25.00美元，另加截至但不包括贖回日期的應計及未支付股息 (不論是否獲授權或宣佈)。然而，除非已支付或同時支付C系列優先股在過去所有股息期間的全部累積股息，或撥出足以支付該股息的現金金額，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非同時贖回C系列優先股的所有流通股。本公司亦可不時贖回C系列優先股股份，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至但不包括指定贖回日期為止的所有應計股息及未支付股息(不包括在適用贖回日期之前記錄日期及適用贖回日期後的任何股息，不論該等股份事先已被贖回，該股息將於付款日期支付)，不計利息，惟本公司董事S 董事會已決定，該等贖回對保持本公司作為房地產投資信託基金的地位是必要的。任何部分贖回將按比例或按公司決定的抽籤方式進行。

特別選擇性贖回

發生控制權變更時(定義見下文)，公司可在控制權變更後120天內選擇全部或部分贖回C系列優先股

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發生時，支付每股25.00美元，外加贖回當日(但不包括)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，公司已對C系列優先股行使了任何贖回權(無論是根據其可選贖回權還是特別可選贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有以下優先股描述項下所述的轉換權利。

控制變更是指以下各項均已發生且仍在繼續：

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使其有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，有權在公司S董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

由於上文要點提及的任何交易，本公司或收購或尚存實體(或如果就該交易而言，本公司普通股被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，則該其他實體)均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的類普通股證券(或代表該證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的交易所或報價系統上市或報價。

轉換權

發生控制權變更時，除非在控制權變更轉換日或之前，本公司提供或發出其選擇贖回該等C系列優先股的通知，否則C系列優先股的每位持有人將有權將該持有人在控制權變更日持有的部分或全部C系列優先股(控制權變更轉換權)轉換為本公司S普通股每股C系列優先股的數量股票(普通股轉換對價)，等同於以下兩者中較少的：

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的C系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(此類商數，即轉換率)所得的商；和

1.9121(即股份上限)。

在每種情況下，均須遵守關於C系列優先股的補充條款中所述的收取替代性對價的規定。

關於S公司普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)的按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是S公司普通股的股數，乘以(I)緊接拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子為實施股份分拆後已發行的S公司普通股數量，分母為緊接股份拆分前已發行的S公司普通股數量。

目錄表

？控制權變更轉換日期是C系列優先股轉換的日期，該日期將是我們指定的營業日，即公司向C系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

？普通股價格如下：(I)如果S普通股持有人在控制權變更中收到的對價為純現金，則為S普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果S普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金 (X)本公司S普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要約價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括S公司普通股當時在其交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)S公司普通股在非處方藥如果S公司的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內報告的市場。

如果在控制權變更轉換日期之前，本公司根據與控制權變更相關的特別可選贖回權或其可選贖回權而提供或提供贖回通知，則C系列優先股持有人將無權因控制權變更而將C系列優先股轉換為普通股，而任何已被選擇進行贖回以進行贖回的C系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

C系列優先股沒有到期日，公司不需要在任何時候贖回C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期流通股，除非本公司決定行使其贖回權，或在C系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，該等持有人將C系列優先股轉換為S公司普通股。C系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權

C系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果公司拖欠C系列優先股的股息六個或六個以上季度，無論是否連續，C系列優先股的持有人和所有其他類別或系列平價優先股的持有人已被授予類似投票權並可行使，作為一個類別一起投票，應至少10%的C系列優先股流通股持有人及所有其他類別或系列平價優先股持有人的書面要求而召開的特別會議上將有權投票，該等權利已獲授予並可行使，或在下一屆股東周年大會及其後的各屆股東周年大會上選舉兩名額外董事加入本公司董事會，直至有關C系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的所有未付股息已支付或宣派完畢，並預留足夠款項支付為止。此外，公司不得對C系列優先股的條款作出某些重大和不利的修改，除非持有至少三分之二的C系列優先股流通股以及與C系列優先股平價排名的所有其他有權享有類似投票權(作為單一類別一起投票)的其他類別或系列股票的持有人投贊成票。

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轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

C系列優先股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為HPP-PC。

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其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明本公司可能根據本招股説明書發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同、權利、單位或擔保。

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對所有權和轉讓的限制

以下有關本公司所有權及轉讓限制的摘要，列明瞭S公司章程文件的若干一般條款及條文，招股説明書附錄均可能涉及該等條款及條文。本摘要並不聲稱完整，須受經修訂及不時補充的S本公司章程文件(包括與根據本招股説明書發售及出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款)的整體規限及保留。本公司S現有章程文件的副本已向美國證券交易委員會備案，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。與根據本招股説明書發行證券有關的對S公司章程文件的任何修訂或補充，均應向美國證券交易委員會備案，並應作為適用的招股説明書補充材料的參考。參見可找到更多信息的位置；通過參考併入。？

為使本公司符合經修訂的1986年國內税法或守則所指的房地產投資信託基金資格，S公司的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內或較短的課税年度的按比例部分內，由100名或以上人士實益擁有。此外，在一個課税年度的最後半個年度內的任何時間(不包括選擇成為房地產投資信託基金的第一年)，S公司流通股價值不超過50%的股份(計入購買股票的某些期權後)可能直接、間接或通過歸屬由五名或更少的個人擁有(就此而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託)。

S公司章程載有對S公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續具有房地產投資信託基金的資格。S公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或根據守則適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的S公司普通股或C系列優先股，但不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何普通股。或超過S公司所有類別和系列流通股總和的9.8%(價值)。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下文討論的對本公司所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得S公司股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

準則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的S公司普通股(或收購實際或推定擁有S公司普通股的實體的權益)，可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有 S公司已發行普通股的價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.8%，從而違反適用的所有權限制。

在下列情況下，S公司董事會可行使其獨有的絕對酌情權，前瞻性地或追溯地放棄對某一特定人士的一個或多個所有權限制：

確定此類豁免不會導致任何個人(為此，術語個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括

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(Br)實際或實益擁有S公司所有類別或系列流通股的總值超過9.8%的合格退休金計劃或利潤分享信託基金；及

除某些例外情況外，除某些例外情況外，該人士並不實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致本公司實際或以建設性方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

作為豁免的一項條件，本公司S董事會可要求S董事會以其唯一及絕對酌情決定權取得令本公司滿意的大律師意見或國税局裁決，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位或作出上述決定所合理需要的陳述及/或承諾。S公司董事會可就該例外情況施加其認為適當的條件或限制。

就放棄所有權限額或在任何其他時間，S公司董事會可增加或減少一個或多個所有權限額，但降低的所有權限額對於任何人在減少時對公司S股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限額無效，直至個人對S公司股票的實際、實益或推定擁有等於或低於降低的所有權限額，儘管進一步收購S公司股票將違反減少的所有權限額。如果新的所有權限額將允許五名或少於五名人士實際或實益擁有S公司流通股價值的49%以上，或者可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或可能導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格，則S公司董事會不得增加或降低任何所有權限額。

S公司章程進一步禁止：

任何人實際、實益或以建設性方式擁有S公司的股份，以致可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉控股(不論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及

任何人士不得轉讓本公司S股本股份，前提是該項轉讓將導致本公司S股本股份由少於100人實益擁有(釐定時無須參考任何歸屬規則)。

任何人士如收購或企圖取得本公司股份的實際、實益或推定擁有權，而將會或可能違反有關S股份所有權及轉讓的上述所有權限額或任何其他限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須向本公司發出至少15天的事先通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他資料，以釐定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的S地位的影響。

如本公司董事會認定嘗試或繼續符合資格成為房地產投資信託基金符合或繼續符合本公司最佳利益，或本公司不再需要遵守有關S公司股票所有權及轉讓的一項或多項限制或限制即可成為房地產投資信託基金，則上述對S公司股票所有權及轉讓的所有權限制及其他限制將不適用。

根據S公司章程，如果任何據稱的S公司股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反S公司董事會確定的所有權限制或其他限制，或可能導致本公司被嚴格按照第

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本守則(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或未能符合REIT的資格，則導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉移至信託，並由信託持有，以供本公司選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有人將不擁有受託人持有的S公司股票的權利。自動轉讓將自違規轉讓或導致轉讓給信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在S發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，向被禁止所有者支付的任何股息或其他分配必須應要求償還給受託人。如果上述信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或公司被少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的最後半年內持有)，或未能以其他方式符合REIT的資格，則轉讓的股份數量將無效，否則將導致任何人違反上述限制。若本公司轉讓S股份將導致本公司S股份實益擁有人數少於100人(無需參考任何歸屬規則而釐定)，則任何該等據稱的轉讓將屬無效，且無效力或效力，而擬轉讓的受讓人將不會取得任何股份權利。

轉讓給受託人的S公司股份被視為要約出售給公司或S指定人，每股價格相當於(1)被禁止擁有人為股份支付的每股價格(或如果被禁止擁有人沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件有關的價值)，例如：、贈與、設計或其他此類交易)，指轉讓或導致該等股份轉讓給信託基金的其他事件當日紐約證券交易所報告的最後銷售價格) 和(2)本公司或S指定的公司接受此類要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格。本公司必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分派金額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。本公司將為慈善受益人的利益向受託人支付扣減的金額。本公司有權接受該要約，直至受託人出售信託中持有的本公司股票為止。一旦出售給公司，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一人或多人，此人可以在不違反股權限制或其他對S公司股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在出售股份時，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止擁有人沒有給出與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件有關的價值，則為(例如：(2)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。受託人必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現其股票已轉讓給受託人之前，該等股票已由被禁止的擁有人出售，則該等股份應被視為已代表信託出售，且在該被禁止的擁有人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該被禁止的擁有人有權收取的款額的範圍內，多付的款項必須應要求支付給受託人。

受託人將由本公司指定，並與本公司和任何被禁止的所有者無關聯。在信託出售任何股份前，受託人將以信託形式收取本公司就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可為該慈善受益人的獨有利益而行使有關該等股份的所有投票權。

目錄表

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人S全權酌情決定：

在S公司發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

如果本公司S董事會或其委員會真誠地認定建議轉讓或發生其他事件，違反了S章程對S股票所有權和轉讓的限制，則本公司S董事會或該委員會可全權酌情采取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓，包括但不限於導致本公司贖回股票、拒絕在本公司S賬簿上進行轉讓或提起訴訟禁止轉讓。

每名持有S公司流通股5%或以上(或按守則或據此頒佈的庫務條例所規定的較低百分比)的股東，必須在每個課税年度結束後30天內，向本公司發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的S公司股份的每一類別及系列的股份數目，以及該等股份的持有方式。每名該等擁有人亦須向本公司提供本公司可能要求提供的任何額外資料，以確定S實際或實益擁有權對本公司作為房地產投資信託基金的身份的影響(如有)，並確保遵守所有權限額。此外，任何人如為S公司股份的實際、實益或推定擁有人，以及任何為實際、實益或推定擁有人而持有S公司股份的人士(包括登記在冊的股東)，必須應要求向本公司披露本公司真誠要求的資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的規定或確定該等遵守情況。

任何代表S公司股票的股票都將帶有圖例，説明上文所述的對S公司股票的所有權和轉讓限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更可能涉及S公司股票溢價的交易或控制權變更，而S股東原本認為該價格對他們最有利。

目錄表

哈德遜太平洋地產有限公司的合夥協議説明。

我們已彙總了《哈德遜太平洋地產有限合夥公司第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的具體條款和條款，我們將其稱為合夥協議。本摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所附註冊説明書的證物。在本節中，提到我們、我們的公司和普通合夥人時，指的是哈德遜太平洋地產公司作為我們經營夥伴關係的普通合夥人的身份。

一般信息

S公司的所有資產均由我們的經營合夥企業持有，而S公司的幾乎所有業務都是通過我們的經營合夥企業直接或通過子公司進行的。本公司是我們經營合夥企業的普通合夥人，截至2024年4月25日，本公司擁有我們經營合夥企業約95.2%的所有權權益(包括未歸屬的受限單位)。

根據與S公司首次公開發售有關的組建交易而貢獻物業及/或其他資產權益的若干人士在我們的經營合夥企業中獲得普通合夥權益單位，或在我們的經營合夥企業中獲得6.25%的A系列累計可贖回可贖回合夥企業權益單位，我們分別將其稱為普通單位和A系列優先股單位。普通單位持有人一般有權在經營合夥企業的現金分配及損益中按其各自的共同單位的百分比權益分享，前提是及在吾等授權的範圍內，並受優秀優先股持有人的優先權利所規限，包括A系列優先股及4.750%C系列累計可贖回優先股合夥企業的權益，我們稱為C系列優先股。A系列優先股優先於任何其他合夥企業權益，A系列優先股持有人有權獲得優先現金分配、在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們經營合夥企業事務的情況下的清算優先股(但僅在符合根據資本賬户正餘額進行清算的範圍內)，以及如下文中所述的某些轉換和贖回權利我們的經營合夥企業和S A系列優先股的實質性條款。C系列優先股優先於A系列優先股，優先於普通單位，根據A系列優先股持有人的權利，C系列優先股持有人有權獲得優先現金分配和清算優先股，如果發生與C系列優先股基本相似的任何自願或非自願清算、解散或清盤我們的經營合夥企業的事務(但在清算時進行分配的情況下，我們經營合夥企業的事務僅在符合資本賬户正餘額清算的範圍內)。在重新收購C系列優先股股票時，我們的運營合夥企業也需要贖回C系列優先股。參見優先股説明C系列優先股。我們的經營合夥企業還被授權發行分別指定為LTIP單位和績效單位的合夥單位類別，每個單位都具有以下描述的條款。我們任何類別或系列的經營合夥企業中的合夥權益單位不在任何交易所上市，也不在任何國家的市場系統中報價。

合夥協議中的條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購公司或變更公司控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定也使得第三方更難在未經S公司董事會同意的情況下改變我們經營合夥企業的管理結構。這些規定包括：

符合條件的當事人的贖回權；

單位轉讓限制，包括S公司共有單位；

目錄表

在某些情況下，公司作為普通合夥人S有能力修改合夥協議，並使合夥企業發行優先股，條款由公司以S作為我們經營合夥企業普通合夥人的身份決定，而無需有限合夥人的同意；

有限合夥人在特定情況下同意轉讓S公司普通合夥權益和合並的權利；

根據經營合夥企業S A系列優先股的條款對債務水平和股本要求的限制，以及在公司控制權發生某些變化後，向我們的經營合夥企業A系列優先股的持有者進行的必要分配。

目的、業務和管理

我們的運營合作伙伴關係的目的包括開展馬裏蘭州修訂版統一有限合夥企業法允許或根據該法允許的任何業務、企業或活動。我們的運營合作伙伴關係可能會建立合作伙伴關係、合資企業或類似的安排，並可能在任何其他實體中擁有權益。然而，未經公司同意，我們的運營合作伙伴關係不得采取或不採取公司判斷、公司全權且絕對酌情決定的任何行動：

可能對公司繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響;

可以要求公司繳納法典第857條或法典第4981條或法典下任何其他相關或後續條款下的任何税款;或

可能違反對我們、公司擔保證券或我們的運營合作伙伴關係擁有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。

總體而言，S公司董事會通過指導S公司的業務和事務來管理我們經營合夥企業的業務和事務，而S公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人。

除合夥協議另有明文規定外，我們經營合夥企業的所有業務及事務管理權完全屬於本公司，即本公司S作為本經營合夥企業的普通合夥人。合夥人不得在有或無理由的情況下將普通合夥人除名，除非徵得普通合夥人S的同意。除涉及普通合夥人的某些交易以外，普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制以及經營合夥企業S系列A優先股的重大條款以及投票權和同意權，普通合夥人可授權經營合夥企業處置經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)，或與另一實體合併、合併、重組或以其他方式合併為另一實體。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表我們的經營合夥企業執行、交付和執行協議和交易，而無需有限合夥人的任何進一步行動、批准或表決。

對普通合夥人S授權的限制

普通合夥人不得采取違反合夥協議的行為。未經多數合夥人(包括本公司)事先同意，普通合夥人不得代表我們的經營合夥企業採取任何行動，或進行任何交易，以修改、修改或終止合夥企業協議，但合夥企業協議中另有規定的除外。未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有本公司多數股權的任何有限合夥人)的多數股東同意，普通合夥人不得轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或任何部分權益，退出為我們經營合夥企業的普通合夥人，或接納任何繼任的普通合夥人加入我們的經營合夥企業，但須遵守《轉讓及撤銷及普通合夥人轉讓的限制》所述的例外情況。

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此外，普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營合夥企業採取任何行動，除非事先徵得受此類修訂或行動不利影響的每個合夥人的同意，但此類修訂或行動將：

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益；

修改有限合夥人的有限責任制度；

在合夥協議允許的範圍內，改變任何有限合夥人獲得該合夥人有權獲得的分配的權利，或改變合夥協議中規定的分配，但與設立和發行任何類別或系列單位有關的除外；

變更或修改有限合夥人和某些符合資格的受讓人的贖回權或轉換權或相關定義；

改變對普通合夥人S轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益或作為普通合夥人自願退出的限制；

訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥履行與贖回單位或任何有限責任合夥人有關的義務，或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業行使其在合夥協議下的贖回或轉換權利的效果；

刪除、更改或修改合夥協議中與公司成為房地產投資信託基金資格或允許公司根據法典第857或4981節避税的要求有關的某些條款；

減少任何有限合夥人獲得賠償的權利；

產生合夥協議中未規定的有限合夥人的任何責任；或

修改合夥協議中要求每個受影響合夥人同意後才能採取上述任何行動的條款。

其他有限合夥人

在有限合夥人持有A系列優先股的權利的規限下，普通合夥人可安排我們的經營合夥企業按條款和條件發行額外的單位，並可由普通合夥人行使其唯一和絕對酌情權確定的出資額。對於所有有限責任合夥人，淨出資不必相等。未經普通合夥人S同意，任何人不得被接納為額外的有限責任合夥人，該同意可由其唯一及絕對酌情決定給予或拒絕。

在持有A系列優先股的有限合夥人權利的規限下，任何額外的單位可按一個或多個類別或任何該等類別中的一個或多個系列發行，並附有普通合夥人全權及絕對酌情決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、對分派、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於可能較現有單位優先或以其他方式優先的條款)，而無須任何有限合夥人或任何其他人士批准。

從事其他業務的能力；利益衝突

本公司不得從事任何業務，但與以下事項有關者除外：擁有、收購和處置合夥企業權益；管理我們經營合夥企業的業務；S公司作為一家報告公司經營一類或多類證券；S公司作為房地產投資信託基金經營；發行、出售、辛迪加、私募或公開發行與合夥企業或其資產或活動或本公司活動有關的股票、債券、證券或其他權益。

目錄表

以普通合夥人的身份，對與我們的經營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及與上述活動相關的活動進行融資或再融資。然而，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，不時持有或收購S本人名下的本公司資產或透過本公司經營合夥企業以外的其他方式持有或收購本公司資產，只要本公司採取商業上合理的措施以確保該等財產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬於本經營合夥企業。

分配

本公司須安排我們的經營合夥企業每季度或按本公司決定的頻率或頻率，將本公司經營合夥企業在本季度產生的可用現金(按合夥協議中定義的術語)全部或部分分配給本公司和有限合夥人，或按本公司在S單獨和絕對酌情決定權決定的部分分配：

首先，對於A系列優先股、C系列優先股和有權享有任何分配優惠的任何其他單位，按照此類單位類別的權利，並在此類單位類別中，在此類單位持有人中，按其各自的百分比權益按比例分配；和

第二，對於無權享有任何分配優惠的任何單位，包括共同單位，除任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議可能另有規定外，LTIP單位和業績單位應根據此類單位持有人的權利，並在此類單位的持有人中，按其各自的百分比權益按比例分配。

公司對S的責任

本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人，對我們經營合夥企業的所有一般追索權義務負有最終責任，但並非由我們的經營合夥企業支付。本公司對我們經營合夥企業的無追索權義務不承擔任何責任。

洗脱罪責，賠償損失

合夥協議一般規定，本公司作為普通合夥人，以及本公司任何董事或高級管理人員S，若本公司或其高級管理人員或董事真誠行事，則本公司或該等高級管理人員或高級管理人員不會就因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任或未能獲得的利益，向吾等經營合夥企業或任何有限責任合夥人或承讓人承擔任何責任。合夥協議還規定，本公司不對本公司經營合夥企業或任何有限責任合夥人因本公司經營合夥企業或任何有限責任合夥人所蒙受的損失、產生的負債或未獲得的利益承擔金錢損害責任，但因本公司的S故意傷害或重大疏忽而承擔的責任除外。此外，本公司作為普通合夥人，對本公司S員工或代理的任何不當行為或疏忽不承擔責任，前提是本公司真誠地任命該等員工或代理。本公司作為普通合夥人，可徵詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問的意見，而本公司根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，將被最終推定為本公司作為普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項，並根據該意見真誠地作出或遺漏。

合夥協議還規定，作為普通合夥人的我們和本公司董事、高級管理人員和員工、我們經營合夥企業的高級管理人員和員工以及作為普通合夥人的本公司可能不時指定的其他人士，從產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶損失、索賠、損害賠償、負債、連帶損失、費用、判決、罰款、和解和其他金額中獲得賠償

目錄表

與我們經營合夥企業的運作有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，條件是此人不會因以下原因而獲得賠償：(I)對引起訴訟的事項具有重大意義的任何行為或不作為，且是出於惡意或主動故意不誠實的結果；(Ii)在任何刑事訴訟中，此人有理由相信是非法的任何行為或不作為；或(Iii)此人實際從金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易，違反或違反合作伙伴協議的任何條款。我們的經營合夥企業還必須在收到此人的書面確認書後，支付或償還此人的合理費用，S善意地相信此人已達到賠償所需的行為標準，並承諾在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。未經本公司批准，對於尋求賠償的人提起的任何訴訟(執行S根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)，或者如果該人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，我們的經營合夥企業將不會向任何人賠償或預付資金。

合夥協議還規定賠償我們經營合夥的每個有限合夥人、他們的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東和代表我們或他們行事的任何其他個人因任何訴訟或其他程序(其中任何有限合夥人被指名為被告)而產生的任何費用，或任何與我們經營合夥的經營有關的針對任何有限合夥人的威脅或主張，或我們經營合夥承擔的任何義務，除非此類費用是由於下列人員故意傷害或嚴重疏忽或違反合夥協議的結果：如此有限的合夥人。

出售合夥企業資產；合併；合併

根據合夥協議，普通合夥人一般有權在未經任何有限合夥人同意或批准的情況下，促使我們的經營合夥企業出售我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產，或將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，但須受下文所述的某些限制所限。然而，對於從普通合夥人作為購買價格的一部分向其發放單位的人手中收購房產，為了保留這些人的遞延税款，普通合夥人可以在合同上同意，一般情況下，在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或在某些情況下，不出售或以其他方式轉讓房產，而不賠償房產賣家遞延納税的損失。

有限合夥人的贖回權

在成為普通股持有人14個月後，各有限合夥人和部分受讓人有權要求經營合夥企業贖回其持有的全部或部分普通股，以換取每普通股相當於S公司普通股一股價值的現金金額，該金額根據合夥協議確定，並可根據合夥協議的規定進行調整。然而，本公司作為普通合夥人拒絕或直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司以普通股換取普通股收購該等普通股的獨立權利及收購該等普通股的獨立權利之前，吾等的S贖回責任將不會產生或對吾等的經營合夥企業具有約束力。

在有限合夥人向本公司發出贖回普通股通知後的第五個營業日營業結束時或之前，本公司可在本公司擁有S唯一及絕對酌情決定權，但須受《所有權及轉讓限制》所述對S公司股份的所有權及轉讓的限制所規限，根據合夥協議的規定，按每個普通股換一股普通股的交換比例，向投標方收購部分或全部投標普通股，以換取普通股股份。合夥協議不要求本公司向美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構登記、鑑定或列出為交換普通股而發行的任何普通股。

目錄表

任何證券交易所。根據合夥協議為交換共同單位而發行的普通股可包含關於證券法和適用的州證券法限制的圖例，因為公司善意地認為這是必要的或可取的，以確保遵守證券法。

在公司贖回C系列優先股股票時，需要我們的經營夥伴關係從公司贖回C系列優先股。參見優先股説明？C系列優先股優先股。

合夥協議亦提供有關本公司S A系列優先股的贖回權，詳情見下文《我們經營合夥企業S A系列優先股的主要條款》。

轉賬和提款

合夥協議限制了單位的可轉讓性。未按照合夥企業協議進行的任何轉讓或據稱轉讓的單位將無效。

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人首次收購單位之日起計14個月屆滿前，該有限合夥人未經S公司同意，一般不得將其全部或任何部分單位直接或間接轉讓給任何受讓人，但經允許轉讓予若干聯屬公司、家庭成員及慈善機構、本公司完成S首次公開發售時由有限合夥人轉讓予其股東、成員、合夥人或受益人，以及將單位質押予貸款機構有關善意貸款的除外。

此外，除允許轉讓的情況外，本公司對其他有限合夥人提出的任何轉讓有優先購買權，優先購買權可在轉讓通知和為我們的經營合夥單位支付的擬議對價説明發出後十個工作日內行使。

對普通合夥人轉讓的限制

公司作為普通合夥人，不得以出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式轉讓S公司的任何單位或其他合夥權益，除非：

本公司以本公司S資產與另一實體的合併、合併或其他組合轉讓其單位，出售本公司全部或幾乎所有S資產，或對S公司的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，如下所述：對普通合夥人的合併、銷售、轉讓及其他重大交易的限制，或本公司事先徵得持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及任何股權由本公司直接或間接擁有的有限合夥人)的多數權益的同意；

根據合夥協議的條款，受讓人被接納為普通合夥人；

受讓人通過法律的實施或明示協議，承擔普通合夥人根據合夥協議就該轉讓的合夥權益承擔的所有義務；以及

受讓人已簽署所需的文書，以完成接納及確認受讓人同意受合夥協議內有關如此取得的合夥權益及接納受讓人為普通合夥人的所有條款及條文的約束。

目錄表

合夥人的退出

未經持有共同單位的有限責任合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，本公司不得自願退出作為本公司經營合夥企業的普通合夥人，但在本公司將本公司經營合夥企業的全部權益轉讓給S，並接納本公司繼任者S為本經營合夥企業的普通合夥人後除外。本公司經營合夥的有限合夥人只有在以下情況下方可退出本公司的經營合夥企業：根據合夥協議轉讓有限合夥人S於本公司經營合夥的全部權益，以及接納有限合夥人S繼任為本公司經營合夥的有限合夥人，或本公司贖回或收購有限合夥人S於本經營合夥企業的全部權益。

對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制

本公司不得將S公司的資產與另一實體合併、合併或合併，或出售S公司的全部或幾乎所有非S公司正常業務過程中的資產，或對S公司已發行的普通股權益進行重新分類、資本重組或更改條款(除與股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、面值變化、增加授權股份、指定或發行新的股權證券或任何不需要公司S股東批准的事件外)，除非：

此類活動已獲得包括本公司在內的多數合夥人的同意，所有持有普通股的有限責任合夥人將獲得或將有權選擇就每個普通股收取相當於持有本公司S普通股一股的股東收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價。如果此類事件與購買、投標或交換要約有關，則每個普通單位持有人有權獲得或選擇接收該單位持有人在緊接購買、投標或交換要約到期前行使贖回權並獲得S公司普通股以換取其單位並已接受購買、投標或交換要約的情況下本應收到的最大金額的現金、證券或其他財產；或

我們經營合夥企業的幾乎所有資產將由一個尚存實體直接或間接擁有，在該實體中，持有共同單位的有限責任合夥人將根據我們經營合夥企業的淨資產和該實體的其他淨資產的相對公平市場價值持有一定比例的權益，該權益的條款將至少與共同單位的條款一樣優惠，並將包括贖回該實體的權益的權利，其對價為前面所述的對價，按與共同單位類似的條款兑現，或如果控制倖存實體的人的普通股證券公開交易，則該普通股證券。

我們經營合作伙伴關係的具體條款S A系列首選單位

以下是對A系列優先股的某些權利、特權和優惠的討論。

清算優先權

如果我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權收到並以現金支付相當於每個優先股25.00美元加上任何應計和未付分配的金額，然後才可以對A系列優先股以下的任何其他系列或類別的合夥權益進行任何分配或支付(但僅限於符合根據根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。

目錄表

分配

A系列優先股的持有者有權在我們的經營夥伴宣佈時從可用現金中獲得累計優先現金分派，金額相當於自A系列優先股發行之日起每單位25.00美元清算優先股的年利率6.25%，在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個日曆日或之前每季度支付欠款。到期但未支付的分配將按季度累積和複合。如果過去任何季度的任何此類優惠分配付款拖欠，我們的運營合夥企業或我們不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或合夥權益類別，也不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益，但以下情況除外：

根據S公司所有權和轉讓限制中所述的對公司所有權和轉讓的限制，從公司贖回或回購普通股，以換取現金；或與公司贖回或回購已發行優先股以換取現金相關，從公司贖回普通股；

本公司以S公司普通股收購投標贖回的普通股；

轉換或交換S公司普通股或低於A系列優先股的單位，不派發現金。

贖回權

根據合夥協議中規定的條款和條件，持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其全部或部分A系列優先股，以換取相當於每股25.00美元的現金贖回價格，外加在贖回日或之前尚未支付的任何應計分派。然而，吾等經營合夥企業S贖回本公司股份的責任將不會產生或對吾等經營合夥企業具約束力，除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能行使 S公司優先及獨立權利以取得該等優先股，以換取根據證券法根據有效登記聲明發行的本公司普通股。

轉換權

持有A系列優先股的各有限合夥人和某些受讓人有權在符合合夥協議規定的條款和條件下，將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為多個普通股，其價值等於進行轉換的A系列優先股的總贖回價格，該等普通股的價值以S公司截至贖回日前一個工作日的十天往績平均收盤價計算。對A系列優先股的任何此類轉換將被視為在本公司作為普通合夥人收到轉換通知之日營業結束時進行。

如果對未清償共同單位進行資本重組、重新分類或變更(未清償共同單位的拆分或組合除外)，或我們的經營合夥企業合併、出售或其他業務合併，將我們的經營合夥企業的全部或幾乎全部財產和資產出售、轉讓或租賃給另一家或實體(除我們的一家或多家子公司外)，或以實質上所有未清償公共單位交換另一實體的證券，在每一種情況下，共同單位的持有人有權獲得與其共同單位有關的證券、其他財產或資產，此後，A系列優先股的合格持有人將有權將其A系列優先股轉換為證券的種類和金額或其他對價，如果該持有人在緊接業務合併之前將其A系列優先股轉換為普通單位，則該持有人在此類業務合併時將擁有或有權獲得的證券或其他對價。

目錄表

投票權和同意權

一般而言，A系列優先股享有有限的投票權，在大多數情況下，與共同股持有人就所有有限合夥人有權表決的任何事項按折算後的方式進行表決。然而，只要任何A系列優先股仍未清償，持有A系列優先股多數權益的有限合夥人同意，但不包括本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人：

授權、指定或發行任何類別或系列的合夥權益，在我們的經營合夥企業的事務清算、解散或結束時，在支付股息或分配資產方面，與A系列優先單位具有同等或優先的地位；

增加A系列優先股的授權或發行量；

修訂、變更或廢除A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的經營合夥企業S資產或其他方式，從而對A系列優先股的任何權利、優先權或特權產生實質性和不利的影響，但只要A系列優先股在我們所有或幾乎所有運營合夥企業S資產的任何此類合併、合併、轉讓或轉讓後仍未完成，且其條款保持不變，則考慮到此類事件發生時，我們的經營合夥企業可能不是存續實體，存續實體可能不是有限合夥企業，此類事件的發生不會被視為對A系列優先股的權利、優惠或特權產生實質性和不利影響，在這種情況下，將不需要持有A系列優先股的有限合夥人的同意；或

除下文討論的一般合夥人基本變動外，發生根本性變動，通常定義為S公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售S公司所有或幾乎所有非S公司正常業務過程中的資產，對S公司已發行普通股權益進行重新分類、資本重組或變更(與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化、增加授權股份有關的除外)，指定或發行新類別股權證券或任何無需本公司批准的事項)，導致S股票停止公開買賣，或普通股不再可交換(按S公司選擇權)，以換取本公司上市股份S股票。

普通合夥人的根本變化

未經持有A系列優先股多數權益的有限合夥人批准，本公司不得進行根本性變更，除非此類根本性變更交易完成後，我們經營合夥企業的任何繼承人的合夥協議或其他組織文件將包含某些條款，要求：

我們的經營合夥企業或此類繼承人對S公司A系列優先股的持有者進行最低限度的税收分配。

本公司或其繼任者將通過持有本公司經營合夥企業中S A系列優先股的股權，繼續擁有合計至少33%的股權；以及

我們的經營合夥企業或此類繼任者，如果其總債務與總資產價值的比率超過50%，或允許這一槓杆率超過60%，則避免產生額外的債務，只要A系列優先股保持未償還。

對於任何根本性變化交易，我們的經營合夥企業有權贖回當時未償還的A系列優先股的全部或任何部分，每股現金相當於贖回價格。

目錄表

LTIP單位

我們的經營合夥企業被授權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行LTIP單位，其條款由我們決定，向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業的利益提供服務的人支付對價或免費，並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們的經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的基於股權的計劃的條款和與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接受分配的限制。

分發

LTIP單位持有人有權按LTIP單位獲得分配，其金額與此類LTIP單位為公共單位時應支付的金額相同，但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時應支付給LTIP單位持有人的分配不得超過可歸因於 LTIP單位的正資本賬户餘額。

轉換權

歸屬的LTIP單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下，持有歸屬的LTIP單位)轉換為公共單位，我們還可能促使我們的運營合夥企業將符合轉換資格的歸屬LTIP單位轉換為同等數量的公共單位，在每種情況下均受某些限制。

如果我們或我們的經營合夥企業是交易的一方，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他業務組合，因此普通股被交換或轉換為權利，或者普通股持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何有資格轉換的既有LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到交易將產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須做出商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其關聯方除外)有權獲得與每位普通單位持有人在交易中獲得的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的以股權為基礎的計劃或授標協議的條款規定了對LTIP單位轉讓的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《轉讓和退出》中所述。

投票權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP調整單位

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的共同單位上進行單位分配、將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位或將未完成的共同單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通單位與長效單位之間的換算率和經濟當量。

目錄表

績效單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為業績單位的一類合夥利益單位。？我們可以促使我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行業績單位，其條款由我們決定，以我們認為適當的對價或不對價，向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行，我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何授標協議的條款，績效單位可能受到歸屬、沒收和轉讓和接收分配的限制。

分配

既得業績單位持有人有權按業績單位獲得分配，其金額等於該業績單位為公共單位時應支付的金額，而未歸屬業績單位持有人有權獲得每業績單位分配金額乘以10%的乘積，但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時，應支付給業績單位持有人的分配不得超過業績單位的資本賬户正餘額。

轉換權

每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有既有業績單位)可選擇將既有業績單位轉換為共同單位，我們還可能促使我們的運營合夥企業將有資格轉換的既有業績單位轉換為同等數量的共同單位，在每種情況下均受某些限制。

如果我們或我們的經營合夥企業是一項交易的一方，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他業務組合，從而將公共單位交換或轉換為權利，或者公共單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為公共單位的任何既得業績單位轉換為公共單位，同時考慮到交易將產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須作出商業上合理的努力，使持有此類交易中將被轉換為普通單位的履約單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其關聯方除外)有權獲得與每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了對業績單位轉讓的額外限制，否則業績單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述。

投票權

持有表演單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的LTIP單位一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個表演單位投一票。

目錄表

業績單位的調整

如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的共同單位上進行單位分配，將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位，或將未完成的共同單位重新分類，我們必須調整傑出業績單位的數量，或細分或合併傑出業績單位，以保持一對一普通單位和績效單位之間的換算率和經濟等價性。

目錄表

馬裏蘭州法律和S公司章程和章程的實質性規定

以下馬裏蘭州法律和S章程及公司章程和細則的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和S公司章程和細則的整體約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。查看此處您可以找到更多信息；通過引用併入。？

本公司董事會成員S

本公司S章程及章程規定，本公司董事會成員的設立、增減不得少於《S章程》規定的最低人數，除非修改《S公司章程》，否則不得超過15人。

於本公司每次股東周年大會上，股東將選出每位本公司董事S，任期至本公司S股東下一次股東周年大會為止，直至其繼任人獲正式推選並符合《股東名冊》的資格為止。本公司普通股持有人S在董事選舉中無累計投票權。在無競爭對手的選舉中，董事由所有投票贊成和反對董事提名人的多數票選出。在競爭性選舉中，董事由所投選票的多數票選出。如果本公司S祕書已收到股東提名或擬提名一人或多人蔘選董事的通知，而該通知符合或看來符合《公司S章程》關於提前通知股東提名的要求，則視為參選。且該提名或建議提名於本公司就將作出該提名或建議提名的股東大會首次發出S委託書日期前至少14天仍未撤回，因而會導致獲提名人及建議提名人數超過在大會上選出的董事人數，不論該通知是否符合本公司S章程有關股東提名預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後由該股東撤回。

本公司已根據其章程的一項條文選擇受馬裏蘭州法律條文的規限，該條文規定，除本公司任何類別或系列的S股票的條款另有規定外，本公司S董事會的空缺只可由其餘董事填補，而任何獲選填補空缺的個人將任職於出現空缺的該類別董事的剩餘任期內，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

刪除控制器

S公司章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有理由(定義見本公司S章程)且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的普遍贊成票的情況下才能被罷免。這一規定，再加上本公司S董事會填補董事空缺的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《資產管理條例》，馬裏蘭公司與任何有利害關係的股東或其關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。

目錄表

股東，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

直接或間接實益擁有S公司已發行有表決權股票10%或以上的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利益的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

公司有表決權股票的持有者有權投下的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)達成或持有該業務合併。

上述絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，本公司的S普通股股東收到其股份的最低價格(見《股東權益説明書》)，且代價以現金形式收取，或以與相關股東先前為其股份支付的相同形式收取。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的時間之前經S董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司S董事會已通過決議豁免遵守《氯化鎂》的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於本公司與任何經本公司S董事會批准的有利害關係的股東之間的業務合併，包括與該股東無關聯的本公司大部分董事S ，除非本公司S董事會未來更改或廢除本決議。因此，任何現在或以後成為有利害關係的股東的任何人都可以與本公司達成業務合併，而無需本公司遵守五年暫停期、絕對多數表決權要求和法規的其他規定。

本公司不能向您保證其董事會將來不會選擇受此類企業合併條款的約束。然而，本決議的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

《控制權條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對於此類股份沒有投票權，除非獲得至少三分之二的贊成票批准，一般情況下，但不包括以下人士持有的(或有權投票的)股份：(1)已經或建議收購控制權股份的人，(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工，同時也是公司的董事成員。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他此類股票合計

目錄表

權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)將使收購人有權在下列範圍之一的董事選舉中行使投票權：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果會議沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者，如果舉行了考慮和不批准該等股份的投票權的股東會議，截至會議日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在收購控制權股份時所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

S公司附例載有一項條文，豁免任何人士收購S公司股份的任何及所有控制權股份。S公司董事會今後可隨時修改或取消這一規定。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第三章的副標題8或副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

一個分類委員會；

移除董事需要三分之二的票數；

要求董事的人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺僅由剩餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；或

召開股東特別會議的多數要求。

目錄表

本公司已根據其章程中的一項條文選擇受副標題8有關填補本公司S董事會空缺的條文所規限。通過《S公司章程》及與第八小標題無關的章程中的規定，本公司已(1)要求獲得三分之二的票才能罷免任何董事，且罷免必須是有理由的，(2)董事會享有確定董事職位數目的專屬權力，但須受本公司S章程及章程所載限制的規限，且 (3)除非本公司董事長S、本公司董事長S、本公司首席執行官S或本公司董事會主席S要求，否則本公司已要求：有權的股東要求召開特別會議，以審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項，並要求在該會議上對有權就某一事項投下的不少於多數票。本公司尚未選擇創建分類董事會。今後，S公司董事會可以不經股東批准，自行決定設立分類董事會或採納副標題8的一項或多項其他規定。

S章程和公司章程修正案

S章程有關罷免董事的條文及修訂罷免條文所需的投票權，須經有權就此事投多數票的股東批准，且經S董事會宣佈可取，方可修訂，惟須經有權就此事投最少三分之二投票權的股東批准，方可修訂S章程有關罷免董事的條文及修訂罷免條文所需的投票權。S董事會擁有采納、修改或廢止本公司《S章程》任何條文或訂立新附例的獨家權力，惟該等附例亦可經本公司已發行普通股過半數股東以贊成票通過而予以修改、修訂或廢除，以及新附例的採納。該等附例乃由一名符合交易所法令第14a-8條的所有權及其他資格規定並及時發出通知並符合《S公司附例》其他有關規定的股東提交的具約束力的建議書而採納。

股東大會

根據本公司《S章程》，年度股東大會將於本公司S董事會確定的日期和時間召開。股東特別會議只能由本公司董事會成員S、本公司董事長S、本公司首席執行官S總裁或本公司首席執行官S召集。此外，在本公司S附例條文的規限下，就任何事項採取行動的股東特別大會必須由本公司S祕書在有權就有關事項於該等會議上投最少多數票的股東的書面要求下召開，而該等股東已按照本公司S附例所載的程序及提供所需的資料及證明要求召開股東特別大會。

董事提名及新業務預告

《S公司章程》規定：

對於年度股東大會，選舉S進入公司董事會的個人提名和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

根據本公司S召開會議的通知；

由本公司S董事會或根據本公司董事會的指示；或

親自或委派代表出席股東周年大會，而該股東在提供本公司S章程所規定的通知時及股東周年大會舉行時均為登記股東，並有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或該等其他事務，且已遵守本公司S章程所載的預先通知程序，並提供所需的資料及證明；及

目錄表

在股東特別會議方面，只有《公司S通知》中規定的事項方可提交股東大會審議，提名S公司董事會成員的個人只能：

由本公司S董事會或根據本公司董事會的指示；或

只要大會已根據本公司S章程召開，以選舉董事，出席特別大會的股東或受委代表於股東提供本公司S章程所規定的通知時及大會召開時均為記錄在案的股東，且有權在大會上投票選舉每名獲如此提名且已遵守本公司S章程所載及提供所需資料及證明的人士。

要求股東就提名及其他建議作出預先通知的目的，是讓本公司S董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議是否適宜，並在本公司S董事會認為必要的範圍內，就提名或其他建議通知股東及提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。雖然本公司S附例並無賦予本公司S董事會權力否決適時的股東提名和建議，但本公司《S附例》可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止董事選舉或其他行動建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單進入本公司S董事會或批准其自己的建議。

《馬裏蘭州法》和《S憲章》及《公司章程》若干條款的反收購效力

罷免董事所需的絕對多數票、對本公司S股票所有權和轉讓的限制、本公司S被選舉為受制於小標題8的規定一般賦予本公司S董事會填補本公司S董事會空缺的獨家權力，以及本公司章程中S提前通知的條款可能延遲、推遲或阻止可能涉及本公司S普通股溢價或本公司S普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。同樣，倘若本公司S董事會選擇受《S章程》的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文規限，或本公司附例中選擇不受《S章程》收購控制權股份條文約束的條文經修訂或撤銷，則該等《S章程》的條文可能具有類似的反收購效力。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。S公司章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而《S憲章》並無此規定)對董事或高級職員以是非曲直或其他方式成功地為他或她因擔任該職務而成為或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護的人員進行賠償。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用等進行賠償。

目錄表

由於他們以這些或其他身份服役而可能被提起或可能被威脅成為當事一方的任何訴訟，除非已確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且：

不守信用地犯罪；或

是積極和故意不誠實的結果；

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因公司或其代表提起的訴訟中的不利判決而向董事或高級職員進行賠償，或者如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在上述兩種情況下，法院均下令賠償且僅限於費用。

此外，馬裏蘭州的公司在收到董事收到的下列款項後，可以向S支付合理的費用：

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定其不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

公司有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而無需對個人S獲得賠償的最終權利進行初步確定：

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；以及

任何個人，在董事或本公司高級職員S的要求下，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，並且因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方。

本公司S章程及細則亦允許經本公司董事會批准，向以上述任何身份為本公司前任服務的任何人士及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任僱員或代理人提供賠償及預支開支。

我們經營合夥企業的合夥協議還規定，作為普通合夥人的公司和S公司董事、高級管理人員和員工、高級管理人員和員工以及本公司指定的任何S指定人員，將就與我們經營合夥企業的運營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是連帶的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、行政或調查賠償，予以賠償。除非(1)該人的作為或不作為對引起該行動的事項有重大影響，且該人是惡意作出或主動及故意不誠實所致，(2)該人所進行的任何交易

目錄表

違反或違反合夥協議的任何規定，在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟的情況下，如果該人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在收到S善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時，償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何此類人員的合理費用。對於尋求賠償的人提起的任何訴訟(強制執行S根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)，未經公司批准，或如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，我們的經營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金。見《哈德遜太平洋地產合夥協議説明》，L.P.《無罪與賠償》。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

賠償協議

本公司已與其每位行政人員及董事訂立彌償協議，據此同意在馬裏蘭州法律所允許的範圍內，按馬裏蘭州法律及本公司《S憲章》及本公司章程的主要條文所述，對該等行政人員及董事的開支作出彌償及墊付，並限制董事及高級職員的所有開支及責任，但有限的例外情況除外。

對S公司股票所有權和轉讓的限制

S公司章程載有對S公司股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司繼續符合房地產投資信託基金的資格。除若干例外情況外，本公司S章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的本公司已發行普通股或C系列優先股，或本公司所有類別及系列已發行股份總數的9.8%(價值或股份數量，以較多者為準)，或本公司所有類別及系列已發行股份總數的9.8%(價值)。有關S章程對本公司股票所有權和轉讓的上述和其他限制以及違反這些限制的補救措施的更多信息，請參閲：普通股説明和優先股説明；所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

S公司章程規定，如果S公司董事會認定繼續擔任S房地產投資信託基金的資格不再符合本公司的最佳利益，則董事會可撤銷或以其他方式終止本公司的S房地產投資信託基金選舉，而無需S公司股東的批准。

目錄表

聯邦所得税的考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及購買、擁有或處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們和我們僅指Hudson Pacific Properties，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)；

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(《金庫條例》)；

《法典》的立法歷史；

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

法院判決；

在每一種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則發生重大變化。新的法律、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果、或投資於我們的股本或我們的經營合夥企業的S債務證券的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證本討論中包含的税務考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務，或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何州、地方或非美國税收後果，或根據任何美國聯邦税法(美國聯邦所得税法除外)產生的任何税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

購買、擁有或處置我們的股本或我們的經營合夥企業的S債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

適用税法的潛在變化。

目錄表

我公司的税務問題

一般信息

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以的方式組織和運營，以符合或保持作為REIT的資格。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們選擇作為REIT徵税有關。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向我們提出意見，大意是自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將會滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税處理方式可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在該意見發表日期後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們一般不會被要求為目前分配給我們股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付美國聯邦所得税如下：

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，止贖財產通常被定義為我們通過止贖獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

第四，如果我們未能達到下面所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於某些其他要求，保持了我們作為REIT的資格

目錄表

如果符合條件，我們將被要求繳納的税款等於(1)(A)我們未能達到75%毛收入測試的金額和(B)我們未能達到95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除極小的未通過5%或10% 資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付等於50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入的税款。

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是自我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產的任何收益通常不適用於這項內置利得税。

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的應税REIT子公司，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過基於S公平談判應扣除的金額的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

第十二，如果我們未能遵守要求，每年向持有我們股票至少一定百分比(根據適用的財政部條例)的股東發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，而失敗不是由於

目錄表

由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州和地方收入、財產税以及對我們的資產和業務徵收的其他税。

有時，我們可能在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。在可能的範圍內，我們將組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務。然而，不能保證我們將能夠消除我們在美國以外的納税義務或將其降低到特定的水平。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將很少或根本不會從這些非美國税收產生的外國税收抵免中受益。

成為REIT的資格要求。《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

由100人或以上的人實益擁有的；

在每個課税年度的後半年度，由五名或以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。

《守則》規定，第(1)至(4)項(含)必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(包括1)至(7)。此外，我們的章程規定了關於我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。與我們已發行股本相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中所有權和轉讓限制標題下的討論中。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？資格不合格。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續使用日曆納税年度。

目錄表

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金附屬公司的權益所有權. 如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，合夥企業包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而合夥企業包括此類有限責任公司的成員)，財政部條例規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在運營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的運營合夥企業和S在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税方面被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下面在《我們的經營合夥企業和附屬合夥企業及有限責任公司的税務方面》一文中對美國聯邦合夥企業所得税規則進行了簡要概述。

我們控制着我們的經營合夥企業和附屬合夥企業，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能不時透過全資附屬公司擁有和營運某些物業，而我們打算根據守則將這些物業視為符合資格的房地產投資信託基金附屬公司。如果我們擁有S公司100%的已發行股票，並且沒有選擇將其視為應税房地產投資信託基金子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)，均視為母公司的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。我們間接擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT 子公司的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接收該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。A房地產投資信託基金S

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應税房地產投資信託基金子公司的證券所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%。見？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税 REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權。我們擁有並可能在已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體中獲得直接或間接權益(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求和其他限制。如果附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(I)該附屬房地產投資信託基金將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬房地產投資信託基金未能符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合房地產投資信託基金資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，包括房地產租金、其他REITs的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或從上述任何組合中獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

僅當滿足以下所有條件時，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為房地產租金，以滿足上述REIT的總收入要求：

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而租户與該物業有關的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定所有者都不擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在房地產租金的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定，前提是該等修訂增加該等租約項下的應付租金。然而，儘管如此，如果受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該受控應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的資格。就本條而言，受控應税

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REIT子公司RST是應税REIT子公司，其中母公司REIT擁有擁有超過50%投票權或超過此類應税REIT子公司已發行股票總值50%以上的股票。我們目前在媒體和娛樂物業中嚮應税REIT子公司的子公司租賃空間，並可能不時與一個或多個應税REIT子公司簽訂額外租賃。如果此類租賃的任何租金不符合上述90%租金例外情況，我們收到的此類租金將不符合毛收入測試的資格;

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，則個人財產租金的一部分將不符合房地產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司。有時，我們的一個或多個應税房地產投資信託基金子公司可能在我們的某些物業擁有租賃給租户的個人財產；以及

我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務，受 1%的限制極小的例外情況，但以下規定除外。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或者聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。例如，不時地，一個或多個應税REIT子公司可能會在我們的某些物業向我們的租户提供非常規服務。吾等從應課税房地產投資信託基金附屬公司就應課税房地產投資信託基金附屬公司S提供非慣常服務而收取的任何款項，將根據75%毛收入標準及95%毛收入標準(除透過支付股息而收到者外)為不符合資格的收入。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租金的收入一般將構成毛收入測試中的房地產租金，如果與停車位有關的某些服務是由我們直接或間接或通過應税REIT子公司提供的獨立承包商提供的，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們獲得的可歸因於停車位的收入將符合這些測試，因此，對於總收入測試而言，將構成房地產的租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。套期保值交易，如上所述，通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或攜帶房地產資產而進行的或將進行的借款的利率變化或波動，或(2)與以下項目有關的貨幣波動

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根據75%或95%毛收入測試的合資格收入或產生該等收入的任何財產，及(B)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而進行的新交易其中先前對衝交易標的的財產或債務已被清償或處置。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

我們在美國以外的幾個實體有投資，並可能不時通過應税REIT子公司或其他方式投資於美國以外的其他實體或物業。這些收購可能會導致我們產生外匯收益或損失。然而，在75%和95%的毛收入測試中，任何可歸因於特定項目的合格收入或收益或特定合格資產的外幣收益一般不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得該等股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的毛收入，但不符合75%的毛收入測試 (除非我們的可分配利息份額也符合75%毛收入測試的條件，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是由於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文《總則》所述，即使適用這些減免條款，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入

我們在出售作為庫存持有的財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營中的合夥企業直接或通過其附屬合夥企業實現的任何此類收益的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入可能還會對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於所有事實和

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特定交易的相關情況。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們打算使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於通過應税REIT子公司出售資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

懲罰税

任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的應税房地產投資信託基金附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指由吾等的應税房地產投資信託基金附屬公司就支付給吾等的金額扣除的任何金額，而重新釐定的租金是指因向吾等或以吾等的名義提供的服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會受到這種懲罰性税收的影響，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税款。目前，我們的應税REIT子公司的某些子公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信我們已經並打算在未來按S公平税率釐定就該等服務向我們的應税房地產投資信託基金附屬公司支付的任何費用，以及我們的應税房地產投資信託基金附屬公司向我們支付的任何租金，儘管所支付的金額可能不符合上文提及的避險條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税款。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或在有限的範圍內包括不動產和個人財產的按揭權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的實益權益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年內)、公開發售的REITs的債務工具。與租賃房地產有關的個人財產，其個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

其次，我們總資產價值的25%可由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

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第三，在25%的資產類別中，除對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一家發行人S證券的價值不得超過我們總資產的5%，我們持有的任何一家發行人已發行的證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、由合夥企業發行的證券如果它是房地產投資信託基金，它本身就會滿足75%的收入測試，對個人或房地產的任何貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。我們可能不時持有發行人的證券(包括債務證券)，但這些發行人不符合REIT、合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的資格。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式構建。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)可由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們將不受5%的資產審查、10%的投票權限制或10%的價值限制，因為我們擁有這些公司的證券。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的合計價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20% (2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產價值的25%可由公開發售的REITs的債務工具代表，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的債務工具，該債務工具不是以房地產抵押擔保的)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時完成 (包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們對經營合夥企業的出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們相信，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即5%和

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10%資產測試，超過極小的在上述例外情況下，我們可以避免在30天治療期後取消作為REIT的資格，方法包括：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部法規規定的發佈時間段內，滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何需要進行重新測試的季度的測試，但不能保證我們將永遠成功，或不會要求我們的經營合夥企業減少我們在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息的金額至少等於：

房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

某些項目的非現金收入之和超過我們 REIT應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本利得。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的類似交易的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中減去我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產後的五年內，如上所述，在一般情況下。

除以下規定外，納税人S扣除的業務利息支出淨額一般以其應納税所得額的30%為限，並對某些收入、收益、扣除或虧損項目進行了調整。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受此利息費用限制將有資格做出此選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。這個是這樣的，儘管

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根據90%的分配要求，這些分配與上一年相關。為了考慮我們的分配要求，除以下規定的情況外，分配的金額不得優惠。即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁，除根據其股息權作為一個類別外，任何類別的股票都不得被視為。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們是，並預計我們將繼續成為公開發售的REIT。然而，我們可能不時擁有的附屬REITs可能不會公開發售。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配我們調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分銷，足以滿足這些年度分銷要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們的經營合夥企業的合夥協議授權我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上文所述的分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付不足的股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4% 消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，如果子公司REIT已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%分派要求，如果美國國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或合理原因造成的，而不是由於故意疏忽，則美國國税局可能會提供補救措施來糾正此類失敗。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前期間的任何未分配應税收入的總和。任何一年美國聯邦公司所得税徵收的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額，用於計算此消費税。

就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，如在該期間的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。

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同類交易

我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的房地產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易的資格。此類交易旨在為美國聯邦所得税目的導致收益延期。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100% 禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

税收與收購相關的繼承負債和屬性

我們或我們的運營合作伙伴可能會不時收購其他公司或實體，並且在此類收購中，我們可能會繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，並隨後在收購後五年內處置了其資產，則我們可能需要繳納上述《税務總局通則》中所述的固有利得税。此外，為了獲得REIT資格，在任何應税年度結束時，我們不得在非REIT年度累積任何收益和利潤。因此，如果我們收購C公司，我們必須在我們收購該公司的應税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收入和利潤。我們還可能被要求向被收購實體支付未繳税款，即使此類負債是在我們收購該實體之前產生的。

此外，我們或我們的一家子公司可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其任何納税年度未能符合 REIT的資格，則該REIT將負責(我們或我們的子公司，如果適用，因為合併或收購中的倖存公司將有義務支付)在該納税年度其應納税的收入的常規美國聯邦企業所得税。此外，如果該REIT在合併或收購時是一家C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該等房地產投資信託基金在其任何應課税年度的任何年度未能符合房地產投資信託基金資格，但在該等合併或收購時符合房地產投資信託基金資格，而吾等在一項交易中收購該等房地產投資信託基金S資產，而在該交易中我們對該等房地產投資信託基金的資產的我們的全部或部分計税基準是參考該等資產中的該等房地產投資信託基金S的課税基準而釐定的，則除若干例外情況外，我們一般會就上述該等房地產投資信託基金的每項資產的固有收益在其後五年的應税交易中處置該資產，並將其重新確認為房地產投資信託基金，但若干例外情況除外。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為此類REIT的其他未繳税款(如果有)承擔責任(例如，如上文第2節中所述，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100%的税)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦公司所得税，包括任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。另外，如果我們

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如果不符合REIT的資格，我們將不會被要求向股東分配任何金額，所有向股東分配的股息將按我們當前和累計收益和利潤的範圍作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。在2026年1月1日之前的納税年度內，非公司股東(包括個人)通常可以從REIT扣除高達20%的股息，資本收益和被視為合格股息收入的股息除外，以確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在失去資格的下一年的四個納税年度選擇被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業以及附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

將軍。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。一般而言，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應納税所得額和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業資產中的份額。在合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益的所有權方面，請參閲《我們公司的一般税法》。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為單獨的實體，而被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司並不是準則下的被忽視實體(例如，我們的經營合夥企業)，包括所有REIT 資格測試。

實體分類。我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，符合適用的財政部法規的含義。我們預計我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業將被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見資產測試和收入測試。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能獲得資格？此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視實體的子公司的税務狀態發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，對於美國聯邦所得税而言，我們的經營合夥企業及其子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。

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收入、收益、損失和扣除的分配。經營合夥協議一般規定，根據A系列優先股和C系列優先股的應計優先回報，將首先向這些單位的持有者分配淨收入。只要我們發行一類新的優先股，我們預計將把發行所得的淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取一類新的優先股，這類優先股將有權根據其條款獲得淨收益分配。任何剩餘的淨收入將分配給共同單位的持有者，但須對長期投資方案單位和業績單位進行某些特別分配。對共有單位持有人的分配一般將按比例分配給所有持有此類單位的人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和應納税損失的分配應符合《準則》第704(B)節及其下的《財政部條例》的要求。

與物業有關的税項分配。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式必須使繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時出資財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時獲得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同 (即公平市場)價值。合夥協議要求按照《守則》第704(C)條的規定對這些財產進行收益和損失分配。根據《守則》第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們就任何特定出資所選擇的方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們在税收方面獲得的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額，如果任何出資財產的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值，以及(2)如果出售此類出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的財產，可能會導致我們分配應税收益。對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見《我公司税務條例》《房地產投資信託基金資格的一般要求》和《年度分配要求》。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則。根據美國現行聯邦所得税法，除某些例外情況外，對合夥企業(及其任何合夥人S的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整通常是在合夥企業層面確定的，並評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，被要求支付額外的税、利息和

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由於審計調整而產生的罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

敦促投資者就這些規則及其對他們在我們的股本投資中的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的經營合夥企業？S債務證券作為資本資產的持有人第1221節(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税額。此外，除特別註明的情況外，它不涉及受特別規則約束的與持有人相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

免税組織或政府組織；

因適用財務報表中考慮到與我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

根據守則的推定出售條款，被視為出售我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人；

符合税務條件的退休計劃；以及

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業S產生的債務證券、根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

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就本討論而言，美國持有人是我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券(視情況適用)的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

在本討論中，非美國持有人是指我們的股本或我們的經營合夥企業(如適用)的S債務證券的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業S的債務證券(視適用情況而定)，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業或我們的經營合夥企業 S債務證券(視情況而定)，以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。請參閲下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中所述的範圍外，適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是從我們當前或累計的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有的話，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過了我們當前和累計的收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為美國股東對該股票的免税資本返還，以美國股東S調整後的此類股票的計税基礎為限。這一待遇將使美國持有者S調整後的此類股票的計税基礎減少該金額，但不會低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分派，以及超過美國股東S調整後的股票計税基準的分派，將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，以及在這些月份的任何一個指定日期應支付給登記持有人的股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括分配的全部金額(即現金和股票部分)作為對美國聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤的股息(有限的例外情況除外)，如上所述。任何分配的數量

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在我們的股本中支付的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其因應税股票分配而獲得的股本以繳納此税，且該出售的收益少於與分配的股票部分相關的收益所需包含的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受資本損失，而該損失不能用於抵銷此類收入。根據此類分配獲得股本的美國持有者，其股本的計税基礎通常等於可收到的現金金額，而不是上述的股本，並且持有此類股本的期限從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息。我們適當指定為資本利得股息的股息通常將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税，條件是該收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本公司所有類別股本持有人在年度支付或提供的資本利得股息總額的一部分分配給我們每一類股本持有人，比例取決於為美國聯邦所得税目的確定的我們為年度向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額的比例。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將包括在我們股東的長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，則會產生資本利得金額。

保留資本淨收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制；

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。

被動活動損失和投資利息限制。我們作出的分配以及美國持有者出售或交換我們的股本所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者一般可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下面的税率所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有者將按普通税率徵税。

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此類金額的所得税税率。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算投資利息限額。

我國資本存量的處置。除下述應課税美國持有本公司股本或回購股票的持有者的税項外，如果美國持有者出售或處置本公司股本的股份，其將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於從出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者根據S調整後的股份計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將為長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除是有限制的。

由我們贖回或回購。根據本守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並應作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累積收益及利潤如上所述一般情況下的分配一樣)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節所述的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

與美國持有者相比，這是非常不成比例的；

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

本質上並不等同於對美國持有者的股息；

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於《守則》中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們在我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國持有人是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試是否符合的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東S在贖回或回購的股份中調整後的納税基礎一般將轉移給股東S，我們的股本中的剩餘股份如果有的話。如果美國持有者不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，則它將被視為應税出售或交換，其方式如第2條中所述的處置我們的股本。

税率。對於非公司納税人，(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，最高税率通常為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和 (2)符合條件的股息收入一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不是

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符合資格的股息收入有資格享受降低税率，但符合某些持有期要求且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應納税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了其在上一個應納税年度保留並納税的應納税收入)。只有在REIT適當地將資本利得股息指定為資本利得股息的範圍內，資本利得股息才有資格獲得上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度內，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得和被視為合格股息收入的股息除外，以確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我們股本的免税持有者徵税

我們的股息收入和出售我們股本的股份所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應納税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有人將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於作為俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，根據《守則》第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，對於某些持有REIT權益價值超過10%的信託來説，養老金持有的REIT支付的股息的一部分可能被視為UBTI。如果一個REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足不完全持有的要求，或者如果這樣的REIT不是主要由合格信託持有的，那麼它就不是養老金持有的REIT。由於我們章程中對所有權和股票轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。

對持有我國股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵税的美國聯邦收入的規則。這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及與非美國持有者的特定情況相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。分配(包括任何應税股票分配)既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息(以下描述除外)，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，就將被視為普通收入的股息。此類分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或由

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適用的所得税條約，除非分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有者才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國股東徵税，只要此類分配不超過持有人S股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。若該等分派超出該等股本的非美國持有人S經調整的課税基準，則一般會因出售或交換該等股本而產生收益，其税務處理如下。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累計收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，扣留的金額可能會退還，前提是滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益，如

目錄表

與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。預扣的金額可抵扣非美國持有人S的美國聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有的此類股票的持有量不超過10%，則任何分銷不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者並非也是合格股東，實際或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對某些合格外國養老基金或實體的分配不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由此類合格外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們在股本方面指定為留存淨資本利得的金額應被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。在此方法下，非美國持有人可以抵扣其美國聯邦所得税責任，抵銷我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，但退款的範圍為他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過他們實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除以下《我們贖回或回購》項下所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該等股本構成USRPI。一般來説，組成美國不動產控股公司的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括在五年測試期內任何時候都由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的REIT，符合某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。擬議的財政部條例如果最終敲定，將為確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體提供額外指導，並澄清除其他事項外，非美國人(前述被視為美國人的人除外)的所有權將通過審查直通實體和某些美國公司來確定。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股是公開交易的(我們預計，將繼續)，所以不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，非美國持有者從出售或其他應税處置中獲得的收益，也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税，條件是：

此類股票在紐約證券交易所等成熟的證券市場上定期交易，如適用的財政部法規所界定的那樣；以及

目錄表

在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人S持有期的較短五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有此類股票的10%或更少。

此外，合格股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者並非也是合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，某些合格的外國養老基金或實體處置我們的股本由這些合格的外國養老基金持有的所有的權益都不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA約束的我們的股本的收益將向非美國持有者徵税，條件是：(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類收益的永久機構)，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能還須就此類獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(B)非美國持有者是非美國居民，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人S的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期之前的30天內處置了此類股票，並且如果沒有處置，該股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購、簽訂合同或期權以獲得或被視為收購，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益。在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內持有該股票的其他股票，除非此類股票定期交易，且非美國持有者在第(1)款所述分配日期結束的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益需要根據FIRPTA納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果出售、交換或其他應税處置我們的資本股票要根據FIRPTA徵税，並且如果我們的資本股票的適用類別的股票不是在成熟的證券市場定期交易的，則此類資本股票的購買者通常將被要求扣繳並匯給美國國税局購買價格的15%。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購本公司股本的股份將被視為分配(並按本公司當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。？請參閲我們對持有我們股本的美國應税持有人的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將根據收到的現金金額和任何財產的公平市場價值來衡量。參見上文？我們股本的非美國持有者的税收？分配一般？如果贖回或回購

目錄表

股票不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，按上述方式在出售我們的股本中進行。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置由我們的運營合夥企業發行的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於美國聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，本討論僅限於以《守則》第1273條所指的原始發行價和原始發行價購買以現金購買債務證券的人(即，大量債務證券以現金出售給公眾的第一價格)。

美國持有者

支付利息。根據S的美國聯邦所得税會計方法，債務證券的利息通常應在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人納税。

出售或其他應課税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。該等損益的金額一般等於按公平市價估值的現金或其他財產債務抵押所收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額(減去任何應計但未付利息的金額，該等利息將按以前未計入收入的範圍作為利息課税)與美國持有人S在債務證券中的經調整計税基準之間的差額。美國持有人S在債務證券中的調整計税基礎通常將等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

利息的支付。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人S在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，則一般不繳納美國聯邦所得税或扣繳，條件是：

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們經營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

非美國股東不是通過實際或推定股權與我們的經營夥伴關係相關的受控外國公司；以及

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人處收到該持有人不是美國公民的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但可因以下原因而減少或免除此類利息的預扣

目錄表

適用的税收條約。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對有效關聯權益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

出售或其他應課税處置。非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受制於上文《經營夥伴關係S債務證券持有人的徵税》中討論的規則)，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

在上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售債務證券或其他應税處置所獲得的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

目錄表

信息報告和備份扣繳

美國持有者。當美國持有人收到我們的股本或我們的經營合夥企業S的債務證券的付款，或出售或以其他方式處置此類股票或債務證券的收益(包括債務證券的贖回或報廢)時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣。

某些美國持有者免收備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有在其他方面獲得豁免，則該持有者將受到備用預扣的約束，並且：

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

納税人提供的識別號碼不正確的；

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備份預扣税不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。支付我們股本的股息或我們經營合夥企業的利息S[br}債務證券一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款，支付給非美國持有人的S經營合夥企業的股本或利息的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售收益或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有人S美國聯邦所得税義務。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們的股本或經營合夥企業S債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

目錄表

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，對於我們的股本股息、我們的經營合夥企業S債務證券的利息，或者(符合下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的毛收入，在每種情況下都可以向外國金融機構或非金融外國實體支付30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何實體所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個美國實體所有者的身份信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們經營合夥企業S債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此對於這些預扣規則，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的投資是否可能適用FATCA規定的預扣。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税務處理以及對我們的股本或經營合夥企業債務證券的投資的影響。

目錄表

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一份或多份全球票據或全球證券（或統稱為全球證券）代表。全球證券將存放於或代表紐約州紐約州存託信託公司（作為存託人）或DTC，並以Cede & Co.的名義註冊，DT的提名人。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則全球證券不得整體轉讓，除非由託管人轉讓給其代理人或由代理人轉讓給託管人，或由託管人或其代理人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代理人。

DTC向我們提供的意見是：

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC 及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，所有直接參與者存入德意志交易所的全球證券將以德意志交易所S合夥公司的名義登記，或按德意志交易所授權代表的要求以其他名義登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

目錄表

只要證券是記賬式的，您就只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者和間接參與者以及間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，債券發行公司S的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非適用證券的説明或適用招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。德勤S的做法是，直接參與者在德勤S收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據德勤記錄上顯示的他們各自的持有量，記入直接參與者的賬户中。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道的名義為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

目錄表

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

德意志交易所通知吾等，其不願或無法繼續作為代表該證券系列的一項或多項全球證券的託管機構如果德意志交易所在其被要求註冊之時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或在吾等得知德意志交易所S不再如此註冊後90天內仍未指定繼任託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

對於該系列證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將分別通過客户以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，而後者又將在DTC和S賬簿上此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與直接結算的其他參與者之間的交易也受直接結算的S規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國託管機構根據DTC《S規則》代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

目錄表

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

目錄表

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件通過引用納入本文。

目錄表

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

通過承銷商或交易商；

通過代理商；

直接給一個或多個購買者；或

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

目錄表

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與我們股本的有效性有關的某些法律事項，以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

列載於哈德遜太平洋地產有限公司S及哈德遜太平洋地產有限公司S截至2023年12月31日止年度年報(表格10-K)的哈德遜太平洋地產有限公司及哈德遜太平洋地產有限公司的合併財務報表，以及哈德遜太平洋地產有限公司S截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳載於其報告內，並併入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權而分別在個日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)進行的。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用估計(所有費用將由我們支付)。


美國證券交易委員會註冊費	$	(1	)
印刷費	$	(2	)
律師費及開支	$	(2	)
會計費用和費用	$	(2	)
雜類	$	(2	)

總計	$	(2	)

(1)	根據修訂後的《1933年證券法》第456(B)和457(R)條，證券交易委員會註冊費將在根據註冊説明書進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。董事及高級人員的彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：

在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

由最終判決確立的主動和故意的不誠實行為，對訴訟的起因具有重大意義。

S公司章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除其董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而S章程中沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中成功的辯護進行賠償，無論是非曲直，因為他或她以該身份服務而被要求或威脅成為一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅參與的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司或代表公司提起的訴訟中賠償董事或高級職員，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或以個人利益不正當為由被判定為負有責任。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準，法院也可以下令賠償；但是，對由公司或代表公司進行的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

目錄表

此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到董事收到的以下信息後，向S或高級職員墊付合理費用：

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

由董事或高級職員或其代表作出的書面無擔保承諾，在最終確定其不符合行為標準時，償還由公司支付或償還的金額。

公司章程授權公司，公司章程和公司章程規定，公司有義務在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內對下列個人進行賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前向任何個人支付或報銷合理費用：

現任或前任董事或高級人員，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方；以及

董事或高級職員應本公司的要求，擔任或曾經擔任董事的高級職員、另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、經理、成員或受託人，並且因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟的一方。

本公司S章程及細則亦允許本公司向以上述任何身份服務本公司前任的任何個人及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任僱員或代理人作出賠償及墊付費用。

本公司已與其每位高管和董事訂立賠償協議，同意在馬裏蘭州法律允許的最大限度內就所有費用和責任對該等高管和董事的費用進行賠償和墊付，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在高管或董事向適當司法管轄權法院提出賠償申請時，該法院可命令本公司對該高管或董事進行賠償。

此外，根據本公司擔任唯一普通合夥人的合夥公司Hudson Pacific Properties，L.P.的合夥協議，本公司及其董事及高級管理人員須就指定的法律責任及開支獲得彌償。見《哈德遜太平洋地產合夥協議説明》，L.P.《免責和賠償》。

項目 16。陳列品


展品數		描述

1.1*		承銷協議格式。

3.1		哈德遜太平洋地產有限公司的修訂和重述章程(參考2010年5月12日提交給美國證券交易委員會的S-11/A表格中的公司S註冊聲明而合併)。

3.2		第二次修訂和重新修訂哈德遜太平洋地產公司的章程(引用本公司S於2015年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考)。

3.3		哈德遜太平洋地產公司第二次修訂和重新修訂的章程的第一修正案(通過引用公司S於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告而合併)。

目錄表


展品數		描述
3.4		第五次修訂及重訂哈德遜太平洋地產有限合夥協議，L.P.，日期為2021年11月16日 (參考本公司S於2021年11月16日提交證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。

3.5		哈德遜太平洋地產有限公司有限合夥企業證書(參考2016年11月4日提交給美國證券交易委員會的S公司季度報告《10-Q表格》註冊成立)。

3.6		指定哈德遜太平洋地產公司C系列優先股的補充條款(引用S公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表)。

4.1		哈德遜太平洋地產公司普通股證書表格(參考2010年6月14日提交給美國證券交易委員會的S公司登記聲明 S-11/A表格合併)。

4.2*		存款協議格式。

4.3*		授權書表格。

4.4*		授權書協議格式。

4.5*		採購合同協議格式。

4.6*		權利協議的形式。

4.7*		單位協議格式。

4.8		債券，日期為2017年10月2日，發行人為Hudson Pacific Properties，L.P.，擔保人為Hudson Pacific Properties，Inc.，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利息繼承人(通過引用公司S於2017年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。

4.9		1號補充契約，日期為2017年10月2日，由Hudson Pacific Properties，L.P.、Hudson Pacific Properties，Inc.和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)組成，作為美國銀行全國協會的利息繼承人(合併內容參考公司S於2017年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。

4.10		第二號補充契約，日期為2019年2月27日，其中Hudson Pacific Properties，L.P.為發行方，Hudson Pacific Properties，Inc.為擔保人，U.S.Bank Trust Company，National Association為美國銀行協會的利息繼承人，作為受託人，包括2029年到期的4.650優先票據的格式和擔保(合併時參考公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。

4.11		第三號補充契約，日期為2019年10月3日，發行人為Hudson Pacific Properties，L.P.，擔保人為Hudson Pacific Properties，Inc.，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利息繼承人，包括2030年到期的3.250優先票據的格式和擔保(合併時參考公司於2019年10月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。

4.12		第4號補充契約，日期為2022年9月15日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為發行方，Hudson Pacific Properties，Inc.作為擔保人，以及U.S.Bank Trust Company，National Association作為受託人，作為美國銀行全國協會的利息繼承人，包括2028年到期的5.950的優先票據和擔保的形式。

5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。

5.2		VEnable LLP的意見。

8.1		Latham&Watkins LLP對税務事宜的意見。

目錄表


展品數		描述
22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人

23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

23.2		VEnable LLP的同意(包括在附件5.2中)。

23.3		Latham&Watkins LLP同意(見附件8.1)。

23.4		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)。

25.1		美國銀行信託公司全國協會根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明(表格T-1)

107		備案費表

*	通過修訂提交或通過引用併入與證券發行有關的文件。

項目 17.承諾

(A)每一位簽署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中的備案費表或註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息是由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的，並通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

目錄表

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

每個簽署的登記人承諾，根據本登記聲明，在簽署的登記人的首次證券發售中，無論向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的要約或由下文簽署的註冊人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，每一份根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人S年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年報(如適用))均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年證券法所規定的責任獲得賠償，但證券交易委員會已告知每位簽署的註冊人，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人對與正在登記的證券相關的此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則以下籤署的登記人中的每一人將：向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，每個註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月26日在加利福尼亞州洛杉磯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。


哈德遜太平洋地產公司。

發信人：		/S/維克多·J·科爾曼
		維克多·J·科爾曼
		首席執行官


哈德遜太平洋地產公司，L.P.

發信人：		哈德遜太平洋地產公司，其一般合作伙伴

發信人：		/S/維克多·J·科爾曼
		維克多·J·科爾曼
		首席執行官

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命維克託·J·科爾曼和馬克·T·拉馬斯或他們中的任何一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括根據證券法第462(B)條有效的相同發行的任何修正案和任何登記聲明，向美國證券交易委員會提交和簽署本註冊聲明，授予事實律師及代理人，完全有權作出及執行與此有關的每項作為及必須作出的事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出，特此批准及確認上述一切事實律師代理人或其替代者可依法行事或導致行事。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以的身份在以下日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/維克多·J·科爾曼維克多·J·科爾曼	首席執行官和董事會主席 (首席行政主任)	2024年4月26日

/S/哈魯特·K·迪拉梅里安哈魯特·K·狄拉默裏安	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年4月26日

/s/西奧多R.安特努奇西奧多河特盧奇	董事	2024年4月26日

/s/巴里·肖勒姆巴里·肖勒姆	董事	2024年4月26日

目錄表


簽名	標題	日期
/s/邁克爾·納什邁克爾·納什	董事	2024年4月26日

/s/喬納森·M. Glaser Jonathan M. Glaser	董事	2024年4月26日

/s/羅伯特·L.哈里斯二世羅伯特·哈里斯二世	董事	2024年4月26日

/s/克里斯蒂·豪貝格爾克里斯蒂·豪貝格	董事	2024年4月26日

/s/ MARK D。萊恩漢馬克·D·萊因漢	董事	2024年4月26日

/s/RBS BURNOUGH 伊布斯·伯諾	董事	2024年4月26日

/s/ ANDREA Wong 安德烈·Wong	董事	2024年4月26日