	美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

111, Inc.**

（發行人名稱）

A 類普通股票，面值每股0.00005美元

（證券類別的標題）

68247Q102

（CUSIP 號碼）

2021 年 12 月 31

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此附表所依據的規則：

¨	規則 13d-1 (b)

¨	規則 13d-1 (c)

x	細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的修正案。

** 本CUSIP適用於美國存托股股，每股代表兩股A類普通股（“ADS”）。尚未將CUSIP分配給A類普通股。

為了1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP 編號 68247Q102

	1.	舉報人姓名 ClearVue YW Holdings, Ltd.

	2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
		(a)	¨
		(b)	x(1)

	3.	僅限美國證券交易委員會使用

	4.	國籍或組織地點開曼羣島

實益擁有的股份數量每位申報人用				5.	唯一的投票權 0

				6.	共享投票權 18,348,192 股 A 類普通股 (2)

				7.	唯一的處置力 0

				8.	共享處置權 18,348,192 股 A 類普通股 (2)

	9.	每位申報人實益擁有的總金額 18,348,192 股 A 類普通股 (2)

	10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）

	11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的19.7％（佔普通股股總額的11.1％）(3)

	12.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

本附表13G聲明由ClearVue YW Holdings, Ltd.（“ClearVue Holdings”）、ClearVue Partners, L.P.（“ClearVue I GP”）、ClearVue Partners Ltd.（“ClearVue I GPGP”）、ClearVue Partners Ltd.（“ClearVue I GPGP”）、ClearVue Partners Ltd.（“ClearVue I GPGP”）、Harry Chi Hui（“Hui”）提交，與 ClearVue Holdings、ClearVue Fund I、ClearVue I GP 和 ClearVue I GPGP（“舉報個人”）合併。就本附表13G而言，申報人明確否認作為 “團體” 身份。

(2)

包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A類普通股和 (ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美國存託憑證（相當於7,247,546股 A類普通股）。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，我可以對ClearVue Holdings持有的這些股票行使投票權和處置權。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合夥人，因此可以對 ClearVue Holdings 通過 ClearVue I Fund I 持有的股票和 ClearVue Fund I 持有的股份行使投票權和處置權 ClearVue I GP 是 ClearVue I GP 的普通合夥人，因此可以對所持股份行使投票權和處置權由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通過 ClearVue I GP 撰寫。Hui 擁有 ClearVue I GPGP 60% 的股權，因此，他可能被視為對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份擁有共同投票權和處置權

(3)

A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人於2021年4月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告（“發行人的20-F申報”）中報告的93,353,402股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人 20-F文件中報告的93,353,402股已發行A類普通股和7200萬股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十五張選票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，基於上述情況，申報人實益擁有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.6％。

CUSIP 編號 68247Q102

	1.	舉報人姓名 ClearVue Partners, L.P.

	2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
		(a)	¨
		(b)	x(1)

	3.	僅限美國證券交易委員會使用

	4.	國籍或組織地點開曼羣島

實益擁有的股份數量每位申報人用				5.	唯一的投票權 0

				6.	共享投票權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

				7.	唯一的處置力 0

				8.	共享處置權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	9.	每位申報人實益擁有的總金額 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）§

	11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的19.7％（佔普通股股總額的11.1％）(3)

	12.	舉報人類型（見説明） PN

(1)

附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認作為 “團體” 身份。

(2)

包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A類普通股，(ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美國存託憑證（代表 7,247,546股A類普通股），ClearVue Holdings由ClearVue Holdings持有的504股（代表1,008股A類普通股）。ClearVue Holdings由ClearVue Holdings全資擁有第一基金，以及ClearVue基金我可以對ClearVue Holdings持有的這些股票行使投票權和處置權。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合夥人，因此可以對 ClearVue Holdings 通過 ClearVue I 基金持有的股票和 ClearVue Fund 持有的股票行使投票權和處置權。由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通過 ClearVue I GP 撰寫。Hui 擁有 ClearVue I GPGP 60% 的股權，因此，可能被視為對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份擁有共同投票權和處置權

(3)

A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人20-F文件中報告的93,353,402股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F文件中報告的93,353,402股已發行A類普通股和7200萬股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十五張選票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不可轉換為B類普通股。因此，根據上述，申報人實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數的1.6％。

CUSIP 編號 68247Q102

	1.	舉報人姓名 ClearVue Partners GP, L.P.

	2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
		(a)	¨
		(b)	x(1)

	3.	僅限美國證券交易委員會使用

	4.	國籍或組織地點開曼羣島

實益擁有的股份數量每位申報人 With				5.	唯一的投票權 0

				6.	共享投票權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

				7.	唯一的處置力 0

				8.	共享處置權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	9.	每位申報人實益擁有的總金額 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）§

	11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的19.7％（佔普通股股總額的11.1％）(3)

	12.	舉報人類型（見説明） PN

(1)

附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認作為 “團體” 身份。

(2)

(3)

CUSIP 編號 68247Q102

	1.	舉報人姓名 ClearVue 合作伙伴有限公司

	2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
		(a)	¨
		(b)	x(1)

	3.	僅限美國證券交易委員會使用

	4.	國籍或組織地點開曼羣島

實益擁有的股份數量每位申報人用				5.	唯一的投票權 0

				6.	共享投票權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

				7.	唯一的處置力 0

				8.	共享處置權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	9.	每位申報人實益擁有的總金額 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）§

	11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的19.7％（佔普通股股總額的11.1％）(3)

	12.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認作為 “團體” 身份。

(2)

(3)

CUSIP 編號 68247Q102

	1.	舉報人姓名哈里智慧

	2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
		(a)	¨
		(b)	x(1)

	3.	僅限美國證券交易委員會使用

	4.	國籍或組織地點香港

實益擁有的股份數量每位申報人用				5.	唯一的投票權 0

				6.	共享投票權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

				7.	唯一的處置力 0

				8.	共享處置權 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	9.	每位申報人實益擁有的總金額 18,349,200 股 A 類普通股 (2)

	10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）§

	11.	行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的19.7％（佔普通股股總額的11.1％）(3)

	12.	舉報人類型（見説明）在

(1)

附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認作為 “團體” 身份。

(2)

(3)

CUSIP 編號 68247Q102

第 1 項。
	(a)	發行人姓名 111, Inc.
	(b)	發行人主要行政辦公室地址中華人民共和國上海市浦東新區祖沖之路295號 3-4樓
第 2 項。
	(a)	申報人姓名 ClearVue YW Holdings, Ltd.（“ClearVue Holdings”） ClearVue Partners, L.P.（“ClearVue 第一期基金”） ClearVue Partners GP, L.P.（“ClearVue I GP”） ClearVue Partners Ltd.（“ClearVue I GPGP”） Harry Chi Hui（“Hui”）（統稱為 “舉報人”）
	(b)	主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 ClearVue YW Holdings, Ltd.、ClearVue Partners、 L.P.、ClearVue Partners GP、L.P. 和 ClearVue Partners Ltd.各自的地址是： Harneys 信託（開曼）有限公司南教堂街 103 號海港廣場 4 樓郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002，開曼羣島 Harry Chi Hui 的地址是：上海市南京西路1717號902單元中國上海
	(c)	公民身份 ClearVue YW Holdings, Ltd.：開曼羣島 ClearVue Partners, L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners GP, L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners 有限公司：開曼羣島 Harry Chi Hui：香港
	(d)	證券類別的標題 A類普通股，面值每股0.00005美元
	(e)	CUSIP 號碼沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 68247Q102 已分配給發行人的美國存託憑證，這些存託憑證在納斯達克全球精選市場上報價，代碼為 “YI”。每股ADS代表兩股A類普通股。

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

	不適用。

第 4 項。

所有權

截至2021年12月31日 31日，提供了有關在附表13G中提交本聲明的申報人擁有A類普通股的以下信息：

舉報人	持有的普通股直接地 (1)		已共享投票力量 (1)		已共享決定性的力量 (1)		有益的所有權 (1)		百分比 A 類的普通股票 (1) (6)			百分比佔總數的普通股份 (1)(6)			百分比的聚合投票 Power (1) (6)
ClearVue YW Holdings, Ltd.		18,348,192		18,348,192		18,348,192		18,348,192		19.7	%		11.1	%		1.6	%
ClearVue Partners, L.P. (2)		1,008		18,349,200		18,349,200		18,349,200		19.7	%		11.1	%		1.6	%
ClearVue Partners GP, L.P. (3)				18,349,200		18,349,200		18,349,200		19.7	%		11.1	%		1.6	%
ClearVue Partners Ltd. (4)				18,349,200		18,349,200		18,349,200		19.7	%		11.1	%		1.6	%
Harry Chi Hui (5)				18,349,200		18,349,200		18,349,200		19.7	%		11.1	%		1.6	%

	(1)	代表截至2021年12月31日申報人直接持有的A類普通股（包括以ADS為代表的A類普通股）的數量。
	(2)	ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，我可以對ClearVue Holdings持有的股票行使投票權和處置權。
	(3)	ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合夥人，因此可以對 ClearVue I Fund I 持有的股票和 ClearVue Holdings 通過 ClearVue I 基金持有的股票行使投票權和處置權
	(4)	ClearVue I GP GP 是 ClearVue I GP 的普通合夥人，因此可以通過 ClearVue I GP 對 ClearVue I Fund I 和 ClearVue Holdings 持有的這些股票行使投票權和處置權。
	(5)	Hui 擁有 ClearVue I GPGP 60% 的股權，因此，他可能被視為股份投票權和對 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 持有的股份的處置權
	(6)	申報人共實益擁有19.7％的已發行A類普通股， 11.1％的已發行普通股和1.6％的總投票權。就本附表13G而言，申報人明確否認身份為 “團體”。每位申報人均可被視為實益擁有上述A類普通股的百分比，該百分比是根據發行人20-F申報中報告的93,353,402股已發行A類普通股計算得出的。每位申報人均可被視為實益擁有上面列出的普通股總額的百分比，該百分比是根據發行人20-F文件中報告的93,353,402股已發行A類普通股和7200萬股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十五張選票，作為一個類別一起投票。因此，根據上述情況，每位申報人可能被視為實益擁有上面列出的發行人已發行和流通普通股總額中總投票權的百分比。每股普通股（A類普通股或B類普通股）的面值為0.00005美元。

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別證券中百分之五以上的受益所有人，請勾選以下內容。

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權

不適用

第 7 項。	母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類

不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類

不適用

第 9 項。	集團解散通知

不適用

第 10 項。	認證

不適用

展品：

展品一：

ClearVue YW Holdings, Ltd、 ClearVue Partners, L.P.、ClearVue Partners GP、L.P.、ClearVue Partners Ltd.和Harry Chi Hui的聯合申報協議（參照申報人於2019年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄一合併）

簽名

經過合理的詢問，盡我所知，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 2 月 10 日

ClearVue YW Holdings, Ltd.

來自：	/s/ 陳威廉
姓名：	陳威廉
標題：	董事

ClearVue Partners, L.P.

作者：ClearVue Partners GP, L.P.

作者：ClearVue Partners Ltd

來自：	/s/ 陳威廉
姓名：	陳威廉
標題：	董事

ClearVue Partners GP, L.P.

作者：ClearVue Partners Ltd

來自：	/s/ 陳威廉
姓名：	陳威廉
標題：	董事

ClearVue 合作伙伴有限公司

來自：	/s/ 陳威廉
姓名：	陳威廉
標題：	董事

//Harry Chi Hui

哈里智慧