美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
信息
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
☒ |
不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
目錄
定義的術語 | II |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 |
週年大會的通知 | 1 |
來自我們首席執行官的消息 | 3 |
來自我們非執行主席的消息 | 5 |
關於FOOT LOCKER,Inc. | 7 |
投票路線圖 | 8 |
提案1:選舉董事 | 12 |
董事提名者 | 12 |
董事資質 | 12 |
導演提名一覽 | 13 |
導演提名人的技能矩陣 | 21 |
治理 | 23 |
我們的董事會 | 23 |
我們的董事會對我們業務的監督 | 32 |
股東參與 | 36 |
與我們董事會的溝通 | 37 |
委員會 | 38 |
董事和高級管理人員賠償和保險 | 40 |
董事薪酬 | 41 |
董事薪酬計劃的主要原則 | 41 |
董事薪酬計劃的組成部分 | 42 |
2023財年董事薪酬 | 43 |
提案2:諮詢表決批准 | 45 |
NEO補償 | |
高管薪酬 | 46 |
薪酬問題的探討與分析 | 46 |
FCC委員會報告 | 64 |
肝細胞癌委員會連鎖與內部人士參與 | 64 |
薪酬彙總表 | 65 |
僱傭協議和聘書 | 67 |
2023財年基於計劃的獎勵發放情況 | 68 |
2023財年年末傑出股權獎 | 71 |
2023財年的期權行權和股票歸屬 | 74 |
2023財年的養老金福利 | 74 |
固定福利退休計劃 | 75 |
401(K)計劃 | 75 |
2023財年不合格遞延薪酬 | 76 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 77 |
CEO薪酬比率 | 79 |
薪酬與績效 | 80 |
股權薪酬計劃信息 | 83 |
提案3:任命批准 | 84 |
我們的獨立登記者 | |
會計師事務所 | |
審計和非審計費用 | 85 |
審計委員會預批准政策和程序 | 85 |
審計委員會報告 | 86 |
股東所有權 | 87 |
董事及行政人員 | 87 |
主要股東 | 88 |
附加信息 | 89 |
常見問題 | 90 |
有用的資源 | 92 |
附錄A(GAAP與非GAAP重新整合) | 93 |
2024委託書 |
i |
定義的術語
1165(e)計劃 | 足智多謀波多黎各1165(e)計劃,經修訂和重述 | |
401(K)計劃 | Foot SEARCH 401(k)計劃,經修訂和重述 | |
年度獎勵計劃 | 足智多謀高管激勵現金薪酬計劃 | |
年會 | 2024年股東周年大會 | |
年報 | 2023財年10-K表格年度報告 | |
APAC | 亞太地區 | |
衝浪板 | 董事會 | |
Broadridge | 布羅德里奇金融解決方案公司 | |
CACM | 始終如一地採用薪酬措施 | |
帽子 | 實際支付的賠償金 | |
CD&A | 薪酬問題的探討與分析 | |
普通股 | Foot Buttons的普通股,每股面值0.01美元 | |
公司/腳 | Foot Locker,Inc. | |
公司總部 | 330 West 34 th Street,New York,New York 10001 | |
數字用户終端設備 | 遞延股票單位(相當於一股普通股的會計相當於) | |
息税前利潤 | 息税前收益 | |
EDT | 東部夏令時 | |
歐洲、中東和非洲地區 | 歐洲、中東和非洲 | |
ERISA | 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 | |
ERM | 企業風險管理 | |
ERP | 企業資源規劃 | |
ESG | 環境、社會和治理 | |
ESPP | 足智多謀員工股票購買計劃 | |
超額現金計劃 | 英尺超額現金餘額計劃 | |
超額儲蓄計劃 | 腳超額儲蓄計劃 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年證券交易法 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
2023財年 | 截至2024年2月3日的財年 | |
2024財年 | 截至2025年2月1日的財年 | |
2025財年 | 截至2026年1月31日的財年 | |
2026財年 | 截至2027年1月30日的財年 | |
2027財年 | 截至2028年1月29日的財年 | |
公認會計原則 | 美國公認會計原則 | |
GDPR | 歐盟一般數據保護條例 | |
温室氣體 | 温室氣體 | |
GTS | 全球技術解決方案 |
FCC委員會 | 人力資本與薪酬委員會 | |
IAP | 國際分配政策 | |
Innisfree | InnisFree併購公司 | |
利益賬 | 假設的投資賬户,利率為適用聯邦長期利率的120%,每年複合,並設定為每個計劃年的第一天 | |
IRC | 1986年國內收入法,經修訂 | |
它 | 資訊科技 | |
LTI | 足部護理長期激勵計劃 | |
NACD | 全國公司董事協會 | |
NCR委員會 | 提名和企業責任委員會 | |
近地天體 | 被任命為首席執行官 | |
非執行主席 | 董事會非執行主席 | |
不合格股票期權 | 不受IRC第422條規定約束的股票期權 | |
告示 | 關於代理材料在網上可用的通知 | |
NPS | 淨推動者得分 | |
紐交所 | 紐約證券交易所 | |
聚合氯化鋁 | 政治行動委員會 | |
PCAOB | 上市公司會計監督委員會 | |
聚氧乙烯 | 首席執行幹事 | |
PSU | 績效股票單位 | |
記錄日期 | 2024年3月25日 | |
退休計劃 | 足部護理退休計劃,經修訂和重述 | |
Rila | 零售業領導者協會 | |
ROIC | 投資資本回報率 | |
RSU | 限制性股票單位(基於時間) | |
SASB | 可持續性會計準則委員會 | |
SBTI | 以科學為基礎的目標倡議 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
SERP | 足智多謀補充高管退休計劃,經修訂和重述 | |
股票激勵計劃 | Foot SEARCH 2007年股票激勵計劃,經修訂和重述 | |
脱衣舞娘 | 所有公司橫幅上的商店團隊成員 | |
TCFD | 與氣候有關的財務披露工作隊 | |
技術委員會 | 技術和數字參與委員會 | |
TSR | 股東總回報 | |
視頻 | 投票指導表 |
第二階段,第二階段。 |
Foot Locker,Inc. |
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含符合美國證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有涉及公司預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述,包括但不限於未來商品和供應商組合、房地產機會、戰略合作伙伴關係、忠誠度計劃、技術投資、資本支出、戰略計劃、財務目標、公司業務和運營的增長以及其他此類事項,均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多假設和因素,這些假設和因素在公司提交給美國證券交易委員會的文件中有詳細説明。
這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期和判斷,並受到許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是不可預見的,超出了我們的控制範圍。有關可能影響前瞻性表述的風險和不確定性的更多討論,請參見年報和美國證券交易委員會後續備案文件中披露的“風險因素”。這些假設或因素的任何變化都可能產生顯著不同的結果。無論是由於新信息、未來事件或其他原因,公司都不承擔更新前瞻性陳述的義務。本委託書全文中的網站引用僅為方便起見而提供,引用的網站上的內容不會通過引用併入本委託書。
2024委託書 |
三、三。 |
週年大會的通知
日期和時間 2024年5月21日於 美國東部時間上午9點 |
虛擬 會議地點 virtualshareholdermeeting.com/FL2024 |
記錄日期 在冊的股東 2024年3月25日可以投票 在年會上 |
所有已正確投票且未撤銷的股份將在年度會議上投票。如果您簽署並退回代理卡但沒有給出投票指示,則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。您的投票對我們來説非常重要。請投票您的股份。
業務事項
建議書 |
董事會投票 推薦 |
需要投票 批准 |
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選舉九名董事進入董事會 任期一年 |
為 每個 提名者 |
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在諮詢的基礎上投票批准 NEO的補償 |
為 |
大多數人 投票方式: 股東 |
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批准畢馬威會計師事務所的任命為 本公司獨立註冊 2024財年公共會計師事務所 |
為 | ||||||
此外,董事會可在股東周年大會及任何延會或延期舉行時,處理適當的其他事務。
1 |
Foot Locker,Inc. |
週年大會的通知
代理投票
您可以使用以下任何一種方式投票:
電話 |
如果您位於美國或加拿大境內,您可以通過撥打800-690-6903並按照錄音説明投票。電話投票全天24小時開放,直到晚上11點59分。美國東部夏令時,2024年5月20日。電話投票系統易於遵循説明,並允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果你通過電話投票,你不需要返回代理卡或VIF。 |
正在掃描 |
你可以掃描提供給你的二維碼,用你的移動設備通過互聯網投票你的股票。互聯網投票全天24小時開放,直到晚上11點59分。美國東部夏令時,2024年5月20日。您將能夠確認系統已正確記錄您的投票。如果你掃描二維碼投票,你不需要返回代理卡或VIF。 | |
在 虛擬 每年一次 會議 |
您可以使用隨代理材料附帶的通知、代理卡和VIF上包含的16位控制號碼在虛擬年會上投票。 |
互聯網 |
您可以通過互聯網投票您的股票,地址為Proxyvote.com。互聯網投票全天24小時開放,直到晚上11點59分。美國東部夏令時,2024年5月20日。您將能夠確認系統已正確記錄您的投票。如果你通過互聯網投票,你不需要返回代理卡或VIF。 | |
郵費 |
如果你通過郵寄收到代理材料的打印副本,你可以通過郵寄投票。只需標記您的代理卡或VIF,註明日期並簽名,然後將其裝在我們隨您的材料一起提供的郵資已付信封中返回。 |
APP |
您可以使用ProxyVote應用程序投票您的股票。無論你在哪裏下載你的應用程序,掃描或輸入你的控制號碼,然後投票,都可以免費下載。APP投票全天24小時可用,直到晚上11:59都可以訪問。美國東部夏令時,2024年5月20日。您將能夠確認系統已正確記錄您的投票。如果你使用該應用程序投票,你不需要返回代理卡或VIF。 |
大約在2024年4月11日左右,我們開始向股東郵寄通知。董事會正在徵集委託書,以便在我們的年度會議上投票表決。
關於提供2024年5月21日年會代理材料的重要通知
委託書及年報可於Proxyvote.com/344849.
2024年4月11日
安東尼·D·福蒂(他/他/他)
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
2024委託書 |
2 |
尊敬的各位股東: | |||
我們在Foot Locker,Inc.的願景是成為全球發現和購買運動鞋的“目的地”。我們的使命是打開我們所有人內心的“鬼頭”。Lace Up計劃旨在支持我們的願景和使命,我們的計劃為我們的所有利益相關者提供:客户,我們將成為他們“萬物運動鞋,解鎖我們所有人內心的運動狂”的目的地;品牌合作伙伴,我們將合作建立品牌資產和增量增長;團隊成員,我們為年輕和多樣化的團隊成員提供工作和職業機會,利用我們Stripers對運動鞋文化的熱情;社區,我們將繼續投資於我們所服務的社區的經濟發展和教育;以及投資商,我們將提供長期、有利可圖的增長和誘人的回報。 | |||
回顧過去一年,2023年除了公司特有的因素外,還給公司帶來了一些宏觀經濟和消費者相關的壓力,包括庫存增加。面對這些挑戰,該團隊專注於提供短期業績和執行Lace Up計劃,方法是關閉表現不佳的門店,建立我們的忠誠度計劃和數字能力,以推動長期股東價值創造。 | |||
2023年我們的拉鍊計劃取得的顯著成就和進展包括: | |||
► | 拓展Sneaker文化。我們正在利用我們的多品牌領導地位,通過提供更多的運動鞋場合,提供更多的運動鞋選擇,並推動更大的運動鞋差異化,來擴大運動鞋文化。儘管2023年的分配發生了變化,但我們與最大的合作伙伴耐克公司在籃球、兒童和運動鞋文化等共同關鍵支柱上進行了合作,我們期待着在2024年繼續加強合作伙伴關係。此外,耐克以外的品牌在我們核心橫幅上的銷售額超過了我們公司的總銷售額,因為我們業務中其他品牌的滲透率達到了銷售額的35%,而2022年這一比例為33%。此外,我們還增加了與供應商的門數量,包括New Balance、On Running和Hoka。 | 展望2024年,我們正在重新定位Foot Locker,Inc.的未來。我們的勢頭--特別是下半年的勢頭--意味着我們正進入2024年,為復甦做好了準備,並走上了達到8.5%-9.0%的道路(1)到2028年息税前利潤率。 | |
► | 增強投資組合的力量。我們在Foot Locker橫幅上開設了69家新門店,包括我們極具吸引力的Power和社區門店概念店,現在總共有242家門店。我們正在很好地實現我們的目標,即這些格式至少佔我們北美面積的20%,而目前這一比例為16%。2023年,我們還開始了一項有意義的商店更新計劃,旨在為我們的Foot Locker和Kids Foot Locker橫幅創造更一致和更高層次的品牌體驗。我們更新商店的初步結果令人鼓舞,我們打算在明年年底之前將這項更新工作加快到全球約三分之二的Foot Locker和Kids Foot Locker門。此外,我們在北美的購物中心外面積佔我們佔地面積的比例從2022年的約34%增加到39%。最後,我們在我們的橫幅中創造了更多的區別,並改變了我們的房地產足跡。2023年,我們通過專注於為活躍的運動員消費者服務的門店基礎,重新定位了冠軍體育旗幟。 | ||
► | 深化我們與客户的關係。2023年,我們開始重新點燃Foot Locker品牌,推出了我們的新全球平臺《運動鞋之心》,並投資於品牌建設營銷策略。我們將在2024年及以後繼續在營銷方面進行戰略投資,以推動客户參與度,並在各渠道發展和提升品牌體驗。為了加深客户忠誠度,我們在加拿大試行了增強的FLX忠誠度計劃。這一重新設想的會員計劃正在與我們更廣泛的客户產生共鳴,並推動提升。我們很高興能在2024年在北美其他地區推出這一計劃,並在2025年在全球範圍內推出這一計劃。 | ||
► | 成為一流的泛光燈。我們在2023年看到了數字滲透率的顯著增長,達到銷售額的17.2%,而2022年為16.3%,根據2022年我們純數字旗幟Eastbay的縮減進行了調整。我們的發展勢頭是由我們網站客户體驗的有意義的改善推動的,包括增強的搜索能力、網站導航、過濾、產品推薦以及購物車和結賬優化等。雖然我們仍處於數字化轉型的早期階段,但我們的目標是到2026年數字普及率達到25%。我們相信,我們將在2024年取得更大進展,包括推出全新的移動Foot Locker應用程序。 |
3 |
Foot Locker,Inc. |
除了執行我們的戰略要務外,我們在2023年提出了關鍵的業務計劃,以幫助我們恢復長期增長,包括:
► |
簡化我們的運營。我們取得了重大進展,簡化了業務,加強了對我們核心旗幟和區域的關注。這包括退出歐洲的SideStep橫幅,退出澳門和香港市場,以及將我們在新加坡和馬來西亞的門店轉變為許可證模式。我們還從美國撤出了Atmos,關閉了三家門店及其網站,以調整我們的重點,推動該品牌未來在其核心日本市場的增長。最後,我們對我們的銷售和財務組織進行了改革,以提高我們橫幅之間的連通性。 |
► |
向我們的籃球領導層傾斜。11月,我們很高興地宣佈Foot Locker與美國國家籃球協會(NBA)達成多年合作伙伴關係,Foot Locker將作為聯盟在美國的官方營銷合作伙伴。這項建立在1999年合作伙伴關係基礎上的合作,將使Foot Locker能夠在整個NBA賽季中有意義地與球迷互動,同時慶祝籃球和運動鞋文化的交匯。我們還對我們正在精選門店推出的新的、多品牌的、專注於籃球的體驗-Home Court感到興奮,為我們的客户帶來這項運動的興奮和激情。我們已經做好了充分的準備,可以將我們的籃球勢頭延續到2024年甚至更久。 |
► |
打造面向未來的團隊。在整個2023年,我們通過一系列有才華的招聘加強了我們的行政領導團隊,我們新的行政領導團隊現在已經完全到位。雖然我們繼續依靠Foot Locker,Inc.的核心資深人士,包括我們的首席商務官Frank Bracken和我們的首席採購官Bryon Milburn的強大機構和類別知識,但我們也增加了新的領導者,他們帶來了各種行業的廣泛經驗和視角。除了2022年加入我們擔任首席運營官的埃利奧特·羅傑斯外,2023年,我們歡迎Mike·鮑恩擔任首席財務官,詹妮弗·卡夫擔任總法律顧問,禤浩焯·巴特勒擔任首席技術官,金·沃爾德曼擔任首席客户官,克里斯汀·鮑爾擔任首席供應鏈官。2024年,我們還歡迎辛迪·卡萊爾擔任首席人力資源官。我們的執行領導團隊將職能專業知識、企業思維和協作完美結合,在快速變化的零售環境中滿足客户的期望。 |
展望2024年,我們正在重新定位Foot Locker,Inc.,面向未來。我們的勢頭--特別是下半年的勢頭--意味着我們正進入2024年,為復甦做好了準備,並走上了達到8.5%-9.0%的道路(1)到2028年息税前利潤率。
我感謝你-我們的股東-感謝您的持續支持。我也感謝我們的董事會的專業知識、指導和支持,以及我們的4.5萬名團隊成員為服務我們的客户所付出的辛勤工作和熱情。
我很興奮能在2024年及以後繼續解鎖我們所有人內心的偷偷摸摸。
瑪麗·N·狄龍(她/她/她的) 總裁與首席執行官 |
(1) |
從我們的年度報告第22頁開始,我們提供了與公認會計準則的對賬,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar. |
2024委託書 |
4 |
尊敬的各位股東: | |||
Foot Locker,Inc.是一家標誌性的公司,50年來塑造了運動鞋文化。我非常榮幸能為您服務你作為董事會的非執行主席,我們與我們的首席執行官Mary Dillon和她的執行領導團隊合作執行Lace Up計劃。 |
Foot Locker,Inc.是一家標誌性的公司,50年來塑造了運動鞋文化。董事會正在積極參與監督公司的長期戰略,為下一個50年的增長定位業務。“
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||
在2023年宏觀經濟和消費者相關挑戰以及公司特有因素的背景下,執行領導團隊專注於交付短期業績和執行Lace Up計劃。2023年的亮點包括: | |||
► | 長期戰略監督。2023年,董事會監督了Lace Up計劃的發展。董事會目前專注於監督該計劃下的結果的執行和交付,反映出董事會對該計劃的信心和承諾,因為管理層承諾簡化公司的運營,投資於較長期的增長,併為未來建立團隊。董事會有責任創造股東價值,並在計劃中概述的戰略上與管理層完全一致。董事會將重點放在Lace Up計劃的四大支柱上,成立了技術委員會,以更深入地參與IT基礎設施和數字監督,包括針對GTS戰略的進展和GTS投資的回報。HCC委員會還對高管薪酬計劃進行了全面審查,2024年生效的變化旨在進一步推動Lace Up計劃下的結果。隨着業務和行業的不斷髮展,董事會將繼續專注於管理層執行鞋帶計劃及其主要目標,即擴大運動鞋文化,增強我們的產品組合,加深我們與客户的關係,併成為同類中最好的全方位產品。 | ||
► | 董事會更新。由於董事會深信它必須符合其宗旨併為公司提供戰略價值,因此持續的董事會更新至關重要,以確保我們擁有適當的技能、多樣性和專業知識組合來支持公司。我要感謝艾倫·費爾德曼,他將在年會上從董事會退休,他為公司和我們的股東做出了19年的模範服務和奉獻。Alan在多種零售業態的豐富零售經驗,以及他在零售行業擔任上市公司首席執行官的任期,為公司和董事會提供了寶貴的洞察力和觀點來源。董事會承認並對艾倫多年來的服務深表感謝。根據NCR委員會的建議,目前董事會已決定將董事會規模從10名董事減少到9名董事,從艾倫退休後生效。董事會將繼續評估董事會的規模和組成。 | ||
► | 股東參與度。我們的董事會為我們的股東服務。因此,作為一個董事會,我們的首要任務之一是聽取您,我們的股東,他們賦予了我們這一責任。在過去的幾年裏,我代表我們的董事會領導了一個結構化的、以治理為重點的股東參與計劃,旨在通過促進透明度和創建一個與董事會共享的接收股東反饋的平臺來實現這一目標。在2023年股東參與週期中,我們單獨會見了佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司,討論了各種主題,包括董事會對Lace Up計劃的監督、董事會的評估過程、董事會和管理層繼任、高管薪酬和關鍵供應鏈風險。董事會在審查公司政策、做法和公開披露的變化和更新時,已經考慮了從股東參與中收集的反饋。我們期待着在未來繼續與您對話。有關其他信息,請參閲股東參與從第36頁開始。 |
5 |
Foot Locker,Inc. |
► |
負責任的企業管理。我們致力於以與我們的價值觀一致的負責任的方式運營公司。這對於實現我們的戰略要務是必要的。董事會與管理層結成夥伴關係,支持這些努力,以執行Lace-Up計劃。有關我們負責任的業務努力和董事會監督的更多信息,請參閲我們的影響報告,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport. |
董事會相信,2023年建立的基礎將為公司未來50年的發展奠定基礎,並將繼續致力於實現Lace Up計劃中概述的戰略要務。我為Foot Locker,Inc.今天和將來的公司感到無比自豪。
我謹代表董事會,對所有股東在轉型期間繼續支持公司的承諾深表謝意。董事會、管理團隊和Foot Locker,Inc.的S在世界各地擁有45,000名團隊成員,他們以我們雄厚的基礎為基礎,一雙一雙地幫助塑造公司的未來。
該通知及本委託書均載有將於股東周年大會上進行的業務詳情。我還鼓勵您審閲我們的年度報告,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar。您的參與對我們很重要,所以請行使您的投票權。我們希望有機會看到你通過訪問Foot Locker商店、我們的網站或我們的手機應用程序來解鎖你的“內心偷偷摸摸的人”。
唐娜·D·楊(她/她/她) 非執行主席 |
2024委託書 |
6 |
關於FOOT LOCKER,Inc.
全能運動鞋
Foot Locker,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:FL)是一家領先的鞋類和服裝零售商,它開啟了我們所有人內心的“偷偷摸摸”。Foot Locker公司在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和新西蘭的26個國家和地區擁有約2500家零售店,並在中東和亞洲擁有特許門店。Foot Locker公司擁有強大的運動鞋權威歷史,通過其品牌組合激發發現並點燃運動鞋文化的力量,這些品牌包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和ATMOS。有關更多信息,請訪問Footlocker-inc.com.
帶來最好的 面向所有人的運動鞋文化 |
招募新人 下一代 |
服務於 現役運動員 |
慶祝 西班牙裔社區 |
分享和慶祝 日本街和 球鞋文化 |
我們的2023年財政年度財務亮點
雖然除了公司特定因素(包括庫存增加)外,今年還面臨着某些宏觀經濟和消費者相關壓力,但該團隊專注於實現近期業績並通過關閉表現不佳的商店和建立我們的忠誠度計劃和數字能力來執行“Lace Up”計劃,以推動長期股東價值創造。亮點包括以下內容: |
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(1) | 從我們的年度報告第22頁開始,我們提供了與公認會計準則的對賬,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar. |
更多地瞭解我們公司
您可以通過訪問了解有關該公司的更多信息 footlocker.com/corp.我們還鼓勵您閲讀我們的年度報告,可在以下網址獲取 Investors.FootLocker-inc.com/ar.
7 |
Foot Locker,Inc. |
投票路線圖
建議書
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董事的選舉
董事會相信,九名董事提名人擁有適當的多樣性、技能和經驗,可以對股東的業務、戰略和長期利益提供質量監督。 |
委員會建議對每一位被提名人進行投票。
第12頁 |
人口統計數據
終身教職
► |
8年(中位數) |
► |
不同任期的董事為我們提供了一系列的視角,並確保我們將知識和經驗從任職時間較長的成員轉移到董事會的新成員。我們有一個平衡的新董事和較長期董事的組合。 |
年齡
► |
62歲(中位數) |
多樣性
我們提名的董事候選人代表了不同的背景--在性別、年齡、種族、技能以及商業和董事會經驗方面--具有同樣不同的視角。我們有一個共同的願望,那就是在執行我們的拉鍊計劃時,支持和有效監督管理層。
► |
89%的董事提名者是女性或有色人種。 |
► |
我們80%的委員會由婦女或有色人種擔任主席。 |
► |
我們的NCR委員會的重點是確保董事會在茶點活動期間繼續保持多樣性,要求候選者人才庫中包括符合相關招聘標準的不同個人。 |
技能和經驗
我們相信,我們提名的董事候選人在技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。
2024委託書 |
8 |
投票路線圖
建議書
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諮詢投票批准近地天體賠償
該公司尋求不具約束力的諮詢投票,以批准對其近地天體的補償,如CD&A從第46頁開始,薪酬彙總表以及從第65頁開始的相關表格。 |
委員會建議對這項提案進行表決。
第45頁 |
按績效支付工資
我們薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念,即薪酬支付與我們年度運營計劃和長期戰略的實現以及股東價值的實現相一致。這一點在公司高層--特別是首席執行官--得到了展示,他們的大部分薪酬與推動公司運營和股票業績的指標的實現掛鈎,如下所述。
因素 | 描述 |
基於性能的 | 這位CEO的年度目標薪酬組合中有89%是基於業績的。 |
挑戰性的目標 | 最近的年度激勵計劃和PSU支出強調了我們的按績效支付文化和HCC委員會批准的嚴格的財務目標。例如,在過去五年中,年度激勵計劃只支付了三次超過目標的金額,過去五次PSU獎勵中有兩次沒有獲得,支付比例為0%。 |
公式化 | 我們的年度激勵計劃和PSU支出是根據具有挑戰性的財務和運營目標的業績來確定的。 |
同行基準 | 我們利用一套客觀的標準來確定同行公司,並根據同行組的中位數評估CEO和NEO的薪酬,同時考慮個人貢獻和經驗。 |
迴應薪酬話語權投票 | 近年來,我們對薪酬話語權的支持一直很強烈。2023年薪酬話語權投票的結果和我們的股東在審查2024年高管薪酬計劃時歷來對我們高管薪酬計劃的強烈支持。此外,我們與許多股東討論了將高管薪酬作為我們2023年股東參與週期的一部分,並考慮了股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。看見股東參與度有關我們的股東參與計劃的更多詳細信息,請參見第36頁。根據我們在股東參與期間收到的反饋,肝細胞癌委員會決定對計劃設計進行某些調整。看見2024年薪酬計劃設計變更有關2024年薪酬計劃設計變化的討論,請參閲第63頁。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。 |
薪酬組合 | 對於2021年至2023年授予的LTI獎勵,我們使用了PSU獎勵(60%)、股票期權獎勵(20%)和RSU獎勵(20%)的一致組合。 |
看見薪酬與績效從第80頁開始,瞭解更多信息。
9 |
Foot Locker,Inc. |
投票-路線圖
薪酬組合
肝細胞癌委員會尋求使補償計劃與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃既包括年度薪酬和長期薪酬,也包括現金和股權薪酬。如下圖所示,2023年,首席執行官的年度目標薪酬組合的89%,以及其餘近地天體年度目標薪酬組合的平均75%,是根據業績而變化的。
2023年目標薪酬
首席執行官 | 剩餘近地天體的平均值 | |
2023基於績效的薪酬指標
年度獎勵計劃 | PSU | |
建議書
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批准委任本公司獨立註冊會計師事務所
董事會認為,保留畢馬威律師事務所擔任2024財年的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題,要求股東批准審計委員會挑選獨立審計師的決定。 |
委員會建議對這項提案進行表決。
第84頁 |
2024委託書 |
10 |
建議書 |
董事的選舉 |
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*董事會建議對每一名被提名人進行投票。 | |||
我們董事會目前有十名董事。費爾德曼先生將於2024年年會結束時退休。根據NCR委員會的建議,董事會已決定將董事會規模從10名董事減少到9名董事,從費爾德曼先生從董事會退休起生效。除費爾德曼先生外,所有現任董事都將在年會上參選,任期一年。
我們在過去五年中更新了我們的董事會,董事會增加了三名高素質的獨立董事,隨着費爾德曼先生即將退休,將有四名獨立董事退休。我們認為,董事會在性別、年齡、種族、技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。
董事提名者
馬莫爾、奧克蘭、佩恩、沃克和梅斯。狄龍、德羅索斯、尼科西亞、安德希爾和楊將被考慮當選為董事,任期一年,至2025年年會結束。每名被提名人均已獲委員會提名參選,並已同意任職。如果任何被提名人在年會之前不能任職,那麼被指定為本次會議代理人的人士(Michael A.Baughn和Jennifer L.Kraft)將有完全自由裁量權投票選舉另一人來代替該被提名人擔任董事,或者董事會可以縮減規模。
董事資質
NCR委員會審查和評估了導演提名人的技能矩陣在第21至22頁,董事提名者根據公司的長期戰略計劃展示了這一點。
董事會通過董事委員會行事,認為其成員,包括那些在年會上被提名連任董事會成員的董事,由於反映在每個董事的教育背景、專業領域和過去五年在其他組織董事會任職的經驗等各種因素,非常適合在董事會任職。一般而言,董事會尋求具有廣泛經驗及背景、判斷力、獨立性及誠信的人士代表股東監督本公司管理層的業務運作。在這一框架內,與董事會對每個董事的決定相關的具體項目列在每個董事的履歷信息中,從第15頁開始。顯示的年齡是截至2024年4月11日。我們的董事或高管之間沒有家族關係。
2024委託書 |
12 |
建議書1
瑪麗·N·狄龍 (她/她/她)
總裁與首席執行官 年齡:62歲 董事自:2022年以來 |
|
專業經驗 | |
Foot Locker,Inc. | |
► | 總裁和首席執行官,自2022年9月以來 |
Ulta Beauty,Inc.(美容零售商) | |
► | 執行主席,2021年6月至2022年6月 |
► | 董事首席執行官兼首席執行官,2013年7月至2021年6月 |
其他住宿服務 | |
► | 董事,自2018年9月起擔任KKR&Co.風險和衝突委員會成員 |
► | 董事,里拉 |
► | 芝加哥經濟俱樂部執行委員會當然成員 |
► | 商務理事會執行委員會成員 |
► | 公民事務委員會委員 |
► | 董事,星巴克公司薪酬和管理髮展委員會主席、公司治理委員會成員,2016年1月至2022年9月 |
提名理由 | |
Dillon女士擁有超過35年的經驗,領導各種行業的消費者驅動型企業,包括消費包裝商品、餐飲、電信和零售。她帶來了深厚的消費者營銷和數字轉型專業知識,強大的運營經驗,以及經過驗證的股東價值創造記錄。在Foot Locker,Inc.之前,她在擔任首席執行官八年後擔任Ulta Beauty的執行主席,並負責引導該公司成為美國領先的美容目的地,並憑藉一流的忠誠度計劃成為一家成功的全渠道零售商。狄龍女士還擁有豐富的上市公司董事會經驗。 |
委員會 | 相關技能 |
E |
唐娜·D·楊 (她/她/她)
非執行主席 年齡:70歲 董事自:2001年以來 |
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專業經驗 | |
獨立執行董事及董事會顧問 | |
菲尼克斯公司(保險和資產管理公司) | |
► | 總裁主席兼首席執行官,2003年4月至2009年4月 |
其他住宿服務 | |
► | 董事,Aegon Ltd.薪酬與人力資源委員會主席、提名與治理委員會成員、風險委員會成員(保險、養老金和資產管理公司) |
► | 董事,審計委員會副主席,美國聯合服務汽車協會提名和治理委員會以及薪酬和勞動力委員會成員 |
► | 董事,斯潘玫瑰木業有限公司執行委員會成員。 |
► | 董事,NACD薪酬委員會主席兼提名和治理委員會成員 |
► | 董事,2016年至2023年,救助兒童會和救助兒童國際(非營利組織)審計和治理委員會成員 |
► | 董事,美國救助兒童會(非營利組織)審計委員會成員,2012年至2023年 |
► | 馬裏蘭州聖詹姆斯聖詹姆斯學校理事 |
提名理由 | |
楊女士擁有豐富的治理、企業發展、風險管理、領導力發展和財務經驗,因為她之前擔任過總法律顧問,後來擔任過上市公司首席執行官,這些都與她作為非執行主席以及審計委員會和NCR委員會成員的角色相關。楊女士通過在救助兒童會的董事會工作獲得的經驗對她監督公司的人權工作很有用。楊女士在她的職業生涯中獲得了許多獎項和榮譽,包括被英國《金融時報》傑出董事交易所評為2021年傑出董事班子成員之一和2015年度NACD董事職位100人之一。她自2013年以來一直擔任NACD董事會領導力研究員,並於2012年在哈佛大學擔任高級領導力研究員。她通過卡內基梅隆大學的軟件工程學院和NACD獲得了網絡安全監督的CERT證書。她還獲得了NACD董事認證稱號。 |
委員會 | 相關技能 |
15 |
Foot Locker,Inc. |
建議書1
弗吉尼亞·C·德羅索斯 (她/她/她)
獨立董事 年齡:61歲 董事自:2022年以來 |
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專業經驗 | |
Signet珠寶商有限公司(專業珠寶零售商) | |
► | 首席執行官,自2017年8月以來 |
其他住宿服務 | |
► | 董事,Signet珠寶商有限公司,自2012年起 |
► | 美國高爾夫協會執行委員會成員,自2024年2月以來 |
► | 董事,阿克倫兒童醫院,自2019年4月起 |
► | 董事,美國金融集團,2013至2021年 |
提名理由 | |
Drosos女士為董事會帶來了寶貴的技能和洞察力,包括在零售、戰略、品牌、營銷、數字商務和全球運營方面的成熟專業知識。Drosos女士是一家專業零售商的現任首席執行官,她是一位富有遠見和變革性的領導者,具有創業精神,她在通過深入瞭解消費者、產品和體驗創新以及提高員工敬業度來發展和擴大全球業務方面有着良好的業績記錄。此外,作為一家上市公司的首席執行官,Drosos女士積極參與財務規劃、風險管理和技術問題,分別作為審計委員會和技術委員會成員提供了相關專業知識。 |
委員會 | 相關技能 |
A、t |
吉列爾莫·G·馬莫爾 (他/他/他)
獨立董事 年齡:71歲 董事自:2011年以來 |
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專業經驗 | |
Porosome Treateutics Inc.(前身為VIron Treateutics Holdings,Inc.)(醫藥和治療公司) | |
► | 總裁和首席執行官,自2021年以來 |
Marmol&Associates(為初創科技公司提供諮詢服務和投資資本的諮詢公司) | |
► | 總裁,2007年3月至2000年10月至2003年5月 |
其他住宿服務 | |
► | 自由古巴中心董事會主席 |
► | 董事和審計委員會成員,森友全球公司,至2021年8月 |
► | 董事,維他命商店,2016年2月至2019年12月 |
提名理由 | |
馬莫爾先生擁有重要的技術背景,這對公司來説至關重要,因為公司投資於技術和系統,以建立與客户更強大的數字互動。Marmol先生還擁有豐富的財務、戰略和管理資源經驗,曾在Marmol&Associates和McKinsey&Company擔任管理顧問,並曾擔任Lighant Worldwide Corporation、Electronics Data Systems Corporation和Perot Systems Corporation的高級管理人員,這為他提供了作為審計委員會主席和HCC委員會成員的相關專業知識。 |
委員會 | 相關技能 |
2024委託書 |
16 |
建議書1
達琳·尼科西亞 (她/她/她)
獨立董事 年齡:56歲 導演:2020 |
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專業經驗 | |
爐邊食品解決方案有限責任公司(包裝食品製造商) | |
► | 首席執行官,自2022年8月以來 |
可口可樂公司(飲料公司) | |
► | 總裁,加拿大和美國東北部,北美運營單位,2021年1月至2022年8月 |
► | 加拿大業務部總裁,2019年1月至2021年1月 |
► | 總裁副總裁,商業產品供應部,2016年5月至2019年1月 |
其他住宿服務 | |
► | 謝勒商學院佐治亞理工學院顧問委員會成員 |
► | 美國麪包師協會會員 |
提名理由 | |
尼科西亞女士為我們的董事會帶來了廣泛的全球商業背景,特別是品牌建設和全球供應鏈管理,這些背景是通過她在消費品包裝行業的經驗獲得的。在整個職業生涯中,尼科西亞經歷了複雜的監管環境和不斷變化的消費者偏好。她對供應鏈、風險管理和管理資源的廣泛瞭解是我們董事會的一項資產,特別是審計委員會和HCC委員會。此外,尼科西亞女士具備《交易法》規定的“審計委員會財務專家”的資格,她擁有現任首席執行官的相關經驗,以及她曾在一家大型跨國公司的運營部門擔任總裁的經驗,在那裏她監督負責並親自分析和評估財務報表以及財務報告內部控制的財務和會計專業人員。 |
委員會 | 相關技能 |
A H |
史蒂文·奧克蘭 (他/他/他)
獨立董事 年齡:63歲 董事自:2014年以來 |
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專業經驗 | |
TreeHouse食品公司(包裝食品和飲料製造商) | |
► | 董事長,自2023年4月起 |
► | 首席執行官兼總裁,自2018年3月起 |
其他住宿服務 | |
► | 格林咖啡公司董事 |
► | 食品工業協會主任 |
► | MTD Products,Inc.總監直至2021年12月 |
提名理由 | |
奧克蘭先生為我們的董事會帶來了廣泛的業務背景和在國內和國際消費包裝商品方面的豐富經驗,在企業發展、風險管理、戰略規劃、客户參與、營銷和品牌建設方面擁有獨特的優勢。奧克蘭先生作為一家上市公司的現任首席執行官,積極參與技術和治理事務,並作為技術委員會主席和NCR委員會成員為他提供了相關專業知識。 |
委員會 | 相關技能 |
17 |
Foot Locker,Inc. |
建議書1
小尤利西斯·佩恩 (他/他/他)
獨立董事 年齡:68歲 董事自:2016年以來 |
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專業經驗 | |
Cyber-Athletix,LLC(體育醫療保健公司) | |
► | 總裁,自2021年3月以來 |
Addison-Clifton,LLC(全球貿易合規諮詢服務提供商) | |
► | 總裁,管理委員,自2004年5月起 |
其他住宿服務 | |
► | 董事是萬寶盛華集團審計、治理和可持續發展委員會成員。 |
► | 董事,WEC能源集團薪酬委員會主席兼財務委員會成員。 |
► | 董事,威斯康星音樂學院 |
提名理由 | |
Payne先生曾擔任多個高級職位,包括擔任過總裁和Addison-Clifton LLC董事總經理、總裁和密爾沃基釀酒人棒球俱樂部首席執行官、Foley&Lardner LLP管理合夥人和威斯康星州證券專員等,因此為我們的董事會帶來了重要的治理、運營、財務、公共服務、貿易合規和國際經驗。佩恩先生的豐富經驗為他提供了作為NCR委員會主席和審計委員會成員的相關專業知識。 |
委員會 | 相關技能 |
金伯利·昂德希爾 (她/她/她)
獨立董事 年齡:59歲 董事自:2016年以來 |
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專業經驗 | |
波士頓諮詢集團(管理諮詢公司) | |
► | 高級顧問,自2021年11月以來 |
金佰利公司(品牌個人護理、消費者紙巾和專業保健產品的製造商) | |
► | 總裁,北美消費者,2018年5月至2021年9月 |
其他住宿服務 | |
► | 董事,自2022年8月起擔任Glanbia PLC審計、發展和薪酬委員會成員 |
► | 董事,自2022年5月起擔任梅納沙公司審計和薪酬委員會成員 |
► | Rawhide青年服務部顧問委員會成員 |
► | 董事,ThedaCare董事會 |
► | 聯合之路福克斯城市運動聯合主席兼領導力給予主席 |
► | 董事和薪酬委員會主席,高管女性網絡,至2021年 |
► | 董事,食品工業協會,直到2021年 |
提名理由 | |
昂德希爾女士為我們的董事會帶來了廣泛的消費品包裝經驗,特別是在營銷、品牌建設、戰略規劃和企業發展方面的優勢。她是NACD董事資格認證TM。安德希爾女士之前在一家上市公司擔任高級管理人員的管理資源經驗與她擔任主席的我們的肝細胞癌委員會和她擔任成員的NCR委員會都相關。 |
委員會 | 相關技能 |
2024委託書 |
18 |
建議1
特里斯坦·沃克 (他/他/他)
獨立董事 年齡:39歲 導演:2020 |
|
專業經驗 | |
傳家寶管理公司,LLC(微型風險投資基金) | |
► | 管理成員,自2022年3月以來 |
Walker&Company Brands Inc.(為有色人種提供健康和美容產品的製造商),寶潔公司的子公司 | |
► | 創始人兼首席執行官,2013年4月至2023年 |
其他住宿服務 | |
► | 董事,Shake Shack,Inc.提名和公司治理委員會成員。 |
► | 亞特蘭大兒童保健協會理事 |
► | CODE2040(為高表現的黑人和拉丁裔軟件工程學生和畢業生與科技公司和初創企業牽線搭橋的非營利性組織)主席,至2020年1月 |
提名理由 | |
沃克先生的品牌營銷和技術經驗與為消費者設計解決方案的使命息息相關。沃克知道如何利用創新和技術來推動變革和實現增長。他在技術和消費者洞察方面的經驗使我們的技術委員會受益,他作為前首席執行官的經驗為他作為NCR委員會成員提供了相關的專業知識。 |
委員會 | 相關技能 |
N T |
19 |
Foot Locker,Inc. |
建議書1
董事提名者技能組合矩陣
我們認為,董事提名的候選人在性別、年齡、種族、技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。我們在過去五年中更新了我們的董事會,董事會增加了三名高素質的獨立董事,隨着費爾德曼先生即將退休,將有四名獨立董事退休。
21 |
Foot Locker,Inc. |
建議書1
每個董事都有資格做出獨特而實質性的貢獻。總體而言,我們董事的不同觀點和獨立思維提高了董事會審議和決策的質量和效率。這種資格、屬性和任期的混合導致了高度有效的監督。
2024委託書 |
22 |
治理
我們的董事會
我們的董事會由來自不同背景的個人組成--在性別、年齡、種族、技能以及商業和董事會經驗方面--具有同樣不同的視角。我們董事會的共同願望是支持和監督管理層執行我們的Lace Up計劃。
我們的章程規定董事會由7至13名董事組成。董事的確切人數由董事會不時決定。我們董事會目前有十名董事。根據我們的企業管治指引,費爾德曼先生已屆退休年齡,他將不會競選連任,並將於2024年年會結束時任期屆滿時退休。根據NCR委員會的建議,董事會已決定將董事會人數從10人減至9人,從費爾德曼先生從董事會退休起生效。
董事會已將某些職責下放給其下屬委員會,這些委員會協助董事會履行其職責。董事會設有五個常設委員會。每個獨立的董事都在至少兩個委員會任職。 |
董事會通過了每個審計委員會的章程(Investors.FootLocker-inc.com/audit)、肝細胞癌委員會(Investors.FootLocker-inc.com/comp)、NCR委員會(Investors.FootLocker-inc.com/gov),以及科技委員會(investors.footlocker-inc.com/tech).
作為一般原則,董事會相信,委員會和委員會主席錯開分配的定期輪換提供了培養多元化觀點、進一步發展董事會知識的深度和廣度的機會,併為董事會未來的董事繼任做好準備。
企業管治指引
企業治理準則協助董事會履行其治理職責,並作為董事會開展業務的框架,包括以下職責:
► | 董事責任 | ► | 人力資本管理和 | ► | 首席執行官和董事會評估 |
繼任規劃監督 | |||||
► | 董事會領導和委員會 | ► | 董事資質 | ||
► | 董事獨立自主 | ||||
► | 董事本金的變化 | ► | 主任茶點政策 | ||
就業 | ► | 董事離職政策 | |||
► | 董事會會議議程 | ||||
► | 媒體和利益相關者 | ► | 董事會接觸管理層和 | ||
婚約 | 獨立顧問 | ► | 董事薪酬 | ||
► | 持股準則 | ► | 董事入職 | ► | 董事繼續教育 |
► | 外部董事職位政策 | ||||
董事會定期審查這些準則,並酌情加以修訂。《企業管治指引》可於Investors.FootLocker-inc.com/cgg.
23 |
Foot Locker,Inc. |
治理
論董事的獨立性
根據紐約證券交易所的規則,如果董事與公司存在實質性關係,會損害其獨立性,則該人不被視為獨立。除了紐約證券交易所制定的獨立性標準外,董事會還採用了明確的標準,以幫助其就個別董事的獨立性作出決定。這些明確的標準載於《企業管治指引》,網址為Investors.FootLocker-inc.com/cgg.
董事會認定,就確定董事根據紐約證券交易所上市標準是否獨立而言,以下類別的關係並不重要:
範疇關係 | 描述 | |
與公司的投資關係 | 董事及任何家族成員均可持有本公司的股票或其他證券。 | |
與其他業務實體的關係 | 董事及其任何家庭成員可以是董事、僱員(高管除外)或與董事有業務往來的商業實體的實益所有者,但條件是一個會計年度涉及的總金額不得超過該實體或本公司年度綜合毛收入的100萬美元或2%。 | |
與非營利實體的關係 | 董事和任何家庭成員可以是董事或接受本公司(包括福特洛克基金會)捐款的非營利性組織的員工(高管或同等職位),條件是本公司在任何財政年度的捐款總額不得超過100萬美元或該非營利實體年收入總額的2%。 | |
吾等個別向本公司各董事及行政人員查詢本公司及其任何關連人士或其直系親屬參與的任何交易。我們也在公司的記錄中查詢任何這類交易的信息。一旦我們收集到信息,我們就會審查我們所知道的本公司和我們的任何董事、高管、他們的直系親屬或5%股東參與的所有關係和交易,以根據事實和情況確定相關人士是否有直接或間接的重大利益。我們的總法律顧問辦公室協調關聯人交易審查程序,而NCR委員會在向董事會提出關於董事獨立性的建議時,審查向我們的總法律顧問辦公室報告並由其提交的涉及董事及其直系親屬的任何潛在的關聯人士交易。在批准、批准或拒絕關聯人交易時,NCR委員會將考慮其認為重要的信息,以確定交易是否以合理和具有競爭力的條款進行,以及是否對公司公平。2023年沒有關聯人交易。有關詳細信息,請參閲《公司治理準則》和《企業行為準則》。
2024委託書 |
24 |
治理
根據NCR委員會的建議,董事會已確定以下董事根據紐約證券交易所規則是獨立的,因為他們與公司沒有任何會損害他們獨立性的實質性關係:
在作出獨立決定時,董事會審閲了董事委員會的建議,並考慮了楊女士作為與我們有業務往來的公司的董事的關係。董事會認定,這種關係符合與其他企業實體關係的分類標準,在確定獨立性方面無關緊要。
董事會已決定審計委員會、肝細胞癌委員會、國家CR委員會和技術委員會的所有成員均為獨立成員,定義見董事會通過的紐約證券交易所上市標準和董事獨立性標準。
25 |
Foot Locker,Inc. |
治理
董事會領導結構
董事會會根據所有相關事實及情況,以及董事會認為最符合本公司及股東最佳利益的情況,不時評估是否應由同一人士擔任主席及首席執行官,或是否應由不同人士擔任該等職位。主席和首席執行官的職位目前分開,楊女士擔任非執行主席,狄龍女士擔任首席執行官。董事會認為,其目前的領導結構最適合董事會對管理層的監督、董事會代表股東履行其職責,以及本公司目前的整體公司治理。董事會還認為,這兩個角色的分離使首席執行官能夠將精力集中在運營和管理公司上。
董事選舉中的多數票
董事必須在無競爭的選舉中以多數票當選,在有競爭的選舉中以多數票選出。我們的公司治理指引規定,任何在任的董事如果在無競爭的選舉中沒有獲得過半數選票,必須提交辭呈,供全國公民權利委員會審議。NCR委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職,或根據公司及其股東的最佳利益採取其他行動。NCR委員會在決定其向董事會提出的建議時,應考慮其認為相關的所有因素。遞交辭呈的董事將不會參與NCR委員會或董事會的決定。在作出該等決定後,本公司將立即公開披露董事會的決定,包括拒絕遞交辭呈的理由(如適用)。
代理訪問
根據我們的委任代表委任細則,於提名通知日期連續持有普通股最少3%且連續持有普通股最少3%的股東或不超過20名股東的團體,可提名最多兩名個人或最多20名董事會成員(以較大者為準)董事獲提名人,並將其納入本公司的委任代表材料內(以較大者為準),惟股東(S)及被提名人(S)須符合章程所指明的要求。
董事點心政策、董事會任期和任期限制
公司專注於擁有一個結構良好、業績良好的董事會,並認識到董事會更新的重要性。為此,公司有一項健康的董事點心政策,將退休年齡(72歲)和定期個人評估程序與年度董事選舉相結合。在過去的五年裏,我們在董事會增加了三名高素質的獨立董事,隨着費爾德曼先生即將退休,同期將有四名獨立董事退休。董事會目前的任期中值為八年,與其他領先公司的任期一致。這反映了董事會在保持經驗益處的同時提供茶點的平衡。
NCR委員會選擇那些獨立思考和行動,並能夠清晰有效地傳達他們的信念的董事提名者。董事會不認為,僅僅是長期任職就會武斷地讓董事變得不獨立。相反,董事會認為其任期較長的董事具有重要經驗,帶來不同的視角,併為董事會和公司提供有形價值。董事會還認定,這些董事的任期使他們積累了寶貴的知識和經驗,這是基於他們在本公司的歷史以及他們在公司以外的一系列行業擔任領導職務的廣泛經驗。這些知識和經驗提高了董事會向管理層提供建設性指導和知情監督的能力。
NCR委員會特別考慮了一些股東的反饋,以及一些評論員的討論,這些討論建議董事會的長期任期應該與新的視角相平衡。就本公司而言,NCR委員會對董事會進行了適當的組合,以使不同任期的董事有適當的組合,隨着時間的推移,新董事和觀點加入董事會,同時保留較長期董事的機構知識和更廣泛的商業經驗。這一平衡加強了審計委員會的監督能力。董事會認為,重要的是要在更新和留住董事之間取得平衡,這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的瞭解,並繼續為公司做出寶貴貢獻,使我們的股東受益。董事會認為,長期任職不會損害董事獨立於管理層行事的能力。
強制辭職或退休
董事會制定了一項政策,要求非僱員董事就其主要工作的任何變化向NCR委員會主席提供建議。如果新CR委員會主席提出要求,在與NCR委員會其他成員協商後,董事必須向NCR委員會主席提交辭職信,供NCR委員會審議。
2024委託書 |
26 |
治理
董事入職
我們有一個針對新董事的分兩個階段的入職計劃,旨在教育新董事瞭解公司和董事會的做法:
27 |
Foot Locker,Inc. |
治理
董事繼續教育
董事教育是一個持續的過程,從董事加入我們的董事會開始。我們每季度舉辦一次董事會和委員會演示,讓董事們適當地瞭解以下主題的關鍵發展情況,以便他們能夠有效地履行監督職責:
我們還鼓勵所有董事參加外部繼續教育計劃,以保持他們的專業知識,並與其他董事分享有關這些計劃的經驗教訓。我們向董事報銷參加繼續教育項目所產生的合理費用。我們的董事參加了由大學、貿易團體、律師事務所、會計師事務所和其他諮詢服務公司舉辦的各種繼續教育項目、會議和活動,主題廣泛,包括:
我們的董事還定期訪問我們的門店,與我們的脱衣舞者接觸,增強他們對我們業務的瞭解,親眼目睹戰略執行,並進一步為他們監督Lace Up計劃做出貢獻。
董事會出席率
理事會在2023年期間舉行了9次會議。在2023年期間,每一位董事都至少出席了他們所服務的委員會所有董事會和委員會會議的85%。
董事會在每次董事會會議的同時定期舉行獨立董事的執行會議。楊女士作為非執行主席主持這些執行會議以及董事會會議。
董事們預計將出席年度會議。年度會議通常與季度董事會會議安排在同一天。2023年,全體董事出席了年會。
2024委託書 |
28 |
治理
股票持有指引
股權指引使非僱員董事和高管的利益與股東的利益保持一致,促進公司健全的公司治理。預期非僱員董事及行政人員應取得及維持普通股的實益擁有權,其價值至少相等於下表所示不時支付予彼等的酬金的倍數。為每個參與者制定的個人指導方針如下:
非僱員董事和首席執行官職位 | 多重 | |||||
非員工董事 | 4x | 年度預約費(現金和股權) | ||||
首席執行官 | 6x | 年基本工資率 | ||||
總裁常務副總經理 | 3x | 年基本工資率 | ||||
高級副總裁 | 2x | 年基本工資率 |
下表説明瞭哪些股權計入股權指導方針:
執行董事和非僱員董事須分別在其受聘或晉升生效日期起計五年內達到合規要求,而該等日期使他們受指引所涵蓋,並獲選為董事會成員。如果由於支付報酬或倍數的增加而導致所需所有權水平的任何增加,則遵守該增加的目標日期為生效日期後五年。
公司在每個會計年度結束時衡量合規性,當時的合規性決定適用於下一個會計年度,而不考慮公司股票價格的波動。
倘若任何受本指引規限的人士未能於適用日期前遵守本指引,則在扣繳適用税項後,彼等須持有透過未來所有購股權行使及RSU投資而取得的股份淨額,直至該人士符合指引為止;然而,為顧及本公司股價的波動,任何於上兩個會計年度結束時至少有一名人士已遵行且其後未出售股份的人士將不受持有要求的約束。
當非僱員董事再次當選為董事會成員時,委員會將考慮該非僱員董事未能遵守本準則的情況。 |
截至2023財年末(或在實現合規的最初五年期間內),董事、首席執行官和其他高管均合規
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Foot Locker,Inc. |
治理
保留外部顧問
董事會及其所有委員會有權保留他們認為在履行各自職責時必要或適當的外部顧問和顧問。獨立會計師由審計委員會保留,並直接向審計委員會報告。此外,審計委員會負責監督內部審計師的資格、業績和薪酬,公司已將其部分外包給一家獨立的會計師事務所。同樣,為協助評估高管薪酬而聘請的顧問直接向該委員會報告。
董事會注意事項
董事會及其委員會每年進行一次強有力的董事會和委員會評估程序,並在獨立第三方的協助下,大約每三年進行一次360度同行和自我評估,這兩項評估的目的都是就董事會及其委員會可以改進的領域獲得坦率的反饋,如下表所述。董事會上一次進行360度同行和自我評估是在2021年,並計劃在2024年進行另一次評估。
行動項目 |
董事會和委員會評估 |
360度同伴和自我評估 |
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韻律
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每年一次 |
三年 |
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評估 |
每個董事都會完成一項單獨的詳細評估,以評估董事會及其服務的每個委員會。
涵蓋的主題包括,等等:
► 董事會和委員會的結構、規模、組成、技能、多樣性和繼任規劃。
► 董事會、委員會和委員會主席的效力。
► 董事會戰略和運營監督。
► 董事會文化和動態,包括董事會和委員會會議上討論和辯論的有效性。
► 董事會和委員會議程、會議時長和演示文稿的質量。
► 董事會和委員會優先事項的適當性。
► 董事會與管理層的互動,包括會議材料的質量以及提供給董事會和委員會的信息。
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每個獨立的董事都會完成詳細的同行和自我評估。
涵蓋的主題包括,每個董事是否:
► 表現出對公司核心價值觀的奉獻精神。
► 積極和建設性地參與董事會和委員會會議,併為會議做好充分準備。
► 在考慮董事會和委員會面前的問題時作出獨立判斷。
► 尋找機會主動加強他們對自己作為董事角色的理解,並對持續培訓和建設性反饋持開放態度。
► 為董事會帶來職能專業知識,以加強管理層的思考和發展。
► 尋求機會更好地瞭解公司的業務和對股東重要的問題,併為這些挑戰提供創新的解決方案。 |
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報道 |
評估結果的處理如下:
► 總法律顧問審查並彙總每個董事對非執行主席和各委員會主席的評估的答覆。
► 每個董事都參加由非執行主席主持的祕密的、不限成員名額的一對一訪談,以討論董事會和委員會業績評估的結果,並就董事會和委員會的業績和有效性徵求意見(非執行主席除外,他與委員會主席會面)。
► 每個委員會主席分別與其每個成員舉行會議,討論該委員會的評估結果。 |
同行和自我評價的結果如下:
► 一個獨立的第三方將評價結果製成表格,並編寫反映董事同行和自我評價結果和建議的個別機密報告。
► 報告提供給非執行主席,但關於非執行主席的報告提供給非執行委員會主席。
► 非執行主席向首席執行官簡要介紹結果。
► 機密的、不限成員名額的一對一面談由非執行主席提供便利,非執行主席則由NCR委員會主席提供便利。
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治理
行動項目 |
董事會和委員會評估 |
360度同伴和自我評估 |
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行動 規劃 |
這些評價一貫認為,審計委員會及其各委員會正在有效運作。
在過去幾年中,這一評價過程導致了旨在提高董事會效力的各種改進,包括:
► 通過360度同行和由獨立第三方協助的自我評估,加強董事會評估過程。
► 確保董事會和委員會的議程適當地側重於戰略優先事項。
► 更加重視董事會的持續繼任規劃和更新。
► 增加NCR委員會的額外職責,包括監督ESG。
► 成立技術委員會,因為董事會更加關注公司的技術和數字參與監督責任,包括Lace Up計劃中包括的GTS重大投資。
► 交錯地定期輪流擔任委員會和委員會主席,以提供機會培養不同的視角,進一步發展董事會內部的知識深度和廣度,併為董事會未來的董事繼任做好準備。
► 向董事推薦參加外部繼續教育項目的具體主題,以保持他們的專業知識,並與其他董事分享有關這些項目的經驗。
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這些評估一致地確定了每個董事的發展機會。他們還發現,每一個董事:
► 尋找機會主動加強他們對自己作為董事角色的理解,並對持續培訓和建設性反饋持開放態度。
► 積極和建設性地參與董事會和委員會會議,併為會議做好充分準備。
► 在考慮董事會和委員會面前的問題時作出獨立判斷。
► 為董事會帶來職能專業知識,以加強管理層的思考和發展。
► 尋求機會更好地瞭解公司的業務和對股東重要的問題,併為這些挑戰提供創新的解決方案。 |
政治貢獻和公眾宣傳
我們的商業行為準則禁止代表公司向政黨、政治行動委員會、政治候選人或公職人員捐款。
該公司是某些行業協會的成員,這些協會通過提供教育論壇、公共政策宣傳、網絡和推動對零售和鞋類行業以及整個商界重要的問題來支持其成員公司。鑑於這些行業協會代表的利益、觀點和廣泛成員的多樣性,他們的立場可能並不總是反映公司的價值觀。
本公司是RILA和商業理事會的成員,並已向RILA和商業理事會支付會員費,作為其整體活動的一部分,RILA和商業理事會可能會在適用的情況下,就對零售或鞋類行業或一般商界重要的問題開展宣傳活動。
有關本委員會的政治和公共宣傳監督的更多信息,請參見政治和公共宣傳監督在第35頁。 |
我們定期審查我們在行業協會中的成員資格及其支持的立場,以評估它們是否符合我們的價值觀。如果我們發現在重大政策問題上存在重大不一致,我們就會討論和審查與此類組織有關的各種選擇,包括與繼續加入該組織相關的好處和挑戰。我們可能會採取某些行動來解決重大不協調問題,包括與行業協會接觸或終止我們的會員資格。 |
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治理
我們董事會對我們業務的監督
董事會深信本公司必須符合其宗旨,併為本公司提供戰略價值。監督公司的業務戰略是董事會的一項主要職責,包括董事會委員會的工作。審計委員會認為,監督和監測戰略是一個持續的過程,並在履行職責時採取多層次辦法。董事會的監督和管理層對業務戰略的執行將以長遠的心態看待,並側重於評估公司的機會和潛在風險。
董事會及其委員會監督戰略規劃,管理層負責制定和執行業務戰略。管理層對董事會是完全透明的。為了監測公司戰略目標的執行情況,董事會與管理層保持開放對話,定期接觸管理層,並不斷收到管理層的最新情況。例如,我們的非執行主席定期與管理層進行溝通和接觸,包括與首席執行官進行持續對話,並每月與執行領導團隊成員進行電話會議,每名委員會主席定期與各自的管理層聯絡人接觸。這些討論通過定期訪問我們的門店來加強,與我們的Stripers接觸,瞭解業務,親眼目睹戰略執行,並最終有助於監督我們的Lace Up計劃。
人力資本管理和繼任規劃監督
董事會認為,公司員工隊伍的實力是我們作為一家有目標地領導的全球公司取得成功的重要貢獻之一。董事會的主要職責之一是確保公司擁有一支高績效的首席執行官和管理團隊。為了實現這一目標,董事會、CC委員會、NCR委員會和管理層共同承擔管理髮展和繼任規劃的責任,並遵循一個非常刻意的過程:
責任方 |
監管區 |
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衝浪板 |
將監督這些專題作為其全面監督職能的一部分,包括定期審查管理髮展和繼任規劃,以最大限度地增加能夠擔任最高管理職位而不受不適當幹擾的新出現的多樣化人才庫。委員會致力於積極尋找具有不同性別、種族和觀點背景的高素質多元化個人,將其納入潛在候選人名單。
在評估可能的CEO和其他高級領導候選人時,我們的獨立董事根據公司的全球業務戰略、機會和挑戰,確定他們認為成為有效領導者所需的技能、經驗和特質。這一過程旨在使公司為預期的繼任做好準備,例如預期退休引起的繼任,以及高管意外離職(包括由於死亡、殘疾或其他不可預見的事件)時發生的繼任。每個董事都可以完全、開放地接觸到任何管理層成員。管理層成員,包括高級管理層以下的幾個級別的成員,定期被邀請在董事會和委員會會議上發言,並在非正式情況下與董事會面,讓董事對高管的技能和品格形成更全面的瞭解。我們為CEO維護最新的緊急繼任計劃。對關鍵高管職位的繼任審查包括對高管獵頭公司確定的內部候選人和外部人才的評估,以及針對內部候選人的專業和領導力發展計劃。高管獵頭公司預計將在最初的候選人名單中包括反映不同背景的合格候選人,包括但不限於種族、民族、國籍、性別和性取向的多樣性。 |
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FCC委員會 |
正如其章程所述,組織人才和發展的主要責任以及管理繼任規劃,包括定期審查高管業績、潛力和繼任規劃,重點比董事會全體審查更深入,強調有前途的管理人才的職業發展。董事會通過其下屬的委員會將人力資本管理列為優先事項,該委員會負責監督公司在多樣性和包容性、員工福利、薪酬和福利以及參與度方面的戰略和舉措。 |
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NCR委員會 |
正如其章程中所述,主要負責審查和提出關於CEO繼任計劃的治理和流程的建議。 |
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管理 |
首席人力資源官和高級人力資源領導與整個公司的職能領導合作,制定和實施計劃,以吸引、評估和培養未來可能擔任高級領導職位的管理級人才。
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有關公司人力資本管理策略和措施的更多信息,請參閲我們的年度報告,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar.
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治理
風險監督
董事會對可能影響公司的風險負有監督責任。對其中一些風險的監督分配給各委員會--主要是審計委員會和技術委員會--根據個別風險。
審計委員會制定了審查公司風險的程序,包括與氣候有關的風險和與供應鏈有關的風險。這些程序包括管理層定期監測風險以更新當前風險並識別潛在的新風險和新出現的風險、管理層與審計委員會一起進行的季度風險審查,以及向董事會提交的年度風險報告。此外,審計委員會定期聽取我們的首席財務官、首席會計官、總法律顧問和內部審計副總裁的簡報。在這些會議期間,審計委員會和管理層討論這些風險、風險管理活動和努力、最佳做法、從其他公司事件中吸取的教訓、我們控制措施的有效性,以及其他相關事項。審計委員會主席在每次審計委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告委員會的會議、審議情況和行動。
該委員會考慮與該公司的薪酬政策和做法有關的風險。肝細胞癌委員會的獨立賠償顧問向該委員會提供與公司賠償計劃相關的風險年度報告。
技術委員會制定了審查公司GTS風險的程序。這些程序包括管理層的定期風險監測,以更新當前的風險,並確定潛在的新風險和新出現的風險。此外,技術委員會定期聽取首席運營官、首席技術官、首席信息安全官、首席隱私官以及外部專家關於網絡安全風險和網絡風險監督的簡報。在這些會議期間,技術委員會和管理層討論這些風險、風險管理活動和努力、最佳實踐、從其他公司發生的事件中吸取的教訓、我們安全措施的有效性以及其他相關事項。技術委員會主席在每次技術委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告委員會的會議、審議情況和行動。
本公司認為,鑑於本公司的業務、規模以及高級管理層(包括首席執行官)在管理風險以及與審計委員會、HCC委員會、技術委員會和董事會定期討論風險方面的積極參與,這一風險監督程序是適當的。
網絡安全
我們面臨技術風險,包括故障、安全漏洞和網絡安全風險,這些風險可能會損害我們的業務。我們的網絡安全計劃包括以下內容:
元素 |
戰略 |
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技術 |
我們採用了分層的“防禦、檢測和響應”策略。 |
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標杆和外部參與 |
我們將我們的安全實踐與其他組織進行比較,並積極參與信息安全社區。 |
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第三方評估 |
我們聘請了一系列外部專家來定期評估我們的組織安全計劃、流程和能力。 |
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內部評估 |
我們通過安全風險和合規性審查、桌面練習、用户訪問活動和其他戰略,定期測試和改進我們的信息系統。
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治理
隱私
我們的隱私政策和隱私聲明管理我們對客户數據的處理。這些政策描述了我們收集的客户個人信息的類型、我們如何使用和共享信息,以及我們為幫助保護信息安全而採取的措施。我們的政策提供了多個聯繫點,通過這些聯繫點,我們的客户可以就我們收集、共享和使用他們的個人數據向我們發起查詢、提出請求和提出關切。我們在歐盟的隱私政策和做法已根據GDPR的要求進行了更新,並會根據歐盟的發展情況不時進行進一步更新。同樣,我們在美國和其他國家的隱私聲明和做法也會定期審查和更新,以迴應當地的隱私法律和發展。
《商業行為準則》
公司通過了適用於所有董事、高管、公司高管和其他團隊成員的《商業行為準則》,並要求他們每年簽署一份文件,以證明他們已經審閲並理解了《商業行為準則》。我們將我們的所有員工稱為“團隊成員”,包括在本委託書中,以反映他們在我們的成功中發揮的重要作用。公司定期審查《商業行為準則》,並視情況對其進行修訂。對董事和高級管理人員的商業行為準則的任何豁免都必須得到審計委員會的批准。《商業行為準則》可在Investors.FootLocker-inc.com/cobc.
全球採購指導原則
如果不切實遵守人權並通過盡職調查加以落實,工作可能岌岌可危,補償可能低於最低生活工資,個人可能遭受現代奴役,以及一系列其他潛在影響。因此,我們制定了政策、程序和做法,使我們的人權方針和我們如何應對嚴重指控系統化。負責任地運營符合我們股東的長期利益。
我們的全球採購指南要求我們的所有供應商遵守我們認為應該是通用的某些僱傭標準,儘管法律規定了更寬鬆的標準(如果有的話)。在選擇我們的供應商時,我們努力選擇信譽良好的商業夥伴,他們致力於我們的道德標準和商業實踐。全球採購指南每年分發給我們的每一家供應商,每一家供應商都同意,通過接受我們的訂單,它將遵守和執行其條款,並要求其每一家分包商遵守和執行這些條款。我們的每一家供應商都承認,不遵守這些準則將迫使我們重新評估,甚至可能終止我們與他們的業務關係。全球採購指南是我們與供應商採購協議中不可或缺的一部分,為確保符合全球採購指南,我們保留對其設施進行定期突擊檢查的權利,供應商同意根據要求維護和提供所有必要的文件,以證明其合規性。
該公司不斷審查全球採購指南,並根據最佳實踐對其進行適當的修訂。全球採購指南可在以下網址獲得Investors.FootLocker-inc.com/gsg.
負責任的業務監督
我們對我們的任務非常有目的。管理層和董事會都明白,我們如何實現我們的目標與結果同樣重要。可以理解的是,利益相關者希望知道,他們從其購買、投資、為其工作或與其做生意的公司正在採取負責任的行動,評估他們的團隊成員,回饋他們服務的社區,並積極解決其運營對環境的影響。出於這些原因,除了其他原因,我們以負責任的方式管理我們的業務。
董事會積極參與監督公司的全球負責任的業務戰略。在行使其權力時,董事會認識到,在考慮其他利益相關者和利害關係方,包括客户、團隊成員、業務合作伙伴和我們所服務的社區時,我們股東的長期利益是最有利的。NCR委員會負責監督我們的全球負責任的業務戰略以及相關的風險和機會,包括與氣候相關和與供應鏈相關的風險和機會。董事會全年都會收到NCR委員會主席提供的最新情況。此外,每個審計委員會、HC委員會和技術委員會都有一些與各自委員會相關的負責任的業務監督責任。
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治理
受與利益相關者合作的啟發,該公司發佈了年度影響報告。影響報告詳細介紹了我們的全球負責任業務戰略,符合SASB報告標準和TCFA報告框架。我們的全球負責任業務戰略專注於四大支柱: |
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利用 的力量 我們的人民和 社區 |
強化 這個 可持續性 我們的供應 鏈式 |
管理和 減少我們 環境 影響 |
運營中 道德和 透明地 |
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然而,我們認識到這是一次旅程。我們認為公開報告是一個持續的過程,並預計我們的披露將隨着時間的推移而繼續發展。這個過程更多的是進化性而不是革命性的,但我們的目標是每年都取得進展。我們完全致力於在長期進步的基礎上再接再厲,強化我們對更可持續世界的願景。 | |||||||
有關我們的全球ESG計劃和董事會監督的更多信息,請參閲我們的影響報告,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport. | |||||||
該公司採取了以下與其全球負責任的業務戰略相關的政策:
政策 |
目的 |
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全球環境和氣候變化政策 |
規定了某些可持續性和環境優先事項,包括減少對氣候變化有不利影響的温室氣體排放,以及供應商的某些責任。此政策可在以下位置獲得Investors.FootLocker-inc.com/Climate. |
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全球人權政策 |
規定了某些優先事項,包括在法律允許的範圍內,保持尊重和支持向世界各地的所有團隊成員提供基本人權的工作環境,無論他們在哪個國家工作,以及供應商的某些責任。此政策可在以下位置獲得Investors.FootLocker-inc.com/Human Rights. |
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全球職業健康和安全政策 |
規定了某些優先事項,包括以安全和負責任的方式運營以保護其團隊成員、合作伙伴和客户的健康和安全,以及其供應商的某些責任。此政策可在以下位置獲得Investors.FootLocker-inc.com/safe. |
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全球水管理政策 |
確定了某些優先事項,包括以安全和負責任的方式運作以防止水風險,並尋求促進享有水和衞生設施的人權,以及供應商的某些責任。此政策可在以下位置獲得Investors.FootLocker-inc.com/water. |
政治和公共宣傳監督
我們的董事會負有政治和公共宣傳監督責任,包括確保管理層的政治和遊説支出與公司的戰略保持一致。委員會通過了監督政治和遊説開支的政策和程序。NCR委員會每年審查董事會關於政治和公共宣傳的政策和程序,並確保公司公開聲明的立場與其相關活動和支出保持一致。有關我們關於政治捐款和公共宣傳的政策的更多信息,請參見政治捐款和公眾宣傳在第31頁。
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Foot Locker,Inc. |
治理
股東參與
我們為什麼要參與
董事會與股東的關係是公司成功的重要組成部分。董事會認為,與股東建立長期關係並瞭解他們的觀點非常重要。董事會與股東打交道有着悠久的傳統。董事會重視與股東的公開對話,董事會認為定期溝通是公司長期成功的關鍵部分。通過這些活動,董事會討論了公司的公司治理、高管薪酬計劃、負責任的商業實踐以及股東感興趣的其他話題。我們還密切關注股東的政策聲明和重點領域。這些參與努力使董事會能夠更好地瞭解股東的優先事項和觀點,併為董事會提供有關公司薪酬、公司治理和負責任的商業實踐的有用意見。
董事會致力於:
► 問責推動和支持領先的公司治理和董事會實踐。
► 透明度。在一系列財務、治理和負責任的業務問題上保持高度透明度,以建立信任。
► 訂婚。主動與股東和代理顧問公司就一系列主題進行接觸,以保持雙向對話,並確定新出現的趨勢和問題,以指導董事會的想法和方法。
這項股東參與計劃是對股東與我們的首席執行官、首席財務官、首席商務官和投資者關係團隊全年就我們的財務和戰略業績進行的持續對話的補充。 |
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我們聘用的對象
在2023年股東參與週期中,我們的非執行主席、總法律顧問、副總法律顧問和公司祕書分別會見了佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司。 |
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參與主題 |
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►董事會對繫帶計劃的監督
►董事會評估流程
►董事會和管理層繼任 |
►**高管薪酬
►*ESG
►控制供應鏈風險 |
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作為2023年股東參與週期的一部分,我們討論了高管薪酬和2023年薪酬話語權投票,並考慮了股東對高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。根據我們在股東參與期間收到的反饋,HCC委員會決定對計劃設計進行某些改進,包括將Lace Up計劃記分卡與年度激勵計劃聯繫起來,並對2024年3月授予的PSU獎勵實施為期三年的績效期限。看見2024年薪酬計劃設計變更有關2024年薪酬計劃設計變化的討論,請參閲第63頁。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。 |
2024委託書 |
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治理
我們對接洽的反應如何
非執行主席與NCR委員會和董事會分享從我們的股東參與會議中獲得的反饋,以及與HCC委員會分享特定於薪酬的反饋。近年來,我們根據股東的反饋採取了一系列行動,以加強我們的治理實踐、全球負責任的業務戰略和信息披露。例如,董事會將董事長和首席執行官的角色分開,採用代理訪問,修改我們的章程,在無競爭對手的董事選舉中實施多數投票標準,並在我們的代理聲明中增加了董事提名人技能矩陣來描述每個董事的資格。本公司還發布了一份影響報告,加強了其負責任的業務披露,該報告符合SASB報告標準和TCFD報告框架,可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport。這些例子證明瞭我們繼續致力於對各種股東關切的問題做出迴應。請隨時與我們分享您的想法或擔憂。董事會已建立了一套程序,以促進股東與董事會的溝通,如下所述。
與我們董事會的溝通
希望與董事會獨立董事直接溝通的股東和其他利害關係方應致函董事會。與董事會溝通的程序可在以下網址查閲Investors.FootLocker-inc.com/boardcoms。我們的公司祕書將立即將通信的副本發送給非執行主席,非執行主席可指示我們的公司祕書將通信的副本發送給其他獨立董事,並可決定是否應召開獨立董事會議來審查該通信。
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Foot Locker,Inc. |
治理
委員會
審計
GUILLEMO G. 馬莫爾 椅子 |
其他成員: 尼科西亞德羅索斯(審計委員會 財務專家)、佩恩和楊 |
2023年會議:13
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關鍵監督責任
► 任命獨立審計師
► 批准獨立審計師的薪酬
► 協助董事會履行以下領域的監督職責:
► 會計政策及慣例
► 財務報表
► 法律及監管合規
► ERM
► 獨立審計師的資格、獨立性和績效 |
► 內部審計師的資格、績效和薪酬
► 商業行為準則合規
► 制定有關會計、內部會計和審計控制以及審計事項的投訴的接收、保留和處理程序
► 審查保險和自我保險準備金
►*審查衍生品政策和衍生品的使用
►審查和討論管理層關於負責任的業務相關風險的風險評估 |
該委員會由五名獨立董事組成,因為獨立性是根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會和紐約證交所規則定義的。所有成員都符合紐約證券交易所規則下的專業知識要求。董事會認定,Nicosia女士有資格成為交易所法案規則所界定的“審計委員會財務專家”,因為她有擔任現任首席執行官的相關經驗,以及她之前在一家大型跨國公司的運營部門擔任總裁的經驗,在那裏她監督負責財務報表以及對財務報告進行內部控制的財務和會計專業人員,並親自對其進行分析和評估。這個審計委員會報告出現在第86頁。
行政人員
唐娜·D。 年青的椅子 |
其他成員: 狄龍、馬摩爾、奧克蘭 佩恩和安德希爾 |
2023年沒有會議
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關鍵監督責任
► |
在兩次董事會會議之間分享董事會的所有權力,並邀請所有董事參加,僅在特殊情況下使用 |
肝細胞癌
金伯利 山下山椅子 |
其他成員: 費爾德曼、馬莫爾、尼科西亞和 楊格(當然成員) |
2023年會議:6次
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關鍵監督責任
►它決定了CEO的薪酬
►*審查和批准高管、公司高管和其他高薪高管的薪酬
►*批准所有股權薪酬(首席執行官、其他高管和公司高管以及其他高薪高管以外的參與者授權除外)
►*評估與公司薪酬政策和做法有關的風險
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►負責管理公司的薪酬計劃審查
►負責審查人力資本事項,包括行政人員發展和繼任,並向董事會提出建議
►審查非僱員董事的薪酬,並就非僱員董事薪酬的形式和數額向董事會提出建議。
►它在監督薪酬、福利和就業安排時審查相關負責任的商業因素 |
該委員會由四名獨立董事和一名當然成員組成,因為獨立性是根據適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所規則定義的。看見CD&A從第46頁開始,討論肝細胞癌委員會確定賠償的程序,以及FCC委員會報告在第64頁。
2024委託書 |
38 |
治理
NCR
烏利斯 佩恩,Jr.椅子 |
其他成員: 奧克蘭,安德希爾, 沃克和楊 |
2023年會議:4次
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關鍵監督責任
►首席執行官監督影響公司的公司治理事宜,包括制定和建議與董事服務和任期相關的標準和政策
►它為董事會候選人建立了標準
►中國不時聘請第三方搜索公司來尋找潛在的董事候選者
►*遴選新的董事提名人向董事會推薦
►*在對每個董事的資格、經驗和獨立性進行年度審查後,考慮重新提名現有董事 |
►他審查董事會委員會的成員資格,並在與首席執行官和非執行主席協商後,每年就委員會和委員會主席的任務向董事會提出建議
►*審查與非僱員董事薪酬有關的趨勢和治理
►*監督公司負責任的業務戰略,並審查和考慮相關的公開報告,包括公司的年度影響報告 |
希望推薦董事會成員候選人的股東可按下述方式與NCR委員會聯繫與我們董事會的溝通在第37頁。股東提名必須按照附例所述的程序,並在附例所述的時限內及根據2025年年會提名和股東提案的截止日期和程序在第89頁。股東推薦的候選人將由NCR委員會以與公司提名人相同的方式進行評估。
技術
史蒂文 奧克蘭 椅子 |
其他成員: 德羅索斯、費爾德曼、沃克、 和楊(前蒙特羅會員) |
2023年會議:4次
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關鍵監督責任
► 審查GTS戰略、風險、控制、流程和進展
► 考慮人員配備充足性、技能和GTS資源的分配
► 評估技術趨勢並提供反饋
► 與審計委員會一起監督GTS ERM框架 |
► 審查重要的技術採購流程,包括企業資源規劃
► 審查數據和分析能力以及信息治理框架
► 審查數字參與戰略、開發和運營,以及客户滿意度績效結果
► 結合對公司技術利用和數字參與的監督,審查相關負責任的業務因素 |
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治理
董事和高級職員賠償和保險
經股東在1987年年會上批准,公司已與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。
我們已從以下保險公司集團購買董事和高級職員責任保險和公司報銷保險:
► |
ACE美國保險公司 |
► |
比茲利保險公司 |
► |
帕洛馬保險公司 |
► |
安布里奇保險公司 |
► |
伯克利保險公司 |
► |
頌波國際保險公司 |
► |
美國國際集團 |
► |
丘布百慕大保險有限公司 |
► |
星石保險公司 |
► |
安信金融服務保險公司 |
► |
CNA保險公司 |
► |
瑞士再保險公司 |
► |
ANV保險公司 |
► |
哈特福德事故賠償公司 |
► |
蘇黎世美國保險公司 |
► |
Argonaut保險公司 |
► |
舊共和保險公司 |
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► |
愛斯科保險公司 |
► |
獵户座保險公司 |
||
這些保單為本公司及其承保子公司的所有董事和高級管理人員提供保險。每份保單的期限都是12個月,2024年10月12日到期。包括費用和税收在內,這些保單的年保費總額為1,333,396美元。
本公司的董事和高級管理人員,以及根據ERISA負有受託責任的所有其他團隊成員,根據以下保險公司集團簽發的保單投保:
► |
ACE美國保險公司 |
► |
歐幾裏德保險公司 |
► |
蘇黎世美國保險公司 |
► |
CNA保險公司 |
► |
頌波國際保險公司 |
||
每份保單的期限都是12個月,2024年10月12日到期。包括費用和税收在內,這些保單的年保費總額為250,498美元。
2024委託書 |
40 |
董事薪酬
這一討論與我們支付給非僱員董事的薪酬有關。我們不會向同時也是公司僱員的任何董事在董事會或任何委員會中的服務支付額外報酬。
董事薪酬計劃的主要原則
公司根據以下原則對非僱員董事的服務給予補償:
類別 |
描述 |
|
薪酬頭寸 |
我們的非僱員董事薪酬計劃的目標薪酬職位是零售業和一般行業市場參考點的中位數。 |
|
同齡人小組 |
在為我們的非僱員董事薪酬計劃建立市場比較的參考點時,我們考慮了用於我們高管薪酬目的的零售同行羣體和類似規模公司的一般行業數據。看見同輩小組方法從第59頁開始,瞭解更多關於我們同齡人的信息。 |
|
薪酬評估 透視 |
在評估我們的非僱員董事薪酬計劃的競爭地位時,主要關注的是總的有針對性的薪酬機會。 |
|
薪酬組合 |
我們的非僱員董事薪酬計劃包括現金和股權的混合,重點是股權。看見董事薪酬計劃的組成部分有關更多信息,請參見第42頁。 |
|
差異化 |
非僱員董事在董事會擔任領導職位,包括非執行主席和委員會主席角色,可獲得額外薪酬。看見董事薪酬計劃的組成部分有關更多信息,請參見第42頁。 |
|
股權 |
我們的股權指導方針進一步使我們的董事與股東的利益保持一致,合規性每年進行一次衡量,如持股準則在第29頁。 |
|
延期 機遇 |
非僱員董事可選擇收取其年度聘用費的全部或部分現金部分,包括委員會主席的聘用費,或將這些金額存入利息賬户。董事還可以選擇以DSU的形式獲得其年度聘任費或RSU獎勵的全部或部分股票部分。從2023年開始,非執行主席還可以選擇接受其全部或部分非執行主席定額。 |
|
全額補償 極限 |
已經對非僱員董事的薪酬設定了有意義的限制,以確保與健全的治理做法保持一致。看見董事薪酬計劃的組成部分有關更多信息,請參見第42頁。 |
|
定期審查 |
NCR委員會定期審查治理實踐和董事薪酬趨勢,以確保我們的計劃與健全的治理實踐保持一致,並向董事會提交報告。該委員會定期審查我們的非僱員董事薪酬計劃,並每年就董事薪酬的金額和形式向董事會提出建議。 |
41 |
Foot Locker,Inc. |
董事薪酬
董事薪酬計劃的組成部分
2023年,公司向非僱員董事支付了以下費用:
金額 |
|
||
收費 |
($) |
|
付款方式 |
年度定額 |
150,000 |
|
|
委員會主席 |
|||
審計委員會 |
25,000 |
|
50%現金(1)和 |
FCC委員會 |
25,000 |
|
50%普通股(2) |
NCR委員會 |
15,000 |
|
|
技術委員會 |
15,000 |
|
|
董事首席獨立聘用人(3) |
50,000 |
|
|
非執行主席聘用人(3) |
250,000 |
|
現金 |
會議費(4) |
2,000 |
出席董事會和委員會會議 |
|
一年一度的RSU獎 |
80,003 |
|
RSU(5) |
(1) |
董事可以將全部或部分費用以DSU的形式延期支付,或將這些金額存入利息賬户。 |
(2) |
董事可以將全部或部分費用以DSU的形式延期支付。 |
(3) |
董事首席獨立主席或非執行主席也可酌情選擇收取全部或部分費用。 |
(4) |
公司報銷參加董事會和委員會會議、與管理層的其他會議以及繼續教育項目所產生的合理費用,包括交通、酒店住宿和餐飲。 |
(5) |
董事可以推遲全部或部分以DSU形式頒發的RSU獎勵。 |
每個非員工董事的年度薪酬,包括現金和股權,但不包括為之前遞延的薪酬而向決策支持單位支付的股息等價物,並以額外決策支持單位的形式貸記,每財年上限為600,000美元。董事有資格從我們的商店和網站購買商品時獲得與團隊成員相同的折扣。
在截至2023財年(包括2023財年)的所有薪酬期間,我們的六名現任董事此前已選擇將他們的一個或多個年度預聘費、委員會主席預聘費或年度RSU獎勵的全部或部分推遲到DSU,並且沒有一位現任董事選擇將任何金額的年度預聘費存入利息賬户。
治理
美國企業委員會和國家企業委員會共同監督我們的非僱員董事薪酬計劃,進行年度審查,並根據需要向董事會提出調整建議。NCR委員會審查與非僱員董事薪酬有關的趨勢和治理。在與NCR委員會協商後,委員會審查非僱員董事的薪酬,並就非僱員董事薪酬的形式和數額向董事會提出建議。
結合2023財年進行的審查,PCC委員會的獨立薪酬顧問根據非僱員董事薪酬趨勢和同行羣體的數據,評估了支付給我們非僱員董事的薪酬,包括總體趨勢和治理原則、我們計劃的市場競爭力以及我們計劃下提供的現金和股權的組合。此次審查後,董事薪酬沒有發生任何變化。年度保留金、委員會主席年度保留金以及現金和股權的組合被發現符合行業規範和最佳實踐。
2024委託書 |
42 |
董事薪酬
2023財年董事薪酬
下表報告了2023財年支付給每位非僱員董事的金額(包括股票激勵計劃項下遞延的金額)以及授予每位非僱員董事的RSU:
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
賺取的費用 |
|||
或已繳入 |
庫存 |
||
現金 |
獎項 |
總計 |
|
名字 |
($) |
($)(1) |
($) |
德羅索斯 |
121,014 |
154,989 |
276,003 |
費爾德曼 |
115,014 |
194,009 |
309,023 |
馬莫爾 |
147,516 |
167,487 |
315,003 |
尼科西亞 |
133,000 |
165,844 |
298,844 |
奧克蘭 |
120,500 |
178,517 |
299,017 |
佩恩 |
138,504 |
170,109 |
308,613 |
昂德希爾 |
129,516 |
167,487 |
297,003 |
沃克 |
113,000 |
164,372 |
277,372 |
年青的 |
381,000 |
259,090 |
640,090 |
(1) |
(C)欄反映以下三項: |
(A) |
根據財務會計準則ASC718為董事支付的2023財政年度普通股預聘費(包括根據股票激勵計劃以DSU形式遞延的任何部分)(每股27.11美元,相當於普通股於2023年6月30日的收盤價)確定的年度預聘費(包括委員會主席預聘費)的公允價值。這些普通股的股份在授予時完全歸屬,無論是否遞延到DSU。 |
(B) |
根據FASB ASC 718為2023財年授予的RSU確定的公允價值(每股41.56美元,代表普通股在2023年5月17日授予日的收盤價)。2023年5月,每個董事獲得1,925個RSU的獎勵。授予的RSU數量是通過將80,000美元除以普通股股票在授予日的收盤價計算得出的,四捨五入為最接近的全額股票(80,003美元)。如果董事在歸屬日期之前繼續在董事會任職,RSU將於2024年5月歸屬。每個RSU代表在歸屬日期獲得一股普通股的權利。RSU獎勵不支付或應計任何股息。所顯示的數額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。 |
(C) |
授予日期公允價值,根據FASB ASC 718確定,用於支付給費爾德曼、奧克蘭、佩恩和沃克先生的分紅等價物,並以額外分紅單位的形式貸記。Nicosia and Young(2023年4月28日授予的DSU每股41.99美元,2023年7月28日授予的DSU每股26.27美元,2023年10月27日授予的DSU每股19.60美元,代表普通股在季度付款日的收盤價)。此類額外的DSU在授予時完全授予。 |
43 |
Foot Locker,Inc. |
董事薪酬
下表列出了2023財年授予非僱員董事的上述股票獎勵的授予日期公允價值:
名字 |
已付定金 常見的 庫存 ($)(1) |
RSU ($)(2) |
DSU ($)(3) |
合計 ($) |
德羅索斯 |
74,986 |
80,003 |
— |
154,989 |
費爾德曼 |
74,986 |
80,003 |
39,020 |
194,009 |
馬莫爾 |
87,484 |
80,003 |
— |
167,487 |
尼科西亞 |
75,000 |
80,003 |
10,841 |
165,844 |
奧克蘭 |
82,500 |
80,003 |
16,014 |
178,517 |
佩恩 |
82,496 |
80,003 |
7,610 |
170,109 |
昂德希爾 |
87,484 |
80,003 |
— |
167,487 |
沃克 |
75,000 |
80,003 |
9,369 |
164,372 |
年青的 |
75,000 |
80,003 |
104,087 |
259,090 |
(1) |
奧克蘭先生和沃克先生,以及梅斯女士。尼科西亞和楊選擇將其2023財年預聘金的股票部分100%用於DSU。 |
(2) |
奧克蘭先生和沃克先生,以及梅斯女士。尼科西亞和楊被選為在2023財年獲得他們在DSU授予的RSU獎勵的100%。 |
(3) |
代表向費爾德曼、奧克蘭、佩恩、沃克和梅斯支付的分紅等價物,並以額外分紅的形式記入貸方。Nicosia and Young(2023年4月28日授予的DSU每股41.99美元,2023年7月28日授予的DSU每股26.27美元,2023年10月27日授予的DSU每股19.60美元,代表普通股在季度付款日的收盤價)。 |
有關估值假設的其他資料,請參閲本公司年報的財務報表附註21,該附註21可於Investors.FootLocker-inc.com/ar.
截至2023財年末,我們的非僱員董事持有的RSU和DSU數量如下:
名字 |
RSU (#) |
DSU (#) |
德羅索斯、馬莫爾和安德希爾 |
1,925 |
— |
費爾德曼 |
1,925 |
33,621 |
尼科西亞 |
— |
11,059 |
奧克蘭 |
— |
15,610 |
佩恩 |
1,925 |
7,330 |
沃克 |
— |
9,790 |
年青的 |
— |
91,402 |
2024委託書 |
44 |
建議書 |
諮詢投票批准近地天體補償 |
||
*董事會建議對這項提議進行投票。 | |||
根據交易所法案第14A節和相關美國證券交易委員會規則的要求,我們的股東有機會投票批准我們近地天體的薪酬,從第48頁開始披露(“薪酬話語權”投票)。我們目前每年都會舉行“薪酬話語權”投票,這與我們的大多數股東之前表達的偏好是一致的。
中詳細描述的CD&A從第46頁開始,我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住負責領導我們戰略重點的有才華的高管,進而為我們的股東帶來價值。我們的高管薪酬計劃將薪酬與公司的業績緊密聯繫在一起。向近地天體提供的薪酬有很大一部分是基於公司的表現或我們股價的表現,我們相信這種薪酬結構將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。高管的職位越高,他們薪酬中與業績掛鈎的比例就越大。
在我們的2023年年會上,近97%的股東投票表決了薪酬話語權提案,支持我們的高管薪酬計劃。美國肝細胞癌委員會在審查2024年的計劃時考慮了2023年薪酬話語權投票的結果。此外,作為我們2023年股東參與週期的一部分,我們與佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司就高管薪酬進行了單獨討論,並考慮了股東對我們2024年高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。看見股東參與從第36頁開始,瞭解有關我們的股東參與計劃的更多詳細信息。鑑於我們在股東參與期間收到的支持和反饋,HCC委員會決定保留總體計劃設計,並對其進行某些改進,以進一步使計劃與Lace Up計劃保持一致。看見2024年薪酬計劃設計變更請參閲第63頁,瞭解更多詳細信息。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。我們認為,股東應該閲讀CD&A,從第46頁開始,以及從第65頁開始的補償表,以確定是否投票贊成這項提議。
股東須於週年大會上批准以下決議案:
“議決公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,在諮詢的基礎上批准公司年度大會委託書中披露的近地天體薪酬,包括CD&Avt.的.薪酬彙總表,以及其他相關的表格和披露。
作為諮詢投票,本提案對公司、肝細胞癌委員會或董事會不具約束力。然而,HCC委員會和董事會重視股東在投票時對這項提議的意見,並將在未來就我們的近地天體做出補償決定時考慮投票結果。
45 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
本CD&A提供有關我們的高管薪酬計劃的信息,包括我們的全球薪酬理念,其重點是獎勵團隊成員在執行我們的業績方面所發揮的作用,以實現為年度激勵計劃和LTI確立的目標。雖然這一理念所依據的原則在本組織內延伸,但本CD&A主要涵蓋我們近地天體的補償問題。對於2023財年,我們的近地天體是以下列出的現任高管、前任高管和前臨時高管。
Mary N. 狄龍 |
邁克爾·A。 鮑恩(1) |
富蘭克林R。 佈雷肯 |
埃利奧特·D。 羅傑斯 |
羅莎琳德 裏夫斯(2) |
||||
(她/她/她) |
(他/他/他) |
(他/他/他) |
(他/他/他) |
(她/她/她) |
||||
總裁和 行政長官 軍官 |
執行人員 美國副總統 和酋長 金融 軍官 |
執行人員 美國副總統 和酋長 商業廣告 軍官 |
執行人員 美國副總統 和酋長 運營 軍官 |
原 執行人員 美國副總統 兼首席人力 資源 軍官 |
Andrew E. 頁(3) |
Robert F. 希金波坦(3) |
|||
(他/他/他) |
(他/他/他) |
|||
前高管 總裁副局長和 首席財務官 |
前臨時 首席財務官 |
(1) |
Baughn先生加入公司,並被任命為執行副總裁兼首席財務官,自2023年6月12日起生效。 |
(2) |
Reeves女士擔任執行副總裁兼首席人力資源官至2024年3月11日,目前擔任顧問。她預計將於2024年7月31日離開公司。 |
(3) |
佩奇先生擔任執行副總裁兼首席財務官至2023年2月28日。該公司任命Higginbotham先生為臨時首席財務官,同時在一家領先的高管招聘公司的協助下進行了全面搜尋,以確定佩奇先生的繼任者鮑恩先生。Higginbotham先生不再擔任臨時首席財務官,自2023年6月11日起生效。Higginbotham先生被任命為投資者關係、公司財務高級副總裁和財務主管,自2023年8月9日起生效。 |
目錄 |
|||
47 |
2023財年亮點 |
||
47 |
財務業績 |
||
47 |
基於績效的薪酬結果 |
||
47 |
首席財務官任命 |
||
48 |
即付股東投票 |
||
48 |
薪酬計劃設計和結構 |
||
48 |
按績效支付工資 |
||
50 |
高管薪酬計劃的組成部分 |
||
50 |
基本工資 |
||
51 |
年度獎勵計劃 |
||
54 |
LTI大獎 |
||
58 |
退休計劃和超額現金計劃 |
||
58 |
401(k)計劃和超額儲蓄計劃 |
||
58 |
額外津貼 |
||
58 |
僱傭協議和聘書 |
||
59 |
釐定補償的程序 |
||
59 |
設定薪酬、制定目標和評估績效 |
||
59 |
同輩小組方法 |
||
60 |
使用薪酬顧問 |
||
60 |
管理層參與制定薪酬計劃 |
||
61 |
附加信息 |
||
61 |
關鍵薪酬治理政策 |
||
62 |
薪酬計劃與風險 |
||
62 |
會計和税務方面的考慮 |
||
63 |
2024年薪酬計劃設計變更 |
||
2024委託書 |
46 |
高管薪酬
2023財年亮點
財務業績
雖然這一年除了公司特有的因素(包括庫存增加)外,還存在一些與宏觀經濟和消費者相關的壓力,但該團隊專注於提供短期業績和執行Lace Up計劃,關閉表現不佳的門店,建立我們的忠誠度計劃和數字能力,以推動長期股東價值創造。亮點包括以下內容: | ||
(1)*從我們的年度報告第22頁開始提供與公認會計準則的對賬,該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar. |
我們的2023年薪酬計劃,如以下幾頁所述,與我們的關鍵目標掛鈎,表明了我們的薪酬與績效之間的緊密聯繫。
基於績效的薪酬結果
2023年向我們的近地天體支付的績效薪酬反映了我們在具有挑戰性的宏觀經濟環境中的表現,包括上述亮點。2023年按業績計算的顯著薪酬結果包括本CD&A中更詳細討論的以下內容:
2023年年度獎勵計劃獎
► |
調整後的營業收入目標權重為80%,NPS目標權重為20%。 |
► |
門檻調整後營業收入目標沒有實現,但公司確實達到了年度激勵計劃下部分派息所需的門檻NPS業績。 |
► |
根據管理層的建議,委員會行使了否定決定權,將所有副總裁及以上級別的參與者,包括近地天體,在核動力源方面的支出降至0%。 |
► |
因此,近地天體沒有賺取2023年業績的任何年度激勵計劃支出。 |
PSU獎項(2022-24)
► |
兩年平均税後收入目標加權為70%,ROIC目標加權為30%。 |
► |
這兩個目標都沒有實現,2022-24年業績期間也沒有賺取任何支出。 |
看見年度獎勵計劃和LTI大獎分別從第51頁和第54頁開始,瞭解更多信息。
首席財務官任命
2023年6月,我們從公司外部招聘鮑恩先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,接替於2023年2月離開公司的佩奇先生。
關於聘用鮑恩先生的問題,美國企業委員會和全體董事會批准了一個薪酬方案,旨在提供與鮑恩先生的能力和經驗相稱的具有市場競爭力的薪酬,特別是在零售公司的能力和經驗,併為執行Lace Up計劃提供強大的激勵。他的年基本工資定為65萬美元。2023年,鮑恩有資格獲得按比例分配的年度激勵計劃獎勵,保證至少達到基本工資的85%的目標。2024年3月27日,委員會批准了對鮑恩先生聘書的一項修正案,將保證按比例分配的年度激勵計劃獎金削減相當於委員會對包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者在核動力源(NPS)方面行使的消極裁量權(20%)。鮑恩先生還獲得了相當於其基本工資200%的年度LTI獎勵(自授予之日起三年以RSU形式提供的20%,2023-25年業績期間以PSU形式交付的60%(2023-25年業績期間按比例分配),以及在三年內等額分期付款的非合格股票期權20%,每種情況均受
47 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
繼續受僱至歸屬日期)。Baughn先生還獲得了一些簽約獎勵,旨在取代Baughn先生因招聘到公司而失去之前工作的股票獎勵和其他補償,具體如下:(1)簽約RSU獎勵,授予日期為600,000美元,將在授予日期起兩年內授予他,但他將繼續受僱至每個授予日期;(2)簽約現金支付600,000美元,其中300,000美元在他開始工作日期後90天內支付。其餘的300,000美元將在其開始工作一週年後的90天內支付。簽約RSU獎勵的歸屬和簽約現金支付的時間表旨在與Baughn先生因招聘到本公司而失去先前工作的基於股票的獎勵和其他補償的歸屬和支付時間表(如適用)保持一致。
即付股東投票
在我們的2023年年會上,近97%的股東投票支持高管薪酬計劃。2023年薪酬話語權投票的結果和我們的股東在審查2024年高管薪酬計劃時歷來對我們高管薪酬計劃的強烈支持。此外,我們與許多股東討論了將高管薪酬作為我們2023年股東參與週期的一部分,並考慮了股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。看見股東參與從第36頁開始,瞭解有關我們的股東參與計劃的更多詳細信息。根據我們在股東參與期間收到的反饋,肝細胞癌委員會決定對計劃設計進行某些調整。看見2024年薪酬計劃設計變更有關2024年薪酬計劃設計變化的討論,請參閲第63頁。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。我們的薪酬話語權投票目前每年舉行,這與我們的大多數股東表達的偏好一致。 |
補償方案設計和結構
按績效支付工資
我們薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念,即薪酬支付與我們年度運營計劃和長期戰略的實現以及股東價值的實現相一致。這一點在公司高層--特別是首席執行官--得到了展示,他們的大部分薪酬與推動公司運營和股票業績的指標的實現掛鈎,如下所述。
因素 |
描述 |
|
基於性能的 |
這位CEO的年度目標薪酬組合中有89%是基於業績的。 |
|
挑戰性的目標 |
最近的年度激勵計劃和PSU支出強調了我們的按績效支付文化和HCC委員會批准的嚴格的財務目標。例如,在過去五年中,年度激勵計劃只支付了三次超過目標的金額,過去五次PSU獎勵中有兩次沒有獲得,支付比例為0%。 |
|
公式化 |
我們的年度激勵計劃和PSU支出是根據具有挑戰性的財務和運營目標的業績來確定的。 |
|
同行基準 |
我們利用一套客觀的標準來確定同行公司,並根據同行羣體中位數評估首席執行官和其他NEO薪酬,同時考慮個人貢獻和經驗。 |
|
迴應薪酬話語權投票 |
我們收到了歷史上強大的“支付”支持。例如,在我們2023年年會上,近97%的Pay-on-Pay提案支持高管薪酬計劃。 |
|
薪酬組合 |
對於2021年至2023年授予的LTI獎勵,我們使用了PSU獎勵(60%)、股票期權獎勵(20%)和RSU獎勵(20%)的一致組合。 |
看見薪酬與績效從第80頁開始,瞭解更多信息。
2024委託書 |
48 |
高管薪酬
薪酬組合
肝細胞癌委員會尋求使補償計劃與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃既包括年度薪酬和長期薪酬,也包括現金和股權薪酬。如下圖所示,2023年,首席執行官的年度目標薪酬組合(不包括轉型PSU獎)的89%,以及現任高管的其餘近地天體的平均75%的年度目標薪酬組合,根據業績而變化。
2023年目標薪酬 | ||
首席執行官 | 剩餘近地天體的平均值 | |
2023基於績效的薪酬指標 | ||
年度獎勵計劃 | PSU | |
49 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
高管薪酬計劃的組成部分
下表描述了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分:
基本工資
所有團隊成員,包括近地天體,都根據公司和個人的幾項績效衡量標準進行衡量,具體取決於有資格獲得年度基本工資增長的角色。作為其年度薪酬審查的一部分,根據布拉肯先生的表現和對市場薪酬的面向職位的分析,CC委員會批准了從2023年5月1日起對Bracken先生的年度基本工資上調,如下所示。委員會還批准從2023年10月16日起增加希金波坦的基本工資,以反映他作為財務主管承擔的額外職責。除Bracken先生和Higkinbotham先生外,近地天體的年度基本工資在2023財政年度期間沒有增加。
2022年年底 |
2023年年底 |
基本工資 |
|
基本工資率 |
基本工資率 |
費率上調 |
|
名字 |
($) |
($) |
(%) |
佈雷肯 |
825,000 |
872,400 |
5.75 |
希金波坦 |
400,000(1) |
430,000 |
7.5 |
(1) |
希金波坦在2023年3月1日至2023年6月11日擔任臨時首席財務官期間,基本工資為65萬美元。 |
2024委託書 |
50 |
高管薪酬
年度獎勵計劃
我們有設定具有挑戰性的業績目標的歷史。只有當我們實現或超過我們的目標時,才能賺取激勵性支出,並且在適當的時候,獎勵可以負向酌情決定,以使管理層的支出與股東對財務業績的預期保持一致。 |
||
與我們的績效薪酬文化相一致,HCC委員會為2023年制定了嚴格的財務業績和NPS目標。委員會制定的目標是基於公司實現調整後營業收入5.075億美元(佔派息的80%)和一定的NPS派息(佔派息的20%),分別如下所示。儘管本公司確實達到了支付所需的門檻NPS業績,允許客觀目標派息百分比為134.6%,但它沒有達到支付所需的門檻調整後營業收入,因此,儘管本公司的實際NPS業績良好,但CC委員會根據管理層的建議行使了否定酌情權,將包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者的NPS支出降至0%。該委員會行使了消極的自由裁量權,使管理層的支付與股東對財務業績的期望保持一致。因此,近地天體在本業績期間沒有獲得任何年度獎勵計劃支出。然而,根據他的聘書條款,鮑恩有資格獲得按比例分配的年度激勵計劃獎勵,保證至少是他2023年基本工資的85%的目標。2024年3月27日,CC委員會批准了對Baughn先生聘書的修訂,將這種有保證的按比例分配的年度激勵計劃獎勵削減的金額相當於CC委員會對副總裁及以上級別的所有參與者(包括近地天體)在NPS(20%)方面行使的負面酌情權,從而向Baughn先生支付了其2023年基本工資的68%。
(1) |
儘管本公司確實達到了派息所需的門檻NPS業績,允許客觀目標派息百分比為134.6%,但它沒有達到門檻調整後營業收入,因此,儘管本公司的實際NPS業績良好,但根據管理層的建議,CC委員會行使了否定酌情權,將包括副總裁及以上級別的所有參與者的NPS派息降至0%。該委員會行使了消極的自由裁量權,使管理層的支付與股東對財務業績的期望保持一致。 |
年度獎勵計劃支出規定將某些項目排除在CC委員會認為不尋常或非經常性的績效目標之外。在計算年度獎勵計劃支出時,如果發生這些項目,則不包括這些項目,但是,就年度報告中提出的非公認會計準則衡量標準而言,此類不尋常或非經常性項目可能並不重要。此外,某些項目不能為年度獎勵計劃支出的目的進行調整,因為它們沒有超過預先設定的調整門檻,儘管它們在年度報告中根據過去的做法進行了財務報告調整。看見附錄A將我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果進行對賬。
此外,對於年度激勵計劃下的參與者,2023年HC委員會將最高支出從前一年的150%提高到200%,同時也將最高支出佔目標績效的績效目標從110%提高到115%,以進一步擴大組織以實現最大績效支出。HCC委員會做出這些改變是為了確保在超過目標目標的情況下,管理層的派息與股東的期望保持行業一致。協調委員會認為,採用調整後營業收入作為業績衡量標準是適當的,因為管理層有直接影響業績的能力。增加年度激勵計劃下的最高派息是適當的,以提供具有市場競爭力的薪酬,這對於吸引和留住有才華的高管是必要的,特別是考慮到公司的轉型舉措,並通過提高相對於年度激勵計劃的目標績效目標的最高績效目標來平衡。
51 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
調整後的營業收入
根據董事會批准的業務計劃和預算,肝細胞癌委員會確定了2023年調整後的營業收入目標為5.075億美元。我們的目標是在整個公司範圍內設定具有挑戰性的業績目標。我們認為,實現這些具有挑戰性的業績目標要求很高。雖然這一年除了公司特有的因素(包括我們供應商分配的變化)外,還存在一些宏觀經濟和消費者相關的壓力,但團隊專注於交付短期業績,並利用我們的戰略舉措推動長期股東價值創造的勢頭。
NPS
該委員會為近地天體制定了核動力源目標。NPS是用於衡量客户體驗和預測未來業務增長的指標。NPS是根據向客户提出的問題的答案計算的,滿分為0-10分。受訪者的分組如下:
從推廣者百分比中減去誹謗者百分比得到NPS,範圍從-100%(如果每個客户都是誹謗者)到100%(如果每個客户都是推動者)。CC委員會建立了三個接觸點,用於按每個地理區域衡量NPS,每個接觸點都被評估為獨立的業績衡量標準,以允許平衡地關注每個機會領域,以改善“全方位”的客户體驗:門店後購買、數字後購買和完成後。調查回覆按地區(北美、歐洲、中東和非洲和亞太地區)彙總,並按接觸點單獨評分。每個客户接觸點都有自己的門檻、目標和最大值,但它們最終會累積到一個返款百分比。對全年NPS的評估使用了公司的全球業績管理評級標準,根據指標的相對業績,業績範圍從0%到200%。
該公司利用NPS成果在整個組織內實施變革,更好地為客户服務並推動未來的業績。肝細胞癌委員會為2023年制定了嚴格的核動力源目標。基於我們傾聽客户意見的能力,該公司能夠消除客户全方位旅程中的摩擦點,例如改善數字結賬體驗,特別是在假日季節。對比2022年和2023年的假日表現,我們發現支付錯誤減少了22%,整體結賬問題減少了29%,賬户登錄錯誤減少了47%,促銷代碼錯誤減少了26%,產品展示準確性提高了42%。通過這些增強功能,該公司在北美和歐洲、中東和非洲地區實現了創紀錄的數字NPS數量,並在全球範圍內為我們的實體站點和在線訂單履行提供了高於目標的NPS性能。
2024委託書 |
52 |
高管薪酬
此外,NPS還衡量我們負責任的業務實踐的有效性,因為客户滿意度和品牌認知取決於這些因素,如下表所述:
功能 |
描述 |
|
鏈接到責任人 商業慣例 |
我們負責任的業務實踐專注於確保我們的客户享受世界級的參與度和鼓勵每天追求卓越的環境。 |
|
聲譽 |
NPS衡量客户滿意度和品牌認知,這受到客户對公司負責任的商業實踐的情緒的影響。 |
|
長期 |
NPS衡量的是忠誠的發燒友,他們將繼續購買並推薦他人,從而推動未來的長期和可持續增長。強大的負責任的商業原則和業績對於公司的長期成功是必要的,包括吸引和留住客户。 |
|
可測量的 |
NPS使用0-10分計算,用於衡量客户體驗和預測未來業務增長。 |
要了解有關我們全球負責任的業務實踐的更多信息,請參閲我們的影響報告,該報告符合SASB和TCFD報告標準,可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.
附加信息
近地天體年度獎勵計劃根據公司的業績進行獎勵支付,不對個人業績進行調整。然而,在年度績效評估中被評為“未達到預期”的高管,沒有資格獲得年度獎勵。所有年度激勵目標和計算均基於持續運營到2023財年末的結果。我們的近地天體沒有一個在其年度業績審查中獲得“未達到預期”的評級。
年度獎勵計劃獎勵是根據高管在該年度的基本薪金比率的百分比計算的。2023年,根據該計劃,最高支出為目標的200%,任何參與者在任何一年的最高支出上限為600萬美元。
年度獎勵支出是根據門檻(目標的90%)和最高(目標的115%)之間的直線插值法計算的。
將目標作為 |
2023年實際支出 |
|||||
百分比 |
的百分比 |
實際 |
||||
基本工資率 |
目標 |
2023年支出 |
||||
名字 |
(%) |
(%) |
($) |
|||
狄龍 |
200 |
— |
— |
|||
鮑恩(1) |
85 |
— |
(1) |
— |
(1) |
|
佈雷肯 |
110 |
— |
— |
|||
羅傑斯 |
100 |
— |
— |
|||
裏夫斯 |
75 |
— |
— |
|||
希金波坦 |
50 |
(2) |
— |
— |
(1) |
鮑恩先生於2023年加入公司,因此他的目標年度激勵獎被按比例分配到2023年的業績期間。根據他的聘書條款,鮑恩有資格獲得按比例分配的年度激勵計劃獎勵,保證2023年至少達到其基本工資的85%。2024年3月27日,HCC委員會批准了對Baughn先生聘書的修正案,將這種保證比例的年度激勵計劃獎勵削減的金額相當於HCC委員會對包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者在NPS方面行使的負面酌情權(20%)。 |
(2) |
希金波坦在2023年3月1日至2023年6月11日擔任臨時首席財務官期間,目標年度激勵獎增加到75%。 |
佩奇先生在2023年年度獎勵計劃獎勵之前終止了在公司的僱傭關係;因此,他沒有資格獲得年度獎勵獎勵。
53 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
LTI大獎
我們有設定具有挑戰性的業績目標的歷史。只有當我們實現或超過我們的目標時,才能獲得激勵支出。 |
||
我們的LTI獎勵包括PSU獎勵和其他根據股票激勵計劃以股票期權和RSU形式授予的其他長期股權獎勵的組合。我們的LTI獎被授予60%的PSU,20%的股票期權和20%的RSU。
PSU獎項
PSU獎項旨在獎勵實現多年業績目標的高管。PSU獎項是由公式驅動的,目標由HCC委員會根據董事會每年批准的業務計劃中包括的財務目標制定。實際授予的PSU數量將基於公司的業績結果,而不會進行單獨的業績調整。PSU獎項的主要設計特點包括:
功能 |
描述 |
|
2022-24年績效期間 |
2023-25年績效期間 |
|
最高支付金額為 Target的10%股份 |
187.5%(包括TSR修改器的影響) |
200%(包括TSR修改器的影響) |
100%股權 |
在所有近地天體的股票激勵計劃下,賺取的支出100%以權益形式支付。 |
|
兩年平均水平 税後收入 和ROIC目標 |
初步業績目標是根據審計委員會核準的業績期間業務和財務計劃所載的兩年平均税後收入(70%)和淨資產收益率(30%)確定的。
有關這些性能目標的其他詳細信息,請參閲PSU大獎(2022-24)在下面和PSU大獎(2023-25)從第55頁開始。
|
|
結算日結束 在三年的時間裏 |
在兩年業績期間結束後計算的初步PSU支出由TSR修改器進行調整,以代表公司在三年業績期間相對於S&P1500專業零售指數中公司的TSR百分比排名,即乘以低於第30個百分位數的TSR的75%和高於第80個百分位數的TSR的125%。TSR修飾符旨在增強內部激勵計劃支出與外部股東價值變化的一致性。 |
|
與 保持一致股東回報 |
該公司股價的下跌導致以前授予的PSU的價值下降。當我們的股票價格上漲併為我們的股東帶來正回報時,這種增長會影響高管的實際薪酬。 |
PSU獎項(2022-24)
與我們的績效薪酬文化相一致,HCC委員會為2022-24年的業績期間制定了嚴格和適當的2022年平均税後收入和ROIC目標,併為每項業績衡量標準設定了“業績下限”。委員會制定的目標是基於公司兩年平均税後收入為4.109億美元(佔支出的70%)和淨資產收益率為8.0%(佔支出的30%)。該公司在本業績期間實現的兩年平均税後收入為3.049億美元,ROIC為6.6%,低於門檻業績。因此,在這一業績期間沒有賺取任何支出。目標、調整後的當期實際業績和淨資產收益率的計算見下表。
2024委託書 |
54 |
高管薪酬
肝細胞癌委員會在確定公司的PSU支出時設立了某些業績目標。特別服務股的支付規定將某些項目排除在協調委員會認為不尋常或不再出現的業績目標之外。如果這些項目發生,則在計算PSU支出時不包括這些項目,然而,就年度報告中列報的非公認會計準則衡量而言,該等不尋常或非經常性項目可能並不重要。此外,某些項目不能為PSU支出的目的進行調整,因為它們沒有超過預先確定的調整門檻,儘管它們在年度報告中根據過去的做法進行了財務報告調整。看見附錄A將我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果進行對賬。
PSU支出是基於公司業績的公式驅動的,並基於門檻(目標的85%)和最大值(目標的120%)之間的直線插值法計算。我們的計劃不提供基於個人表現的酌情調整。在這項獎勵計劃下支付給近地天體或任何其他執行幹事或公司管理人員的數額,協調委員會並未行使酌處權。
下表列出了2022-24年業績期間近地天體的目標PSU值:
名字 |
目標位置的PSU值 ($) |
狄龍(1) |
3,487,350 |
佈雷肯 |
1,113,776 |
羅傑斯(2) |
618,886 |
頁面(3) |
780,004 |
(1) |
狄龍女士於2022年8月加入本公司,並於2022年9月被任命為總裁兼首席執行官。她的目標PSU獎被按比例分配給2022-24年的表演期。 |
(2) |
羅傑斯先生於2022年12月加入本公司。他的目標PSU獎被按比例分配給2022-24年的表現期間。 |
(3) |
佩奇先生因與終止僱用有關而沒收了這些PSU。 |
鮑恩先生於2023年6月加入本公司,裏夫斯女士和希金波坦先生於2022年12月有資格獲得PSU獎,因此他們在2022-24年的業績期間沒有獲得PSU獎。
PSU獎項(2023-25)
2023年3月,該委員會確定:(1)PSU在2023-25年業績期間的初步業績目標將基於(A)公司兩年平均税後收入的70%和(B)公司兩年平均ROIC的30%;和(2)初步PSU支付將由TSR修改器進行調整,以代表公司在2023年財政年度開始的三年業績期間相對於S&P1500專業指數中的公司的TSR百分比排名,即TSR低於30%的公司乘以75%,TSR高於80%的公司乘以125%。此外,美國企業聯合會委員會將最高支付額度從上一年的187.5%提高到200%,包括在股東超出股東對目標目標的期望的情況下,對PSU獎勵下的參與者提供具有市場競爭力的薪酬的影響,這對於吸引和留住有才華的高管是必要的,特別是考慮到公司的轉型舉措。出於競爭原因,由於這一業績期間仍在進行,我們沒有披露為這一期間確定的目標。該委員會將確定在公司2024財年結束後是否已獲得初步支付,2025財年結束後將由TSR修改者進行調整。我們將在執行期結束後提供有關目標和結果的具體信息。對於在2023-25年業績期間獲得的任何獎勵,將在2026年支付給參與的高管。
55 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
下表列出瞭如果實現業績目標,近地天體2023-25年業績期間的目標PSU值:
名字 |
目標位置的PSU值 ($) |
狄龍 |
4,800,000 |
鮑恩(1) |
637,796 |
佈雷肯 |
1,177,740 |
羅傑斯 |
1,080,000 |
裏夫斯(2) |
324,000 |
希金波坦 |
240,000 |
(1) |
鮑恩先生於2023年6月加入本公司。他的目標PSU獎被按比例分配給2023-25年的表現期間。 |
(2) |
裏夫斯女士將因終止僱傭關係而被沒收這些PSU。 |
佩奇先生在2023-25年績效期間的PSU獎之前終止了在公司的僱傭關係;因此,他沒有資格獲得PSU獎。
轉型PSU獎
該委員會審議了公司業務中發生的重大轉型舉措,以及首席執行官為實現其長期目標所必需的戰略工作。有鑑於此,正如之前在2023年委託書中披露的那樣,關於Dillon女士的聘用,HCC委員會額外授予她一項簽約就業獎勵,獎勵重點是公司轉型舉措的PSU。雖然這一獎勵是在2022年8月與Dillon女士的聘用有關而授予的,但由於轉型PSU獎的業績條件是在2023年設定的,會計原則要求在2023年的報告中反映這一獎項,包括薪酬彙總表。這一轉型PSU獎旨在鼓勵和獎勵與Lace Up計劃保持一致的伸展性能目標的出色表現。HCC委員會認為,Lace Up計劃下的財務目標具有挑戰性,但是可以實現的。在公司授予轉型PSU獎後,公司在2023年第四季度收益電話會議上更新了預計何時實現在公司2023年3月投資者日傳達的加速計劃下的財務目標的時間。這一延遲對轉型PSU獎勵下的目標沒有影響。
這些股票將根據三年的業績期間(2023-25年)獲得,前提是實現了與上面的Lace Up計劃一致的擴展業績目標:(1)收入(佔支出的40%),(2)息税前利潤(佔支出的40%),以及(3)計分卡,衡量收入和EBIT利潤率結果的質量,與Lace Up計劃中嵌入的公司四項戰略要求(佔支出的20%)持平: |
2024委託書 |
56 |
高管薪酬
戰略當務之急 |
績效指標 (佔總數的%) |
權重 (%) |
弘揚Sneaker文化 |
來自戰略供應商的銷售 |
25 |
增強我們的產品組合 |
購物中心外廣場的鏡頭 |
25 |
深化我們與客户的關係 |
忠誠度帶來的銷售 |
25 |
成為同類中最好的泛光燈 |
來自電子商務的銷售額 |
25 |
記分卡中包含的每一項績效指標都是客觀的、可量化的、可衡量的,對執行公司的轉型至關重要。
這項獎勵根據2022年8月24日每股36.49美元的收盤價轉換為137,024股,初始價值為5,000,000美元。根據公認會計原則會計規則,只有在績效目標和任何其他條件得到批准和傳達後,才能確定用於會計目的的授予日期值。由於此事件發生在2023年3月,因此轉型PSU獎勵的授予日期值在薪酬彙總表及其他輔助性薪酬表格,並反映公司於肝細胞癌委員會批准業績目標之日的股價。
由於狄龍女士在受聘於本公司時已離職,因此,這項獎勵並不是為了取代她失去先前工作的股票獎勵或其他補償。相反,在設計狄龍的薪酬方案時,委員會尋求為有才華的首席執行官提供與狄龍的能力和經驗相稱的具有市場競爭力的薪酬,特別是考慮到她的領導對公司轉型計劃的價值。
在決定授予這一獎勵和由其激勵的行為時,HCC委員會首先考慮了現有的高管激勵計劃,包括年度激勵計劃和PSU獎勵,年度激勵計劃基於(A)80%的調整後營業收入和(B)20%的NPS,PSU獎勵初步基於(A)70%的兩年平均税後收入和(B)30%的兩年平均ROIC,然後通過TSR修改器進行調整。鑑於希望加快公司推動轉型計劃的步伐,HCC委員會認為,提供直接側重於收入、息税前利潤和這些財務結果的質量的額外激勵措施,貫穿公司的戰略要務,這一點很重要。
三年執行期間結束時業績目標的實現百分比將適用於授予狄龍女士的目標數目,以確定可賺取的實際數目。可按閾值賺取的PSU目標數量的百分比為44%,最高為100%。如果沒有達到門檻績效目標,將不會獲得任何PSU,也不會向Dillon支付任何PSU。
由於實績期間仍在繼續,我們沒有披露實際目標,因為我們認為這樣做會對競爭造成損害。在績效期間結束時--2026年
股票期權和RSU獎
2023年,HCC委員會向近地天體授予了股票期權和RSU。在決定授予這些獎項和確定獎項的價值時,HC委員會考慮了每個高管的表現、職位和職業潛力,以及同等人才的競爭市場。看見2023財年基於計劃的獎勵發放情況從第68頁開始,瞭解有關2023財年授予的獎勵的更多信息。
中顯示的值2023財年基於計劃的獎勵發放情況對於2023年的股票期權,獎勵是基於授予日適用的布萊克-斯科爾斯價值。表中所列數額不一定反映近地天體可能實現的實際價值。股票期權行權價等於普通股在授予日的收盤價。股票期權通常在十年期權期限的前三年以每年總獎勵的三分之一的速度授予,在每個授予日期持續服務,並在某些有限的情況下加速授予。RSU通常在連續受僱三年後穿上懸崖背心。在授予新的獎勵作為本年度的薪酬時,美國企業委員會通常不會考慮高管從以前股票獎勵中獲得的收益。肝細胞癌委員會根據一個固定值,使用授予日的布萊克-斯科爾斯值來確定授予的期權數量。
57 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
額外的RSU獎項
委員會於2023年授予(1)Baughn先生受聘時(如上所述)的RSU獎勵,以彌補他在被我們聘用時失去的補償,以及(2)Higkinbotham先生於2023年3月1日,以反映他在繼續履行其他職責的同時擔任臨時首席財務官的額外職責,並於2023年10月16日再次授予他作為財務主管以及留任目的的額外責任。簽約RSU獎勵的歸屬和簽約現金支付的時間表旨在與Baughn先生因招聘到本公司而失去先前工作的基於股票的獎勵和其他補償的歸屬和支付時間表(如適用)保持一致。在決定授予這些獎項和確定獎項的價值時,美國企業委員會考慮了每位高管的職位、公司的招聘需求,以及希金波坦先生擴大的範圍和責任。該委員會認定,鮑恩先生和希金波坦先生額外的RSU獎勵符合公司及其股東的最佳利益。額外的RSU獎勵將在授予日期起兩年內授予,但必須在授予日期之前繼續受僱。下表顯示了所有這些值以及相應的授予日期:
名字 |
RSU 03/01/23 (#) |
RSU 06/12/23 (#) |
RSU 10/16/23 (#) |
授予日期公允價值 ($) |
|||||||||||||
鮑恩 |
— |
22,440 |
— |
600,046 |
|||||||||||||
希金波坦 |
4,055 |
— |
— |
175,014 |
|||||||||||||
— |
— |
9,175 |
200,015 |
退休計劃和超額現金計劃
本公司為參與者維持退休計劃和超額現金計劃,包括在2019年12月31日之後凍結新參與者(包括重新聘用)的計劃之前符合資格要求的近地天體。在近地天體中,只有布拉肯參加了2023年的退休計劃和超額現金計劃。這些計劃以及根據這些計劃應支付的福利的計算方法見第75頁。
401(k)計劃和超額儲蓄計劃
在近地天體中,梅西小姐。狄龍和裏夫斯以及布拉肯、希金波坦和佩奇參加了2023年的401(K)計劃和超額儲蓄計劃。這些計劃以及根據這些計劃計算繳款的方法從第75頁開始説明。
額外津貼
我們為近地天體提供了一些額外的待遇,CC委員會認為這些是合理的,並與其在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住有才華的高管的總體目標一致。該公司為每個近地天體提供汽車報銷(狄龍女士除外)、醫療費用報銷、補充長期傷殘保險和財務規劃。此外,公司還向Dillon女士報銷在紐約大都市區出差期間因提高個人安全和效率而支付的合理用車服務費用。我們不向高管提供因接受這些額外津貼而產生的所得税責任的總額。
僱傭安排和聘書
如第67頁所述,狄龍女士有一份僱用協議,其他每一位現任執行幹事都有一份僱用協議或聘書,其福利和條款與其他有僱用協議的現任執行幹事基本相同。我們所有的近地天體都是隨意使用的。
2024委託書 |
58 |
高管薪酬
釐定補償的程序
設定薪酬、制定目標和評估績效
如以下時間表所示,該委員會負責監督嚴格而全面的薪酬審批、目標設定和績效審查過程:
► |
肝細胞癌委員會審查股東參與會議對補償計劃的任何反饋。 |
► |
在2月份的會議上,肝細胞癌委員會討論了進一步細化的計劃和補償計劃的初步建議。 |
► |
在3月份的會議上,將提出最終建議,並由肝細胞癌委員會批准每位高管的高管薪酬設計、組成部分和股權獎勵。肝細胞癌委員會與其獨立的薪酬顧問私下會面,審查和批准首席執行官的薪酬。該委員會還制定了年度激勵計劃和PSU目標。 |
► |
在此期間的會議期間,委員會與管理層和委員會的獨立薪酬顧問就下一年的薪酬計劃設計進行了初步討論,包括審查薪酬趨勢、同行羣體組成、對每位高管薪酬相對於市場的競爭性分析、初步薪酬建議和績效評估,以及當前的獎勵支出預測。該委員會就下一財年的項目設計提供反饋和指導。 |
► |
肝細胞癌委員會私下會見其獨立的薪酬顧問,討論CEO的薪酬問題。 |
全年 | |||
► | 委員會在全年的其他時間與管理層舉行會議,並私下與其獨立薪酬顧問開會,對照既定的業績目標審查業績,討論事態發展和新出現的趨勢,並審查具體的高管薪酬和管理資源問題。該委員會還負責每年審查支付給非僱員董事的薪酬,並就董事薪酬計劃向董事會提出建議。 | ||
|
同輩小組方法
我們為每個近地天體制定了包括現金和股權在內的薪酬目標。這些目標每年審查一次,並以同業集團中可比職位的薪酬為基礎,該同業集團包括(1)收入約為公司收入的0.5至2倍、市值約為公司市值的0.25至4倍的公司;(2)非必需消費品部門中與公司業務最接近的子行業,包括服裝零售;服裝、配飾和奢侈品;鞋類;家居用品零售;互聯網和直銷零售;以及專賣店。我們還使用同行羣體的數據來評估授予高管的全部直接薪酬的競爭力,並將其作為設計薪酬計劃、福利和額外津貼的數據點。
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Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
根據其業務性質、收入和招聘高管的人才庫,《2023年薪酬決定》的同級組中的以下公司適合高管薪酬目的。
同輩羣體 2023年 補償 決定 |
► 學院體育與户外用品公司 ► 美國鷹服裝公司 ► Bath & Body Works,Inc. ► 伯靈頓商店公司 ► 卡普里控股有限公司 ► 迪克體育用品公司 |
► The Gap公司 ► 漢斯品牌公司 ► Levi Strauss & Co. ► SDP公司 ► Petco Health and Wellness Company,Inc ► PVH Corp. ► Qurate Retail,Inc. ► 拉爾夫·勞倫公司 ► 莎莉美容控股公司 |
► 圖章珠寶有限公司 ► 斯凱奇美國、Inc. ►*Tapestry,Inc. ►北京拖拉機供應公司 ►*Ulta Beauty,Inc. ►Under Armour,Inc. ►*城市用品公司。 ►他是維多利亞的祕密公司。 ►*威廉姆斯-索諾馬公司。 |
CC委員會的目標之一是為近地天體提供具有競爭力的總薪酬機會,這些機會隨着公司業績的不同而不同。在評估高管薪酬、評估授予高級管理人員的全部直接薪酬的競爭力以及設計薪酬計劃、福利和額外津貼時,該委員會將同齡人羣體目標信息作為參考點。然而,公司委員會並不試圖將公司每個高管職位的薪酬與同級組織中同等職位的薪酬完全匹配。一般來説,美國企業管理委員會希望將高管的總薪酬定位在同行公司可比職位的中位數,這與公司相對於同行公司的收入是一致的。在確定薪酬時,委員會還會考慮其他因素,包括業績、責任、經驗、任期、內部公平和市場定位。
在2023年期間,HCC委員會審查了同級組,並確定(除了Bed Bath&Beyond Inc.因破產而被移除外)同級組的任何變化都不適合2024年的賠償決定。
使用薪酬顧問
委員會聘請了一名全國公認的薪酬顧問作為顧問,該顧問是獨立的,不為管理層執行任何工作。薪酬顧問直接向肝細胞癌委員會報告,在管理層不在場的情況下與肝細胞癌委員會私下會面,並定期與委員會主席私下溝通。薪酬顧問還與NCR委員會就非僱員董事的薪酬問題舉行會議,並就相關治理和趨勢提出報告。委員會根據美國證券交易委員會頒佈的標準對薪酬顧問的獨立性進行了評估,得出的結論是,不存在任何利益衝突,不會阻止其擔任肝癌委員會的獨立薪酬顧問。每年,薪酬顧問都會審查與公司薪酬政策和做法相關的風險報告,對我們的高管薪酬計劃進行績效薪酬分析,並審查CEO的薪酬。此外,薪酬顧問每年都會審查非僱員董事的薪酬計劃並提出建議,而美國企業委員會則審議薪酬顧問就該計劃所作的報告。
管理層參與制定薪酬計劃
管理層參與制定高管薪酬計劃的各個方面。我們的首席人力資源官總裁副總獎賞和其他人力資源員工與我們的首席執行官合作,為所有高管、公司高管和除首席執行官以外的所有基本工資在500,000美元或更高的員工制定薪酬建議。首席執行官或首席人力資源官與委員會主席一起審查這些建議,並可在建議提交給委員會審查之前,根據她的意見對建議進行修改。作為其職責的一部分,董事會非執行主席還出席所有委員會會議,並就履行其指定的角色和職責向委員會主席提供建議。我們的總法律顧問、副總法律顧問和公司祕書也參加了肝細胞癌委員會的會議,並參與了一些討論和準備工作。
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高管薪酬
附加信息
關鍵薪酬治理政策
退還政策
本公司已通過了一項關於獎勵薪酬退還的政策,該政策適用於每位高管、公司高管、某些其他高管以及直接向首席執行官或首席財務官報告的任何其他高管,該政策規定,如果HC委員會確定參與者(1)參與了導致會計調整的欺詐或嚴重不當行為,或(2)犯下了嚴重違反商業行為準則或其他政策的重大法律或合規行為,則可收回以現金或股權支付的獎勵薪酬。
此外,根據實施多德-弗蘭克法案激勵性薪酬追回條款的美國證券交易委員會規則,以及與美國證券交易委員會規則一致的紐約證券交易所上市標準,本公司已採取補充追回政策,該政策適用於在適用追回期間受僱於本公司的交易法含義內的高管。根據該政策,如果以獎勵為基礎的薪酬所依據的財務結果因重大不符合財務報告要求而成為財務重述的標的,委員會將對政策涵蓋的獎勵進行審查,並追回任何錯誤授予的基於獎勵的薪酬,以確保最終支出對重述的財務結果具有追溯力。該政策涵蓋高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日(以及在紐約證券交易所上市標準規定的生效日期2023年10月2日之後)之前的最後三個會計年度內收到的任何基於激勵的薪酬獎勵。
持股準則
我們為非僱員董事和高管制定了有意義的股權指導方針。到2023年底,所有近地天體都達到或超過了適用的要求(或在實現履約的最初五年期間內)。這些指南在第29頁中介紹。
禁止套期保值或質押公司股票的政策
董事、高管、公司高管和某些其他團隊成員被禁止(1)從事涉及與本公司證券有關的公開交易期權的交易,或(2)購買旨在對衝或抵消授予董事或由其直接或間接持有的證券的市場價值下降的金融工具(例如,預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)。任何團隊成員不得在知曉有關公司的重要非公開信息的情況下從事此類交易。有關公司禁止對衝或質押公司股票的政策的更多信息,請參閲我們的禁止內幕交易的政策可在以下位置獲得Investors.FootLocker-inc.com/trading.
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Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
薪酬計劃與風險
我們相信,我們的補償計劃鼓勵我們的近地天體採取行動,在不鼓勵他們承擔不適當風險的情況下改善公司的業績。與管理層每年編制並經董事會批准的公司年度和兩年財務計劃相比,年度激勵計劃和PSU獎勵分別基於業績支付。除非達到適用的績效目標,否則不會獲得或支付任何獎勵。我們相信,在正常的商業條件下,這些計劃是嚴格的,但合理地可以實現。這鼓勵我們的高管管理好業務,而不會迫使他們為了獲得分紅而承擔不必要的風險。
我們為近地天體設立的LTI獎項的設計也考慮到了類似的目標。我們認為,我們的LTI獎勵相對於整體薪酬是合理的。股票期權通常在三年內按比例授予,期限為10年,而RSU通常在三年後斷崖式授予,因此每一種都降低了高管採取短期行動在短期內抬高公司股票價格的風險。PSU支出首先在最初兩年的績效期間結束時計算,然後在第三年結束時由TSR修改器進行調整。除了作為留任工具,這還要求高管繼續將其獎勵的價值置於風險之中,並依賴於股票價格的波動,再延長一年。它還允許一年過去,在這一年中,任何與公司經營或財務業績有關的問題可能會在付款之前曝光。
此外,我們認為,與我們的近地天體薪酬計劃相關的某些其他因素有助於降低我們的薪酬計劃鼓勵我們的高管承擔不適當風險的可能性,如下所述:
因素 |
描述 |
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ROIC榮獲PSU測量大獎 |
作為一家零售公司,我們認為我們面臨的潛在風險之一是,管理層將試圖在不考慮所用資本的情況下實現利潤目標,特別是投資於庫存和運營租賃的營運資本。因此,我們為包括近地天體在內的高級管理層設計了PSU獎勵,以在確定是否支付PSU獎勵時考慮ROIC和兩年平均税後收入。 |
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不向業績評級較差的高管支付獎金 |
我們設計了我們的計劃,根據公司的年度績效評估程序,獲得“績效不達標”評級的高管沒有資格獲得年度激勵支出。這有助於防止個人高管採取任何與業務計劃不符的行動,或以其他方式使公司面臨不應有的風險。 |
|
激勵目標 |
年度獎勵計劃目標以董事會批准的財務計劃為基礎。 |
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年度激勵支出上限 |
高管的年度激勵支出是有上限的,不包括過高的槓桿率。 |
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組件的混合 |
我們混合使用年度和長期激勵,以及現金和股權的混合使用。 |
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會計和税務方面的考慮
雖然我們審查了不同補償組成部分的會計和税收影響,但這些影響並不是肝細胞癌委員會在不同組成部分之間分配補償的重要因素。委員會認為,在某些情況下,靈活地支付不可扣税的補償符合公司和我們股東的最佳利益,以便我們可以提供與我們的計劃和目標一致的補償。
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高管薪酬
2024年薪酬計劃設計變化
作為《2023年至2024年薪酬審批、目標設定和績效評估》全面流程的一部分,委員會審議了在2023年股東參與週期中收到的關於公司高管薪酬計劃的設計和有效性的股東反饋。看見股東參與從第36頁開始,討論2023年股東參與週期。該委員會還審議了公司業務中發生的重大轉型舉措,以及管理層為實現其長期目標所必需的戰略工作。有鑑於此,肝細胞癌委員會將公司的年度激勵計劃和LTI與Lace Up計劃保持一致。這次重新設計是為了鼓勵和獎勵與Lace Up計劃一致的業績。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。
補償 計劃 |
2023 |
2024 |
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績效目標 |
80%的調整後營業收入和20%的新收益(視情況在公司和部門一級評估) |
80%的調整後營業收入和20%的Lace Up計劃記分卡(僅在公司層面評估,而不是按部門評估) |
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每年一次 激勵 平面圖 |
業績之門 |
不適用於近地天體(75%適用於有個人目標的參與者) |
75%的公司調整後營業收入用於提升計劃記分卡,75%的公司/部門調整後營業收入用於有個人目標的參與者(視情況而定) |
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績效目標 對於閾值和 最高支出 |
90%和115%的目標財務業績 |
80%和120%的目標財務業績 |
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LTI大獎 |
車輛組合 |
PSU獎(60%)、股票期權獎(20%)和RSU獎(20%) |
首席執行官的PSU獎(60%)和RSU獎(40%),其他近地天體的PSU獎(50%)和RSU獎(50%) |
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PSU大獎 |
績效目標 |
初步業績目標70%基於兩年平均税後收入,30%基於兩年平均ROIC。在兩年業績期間結束後計算的初步PSU支出由TSR修改器進行調整,以代表公司在三年業績期間相對於S&P1500專業零售指數中公司的TSR百分比排名,即乘以低於第30個百分位數的TSR的75%和高於第80個百分位數的TSR的125%。 |
50%的三年累計調整後税後收入,25%的三年累計收入,25%的TSR,代表公司在三年業績期間相對於S&P1500專業零售指數中的公司的TSR百分比排名 |
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表演期 |
2年,含3年TSR修改器 |
3年 |
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績效目標 對於閾值和 最高支出 |
目標的85%和120%平均税後收入績效
目標的89%和116%平均ROIC表現 |
目標的80%和120%累計調整後税後收入績效
目標的93%和107%累計收入表現
30%的相對TLR排名相當於25%的支出,55%的相對TLR排名相當於100%的支出,80%的相對TLR排名相當於200%的支出 |
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RSU獎 |
歸屬 |
三年懸崖 |
三年評級 |
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高管薪酬
FCC委員會報告
FCC委員會已審查和討論 CD&A與管理層合作,並根據審查和討論,向董事會建議 CD&A包括在本委託書中。
FCC委員會成員
金伯利 昂德希爾 |
艾倫·D。 費爾德曼 |
GUILLEMO G. 馬莫爾 |
達琳 尼科西亞 |
多納·D。 年輕 |
椅子 |
成員 |
成員 |
成員 |
當然成員 |
FCC委員會的連鎖和內部參與
女士。Underhill和Nicosia以及Feldman先生和Marmo先生於2023年擔任FCC委員會成員,Young女士擔任Ex Doco成員。委員會成員均不是公司或其任何子公司的高級官員或員工,並且與美國證券交易委員會代理規則含義內的其他公司不存在連鎖關係。
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高管薪酬
薪酬彙總表
2023年,我們的NEO為以下七名人士,其中四人截至本委託聲明之日擔任執行官:
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
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名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
股票大獎 |
選擇權 |
非股權激勵計劃薪酬 |
養老金價值和非限定遞延補償收入的變化 |
所有其他補償 |
總計 |
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瑪麗·N·狄龍(她/她/她) |
2023 |
1,300,000 | — | 11,754,925 | 1,600,011 | — | — | 37,689 | 14,692,625 | |||||||||||||||||||||||||
總裁與首席執行官 |
2022 |
584,058 | 250,000 | 6,203,885 | 716,483 | 1,481,630 | — | 40,549 | 9,276,605 | |||||||||||||||||||||||||
Michael A.鮑恩(他/他/他) |
2023 |
416,099 | 883,364 | 1,497,885 | 260,008 | — | — | 8,903 | 3,066,259 | |||||||||||||||||||||||||
常務副總裁兼首席財務官 |
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富蘭克林·R·布萊肯(他/他/他) |
2023 |
860,550 | — | 1,570,364 | 392,582 | — | 3,489 | 119,841 | 2,946,826 | |||||||||||||||||||||||||
常務副總裁兼首席商務官 |
2022 |
818,750 | — | 2,485,048 | 371,255 | 1,104,253 | — | 63,942 | 4,843,248 | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
643,542 | — | 1,396,860 | 199,212 | 943,273 | — | 231,301 | 3,414,188 | ||||||||||||||||||||||||||
艾略特·D·羅傑斯(他/他/他) |
2023 |
800,000 | — | 1,440,032 | 360,010 | — | — | 1,643 | 2,601,685 | |||||||||||||||||||||||||
常務副總裁兼首席運營官 |
2022 |
133,333 | 700,000 | 831,844 | 200,003 | — | — | 1,865,180 | ||||||||||||||||||||||||||
羅莎琳德·裏夫斯(8)(她/她/她) |
2023 |
450,000 | — | 432,025 | 108,001 | — | — | 730,956 | 1,720,982 | |||||||||||||||||||||||||
原常務副祕書長總裁兼首席人力資源官 |
2022 |
325,000 | — | — | — | — | — | 16,366 | 341,366 | |||||||||||||||||||||||||
Andrew E.頁面(9)(他/他/他) |
2023 |
54,167 | — | — | — | — | — | 23,771 | 77,938 | |||||||||||||||||||||||||
原常務副總裁總裁兼首席財務官 |
2022 |
641,250 | — | 1,040,019 | 260,010 | — | — | 2,162,107 | 4,103,386 | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
496,193 | 500,000 | 1,656,881 | 184,503 | 675,870 | — | 21,048 | 3,534,495 | ||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·F·希金波坦(10)(他/他/他) |
2023 |
483,477 | — | 695,098 | 80,007 | — | — | 28,629 | 1,287,211 | |||||||||||||||||||||||||
前臨時首席財務官 |
(1) |
(C)和(G)欄中的數額分別反映了我們的近地天體在指定年份賺取的年度基本工資和非股權獎勵計劃薪酬。2023年,這些合計數額佔近地天體總薪酬的百分比如下:狄龍女士(9%)、鮑恩先生(14%)、布拉肯先生(29%)、羅傑斯先生(31%)、裏維斯女士(26%)、佩奇先生(70%)和希金波坦先生(38%)。有關近地天體的僱用協議和聘書的信息,請酌情參閲僱傭協議和聘書在第67頁。 |
(2) |
(D)欄中與Baughn先生有關的數額反映:(1)簽約現金支付600,000美元,其中300,000美元在他開始工作日期後90天內支付,其餘300,000美元在他開始工作一週年後90天內支付,以及(2)按比例計算的現金獎金,其計算方式與2023年支付的現金紅利相同,根據年度獎勵計劃,保證至少達到其基本工資的85%的目標(後來經協調委員會批准後減少)。數額等於委員會對包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者在核動力源問題上行使的否定裁量權(20%)。簽約現金支付的目的是取代Baughn先生因招聘到公司而失去先前工作的補償。 |
(3) |
(E)和(F)欄所反映的數額反映了在指定年份給予的股票和期權獎勵。這些數額是按照基於股票的薪酬會計規則計算的每個相應年度授予的獎勵的公允價值合計。有關計算獎勵價值時所用假設的討論,請參閲本公司年報的財務報表附註21,該附註可於Investors.FootLocker-inc.com/ar。根據美國證券交易委員會的規則,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。看見2023財年基於計劃的獎勵發放情況從第68頁開始,瞭解有關2023年授予的獎勵的更多信息。表中所列數額不一定反映近地天體可能確認的實際價值。 |
(4) |
(E)欄中的數額包括為2023-25年、2022-24年和2021-22年業績期間授予的特別服務股獎勵的授予日期公允價值,在授予日期根據滿足業績條件的可能結果計算,該結果以目標業績水平為基礎。這些數額與根據基於股票的補償會計規則在授予日確定的服務期內應確認的總補償成本估計數一致,不包括估計沒收的影響。假設業績達到最高水平,2023-25兩年期執行期間特別政治事務處獎的授予日公允價值為:狄龍女士9 600 000美元;鮑恩先生1 275 592美元;布拉肯先生2 355 480美元;羅傑斯先生2 160 000美元;裏維斯女士648 000美元;希金波坦先生480 000美元。此列還包括RSU獎勵(如果適用)。看見2023財年基於計劃的獎勵發放情況從第68頁開始,瞭解有關2023年授予的獎項的更多信息。此外,對狄龍女士來説,(E)欄中的2023年數額包括為2023-25年執行期間批准的多業務單位轉型贈款的授予日期公允價值,在授予日期根據符合業績條件的可能結果計算,該結果是根據目標業績水平確定的。這一數額與根據基於股票的補償會計規則在授予日確定的服務期內應確認的總補償成本估計數一致,不包括估計沒收的影響。假設最高業績水平,為2023-25年業績期間授予的轉型PSU獎勵的授予日期公允價值為5,354,898美元。看見CD&A從第46頁開始,討論轉型撥款。 |
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Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
(5) |
(G)欄中的數額反映了根據年度獎勵計劃在指定年度賺取的現金獎勵獎金,該數額將在下一年支付給近地天體組織(視近地天體組織在該支付日的就業情況而定)。 |
(6) |
(H)欄中的數額代表指定年度養卹金價值的年度變化。看見2023財年的養老金福利有關2023財年養老金福利的更多信息,請參見第74頁。 |
(7) |
第(I)欄中的數額為2023年可歸因於近地天體的額外津貼和其他補償,按公司提供近地天體的增量成本計算,即實際成本,如下表所示。 |
名字 |
汽車報銷(美元) |
醫療費用報銷(美元)(A) |
補充有限公司保險費 ($) |
萬能人壽保險保費 ($) |
財務規劃 ($)(B) |
401(K)計劃和超額儲蓄計劃匹配 ($) |
應計離職金 ($)(C) |
應計再就業(元) |
總計 ($) |
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狄龍 |
— | 10,076 | 6,408 | 6,038 | — | 15,167 | — | — | 37,689 | |||||||||||||||||||||||||||
鮑恩 |
8,903 | — | — | — | — | — | — | — | 8,903 | |||||||||||||||||||||||||||
佈雷肯 |
27,873 | 5,247 | 4,130 | 2,421 | 11,540 | 68,630 | — | — | 119,841 | |||||||||||||||||||||||||||
羅傑斯 |
— | 1,643 | — | — | — | — | — | — | 1,643 | |||||||||||||||||||||||||||
裏夫斯 |
6,417 | 2,692 | 3,348 | 2,469 | 13,462 | 22,818 | 675,000 | 4,750 | 730,956 | |||||||||||||||||||||||||||
頁面 |
15,190 | 5,000 | 873 | — | — | 2,708 | — | — | 23,771 | |||||||||||||||||||||||||||
希金波坦 |
1,260 | 3,513 | — | 1,386 | — | 22,470 | — | — | 28,629 |
(A) |
所列數額反映了2023年償還的數額,包括2023年為2022年發生的費用提交的某些數額。 |
(B) |
所顯示的金額反映了包括費用在內的已支付總金額。 |
(C) |
所顯示的金額反映了根據裏夫斯的聘書條款計算的遣散費,因為美國肝細胞癌委員會認定,她的解僱構成無故解僱。 |
2024委託書 |
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高管薪酬
(8) |
自2024年3月11日起,李維斯女士不再擔任執行副總裁總裁和首席人力資源官。裏夫斯女士目前擔任顧問,預計將於2024年7月31日離職,根據其聘用信和本公司福利計劃的條款,根據其聘用信和本公司福利計劃的條款,在HCC委員會認為構成無故終止的情況下,本公司應根據其聘用函的條款向裏維斯女士支付遣散費。 |
(9) |
於2023年2月28日起,佩奇先生辭任執行副總裁總裁兼首席財務官一職,根據其聘書及本公司福利計劃的條款,根據其聘書及本公司福利計劃的條款,根據其聘書條款及本公司的福利計劃,本公司認為構成無故終止的情況下,本公司須根據其聘書條款向佩奇先生支付遣散費,一如先前於2023年委託書中所披露。 |
(10) |
希金波坦先生被任命為臨時首席財務官,自2023年3月1日起生效,他當時的職責是高級副總裁,投資者關係和財務規劃與分析,當時公司正在全面尋找繼任者首席財務官。他於2023年6月11日辭去臨時首席財務官一職。任命希金波坦先生為高級副總裁,負責投資者關係、企業融資和財務,自2023年8月9日起生效。 |
本公司已就某些福利計劃、安排及協議建立信託關係,包括SERP、超額現金計劃、超額儲蓄計劃、行政人員聘用協議,以及日後可能涵蓋的其他福利計劃、協議或安排(統稱為“福利義務”)。一旦發生本公司控制權的潛在變更(如信託協議所界定),本公司須以足以支付全部受惠義務的金額為信託提供資金。在控制權的潛在變更發生後和懸而未決期間,受託人將被要求支付福利義務,但該等款項不是由本公司支付的。
僱傭協議和聘書
狄龍。該公司已經與狄龍女士簽訂了僱傭協議。該協議規定每年的基本工資不低於1,300,000美元,並參與公司為高級管理人員維持的所有獎金、激勵和股權計劃。假若Dillon女士被本公司終止聘用(原因、死亡或殘疾除外),或假若Dillon女士因正當理由(兩者均見僱傭協議的定義)而辭職,則她將有權獲得以下遣散費及福利,但須受其籤立及不撤銷申索的規限:(I)延續兩年基本工資;(Ii)根據終止合約所涉財政年度的年度獎勵計劃按比例發放獎金,以符合適用的工作表現目標;及(Iii)於終止合約後一年內提供適當的再就業服務。此外,狄龍女士在終止時持有的任何尚未支付的股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理,但條件是,對於授予狄龍女士的股權獎勵,直至2027年3月,(I)如果狄龍女士的僱用在2026年財政年度結束或之後經董事會同意終止,則狄龍女士將歸屬於其當時未支付的股權獎勵的50%,以及(Ii)如果狄龍女士的僱用在2027年財政年度結束或之後經董事會同意終止,狄龍將100%獲得當時未償還的股權獎勵。如本公司無故終止聘用Dillon女士,或假若Dillon女士在控制權變更(定義見僱傭協議)後的兩年期間內有充分理由終止聘用,而非上述規定的遣散費,則她將有權在終止僱傭後10天內一次性支付一筆款項,數額相當於其根據本公司年度獎金計劃所定的底薪及目標獎金之和的兩倍。
其他近地天體。肝細胞癌委員會批准所有加入本公司的高級管理人員的報價。其他近地天體(現任高管)的邀請函都包括公司薪酬計劃的慣例要素(即,工資、年度激勵計劃和長期激勵計劃),以及對某些術語的定義,例如“原因”(即,在某些情況下被公司解僱)和“控制權的變更”(例如,收購公司35%或更多的流通股)。關於終止僱用近地天體,包括變更管制後的估計潛在付款和福利的信息,見終止或控制權變更時的潛在付款從第77頁開始。
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Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
2023年財政年度計劃獎授予
下表顯示了2023年向近地天體頒發的獎項:
估計的未來支出 非股權激勵計劃獎 |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
(k) |
(l) |
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名字 |
獎項類型 |
授予日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量 (#) |
所有其他期權獎:證券標的期權數量(#) |
行權價或基價的期權獎勵 ($/Sh) |
授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||
狄龍 |
年度獎勵 |
03/22/23(1) |
650,000 | 2,600,000 | 5,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
03/22/23(2) |
30,166 | 120,664 | 241,328 | 4,800,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉型NSO |
03/22/23(2) |
60,291 | 137,024 | 5,354,898 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
03/22/23(3) |
113,571 | 39.08 | 1,600,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/22/23(4) |
40,942 | 1,600,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鮑恩 |
年度獎勵 |
06/12/23(1) |
88,551 | 354,205 | 708,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
06/12/23(2) |
5,858 | 23,432 | 46,863 | 637,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
06/12/23(3) |
29,005 | 26.74 | 260,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
06/12/23(4) |
9,724 | 260,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
登錄RSU |
06/12/23(4) |
22,440 | 600,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佈雷肯 |
年度獎勵 |
03/22/23(1) |
236,732 | 946,926 | 1,893,852 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
03/22/23(2) |
7,402 | 29,607 | 59,213 | 1,177,766 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
03/22/23(3) |
27,866 | 39.08 | 392,582 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/22/23(4) |
10,046 | 392,598 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅傑斯 |
年度獎勵 |
03/22/23(1) |
200,000 | 800,000 | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
03/22/23(2) |
6,788 | 27,150 | 54,299 | 1,080,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
03/22/23(3) |
25,554 | 39.08 | 360,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/22/23(4) |
9,212 | 360,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
裏夫斯 |
年度獎勵 |
03/22/23(1) |
84,375 | 337,500 | 675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
03/22/23(2) |
2,037 | 8,145 | 16,290 | 324,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
03/22/23(3) |
7,666 | 39.08 | 108,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/22/23(4) |
2,764 | 108,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希金波坦 |
年度獎勵 |
03/22/23(1) |
72,090 | 288,363 | 576,726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
03/22/23(2) |
1,509 | 6,034 | 12,067 | 240,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
03/22/23(3) |
5,679 | 39.08 | 80,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/01/23(4) |
4,055 | 175,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
03/22/23(4) |
2,048 | 80,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
10/16/23(4) |
9,175 | 200,015 |
2024委託書 |
68 |
高管薪酬
(1) |
年度激勵獎 |
(C)、(D)和(E)欄中的金額反映了年度獎勵計劃下2023財政年度的起點、目標和最高績效的支付水平,並反映瞭如果實現適用的績效目標,在該期間結束時可能支付的金額。估計的年度獎勵支出是根據近地天體基本工資的百分比計算的,如下表所示:
閥值 |
目標 |
極大值 |
||||||||||
名字 |
(%) |
(%) |
(%) |
|||||||||
狄龍 |
50 | 200 | 400 | |||||||||
鮑恩(A) |
21.25 | 85 | 170 | |||||||||
佈雷肯 |
27.50 | 110 | 220 | |||||||||
羅傑斯 |
25 | 100 | 200 | |||||||||
裏夫斯 |
18.75 | 75 | 150 | |||||||||
希金波坦 |
12.5 | 50 | 100 |
(A) |
鮑恩先生於2023年6月加入本公司,任執行副總裁總裁兼首席財務官。他的目標年度激勵獎是根據實際但不低於目標的業績,在2023年業績期間按比例分配的。2024年3月27日,HCC委員會批准了對Baughn先生聘書的修正案,將這種保證比例的年度激勵計劃獎勵削減的金額相當於HCC委員會對包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者在NPS方面行使的負面酌情權(20%)。 |
佩奇先生的僱傭關係在公司於2023年授予年度獎勵計劃之前終止。
(2) |
PSU大獎 |
對於每一家近地天體,只要實現了2023-25年業績期間的初步業績目標,初步的PSU支出將由TSR修改器進行調整,以代表公司在2023年財政年度初開始的三年業績期間內相對於S&P1500專業指數中公司的TSR百分比排名,即TSR低於第30個百分位數的公司為75%,高於第80個百分位數的公司為125%。HCC委員會將確定在2024財年結束後是否已獲得初步支付,這將在2025財年結束後由TSR修改器進行調整。對於在2023-25年業績期間獲得的任何獎勵,將在一年的授權期結束後於2026年支付給參與的高管。第(F)、(G)和(H)欄反映瞭如果實現2023-25年業績期間的適用業績目標,將按門檻、目標和最高業績支付的PSU數量。每個近地天體的門檻、目標和最大數量是根據截至授權日的蒙特卡羅估值計算的。截至授予日期2023年3月22日,除鮑恩先生以外的每個近地天體的蒙特卡洛估值為39.78美元。截至2023年6月12日,博恩在蒙特卡洛的估值為27.22美元。同樣,PSU的授予日公允價值基於相關授予日的蒙特卡洛估值。實際支付的PSU數量將基於公司相對於目標和TSR的業績。NEO收到的PSU的價值將取決於該公司在2026年付款日的股價。不會支付或應計與PSU有關的股息。每個近地天體按門檻、目標和最高業績支付的存貨總支付額,是根據業績期間第一年其基本工資的百分比計算的。下表列出了2023-25年近地天體在閾值、目標和最高性能時的績效期間的PSU獎勵值:
閥值 |
目標 |
極大值 |
||||||||||
名字 |
($) |
($) |
($) |
|||||||||
狄龍 |
1,200,000 | 4,800,000 | 9,600,000 | |||||||||
鮑恩(A) |
159,449 | 637,796 | 1,275,592 | |||||||||
佈雷肯 |
294,435 | 1,177,740 | 2,355,480 | |||||||||
羅傑斯 |
270,000 | 1,080,000 | 2,160,000 | |||||||||
裏夫斯(B) |
81,000 | 324,000 | 648,000 | |||||||||
希金波坦 |
60,000 | 240,000 | 480,000 |
(A) |
鮑恩先生於2023年6月加入本公司,任執行副總裁總裁兼首席財務官。他的PSU獎被按比例分配給2023-25年的表演期。 |
(B) |
裏夫斯女士將因終止僱傭關係而被取消這一PSU獎。 |
佩奇先生的僱傭關係在公司授予與2023-25年績效期間相關的PSU獎勵之前終止。
狄龍還獲得了轉換PSU獎,初始價值為5,000,000美元,根據2022年8月24日每股36.49美元的收盤價,這些股票轉換為137,024股。根據GAAP會計規則,當業績目標於2023年3月22日獲美國財務委員會批准時,出於會計目的確定了授予日的價值,收盤價為39.08美元。轉型PSU獎將基於連續工作三年和實現某些業績目標而授予。下表列出了Dillon女士在2023-25年業績期間按門檻和目標業績(代表最高支出)獲得的轉型PSU獎勵值:
閥值 |
目標 |
|||||||
名字 |
($) |
($) |
||||||
狄龍 |
2,356,155 | 5,354,898 |
(3) |
股票期權獎 |
第(J)欄中的數額反映了2023財政年度根據股票激勵計劃授予的股票期權數量。列(K)中反映的行權價格等於普通股在授予日的收盤價。一般來説,在授予日一週年之前,任何股票期權的任何部分都不能行使。既得期權可以在授予日之後的十年內行使,除非期權被取消或更早行使。如該近身訂户在受僱於本公司或其附屬公司時退休、傷殘或身故,則所有當時可行使的未行使購股權及本應於授出日期下一週年可行使的購股權,將於該日起繼續(或變為)行使。2023年授予的期權將在參與者在控制權變更後24個月或24個月內終止僱傭時行使。一般來説,在參與者退休或因殘疾被解僱後,期權最多可行使三年,如果因其他原因終止僱傭關係,則可行使期權最多一年。
69 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
授予近地天體的2023年股票期權的授予時間表如下:
名字 |
授予日期 |
股票 |
背心日期: |
共享 (#) |
背心日期: |
共享 (#) |
背心日期: |
共享 (#) | ||||||||||||
狄龍 |
03/22/23 |
113,571 |
03/22/24: |
37,857 |
03/22/25: |
37,857 |
03/22/26: |
37,857 | ||||||||||||
鮑恩 |
06/12/23 |
29,005 |
06/12/24: |
9,668 |
06/12/25: |
9,668 |
06/12/26: |
9,669 | ||||||||||||
佈雷肯 |
03/22/23 |
27,866 |
03/22/24: |
9,288 |
03/22/25: |
9,289 |
03/22/26: |
9,289 | ||||||||||||
羅傑斯 |
03/22/23 |
25,554 |
03/22/24: |
8,518 |
03/22/25: |
8,518 |
03/22/26: |
8,518 | ||||||||||||
裏夫斯 |
03/22/23 |
7,666 |
03/22/24: |
2,555 |
03/22/25: |
* |
03/22/26: |
* | ||||||||||||
希金波坦 |
03/22/23 |
5,679 |
03/22/24: |
1,893 |
03/22/25: |
1,893 |
03/22/26: |
1,893 |
*股票期權獎勵的未歸屬部分在僱傭終止時被取消。
佩奇先生的僱傭關係在公司於2023年授予股票期權之前終止。
(4) |
RSU大獎 |
第(I)欄中的數額反映了根據股票激勵計劃為2023財政年度授予的RSU數量。獎勵將按照下面的時間表授予,前提是近地天體在歸屬日期之前仍由本公司僱用。RSU獎勵不支付或應計任何股息。
股票 |
|||||||
名字 |
授予日期 |
(#) |
背心日期 |
||||
狄龍 |
03/22/23 |
40,942 |
03/22/26 |
||||
|
06/12/23 |
9,350 |
06/12/24 |
||||
鮑恩 |
06/12/23 |
13,090 |
06/12/25 |
||||
06/12/23 |
9,724 |
06/12/26 |
|||||
佈雷肯 |
03/22/23 |
10,046 |
03/22/26 |
||||
羅傑斯 |
03/22/23 |
9,212 |
03/22/26 |
||||
裏夫斯(A) |
03/22/23 |
2,764 |
03/22/26 |
||||
|
03/01/23 |
2,027 |
03/01/24 |
||||
03/01/23 |
2,028 |
03/02/25 |
|||||
希金波坦 |
03/22/23 |
2,048 |
03/22/26 |
||||
10/16/23 |
2,294 |
10/16/24 |
|||||
10/16/23 |
6,881 |
10/16/25 |
(A) |
裏夫斯女士將因終止僱傭關係而喪失這些RSU獎勵。 |
佩奇先生的僱傭關係在公司於2023年授予RSU獎之前終止。
(5) |
授予日期公允價值 |
L欄中的金額反映了根據股票薪酬會計規則計算的2023年授予的RSU、PSU和股票期權獎勵的授予日期公允價值合計。有關計算獎勵價值時所用假設的討論載於本公司年報的財務報表附註21,可於Investors.FootLocker-inc.com/ar。對於RSU,公允價值是通過將授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以授予的RSU數量來計算的。對於PSU,公允價值是根據在目標業績水平滿足業績條件並乘以該水平將收到的PSU數量的可能結果乘以授予日的蒙特卡羅估值計算的,蒙特卡羅估值採用無風險利率和預期波動率假設。這與根據基於股票的薪酬會計規則在批給日確定的服務期間內應確認的總薪酬費用估計數一致。對於Dillon女士與2023-25年業績期間相關的轉型PSU獎勵,公允價值是根據在目標業績水平滿足業績條件的可能結果,並將在該水平上收到的PSU數量乘以我們普通股在2023年3月22日的收盤價計算得出的,當時HCC委員會批准了業績目標。對於股票期權,其價值是用布萊克-斯科爾斯值乘以授予的股票期權的數量來計算的。下表顯示了所有這些值以及相應的授予日期。
庫存 |
庫存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
RSU |
RSU |
RSU |
PSU |
PSU |
選項 |
選項 |
|||||||||||||||||||||||||
03/1/23 |
03/22/23 |
06/12/23 |
10/16/23 |
03/22/23 |
06/12/23 |
03/22/23 |
06/12/23 |
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||||||||||||||||||||
狄龍、佈雷肯、羅傑斯和裏夫斯 |
— | 39.08 | — | — | 39.78 | — | 14.09 | — | ||||||||||||||||||||||||
鮑恩 |
— | — | 26.74 | — | — | 27.22 | — | 8.96 | ||||||||||||||||||||||||
希金波坦 |
43.16 | 39.08 | — | 21.80 | 39.78 | — | 14.09 | — |
假設最高績效水平,Dillon女士為2023-25年績效期授予的PSU的授予日期公允價值將為9,600,000美元; Baughn先生為1,275,592美元; Bracken先生為2,355,480美元; Rodgers先生為2,160,000美元; Reeves女士為648,000美元;希金波瑟姆先生的獎金為48萬美元。此外,假設最高績效水平,狄龍女士2023-25績效期轉型NSO獎的授予日期公允價值將為5,354,898美元。
2024委託書 |
70 |
高管薪酬
2023年財政年度末傑出股票獎
下表顯示了2023財年末NEO持有的未行使股票期權數量(包括已歸屬和未歸屬)、未歸屬RSU數量以及已賺取但未歸屬和未歸屬的NSO數量:
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
股權激勵 |
選擇權 |
選擇權 |
數 |
市場價值 |
股權激勵 |
股權激勵 |
|||||||||||||||||||||||||||
狄龍 |
18,134 | 36,269 | — | 36.49 |
08/24/2032 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | 113,571 | — | 39.08 |
03/22/2033 |
19,636 | 579,458 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 40,942 | 1,208,198 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 54,810 | 1,617,443 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 30,166 | 890,199 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 23,399 | 690,504 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 137,024 | 4,043,578 | ||||||||||||||||||||||||||||
鮑恩 |
— | 29,005 | — | 26.74 |
06/12/2033 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 9,724 | 286,955 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 22,440 | 662,204 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 5,858 | 172,870 | ||||||||||||||||||||||||||||
佈雷肯 |
934 | — | — | 45.08 |
03/26/2024 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
1,250 | — | — | 62.11 |
03/25/2025 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
6,336 | — | — | 63.79 |
03/23/2026 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
6,419 | — | — | 72.83 |
03/22/2027 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
4,049 | — | — | 44.78 |
03/28/2028 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
4,365 | — | — | 58.94 |
03/27/2029 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
14,922 | — | — | 21.60 |
03/25/2030 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
6,596 | 3,299 | — | 53.61 |
03/24/2031 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
11,870 | 23,742 | — | 30.98 |
03/23/2032 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | 27,866 | — | 39.08 |
03/22/2033 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,716 | 109,659 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 10,046 | 296,457 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 10,661 | 314,606 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 11,984 | 353,648 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 21,850 | 644,794 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 27,405 | 808,722 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 7,402 | 218,433 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 9,491 | 280,079 | ||||||||||||||||||||||||||||
羅傑斯 |
4,576 | 9,152 | — | 39.17 |
12/01/2032 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | 25,554 | — | 39.08 |
03/22/2033 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,106 | 150,678 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 9,212 | 271,846 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 3,950 | 116,565 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 6,788 | 200,314 |
71 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
股權激勵 |
選擇權 |
選擇權 |
數 |
市場價值 |
股權激勵 |
股權激勵 |
|||||||||||||||||||||||||||
裏夫斯 |
— | 7,666 | — | 39.08 |
03/22/2033 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 583 | 17,204 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 2,764 | 81,566 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,842 | 142,887 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 2,037 | 60,112 | ||||||||||||||||||||||||||||
希金波坦 |
— | 5,679 | — | 39.08 |
03/22/2033 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 2,048 | 60,436 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 2,421 | 71,444 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,055 | 119,663 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 9,175 | 270,754 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 1,509 | 44,531 |
(1) |
(b)和(c)欄所示選項的歸屬時間表如下: |
名字 |
總計 |
授予日期 |
歸屬日期 對於假名 助學金總額 |
歸屬日期 |
歸屬日期 |
|||||||||
狄龍 |
54,403 |
08/24/2022 |
08/19/2023 |
08/19/2024 |
08/19/2025 |
|||||||||
113,571 |
03/22/2023 |
03/22/2024 |
03/22/2025 |
03/22/2026 |
||||||||||
167,974 | ||||||||||||||
鮑恩 |
29,005 |
06/12/2023 |
06/12/2024 |
06/12/2025 |
06/12/2026 |
|||||||||
29,005 | ||||||||||||||
佈雷肯 |
934 |
03/26/2014 |
03/26/2015 |
03/26/2016 |
03/26/2017 |
|||||||||
1,250 |
03/25/2015 |
03/25/2016 |
03/25/2017 |
03/25/2018 |
||||||||||
6,336 |
03/23/2016 |
03/23/2017 |
03/23/2018 |
03/23/2019 |
||||||||||
6,419 |
03/22/2017 |
03/22/2018 |
03/22/2019 |
03/22/2020 |
||||||||||
4,049 |
03/28/2018 |
03/28/2019 |
03/28/2020 |
03/28/2021 |
||||||||||
4,365 |
03/27/2019 |
03/27/2020 |
03/27/2021 |
03/27/2022 |
||||||||||
14,922 |
03/25/2020 |
03/25/2021 |
03/25/2022 |
03/25/2023 |
||||||||||
9,895 |
03/24/2021 |
03/24/2022 |
03/24/2023 |
03/24/2024 |
||||||||||
35,612 |
03/23/2022 |
03/23/2023 |
03/23/2024 |
03/23/2025 |
||||||||||
27,866 |
03/22/2023 |
03/22/2024 |
03/22/2025 |
03/22/2026 |
||||||||||
111,648 | ||||||||||||||
羅傑斯 |
13,728 |
12/01/2022 |
12/01/2023 |
12/01/2024 |
12/01/2025 |
|||||||||
25,554 |
03/22/2023 |
03/22/2024 |
03/22/2025 |
03/22/2026 |
||||||||||
39,282 | ||||||||||||||
裏夫斯 |
7,666 |
03/22/2023 |
03/22/2024 |
* | * | |||||||||
7,666 | ||||||||||||||
希金波坦 |
5,679 |
03/22/2023 |
03/22/2024 |
03/22/2025 |
03/22/2026 |
|||||||||
5,679 |
*股票期權獎勵的未歸屬部分在僱傭終止時被取消。
2024委託書 |
72 |
高管薪酬
(2) |
下表列出了第(g)欄所示的RSU獎勵和賺取的NSO以及第(i)欄所示的NSO的歸屬日期。第(i)欄中顯示的PFA包括(a)2022年授予的2022-24年績效期的PFA;和(b)2023年授予的PFA,只有在實現2023-25年績效期的閾值績效目標時才會獲得(如果獲得,將於2026年歸屬)。 |
名字 |
授予日期 |
獎項類別 |
股票 |
歸屬日期 |
|||||||
狄龍 |
08/24/2022 |
RSU |
19,636 |
08/19/2025 |
|||||||
08/24/2022 |
RSU |
54,810 |
08/19/2025 |
||||||||
08/24/2022 |
PSU |
23,399 |
03/23/2025 |
||||||||
03/22/2023 |
RSU |
40,942 |
03/22/2026 |
||||||||
03/22/2023 |
PSU |
30,166 |
03/22/2026 |
||||||||
03/22/2023 |
PSU |
137,024 |
03/22/2026 |
||||||||
鮑恩 |
06/12/2023 |
RSU |
9,350 |
06/12/2024 |
|||||||
06/12/2023 |
RSU |
13,090 |
06/12/2025 |
||||||||
06/12/2023 |
RSU |
9,724 |
06/12/2026 |
||||||||
06/12/2023 |
PSU |
5,858 |
06/12/2026 |
||||||||
佈雷肯 |
03/24/2021 |
RSU |
3,716 |
03/24/2024 |
|||||||
11/16/2021 |
RSU |
10,661 |
11/16/2024 |
||||||||
03/24/2021 |
PSU |
21,850 |
03/24/2024 |
||||||||
03/23/2022 |
RSU |
11,984 |
03/23/2025 |
||||||||
03/23/2022 |
PSU |
9,491 |
03/23/2025 |
||||||||
08/24/2022 |
RSU |
27,405 |
08/24/2025 |
||||||||
03/22/2023 |
RSU |
10,046 |
03/22/2026 |
||||||||
03/22/2023 |
PSU |
7,402 |
03/22/2026 |
||||||||
羅傑斯 |
12/01/2022 |
RSU |
5,106 |
12/01/2025 |
|||||||
12/01/2022 |
PSU |
3,950 |
12/01/2025 |
||||||||
03/22/2023 |
RSU |
9,212 |
03/22/2026 |
||||||||
03/22/2023 |
PSU |
6,788 |
03/22/2026 |
||||||||
裏夫斯 |
03/24/2021 |
RSU |
583 |
03/24/2024 |
|||||||
03/23/2022 |
RSU |
4,842 |
(A) |
03/23/2025 |
|||||||
03/22/2023 |
RSU |
2,764 |
(A) |
03/22/2026 |
|||||||
03/22/2023 |
PSU |
2,037 |
(A) |
03/22/2026 |
|||||||
希金波坦 |
03/23/2022 |
RSU |
2,421 |
03/23/2025 |
|||||||
03/01/2023 |
RSU |
2,027 |
03/01/2024 |
||||||||
03/01/2023 |
RSU |
2,028 |
03/01/2025 |
||||||||
03/22/2023 |
RSU |
2,048 |
03/22/2026 |
||||||||
03/22/2023 |
PSU |
1,509 |
03/22/2026 |
||||||||
10/16/2023 |
RSU |
2,294 |
10/16/2024 |
||||||||
10/16/2023 |
RSU |
6,881 |
10/16/2025 |
(A) |
Reeves女士將因解僱而放棄該獎金。 |
73 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
(3) |
(h)和(j)欄中的值通過將未歸屬RSU和NSO(如適用)的數量乘以2024年2月2日(2023財年最後一個營業日)的收盤價29.51美元計算得出。(h)和(j)列中顯示的PFA值基於: |
► |
2021-22年業績期實際業績的PFA數量,將於2024年3月歸屬; |
► |
2022-24年績效期達到閾值績效的PFA數量,這些PFA在2023財年結束後未獲得,因為2022-24年績效期的閾值績效尚未實現;以及 |
► |
在2023-25年績效期的閾值績效下可能賺取的NSO數量,如果賺取,將於2026年3月歸屬。 |
在2023財年行使期權和授予股票
下表提供了2023年NEO行使的股票期權以及授予NEO的RSU獎勵的信息:
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
||||||||||||
名字 |
股份數量 |
在以下方面實現價值 |
股份數量 |
在以下方面實現價值 |
||||||||||||
佈雷肯 |
– | – | 3,473 | 131,905 |
2023財年的養老金福利
下表提供了根據退休計劃和超額現金計劃應支付給Bracken先生的累積福利的現值以及計入他的服務年數,使用與我們2023年財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定。其餘NEO均未參與退休計劃或超額現金計劃。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
||||||||||
名字 |
計劃名稱 |
數 |
現在時 |
付款 |
||||||||||
佈雷肯 |
退休計劃 |
9 | 66,235 | — | ||||||||||
超額現金計劃 |
9 | 42,935 | — | |||||||||||
109,170 | — |
(1) |
一般而言,累計利益的現值是使用相同的計量日期(2024年2月3日)和財務報告所用的假設來確定的。在計算這些價值時,使用了以下主要假設: |
► |
退休計劃的ASC 715貼現率為5.2%,超額現金計劃的ASC 715貼現率為5.2%; |
► |
退休計劃和超額現金計劃假定退休年齡為65歲;以及 |
► |
退休計劃的支付形式是80%的一次性支付和20%的單身年金。超額現金計劃的支付形式是一次性支付。 |
2024委託書 |
74 |
高管薪酬
固定福利退休計劃
退休計劃
退休計劃是一種固定福利計劃,具有現金餘額公式,在確定養老金福利時僅考慮基本工資和年度激勵計劃獎勵,涵蓋公司及其幾乎所有美國子公司的合格團隊成員,這些成員在2019年12月31日退休計劃被凍結之前至少年滿21歲,服務一年。計劃參與人一般在服務滿三年或在在職期間達到正常退休年齡(65歲)時,可完全享有本計劃規定的福利。退休計劃自2019年12月31日起凍結,適用於新參與者(包括重新僱用),以及適用於福利服務不足11年的參與者的應計福利。截至2019年12月31日,福利服務年限為11年或以上的參與者在截至2022年12月31日的三年過渡期內,根據退休計劃中定義的基於參與者W-2薪酬百分比的現金餘額公式,繼續每年獲得積分。補償積分不再應計。所有在美國的團隊成員和在2019年12月31日凍結該計劃之前符合資格要求的外籍美國團隊成員都是退休計劃的參與者。布拉肯是唯一一位參與退休計劃的NEO。
超額現金計劃
IRC限制了可支付給合格退休計劃(如退休計劃)所涵蓋的任何人的年度退休福利,以及在計算福利時可考慮的補償。因此,本公司為退休計劃所涵蓋的任何人士採用超額現金計劃,該等人士的年度退休福利(根據退休計劃的條款計算)超出IRC的限制。超額現金計劃是一種沒有資金的、無保留條件的福利計劃,根據該計劃,個人將獲得IRC限制與根據退休計劃有權獲得的退休福利之間的差額。超額現金計劃在確定養老金福利時只考慮基本工資和年度激勵計劃獎勵。截至2019年12月31日,超額現金計劃被凍結,適用於新參與者(包括重新聘用),以及適用於福利服務不足11年的參與者的福利應計項目。截至2019年12月31日,福利服務年限為11年或以上的參與者在截至2022年12月31日的三年過渡期內,根據退休計劃中定義的基於參與者W-2薪酬百分比的現金餘額公式,繼續每年獲得積分。補償積分不再應計。布拉肯是唯一一位參與超額現金計劃的NEO。
提前退休資格
《退休計劃》規定,在達到提前退休年齡但在正常退休年齡之前退休的參與者,可獲得較少的福利。根據退休計劃和超額現金計劃的定義,提前退休年齡為55歲,至少有5年的歸屬服務。布萊肯是這些計劃中唯一的NEO參與者,目前沒有資格根據這些計劃提前退休。
401(k)
該公司有一項401(K)計劃,適用於主要工作地點在美國的團隊成員以及外籍美國團隊成員。符合條件的團隊成員可在受僱28天后向401(K)計劃繳費,並有資格在服務滿一年(至少1,000小時)後獲得公司等額繳費。截至2023年1月1日,401(K)計劃允許符合條件的團隊成員在税前基礎上貢獻最高40%的薪酬,最高限額為22,500美元(從2024年1月1日起增加到23,000美元)。公司將員工税前繳費的100%與員工薪酬的前1%(受某些IRC限制)進行匹配,並將隨後5%的50%與員工薪酬進行匹配,如果參與者對計劃的貢獻至少為6%,則最高匹配比例為3.5%。完成兩年後,相應的捐款將以現金和背心的形式提供。在近地天體中,梅西小姐。狄龍和裏夫斯以及鮑恩、布拉肯、羅傑斯和希金波坦參與了401(K)計劃。MSE。狄龍和裏夫斯以及布萊肯和希金波坦也參與了超額儲蓄計劃。鮑恩和羅傑斯目前還沒有資格獲得401(K)計劃或超額儲蓄計劃下的公司等額繳款。佩奇先生在離職前參加了401(K)計劃和超額儲蓄計劃。見注7薪酬彙總表從第65頁開始,將公司在401(K)計劃和超額儲蓄計劃下的匹配金額計入近地天體的賬户。
75 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
2023財年不合格遞延薪酬
下表列出了上一財政年度超額儲蓄計劃下每個近地天體的繳款和收入數額,以及提款和分配總額以及年終結餘總額。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||
名字 |
執行人員 |
註冊人 |
集料 |
集料 |
集料 |
|||||||||||||||
狄龍 |
— | 3,617 | 18 | — | 3,635 | |||||||||||||||
佈雷肯 |
— | 57,080 | 4,561 | — | 158,375 | |||||||||||||||
裏夫斯 |
— | 11,268 | 266 | — | 17,250 | |||||||||||||||
希金波坦 |
— | 10,920 | 56 | — | 10,976 |
(1) |
(c)欄中顯示的金額在《所有其他補償》欄中報告為2023財年NEO的補償 薪酬彙總表從第65頁開始。 |
(2) |
(d)欄所示金額未在 薪酬彙總表因為收入並不優惠。 |
超額儲蓄計劃
我們的401(K)計劃的參與者的繳費受到IRC第401(A)(17)節的限制,他們參加了超額儲蓄計劃,這是一個沒有資金、沒有保留條件的福利計劃。見注7薪酬彙總表從第65頁開始,將公司在401(K)計劃和超額儲蓄計劃下的匹配金額計入近地天體的賬户。超額儲蓄計劃不允許員工選擇推遲任何補償,而是隻規定將公司匹配的繳款計入貸方。在2023財政年度,我們在超額儲蓄計劃下對每個參與者的簿記賬户進行了等額繳費,繳費率與我們的401(K)計劃相同。公司配對供款的歸屬程度與參與者僱主的配對供款根據401(K)計劃歸屬的程度相同。每個參與者的賬户均按截至前一年12月報告的年度複利長期適用聯邦利率的120%的年利率計入貸方。受僱終止後,參與者既得賬户餘額的分配將在終止日期後30天的當月第一個發薪日(或IRC第409A條可能要求的較後日期,或如果參與者死亡,則不遲於參與者死亡當年的下一年12月31日之前)一次性支付。
2024委託書 |
76 |
高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
近地天體的僱傭協議或聘書(視情況而定)以及近地天體參與的某些計劃和方案要求,如果近地天體在某些情況下終止僱用,本公司應向近地天體支付賠償金。下表列出了在這種情況下可支付給近地天體的補償、福利和股權贈款的估計數。表格中的信息假設終止日期為2024年2月3日(佩奇除外),股權獎勵的估值採用2024年2月2日,也就是2023財年最後一個交易日的收盤價,為每股29.51美元。對於在2023年財政年度結束前離職的佩奇先生,表格中的信息反映了與其2023年2月28日離職日期相關的實際付款。裏維斯女士目前擔任顧問,預計將於2024年7月離開公司。
終止事件 |
遣散費 ($) |
LTI ($) |
過剩 現金 天平 平面圖 ($)(1) |
過剩 節省開支 平面圖 ($)(2) |
生命 保險 ($)(3) |
||||||||||
狄龍 |
|||||||||||||||
由公司無原因或由高管有充分理由 |
2,604,750 |
(4) |
4,043,578 |
(5) |
— |
3,635 |
— |
||||||||
控制權的變化(6) |
7,804,750 |
(7) |
9,229,075 |
(8) |
— |
3,635 |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
7,237,741 |
(9) |
— |
3,635 |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
7,237,741 |
(9) |
— |
3,635 |
1,300,000 |
|||||||||
鮑恩 |
|||||||||||||||
按公司(無原因) |
975,000 |
(10) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
控制權的變化(6) |
2,405,000 |
(7) |
1,375,243 |
(8) |
— |
— |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
736,939 |
(9) |
— |
— |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
736,939 |
(9) |
— |
— |
650,000 |
|||||||||
佈雷肯 |
|||||||||||||||
按公司(無原因) |
1,308,600 |
(10) |
— |
38,781 |
158,375 |
— |
|||||||||
控制權的變化(6) |
3,664,080 |
(7) |
2,964,737 |
(8) |
38,781 |
158,375 |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
2,114,170 |
(9) |
38,781 |
158,375 |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
2,114,170 |
(9) |
38,781 |
158,375 |
872,400 |
|||||||||
羅傑斯 |
|||||||||||||||
按公司(無原因) |
1,200,000 |
(10) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
控制權的變化(6) |
3,200,000 |
(7) |
823,122 |
(8) |
— |
— |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
538,469 |
(9) |
— |
— |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
538,469 |
(9) |
— |
— |
800,000 |
|||||||||
裏夫斯(11) |
|||||||||||||||
按公司(無原因) |
675,000 |
(12) |
— |
— |
17,250 |
— |
|||||||||
控制權的變化(6) |
1,575,000 |
(7) |
361,837 |
(8) |
— |
17,250 |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
249,138 |
(9) |
— |
17,250 |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
249,138 |
(9) |
— |
17,250 |
450,000 |
|||||||||
頁面 |
|||||||||||||||
實際付款(13) |
2,131,750 |
(14) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
希金波坦 |
|||||||||||||||
按公司(無原因) |
66,154 |
(10) |
— |
— |
10,976 |
— |
|||||||||
控制權的變化(6) |
66,154 |
(7) |
611,329 |
(8) |
— |
10,976 |
— |
||||||||
殘疾 |
— |
285,008 |
(9) |
— |
10,976 |
— |
|||||||||
死亡 |
— |
285,008 |
(9) |
— |
10,976 |
430,000 |
(1) |
在Bracken先生離職後六個月(或IRC第409a條可能要求的較後日期),在超額現金餘額計劃下一次性支付福利。沒有提供有關退休計劃下的福利的信息,因為該計劃通常適用於所有受薪團隊成員(中描述的除外退休計劃第75頁),並且在範圍、條款或運作方面不偏袒執行官員。 |
77 |
Foot Locker,Inc. |
高管薪酬
(2) |
超額儲蓄計劃項下一次過支付的福利,在終止日期後30天(或IRC第409A條可能要求的較晚日期)的下一個月的第一個工資日支付,如果參與者死亡,則不遲於參與者死亡當年的下一年12月31日。沒有提供關於401(K)計劃下的福利的信息,因為該計劃一般適用於所有受薪團隊成員,並且在範圍、條款或業務方面不歧視高管。 |
(3) |
高級管理人員人壽保險在死亡後一次性支付給NEO的受益人。 |
(4) |
這筆遣散費包括根據狄龍女士的僱傭協議規定的下列項目: |
連續24個月的工資。頭12個月的續發薪金將在終止6個月週年後10天內一次性支付,其餘款項將從終止12個月週年日起按月支付(2 600 000美元)。
終止年度的年度獎金。對於發生終止的會計年度,在未發生終止的情況下本應獲得的年度激勵計劃支出的支付,在終止日期按比例分配,與發生終止的會計年度的其他年度激勵計劃支出同時支付(0美元)。
再就業。再就業服務一年的大約費用(4750美元)。
(5) |
顯示的金額表示將授予的轉型PSU獎勵的內在價值。 |
名字 |
轉型NSO |
|||
狄龍 |
137,024 |
(6) |
這包括本公司在控制權變更後的兩年內無故或有充分理由終止合同(兩者均在新公司的僱傭協議或聘書中定義,視具體情況而定)。如果新公司在控制權變更後收到的付款或福利需要根據《税法》第499條繳納消費税,則本公司將自動將新公司的付款和福利減少到相當於使新公司繳納消費税的金額少1美元,只要減少的金額會使近距離業務比未減少的税後淨額獲得更大的好處。 |
(7) |
遣散費金額等於近地僱員年薪加按目標支付的年度獎勵計劃支出之和的兩倍,在終止日期六個月週年日起10天內一次性支付。關於Dillon女士,這一數額還包括重新安置服務一年的大約費用(4750美元)。希金波坦的遣散費相當於8周的基本工資。 |
(8) |
所示數額是下列各項的總和:(A)將歸屬的特別業務單位的價值,(B)近地天體有權獲得的特別業務單位的價值,其依據是:(1)按比例分配的2023-25年業績期間業績目標的實現程度,(2)2022-24年業績期間業績目標的實際水平實現情況,(3)2021-22年業績期間業績目標的實際水平實現程度,以及(C)將授予的股票期權的內在價值。RSU、PSU和股票期權將立即獲得並支付。 |
名字 |
RSU |
PSU |
庫存 |
|||||||||
狄龍 |
115,388 | 197,356 | 149,840 | |||||||||
鮑恩 |
32,164 | 11,716 | 29,005 | |||||||||
佈雷肯 |
63,812 | 36,654 | 54,907 | |||||||||
羅傑斯 |
14,318 | 13,575 | 34,706 | |||||||||
裏夫斯 |
8,189 | 4,073 | 7,666 | |||||||||
希金波坦 |
17,699 | 3,017 | 5,679 |
(9) |
所示數額是下列各項的總和:(A)根據授予日和終止日之間的天數按比例分配的RSU的價值;(B)近地天體有權獲得的PSU的價值,其依據是(1)按比例實現2023-25年業績期間業績目標的目標水平,(2)2022-24年業績期間業績目標的實際實現水平,以及(3)2021-22年業績期間業績目標的實際水平實現程度,以及(C)將授予的股票期權的內在價值。PSU將在支付給計劃中的其他參與者的同時支付。近地天體的PSU的實際價值將取決於該公司在支付日期的股票價格。 |
名字 |
RSU |
PSU |
庫存 |
|||||||||
狄龍 |
47,908 | 197,356 | 55,991 | |||||||||
鮑恩 |
12,349 | 11,716 | 9,668 | |||||||||
佈雷肯 |
34,989 | 36,654 | 24,458 | |||||||||
羅傑斯 |
4,672 | 13,575 | 13,094 | |||||||||
裏夫斯 |
4,370 | 4,073 | 2,555 | |||||||||
希金波坦 |
6,641 | 3,017 | 1,893 |
(10) |
遣散費相當於NEO年薪的1.5倍,在終止合同之日起6個月的10天內一次性支付。希金波坦的遣散費相當於8周的基本工資。 |
(11) |
裏夫斯女士將從2024年7月31日起不再受僱於該公司。美國企業聯合會委員會認定,裏維斯女士即將離職構成無故終止,因此,根據她的聘用信和公司福利計劃的條款,需要向裏維斯女士支付某些金額,這在她的離職協議中有詳細説明。 |
2024委託書 |
78 |
高管薪酬
(12) |
遣散費包括根據裏維斯女士的離職協議規定的下列項目:(1)根據她的聘書條款,675 000美元的遣散費;(2)長達12個月的再就業服務(4 750美元)。遣散費福利在簽署分居協議後的撤銷期間後一次性支付,從裏夫斯女士終止服務後10個工作日內開始支付,並受裏夫斯女士執行和不撤銷有利於公司的全面索賠和繼續遵守限制性契約的約束。 |
(13) |
佩奇先生自2023年2月28日起不再受僱於本公司。美國企業委員會認定,佩奇先生的離職構成無故終止,因此,根據佩奇先生的聘用信和公司福利計劃的條款,必須向佩奇先生支付某些金額,詳情見他的離職協議。 |
(14) |
遣散費包括根據佩奇先生的離職協議規定的下列項目:(1)根據聘書條款支付的遣散費975,000美元;(2)1 152 000美元的額外補償,用於支付在佩奇先生離職後不久根據年度激勵計劃和LTI獎勵計劃實際賺取的款項,這是由美國癌症委員會對所有受影響的近地天體採用統一的方法確定的;(3)最多12個月的重新安置服務(4 750美元)。遣散費福利從佩奇先生終止服務六個月週年後的10個工作日內開始,在18個月期間內等額支付,並受佩奇先生的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠以及繼續遵守限制性契約的約束。 |
CEO薪酬比率
使用去年委託書中描述的方法,我們基於2023財年薪酬的CEO薪酬比率約為729:1。
為了計算今年委託書的CEO薪酬比率,我們使用了截至2022年12月31日的中位數團隊成員。我們相信,2023年我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化,這將導致我們的薪酬比率披露或我們的員工中位數發生重大變化。
我們是一家全球零售商,大約69%的團隊成員是兼職團隊成員。我們團隊成員的中位數是一名兼職銷售團隊成員,他在我們位於西班牙馬德里的Foot Locker門店之一每週平均工作27個小時,在2023財年,他的年薪(包括當地法律要求的基本工資外的溢價工資)為20,168美元。我們團隊成員的薪酬中位數是歐元,而不是美元,因為他的職位位於西班牙馬德里;這些數字已使用《華爾街日報》公佈的加權平均匯率轉換為美元,與公司換算國際收益時使用的匯率一致。我們首席執行官同期的年化總薪酬為14,692,625美元。
該信息是合理的善意估計,按照美國證券交易委員會薪酬比率規則和披露方法計算。美國證券交易委員會規則沒有規定確定團隊成員中位數或計算首席執行官薪酬比率的單一方法,其他公司在計算首席執行官薪酬比率時可能會使用不同的假設、調整、排除或估計。因此,CEO薪酬比率的披露可能涉及一定程度的不準確,而且公司之間的方法可能不一致。因此,其他公司披露的CEO薪酬比率可能無法與上文披露的本公司CEO薪酬比率相媲美。
79 |
Foot Locker,Inc. |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求,我們提供以下關於執行CAP與公司財務業績之間關係的信息。
要求披露CAP與性能之間的關係
下表披露了在指定年度內向我們的PEO和(平均)非PEO近地天體披露的CAP信息,以及TSR和淨收入指標,以及公司選定的調整後營業收入指標。公司選擇這一指標作為將CAP與我們的近地天體和公司業績聯繫起來的最重要指標,因為調整後的營業收入是我們年度激勵計劃中使用的主要指標,如第51頁開始描述的那樣。
(a) |
(b) |
(b) |
(c) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
||||||||||||||||||||||||||||||
PEO的彙總薪酬表合計(1) |
實際支付給PEO的補償(2) |
100美元初始固定投資價值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
狄龍 ($) |
約翰遜 ($) |
狄龍 ($) |
約翰遜 ($) |
平均彙總薪酬表合計 適用於非PEO 近地天體 ($)(3) |
實際支付給非Pe的平均報酬 近地天體 ($)(2) |
股東總回報 ($)(4) |
同級組 總股東數 返回 ($)(4) |
淨(虧損)收益 (單位:百萬) ($)(5) |
調整後的營業收入 (單位:百萬) ($)(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
– | ( |
) | – | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
– | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
– | – |
(1) |
反映了目前擔任我們首席執行官的狄龍女士和理查德·A的薪酬總額。根據SEC規則,約翰遜擔任首席執行官至2022年9月。所示金額按 薪酬彙總表所示的每一年。 |
(2) |
這些列中顯示的美元金額分別反映了根據SEC規則計算的狄龍女士、約翰遜先生和我們的非PTO NEO的CAP。根據要求,美元金額包括(除其他項目外)可能在未來期間實現的未付股權薪酬金額,因此,所示的美元金額並不完全代表適用年度內賺取或實際支付給任何個人的實際最終薪酬金額。為確定CAP而對每位官員2023年薪酬總額進行的調整如下表所示。 |
薪酬彙總表總計與CAP總計的對賬(a)
摘要 補償 表合計 ($) |
授予日期 公允價值 獲獎名單 授與 年內 ($)(b) |
|
公允價值 關於公平的 計算出 使用SEC 方法論 ($)(c) |
|
總在場 的價值 養老金 受益於 摘要 補償 表格 ($) |
上限合計 ($) |
||||
狄龍 |
2023 |
|
– |
|
+ |
( |
– |
|
= |
( |
非近地軌道平均近地天體 |
2023 |
|
– |
|
+ |
( |
– |
|
= |
|
(a) |
如這些表中所示,CAP總計代表薪酬彙總表適用年度的總額,但根據美國證券交易委員會規則的要求進行調整,以(1)包括適用年度內未完成、既得或沒收的本年度和上一年度股權獎勵的公允價值,而不是適用年度授予的獎勵的授予日期價值,(2)不包括適用年度所有固定收益養老金計劃福利的精算現值的任何正合計變化。我們注意到,美國證券交易委員會規則還要求CAP將任何精算確定的服務成本或先前的服務成本計入高管在適用年度提供的服務的養老金計劃中。 |
(b) |
表示在的股票獎勵和期權獎勵列中報告的總金額薪酬彙總表適用的年份。 |
(c) |
CAP計算中的權益部分的公允價值是根據本次披露的美國證券交易委員會方法確定的。不像薪酬彙總表,其中包括對適用年度授予的股權獎勵的授予日期價值的計算,CAP表包括如下股權公允價值的計算: |
i. |
對於在適用年度內授予的獎勵金(且仍未支付),年終價值; |
II |
對於前幾年授予的截至適用年終仍未支付的賠償金,適用年終的價值與上一年年終相比的變化; |
三、 |
對於在適用年度內授予的前幾年授予的賠償金,在歸屬日期與上一年年終相比的價值變化; |
四、 |
對於在適用年度授予的、在適用年度內歸屬的任何賠償金,為歸屬日期的價值; |
v. |
對於在適用年度內歸屬的任何獎勵,指在歸屬期間就這些獎勵應計並與相關獎勵同時支付的股息等價物的價值;減去 |
六、 |
對於前幾年授予但在適用年度沒收的獎勵,為截至前一年底的價值。 |
下表顯示了狄龍女士和我們2023年平均非Pe NEO的具體計算。
2024委託書 |
80 |
pAY vERsus pERFORMACE
CAP權益公允價值計算 *
當前YE值 年度大獎 傑出的 截至YE ($) |
價值變化 上一年的YE 傑出獎項 截至YE ($) |
價值變化 歸屬日期 已授予的獎項 年內 ($) |
截至之前的價值 上一年YE 被沒收的賠償 年內 ($) |
股權的價值 用於CAP目的 ($) |
||||||
狄龍 |
2023 |
|
+ |
( |
+ |
( |
– |
|
= |
( |
非近地軌道平均近地天體 |
2023 |
|
+ |
( |
+ |
|
– |
|
= |
( |
* |
在(C)和(E)欄中為履約協助方案目的報告的期權獎勵的公允價值是根據美國證券交易委員會規則使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。下表列出了用於確定2017-23年期間在不同日期授予的賠償金的公允價值的假設,這是計算履約協助方案所需的。根據不同的測量日期,範圍如下: |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
|
無風險利率 |
4.0% – 4.1% |
3.6% – 4.0% |
1.5% – 3.7% |
0.1% – 4.7% |
0.4% – 2.6% |
0.2% – 1.4% |
0.2% – 1.3% |
預期波動率 |
55.0% |
50.0% |
48.0% – 50.0% |
47.0% – 50.0% |
40.0% – 50.0% |
40.0% – 48.0% |
40.0% – 47.0% |
預期獎勵壽命(以年為單位) |
3.6 – 6.3 |
2.6 – 5.5 |
4.3 – 6.3 |
0.9 – 3.0 |
3.6 – 6.6 |
2.8 – 5.6 |
3.4 – 5.4 |
差額產量 |
1.5% |
3.4% |
2.7% – 4.0% |
1.4% – 3.9% |
1.4% – 4.8% |
1.4% – 4.8% |
2.1% – 5.2% |
(3) |
反映我們的非近地天體的平均總補償,以薪酬彙總表對於所示的每一年。我們的非近地天體是:2023年的鮑恩先生、布拉肯先生、羅傑斯先生、裏維斯女士、佩奇先生和希金波坦先生;2022年的佩奇先生、布拉肯先生、伊麗莎白·S·諾伯格先生、蘇珊·J·庫恩、薩曼莎·洛莫和安德魯·I·格雷;2021年的佩奇先生、布拉肯先生、W·斯科特·馬丁、格雷先生、勞倫·B·彼得斯先生和維傑·塔爾瓦爾先生;2020年的彼得斯女士、塔爾瓦先生、馬丁先生、格雷先生和斯蒂芬·D·雅各布斯。 |
(4) |
根據美國證券交易委員會規則,TSR數據假設2020年2月1日的初始投資為100美元。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,用於TSR比較的同行組是S&P600專業零售指數所包括的公司組,這是S-K法規第201(E)項所使用的行業同行組。我們之前使用的是S 400專業零售指數,然而,由於我們的市值規模縮小,因此確定S專業零售指數是更合適的基準,因為市值中值最接近公司的中位數。前一組基於與(F)和(G)列相同的初始投資100美元,2023年、2022年、2021年和2020年的TSR值分別為171.95美元、153.52美元、159.96美元和148.56美元。從第59頁開始,描述了肝細胞癌委員會用來確定支付給我們執行官員的報酬的單獨的同級小組。 |
(5) |
反映根據公認會計原則為所示年度編制的股東應佔税後淨收益。 |
(6) |
根據S-K法規第402(V)項的要求,本公司已確定調整後營業收入是本公司選定的衡量標準,因為它是用於將CAP與近地天體掛鈎的最重要的財務績效衡量標準(表中沒有要求披露)與最近結束的會計年度的公司績效掛鈎。我們非常重視調整後的營業收入,因為它反映了基礎業務的強勁運營動態,這對於持續的長期增長是必不可少的。調整後營業收入的定義見第52頁,屬於非公認會計準則財務指標。 |
要求以表格形式披露將2023年CAP與公司業績聯繫起來的最重要指標
下表向我們的近地天體和(平均)非近地天體披露了履約協助方案的信息。按照要求,我們在下面披露了公司用來將2023年的CAP與我們的近地天體與公司業績聯繫起來的最重要的衡量標準。有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的詳細信息,請參閲CD&A從第46頁開始。 |
2023年最重要的衡量標準(未排名) |
|
|
||
|
||
|
81 |
Foot Locker,Inc. |
pAY vERsus pERFORMACE
要求披露履約協助方案與財務業績衡量之間的關係
下圖進一步説明瞭上述薪資與績效表格披露中包含的薪資與績效數字之間的關係。此外,下面的第一個圖表進一步説明瞭公司TSR與S指數之間的關係。如上所述,為表格披露的目的,履約協助方案和以下圖表是根據美國證券交易委員會規則計算的,並不完全代表適用年度近地天體賺取或實際支付的實際最終賠償額。
CAP與公司/對等集團TSR的關係
CAP收入與淨收入的關係
資本充足率與調整後營業收入的關係
2024委託書 |
82 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2024年2月3日可能發行股權證券的補償計劃的信息:
(a) |
(b) |
(c) |
|||||||
計劃類別 |
證券數量 待簽發 在練習時 未完成的選項, 權證和權利 (#) |
加權平均 行權價: 未完成的選項, 權證和權利 ($) |
數量 證券 保持可用狀態 用於未來發行 股權以下 薪酬計劃 (不包括 證券 反映在 中第(A)欄) (#) |
||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,683,370 |
48.46 |
15,383,308 |
(1)(2) |
|||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) |
54,403 |
(4) |
36.49 |
408,636 |
|||||
總計 |
— |
15,791,944 |
(1) |
包括2,785,161股,可根據ESPP未來發行,但行使期權、認股權證或權利除外。根據ESPP計劃,參與計劃的員工可以在每年的6月和12月購買股票,並可在每個計劃年度的指定日期以較低市場價格的85%收購公司普通股,最高可貢獻其年度薪酬的10%。在任何情況下,在任何計劃年度代表任何一個參與者購買的股票數量不得超過通過將25,000美元除以授予日股票的公平市場價值所確定的數量。 |
(2) |
股票激勵計劃是目前唯一可以向公司董事、高級管理人員和其他團隊成員授予股票獎勵的計劃。 |
(3) |
代表根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08下的就業誘因獎勵豁免,於2022年向Dillon女士發出的與招聘有關的就業誘因獎勵。就業誘因獎勵涵蓋可於(I)本公司與狄龍女士之間根據RSU誘因獎勵協議條款歸屬及交收RSU時,(Ii)本公司與狄龍女士之間根據PSU誘因獎勵協議(轉型PSU獎勵協議)條款歸屬及交收PSU時可發行的普通股股份,(Iii)本公司與狄龍女士根據非法定股票期權誘因獎勵協議(年度獎勵)的條款而歸屬及行使的股票期權,(Iv)本公司與狄龍女士之間根據RSU獎勵協議(年度獎勵)將RSU歸屬及分派,及(V)本公司與Dillon女士根據PSU獎勵協議(年度獎勵)將PSU歸屬及分派。 |
(4) |
這一數字不包括2022-24年執行期間74,446個業績單位和175,491個業績單位的獎勵,假設實現了最高業績水平。這些RSU獎勵沒有行權價格,因此沒有反映在(B)欄所列的加權平均行權價格中。 |
83 |
Foot Locker,Inc. |
建議書
|
批准委任我們的獨立註冊會計師事務所 |
||
*董事會建議對這項提議進行投票。 | |||
審計委員會負責委任、補償、保留和監督受聘審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行年度評估。審計委員會行使批准所有審計聘任費用的獨家權力。
審計委員會確保按照法律的要求定期輪換首席審計夥伴,就像它在2022年所做的那樣,從2023年財政年度開始。當以前的主要審計夥伴被要求輪換審計項目時,審計委員會還參與根據他們的資格審查、評估和選擇新的主要審計夥伴。在評估和選擇主要審計合作伙伴時,審計委員會向畢馬威律師事務所提供選擇標準,畢馬威律師事務所以合格候選人名冊作為迴應。審計委員會主席和非執行主席以及首席執行幹事、首席財務官和首席會計官分別與候選人面談,並選擇一名擬議的主要審計夥伴供審計委員會審議和批准。
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們在年度大會上要求股東批准畢馬威有限責任公司2024年的這一任命。畢馬威會計師事務所自1995年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會及董事會認為,繼續保留畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准,但董事會將畢馬威有限責任公司的任命提交給我們的股東批准,因為我們重視股東對這一任命的意見,我們認為這是一種良好的公司治理做法。如果股東不批准這一任命,將被視為向董事會和審計委員會提出建議,以考慮選擇不同的公司。即使委任獲得批准,如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益,則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威有限責任公司的代表將出席年會,並將有機會發表聲明並回答適當的問題。
2024委託書 |
84 |
建議3
審計和非審計費用
下表顯示了我們為審計公司2022年和2023年的年度財務報表而向畢馬威律師事務所支付的費用,以及這兩個會計年度畢馬威律師事務所提供的其他服務的費用:
類別 |
2022 |
2023 |
||||||
審計費(1) |
5,032,000 | 5,529,000 | ||||||
審計相關費用(2) |
327,000 | 542,000 | ||||||
税費(3) |
396,000 | 371,000 | ||||||
總計 |
5,755,000 | 6,442,000 |
(1) |
審計費用主要涉及與審計我們的年度財務報表、審查我們的10-Q季度報告中的財務報表有關的專業服務,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,如法定審計。 |
(2) |
與審計相關的費用主要與審計某些員工福利計劃、Foot Locker基金會的財務報表以及與公司影響報告相關的保證服務有關。 |
(3) |
主要與某些企業所得税合規協助服務有關的税費。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是,所有將由我們的獨立會計師提供的審計和非審計服務,包括為我們的子公司和聯屬公司提供的服務,都必須事先得到審計委員會的批准,無論提供該等服務的估計成本是多少。審計委員會已授權審計委員會主席在兩次會議之間批准費用,然後在隨後的會議上與審計委員會一起審查費用。管理層與審計委員會定期舉行會議,審查獨立會計師自上次會議以來提供的審計和非審計服務的總額和性質,包括為我們的子公司和聯屬公司提供的服務。
85 |
Foot Locker,Inc. |
建議3
審計委員會報告
根據董事會通過的章程,審計委員會協助董事會履行其對本公司會計政策和慣例以及財務報告的監督責任。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。公司管理層負責編制我們的財務報表,並建立和維護對財務報告的充分內部控制。
審計委員會由以下五名獨立董事組成,因為獨立性是根據紐約證券交易所規則定義的。所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所規則下的專業知識要求。
審計委員會在2023年期間舉行了13次會議。在這些會議上,審計委員會與管理層、本公司的獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)和本公司的內部審計師討論了對本公司財務報告的內部控制的評估。審計委員會亦與畢馬威律師事務所討論年報所載有關本公司財務報告內部控制的認證報告及意見。審計委員會定期私下會見畢馬威會計師事務所、內部審計師和內部審計部總裁副主任。
審計委員會與管理層和畢馬威律師事務所審查並討論了經審計的2023財政年度財務報表。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了適用的PCAOB和美國證券交易委員會標準需要討論的事項。審計委員會在有和沒有管理層出席的情況下,討論和審查了畢馬威有限責任公司對財務報表的審查結果和公司財務報告的整體質量。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格進行年度評估。審計委員會在評估和選擇本公司的獨立註冊會計師事務所時,除其他事項外,還考慮了:
► |
現任獨立審計事務所的歷史和近期業績; |
► |
對已知的與公司有關的重大法律或監管程序的分析; |
► |
關於審計質量和業績的外部數據,包括PCAOB報告; |
► |
行業經驗; |
► |
審計費用收入; |
► |
公司能力和審計方法;以及 |
► |
審計公司的獨立性、任期和合夥人輪換。 |
審計委員會還考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。審計委員會從畢馬威會計師事務所獲得適用PCAOB要求的書面披露和函件,內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通,並已與畢馬威律師事務所討論其獨立性和任何可能影響其客觀性的關係。審計委員會亦考慮畢馬威律師事務所向本公司提供的非審計服務是否符合維持畢馬威律師事務所的獨立性。審計委員會確信畢馬威有限責任公司是獨立的。
作為評估的結果,審計委員會批准任命畢馬威有限責任公司為該公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計財務報表納入年度報告。
審計委員會成員
GUILLEMO G. 馬莫爾 |
弗吉尼亞州C. Drosos |
達琳 尼科西亞 |
烏利斯 小佩恩 |
唐娜·D。 年輕 |
椅子 |
成員 |
成員和 審計委員會 金融專家 |
成員 |
成員 |
2024委託書 |
86 |
股東所有權
董事及行政人員
下表顯示了截至記錄日期,向我們報告的由我們的每位董事和NEO以及所有董事、NEO和其他高管作為一個整體受益擁有的普通股股份數量,包括他們有權在記錄日期後60天內通過行使股票期權收購的普通股股份。
截至記錄日期,沒有董事或NEO實際擁有已發行股份總數的1%或以上。每個人對所示股份數量擁有唯一投票權和投資權,除非下文另有説明:
常見的 庫存 有益的 擁有 不包括 股票期權 |
股票期權 可鍛鍊 在 內 60天 之後 記錄日期 |
DSU、RSU、 和PSU |
總計 |
|||||||||
名字 |
(#)(1) |
(#) |
(#)(2) |
(#) |
||||||||
鮑恩 |
– |
– |
32,164 |
32,164 |
||||||||
佈雷肯 |
38,870 |
80,265 |
60,096 |
179,231 |
||||||||
狄龍 |
27,649 |
55,991 |
115,388 |
199,028 |
||||||||
德羅索斯 |
7,752 |
– |
1,925 |
9,677 |
||||||||
費爾德曼 |
85,410 |
– |
35,546 |
120,956 |
||||||||
希金波坦(3) |
– |
1,893 |
8,524 |
10,417 |
||||||||
馬莫爾 |
52,500 |
– |
1,925 |
54,425 |
||||||||
尼科西亞 |
7,181 |
– |
12,984 |
20,165 |
||||||||
奧克蘭 |
19,119 |
– |
17,535 |
36,654 |
||||||||
頁面(3) |
576 |
– |
– |
576 |
||||||||
佩恩 |
17,476 |
– |
9,255 |
26,731 |
||||||||
裏夫斯(3) |
850 |
2,555 |
8,189 |
11,594 |
||||||||
羅傑斯 |
– |
13,094 |
14,318 |
27,412 |
||||||||
昂德希爾 |
25,535 |
– |
1,925 |
27,460 |
||||||||
沃克 |
5,965 |
– |
11,715 |
17,680 |
||||||||
年青的 |
50,651 |
– |
93,327 |
143,978 |
||||||||
所有19名董事和執行官作為一個整體,包括NEO |
391,476 |
251,154 |
452,838 |
1,095,467 |
(4) |
(1) |
本專欄包括401(k)計劃中持有的股份。 |
(2) |
本欄包括(a)記入選擇推遲費用的董事賬户的DSU,(b)高管未歸屬的RSU,以及(c)已賺取但未歸屬的PSU。DS U、RSU和NSO沒有當前投票權或投資權。 |
(3) |
該信息基於分別於2022年5月31日、2023年3月24日和2023年3月15日代表佩奇先生、Higginbotham先生和Reeves女士向SEC提交的最新受益所有權報告。 |
(4) |
該數字約佔記錄日期營業結束時已發行普通股股份的1.2%。 |
87 |
Foot Locker,Inc. |
股東所有權
主要股東
根據提交給SEC的報告,下表提供了截至2023年12月31日實際擁有我們普通股5%以上股東的信息。據我們所知,沒有其他股東實際擁有超過該公司某類有投票權證券5%的股份。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量和性質 受益所有權 (#) |
百分比 屬於班級 (%) |
貝萊德股份有限公司 |
16,763,037(a) |
17.8(a) |
哈德遜50碼 |
||
紐約,紐約10001 |
||
Vesa Equity Investment S.à r.l.,EP Equity Investment S.à r.l., EP Investment S.à r.l.,和丹尼爾·科列廷斯基 |
11,468,571(b) |
12.3(b) |
2、巴黎廣場 |
||
L-2314盧森堡,盧森堡 |
||
先鋒集團。 |
10,187,297(c) |
10.82(c) |
先鋒大道100號 |
||
賓夕法尼亞州馬爾文,19355 |
||
FMR有限責任公司 |
6,876,896(d) |
7.303(d) |
夏日大街245號 |
||
馬薩諸塞州波士頓02210 |
(a) |
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案3,反映截至2023年12月31日實益擁有的股份。如本附表所述,母公司貝萊德股份有限公司對16,533,597股股份擁有唯一投票權,對16,763,037股股份擁有唯一處置權。 |
(b) |
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案4,反映截至2022年12月31日實益擁有的股份。如本附表所述,維薩股權投資公司。是普通股報告股份的記錄持有者。維薩股權投資公司的主要股東。是EP Equity Investment S.àR.L.其主要股東為EP投資公司,而該公司的最終實益擁有人為Daniel Křetínsk First。EP股權投資公司、EP投資公司及Křetínsk先生各自可被視為持有11,468,571股股份的共同投票權及11,468,571股股份的共同處置權,並被視為VESA股權投資公司所擁有股份的間接實益擁有人。 |
(c) |
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G第14號修正案,反映截至2023年12月31日實益擁有的股份。如本附表所述,投資顧問先鋒集團對55,082股股份擁有共同投票權,對10,040,991股股份擁有唯一處分權,對146,306股股份擁有共同處分權。 |
(d) |
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G第5號修正案,反映截至2023年12月31日實益擁有的股份。如本附表所述,FMR LLC對6,844,066股股份擁有唯一投票權,對6,876,896股股份擁有唯一處置權。FIAM LLC、Fidelity Institution Asset Management Trust Company、Fidelity Management&Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company和Strategic Advisers LLC各自實益擁有股份。 |
2024委託書 |
88 |
附加信息
2025年年會提名和股東提案的截止日期和程序
提名和 股東提案 |
程序 |
截止日期 |
||
建議書: 包括在我們的2025年 代理材質 |
根據美國證券交易委員會規則14a-8,如果股東希望我們在2025年年會的委託書和委託書中包含一份建議書,我們的公司祕書必須在公司總部收到建議書,才能被考慮納入2025年的委託書。 |
2024年12月12日 |
||
董事提名 在我們的代理訪問下 附例 |
根據我們的委託書細則,於提名通知日期連續持有已發行普通股最少3%並持續持有至少3%股份的股東或不超過20人的股東團體,可提名最多兩名個人或最多20名董事會成員(以較大者為準)董事獲提名人,並將其納入本公司的委託書材料內(以較大者為準),惟股東(S)及被提名人(S)須符合章程所指明的要求。2025年年會的代理訪問提名通知應發送給我們公司總部的公司祕書。你應仔細審閲附例所指明的規定,附例可於Investors.FootLocker-inc.com/by-law. |
不早於2024年11月12日,不遲於2024年12月12日 |
||
其他建議或 候選人提名名單 2025年年會 |
對於沒有根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的任何股東提案,以及沒有根據我們的代理訪問章程條款提交的任何董事提名,我們的章程描述了必須遵循的程序。提名董事及其他事務的建議書應送交公司總部的公司祕書,並必須載有附例所指明的資料,附例可於Investors.FootLocker-inc.com/by-law. |
不早於2025年1月21日,不遲於2025年2月20日。然而,如果我們舉行2025年年會的日期不是在年會一週年之前或之後的25天內,那麼我們必須在我們首次向股東提供會議通知或公開宣佈會議的較早日期後10天內收到通知。 |
根據董事會的命令,
安東尼·D·福蒂(他/他/他)
高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
2024年4月11日
89 |
Foot Locker,Inc. |
常見問題
Q: |
年會的法定人數是多少? |
A: |
倘持有大部分已發行及有權投票股份的持有人親身或委派代表出席會議,我們將有法定人數,並可處理股東周年大會的事務。在決定我們是否有法定人數時,我們將把棄權和無票算為出席並有權投票。 |
Q: |
誰可以在年會上投票? |
A: |
只有於記錄日期在本公司賬簿上登記在冊的股東才有權就本委託書所述事項於股東周年大會及任何續會或延期會議上投票。截至記錄日期,已發行普通股有94,494,579股。普通股每股享有一票投票權。 |
Q: |
我可以投票表決員工計劃中持有的股票嗎? |
A: |
如果您通過401(K)計劃或1165(E)計劃持有普通股,您的代理卡包括分配給您計劃賬户的股票數量。您的代理卡將作為這些股票的VIF,供計劃受託人投票。受託人將只投票那些已發出投票指示的股票。為了讓這些計劃的受託人有足夠的時間進行投票,您的投票指示必須在晚上11:59之前收到。美國東部夏令時2024年5月18日。 |
Q: |
除第1頁的提案外,年會上是否可以就其他事項進行表決? |
A: |
我們不知道有任何其他業務將在年會上提出。如果任何其他事項被適當地提交會議審議,則被點名為代理人的人將有權酌情使用他們的最佳判斷為您投票。 |
Q: |
如果我不投票我的股票會發生什麼? |
A: |
這取決於你持有股票的方式和提議的類型。如果您以“街頭名義”持有您的股票,例如通過銀行或經紀賬户,如果您希望將其計入提案1和2,則重要的是您要投票。如果您沒有指示您的銀行或經紀人如何投票,則不會在提案1和提案2中代表您投票,因為經紀人沒有自由投票權。這被稱為“經紀人不投票”。您的銀行或經紀人將有權就提案3投票表決任何未經指示的股票。如果您是“登記在冊的股東”,即您的股票所有權直接反映在公司轉讓代理的賬簿和記錄中,或者如果您通過401(K)計劃或1165(E)計劃持有您的股票,則如果您不投票,將不會代表您對任何提案進行投票。 |
Q: |
選票將如何計算? |
A: |
選票將由獨立選舉檢查員進行點票和認證。如果您投棄權票或有經紀人對任何事項投反對票,您的棄權票或經紀人反對票不會影響投票結果,因為棄權票和經紀人反對票不被視為已投的票。 |
Q: |
我可以在投票後改變主意嗎? |
A: |
可以,您可以在以下用户使用您的代理之前隨時撤銷您的代理: |
► |
向我們公司總部的公司祕書發送書面通知, |
► |
遞送具有較晚日期的有效代理卡, |
► |
通過電話、掃描、互聯網或應用程序提供較晚日期的投票,或者 |
► |
在年會上投票。 |
2024委託書 |
90 |
常見問題
Q: |
我如何出席年會? |
A: |
我們很高興地歡迎股東參加年會。年會將僅以虛擬形式舉行。所有股東都將獲得在實體會議上享有的相同權利。會議的現場音頻網絡直播將於上午9點準時開始。東部夏令時。音頻網絡廣播的在線訪問將在會議開始前不久開放,以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。支持熱線將在會議前不久和會議期間在會議網站上提供,以幫助股東在訪問或聽取會議時遇到任何技術困難。要獲準參加年會,您需要登錄到virtualshareholdermeeting.com/FL2024使用在您的通知、代理卡、VIF或以前發送給有權在年會上投票的股東的電子郵件中找到的16位控制號碼。即使閣下計劃出席股東周年大會,我們亦鼓勵閣下使用本委託書所述的其中一種方法預先投票,以確保閣下的投票在股東周年大會上獲得代表。 |
Q: |
年會上會有問答環節嗎? |
A: |
在年會之前不久和年會期間,可以通過使用16位控制號碼登錄到以下地址在線提交現場問題virtualshareholdermeeting.com/FL2024。在會議期間,我們將在時間允許的情況下,根據我們的年度會議行為規則回答與公司相關的問題,年會的行為規則將在虛擬會議網站上提供。問題和答案可以按主題分組,基本上相似的問題可以分組並回答一次。會議結束後,如有任何相關問題未獲解答,可在公司網站上公佈,網址為footlocker.com/corp. |
Q: |
年會可以重播嗎? |
A: |
年會的重播將在年會後約24小時在virtualshareholdermeeting.com/FL2024。重播將持續大約一年。 |
Q: |
誰來支付委託書徵集的費用? |
A: |
本公司將支付徵集委託書的費用,包括代理材料的準備、打印和郵寄。委託書可由我們的董事、管理人員或團隊成員通過郵件、電話、傳真、親自或其他方式徵集,無需額外補償。我們將要求銀行、經紀商和其他託管人、被指定人和受託人向普通股的實益所有人提供代理材料,並獲得他們的投票指示,我們將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則償還這些公司的費用。此外,我們還聘請了InnisFree幫助我們徵集代理人,費用為15,000美元,外加自付費用。 |
Q: |
為什麼我收到了通知,但沒有代理材料? |
A: |
根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則,我們主要通過互聯網向股東提供代理材料,而不是郵寄全套印刷材料。我們相信,這一程序降低了成本,為我們的股東提供了更大的靈活性,並減少了我們年會對環境的影響。我們的全球環境和氣候變化政策可在Investors.FootLocker-inc.com/Climate。2024年4月11日左右,我們開始向我們在美國的大多數股東郵寄通知。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的委託書和年度報告以及在線投票的説明。如果您收到通知,除非您提出請求,否則不會收到代理材料的紙質副本。如果您收到通知並希望收到代理材料的紙質副本,請按照通知上的説明索取材料,我們將立即將材料郵寄給您。我們將於2024年4月11日左右向股東郵寄或通過互聯網向股東提供本委託書、委託卡和年度報告。 |
Q: |
什麼是“持家”?它對我有什麼影響? |
A: |
本公司採用美國證券交易委員會批准的“持家”程序,除非另有指示,否則只需向一户股東遞送一套文件,而不是向一户中的每位股東遞送一套文件。這一程序更環保,成本效益更高,因為它減少了打印和郵寄的份數。收到紙質代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡/vif,以投票他們的股票。收到通知的股東將收到通過互聯網提交其代理卡/VIF的説明。如果您想更改您的持家選擇,要求將代理材料的單一副本發送到您的地址,或請求單獨的代理材料副本,請使用下列項下提供的聯繫信息與Broadbridge聯繫有用的資源在第92頁。我們將在收到您的請求後,立即將代理材料發送給您。如果您以街道名義持有您的股票,請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人,以獲取有關房屋持有的信息。 |
91 |
Foot Locker,Inc. |
有用的資源
年會 |
virtualshareholdermeeting.com/FL2024 |
董事會 |
|
衝浪板 |
investors.footlocker-inc.com/board |
委員會 |
investors.footlocker-inc.com/bcommittees |
委員會章程 |
|
審計委員會 |
Investors.FootLocker-inc.com/audit |
FCC委員會 |
Investors.FootLocker-inc.com/comp |
NCR委員會 |
Investors.FootLocker-inc.com/gov |
技術委員會 |
investors.footlocker-inc.com/tech |
公開報道 |
|
年報 |
Investors.FootLocker-inc.com/ar |
影響報告 |
Investors.FootLocker-inc.com/impactreport |
治理文件 |
|
反腐敗政策 |
investors.footlocker-inc.com/acp |
附例 |
Investors.FootLocker-inc.com/by-law |
公司註冊證書 |
investors.footlocker-inc.com/coi |
《商業行為準則》 |
Investors.FootLocker-inc.com/cobc |
衝突礦產政策 |
investors.footlocker-inc.com/conflictminerals |
企業管治指引 |
Investors.FootLocker-inc.com/cgg |
全球環境和氣候變化政策 |
Investors.FootLocker-inc.com/Climate |
全球人權政策 |
Investors.FootLocker-inc.com/Human Rights |
全球職業健康和安全政策 |
Investors.FootLocker-inc.com/safe |
全球採購指導原則 |
Investors.FootLocker-inc.com/gsg |
全球水管理政策 |
Investors.FootLocker-inc.com/water |
激勵性補償補償政策 |
investors.footlocker-inc.com/clawback |
禁止內幕交易的政策 |
Investors.FootLocker-inc.com/trading |
與董事會溝通的程序 |
Investors.FootLocker-inc.com/boardcoms |
持股準則 |
investors.footlocker-inc.com/stock |
Contacts |
|
要索取我們的年度報告副本, 委員會章程或治理文件
公司聯繫人
董事會或公司祕書
投資者關係
或郵寄到我們的公司總部,
公司總部
Foot Buttons,Inc. |
索取互聯網通知或代理材料的副本 布羅德里奇金融解決方案公司
(製表員/選舉督察)
改變您的家庭選舉
布羅德里奇金融解決方案公司
如有問題或協助投票
Innisfree M & A Incorporated(代理律師) |
2024委託書 |
92 |
附錄A
GAAP到非GAAP的對賬
年度激勵計劃支出的調整後營業收入計算。請注意以下對賬:
2023 |
||||
(百萬美元 |
) | |||
税前收入: |
||||
所得税前虧損 |
(423 | ) | ||
不包括公認會計原則的税前調整: |
||||
第53周 |
(16 | ) | ||
減值及其他費用 |
80 | |||
其他收入,淨額 |
548 | |||
利息支出,淨額 |
9 | |||
調整後的營業收入(年度激勵計劃支出) |
198 |
2022-24年NSO支出的兩年平均税後收入計算。請注意以下對賬:
2023 |
2022 |
平均值 |
||||||||||
(百萬美元) |
||||||||||||
税後收入: |
||||||||||||
Footwear,Inc.應佔淨收入(虧損)。 |
(330 | ) | 342 | |||||||||
除GAAP之外的税後調整: |
||||||||||||
扣除所得税優惠後的減損和其他費用分別為1800萬美元和2100萬美元(1) |
62 | 91 | ||||||||||
其他費用,扣除所得税優惠分別為(1.42億)美元和(9)萬美元(1) |
406 | 32 | ||||||||||
已終止業務的淨虧損,扣除所得税收益分別為-美元和100萬美元(1) |
— | 3 | ||||||||||
税儲備福利/費用(1) |
(4 | ) | 5 | |||||||||
兩年平均税後收入(非GAAP) |
134 | 473 | ||||||||||
被忽視的NSO獎勵項目,不屬於非GAAP調整的一部分(2) |
— | 36 | ||||||||||
兩年平均税後收入(NSO支出) |
134 | 437 | 286 |
(1) |
有關這些項目的描述,請參閲我們的年度報告第22至24頁。 |
(2) |
NSO獎勵規定,不包括FCC委員會認為不尋常或非經常性的某些項目。NSO獎勵下允許的忽略項目包括與2023財年第53周相關的調整。 |
93 |
Foot Locker,Inc. |
附錄A
2022-24年NSO支出的ROIC計算。請注意以下對賬:
2023 |
2022 |
平均值 |
||||||||||
(百萬美元) |
||||||||||||
税前收入: |
||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(423 |
) |
524 |
|||||||||
不包括公認會計原則的税前調整: |
||||||||||||
減值及其他費用(1) |
80 |
112 |
||||||||||
其他收入,淨額(1) |
548 |
41 |
||||||||||
調整後所得税前收入(非GAAP) |
205 |
677 |
||||||||||
利息支出,淨額 |
(9 |
) |
(15 |
) |
||||||||
ROIC調整後EBIT(NSO獎項) |
214 |
692 |
||||||||||
+ 直線租金費用的利息部分(1) |
133 |
136 |
||||||||||
調整後淨營業利潤 |
347 |
828 |
||||||||||
- 調整後所得税費用(1) |
(107 |
) |
(244 |
) |
||||||||
+非控股權益應佔淨虧損 |
— |
1 |
||||||||||
=調整後税後回報 |
240 |
585 |
413 |
|||||||||
平均總資產 |
7,388 |
8,021 |
||||||||||
-平均現金和現金等價物 |
(417 |
) |
(670 |
) |
||||||||
- 平均無息流動負債 |
(927 |
) |
(1,109 |
) |
||||||||
-平均商品庫存 |
(1,576 |
) |
(1,455 |
) |
||||||||
+ 13個月平均商品庫存 |
1,804 |
1,569 |
||||||||||
=平均投資資本 |
6,272 |
6,356 |
6,314 |
|||||||||
ROIC %(NSO支出) |
3.8 |
% |
9.2 |
% |
6.5 |
% |
(1) |
有關這些項目的描述,請參閲我們的年度報告第22至24頁。 |
2024委託書 |
94 |
這一頁故意留空。