目錄

2024委託書

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定義的術語

第二階段，第二階段。

Foot Locker，Inc.

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含符合美國證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及公司預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括但不限於未來商品和供應商組合、房地產機會、戰略合作伙伴關係、忠誠度計劃、技術投資、資本支出、戰略計劃、財務目標、公司業務和運營的增長以及其他此類事項，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多假設和因素，這些假設和因素在公司提交給美國證券交易委員會的文件中有詳細説明。

這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期和判斷，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。有關可能影響前瞻性表述的風險和不確定性的更多討論，請參見年報和美國證券交易委員會後續備案文件中披露的“風險因素”。這些假設或因素的任何變化都可能產生顯著不同的結果。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司都不承擔更新前瞻性陳述的義務。本委託書全文中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本委託書。

2024委託書

三、三。

週年大會的通知

日期和時間 2024年5月21日於 美國東部時間上午9點

虛擬 會議地點 virtualshareholdermeeting.com/FL2024

記錄日期 在冊的股東 2024年3月25日可以投票 在年會上

所有已正確投票且未撤銷的股份將在年度會議上投票。如果您簽署並退回代理卡但沒有給出投票指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。您的投票對我們來説非常重要。請投票您的股份。

業務事項

建議書				董事會投票 推薦			需要投票 批准
		選舉九名董事進入董事會 任期一年			為 每個 提名者
		在諮詢的基礎上投票批准 NEO的補償			為		大多數人 投票方式： 股東
		批准畢馬威會計師事務所的任命為 本公司獨立註冊 2024財年公共會計師事務所			為

此外，董事會可在股東周年大會及任何延會或延期舉行時，處理適當的其他事務。

1	Foot Locker，Inc.

週年大會的通知

代理投票

您可以使用以下任何一種方式投票：

大約在2024年4月11日左右，我們開始向股東郵寄通知。董事會正在徵集委託書，以便在我們的年度會議上投票表決。

關於提供2024年5月21日年會代理材料的重要通知

委託書及年報可於Proxyvote.com/344849.

2024年4月11日

安東尼·D·福蒂(他/他/他)

高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

2024委託書

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尊敬的各位股東：
我們在Foot Locker，Inc.的願景是成為全球發現和購買運動鞋的“目的地”。我們的使命是打開我們所有人內心的“鬼頭”。Lace Up計劃旨在支持我們的願景和使命，我們的計劃為我們的所有利益相關者提供：客户，我們將成為他們“萬物運動鞋，解鎖我們所有人內心的運動狂”的目的地；品牌合作伙伴，我們將合作建立品牌資產和增量增長；團隊成員，我們為年輕和多樣化的團隊成員提供工作和職業機會，利用我們Stripers對運動鞋文化的熱情；社區，我們將繼續投資於我們所服務的社區的經濟發展和教育；以及投資商，我們將提供長期、有利可圖的增長和誘人的回報。
回顧過去一年，2023年除了公司特有的因素外，還給公司帶來了一些宏觀經濟和消費者相關的壓力，包括庫存增加。面對這些挑戰，該團隊專注於提供短期業績和執行Lace Up計劃，方法是關閉表現不佳的門店，建立我們的忠誠度計劃和數字能力，以推動長期股東價值創造。
2023年我們的拉鍊計劃取得的顯著成就和進展包括：
►	拓展Sneaker文化。我們正在利用我們的多品牌領導地位，通過提供更多的運動鞋場合，提供更多的運動鞋選擇，並推動更大的運動鞋差異化，來擴大運動鞋文化。儘管2023年的分配發生了變化，但我們與最大的合作伙伴耐克公司在籃球、兒童和運動鞋文化等共同關鍵支柱上進行了合作，我們期待着在2024年繼續加強合作伙伴關係。此外，耐克以外的品牌在我們核心橫幅上的銷售額超過了我們公司的總銷售額，因為我們業務中其他品牌的滲透率達到了銷售額的35%，而2022年這一比例為33%。此外，我們還增加了與供應商的門數量，包括New Balance、On Running和Hoka。		展望2024年，我們正在重新定位Foot Locker，Inc.的未來。我們的勢頭--特別是下半年的勢頭--意味着我們正進入2024年，為復甦做好了準備，並走上了達到8.5%-9.0%的道路(1)到2028年息税前利潤率。
►	增強投資組合的力量。我們在Foot Locker橫幅上開設了69家新門店，包括我們極具吸引力的Power和社區門店概念店，現在總共有242家門店。我們正在很好地實現我們的目標，即這些格式至少佔我們北美面積的20%，而目前這一比例為16%。2023年，我們還開始了一項有意義的商店更新計劃，旨在為我們的Foot Locker和Kids Foot Locker橫幅創造更一致和更高層次的品牌體驗。我們更新商店的初步結果令人鼓舞，我們打算在明年年底之前將這項更新工作加快到全球約三分之二的Foot Locker和Kids Foot Locker門。此外，我們在北美的購物中心外面積佔我們佔地面積的比例從2022年的約34%增加到39%。最後，我們在我們的橫幅中創造了更多的區別，並改變了我們的房地產足跡。2023年，我們通過專注於為活躍的運動員消費者服務的門店基礎，重新定位了冠軍體育旗幟。
►	深化我們與客户的關係。2023年，我們開始重新點燃Foot Locker品牌，推出了我們的新全球平臺《運動鞋之心》，並投資於品牌建設營銷策略。我們將在2024年及以後繼續在營銷方面進行戰略投資，以推動客户參與度，並在各渠道發展和提升品牌體驗。為了加深客户忠誠度，我們在加拿大試行了增強的FLX忠誠度計劃。這一重新設想的會員計劃正在與我們更廣泛的客户產生共鳴，並推動提升。我們很高興能在2024年在北美其他地區推出這一計劃，並在2025年在全球範圍內推出這一計劃。
►	成為一流的泛光燈。我們在2023年看到了數字滲透率的顯著增長，達到銷售額的17.2%，而2022年為16.3%，根據2022年我們純數字旗幟Eastbay的縮減進行了調整。我們的發展勢頭是由我們網站客户體驗的有意義的改善推動的，包括增強的搜索能力、網站導航、過濾、產品推薦以及購物車和結賬優化等。雖然我們仍處於數字化轉型的早期階段，但我們的目標是到2026年數字普及率達到25%。我們相信，我們將在2024年取得更大進展，包括推出全新的移動Foot Locker應用程序。

3	Foot Locker，Inc.

除了執行我們的戰略要務外，我們在2023年提出了關鍵的業務計劃，以幫助我們恢復長期增長，包括：

展望2024年，我們正在重新定位Foot Locker，Inc.，面向未來。我們的勢頭--特別是下半年的勢頭--意味着我們正進入2024年，為復甦做好了準備，並走上了達到8.5%-9.0%的道路⁽¹⁾到2028年息税前利潤率。

我感謝你-我們的股東-感謝您的持續支持。我也感謝我們的董事會的專業知識、指導和支持，以及我們的4.5萬名團隊成員為服務我們的客户所付出的辛勤工作和熱情。

我很興奮能在2024年及以後繼續解鎖我們所有人內心的偷偷摸摸。

瑪麗·N·狄龍(她/她/她的) 總裁與首席執行官

2024委託書

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尊敬的各位股東：
Foot Locker，Inc.是一家標誌性的公司，50年來塑造了運動鞋文化。我非常榮幸能為您服務你作為董事會的非執行主席，我們與我們的首席執行官Mary Dillon和她的執行領導團隊合作執行Lace Up計劃。			Foot Locker，Inc.是一家標誌性的公司，50年來塑造了運動鞋文化。董事會正在積極參與監督公司的長期戰略，為下一個50年的增長定位業務。“
在2023年宏觀經濟和消費者相關挑戰以及公司特有因素的背景下，執行領導團隊專注於交付短期業績和執行Lace Up計劃。2023年的亮點包括：
►	長期戰略監督。2023年，董事會監督了Lace Up計劃的發展。董事會目前專注於監督該計劃下的結果的執行和交付，反映出董事會對該計劃的信心和承諾，因為管理層承諾簡化公司的運營，投資於較長期的增長，併為未來建立團隊。董事會有責任創造股東價值，並在計劃中概述的戰略上與管理層完全一致。董事會將重點放在Lace Up計劃的四大支柱上，成立了技術委員會，以更深入地參與IT基礎設施和數字監督，包括針對GTS戰略的進展和GTS投資的回報。HCC委員會還對高管薪酬計劃進行了全面審查，2024年生效的變化旨在進一步推動Lace Up計劃下的結果。隨着業務和行業的不斷髮展，董事會將繼續專注於管理層執行鞋帶計劃及其主要目標，即擴大運動鞋文化，增強我們的產品組合，加深我們與客户的關係，併成為同類中最好的全方位產品。
►	董事會更新。由於董事會深信它必須符合其宗旨併為公司提供戰略價值，因此持續的董事會更新至關重要，以確保我們擁有適當的技能、多樣性和專業知識組合來支持公司。我要感謝艾倫·費爾德曼，他將在年會上從董事會退休，他為公司和我們的股東做出了19年的模範服務和奉獻。Alan在多種零售業態的豐富零售經驗，以及他在零售行業擔任上市公司首席執行官的任期，為公司和董事會提供了寶貴的洞察力和觀點來源。董事會承認並對艾倫多年來的服務深表感謝。根據NCR委員會的建議，目前董事會已決定將董事會規模從10名董事減少到9名董事，從艾倫退休後生效。董事會將繼續評估董事會的規模和組成。
►	股東參與度。我們的董事會為我們的股東服務。因此，作為一個董事會，我們的首要任務之一是聽取您，我們的股東，他們賦予了我們這一責任。在過去的幾年裏，我代表我們的董事會領導了一個結構化的、以治理為重點的股東參與計劃，旨在通過促進透明度和創建一個與董事會共享的接收股東反饋的平臺來實現這一目標。在2023年股東參與週期中，我們單獨會見了佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司，討論了各種主題，包括董事會對Lace Up計劃的監督、董事會的評估過程、董事會和管理層繼任、高管薪酬和關鍵供應鏈風險。董事會在審查公司政策、做法和公開披露的變化和更新時，已經考慮了從股東參與中收集的反饋。我們期待着在未來繼續與您對話。有關其他信息，請參閲股東參與從第36頁開始。

5	Foot Locker，Inc.

►	負責任的企業管理。我們致力於以與我們的價值觀一致的負責任的方式運營公司。這對於實現我們的戰略要務是必要的。董事會與管理層結成夥伴關係，支持這些努力，以執行Lace-Up計劃。有關我們負責任的業務努力和董事會監督的更多信息，請參閲我們的影響報告，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.

 

董事會相信，2023年建立的基礎將為公司未來50年的發展奠定基礎，並將繼續致力於實現Lace Up計劃中概述的戰略要務。我為Foot Locker，Inc.今天和將來的公司感到無比自豪。

 

我謹代表董事會，對所有股東在轉型期間繼續支持公司的承諾深表謝意。董事會、管理團隊和Foot Locker，Inc.的S在世界各地擁有45,000名團隊成員，他們以我們雄厚的基礎為基礎，一雙一雙地幫助塑造公司的未來。

 

該通知及本委託書均載有將於股東周年大會上進行的業務詳情。我還鼓勵您審閲我們的年度報告，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar。您的參與對我們很重要，所以請行使您的投票權。我們希望有機會看到你通過訪問Foot Locker商店、我們的網站或我們的手機應用程序來解鎖你的“內心偷偷摸摸的人”。

 

 

 

 

 

 

 

 

唐娜·D·楊(她/她/她) 非執行主席

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6

關於FOOT LOCKER，Inc.

全能運動鞋

Foot Locker，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：FL)是一家領先的鞋類和服裝零售商，它開啟了我們所有人內心的“偷偷摸摸”。Foot Locker公司在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和新西蘭的26個國家和地區擁有約2500家零售店，並在中東和亞洲擁有特許門店。Foot Locker公司擁有強大的運動鞋權威歷史，通過其品牌組合激發發現並點燃運動鞋文化的力量，這些品牌包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和ATMOS。有關更多信息，請訪問Footlocker-inc.com.

帶來最好的 面向所有人的運動鞋文化		招募新人 下一代		服務於 現役運動員		慶祝 西班牙裔社區		分享和慶祝 日本街和 球鞋文化

我們的2023年財政年度財務亮點

雖然除了公司特定因素（包括庫存增加）外，今年還面臨着某些宏觀經濟和消費者相關壓力，但該團隊專注於實現近期業績並通過關閉表現不佳的商店和建立我們的忠誠度計劃和數字能力來執行“Lace Up”計劃，以推動長期股東價值創造。亮點包括以下內容：
		(1)	從我們的年度報告第22頁開始，我們提供了與公認會計準則的對賬，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar.

更多地瞭解我們公司

您可以通過訪問了解有關該公司的更多信息 footlocker.com/corp.我們還鼓勵您閲讀我們的年度報告，可在以下網址獲取 Investors.FootLocker-inc.com/ar.

7	Foot Locker，Inc.

投票路線圖

人口統計數據

終身教職

年齡

多樣性

我們提名的董事候選人代表了不同的背景--在性別、年齡、種族、技能以及商業和董事會經驗方面--具有同樣不同的視角。我們有一個共同的願望，那就是在執行我們的拉鍊計劃時，支持和有效監督管理層。

技能和經驗

我們相信，我們提名的董事候選人在技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。

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投票路線圖

按績效支付工資

我們薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念，即薪酬支付與我們年度運營計劃和長期戰略的實現以及股東價值的實現相一致。這一點在公司高層--特別是首席執行官--得到了展示，他們的大部分薪酬與推動公司運營和股票業績的指標的實現掛鈎，如下所述。

看見薪酬與績效從第80頁開始，瞭解更多信息。

9	Foot Locker，Inc.

投票-路線圖

薪酬組合

肝細胞癌委員會尋求使補償計劃與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃既包括年度薪酬和長期薪酬，也包括現金和股權薪酬。如下圖所示，2023年，首席執行官的年度目標薪酬組合的89%，以及其餘近地天體年度目標薪酬組合的平均75%，是根據業績而變化的。

2023年目標薪酬

首席執行官		剩餘近地天體的平均值

2023基於績效的薪酬指標

年度獎勵計劃		PSU

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建議書		董事的選舉
			*董事會建議對每一名被提名人進行投票。

我們董事會目前有十名董事。費爾德曼先生將於2024年年會結束時退休。根據NCR委員會的建議，董事會已決定將董事會規模從10名董事減少到9名董事，從費爾德曼先生從董事會退休起生效。除費爾德曼先生外，所有現任董事都將在年會上參選，任期一年。

我們在過去五年中更新了我們的董事會，董事會增加了三名高素質的獨立董事，隨着費爾德曼先生即將退休，將有四名獨立董事退休。我們認為，董事會在性別、年齡、種族、技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。

董事提名者

馬莫爾、奧克蘭、佩恩、沃克和梅斯。狄龍、德羅索斯、尼科西亞、安德希爾和楊將被考慮當選為董事，任期一年，至2025年年會結束。每名被提名人均已獲委員會提名參選，並已同意任職。如果任何被提名人在年會之前不能任職，那麼被指定為本次會議代理人的人士(Michael A.Baughn和Jennifer L.Kraft)將有完全自由裁量權投票選舉另一人來代替該被提名人擔任董事，或者董事會可以縮減規模。

董事資質

NCR委員會審查和評估了導演提名人的技能矩陣在第21至22頁，董事提名者根據公司的長期戰略計劃展示了這一點。

董事會通過董事委員會行事，認為其成員，包括那些在年會上被提名連任董事會成員的董事，由於反映在每個董事的教育背景、專業領域和過去五年在其他組織董事會任職的經驗等各種因素，非常適合在董事會任職。一般而言，董事會尋求具有廣泛經驗及背景、判斷力、獨立性及誠信的人士代表股東監督本公司管理層的業務運作。在這一框架內，與董事會對每個董事的決定相關的具體項目列在每個董事的履歷信息中，從第15頁開始。顯示的年齡是截至2024年4月11日。我們的董事或高管之間沒有家族關係。

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建議書1

	瑪麗·N·狄龍 (她/她/她)   總裁與首席執行官 年齡：62歲 董事自：2022年以來

 

專業經驗
Foot Locker，Inc.
►	總裁和首席執行官，自2022年9月以來
Ulta Beauty，Inc.(美容零售商)
►	執行主席，2021年6月至2022年6月
►	董事首席執行官兼首席執行官，2013年7月至2021年6月
其他住宿服務
►	董事，自2018年9月起擔任KKR&Co.風險和衝突委員會成員
►	董事，里拉
►	芝加哥經濟俱樂部執行委員會當然成員
►	商務理事會執行委員會成員
►	公民事務委員會委員
►	董事，星巴克公司薪酬和管理髮展委員會主席、公司治理委員會成員，2016年1月至2022年9月
提名理由
Dillon女士擁有超過35年的經驗，領導各種行業的消費者驅動型企業，包括消費包裝商品、餐飲、電信和零售。她帶來了深厚的消費者營銷和數字轉型專業知識，強大的運營經驗，以及經過驗證的股東價值創造記錄。在Foot Locker，Inc.之前，她在擔任首席執行官八年後擔任Ulta Beauty的執行主席，並負責引導該公司成為美國領先的美容目的地，並憑藉一流的忠誠度計劃成為一家成功的全渠道零售商。狄龍女士還擁有豐富的上市公司董事會經驗。

 

委員會	相關技能
E

	唐娜·D·楊 (她/她/她)   非執行主席 年齡：70歲 董事自：2001年以來

 

專業經驗
獨立執行董事及董事會顧問
菲尼克斯公司(保險和資產管理公司)
►	總裁主席兼首席執行官，2003年4月至2009年4月
其他住宿服務
►	董事，Aegon Ltd.薪酬與人力資源委員會主席、提名與治理委員會成員、風險委員會成員(保險、養老金和資產管理公司)
►	董事，審計委員會副主席，美國聯合服務汽車協會提名和治理委員會以及薪酬和勞動力委員會成員
►	董事，斯潘玫瑰木業有限公司執行委員會成員。
►	董事，NACD薪酬委員會主席兼提名和治理委員會成員
►	董事，2016年至2023年，救助兒童會和救助兒童國際(非營利組織)審計和治理委員會成員
►	董事，美國救助兒童會(非營利組織)審計委員會成員，2012年至2023年
►	馬裏蘭州聖詹姆斯聖詹姆斯學校理事
提名理由
楊女士擁有豐富的治理、企業發展、風險管理、領導力發展和財務經驗，因為她之前擔任過總法律顧問，後來擔任過上市公司首席執行官，這些都與她作為非執行主席以及審計委員會和NCR委員會成員的角色相關。楊女士通過在救助兒童會的董事會工作獲得的經驗對她監督公司的人權工作很有用。楊女士在她的職業生涯中獲得了許多獎項和榮譽，包括被英國《金融時報》傑出董事交易所評為2021年傑出董事班子成員之一和2015年度NACD董事職位100人之一。她自2013年以來一直擔任NACD董事會領導力研究員，並於2012年在哈佛大學擔任高級領導力研究員。她通過卡內基梅隆大學的軟件工程學院和NACD獲得了網絡安全監督的CERT證書。她還獲得了NACD董事認證稱號。

 

委員會	相關技能

15	Foot Locker，Inc.

建議書1

	弗吉尼亞·C·德羅索斯 (她/她/她)   獨立董事 年齡：61歲 董事自：2022年以來

 

專業經驗
Signet珠寶商有限公司(專業珠寶零售商)
►	首席執行官，自2017年8月以來
其他住宿服務
►	董事，Signet珠寶商有限公司，自2012年起
►	美國高爾夫協會執行委員會成員，自2024年2月以來
►	董事，阿克倫兒童醫院，自2019年4月起
►	董事，美國金融集團，2013至2021年
提名理由
Drosos女士為董事會帶來了寶貴的技能和洞察力，包括在零售、戰略、品牌、營銷、數字商務和全球運營方面的成熟專業知識。Drosos女士是一家專業零售商的現任首席執行官，她是一位富有遠見和變革性的領導者，具有創業精神，她在通過深入瞭解消費者、產品和體驗創新以及提高員工敬業度來發展和擴大全球業務方面有着良好的業績記錄。此外，作為一家上市公司的首席執行官，Drosos女士積極參與財務規劃、風險管理和技術問題，分別作為審計委員會和技術委員會成員提供了相關專業知識。

 

委員會	相關技能
A、t

	吉列爾莫·G·馬莫爾 (他/他/他)   獨立董事 年齡：71歲 董事自：2011年以來

 

專業經驗
Porosome Treateutics Inc.(前身為VIron Treateutics Holdings，Inc.)(醫藥和治療公司)
►	總裁和首席執行官，自2021年以來
Marmol&Associates(為初創科技公司提供諮詢服務和投資資本的諮詢公司)
►	總裁，2007年3月至2000年10月至2003年5月
其他住宿服務
►	自由古巴中心董事會主席
►	董事和審計委員會成員，森友全球公司，至2021年8月
►	董事，維他命商店，2016年2月至2019年12月
提名理由
馬莫爾先生擁有重要的技術背景，這對公司來説至關重要，因為公司投資於技術和系統，以建立與客户更強大的數字互動。Marmol先生還擁有豐富的財務、戰略和管理資源經驗，曾在Marmol&Associates和McKinsey&Company擔任管理顧問，並曾擔任Lighant Worldwide Corporation、Electronics Data Systems Corporation和Perot Systems Corporation的高級管理人員，這為他提供了作為審計委員會主席和HCC委員會成員的相關專業知識。

 

委員會	相關技能

2024委託書

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建議書1

	達琳·尼科西亞 (她/她/她)   獨立董事 年齡：56歲 導演：2020

 

專業經驗
爐邊食品解決方案有限責任公司(包裝食品製造商)
►	首席執行官，自2022年8月以來
可口可樂公司(飲料公司)
►	總裁，加拿大和美國東北部，北美運營單位，2021年1月至2022年8月
►	加拿大業務部總裁，2019年1月至2021年1月
►	總裁副總裁，商業產品供應部，2016年5月至2019年1月
其他住宿服務
►	謝勒商學院佐治亞理工學院顧問委員會成員
►	美國麪包師協會會員
提名理由
尼科西亞女士為我們的董事會帶來了廣泛的全球商業背景，特別是品牌建設和全球供應鏈管理，這些背景是通過她在消費品包裝行業的經驗獲得的。在整個職業生涯中，尼科西亞經歷了複雜的監管環境和不斷變化的消費者偏好。她對供應鏈、風險管理和管理資源的廣泛瞭解是我們董事會的一項資產，特別是審計委員會和HCC委員會。此外，尼科西亞女士具備《交易法》規定的“審計委員會財務專家”的資格，她擁有現任首席執行官的相關經驗，以及她曾在一家大型跨國公司的運營部門擔任總裁的經驗，在那裏她監督負責並親自分析和評估財務報表以及財務報告內部控制的財務和會計專業人員。

 

委員會	相關技能
A H

	史蒂文·奧克蘭 (他/他/他)   獨立董事 年齡：63歲 董事自：2014年以來

 

專業經驗
TreeHouse食品公司（包裝食品和飲料製造商）
►	董事長，自2023年4月起
►	首席執行官兼總裁，自2018年3月起
其他住宿服務
►	格林咖啡公司董事
►	食品工業協會主任
►	MTD Products，Inc.總監直至2021年12月
提名理由
奧克蘭先生為我們的董事會帶來了廣泛的業務背景和在國內和國際消費包裝商品方面的豐富經驗，在企業發展、風險管理、戰略規劃、客户參與、營銷和品牌建設方面擁有獨特的優勢。奧克蘭先生作為一家上市公司的現任首席執行官，積極參與技術和治理事務，並作為技術委員會主席和NCR委員會成員為他提供了相關專業知識。

 

委員會	相關技能

17	Foot Locker，Inc.

建議書1

	小尤利西斯·佩恩 (他/他/他)   獨立董事 年齡：68歲 董事自：2016年以來

 

專業經驗
Cyber-Athletix，LLC(體育醫療保健公司)
►	總裁，自2021年3月以來
Addison-Clifton，LLC(全球貿易合規諮詢服務提供商)
►	總裁，管理委員，自2004年5月起
其他住宿服務
►	董事是萬寶盛華集團審計、治理和可持續發展委員會成員。
►	董事，WEC能源集團薪酬委員會主席兼財務委員會成員。
►	董事，威斯康星音樂學院
提名理由
Payne先生曾擔任多個高級職位，包括擔任過總裁和Addison-Clifton LLC董事總經理、總裁和密爾沃基釀酒人棒球俱樂部首席執行官、Foley&Lardner LLP管理合夥人和威斯康星州證券專員等，因此為我們的董事會帶來了重要的治理、運營、財務、公共服務、貿易合規和國際經驗。佩恩先生的豐富經驗為他提供了作為NCR委員會主席和審計委員會成員的相關專業知識。

 

委員會	相關技能

	金伯利·昂德希爾 (她/她/她)   獨立董事 年齡：59歲 董事自：2016年以來

 

專業經驗
波士頓諮詢集團(管理諮詢公司)
►	高級顧問，自2021年11月以來
金佰利公司(品牌個人護理、消費者紙巾和專業保健產品的製造商)
►	總裁，北美消費者，2018年5月至2021年9月
其他住宿服務
►	董事，自2022年8月起擔任Glanbia PLC審計、發展和薪酬委員會成員
►	董事，自2022年5月起擔任梅納沙公司審計和薪酬委員會成員
►	Rawhide青年服務部顧問委員會成員
►	董事，ThedaCare董事會
►	聯合之路福克斯城市運動聯合主席兼領導力給予主席
►	董事和薪酬委員會主席，高管女性網絡，至2021年
►	董事，食品工業協會，直到2021年
提名理由
昂德希爾女士為我們的董事會帶來了廣泛的消費品包裝經驗，特別是在營銷、品牌建設、戰略規劃和企業發展方面的優勢。她是NACD董事資格認證TM。安德希爾女士之前在一家上市公司擔任高級管理人員的管理資源經驗與她擔任主席的我們的肝細胞癌委員會和她擔任成員的NCR委員會都相關。

 

委員會	相關技能

2024委託書

18

建議1

	特里斯坦·沃克 (他/他/他)   獨立董事 年齡：39歲 導演：2020

 

專業經驗
傳家寶管理公司，LLC(微型風險投資基金)
►	管理成員，自2022年3月以來
Walker&Company Brands Inc.(為有色人種提供健康和美容產品的製造商)，寶潔公司的子公司
►	創始人兼首席執行官，2013年4月至2023年
其他住宿服務
►	董事，Shake Shack，Inc.提名和公司治理委員會成員。
►	亞特蘭大兒童保健協會理事
►	CODE2040(為高表現的黑人和拉丁裔軟件工程學生和畢業生與科技公司和初創企業牽線搭橋的非營利性組織)主席，至2020年1月
提名理由
沃克先生的品牌營銷和技術經驗與為消費者設計解決方案的使命息息相關。沃克知道如何利用創新和技術來推動變革和實現增長。他在技術和消費者洞察方面的經驗使我們的技術委員會受益，他作為前首席執行官的經驗為他作為NCR委員會成員提供了相關的專業知識。

 

委員會	相關技能
N T

19	Foot Locker，Inc.

建議書1

董事提名者技能組合矩陣

我們認為，董事提名的候選人在性別、年齡、種族、技能、商業和董事會經驗以及觀點方面具有適當的多樣性。我們在過去五年中更新了我們的董事會，董事會增加了三名高素質的獨立董事，隨着費爾德曼先生即將退休，將有四名獨立董事退休。

21	Foot Locker，Inc.

建議書1

每個董事都有資格做出獨特而實質性的貢獻。總體而言，我們董事的不同觀點和獨立思維提高了董事會審議和決策的質量和效率。這種資格、屬性和任期的混合導致了高度有效的監督。

2024委託書

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治理

我們的董事會

我們的董事會由來自不同背景的個人組成--在性別、年齡、種族、技能以及商業和董事會經驗方面--具有同樣不同的視角。我們董事會的共同願望是支持和監督管理層執行我們的Lace Up計劃。   我們的章程規定董事會由7至13名董事組成。董事的確切人數由董事會不時決定。我們董事會目前有十名董事。根據我們的企業管治指引，費爾德曼先生已屆退休年齡，他將不會競選連任，並將於2024年年會結束時任期屆滿時退休。根據NCR委員會的建議，董事會已決定將董事會人數從10人減至9人，從費爾德曼先生從董事會退休起生效。   董事會已將某些職責下放給其下屬委員會，這些委員會協助董事會履行其職責。董事會設有五個常設委員會。每個獨立的董事都在至少兩個委員會任職。

董事會通過了每個審計委員會的章程(Investors.FootLocker-inc.com/audit)、肝細胞癌委員會(Investors.FootLocker-inc.com/comp)、NCR委員會(Investors.FootLocker-inc.com/gov)，以及科技委員會(investors.footlocker-inc.com/tech).

作為一般原則，董事會相信，委員會和委員會主席錯開分配的定期輪換提供了培養多元化觀點、進一步發展董事會知識的深度和廣度的機會，併為董事會未來的董事繼任做好準備。

企業管治指引

企業治理準則協助董事會履行其治理職責，並作為董事會開展業務的框架，包括以下職責：

董事會定期審查這些準則，並酌情加以修訂。《企業管治指引》可於Investors.FootLocker-inc.com/cgg.

23	Foot Locker，Inc.

治理

論董事的獨立性

根據紐約證券交易所的規則，如果董事與公司存在實質性關係，會損害其獨立性，則該人不被視為獨立。除了紐約證券交易所制定的獨立性標準外，董事會還採用了明確的標準，以幫助其就個別董事的獨立性作出決定。這些明確的標準載於《企業管治指引》，網址為Investors.FootLocker-inc.com/cgg.

董事會認定，就確定董事根據紐約證券交易所上市標準是否獨立而言，以下類別的關係並不重要：

吾等個別向本公司各董事及行政人員查詢本公司及其任何關連人士或其直系親屬參與的任何交易。我們也在公司的記錄中查詢任何這類交易的信息。一旦我們收集到信息，我們就會審查我們所知道的本公司和我們的任何董事、高管、他們的直系親屬或5%股東參與的所有關係和交易，以根據事實和情況確定相關人士是否有直接或間接的重大利益。我們的總法律顧問辦公室協調關聯人交易審查程序，而NCR委員會在向董事會提出關於董事獨立性的建議時，審查向我們的總法律顧問辦公室報告並由其提交的涉及董事及其直系親屬的任何潛在的關聯人士交易。在批准、批准或拒絕關聯人交易時，NCR委員會將考慮其認為重要的信息，以確定交易是否以合理和具有競爭力的條款進行，以及是否對公司公平。2023年沒有關聯人交易。有關詳細信息，請參閲《公司治理準則》和《企業行為準則》。

2024委託書

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治理

根據NCR委員會的建議，董事會已確定以下董事根據紐約證券交易所規則是獨立的，因為他們與公司沒有任何會損害他們獨立性的實質性關係：

在作出獨立決定時，董事會審閲了董事委員會的建議，並考慮了楊女士作為與我們有業務往來的公司的董事的關係。董事會認定，這種關係符合與其他企業實體關係的分類標準，在確定獨立性方面無關緊要。

董事會已決定審計委員會、肝細胞癌委員會、國家CR委員會和技術委員會的所有成員均為獨立成員，定義見董事會通過的紐約證券交易所上市標準和董事獨立性標準。

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治理

董事會領導結構

董事會會根據所有相關事實及情況，以及董事會認為最符合本公司及股東最佳利益的情況，不時評估是否應由同一人士擔任主席及首席執行官，或是否應由不同人士擔任該等職位。主席和首席執行官的職位目前分開，楊女士擔任非執行主席，狄龍女士擔任首席執行官。董事會認為，其目前的領導結構最適合董事會對管理層的監督、董事會代表股東履行其職責，以及本公司目前的整體公司治理。董事會還認為，這兩個角色的分離使首席執行官能夠將精力集中在運營和管理公司上。

董事選舉中的多數票

董事必須在無競爭的選舉中以多數票當選，在有競爭的選舉中以多數票選出。我們的公司治理指引規定，任何在任的董事如果在無競爭的選舉中沒有獲得過半數選票，必須提交辭呈，供全國公民權利委員會審議。NCR委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或根據公司及其股東的最佳利益採取其他行動。NCR委員會在決定其向董事會提出的建議時，應考慮其認為相關的所有因素。遞交辭呈的董事將不會參與NCR委員會或董事會的決定。在作出該等決定後，本公司將立即公開披露董事會的決定，包括拒絕遞交辭呈的理由(如適用)。

代理訪問

根據我們的委任代表委任細則，於提名通知日期連續持有普通股最少3%且連續持有普通股最少3%的股東或不超過20名股東的團體，可提名最多兩名個人或最多20名董事會成員(以較大者為準)董事獲提名人，並將其納入本公司的委任代表材料內(以較大者為準)，惟股東(S)及被提名人(S)須符合章程所指明的要求。

董事點心政策、董事會任期和任期限制

公司專注於擁有一個結構良好、業績良好的董事會，並認識到董事會更新的重要性。為此，公司有一項健康的董事點心政策，將退休年齡(72歲)和定期個人評估程序與年度董事選舉相結合。在過去的五年裏，我們在董事會增加了三名高素質的獨立董事，隨着費爾德曼先生即將退休，同期將有四名獨立董事退休。董事會目前的任期中值為八年，與其他領先公司的任期一致。這反映了董事會在保持經驗益處的同時提供茶點的平衡。

NCR委員會選擇那些獨立思考和行動，並能夠清晰有效地傳達他們的信念的董事提名者。董事會不認為，僅僅是長期任職就會武斷地讓董事變得不獨立。相反，董事會認為其任期較長的董事具有重要經驗，帶來不同的視角，併為董事會和公司提供有形價值。董事會還認定，這些董事的任期使他們積累了寶貴的知識和經驗，這是基於他們在本公司的歷史以及他們在公司以外的一系列行業擔任領導職務的廣泛經驗。這些知識和經驗提高了董事會向管理層提供建設性指導和知情監督的能力。

NCR委員會特別考慮了一些股東的反饋，以及一些評論員的討論，這些討論建議董事會的長期任期應該與新的視角相平衡。就本公司而言，NCR委員會對董事會進行了適當的組合，以使不同任期的董事有適當的組合，隨着時間的推移，新董事和觀點加入董事會，同時保留較長期董事的機構知識和更廣泛的商業經驗。這一平衡加強了審計委員會的監督能力。董事會認為，重要的是要在更新和留住董事之間取得平衡，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的瞭解，並繼續為公司做出寶貴貢獻，使我們的股東受益。董事會認為，長期任職不會損害董事獨立於管理層行事的能力。

強制辭職或退休

董事會制定了一項政策，要求非僱員董事就其主要工作的任何變化向NCR委員會主席提供建議。如果新CR委員會主席提出要求，在與NCR委員會其他成員協商後，董事必須向NCR委員會主席提交辭職信，供NCR委員會審議。

2024委託書

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治理

董事入職

我們有一個針對新董事的分兩個階段的入職計劃，旨在教育新董事瞭解公司和董事會的做法：

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治理

董事繼續教育

董事教育是一個持續的過程，從董事加入我們的董事會開始。我們每季度舉辦一次董事會和委員會演示，讓董事們適當地瞭解以下主題的關鍵發展情況，以便他們能夠有效地履行監督職責：

我們還鼓勵所有董事參加外部繼續教育計劃，以保持他們的專業知識，並與其他董事分享有關這些計劃的經驗教訓。我們向董事報銷參加繼續教育項目所產生的合理費用。我們的董事參加了由大學、貿易團體、律師事務所、會計師事務所和其他諮詢服務公司舉辦的各種繼續教育項目、會議和活動，主題廣泛，包括：

我們的董事還定期訪問我們的門店，與我們的脱衣舞者接觸，增強他們對我們業務的瞭解，親眼目睹戰略執行，並進一步為他們監督Lace Up計劃做出貢獻。

董事會出席率

理事會在2023年期間舉行了9次會議。在2023年期間，每一位董事都至少出席了他們所服務的委員會所有董事會和委員會會議的85%。

董事會在每次董事會會議的同時定期舉行獨立董事的執行會議。楊女士作為非執行主席主持這些執行會議以及董事會會議。

董事們預計將出席年度會議。年度會議通常與季度董事會會議安排在同一天。2023年，全體董事出席了年會。

2024委託書

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治理

股票持有指引

股權指引使非僱員董事和高管的利益與股東的利益保持一致，促進公司健全的公司治理。預期非僱員董事及行政人員應取得及維持普通股的實益擁有權，其價值至少相等於下表所示不時支付予彼等的酬金的倍數。為每個參與者制定的個人指導方針如下：

非僱員董事和首席執行官職位		多重
非員工董事		4x				年度預約費(現金和股權)
首席執行官		6x				年基本工資率
總裁常務副總經理		3x				年基本工資率
高級副總裁		2x				年基本工資率

下表説明瞭哪些股權計入股權指導方針：

執行董事和非僱員董事須分別在其受聘或晉升生效日期起計五年內達到合規要求，而該等日期使他們受指引所涵蓋，並獲選為董事會成員。如果由於支付報酬或倍數的增加而導致所需所有權水平的任何增加，則遵守該增加的目標日期為生效日期後五年。   公司在每個會計年度結束時衡量合規性，當時的合規性決定適用於下一個會計年度，而不考慮公司股票價格的波動。   倘若任何受本指引規限的人士未能於適用日期前遵守本指引，則在扣繳適用税項後，彼等須持有透過未來所有購股權行使及RSU投資而取得的股份淨額，直至該人士符合指引為止；然而，為顧及本公司股價的波動，任何於上兩個會計年度結束時至少有一名人士已遵行且其後未出售股份的人士將不受持有要求的約束。   當非僱員董事再次當選為董事會成員時，委員會將考慮該非僱員董事未能遵守本準則的情況。

截至2023財年末(或在實現合規的最初五年期間內)，董事、首席執行官和其他高管均合規

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治理

保留外部顧問

董事會及其所有委員會有權保留他們認為在履行各自職責時必要或適當的外部顧問和顧問。獨立會計師由審計委員會保留，並直接向審計委員會報告。此外，審計委員會負責監督內部審計師的資格、業績和薪酬，公司已將其部分外包給一家獨立的會計師事務所。同樣，為協助評估高管薪酬而聘請的顧問直接向該委員會報告。

董事會注意事項

董事會及其委員會每年進行一次強有力的董事會和委員會評估程序，並在獨立第三方的協助下，大約每三年進行一次360度同行和自我評估，這兩項評估的目的都是就董事會及其委員會可以改進的領域獲得坦率的反饋，如下表所述。董事會上一次進行360度同行和自我評估是在2021年，並計劃在2024年進行另一次評估。

2024委託書

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治理

政治貢獻和公眾宣傳

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治理

我們董事會對我們業務的監督

董事會深信本公司必須符合其宗旨，併為本公司提供戰略價值。監督公司的業務戰略是董事會的一項主要職責，包括董事會委員會的工作。審計委員會認為，監督和監測戰略是一個持續的過程，並在履行職責時採取多層次辦法。董事會的監督和管理層對業務戰略的執行將以長遠的心態看待，並側重於評估公司的機會和潛在風險。

董事會及其委員會監督戰略規劃，管理層負責制定和執行業務戰略。管理層對董事會是完全透明的。為了監測公司戰略目標的執行情況，董事會與管理層保持開放對話，定期接觸管理層，並不斷收到管理層的最新情況。例如，我們的非執行主席定期與管理層進行溝通和接觸，包括與首席執行官進行持續對話，並每月與執行領導團隊成員進行電話會議，每名委員會主席定期與各自的管理層聯絡人接觸。這些討論通過定期訪問我們的門店來加強，與我們的Stripers接觸，瞭解業務，親眼目睹戰略執行，並最終有助於監督我們的Lace Up計劃。

人力資本管理和繼任規劃監督

董事會認為，公司員工隊伍的實力是我們作為一家有目標地領導的全球公司取得成功的重要貢獻之一。董事會的主要職責之一是確保公司擁有一支高績效的首席執行官和管理團隊。為了實現這一目標，董事會、CC委員會、NCR委員會和管理層共同承擔管理髮展和繼任規劃的責任，並遵循一個非常刻意的過程：

有關公司人力資本管理策略和措施的更多信息，請參閲我們的年度報告，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar.

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治理

風險監督

董事會對可能影響公司的風險負有監督責任。對其中一些風險的監督分配給各委員會--主要是審計委員會和技術委員會--根據個別風險。

審計委員會制定了審查公司風險的程序，包括與氣候有關的風險和與供應鏈有關的風險。這些程序包括管理層定期監測風險以更新當前風險並識別潛在的新風險和新出現的風險、管理層與審計委員會一起進行的季度風險審查，以及向董事會提交的年度風險報告。此外，審計委員會定期聽取我們的首席財務官、首席會計官、總法律顧問和內部審計副總裁的簡報。在這些會議期間，審計委員會和管理層討論這些風險、風險管理活動和努力、最佳做法、從其他公司事件中吸取的教訓、我們控制措施的有效性，以及其他相關事項。審計委員會主席在每次審計委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告委員會的會議、審議情況和行動。

該委員會考慮與該公司的薪酬政策和做法有關的風險。肝細胞癌委員會的獨立賠償顧問向該委員會提供與公司賠償計劃相關的風險年度報告。

技術委員會制定了審查公司GTS風險的程序。這些程序包括管理層的定期風險監測，以更新當前的風險，並確定潛在的新風險和新出現的風險。此外，技術委員會定期聽取首席運營官、首席技術官、首席信息安全官、首席隱私官以及外部專家關於網絡安全風險和網絡風險監督的簡報。在這些會議期間，技術委員會和管理層討論這些風險、風險管理活動和努力、最佳實踐、從其他公司發生的事件中吸取的教訓、我們安全措施的有效性以及其他相關事項。技術委員會主席在每次技術委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告委員會的會議、審議情況和行動。

本公司認為，鑑於本公司的業務、規模以及高級管理層(包括首席執行官)在管理風險以及與審計委員會、HCC委員會、技術委員會和董事會定期討論風險方面的積極參與，這一風險監督程序是適當的。

網絡安全

我們面臨技術風險，包括故障、安全漏洞和網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的業務。我們的網絡安全計劃包括以下內容：

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治理

隱私

我們的隱私政策和隱私聲明管理我們對客户數據的處理。這些政策描述了我們收集的客户個人信息的類型、我們如何使用和共享信息，以及我們為幫助保護信息安全而採取的措施。我們的政策提供了多個聯繫點，通過這些聯繫點，我們的客户可以就我們收集、共享和使用他們的個人數據向我們發起查詢、提出請求和提出關切。我們在歐盟的隱私政策和做法已根據GDPR的要求進行了更新，並會根據歐盟的發展情況不時進行進一步更新。同樣，我們在美國和其他國家的隱私聲明和做法也會定期審查和更新，以迴應當地的隱私法律和發展。

《商業行為準則》

公司通過了適用於所有董事、高管、公司高管和其他團隊成員的《商業行為準則》，並要求他們每年簽署一份文件，以證明他們已經審閲並理解了《商業行為準則》。我們將我們的所有員工稱為“團隊成員”，包括在本委託書中，以反映他們在我們的成功中發揮的重要作用。公司定期審查《商業行為準則》，並視情況對其進行修訂。對董事和高級管理人員的商業行為準則的任何豁免都必須得到審計委員會的批准。《商業行為準則》可在Investors.FootLocker-inc.com/cobc.

全球採購指導原則

如果不切實遵守人權並通過盡職調查加以落實，工作可能岌岌可危，補償可能低於最低生活工資，個人可能遭受現代奴役，以及一系列其他潛在影響。因此，我們制定了政策、程序和做法，使我們的人權方針和我們如何應對嚴重指控系統化。負責任地運營符合我們股東的長期利益。

我們的全球採購指南要求我們的所有供應商遵守我們認為應該是通用的某些僱傭標準，儘管法律規定了更寬鬆的標準(如果有的話)。在選擇我們的供應商時，我們努力選擇信譽良好的商業夥伴，他們致力於我們的道德標準和商業實踐。全球採購指南每年分發給我們的每一家供應商，每一家供應商都同意，通過接受我們的訂單，它將遵守和執行其條款，並要求其每一家分包商遵守和執行這些條款。我們的每一家供應商都承認，不遵守這些準則將迫使我們重新評估，甚至可能終止我們與他們的業務關係。全球採購指南是我們與供應商採購協議中不可或缺的一部分，為確保符合全球採購指南，我們保留對其設施進行定期突擊檢查的權利，供應商同意根據要求維護和提供所有必要的文件，以證明其合規性。

該公司不斷審查全球採購指南，並根據最佳實踐對其進行適當的修訂。全球採購指南可在以下網址獲得Investors.FootLocker-inc.com/gsg.

負責任的業務監督

我們對我們的任務非常有目的。管理層和董事會都明白，我們如何實現我們的目標與結果同樣重要。可以理解的是，利益相關者希望知道，他們從其購買、投資、為其工作或與其做生意的公司正在採取負責任的行動，評估他們的團隊成員，回饋他們服務的社區，並積極解決其運營對環境的影響。出於這些原因，除了其他原因，我們以負責任的方式管理我們的業務。

董事會積極參與監督公司的全球負責任的業務戰略。在行使其權力時，董事會認識到，在考慮其他利益相關者和利害關係方，包括客户、團隊成員、業務合作伙伴和我們所服務的社區時，我們股東的長期利益是最有利的。NCR委員會負責監督我們的全球負責任的業務戰略以及相關的風險和機會，包括與氣候相關和與供應鏈相關的風險和機會。董事會全年都會收到NCR委員會主席提供的最新情況。此外，每個審計委員會、HC委員會和技術委員會都有一些與各自委員會相關的負責任的業務監督責任。

2024委託書

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治理

			受與利益相關者合作的啟發，該公司發佈了年度影響報告。影響報告詳細介紹了我們的全球負責任業務戰略，符合SASB報告標準和TCFA報告框架。我們的全球負責任業務戰略專注於四大支柱：
			利用 的力量 我們的人民和 社區	強化 這個 可持續性 我們的供應 鏈式	管理和 減少我們 環境 影響	運營中 道德和 透明地
	然而，我們認識到這是一次旅程。我們認為公開報告是一個持續的過程，並預計我們的披露將隨着時間的推移而繼續發展。這個過程更多的是進化性而不是革命性的，但我們的目標是每年都取得進展。我們完全致力於在長期進步的基礎上再接再厲，強化我們對更可持續世界的願景。
	有關我們的全球ESG計劃和董事會監督的更多信息，請參閲我們的影響報告，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.

該公司採取了以下與其全球負責任的業務戰略相關的政策：

政治和公共宣傳監督

我們的董事會負有政治和公共宣傳監督責任，包括確保管理層的政治和遊説支出與公司的戰略保持一致。委員會通過了監督政治和遊説開支的政策和程序。NCR委員會每年審查董事會關於政治和公共宣傳的政策和程序，並確保公司公開聲明的立場與其相關活動和支出保持一致。有關我們關於政治捐款和公共宣傳的政策的更多信息，請參見政治捐款和公眾宣傳在第31頁。

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治理

股東參與   我們為什麼要參與   董事會與股東的關係是公司成功的重要組成部分。董事會認為，與股東建立長期關係並瞭解他們的觀點非常重要。董事會與股東打交道有着悠久的傳統。董事會重視與股東的公開對話，董事會認為定期溝通是公司長期成功的關鍵部分。通過這些活動，董事會討論了公司的公司治理、高管薪酬計劃、負責任的商業實踐以及股東感興趣的其他話題。我們還密切關注股東的政策聲明和重點領域。這些參與努力使董事會能夠更好地瞭解股東的優先事項和觀點，併為董事會提供有關公司薪酬、公司治理和負責任的商業實踐的有用意見。   董事會致力於：   ►   問責推動和支持領先的公司治理和董事會實踐。   ►   透明度。在一系列財務、治理和負責任的業務問題上保持高度透明度，以建立信任。   ►   訂婚。主動與股東和代理顧問公司就一系列主題進行接觸，以保持雙向對話，並確定新出現的趨勢和問題，以指導董事會的想法和方法。   這項股東參與計劃是對股東與我們的首席執行官、首席財務官、首席商務官和投資者關係團隊全年就我們的財務和戰略業績進行的持續對話的補充。
我們聘用的對象   在2023年股東參與週期中，我們的非執行主席、總法律顧問、副總法律顧問和公司祕書分別會見了佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司。
參與主題
►董事會對繫帶計劃的監督   ►董事會評估流程   ►董事會和管理層繼任	►**高管薪酬   ►*ESG   ►控制供應鏈風險
作為2023年股東參與週期的一部分，我們討論了高管薪酬和2023年薪酬話語權投票，並考慮了股東對高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。根據我們在股東參與期間收到的反饋，HCC委員會決定對計劃設計進行某些改進，包括將Lace Up計劃記分卡與年度激勵計劃聯繫起來，並對2024年3月授予的PSU獎勵實施為期三年的績效期限。看見2024年薪酬計劃設計變更有關2024年薪酬計劃設計變化的討論，請參閲第63頁。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。

2024委託書

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治理

我們對接洽的反應如何

非執行主席與NCR委員會和董事會分享從我們的股東參與會議中獲得的反饋，以及與HCC委員會分享特定於薪酬的反饋。近年來，我們根據股東的反饋採取了一系列行動，以加強我們的治理實踐、全球負責任的業務戰略和信息披露。例如，董事會將董事長和首席執行官的角色分開，採用代理訪問，修改我們的章程，在無競爭對手的董事選舉中實施多數投票標準，並在我們的代理聲明中增加了董事提名人技能矩陣來描述每個董事的資格。本公司還發布了一份影響報告，加強了其負責任的業務披露，該報告符合SASB報告標準和TCFD報告框架，可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport。這些例子證明瞭我們繼續致力於對各種股東關切的問題做出迴應。請隨時與我們分享您的想法或擔憂。董事會已建立了一套程序，以促進股東與董事會的溝通，如下所述。

與我們董事會的溝通

希望與董事會獨立董事直接溝通的股東和其他利害關係方應致函董事會。與董事會溝通的程序可在以下網址查閲Investors.FootLocker-inc.com/boardcoms。我們的公司祕書將立即將通信的副本發送給非執行主席，非執行主席可指示我們的公司祕書將通信的副本發送給其他獨立董事，並可決定是否應召開獨立董事會議來審查該通信。

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治理

委員會

審計   GUILLEMO G. 馬莫爾 椅子

其他成員： 尼科西亞德羅索斯（審計委員會 財務專家）、佩恩和楊

2023年會議：13

該委員會由五名獨立董事組成，因為獨立性是根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會和紐約證交所規則定義的。所有成員都符合紐約證券交易所規則下的專業知識要求。董事會認定，Nicosia女士有資格成為交易所法案規則所界定的“審計委員會財務專家”，因為她有擔任現任首席執行官的相關經驗，以及她之前在一家大型跨國公司的運營部門擔任總裁的經驗，在那裏她監督負責財務報表以及對財務報告進行內部控制的財務和會計專業人員，並親自對其進行分析和評估。這個審計委員會報告出現在第86頁。

行政人員   唐娜·D。 年青的椅子

其他成員： 狄龍、馬摩爾、奧克蘭 佩恩和安德希爾

2023年沒有會議

關鍵監督責任

肝細胞癌   金伯利 山下山椅子

其他成員： 費爾德曼、馬莫爾、尼科西亞和 楊格(當然成員)

2023年會議：6次

關鍵監督責任

該委員會由四名獨立董事和一名當然成員組成，因為獨立性是根據適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所規則定義的。看見CD&A從第46頁開始，討論肝細胞癌委員會確定賠償的程序，以及FCC委員會報告在第64頁。

2024委託書

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治理

NCR   烏利斯 佩恩，Jr.椅子

其他成員： 奧克蘭，安德希爾， 沃克和楊

2023年會議：4次

關鍵監督責任

希望推薦董事會成員候選人的股東可按下述方式與NCR委員會聯繫與我們董事會的溝通在第37頁。股東提名必須按照附例所述的程序，並在附例所述的時限內及根據2025年年會提名和股東提案的截止日期和程序在第89頁。股東推薦的候選人將由NCR委員會以與公司提名人相同的方式進行評估。

技術   史蒂文 奧克蘭 椅子

其他成員： 德羅索斯、費爾德曼、沃克、 和楊（前蒙特羅會員）

2023年會議：4次

關鍵監督責任

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治理

董事和高級職員賠償和保險

經股東在1987年年會上批准，公司已與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

我們已從以下保險公司集團購買董事和高級職員責任保險和公司報銷保險：

這些保單為本公司及其承保子公司的所有董事和高級管理人員提供保險。每份保單的期限都是12個月，2024年10月12日到期。包括費用和税收在內，這些保單的年保費總額為1,333,396美元。

本公司的董事和高級管理人員，以及根據ERISA負有受託責任的所有其他團隊成員，根據以下保險公司集團簽發的保單投保：

每份保單的期限都是12個月，2024年10月12日到期。包括費用和税收在內，這些保單的年保費總額為250,498美元。

2024委託書

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董事薪酬

這一討論與我們支付給非僱員董事的薪酬有關。我們不會向同時也是公司僱員的任何董事在董事會或任何委員會中的服務支付額外報酬。

董事薪酬計劃的主要原則

公司根據以下原則對非僱員董事的服務給予補償：

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董事薪酬

董事薪酬計劃的組成部分

2023年，公司向非僱員董事支付了以下費用：

每個非員工董事的年度薪酬，包括現金和股權，但不包括為之前遞延的薪酬而向決策支持單位支付的股息等價物，並以額外決策支持單位的形式貸記，每財年上限為600,000美元。董事有資格從我們的商店和網站購買商品時獲得與團隊成員相同的折扣。

在截至2023財年(包括2023財年)的所有薪酬期間，我們的六名現任董事此前已選擇將他們的一個或多個年度預聘費、委員會主席預聘費或年度RSU獎勵的全部或部分推遲到DSU，並且沒有一位現任董事選擇將任何金額的年度預聘費存入利息賬户。

治理

美國企業委員會和國家企業委員會共同監督我們的非僱員董事薪酬計劃，進行年度審查，並根據需要向董事會提出調整建議。NCR委員會審查與非僱員董事薪酬有關的趨勢和治理。在與NCR委員會協商後，委員會審查非僱員董事的薪酬，並就非僱員董事薪酬的形式和數額向董事會提出建議。

結合2023財年進行的審查，PCC委員會的獨立薪酬顧問根據非僱員董事薪酬趨勢和同行羣體的數據，評估了支付給我們非僱員董事的薪酬，包括總體趨勢和治理原則、我們計劃的市場競爭力以及我們計劃下提供的現金和股權的組合。此次審查後，董事薪酬沒有發生任何變化。年度保留金、委員會主席年度保留金以及現金和股權的組合被發現符合行業規範和最佳實踐。

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董事薪酬

2023財年董事薪酬

下表報告了2023財年支付給每位非僱員董事的金額（包括股票激勵計劃項下遞延的金額）以及授予每位非僱員董事的RSU：

43	Foot Locker，Inc.

董事薪酬

下表列出了2023財年授予非僱員董事的上述股票獎勵的授予日期公允價值：

有關估值假設的其他資料，請參閲本公司年報的財務報表附註21，該附註21可於Investors.FootLocker-inc.com/ar.

截至2023財年末，我們的非僱員董事持有的RSU和DSU數量如下：

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建議書		諮詢投票批准近地天體補償
			*董事會建議對這項提議進行投票。

根據交易所法案第14A節和相關美國證券交易委員會規則的要求，我們的股東有機會投票批准我們近地天體的薪酬，從第48頁開始披露(“薪酬話語權”投票)。我們目前每年都會舉行“薪酬話語權”投票，這與我們的大多數股東之前表達的偏好是一致的。

中詳細描述的CD&A從第46頁開始，我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住負責領導我們戰略重點的有才華的高管，進而為我們的股東帶來價值。我們的高管薪酬計劃將薪酬與公司的業績緊密聯繫在一起。向近地天體提供的薪酬有很大一部分是基於公司的表現或我們股價的表現，我們相信這種薪酬結構將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。高管的職位越高，他們薪酬中與業績掛鈎的比例就越大。

在我們的2023年年會上，近97%的股東投票表決了薪酬話語權提案，支持我們的高管薪酬計劃。美國肝細胞癌委員會在審查2024年的計劃時考慮了2023年薪酬話語權投票的結果。此外，作為我們2023年股東參與週期的一部分，我們與佔我們總流通股46%以上的股東以及代理諮詢公司就高管薪酬進行了單獨討論，並考慮了股東對我們2024年高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。看見股東參與從第36頁開始，瞭解有關我們的股東參與計劃的更多詳細信息。鑑於我們在股東參與期間收到的支持和反饋，HCC委員會決定保留總體計劃設計，並對其進行某些改進，以進一步使計劃與Lace Up計劃保持一致。看見2024年薪酬計劃設計變更請參閲第63頁，瞭解更多詳細信息。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。我們認為，股東應該閲讀CD&A，從第46頁開始，以及從第65頁開始的補償表，以確定是否投票贊成這項提議。

股東須於週年大會上批准以下決議案：

“議決公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准公司年度大會委託書中披露的近地天體薪酬，包括CD&Avt.的.薪酬彙總表，以及其他相關的表格和披露。

作為諮詢投票，本提案對公司、肝細胞癌委員會或董事會不具約束力。然而，HCC委員會和董事會重視股東在投票時對這項提議的意見，並將在未來就我們的近地天體做出補償決定時考慮投票結果。

45	Foot Locker，Inc.

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本CD&A提供有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括我們的全球薪酬理念，其重點是獎勵團隊成員在執行我們的業績方面所發揮的作用，以實現為年度激勵計劃和LTI確立的目標。雖然這一理念所依據的原則在本組織內延伸，但本CD&A主要涵蓋我們近地天體的補償問題。對於2023財年，我們的近地天體是以下列出的現任高管、前任高管和前臨時高管。

Mary N. 狄龍		邁克爾·A。 鮑恩(1)		富蘭克林R。 佈雷肯		埃利奧特·D。 羅傑斯		羅莎琳德 裏夫斯(2)
(她/她/她)		(他/他/他)		(他/他/他)		(他/他/他)		(她/她/她)
總裁和 行政長官 軍官		執行人員 美國副總統 和酋長 金融 軍官		執行人員 美國副總統 和酋長 商業廣告 軍官		執行人員 美國副總統 和酋長 運營 軍官		原 執行人員 美國副總統 兼首席人力 資源 軍官

 

	Andrew E. 頁(3)		Robert F. 希金波坦(3)
	(他/他/他)		(他/他/他)
	前高管 總裁副局長和 首席財務官		前臨時 首席財務官

 

(1)	Baughn先生加入公司，並被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2023年6月12日起生效。

 

(2)	Reeves女士擔任執行副總裁兼首席人力資源官至2024年3月11日，目前擔任顧問。她預計將於2024年7月31日離開公司。

 

(3)	佩奇先生擔任執行副總裁兼首席財務官至2023年2月28日。該公司任命Higginbotham先生為臨時首席財務官，同時在一家領先的高管招聘公司的協助下進行了全面搜尋，以確定佩奇先生的繼任者鮑恩先生。Higginbotham先生不再擔任臨時首席財務官，自2023年6月11日起生效。Higginbotham先生被任命為投資者關係、公司財務高級副總裁和財務主管，自2023年8月9日起生效。

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高管薪酬

2023財年亮點

財務業績

雖然這一年除了公司特有的因素(包括庫存增加)外，還存在一些與宏觀經濟和消費者相關的壓力，但該團隊專注於提供短期業績和執行Lace Up計劃，關閉表現不佳的門店，建立我們的忠誠度計劃和數字能力，以推動長期股東價值創造。亮點包括以下內容：
		(1)*從我們的年度報告第22頁開始提供與公認會計準則的對賬，該報告可在Investors.FootLocker-inc.com/ar.

我們的2023年薪酬計劃，如以下幾頁所述，與我們的關鍵目標掛鈎，表明了我們的薪酬與績效之間的緊密聯繫。

基於績效的薪酬結果

2023年向我們的近地天體支付的績效薪酬反映了我們在具有挑戰性的宏觀經濟環境中的表現，包括上述亮點。2023年按業績計算的顯著薪酬結果包括本CD&A中更詳細討論的以下內容：

2023年年度獎勵計劃獎

PSU獎項(2022-24)

看見年度獎勵計劃和LTI大獎分別從第51頁和第54頁開始，瞭解更多信息。

首席財務官任命

2023年6月，我們從公司外部招聘鮑恩先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，接替於2023年2月離開公司的佩奇先生。

關於聘用鮑恩先生的問題，美國企業委員會和全體董事會批准了一個薪酬方案，旨在提供與鮑恩先生的能力和經驗相稱的具有市場競爭力的薪酬，特別是在零售公司的能力和經驗，併為執行Lace Up計劃提供強大的激勵。他的年基本工資定為65萬美元。2023年，鮑恩有資格獲得按比例分配的年度激勵計劃獎勵，保證至少達到基本工資的85%的目標。2024年3月27日，委員會批准了對鮑恩先生聘書的一項修正案，將保證按比例分配的年度激勵計劃獎金削減相當於委員會對包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者在核動力源(NPS)方面行使的消極裁量權(20%)。鮑恩先生還獲得了相當於其基本工資200%的年度LTI獎勵(自授予之日起三年以RSU形式提供的20%，2023-25年業績期間以PSU形式交付的60%(2023-25年業績期間按比例分配)，以及在三年內等額分期付款的非合格股票期權20%，每種情況均受

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高管薪酬

繼續受僱至歸屬日期)。Baughn先生還獲得了一些簽約獎勵，旨在取代Baughn先生因招聘到公司而失去之前工作的股票獎勵和其他補償，具體如下：(1)簽約RSU獎勵，授予日期為600,000美元，將在授予日期起兩年內授予他，但他將繼續受僱至每個授予日期；(2)簽約現金支付600,000美元，其中300,000美元在他開始工作日期後90天內支付。其餘的300,000美元將在其開始工作一週年後的90天內支付。簽約RSU獎勵的歸屬和簽約現金支付的時間表旨在與Baughn先生因招聘到本公司而失去先前工作的基於股票的獎勵和其他補償的歸屬和支付時間表(如適用)保持一致。

即付股東投票

在我們的2023年年會上，近97%的股東投票支持高管薪酬計劃。2023年薪酬話語權投票的結果和我們的股東在審查2024年高管薪酬計劃時歷來對我們高管薪酬計劃的強烈支持。此外，我們與許多股東討論了將高管薪酬作為我們2023年股東參與週期的一部分，並考慮了股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。看見股東參與從第36頁開始，瞭解有關我們的股東參與計劃的更多詳細信息。根據我們在股東參與期間收到的反饋，肝細胞癌委員會決定對計劃設計進行某些調整。看見2024年薪酬計劃設計變更有關2024年薪酬計劃設計變化的討論，請參閲第63頁。該委員會將繼續根據不斷變化的商業狀況和股東的反饋對高管薪酬計劃進行評估。我們的薪酬話語權投票目前每年舉行，這與我們的大多數股東表達的偏好一致。

補償方案設計和結構

按績效支付工資

我們薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念，即薪酬支付與我們年度運營計劃和長期戰略的實現以及股東價值的實現相一致。這一點在公司高層--特別是首席執行官--得到了展示，他們的大部分薪酬與推動公司運營和股票業績的指標的實現掛鈎，如下所述。

看見薪酬與績效從第80頁開始，瞭解更多信息。

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高管薪酬

薪酬組合

肝細胞癌委員會尋求使補償計劃與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃既包括年度薪酬和長期薪酬，也包括現金和股權薪酬。如下圖所示，2023年，首席執行官的年度目標薪酬組合(不包括轉型PSU獎)的89%，以及現任高管的其餘近地天體的平均75%的年度目標薪酬組合，根據業績而變化。

2023年目標薪酬
首席執行官		剩餘近地天體的平均值
2023基於績效的薪酬指標
年度獎勵計劃		PSU

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高管薪酬

高管薪酬計劃的組成部分

下表描述了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分：

基本工資

所有團隊成員，包括近地天體，都根據公司和個人的幾項績效衡量標準進行衡量，具體取決於有資格獲得年度基本工資增長的角色。作為其年度薪酬審查的一部分，根據布拉肯先生的表現和對市場薪酬的面向職位的分析，CC委員會批准了從2023年5月1日起對Bracken先生的年度基本工資上調，如下所示。委員會還批准從2023年10月16日起增加希金波坦的基本工資，以反映他作為財務主管承擔的額外職責。除Bracken先生和Higkinbotham先生外，近地天體的年度基本工資在2023財政年度期間沒有增加。

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高管薪酬

年度獎勵計劃

與我們的績效薪酬文化相一致，HCC委員會為2023年制定了嚴格的財務業績和NPS目標。委員會制定的目標是基於公司實現調整後營業收入5.075億美元(佔派息的80%)和一定的NPS派息(佔派息的20%)，分別如下所示。儘管本公司確實達到了支付所需的門檻NPS業績，允許客觀目標派息百分比為134.6%，但它沒有達到支付所需的門檻調整後營業收入，因此，儘管本公司的實際NPS業績良好，但CC委員會根據管理層的建議行使了否定酌情權，將包括近地天體在內的副總裁及以上級別的所有參與者的NPS支出降至0%。該委員會行使了消極的自由裁量權，使管理層的支付與股東對財務業績的期望保持一致。因此，近地天體在本業績期間沒有獲得任何年度獎勵計劃支出。然而，根據他的聘書條款，鮑恩有資格獲得按比例分配的年度激勵計劃獎勵，保證至少是他2023年基本工資的85%的目標。2024年3月27日，CC委員會批准了對Baughn先生聘書的修訂，將這種有保證的按比例分配的年度激勵計劃獎勵削減的金額相當於CC委員會對副總裁及以上級別的所有參與者(包括近地天體)在NPS(20%)方面行使的負面酌情權，從而向Baughn先生支付了其2023年基本工資的68%。

年度獎勵計劃支出規定將某些項目排除在CC委員會認為不尋常或非經常性的績效目標之外。在計算年度獎勵計劃支出時，如果發生這些項目，則不包括這些項目，但是，就年度報告中提出的非公認會計準則衡量標準而言，此類不尋常或非經常性項目可能並不重要。此外，某些項目不能為年度獎勵計劃支出的目的進行調整，因為它們沒有超過預先設定的調整門檻，儘管它們在年度報告中根據過去的做法進行了財務報告調整。看見附錄A將我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果進行對賬。

此外，對於年度激勵計劃下的參與者，2023年HC委員會將最高支出從前一年的150%提高到200%，同時也將最高支出佔目標績效的績效目標從110%提高到115%，以進一步擴大組織以實現最大績效支出。HCC委員會做出這些改變是為了確保在超過目標目標的情況下，管理層的派息與股東的期望保持行業一致。協調委員會認為，採用調整後營業收入作為業績衡量標準是適當的，因為管理層有直接影響業績的能力。增加年度激勵計劃下的最高派息是適當的，以提供具有市場競爭力的薪酬，這對於吸引和留住有才華的高管是必要的，特別是考慮到公司的轉型舉措，並通過提高相對於年度激勵計劃的目標績效目標的最高績效目標來平衡。

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高管薪酬

調整後的營業收入

根據董事會批准的業務計劃和預算，肝細胞癌委員會確定了2023年調整後的營業收入目標為5.075億美元。我們的目標是在整個公司範圍內設定具有挑戰性的業績目標。我們認為，實現這些具有挑戰性的業績目標要求很高。雖然這一年除了公司特有的因素(包括我們供應商分配的變化)外，還存在一些宏觀經濟和消費者相關的壓力，但團隊專注於交付短期業績，並利用我們的戰略舉措推動長期股東價值創造的勢頭。

NPS

該委員會為近地天體制定了核動力源目標。NPS是用於衡量客户體驗和預測未來業務增長的指標。NPS是根據向客户提出的問題的答案計算的，滿分為0-10分。受訪者的分組如下：

從推廣者百分比中減去誹謗者百分比得到NPS，範圍從-100%(如果每個客户都是誹謗者)到100%(如果每個客户都是推動者)。CC委員會建立了三個接觸點，用於按每個地理區域衡量NPS，每個接觸點都被評估為獨立的業績衡量標準，以允許平衡地關注每個機會領域，以改善“全方位”的客户體驗：門店後購買、數字後購買和完成後。調查回覆按地區(北美、歐洲、中東和非洲和亞太地區)彙總，並按接觸點單獨評分。每個客户接觸點都有自己的門檻、目標和最大值，但它們最終會累積到一個返款百分比。對全年NPS的評估使用了公司的全球業績管理評級標準，根據指標的相對業績，業績範圍從0%到200%。

該公司利用NPS成果在整個組織內實施變革，更好地為客户服務並推動未來的業績。肝細胞癌委員會為2023年制定了嚴格的核動力源目標。基於我們傾聽客户意見的能力，該公司能夠消除客户全方位旅程中的摩擦點，例如改善數字結賬體驗，特別是在假日季節。對比2022年和2023年的假日表現，我們發現支付錯誤減少了22%，整體結賬問題減少了29%，賬户登錄錯誤減少了47%，促銷代碼錯誤減少了26%，產品展示準確性提高了42%。通過這些增強功能，該公司在北美和歐洲、中東和非洲地區實現了創紀錄的數字NPS數量，並在全球範圍內為我們的實體站點和在線訂單履行提供了高於目標的NPS性能。

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高管薪酬

此外，NPS還衡量我們負責任的業務實踐的有效性，因為客户滿意度和品牌認知取決於這些因素，如下表所述：

要了解有關我們全球負責任的業務實踐的更多信息，請參閲我們的影響報告，該報告符合SASB和TCFD報告標準，可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.

附加信息

近地天體年度獎勵計劃根據公司的業績進行獎勵支付，不對個人業績進行調整。然而，在年度績效評估中被評為“未達到預期”的高管，沒有資格獲得年度獎勵。所有年度激勵目標和計算均基於持續運營到2023財年末的結果。我們的近地天體沒有一個在其年度業績審查中獲得“未達到預期”的評級。

年度獎勵計劃獎勵是根據高管在該年度的基本薪金比率的百分比計算的。2023年，根據該計劃，最高支出為目標的200%，任何參與者在任何一年的最高支出上限為600萬美元。

年度獎勵支出是根據門檻(目標的90%)和最高(目標的115%)之間的直線插值法計算的。

佩奇先生在2023年年度獎勵計劃獎勵之前終止了在公司的僱傭關係；因此，他沒有資格獲得年度獎勵獎勵。

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高管薪酬

LTI大獎

我們的LTI獎勵包括PSU獎勵和其他根據股票激勵計劃以股票期權和RSU形式授予的其他長期股權獎勵的組合。我們的LTI獎被授予60%的PSU，20%的股票期權和20%的RSU。

PSU獎項

PSU獎項旨在獎勵實現多年業績目標的高管。PSU獎項是由公式驅動的，目標由HCC委員會根據董事會每年批准的業務計劃中包括的財務目標制定。實際授予的PSU數量將基於公司的業績結果，而不會進行單獨的業績調整。PSU獎項的主要設計特點包括：

PSU獎項(2022-24)

與我們的績效薪酬文化相一致，HCC委員會為2022-24年的業績期間制定了嚴格和適當的2022年平均税後收入和ROIC目標，併為每項業績衡量標準設定了“業績下限”。委員會制定的目標是基於公司兩年平均税後收入為4.109億美元(佔支出的70%)和淨資產收益率為8.0%(佔支出的30%)。該公司在本業績期間實現的兩年平均税後收入為3.049億美元，ROIC為6.6%，低於門檻業績。因此，在這一業績期間沒有賺取任何支出。目標、調整後的當期實際業績和淨資產收益率的計算見下表。

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高管薪酬

肝細胞癌委員會在確定公司的PSU支出時設立了某些業績目標。特別服務股的支付規定將某些項目排除在協調委員會認為不尋常或不再出現的業績目標之外。如果這些項目發生，則在計算PSU支出時不包括這些項目，然而，就年度報告中列報的非公認會計準則衡量而言，該等不尋常或非經常性項目可能並不重要。此外，某些項目不能為PSU支出的目的進行調整，因為它們沒有超過預先確定的調整門檻，儘管它們在年度報告中根據過去的做法進行了財務報告調整。看見附錄A將我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果進行對賬。

PSU支出是基於公司業績的公式驅動的，並基於門檻(目標的85%)和最大值(目標的120%)之間的直線插值法計算。我們的計劃不提供基於個人表現的酌情調整。在這項獎勵計劃下支付給近地天體或任何其他執行幹事或公司管理人員的數額，協調委員會並未行使酌處權。

下表列出了2022-24年業績期間近地天體的目標PSU值：

鮑恩先生於2023年6月加入本公司，裏夫斯女士和希金波坦先生於2022年12月有資格獲得PSU獎，因此他們在2022-24年的業績期間沒有獲得PSU獎。

PSU獎項(2023-25)

2023年3月，該委員會確定：(1)PSU在2023-25年業績期間的初步業績目標將基於(A)公司兩年平均税後收入的70%和(B)公司兩年平均ROIC的30%；和(2)初步PSU支付將由TSR修改器進行調整，以代表公司在2023年財政年度開始的三年業績期間相對於S&P1500專業指數中的公司的TSR百分比排名，即TSR低於30%的公司乘以75%，TSR高於80%的公司乘以125%。此外，美國企業聯合會委員會將最高支付額度從上一年的187.5%提高到200%，包括在股東超出股東對目標目標的期望的情況下，對PSU獎勵下的參與者提供具有市場競爭力的薪酬的影響，這對於吸引和留住有才華的高管是必要的，特別是考慮到公司的轉型舉措。出於競爭原因，由於這一業績期間仍在進行，我們沒有披露為這一期間確定的目標。該委員會將確定在公司2024財年結束後是否已獲得初步支付，2025財年結束後將由TSR修改者進行調整。我們將在執行期結束後提供有關目標和結果的具體信息。對於在2023-25年業績期間獲得的任何獎勵，將在2026年支付給參與的高管。

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高管薪酬

下表列出瞭如果實現業績目標，近地天體2023-25年業績期間的目標PSU值：

佩奇先生在2023-25年績效期間的PSU獎之前終止了在公司的僱傭關係；因此，他沒有資格獲得PSU獎。

轉型PSU獎

該委員會審議了公司業務中發生的重大轉型舉措，以及首席執行官為實現其長期目標所必需的戰略工作。有鑑於此，正如之前在2023年委託書中披露的那樣，關於Dillon女士的聘用，HCC委員會額外授予她一項簽約就業獎勵，獎勵重點是公司轉型舉措的PSU。雖然這一獎勵是在2022年8月與Dillon女士的聘用有關而授予的，但由於轉型PSU獎的業績條件是在2023年設定的，會計原則要求在2023年的報告中反映這一獎項，包括薪酬彙總表。這一轉型PSU獎旨在鼓勵和獎勵與Lace Up計劃保持一致的伸展性能目標的出色表現。HCC委員會認為，Lace Up計劃下的財務目標具有挑戰性，但是可以實現的。在公司授予轉型PSU獎後，公司在2023年第四季度收益電話會議上更新了預計何時實現在公司2023年3月投資者日傳達的加速計劃下的財務目標的時間。這一延遲對轉型PSU獎勵下的目標沒有影響。

這些股票將根據三年的業績期間(2023-25年)獲得，前提是實現了與上面的Lace Up計劃一致的擴展業績目標：(1)收入(佔支出的40%)，(2)息税前利潤(佔支出的40%)，以及(3)計分卡，衡量收入和EBIT利潤率結果的質量，與Lace Up計劃中嵌入的公司四項戰略要求(佔支出的20%)持平：

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高管薪酬

記分卡中包含的每一項績效指標都是客觀的、可量化的、可衡量的，對執行公司的轉型至關重要。

這項獎勵根據2022年8月24日每股36.49美元的收盤價轉換為137,024股，初始價值為5,000,000美元。根據公認會計原則會計規則，只有在績效目標和任何其他條件得到批准和傳達後，才能確定用於會計目的的授予日期值。由於此事件發生在2023年3月，因此轉型PSU獎勵的授予日期值在薪酬彙總表及其他輔助性薪酬表格，並反映公司於肝細胞癌委員會批准業績目標之日的股價。

由於狄龍女士在受聘於本公司時已離職，因此，這項獎勵並不是為了取代她失去先前工作的股票獎勵或其他補償。相反，在設計狄龍的薪酬方案時，委員會尋求為有才華的首席執行官提供與狄龍的能力和經驗相稱的具有市場競爭力的薪酬，特別是考慮到她的領導對公司轉型計劃的價值。

在決定授予這一獎勵和由其激勵的行為時，HCC委員會首先考慮了現有的高管激勵計劃，包括年度激勵計劃和PSU獎勵，年度激勵計劃基於(A)80%的調整後營業收入和(B)20%的NPS，PSU獎勵初步基於(A)70%的兩年平均税後收入和(B)30%的兩年平均ROIC，然後通過TSR修改器進行調整。鑑於希望加快公司推動轉型計劃的步伐，HCC委員會認為，提供直接側重於收入、息税前利潤和這些財務結果的質量的額外激勵措施，貫穿公司的戰略要務，這一點很重要。

三年執行期間結束時業績目標的實現百分比將適用於授予狄龍女士的目標數目，以確定可賺取的實際數目。可按閾值賺取的PSU目標數量的百分比為44%，最高為100%。如果沒有達到門檻績效目標，將不會獲得任何PSU，也不會向Dillon支付任何PSU。

由於實績期間仍在繼續，我們沒有披露實際目標，因為我們認為這樣做會對競爭造成損害。在績效期間結束時--2026年

股票期權和RSU獎

2023年，HCC委員會向近地天體授予了股票期權和RSU。在決定授予這些獎項和確定獎項的價值時，HC委員會考慮了每個高管的表現、職位和職業潛力，以及同等人才的競爭市場。看見2023財年基於計劃的獎勵發放情況從第68頁開始，瞭解有關2023財年授予的獎勵的更多信息。

中顯示的值2023財年基於計劃的獎勵發放情況對於2023年的股票期權，獎勵是基於授予日適用的布萊克-斯科爾斯價值。表中所列數額不一定反映近地天體可能實現的實際價值。股票期權行權價等於普通股在授予日的收盤價。股票期權通常在十年期權期限的前三年以每年總獎勵的三分之一的速度授予，在每個授予日期持續服務，並在某些有限的情況下加速授予。RSU通常在連續受僱三年後穿上懸崖背心。在授予新的獎勵作為本年度的薪酬時，美國企業委員會通常不會考慮高管從以前股票獎勵中獲得的收益。肝細胞癌委員會根據一個固定值，使用授予日的布萊克-斯科爾斯值來確定授予的期權數量。

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高管薪酬

額外的RSU獎項

委員會於2023年授予(1)Baughn先生受聘時(如上所述)的RSU獎勵，以彌補他在被我們聘用時失去的補償，以及(2)Higkinbotham先生於2023年3月1日，以反映他在繼續履行其他職責的同時擔任臨時首席財務官的額外職責，並於2023年10月16日再次授予他作為財務主管以及留任目的的額外責任。簽約RSU獎勵的歸屬和簽約現金支付的時間表旨在與Baughn先生因招聘到本公司而失去先前工作的基於股票的獎勵和其他補償的歸屬和支付時間表(如適用)保持一致。在決定授予這些獎項和確定獎項的價值時，美國企業委員會考慮了每位高管的職位、公司的招聘需求，以及希金波坦先生擴大的範圍和責任。該委員會認定，鮑恩先生和希金波坦先生額外的RSU獎勵符合公司及其股東的最佳利益。額外的RSU獎勵將在授予日期起兩年內授予，但必須在授予日期之前繼續受僱。下表顯示了所有這些值以及相應的授予日期：