smTC-20240426
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(規則14A-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法（修正案第1934號） )
註冊人提交：☒
由註冊人以外的一方提交
選中相應的框：
 
☐初步委託書
  
☐保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
  
☒最終委託書
  
☐權威的附加材料
  
☐根據第240.14a-12條徵求材料
Semtech公司演講
 
(在其章程中指明的註冊人姓名)

 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
 
☒不需要任何費用。
☐以前與初步材料一起支付的費用。
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
 





 
 
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2024
年會通知和
委託書







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Semtech Corporation
弗林道200號
卡馬裏奧，加利福尼亞州93012
 
股東周年大會的通知
將於2024年6月10日舉行
 
致我們的股東：
茲通知，Semtech Corporation(“本公司”)2024年股東周年大會將於2024年6月10日(星期一)太平洋時間下午1：30在公司總部93012號弗林路200號卡馬裏洛舉行。會議的目的是：
1.應選舉公司董事會提名的12名董事任職至下一屆年度會議，直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止；
2.同意批准任命德勤會計師事務所為本公司2025財年的獨立註冊會計師事務所；
3.他們將在諮詢的基礎上批准高管薪酬；
4.*將批准一項修訂和重述Semtech Corporation 2017長期股權激勵計劃的提案；以及
5.他們可以在2024年股東年會或其任何延期或延期之前適當地處理任何其他事務。
確定有權在2024年股東年會上通知和投票的股東的創紀錄日期是2024年4月11日收盤。截至記錄日期，公司普通股的大部分流通股持有人必須親自或委託代表出席會議，才能在會議上辦理業務。截至記錄日期的股東名單將於2024年5月31日開始在正常營業時間內，在公司位於加利福尼亞州93012卡馬裏洛弗林路200號的辦事處供任何股東查閲。
關於2024年6月10日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知： 本股東周年大會通告、委託書及本公司提交股東的2024財政年度報告，包括本公司截至2024年1月28日的財政年度10-K表格，可於Www.proxyvote.com。這些材料也可以在我們的網站上找到，網址是Https://investors.semtech.com/ar2024該網站沒有識別網站訪問者身份的“cookie”。我們的代理材料無需使用控制號碼即可訪問。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加2024年股東周年大會，我們敦促您通過互聯網、電話或郵寄方式投票並提交您的委託書，如果您收到代理材料的紙質副本，請使用互聯網上可獲得代理材料的通知上的説明或您的代理卡或投票指導表，以確保法定人數。
根據董事會的命令
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傑弗裏·古鐵雷斯
祕書
2024年4月29日
加利福尼亞州卡馬裏洛




出席2024年股東年會
對於登記在冊的股東，代理材料或代理卡在互聯網上可用的通知是您參加2024年股東年會的門票。到達2024年股東年會註冊區時，請出示您的車票和帶照片的身份證明。
如股東透過經紀、銀行或其他被提名人持有股份，請使用您於記錄日期對本公司普通股投資的最新賬目結算表副本作為會議入場券。在2024年股東周年大會上，當您到達註冊區時，請出示您的賬户對賬單和圖片身份證明。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，您將收到您的經紀人、銀行或代理人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示，並在2024年股東年會上對您的股票進行投票。為此目的，您的帳户對帳單的副本是不夠的。
 






目錄表
 
 
頁面
  
Proxy語句摘要
    1    
  
董事選舉(建議編號1)
    3    
  
公司治理
11
行為規範
11
企業管治指引
11
獨立
11
董事會領導結構
11
企業社會責任與可持續發展
11
人力資本與文化
12
董事會在風險監督和管理中的作用
12
套期保值和質押政策
13
補償方案的風險評估
13
對首席執行官業績的評價
13
年度董事會評估
14
董事參會
14
繼續教育
14
過載政策
14
委員會
15
審計委員會
15
薪酬委員會
16
提名和治理委員會
16
企業管治資料
17
  
與關聯方的交易
18
  
聯繫董事會
19
  
董事提名
20
  
股東提案
22
  
董事薪酬
23
  
證券的實益所有權
26
  
拖欠款項第16(A)條報告
27
行政人員
28
  
薪酬問題的探討與分析
30
2024財年指定執行官薪酬
30
2023年非約束力諮詢投票結果;股東參與
31
我們的指導薪酬原則
31
我們2024財年高管薪酬計劃的組成部分
36
  
 




Semtech公司2024年委託書
i




目錄
 
 
頁面
  
薪酬委員會報告
51
  
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
51
高管薪酬
52
薪酬彙總表
52
2024財年計劃獎勵的授予
54
2024財年基於計劃的獎項描述
56
2024財年末傑出股票獎
56
2024財年期權行使和股票歸屬
59
不合格遞延薪酬-2024財年
60
終止或控制權變更時可能支付的款項
61
CEO薪酬比率披露
66
薪酬與績效
67
  
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
72
  
審計委員會報告書
73
  
批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）
74
  
關於高管薪酬的諮詢性（不具約束力）投票（提案3）
76
  
批准《Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃修正案及重述》(提案編號4)
77
關於年會的問答
87
  
其他事項
91
  
附件A--非公認會計準則財務計量的對賬
A-1    
附件B-修訂和重申Semtech Corporation 2017年長期股權激勵計劃
B-1    
 
Semtech公司2024年委託書
II





特別註解
關於前瞻性和警告性陳述
這份股東年會通知和委託書包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，這些陳述是基於我們目前對我們的運營、行業、財務狀況、業績、經營結果和流動性的預期、估計和預測。前瞻性陳述是除歷史信息或當前狀況以外的陳述，涉及未來財務業績、未來經營業績、特定項目對未來收益的預期影響以及我們的計劃、目標和預期等事項。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“應該”、“可能”、“設計目標”、“預測”或“商業展望”或其他類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測的結果和事件大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的潛在因素包括但不限於：公司遵守或執行管理其債務的協議下的契約的業務戰略的能力；公司糾正其財務報告內部控制的重大弱點的能力，發現其他弱點的能力，以及實現和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的能力；公司在週期性經濟不確定性的情況下預測和實現預期淨銷售額和收益估計的能力；與成功整合Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現所有或任何預期收益的風險，或預期收益可能無法完全實現或實現時間長於預期的風險；圍繞供應鏈限制的影響和持續時間以及任何相關中斷的不確定性；影響公司貿易和投資的出口限制和法律，以及關税或貿易戰的發生；全球經濟和政治中斷，包括通貨膨脹和當前地緣政治衝突；與美國銀行體系擔憂相關的信貸條件收緊；市場的競爭性變化，包括但不限於適用產品或技術的增長速度或採用率；商業週期的衰退；公司產品的平均售價下降；公司對數量有限的供應商和分包商的零部件和材料的依賴；預計或預期的最終用户市場的變化；未來對公共衞生危機的反應和影響；由於本會計年度可能發生的重大變化，該公司能夠預測其年度非GAAP正常化税率，這些變化可能包括但不限於税收立法、收購、實體結構或運營費用以及其他重大事件造成的重大變化。此外，前瞻性陳述應與公司Form 10-K年度報告中包含的警示性陳述一起考慮，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，以及公司Form 10-K年度報告第1A項中“風險因素”項下的信息，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告(“Sequoia Capital”)修正、補充或取代。鑑於本文和本新聞稿中包含的前瞻性信息所固有的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和結果與預測的結果大不相同，任何此類前瞻性信息不應被視為公司對未來業績或結果的陳述或保證，不應被視為公司目標或計劃將會實現，或公司的任何經營預期或財務預測將會實現的陳述或保證。報告的結果不應被視為未來業績的指標。告誡投資者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性信息，這些信息僅反映管理層截至本文發佈之日的分析。
這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映本聲明日期後的新信息、事件或情況，或反映意外事件或未來事件的發生，或其他方面。
除了謹慎對待前瞻性陳述外，您還應考慮到，編制合併財務報表需要我們就某些事實、法律和會計事項得出結論並作出解釋、判斷、假設和估計。如果我們得出不同的結論或做出不同的解釋、判斷、假設或估計，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
網站參考文獻
我們引用了我們的網站， Www.semtech.com，在本代理聲明中。我們網站上的信息僅供參考，不應用於投資目的。我們網站上的信息並未以引用的方式納入本委託聲明中，並且不應被視為我們向SEC提交的本報告或任何其他報告的一部分。
 




Semtech公司2024年委託書
三、





















[本頁特意留空]






Semtech Corporation
股東年會
2024年6月10日
 
代理
陳述
摘要
本委託聲明摘要強調了本委託聲明中其他地方包含的信息，該聲明於2024年4月29日或前後首次發送或提供給股東。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整個委託聲明。
 
本委託聲明中提到的“我們”、“我們的”、“我們”或“Semtech”是指Semtech Corporation。
2024年股東年會
 
日期和時間
 
位置
 
記錄日期
2024年6月10日星期一
下午1：30，太平洋時間		弗林路200號
卡馬裏奧，加利福尼亞州93012		2024年4月11日
需要投票的事項
下表總結了將於2024年6月10日舉行的2024年年度股東大會（“年度會議”）將投票表決的提案以及董事會（“董事會”）針對各項提案的投票建議。

建議
 
衝浪板
推薦
 
頁面
參考
 
  1.
 
選舉公司董事會提名的12名董事，任期至下一次年度會議，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格
 
為每個
被提名人
 
3
  2.
 
批准任命德勤會計師事務所為公司2025財年獨立註冊會計師事務所為74
  3.
 
在諮詢的基礎上確定高管薪酬為76
  4. 
批准修改和重述Semtech Corporation 2017年長期股權激勵計劃的提案為77

Semtech公司2024年委託書
1
代理語句摘要
 
 董事提名者
 
名字年齡董事自那以來獨立的委員會成員
羅克爾N.漢金771988是
馬丁·S·J·伯維爾652020是審計委員會
薪酬委員會主席
羅斯科·C卡德努託642018是審計委員會
Gregory M. Fischer602023是提名和治理委員會
薩爾·吉萊572018是
薪酬委員會
提名和治理委員會
洪Q.侯602023是薪酬委員會
葉簡Li562016是
薪酬委員會
提名和治理委員會主席
保拉·盧普里奧662020是薪酬委員會
Paul H.泡菜532023不是–
朱莉·G·魯爾582023是審計委員會
西爾維婭·薩默斯·庫德712013是
審計委員會主席
提名和治理委員會
小保羅·V·沃爾什592023是
審計委員會
提名和治理委員會
Semtech公司2024年委託書
2

董事的選舉
(建議書編號：1)
我們的業務在董事會的指導下運作，董事會目前由12名董事組成。本公司董事會已根據提名及管治委員會的建議，提名12名董事於股東周年大會上選出，每名董事任職至下一屆股東周年大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。除了侯博士和Ruehl女士之外，所有被提名人都是在我們的2023年股東年會上由股東選舉產生的。
2023年3月17日，我們與Lion Point Capital，LP及其部分附屬公司(“Lion Point”)簽訂了一項合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，Lion Point於2023年4月確定及董事會委任Fischer先生及Walsh先生為董事會成員，而董事會與Lion Point真誠磋商後，分別於2023年7月及2023年12月確定並委任侯博士及Ruehl女士為董事會成員。合作協議，包括獅子點指定董事進入董事會的權利，於2024年2月終止。
根據董事會的董事提名政策，並根據提名和治理委員會的建議，董事會已選出所有12名現任董事--羅克爾·漢金、馬丁·S·J·伯維爾、魯道夫·C·卡德努託、格雷戈裏·M·費舍爾、薩爾·吉萊、侯鴻、葉簡·Li、寶拉·盧普賴爾、保羅·H·皮克爾、朱莉·G·魯爾、西爾維亞·薩默斯·庫德和小保羅·V·沃爾什--作為年度大會上的董事會候選人。侯博士和Ruehl女士將在年會上首次競選我們的股東選舉進入董事會。
所有被提名人都同意被提名為被提名人，並表示如果當選，他們將擔任公職。除非股東在其委託書中另有指示，否則管理層徵集的委託書將投票支持下表所列被提名人的選舉。委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。如任何被提名人不能任職或因正當理由不任職，指定的代表持有人將投票予董事會指定的其他人士(如有)股份，或董事會可減少組成董事會的董事人數。我們的董事會目前不知道或沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將不能或不願為良好的理由服務。

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3
董事選舉(建議編號1)
我們的董事會有廣泛的經驗，反映了不同的觀點和背景。
董事會多樣性快照(1)
27487790715202748779071521
(1)假設本委託書中點名的董事被提名人在股東周年大會上當選為董事會成員，以上內容代表我們的董事會多樣性。
我們的董事會理解並讚賞多元化董事會提供的價值和豐富。因此，我們積極尋找多元化的董事候選人(見“公司治理-董事會成員的標準和多樣性”)。
 
董事會多元化矩陣(截至2024年4月29日)
  董事總數
12
女性男性非二進制
沒有得到證實。
披露消息：
性別問題
第一部分：性別認同
董事
48——
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲印第安人————
亞洲人11——
西班牙裔或拉丁裔—1——
夏威夷原住民或太平洋島民————
白色26——
兩個或兩個以上種族或民族1———
LGBTQ+————
沒有透露
人口統計背景
————

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4
董事選舉(建議編號1)
 
 
✓
 
委員會建議對下列每名被提名人的選舉進行投票
 

羅克爾·N·漢金
77歲
自1988年以來的董事
自2006年起擔任董事會主席
  
從2006年1月到目前為止的私人投資者。Hankin Capital&Co.首席執行官兼負責人，1986年6月至2005年12月，一家多元化的商業諮詢和投資銀行公司。卡夫利基金會董事會主席。
劉漢金先生曾就公司治理問題發表演講，包括在杜克資本市場董事教育學院、加州大學洛杉磯分校董事認證項目、馬裏蘭大學董事學院和其他各種公司治理項目。
資格：韓先生擔任董事會成員的資格包括他在董事公司33年的經驗，我們相信這些經驗為我們的董事會提供了特定的專業知識和對我們業務的洞察力，他作為其他上市和私人公司的前董事長或前董事的經驗，以及他的諮詢和公司治理專業知識。

馬丁·S·J·伯維爾
65歲
自2020年10月以來的董事
審計委員會
薪酬委員會主席
從2006年到2019年退休，他在Verizon Communications擔任過各種職位。2016年至2019年，布維爾先生擔任業務市場部總裁，為美國中小企業(SMB)以及州和地方政府提供固定和移動(4G/5G)網絡、物聯網(IoT)、安全和雲/IT服務。2012年至2016年，他擔任威瑞森企業全球運營高級副總裁。在2012年之前，他是威瑞森企業的歐洲區副總裁總裁和全球解決方案副總裁總裁。此前曾在MCI Communications、Nexagent、Internap、racal Telecom、British Telecom和S.I.T.A.擔任過高管職位。
Burvill先生曾在世界各地的許多國家工作，包括美國，以及歐洲、亞洲和南美洲。他在多個私人和機構董事會任職，包括自2022年以來領先的基於視覺/人工智能數據服務的解決方案提供商Nexar Inc.的獨立董事，以及喬治華盛頓大學埃利奧特國際事務學院的院長顧問委員會和國際經濟政策執行委員會。
資格：Burvill先生擔任董事會成員的資格包括他在一般管理、業務轉型、網絡服務、數字轉型、基於雲的服務、網絡安全以及一系列其他公司職能方面的廣泛專業知識。伯維爾先生在滿足監管和非監管行業以及國家/地方政府的需求方面經驗豐富，他擁有廣泛的領導力和轉型技能，包括：寶潔的所有權、銷售、營銷、運營、產品管理、數字化轉型、基於雲的服務、網絡安全、併購，以及一系列其他企業職能。

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5
董事選舉(建議編號1)
魯道夫·C·卡德努託
64歲
董事自2018年9月以來
審計委員會
  
2023年11月起擔任全球技術諮詢公司SEIDOR北美公司首席執行官。在此之前，於2019年12月至2023年5月擔任全球商業雲通信公司Vonage應用事業部總裁。高級副總裁，專注於增強現實產品的私營公司Magic Leap的銷售人員，從2019年1月到2019年11月。總裁，2014年至2018年12月在思愛普美洲公司全球合作伙伴運營組織任職。2008年加入思愛普，擔任思愛普拉丁美洲和加勒比地區的總裁，並於2013年擔任思愛普美洲區的總裁。2001年至2007年在惠普公司擔任高管職位，2001年之前，曾在Vesper、Nextel和惠普巴西有限公司擔任高管職位。
自2020年2月起擔任MIGNOW董事會主席，這是一家專門從事SAP遷移軟件的私人公司。
資格：卡德努託先生擔任董事會成員的資格包括他在科技行業超過25年的廣泛和高水平的經驗，以及他在全球業務方面的經驗。

格雷戈裏·M·費舍爾
60歲
董事自2023年4月以來
提名管理和治理委員會
  
他曾於2014年至2021年5月在博通公司擔任高級副總裁兼總經理，博通是一家上市公司，是一家廣泛的半導體和基礎設施軟件產品的美國設計者、開發商、製造商和全球供應商，並於2004年至2014年擔任運營商接入業務部副總裁兼總經理。在此之前，總裁曾於2002年至2004年擔任美國軟件開發商和無廠房半導體公司Conexant Systems，Inc.的視頻產品事業部副總裁兼總經理，並於1997年至2002年擔任產品營銷和業務開發部董事。在他職業生涯的早期，曾在羅克韋爾國際公司(n/k/a羅克韋爾自動化公司)擔任企業業務發展經理，該公司是美國一家大型製造集團，涉及飛機、航天工業、國防和商業電子、汽車工業零部件、印刷機、航空電子和工業產品，並於1985年至1994年在航空電子技術公司羅克韋爾柯林斯航空電子公司(在被雷神技術公司收購之前)擔任過幾個設計工程和項目管理職位。自2021年12月以來，一直擔任專業服務公司Gerson Lehrman Group，Inc.和AlphaSights Ltd.的獨立顧問。AlphaSights Ltd.是一家專門為客户與專家牽線搭橋的信息服務公司。在Syntiant Corp.的顧問委員會任職，該公司自2023年5月以來是一家邊緣人工智能神經處理器和建模公司，自2017年以來曾在費舍爾家庭社區外聯基金會擔任總裁，該基金會致力於聖地亞哥縣貧困居民的飲食、服裝和住房。
資格：Fischer先生擔任董事會成員的資格包括在多個經濟和技術週期中運營和擴展有線和無線半導體業務的30年經驗。費希爾先生還領導了併購和合並後的戰略，專注於產品線整合和運營費用管理，以實現盈利的特許經營增長。Fischer先生最初是根據《合作協定》被任命為董事會成員。

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6
董事選舉(建議編號1)
薩爾吉萊
57歲
董事自2018年9月以來
薪酬委員會
提名管理和治理委員會
  
自2020年1月以來，董事一直擔任多家初創企業的獨立董事和首席執行官顧問。自2020年10月起擔任Exco Group的執行導師。2017年10月至2019年12月，擔任雲網絡公司特瑞迪翁首席執行官兼董事總裁。高級副總裁，惠普企業通信解決方案業務部總經理，2014年10月至2016年10月。高級副總裁，2012年11月至2014年10月，惠普雲總經理兼首席運營官此前曾在3Com、Enfora、Tropos Networks和思科擔任過高管職位。
液體儀器公司董事會主席，這是一傢俬人公司，自2021年3月以來一直專注於下一代測試設備。董事，Xilinx是一家上市公司，也是所有可編程FPGA、SoC、MPSoC和3D IC的領先供應商，從2016年5月到2022年2月(被美國超微公司公司收購)。2017年7月至2019年8月，董事在SpaceIQ任職，這是一傢俬營公司，也是智能IWM/CAFM設施管理軟件的提供商(被WeWork Companies LLC收購)。
資格：劉吉來先生擔任董事會成員的資格包括他在初創公司和上市公司的高級管理人員和董事會經驗，以及他在科技行業30多年的經驗。

洪Q.侯
60歲
董事自2023年7月以來
薪酬委員會
  
侯博士目前擔任布魯克斯自動化半導體集團的總裁，該公司是半導體制造設備自動化晶圓處理和污染控制解決方案的領先供應商，他自2023年2月以來一直擔任該職位。在此之前，侯博士曾在英特爾公司擔任各種職務，包括2022年9月至2023年2月擔任網絡與邊緣集團企業副總裁總裁，2020年4月至2022年9月企業副總裁總裁兼DPG連接集團總經理，2020年1月至2020年4月企業副總裁總裁兼硅光子部總經理，以及2018年8月至2020年1月數據中心集團企業副總裁兼硅光子部總經理總裁。在此之前，他曾在Fabrinet、AXT Inc.和Emcore Corporation擔任過高管領導職務。
資格：侯博士擔任董事會成員的資格包括他在全球領先企業中作為一名卓有成效的跨國技術高管的豐富經驗，在動態的、競爭激烈的市場中以複雜的產品取勝。侯博士最初是根據合作協議獲委任為董事會成員。


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7
董事選舉(建議編號1)
葉簡Li
56歲
自2016年以來的董事
薪酬委員會
提名選舉和治理委員會主席
  
自2013年以來，Diversis Capital，LLC戰略顧問，一家投資中端市場公司的私募股權公司。華為企業美國公司首席運營官，該公司在2012至2015年間向數據中心和企業營銷信息技術(IT)產品和解決方案。在此之前，他曾在2010至2012年間擔任華為賽門鐵克美國公司總經理。2009年擔任Gores Group的顧問，這是一家專注於技術行業的私募股權公司。2004年至2009年，在富士通化合物半導體公司及其與住友電氣工業株式會社的合資企業歐迪納設備公司擔任執行副總裁總裁和總經理。2004年前，曾在NeoPhotonics公司、Novalux公司和康寧公司擔任執行和管理職務。
董事自2021年11月起擔任PDF Solutions，Inc.的首席執行官，該公司是一家上市公司，提供全面的數據解決方案，旨在增強半導體生態系統中的組織，以提高其產品的產量和質量以及運營效率，從而增加盈利能力。董事，2020年5月至2023年5月，上市公司，領先的感知、連接和移動產品的設計和製造商。董事自2018年2月起收購諾爾斯公司，該公司是一家上市公司，是先進的微聲學、音頻處理和精密設備解決方案的領先供應商。2017年7月開始執掌董事，這是一家提供移動勞動力管理軟件解決方案的私營公司。1998年至2001年在有線電視和電信工作的婦女董事，這是一個促進婦女在有線電視和電信行業的領導力的非營利性組織。
資格Li女士擔任董事會成員的資格包括她在從電信元件和系統到半導體到IT和數據中心的各種技術公司的高級管理人員的經驗，這些公司代表了半導體公司服務的各種細分市場，以及她在私營和上市公司的董事的經驗。她的背景和經驗也為董事會提供了對亞洲市場的寶貴見解，這些市場對我們來説是重要的戰略市場。

保拉·盧普里奧雷
66歲
自2020年10月以來的董事
薪酬委員會
  
 
無極科技有限公司首席執行官兼聯合創始人，這是一家基於雲的私營公司，在2010年至2023年期間提供生物分析軟件解決方案，自2011年以來一直擔任董事會成員。2002年至2010年，她在Asyst Technologies，Inc.任職，這是一家面向半導體行業的公共機器人自動化、技術和製造公司，最近擔任臨時首席執行官，之前擔任執行副總裁總裁和首席運營官。LuPriore女士的職業生涯始於IBM的一名軟件工程師，她在產品工程、戰略、市場營銷和技術銷售方面領導各種組織長達23年之久。她的領導職務包括各種高級管理職位，如IBM存儲網絡事業部的總裁副總裁，在那裏她領導了針對網絡連接存儲(NAS)市場的產品組。
董事從2024年開始任職，Saguaro Technology，Inc.是一家專注於雲計算、數據分析、物聯網和嵌入式系統的戰略軟件開發公司。2015年，她擔任PCS Edenture Inc.的獨立董事董事，這是一家上市科技公司，為科學、技術、工程和數學市場設計和提供教育產品和服務。她在董事會中的角色包括在審計和薪酬委員會任職。
資格：LuPriore女士擔任董事會成員的資格包括她在全球上市科技公司擔任高級管理人員的豐富經驗，這些公司在技術、產品、戰略和業務運營方面具有深厚的背景。她在信息技術企業軟件和硬件、半導體和網絡市場擁有廣泛的經驗，將數據中心、雲計算和諮詢服務的專業知識帶到了國內和國際市場的各個行業。
 


Semtech公司2024年委託書
8
董事選舉(建議編號1)
Paul H.泡菜
53歲
董事自2023年6月起
  
總裁自2023年6月起擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2023年6月擔任工業物聯網安全數據訪問和管理解決方案提供商Lantronix Corporation的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員。
在此之前，Pickle先生曾於2013年11月擔任半導體和系統解決方案提供商MicroSemCorporation的總裁兼首席運營官，直至2018年5月MicroChip Technology Inc.收購MicroSemi。在擔任總裁和首席運營官之前，他曾擔任MicroSemi執行副總裁總裁，領導公司集成電路部門的業務運營，在規劃、開發和執行MicroSemi用於通信、工業、航空航天和國防/安全市場的尖端IC解決方案方面發揮了不可或缺的作用。
Pickle先生在MicroSemi在通信領域的產品組合、系統和軟件解決方案的成功擴展中發揮了重要作用。Pickle先生從2000年開始在MicroSemi任職期間，他擔任過越來越多的職位，包括現場應用工程公司副總裁總裁，以及銷售和營銷/產品開發方面的其他高級職位，包括管理MicroSemi的模擬和混合信號團隊以及集成電路部門。
資格：皮克爾先生擔任董事會成員的資格包括他在半導體和系統解決方案公司的多年高級行政、管理和開發經驗。Pickle先生目前擔任我們的總裁兼首席執行官，這也為董事會帶來了對公司日常運營的瞭解，這為董事會在審查公司的戰略和財務計劃時提供了寶貴的見解。

朱莉·G·魯爾
58歲
董事自2023年12月以來
審核委員會
  
於2017年8月至2021年8月擔任全球商用飛機租賃公司蒼蠅租賃有限公司(前紐約證券交易所股票代碼：Fly)的首席財務官，於2011年11月至2015年12月在德爾蒙公司及其母公司德爾蒙特食品公司擔任高級品質、品牌寵物產品和食品的生產商、經銷商和營銷商，並於2005年5月至2011年10月在德爾蒙特公司及其母公司德爾蒙特食品公司擔任高級財務職務。此外，2002年至2005年在全球電子製造服務提供商Sanmina Corporation擔任高級財務職務，在此之前，他是Arthur Andersen LLP的審計合夥人。
作為Zevia PBC的獨立董事，Zevia PBC是一家上市的“認證B公司”，自2021年3月以來提供零糖、零卡路里、天然加糖飲料的廣泛產品組合。她在董事會中的角色包括擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。2021年11月至2024年1月，擔任全球技術服務公司Wizeline，Inc.的董事和審計委員會主席和薪酬委員會成員。2022年3月至2023年11月，擔任董事和領先在線葡萄酒零售商Wine.com的審計委員會主席。
資格：Ruehl女士擔任董事會成員的資格包括她在一系列公共和私人股本支持的公司擁有超過25年的財務高級管理領導經驗。Ruehl女士最初是根據《合作協定》被任命為董事會成員。
Semtech公司2024年委託書
9
董事選舉(建議編號1)
西爾維婭·薩默斯·庫德
71歲
自2013年以來的董事
審計委員會主席
提名和治理委員會
  
退休前，薩默斯·庫爾德在2007年至2011年期間擔任三叉戟微系統公司首席執行長總裁和董事首席執行長。三叉戟微系統公司是一家向數字電視和機頂盒市場提供集成電路的公司。在此之前，Summers Couder女士於2003年至2007年擔任斯潘森股份有限公司執行副總裁兼總經理，並於2001年至2002年擔任思科股份有限公司集團副總裁總裁。
自2016年9月以來，Summers Couder女士一直擔任澳洲證券交易所上市公司、領先的遊戲解決方案提供商Aristcrat休閒有限公司的董事。在此之前，她曾在董事上市公司任職，包括2013年至2017年擔任Headwater，Inc.，2015年至2016年，JNI Corporation於2001年至2003年，Riverstone Networks Inc.於2002年至2006年，以及Gadzoox Networks，Inc.從2001年至2003年，她在審計和薪酬委員會任職。
資格：薩默斯·庫爾德女士擔任董事會成員的資格包括她在技術相關行業的高級高管經驗以及在幾家上市公司擔任董事的經驗，我們相信這為我們的董事會提供了寶貴的高管級別的洞察力和董事會級別的經驗。

小保羅·V·沃爾什
59歲
董事自2023年4月以來
審計委員會
提名和治理委員會
  
在2022年2月退休之前，沃爾什先生曾在Allegro MicroSystems，Inc.擔任首席財務官兼財務主管，該公司是一家上市的全球半導體公司，於2014年至2022年2月期間為汽車和工業終端市場設計和製造先進的傳感器和電源管理集成電路。在加入快板之前，沃爾什先生曾於2013年至2014年擔任全球軟件開發公司火箭軟件公司的首席財務官和高級副總裁。2004年至2013年，他曾在設計和製造半導體的全球上市科技公司硅谷實驗室公司擔任過多個財務領導職務，包括：2011年至2013年擔任首席財務官兼高級副總裁；2006年至2011年擔任財務總監兼副財務長總裁等職務。
沃爾什在2022年10月至2024年2月期間擔任晚期半導體公司AnokiWave，Inc.的董事會和審計委員會顧問，他也是AnokiWave，Inc.的投資者。AnokiWave於2024年2月被Qorvo收購。此外，他還在2012至2015年間擔任風投支持的初創半導體公司Nitero，Inc.的董事會成員，2008至2010年間擔任有線和互聯網服務寬帶通信提供商Grande Communications Networks，LLC的董事會成員，包括擔任Grande審計委員會主席。
資格：沃爾什先生擔任董事會成員的資格包括他在全球半導體行業30多年的豐富經驗，以及在其中兩家上市公司擔任首席財務官，我們相信這為我們的董事會提供了寶貴的高管級別的洞察力和廣泛而多樣的運營行業經驗。沃爾什先生最初是根據《合作協議》被任命為董事會成員。
Semtech公司2024年委託書
10

公司治理
行為規範
董事會已通過適用於本公司董事和員工的書面核心價值觀和行為準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官和首席財務官。《行為準則》是《納斯達克上市規則》中適用於其股票在納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市交易的公司的書面《行為準則》，也是《納斯達克》2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節所指的本公司的《道德準則》，表達了本公司對最高標準道德商業行為的承諾。我們的行為準則可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.semtech.com在“治理”下。在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則所要求的範圍內，我們打算在我們網站的上述部分及時披露未來對行為準則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。
企業管治指引
董事會通過了書面的公司治理準則，闡述了指導其行動的主要原則。下面將討論其中的一些原則。我們的企業管治指引可於本公司網站查閲，網址為Https://investors.semtech.com在“治理”下。
獨立
本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克規則，漢金先生、伯維爾先生、卡德努託先生、費希爾先生、吉萊先生、侯先生和沃爾什先生以及Li先生、盧普賴爾先生、魯爾先生和薩默斯·庫德爾先生根據適用的納斯達克規則是獨立的，董事會由大多數獨立董事組成。董事會認定，Pickle先生因受僱於本公司而不符合獨立標準。
在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會領導結構
董事會沒有關於將首席執行官和董事會主席的職責分開的政策。在董事會目前的領導結構下，首席執行官和董事長是兩個獨立的職位。首席執行官確定公司的方向和戰略，並負責公司的日常領導。行政總裁須受董事會授予的某些權力、董事會批准的年度業務計劃及董事會審議政策的約束，根據該政策，董事會為其行動保留某些重大、關鍵戰略或相關事項，並注意應隨時向董事會通報的公司行動事項。董事會主席向首席執行官提供指導，主持股東和董事會議，並指導董事會履行其義務。董事會主席和首席執行官定期舉行會議，討論近期和較長期的戰略問題。董事會主席和首席執行官合作編寫董事會每次例會的議程，以確定將提交董事會的事項，供董事會在必要時提供信息、關注和採取行動。按照董事會的標準慣例，獨立董事在執行會議期間開會後，董事會主席在每次董事會會議後與首席執行官會面，就董事會會議期間提出的事項以及考慮採取進一步行動或採取後續行動的事項提供反饋。董事會主席還代表董事會向首席執行官提供一對一的業績反饋。董事會認為，這種結構目前適合本公司，因為它促進了有效的管理監督，並使董事會能夠有效地履行其治理職責。

企業社會責任與可持續發展
公司和董事會專注於企業的社會責任和可持續性。公司的環境、社會和治理委員會由代表不同職能組的管理層成員組成，致力於確定其他方法，以使公司能夠促進多樣化和包容性的工作環境，改善員工健康和安全，讓我們周圍的社區參與進來，並將對環境的影響降至最低。該委員會至少每半年向董事會報告一次調查結果。此外，董事會的提名和治理委員會監督公司的企業責任和可持續發展原則、計劃和做法，包括環境和社會事務，以及專注於公司文化、多樣性、公平和包容性的計劃和倡議。
公司還致力於為我們生活和工作的社區做出貢獻，並相信這一承諾有助於我們努力吸引和留住員工。我們為我們的員工提供回饋當地社區或為慈善機構做出貢獻的機會，並提供機會促進我們的員工參與這些倡議。
關於我們與環境、社會和治理事項有關的政策和做法的更多信息，
Semtech公司2024年委託書
11
公司治理
包括公司的《環境管理手冊》、《環境關鍵績效指標》和《供應商行為準則》，可在公司的網站上找到，網址為Https://investors.semtech.com在“ESG”下此外，公司於2023年4月發佈了第一份ESG報告，展示了公司對聯合國可持續發展目標的承諾，重點是其產品組合的社會效益。
人力資本與文化
董事會監督公司的人力資本，重點是文化、公司員工的健康、安全和健康，以及人才的發展。董事會考慮首席執行官的繼任和發展，薪酬委員會與首席執行官審議和討論其他高管職位、多元化舉措和員工敬業度的繼任和發展計劃。我們期望公司的所有董事和員工(包括我們的高管)遵守我們的行為準則。我們對創新的關注使我們獨特地認識到招聘、留住員工和員工職業發展的重要性。我們員工及其家人的健康和福祉仍然是我們的首要任務，支持和改善我們員工所在的當地社區是我們文化的重要組成部分。
•    才華橫溢。公司的人才戰略包括努力實現內部發展的最佳平衡，並輔之以外部招聘。我們相信，這種方法有助於並提高我們的員工忠誠度和忠誠度。我們通過旨在建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃來支持和發展我們的員工。
•    補償。我們的績效工資理念激勵個人和團隊的績效，這直接有助於公司目標的實現。我們提供的薪酬方案包括具有競爭力的基本工資、年度激勵獎金和長期股權獎勵。我們的薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住那些擁有支持我們的業務目標、為實現我們的年度戰略目標併為我們的股東創造長期價值所必需的關鍵技能的優秀人才。我們相信，獎勵員工短期和長期業績的薪酬計劃符合員工和股東的利益。.
•    健康與福祉。我們為我們的員工及其家人提供各種靈活方便的健康和福利計劃，包括通過工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況，支持他們的身心健康的福利。
•    多樣性和包容性。公司致力於通過公司的核心價值觀和原則，努力增加多樣性和營造包容性的工作環境。公司還為所有員工提供培訓，以提高他們對可能被視為歧視性、排他性和/或騷擾行為的理解，並鼓勵員工向管理層或通過匿名熱線舉報此類行為。
董事會在風險監督和管理中的作用
董事會積極監督公司的風險管理。
審計委員會是董事會層面的協調中心，負責監督公司的整體風險管理流程。在其職責中，審計委員會與管理層一起審查(A)本公司關於風險評估和對本公司可能具有重大意義的風險管理的政策，(B)本公司的披露控制制度和財務報告內部控制制度，以及(C)本公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會還負責審查可能對本公司或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管發展。審計委員會還對公司的信息技術或網絡安全政策和程序進行監督。
公司在審計委員會的監督和參與下，定期進行企業風險評估。2024財年企業風險評估結果 報告給審計委員會主席，並提交給審計委員會進行評價，以確定需要額外注意的事項，以及全面風險管理。審計委員會繼續監督為應對企業風險評估過程中查明的風險而採取的管理舉措的落實情況。
我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。我們的薪酬委員會監督與高級官員薪酬安排有關的風險管理。我們的提名和治理委員會監督具有判斷力、技能、誠信和獨立性的個人的提名，以監督與我們公司相關的關鍵風險以及我們公司結構中固有的風險。所有委員會酌情向董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業風險的水平時。在收到一個委員會的報告後，董事會在其認為必要時提供指導。此外，對其他戰略風險的監督和審查直接由董事會全體成員進行。
具體的公司管理職能負責日常風險管理。我們的會計、財務、法律、運營和內部審計領域作為全公司政策和程序的主要監測和測試職能，並管理對公司持續業務的風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、國際以及合規和報告層面上可能存在的潛在風險。
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公司治理
董事會相信，如上文“董事會領導架構”所述，董事會授權行政總裁及董事會審查政策賦予行政總裁權力，以確保董事會隨時掌握重大事項的最新情況，從而監督及管理風險，併為選定事項的最終審批機關。董事會亦會收到行政總裁就涉及營運、人力資源、法律、合規、財務及戰略短期、中期及長期風險的範疇所作的定期報告，以及本公司高級管理人員應董事會作為其經常性會議及教育程序的一部分而不時要求就選定事項提交的報告。董事會會收到行政總裁及高級行政人員的報告，以便董事會了解已報告風險的識別、管理及緩解策略。
我們相信，上述風險管理責任的劃分是應對公司面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這一方法。
套期保值和質押政策
本公司認識到，對於受僱於本公司或為本公司服務的個人而言，對衝公司股票的損失不是適當或可接受的交易活動。本公司已採納股權指引(如下文題為“薪酬討論及分析”一節所述)，除其他事項外，旨在協調股東及本公司董事及高級管理人員的利益。為了符合股權指引的意圖，以及為了清楚説明公司對可接受的交易活動的立場，本公司在其股票交易指引內加入了禁止各種對衝活動的規定，該指引適用於董事、高級管理人員和員工。股票交易指引禁止董事、高級管理人員及僱員或其指定人士購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票掉期、基金套期及外匯基金)，或以其他方式從事對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司證券市值下跌的交易。指導方針禁止所有賣空公司股票和任何與公司證券有關的衍生品交易(如看跌期權和看漲期權)。準則還禁止將任何公司股票或股權獎勵質押為任何保證金賬户或其他形式的信貸安排的抵押品。
補償方案的風險評估
根據美國證券交易委員會的披露要求，我們已經評估了我們的薪酬政策和做法，以確定我們的任何計劃是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成此類風險。我們評估了我們的高管薪酬計劃，以及我們在全球範圍內的廣泛薪酬和福利計劃。我們專注於觀察任何計劃的要素、標準、目的或目標是否會造成物質性質的意外或意外風險。雖然對所有計劃進行了評估，但主要審查和關注的是具有可變支出潛力的計劃，在這些計劃中，單個參與者或一小羣參與者可能有能力直接影響、控制或影響支出結果。我們相信，所有薪酬計劃的結構都結合了適當的控制措施、客觀的衡量變量、審查機構和/或支付方法，其總體設計和管理的目的是確保我們的任何薪酬計劃不會給公司帶來重大不利風險的合理可能性。此外，下文“薪酬討論與分析”中討論的“追回”權利和適用高管薪酬計劃中的條款是鼓勵高管不承擔不必要或過度風險的額外保障措施。
特別是，基本工資的數額是固定的，因此不容易受到鼓勵不必要或過度冒險的影響。雖然為我們的高管提供的基於業績的短期年度現金激勵側重於實現短期的個人業績和與業務相關的目標，這可能會鼓勵以犧牲長期目標為代價承擔短期風險，但公司利用旨在使我們的高管的利益與公司股東的利益保持一致的長期、多年激勵計劃，抵消和平衡了這一薪酬要素。我們的薪酬委員會還保留減少或取消對高管的短期年度現金激勵的自由裁量權。我們認為，長期、多年的激勵計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為這些計劃的最終價值與公司股票的價值掛鈎，帶有業績歸屬部分的獎勵與僅基於我們的股票價格的獎勵是平衡的，這些獎勵具有長期的歸屬時間表，沒有基於業績的歸屬成分，而且授予日期、授予日期和任何適用的業績衡量期限錯開多年，以確保高管在公司股票的長期表現中擁有重大利益。
對首席執行官業績的評價
董事會根據薪酬委員會章程，與薪酬委員會合作，每年或更頻繁地監督和評估首席執行官的業績。這種評估包括根據與薪酬計劃相關的目標和目的定期評估他的表現，以及他在領導和管理公司方面的整體表現。評價的結果將與首席執行幹事分享。
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公司治理
年度董事會評估
根據我們的企業管治指引及提名及管治委員會章程，提名及管治委員會至少每年檢討、討論及評估董事會及個別董事的表現及成效，並向董事會提出相關建議。提名和治理委員會還審議每個常設委員會的自我評價，並評估是否有必要對這些委員會進行任何改組。然後，理事會討論和審議提名和治理委員會關於理事會和委員會年度評價結果的建議。評價進程的目的是促進對審計委員會的效力和問責制進行持續、系統的審查，並查明改進其業務和程序的機會。
一般而言，評價是通過問卷調查程序完成的，調查重點是審計委員會整體業績的成效以及每個董事的背景和技能。調查問卷每年更新一次，以符合當前的法規和最佳做法。年度評價一般在每個日曆年的第一季度進行，年度評價結果由提名和治理委員會審查，並與整個理事會討論。此外，每個董事完成對其服務的每個委員會的有效性的自我評估，這些評估由提名和治理委員會審查，並與整個董事會討論。
董事參會
董事應為董事會及其委員會投入足夠的時間，並有效地履行其職責。預計每個董事將出席所有董事會會議和董事服務的任何委員會，以及公司年度股東大會。在公司上一財年，董事會召開了14次會議和24次委員會會議。在上個財政年度，我們的每位董事出席了該董事所服務的董事會會議和董事會委員會會議總數的75%以上。按照我們的慣例，獨立董事在執行會議上開會，而管理層沒有出席其中幾次會議。除董事會及其委員會的正式會議外，董事會還每月與管理層舉行最新情況通報會議。公司的政策是所有董事都要出席股東年會，除非有重要的個人原因禁止。當時在任的每個董事都親自或電話出席了去年6月舉行的2023年6月年會。
繼續教育
每個董事應採取合理必要的措施，使董事在董事所服務的董事會和董事會委員會中有效運作，包括瞭解並隨時瞭解公司、行業以及影響公司的商業和經濟趨勢。預計每一家董事還將採取合理必要的步驟，隨時瞭解健全公司治理的原則和做法。該公司為每個董事提供全國公司董事協會的成員資格。每個董事都被要求在給定的兩年期間參加最低限度的董事教育，費用由公司承擔。“兩年”期間結束公司的每一個偶數個會計年度。
過載政策
為了確保所有董事會成員有足夠的時間適當地專注於他們對公司的責任，我們的董事受到以下限制，除非董事會確定同時在更多的董事會任職不會損害董事在董事會有效服務的能力：(I)經董事會批准，擔任公司高管的董事不得在其他一家上市公司和最多兩傢俬人公司的董事會任職；(Ii)擔任上市公司或大型非營利實體的首席執行官或高級管理人員的董事不得在其他一家上市公司的董事會任職；以及(Iii)所有其他董事不得在其他三家上市公司的董事會任職。
董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請或任何上市公司董事會的審計委員會或薪酬委員會的任何任務之前，應告知本公司。提名和治理委員會在評估董事候選人時會考慮在其他董事會任職的性質和時間。我們的提名和治理委員會定期審查這項政策，作為其審查我們的公司治理指南的一部分。
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公司治理
委員會
董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。委員會的指派和委員會主席的指定每年由董事會在與股東年度會議同時舉行的年度董事組織會議上表決。這些委員會的書面章程可在我們的網站“治理”一欄中查閲，網址為Https://investors.semtech.com。所有委員會有權在必要時聘請顧問履行其職責，每個委員會負責對其章程進行年度自我評價和評估。
委員會目前的任務如下表所示： 
主任審計補償提名候選人和
治理
Rockell和N.Hankin，董事會主席
  
馬丁·S·J·伯維爾✓椅子
羅斯科·C卡德努託✓  
Gregory M. Fischer  ✓
薩爾·吉萊 ✓✓
洪Q.侯✓
葉簡Li ✓椅子
保拉·盧普里奧✓ 
朱莉·G·魯爾✓
西爾維婭·薩默斯·庫德椅子 ✓
小保羅·V·沃爾什✓ ✓
2024財年會議次數996
審計委員會
我們根據修訂後的1934年證券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會由五名董事會成員組成，董事會已肯定地確定，根據適用於審計委員會成員的納斯達克和SEC規則的定義，每個人都是獨立的，根據納斯達克規則的定義，財務成熟，並且是SEC規則定義的審計委員會財務專家。
審計委員會的職責在書面章程中規定，包括協助董事會監督：
• 公司的會計和財務報告流程;
• 公司的內部審計職能;
• 公司財務報表以及內部控制和披露控制系統的完整性;
• 對公司財務報表的審計;
•包括審計師的任命、報酬、保留和工作；
•降低公司的財務風險；
•**公司的信息技術和網絡安全政策和程序；以及
•審查公司遵守法律和法規要求以及公司行為準則的情況。
審計委員會定期在公司管理層在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會面。審計委員會擁有適當的權力和資源來履行其職責，包括有權選擇、聘用和終止其認為執行其職責所需的獨立律師和其他顧問，而無需尋求董事會或管理層的批准。
審計委員會也可將其認為適當的權力轉授給小組委員會。審計委員會目前無意將其任何權力授權給任何其他委員會或小組委員會，但在“審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策”標題下披露的除外。
審計委員會通過了一項關於預先批准本公司獨立註冊會計師事務所將提供的服務的政策，該政策將在下文“審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務”的標題下介紹，以及關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，該政策將在下文的標題“聯繫董事會”下介紹。
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公司治理
薪酬委員會
薪酬委員會的書面章程要求其成員滿足納斯達克的獨立性要求和適用法律。薪酬委員會由五名董事會成員組成，董事會已肯定地確定每一名成員都符合這些獨立要求。《薪酬委員會章程》規定了薪酬委員會的宗旨和職責，其中包括：
•負責審查和批准我們首席執行官的目標和目標，並對照這些目標和目標評估他的表現；
•我們將決定(或建議董事會決定)首席執行官和我們其他高管的薪酬的所有要素；
•*繼續審查公司的管理髮展計劃和繼任計劃；
•*定期審查公司的高管激勵計劃和福利計劃；
•負責履行管理公司激勵計劃和福利計劃的文件賦予的所有職責和職能；
•負責股權獎勵的制定和審批；以及
•我們將就非受僱於本公司或本公司其中一間附屬公司的董事(“非僱員董事”)的薪酬進行檢討，並向董事會提出建議。
薪酬委員會擁有履行其職責和責任的適當權力和資源，包括有權選擇、聘用和終止其認為必要的獨立法律顧問、顧問和其他顧問，以履行其職責，而無需徵得董事會或管理層的批准。賠償委員會也可將其認為適當的權力轉授給小組委員會。賠償委員會目前無意將其任何權力下放給任何其他委員會或小組委員會。
在2024財年，薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(“Compensia”)協助其審查我們的薪酬計劃和評估與薪酬相關的具體事項。正如下文“薪酬討論與分析-我們的薪酬指導原則-委員會顧問的作用”所述，薪酬委員會評估了Compensia，Inc.的獨立性，並得出結論，其與Compensia，Inc.的合同不會與該公司產生任何利益衝突。該部分還討論了Compensia，Inc.在2024財政年度提供的服務。
董事會亦已委任一個股票獎勵委員會，其唯一成員為Pickle先生，根據我們不時修訂的2017年長期股權激勵計劃，該委員會對員工及顧問授予獎勵的權力有限，但股票獎勵委員會不得向董事會成員、本公司高管、高級副總裁或本公司更高級管理人員、直接向本公司總裁或行政總裁彙報工作的僱員或直接向本公司首席運營官報告的僱員(如本公司於授予特別獎勵計劃時已有首席營運官)授予獎勵。
提名和治理委員會
提名和治理委員會的書面章程要求它通過以下方式協助董事會：
•幫助確定和評估有資格成為董事會成員的個人；
•-向董事會推薦董事提名人蔘加每次年會的選舉，並填補董事會空缺；
•將就董事會主席和副主席的職位、董事會委員會和委員會主席的分配向董事會提出建議；
•負責監督公司公司治理準則的有效性並提出修改建議；
•繼續就與董事有關的公司治理事項、提名和評估事項向董事會提出其他建議；
•主席負責監督董事會的評價工作；
•負責監督公司的企業責任和可持續性原則、方案和做法，包括環境和社會事務，以及專注於公司文化、多樣性、公平和包容性的方案和倡議；以及
•中國正在採取委員會認為必要或適當的在其憲章範圍內的其他行動。
提名和治理委員會由五名董事會成員組成，董事會已確認每一名成員都是獨立的，根據納斯達克規則的定義。提名和治理委員會擁有履行其職責和責任的適當權力和資源，包括有權選擇、聘用和終止其認為必要的獨立顧問、顧問和其他顧問，以履行其職責，而無需尋求董事會或管理層的批准。提名和治理委員會也可以授權給
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公司治理
小組委員會擁有其認為適當的權力。提名和治理委員會目前無意將其任何權力下放給任何其他委員會或小組委員會。
公司治理材料
以下材料可在公司網站“投資者”頁面的“治理”項下免費獲得，網址為Www.semtech.com或向公司總部的祕書發送一份紙質副本的請求，地址為加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012：
•*附例
•**核心價值觀和行為準則
•以下是公司治理準則
•**審計委員會章程
•*薪酬委員會章程
•**提名和治理委員會憲章
•**董事提名政策
•**董事薪酬政策
•**董事持股指引
•**《高管持股準則》
•第三方關聯人交易政策
•以下是董事會委員會的任務分配
•**香港股票交易指引


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與關聯方的交易
我們已採用經審核委員會及董事會批准的書面關連人士交易政策，就披露、審核、批准及批准與我們的董事、行政人員、5%股東及其直系親屬的交易提供指引，涉及金額超過或可合理預期超過120,000美元。該政策補充了我們可能適用於交易的其他政策或程序，包括我們的行為準則。根據《行為準則》，所有董事和員工應避免個人利益與公司利益之間實際或表面上的衝突。該政策由審計委員會管理，相關人員交易由審計委員會根據該政策的條款批准或批准。審計委員會在作出決定時，須考慮其認為重要的所有相關因素和重要事實，包括：
•包括所涉及的金額和關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何損益的金額；
•(二)確定關聯人利益的性質；
•-包括交易是否可能涉及利益衝突，以及達成交易是否符合公司的行為準則；
•*交易是否涉及以更優惠的條款向本公司提供非關聯第三方隨時可以獲得的商品或服務；
•*説明本公司進行交易是否有商業理由及潛在利益；
•*不知道交易是否在公司的正常業務過程中進行或將會進行；
•*如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，則交易對董事獨立性的影響；
•*不知道是單一交易還是一系列正在進行的、關聯的交易；
•*評估交易對公司是否公平；以及
•根據特定交易的情況，我們不會透露有關交易或擬議交易中的關聯人的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。
自2023年1月30日以來，吾等不曾或將會參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而吾等的任何董事、行政人員、吾等所知持有超過5%普通股的人士或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益(某些補償安排在本委託書的其他部分描述)。
 
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聯繫董事會
一般業務事項
我們的年度會議為股東提供了一個直接與董事會就適當事項進行對話的機會。股東亦可就本公司業務與董事會或任何委員會或董事溝通，方式為致函有關人士，交由本公司祕書轉交，地址為加州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012。鼓勵股東在通信中提供他們所持股份的證據。公司祕書將視情況將通信轉發給董事會主席、適用的委員會主席或指定為董事的個人(如果通信針對的是個人董事)。任何被認為涉及會計事項的函件都將送交審計委員會主席。廣告、招攬或惡意通信將不會出現。
會計事項
審計委員會已制定程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(“會計事項”)的投訴。對會計事項有顧慮的員工可以書面形式向我們的首席財務官、首席執行官或總法律顧問報告他們的擔憂。員工也可以通過公司維護的在線保密報告系統，向審計委員會匿名報告與會計事項有關的問題。有關會計事項的非僱員投訴可書面報告給由公司祕書負責的審計委員會，審計委員會設在公司總部，地址為弗林路200號，加利福尼亞州卡馬裏洛，郵編93012。
 
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董事提名
董事會成員的標準和多樣性
所有獲提名擔任本公司董事董事的人士均應具備本公司董事會所決定的最低資格、技能及特質。下面提到的資格、屬性和技能是説明性的，但不是詳盡的。提名和治理委員會還將根據候選人的背景、資歷、經驗和專門知識、董事會當時的多樣性和組成以及其他相關情況，考慮候選人對董事會的預期貢獻。
主要資質包括：
•    業務理解. 應聘者必須對與公司規模和經營範圍相似的上市公司面臨的重大問題有全面的瞭解，包括公開發行公司的監管義務和治理問題；戰略業務規劃；全球經濟中的競爭；以及公司融資的基本概念。
•    經歷或成就。應聘者必須在一個或多個商業、專業、政府、社區、科學或教育領域取得成就。
•    誠信。所有候選人必須是具有人格正直和道德品格的個人。
•    不存在利益衝突。候選人不應擁有任何會嚴重損害其(I)行使獨立判斷或(Ii)以其他方式履行作為董事應對本公司及其股東承擔的受信責任的能力的任何利益。
•    公平和平等的代表權。候選人必須能夠公平和平等地代表公司的所有股東，而不偏袒或提拔公司的任何特定股東或其他選民。
•    監督。候選人應該有良好的判斷力，基於證明有能力有效發揮監督作用的管理或政策制定經驗。
•    可用時間。候選人必須準備好在董事會及其委員會上投入足夠的時間。預計每位候選人將出席董事會的所有會議和候選人將任職的任何委員會，以及公司的年度股東大會。
•    多樣性。雖然我們沒有正式的多樣性政策，但在考慮評價候選人時的多樣性時，提名和治理委員會的重點是候選人是否能為董事會貢獻不同的視角、技能、經驗和專門知識。提名和治理委員會將努力促進董事會中專業背景、經驗、專門知識、視角、年齡、性別和族裔的適當多樣性。
對被提名人的評價
提名和治理委員會將在適用的情況下，通過專業獵頭公司和個人推薦確定潛在的董事會成員候選人。成為董事會成員的候選人需要得到董事會的最終批准。每年，董事會都會提出一份董事的提名名單，供我們的股東考慮，他們在年度股東大會上選舉董事會成員。股東也可以提名候選人供提名和治理委員會審議，方法是按照下文“推薦董事候選人供提名和治理委員會審議”中規定的提交股東提名的程序，將提名候選人的姓名和支持信息提交給公司祕書。提名和治理委員會通過推薦、簡歷、個人面談、背景調查和提名和治理委員會認為適當的其他信息對候選人進行評估。提名和治理委員會將以與評估任何其他董事候選人相同的方式和使用相同的標準來評估我們股東提出的董事候選人。

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董事提名
提名和治理委員會審議董事候選人的推薦
提名與治理委員會將審議股東提交的董事提名推薦。2025年股東年會(簡稱2025年年會)的參賽作品必須不遲於2025年3月12日收到；必須按照我們的董事提名政策進行；必須包含政策中規定的以下信息：
(A)股東建議提名參加董事選舉的每名人士：
(I)提供美國證券交易委員會條例S-K第401項所要求的資料(一般規定披露擬提名人的姓名、地址、有關提名和五年商業經驗的任何安排或諒解、過去五年擔任的任何董事職務，以及有關過去十年內涉及被提名人的某些類型法律訴訟的資料)；
(Ii)披露美國證券交易委員會條例S-K第403項(一般規定披露建議的代名人對本公司證券的所有權)所要求的資料；及
(Iii)披露美國證券交易委員會規例S-K第404項所要求的資料(一般規定披露本公司與建議代名人之間價值超過指定限額的交易，以及與本公司的若干其他類型的業務關係)。
(B)對發出通知的該等貯存商的責任：
(I)提供推薦股東的名稱和地址，包括電話號碼；
(二)披露推薦股東持有的公司股份數量及持有該等股份的時間；
(3)如推薦股東不是登記股東，則提供股份記錄持有人的陳述，以核實該股東的持股情況，以及推薦股東就持有股份的時間長短所作的陳述；及
(Iv)向股東提交一份聲明，説明股東是否有善意繼續持有申報股份至本公司下一屆股東周年大會之日。
(C)增加兩個項目：
(I)必須描述建議的被提名人和推薦股東之間的所有關係，以及推薦股東和被提名人之間關於提名的任何協議或諒解；
(Ii)應描述建議的被提名人與公司的任何競爭對手、客户、供應商或與公司有特殊利益關係的其他人之間的所有關係；
(Iii)提交一份聲明，支持股東認為建議的被提名人具備本公司規定的被提名人的最低資格，並簡要描述被提名人將對董事會和公司治理做出的貢獻；
(Iv)述明股東認為被提名人如當選，是否會代表所有股東，而不會為促進或偏袒本公司任何個別股東或其他界別的目的而服務；及
(V)徵得建議被提名人同意接受委員會面談，如委員會酌情決定(而推薦股東必須為此提供建議被提名人的聯繫資料)，及(如獲提名及當選)擔任本公司董事的董事。
提名和治理委員會將只考慮滿足公司對董事的最低資格的候選人，如上文和我們的董事提名政策中所述，包括董事代表所有股東的利益。在考慮股東推薦時將考慮的因素之一是推薦股東在本公司的所有權權益的規模和持續時間，以及股東是否打算在適用的年度會議日期之前繼續持有該權益。股東應知道，重新提名合格的現任董事是本公司的一般政策。
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股東提案
股東提案將包括在明年的委託書中
公司必須在不遲於2024年12月30日之前收到2025年年會的股東提案，才能被考慮納入公司的代理材料。股東提案必須以書面形式提交給公司總部的祕書，地址為加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012。任何建議書必須符合《交易法》第14a-8條關於美國證券交易委員會為將該建議書納入公司委託書而確立的形式和實質的要求。如果我們將2025年年會的日期從今年會議週年紀念日起提前30天以上，我們必須在開始印刷和郵寄2025年年會的代理材料之前，在一段合理的時間內收到股東提案。
股東提案不打算納入明年的委託書和董事候選人提名
根據公司章程，股東如希望提名一名或多名人士參加2025年年會或在2025年年會上提出建議，但其股東建議不會包括在我們為該會議分發的委託書材料中，則必須在不早於2025年2月10日營業結束或遲於2025年3月12日營業開始前遞交書面通知。然而，如果2025年年會的召開日期不是在上一年年會週年紀念日之前或之後的二十五(25)天內，股東必須在會議通知郵寄或公開披露(以較早發生者為準)後第十天內收到及時通知。根據特拉華州法律，通知必須是股東採取行動的適當事項，並且提交通知的股東必須在向公司發出所需通知的日期和會議的記錄日期登記在案。所需的通知必須以書面形式提交給公司總部的祕書，地址為弗林路200號，加利福尼亞州卡馬裏洛，郵編93012，並且必須包含我們的章程中規定的信息。
根據本公司細則，上述截止日期及通知要求亦旨在適用及滿足交易所法令第14a-19條(包括(B)段)所載有關股東擬徵集代表委任代表以支持本公司提名人以外的董事代理人於2025年股東周年大會上發出的通知要求。他説：
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董事薪酬
董事薪酬政策
非僱員董事因其在董事會的服務、他們的委員會服務以及他們作為董事會或任何委員會主席的角色而獲得現金預聘金和基於股權的薪酬。
現金預訂費
在2024財年，支付給非僱員董事的年度現金預聘費如下：
 
*説明：**年度員工聘用費：
年度定額$55,000
董事會主席的額外保留人$70,000
委員會主席 
審計委員會
$25,000
薪酬委員會
$20,000
提名和治理委員會
$10,000
委員會保留人 
審計委員會
$10,000
薪酬委員會
$10,000
提名和治理委員會
$5,000
委員會的聘用費支付給委員會的每一名成員，但該成員不是該委員會的主席。委員會主席有權只接受該特定委員會的委員會主席聘用費。費用按季度預付。董事亦可獲報銷與其服務有關的合理開支。
股權獎勵補助金
2024財年向非僱員董事發放的股權獎勵來自我們的2017年長期股權激勵計劃，該計劃於2022年4月21日修訂並重述(“2017計劃”)。非僱員董事按下列條款獲得股權獎勵：
年度股票單位獎。每年7月1日，每一位時任董事的非員工都會自動獲得兩次限制性股票單位獎勵。第一個獎項(“年度非延期股票單位獎”)授予一些限制性股票單位，方法是將90,000美元除以公司普通股在授予日(或如果授予日不是交易日，則為授予日之前的最後一個交易日)在納斯達克股票市場的每股收盤價，四捨五入為最接近的完整單位。每項年度非延期董事獎將於(1)授予日一週年及(2)本公司股東周年大會日期前一天(以較早者為準)全數授予授予該獎項的下一年，但須受非僱員董事直至該歸屬日期繼續為本公司提供服務的規限。在當時既有的範圍內，須獲授予年度非遞延股票股獎勵的限制性股票單位須於(1)授出日期一週年或(2)非僱員董事離職後，在實際可行範圍內儘快(在任何情況下均在兩個半月內)以同等數目的本公司普通股股份支付。
第二個限制性股票單位獎(“年度延期RSU獎”)是授予一些限制性股票單位，方法是將90,000美元除以公司普通股在授予日期(或如果授予日期不是交易日，則除以該日期之前的最後一個交易日)在納斯達克股票市場的每股收盤價，向下舍入到最接近的完整單位。
每一年度延遲董事獎勵將於(1)授予日期一週年及(2)本公司股東周年大會日期前一天(以較早者為準)全數授予授予獎項的下一年，但須受非僱員董事直至該歸屬日期繼續為本公司提供服務的規限。在當時歸屬的範圍內，受限於年度遞延RSU獎勵的限制性股票單位將在非員工董事脱離董事會服務後在切實可行的範圍內儘快(無論如何是在董事會離職後的兩個半月內)以現金支付，而每個歸屬的限制性股票單位的現金支付是基於公司普通股於付款日在納斯達克證券市場的每股收市價(在正常交易中)。 
未完成和未授予的年度非延期RSU獎和年度延期RSU獎加速並授予(1)在公司控制權變更時全額支付，或非員工董事因董事死亡或殘疾而終止服務時，或(2)如果非員工董事終止在本公司的服務時，按比例獲得年度非延期RSU獎或年度延遲RSU獎
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23
董事薪酬
除了董事的死亡或殘疾以外的任何原因。在這種情況下，任何按比例歸屬的方式為：(A)乘以受年度非延期RSU獎或年度延期RSU獎約束的股票單位總數，視情況而定；(B)乘以分數(不大於1)，分子是從適用的授予日起至董事終止服務之日止(包括該日在內)期間的日曆天數。其分母是從適用的授權日開始至7月1日(包括7月1日)期間內發生在適用的授權日之後的日曆天數。在非僱員董事終止服務當日(在實施上述任何加速歸屬後)，任何受年度非遞延股份單位獎或年度遞延股份單位獎(視何者適用而定)規限的限制性股票單位，將於非僱員董事以任何理由終止服務時被沒收。
非僱員董事有權就已發行及未支付的限制性股票單位收取股息等價物，但須受年度非遞延RSU獎及年度遞延RSU獎的規限。股息等價物(如有)以額外限制性股票單位的信貸形式支付，該等額外限制性股票單位須遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬、支付及其他規定。
首批股權獎勵。每位初步當選或獲委任為董事會成員(且在緊接加入董事會前並非本公司或其附屬公司僱員)的董事非僱員均可獲頒一項初始非遞延限制性股票單位獎(“初始非遞延限制性股票單位獎”)及一項初始遞延限制性股票單位獎(“初始遞延限制性股票單位獎”)。然而，如果該非僱員董事於7月1日初步當選或獲委任為董事會成員，則非僱員董事將不會獲得初始非延期服務單位獎或初始延遲服務單位獎，因為非僱員董事將有權憑藉於該月1日上任而獲得年度非延遲服務單位獎及年度延遲服務單位獎。
初始非延期RSU獎和初始延期RSU獎具有與年度非延期RSU獎和年度延期RSU獎相同的條款和條件，年度非延期RSU獎和年度延期RSU獎是在新的非員工董事當選或被任命為董事會成員之日之前由公司最後授予的。但受限於每項該等初步授出的限制性股票單位數目，則按以下方法計算：適用年度授出的上述適用美元金額除以本公司普通股於授出日期(或如授出日期不是交易日，則為授出日期前最後一個交易日)在納斯達克證券市場的每股收市價，再乘以初始單位數(定義見下文)，並將所產生的單位數目四捨五入至最接近的整數單位。為清楚起見，每項該等首次非延遲薪酬單位獎勵及首次延遲薪酬單位獎勵的歸屬日期與本公司於新非僱員董事獲選或獲委任為董事會成員日期前最後授予的年度非延遲薪酬單位獎勵及年度延遲薪酬單位獎勵的歸屬日期一致。初始分數為以下分數(不大於一)，即(1)除以(1)自非僱員董事當選或獲委任為董事會成員至該日(包括與該日期重合或緊隨其後的6月30日)開始的期間內的天數，再除以(2)包括該日曆年6月30日的歷年天數(365年或366年)。
股權指引和股權獎勵持有期要求
為了促進我們的非僱員董事的利益與我們股東的利益相一致的目標，本公司維持非僱員董事的股權指導方針。根據該等指引，我們每名非僱員董事須維持相當於非僱員董事年度現金預留額三倍的本公司股權(可能包括董事、董事的配偶或與董事同住的子女所擁有的公司股份，或為遺產或税務籌劃目的而可由董事或董事的配偶、限制性股票及限制性股票單位撤回的信託)，而該等股份的價值相當於非僱員董事為擔任董事會任何委員會成員或擔任任何該等委員會主席而收取的任何額外預聘金。適用的所有權水平預計將在非僱員董事加入董事會後四年內實現。截至2024財年末，我們當時的每一位非僱員董事都達到了我們的股權指導方針所要求的公司股權持有量水平，或者仍處於最初的四年合規期內。
董事會可能會不時修訂我們對非僱員董事的薪酬政策。
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24
董事薪酬
董事薪酬-2024財年
下表列出了在2024財年擔任非僱員董事的個人在該年度服務的薪酬信息。支付給我們現任首席執行官皮克爾先生和我們前首席執行官馬赫瓦蘭先生的薪酬如下，包括在薪酬彙總表和相關説明表中。皮克爾先生目前是我們唯一的董事員工，他作為董事的服務不會獲得任何額外的補償。同樣，Mahewaran先生在董事會任職期間作為僱員獲得了補償，但沒有因其董事服務而獲得任何額外補償。
 
非員工董事薪酬2024財年(1)
名字賺取的費用或
以現金支付的現金
($)		庫存
獲獎名單(2)
($)		所有其他
補償
($)
*
($)
羅克爾·N·漢金，董事會主席
127,500179,951—307,451
馬丁·S·J·伯維爾80,000179,951—259,951
魯道夫·C·卡德努託65,000179,951—244,951
Gregory M. Fischer57,821218,402—276,223
薩爾·吉萊68,750179,951—248,701
洪Q.侯48,750179,951—228,701
葉珍：Li72,500179,951—252,451
保拉·盧普里奧65,000179,951—244,951
朱莉·G·魯爾16,250105,024—121,274
西爾維婭·薩默斯·庫德81,250179,951—261,201
小保羅·沃什67,457218,402—285,859
(一)繼費希爾和沃爾什先生獲委任為董事會成員後，於2023年4月14日生效；侯博士獲委任為董事會成員，生效日期為2023年7月1日；Ruehl女士獲委任為董事會成員，生效日期為2023年12月1日。愛德華茲和林德斯特羅姆辭去董事會成員職務，從2023年6月8日起生效。
(2)所註明的數額和價值不一定與接受者將變現的任何實際價值相對應。表中反映的股票獎勵金額以及下文腳註中討論的授予日期公允價值，是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則”)第718主題，基於公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的財務報表附註11中的假設而計算的。這些獎勵在授予之日進行估值，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。在2024財年，我們的非僱員董事沒有喪失任何公司股權獎勵。2023年4月14日，費舍爾先生和沃爾什先生分別被授予以現金結算的888個非延期RSU年度限制性股票獎和888個以股票結算的限制性股票年度非延期RSU獎。2023年7月1日，每一位在任的董事非員工被授予以現金結算的年度延期限制性股票單位獎3,534股，以及以股票結算的年度非延期限制性股票單位獎3,534股。2023年12月1日，Ruehl女士被授予年度非延期RSU獎3,122股以現金結算的限制性股票，以及她的年度非延期RSU獎3,122股以股票結算的限制性股票。就2023年4月14日、2023年7月1日和2023年12月1日授予的獎勵而言，每個此類限制性股票單位的授予日期公允價值分別為21.65美元、25.46美元和16.82美元。於2023年4月14日、2023年7月1日和2023年12月1日分別頒發的延期RSU獎和非延期RSU獎的公允價值分別為19,225美元、89,976美元和52,512美元。
下表列出了截至2024年1月28日，我們每一位非僱員董事持有的未行使和未行使的期權獎勵數量以及未行使的股票單位數量：
 
 新股數量將受到限制
未償還債務期權獎		批優秀
受限股票單位-現金結算		批優秀
限制性股票單位-股份結算
名字
既得未歸屬的總計既得未歸屬的總計既得未歸屬的總計
漢金主席———44,0183,53447,552—3,5343,534
伯維爾先生———4,1563,5347,690—3,5343,534
卡德努託先生———7,2583,53410,792—3,5343,534
費舍爾先生———8883,5344,422—3,5343,534
吉萊先生———7,2583,53410,792—3,5343,534
侯博士————3,5343,534—3,5343,534
李女士———14,1193,53417,653—3,5343,534
盧普里奧女士———4,1563,5347,690—3,5343,534
魯爾女士————3,1223,122—3,1223,122
薩默斯·庫德女士———20,9923,53424,526—3,5343,534
沃爾什先生———8883,5344,422—3,5343,534
 
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證券的實益所有權
下表顯示了截至2024年4月11日，也就是年度會議的記錄日期，公司已知的實益擁有普通股流通股超過5%的每位人士、我們的每位董事、我們的每個近地天體(定義見下文)以及作為一個整體的所有董事和高級管理人員實益擁有的公司普通股的數量。除非另有説明，否則所有關於非本公司董事或高級管理人員的股東的信息均基於本公司對按13D或13G時間表提交給美國證券交易委員會的信息的審查，這些信息是截至指定日期的。普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除下文另有説明外，據本公司所知，所有上市人士對其股份擁有唯一投票權及投資權。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址由Semtech Corporation負責，地址為加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012。 

 
受益於擁有以下所有權
普通股
他的名字和地址是受益股東的名字和地址
新股數量：(11)
 % (12)  
貝萊德股份有限公司(1)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
10,343,121 16.1
先鋒隊(2)
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355		8,327,292 12.9
美國企業金融公司及其附屬公司(3)
明尼蘇達州明尼阿波利斯145號美國企業金融中心，郵編：55474		5,162,200 8.0
道富集團(4)
道富金融中心，馬薩諸塞州波士頓會議街1號套房，郵編：02114
4,296,981 6.7
資本研究全球投資者（5）
333 South Hope Street，55 th Fl，洛杉磯，CA 90071
4,259,965 6.6
羅克爾N漢金，董事會主席144,282*
Martin S.J. Burvill，總監7,552*
羅斯科·C卡德努託，總監10,266*
Gregory M.費舍爾，總監4,422*
薩爾·吉萊（Saar Gillai），總監10,266*
洪Q侯主任3,534*
李葉珍，導演13,157*
Paula LuPriore，總監7,552*
朱莉·G魯爾，總監3,122*
西爾維婭·薩默斯·庫德，總監16,542*
小保羅·V·沃爾什，主任24,422*
Paul H.皮克爾，董事、總裁兼首席執行官19,673*
馬克·林，執行副總裁兼首席財務官1,000*
Michael W. Rodensky，全球銷售高級副總裁（6）
3,000*
Asaf Silberstein，執行副總裁兼首席運營官81,024*
J. Michael Wilson，首席質量官兼首席技術官
33,445*
莫漢河Maheswaran，前董事、總裁兼首席執行官（7）258,713*
埃梅卡·N Chukwu，前執行副總裁兼首席財務官（8）136,640*
查爾斯·B·安曼，原常務副總裁，首席法律官兼祕書(9)30,914*
朱莉·A·麥基，前高級副總裁，首席營銷官兼首席ESG官(10)
4,221*
所有現任董事和高級管理人員(18人)416,8630.6

 




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26
證券的實益所有權

 
* 低於1%
(1)如貝萊德股份有限公司於2024年1月22日提交的附表13G第16號修正案所報告的，以反映其截至2023年12月31日的實益所有權。貝萊德股份有限公司對10,288,695股股份擁有唯一投票權，對10,343,121股股份擁有唯一處置權，作為持有這些股份的下列子公司的母公司：Aperio Group，LLC，貝萊德顧問公司，貝萊德(荷蘭)有限公司，貝萊德基金顧問公司，貝萊德機構信託公司，國民協會，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德資產管理公司Schweiz AG，貝萊德投資管理公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司，及貝萊德基金管理公司。貝萊德基金顧問實益擁有貝萊德實益擁有的流通股的5%或以上。
(2)先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G第14號修正案中報告的報告，以反映其截至2023年12月29日的實益所有權。先鋒集團報告了對42,212股的共享投票權，對8,214,284股的唯一處分權和對113,008股的共享處分權。
(3)美國企業金融公司和哥倫比亞管理投資顧問公司於2024年2月14日提交的附表13G中報告的資產，以反映其截至2023年12月31日的實益所有權。美國企業金融公司報告了4,822,117股的共享投票權和5,162,200股的共享處分權，哥倫比亞管理投資顧問公司報告了4,798,915股的共享投票權和4,911,605股的共享處分權。
(4)道富銀行於2024年1月24日提交的附表13G修正案中報告的數字，以反映其截至2023年12月31日的實益所有權。道富集團報告了對4,104,786股的共享投票權和對4,296,981股的共享處置權，作為持有這些股份的以下子公司的母公司：SSgA Funds Management，Inc.，道富環球顧問歐洲有限公司，道富環球顧問有限公司，道富環球顧問信託公司和澳大利亞道富環球顧問有限公司。
(5)Capital Research Global Investors於2024年2月9日提交的附表13G中報告的數字，以反映其截至2023年12月29日的實益所有權。Capital Research Global Investors報告稱，對4,259,965股擁有唯一投票權，對4,259,965股擁有唯一處置權。根據附表13G，Capital Research Global Investors實益擁有的普通股中，超過5%的股份是代表SmallCap World Fund，Inc.擁有的。
(6)完全基於羅登斯基先生於2024年3月11日提交的表格4。羅丹斯基先生於2024年4月1日離職之前，一直擔任本公司的高級副總裁，負責全球銷售。
(7)完全基於馬赫瓦蘭先生於2023年6月14日提交的表格4，經調整以使2024年4月11日之前的後續交易生效，其中我們知道與就業相關的股權獎勵。馬赫瓦蘭先生於2023年6月29日離職之前，一直擔任本公司的總裁兼首席執行官。
(8)完全基於吳楚武先生於2023年3月10日提交的表格4，經調整以使截至2024年4月11日的後續交易生效，我們知道這些交易與就業相關的股權獎勵有關。吳楚武先生擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官至2023年10月2日(“財務總監交接日”)，並於2023年11月10日離職。
(9)完全基於安曼先生於2023年3月10日提交的表格4，經調整以使截至2024年4月11日的後續交易生效，其中我們知道與就業相關的股權獎勵。劉安曼先生於2023年9月25日離職前，曾任本公司執行副總裁、首席法務官兼祕書。
(10)僅根據麥基女士於2023年5月30日提交的表格4。在2023年8月7日離職之前，麥基女士一直擔任公司首席營銷官兼首席ESG官高級副總裁。
(11)*董事、董事代名人或高管持有的普通股均未被質押。本公司不知道普通股的任何安排或質押可能導致本公司控制權的變更。
(12)*所有權百分比以截至2024年4月11日已發行的64,591,361股為基礎，分子和分母包括持有人有權在60天內通過行使股票期權或歸屬限制性股票獲得的股份。雖然持有人可收購的股份在計算該持有人及本集團的所有權百分比時被視為已發行，但就任何其他持有人而言，該等股份並不被視為已發行。沒有指定的持有人持有未歸屬的限制性股票，即持有人有投票權但沒有處置權，以及可以在我們的記錄日期2024年4月11日起60天內通過行使股票期權獲得的股票。


拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求公司的高級管理人員和董事，以及擁有公司普通股已發行股份百分之十以上的人，向美國證券交易委員會提交關於他們對公司普通股的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告和相關書面陳述的審查，本公司認為，在截至2024年1月28日的財政年度內，公司的高級管理人員、董事和超過10%的所有者及時提交了根據第16(A)條規定他們必須提交的所有報告，但由於行政錯誤，馬克·P·羅素於2024年1月17日延遲提交了兩份報告，其中包括他於2024年1月1日加入公司時的初始表格3和表格4報告了他於同日獲得的首次RSU撥款。

 
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27

行政人員
 
名字
年齡：截至
2024年4月29日		職位
Paul H.泡菜
53
總裁與首席執行官
林明
48
常務副總裁兼首席財務官
羅斯·格雷
54
高級副總裁和物聯網系統和連接部總經理
Madhu Rayabhari
57
高級副總裁和模擬混合信號與無線部總經理
馬克·羅素
56
高級副總裁，全球銷售與營銷
阿薩夫·西爾伯斯坦
54
常務副總裁兼首席運營官
J·邁克爾·威爾遜
68
首席質量官和首席技術官
有關Pickle先生的個人資料載於上文“董事選舉(建議編號1)”的標題下。
張林先生於2023年10月加入本公司，任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Semtech之前，林先生在2019年11月至2023年10月期間擔任MKS儀器公司的副總裁兼公司總監，MKS儀器公司是一家為尖端半導體制造、電子和封裝以及特種工業應用提供基礎技術解決方案的全球供應商。在此之前，林先生於2005年6月至2019年7月在MicroSemi工作，擔任過各種會計和財務職務，其中包括他於2014年上任的財務和企業總監總裁副主任。
葛雷先生最近被提拔為高級副總裁兼物聯網系統和互聯產品羣總經理。Gray先生於2023年1月加入公司，擔任副總裁兼物聯網連接服務部總經理，此前Semtech收購了Sierra Wireless。王格雷先生負責物聯網市場的所有託管連接和雲服務，最近在Sierra Wireless工作，於2020年7月至2023年1月擔任連接解決方案副總裁總裁。自2000年12月以來，Gray先生在Sierra Wireless擔任過多個職位，包括嵌入式模塊、軟件、雲和連接解決方案方面的產品和營銷職位，並領導包括併購在內的戰略和市場開發領域。Gray先生擁有豐富的全球經驗，領導國際團隊和客户，包括在歐洲工作多年。
Rayabhari先生自2022年12月以來一直擔任模擬混合信號和無線產品集團的高級副總裁兼總經理。雷阿伯裏先生自2022年3月8日起晉升為高級副總裁兼防護用品集團總經理，此前自2020年10月起擔任防護用品集團副總裁總裁兼總經理。2015年至2020年，任防護用品集團市場營銷部、業務開發部副總裁；在此之前，自2012年加入Semtech以來，他一直擔任電力產品營銷和應用副總裁總裁。在加入Semtech之前，他曾在Geo Semiconductor、MicroSemi和PowerDine擔任過高級管理職位。他之前還在仙童半導體公司和國家半導體公司(被德克薩斯儀器公司收購)擔任過各種營銷、技術應用和產品開發職務。他帶來了超過25年的半導體行業經驗。
羅素先生於2024年1月加入公司，擔任全球銷售和市場部高級副總裁。羅素先生是一位事業有成、充滿活力的高管，在全球半導體和技術行業有着良好的業績記錄。在此之前，Russell先生在2019年2月至2023年12月期間擔任英飛凌技術公司旗下IR Hirel Connectors，Inc.的全球銷售主管，在那裏他實施了銷售和營銷流程，使頂線和底線銷售收入大幅增加。 羅素先生還曾在德州儀器公司、Sanmina公司和MicroSemi公司擔任銷售領導職務。
西爾伯斯坦先生於2023年3月出任常務副總裁兼首席運營官。西爾伯斯坦先生自2019年3月起擔任全球運營和信息技術部執行副總裁總裁。西爾伯斯坦先生於2016年11月至2019年3月期間擔任全球運營和IT部門的高級副總裁。2016年11月，他的角色擴大到包括IT領域。西爾伯斯坦先生於2013年2月晉升為高級副總裁，負責全球運營。2011年3月，他被任命為全球運營副總裁總裁。在此之前，劉西爾伯斯坦先生是總裁副運營，他於2010年12月加入公司後擔任該職位。在加入本公司之前，他於2007年至2010年在MicroSemi工作，擔任模擬混合信號部全球運營副總裁總裁。在加盟MicroSemi之前，他於2000年至2005年擔任副總裁總裁運營，並於2005年至2007年擔任以色列PowerDine的首席運營官，當時PowerDine被MicroSemi收購。他之前還曾在3Com Corp.和ECI Telecom Ltd.擔任過各種職位。
威爾遜先生於2024年2月出任首席質量官和首席技術官。威爾遜先生自2019年3月起擔任總裁執行副總裁兼首席質量官。威爾遜先生此前自2013年2月起擔任我們的執行副總裁總裁，負責質量和可靠性。在晉升之前，威爾遜先生是高級副總裁，質量和可靠性，他自2011年11月以來一直擔任這一職位。威爾遜先生於2008年5月被任命為高級副總裁兼首席技術官，此前他自6月起擔任電源管理產品公司的高級副總裁
Semtech公司2024年委託書
28
行政人員
2007年起任該單位總裁副主任，2001年起任該單位副主任。他在1995年收購ECI半導體後加入我們，在那裏他是副總裁兼首席運營官。他在半導體行業擁有20多年的經驗，擔任過廣泛的技術和管理職位。
我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。
Semtech公司2024年委託書
29

薪酬問題探討與分析
本節討論了在2024財年期間提供的服務授予、賺取或支付給我們的首席執行官、首席財務官、另外三名薪酬最高的高管以及四名前高管的薪酬的實質要素。這些個人如下所列，在本委託聲明中被稱為我們的“指定執行官”或“NEO”。2024財年末仍擔任執行官的NEO包括：
名字標題
Paul H.泡菜總裁和首席執行官(“首席執行官”)
林明執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）
邁克爾·W·羅登斯基前高級副總裁，全球銷售
阿薩夫·西爾伯斯坦常務副總裁兼首席運營官
J·邁克爾·威爾遜首席質量官和首席技術官
皮克爾先生被任命為總裁兼首席執行官，自2023年6月30日起生效。
任命林先生為執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年10月2日起生效。
羅丹斯基先生擔任本公司的高級副總裁，負責2024財年的全球銷售。他在公司的僱傭關係於2024年4月1日終止。
任命劉西爾伯斯坦先生為執行副總裁總裁兼首席運營官，自2023年3月9日起生效。
威爾遜先生在2024財年擔任執行副總裁總裁和首席質量官，並於2024年2月19日被任命為首席質量官和首席技術官。
我們的近地天體還包括以下四位前首席執行官：莫漢·R·馬赫瓦蘭，直到2023年6月29日離開公司，他一直擔任我們的總裁和首席執行官；埃梅卡·N·楚庫，直到2023年10月2日，一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席財務官，直到2023年11月10日離開公司；查爾斯·B·安曼，直到2023年9月25日離開公司，一直擔任我們的執行副總裁總裁、首席法務官和祕書；朱莉·A·麥基，她曾擔任我們的首席營銷官兼首席ESG官高級副總裁，直到2023年8月7日她從公司離職。
2024財年指定高管薪酬
 
2024財年發給我們指定的執行幹事的薪酬的總體結構類似於2023財年的做法。然而，我們在長期激勵計劃中增加了基於財務指標的績效獎勵，以提供額外的激勵，以實現我們認為有助於公司長期增長的特定財務目標。除了基本工資外，通常授予我們被任命的高管的短期和長期激勵機會還有四個組成部分。
 
薪酬組成部分
關鍵術語摘要
年度獎勵計劃(高管獎金計劃)
•35%的獎金將基於我們相對於計劃的非GAAP運營收入
•35%的獎金將根據我們相對於計劃的淨收入來確定
•總計30%的薪酬將基於戰略和運營目標的實現以及對每位高管個人業績的評估
相對TSC PSU
•根據我們在同等加權的1年、2年和3年績效期間的相對TSR表現，有資格授予的目標單位數量的0%到200%之間
•我們的TSR業績是根據羅素3000指數中包含的一組比較公司的百分位數排名來衡量的
•我們的TSR必須至少為75這是要授予的最大股份數的百分位數
基於財務指標的PSU
•根據我們的收入和非GAAP營業收入在同等加權的1年、2年和3年業績期間的表現，有資格授予的目標單位數量的0%到200%之間
時間歸屬RSU
•單位在三年歸屬期內每年歸屬，從授予獎勵之日起計算
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薪酬問題探討與分析
我們的近地天體沒有收到高管獎金計劃下2024財年的年度現金獎勵支出，如下所述。
此外，在2022、2023和2024財年，有三批相對的TSR PSU被授予我們的某些指定高管，其執行期於2024年1月28日(我們2024財年的最後一天)結束。在截至2024年的表演期內，這些獎項中沒有任何部分授予，這些部分的獎項被全部沒收。
 
授予年份
表演期
5%的人
目標客户為RSU。
掙來
2022財年
2022-2024財年(3年)
0%
2023財年
2023-2024財政年度(2年)
0%
2024財年
2024財年(1年)
0%
我們的薪酬委員會認為，我們激勵計劃的結果與強大的績效薪酬文化是一致的，我們長期激勵計劃下的獎金沒收和2024財年高管獎金計劃下向近地天體支付的現金激勵沒有反映出我們在適用業績期間的相對股價表現以及我們本財年低於目標的財務表現。
關於Pickle先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，以及林先生被任命為我們的執行副總裁總裁和首席財務官，我們與Pickle先生和林先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的條款在下面的“僱傭協議和控制福利的變化”一節中描述。

 
2023年不具約束力的諮詢投票結果；股東參與度
 
公司的股東有機會通過薪酬話語權提案對公司的高管薪酬計劃進行年度不具約束力的諮詢投票。在本公司於2023年6月舉行的股東周年大會上，約96.7%的投票者批准了我們在該年度會議的委託書中所述的近地天體高管薪酬。
在考慮了在2022年6月舉行的公司股東年會上關於薪酬問題的投票的積極結果(在為2024財年設計高管薪酬計劃時可獲得的最新投票結果)和從股東那裏收到的反饋後，薪酬委員會決定，公司2024財年的高管薪酬政策將與2023財年的政策類似，並將在2024財年做出某些改變，以進一步使薪酬與業績保持一致。如下文更詳細所述，我們修改了我們的2024財年高管獎金計劃，以強調使用客觀業績衡量標準的績效工資，並在管理團隊內提供一致性。同樣如下文更詳細描述的，我們為某些高管提供的2024財年股權獎勵組合包括相對TSR PSU以及基於業績的單位，根據該單位，歸屬基於我們在三年業績期間的淨收入和非GAAP運營收入。
作為其年度程序的一部分，薪酬委員會將繼續接觸和接觸公司的股東，徵求他們的反饋意見或審查他們的投票指導方針，並在為近地天體做出未來的薪酬決定時考慮公司的薪酬話語權建議的結果。


我們的指導性補償原則
 
核心理念
我們的薪酬委員會認為，公司的增長、財務業績和股東價值的增加在很大程度上取決於我們構建薪酬計劃的能力，該計劃使我們能夠：(1)使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；(2)讓我們的高管對業績負責，通過基於業績的適當獎勵來回報出色的業績，並承擔在業績達不到目標水平時減少或不支付或授予這些獎勵的風險；以及(3)吸引、留住和激勵合格和業績優秀的高管。
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薪酬問題探討與分析
薪酬和薪酬水平的核心組成部分
為了實現我們的高管薪酬目標，我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：(1)基本工資；(2)年度現金激勵機會；(3)長期股權激勵獎勵。薪酬委員會在為每名NEO設定具體的基本工資、目標年度現金獎勵和股權獎勵水平時，會考慮我們的核心高管薪酬理念，並考慮和評估其認為相關的其他因素，包括：
•*公佈了我們同行集團公司(下文所述)可比職位的薪酬水平；
•包括與個人接受者相關的各種主觀因素，包括高管的責任範圍、先前的經驗、過去的業績、晉升潛力、對業績的影響以及相對於其他公司高管的薪酬水平；以及
•對於股權獎勵，高管的歷史總薪酬，包括先前的股權授予、與公司的任期、未歸屬股份的數量和價值以及該等獎勵的歸屬時間、根據適用的會計準則向公司授予股權的費用、以非GAAP營業收入的百分比衡量的股權支出，以及該等授予可能對現有股東產生的潛在攤薄影響。
薪酬委員會沒有給予任何單一因素任何具體的權重。每位高管的薪酬水平，以及股權獎勵類型和其他薪酬要素的適當組合，最終反映了薪酬委員會在考慮這些因素和股東利益後的商業判斷。
薪酬委員會評估我們同業集團內的公司以及整個市場的高管薪酬發展，並有權不時更改我們的高管薪酬理念、組成部分、水平和結構，以符合本公司和我們的股東的最佳利益。 
下表列出了我們高管薪酬計劃的關鍵要素：
 
 
薪酬的關鍵要素：
 
元素
目的特點
年薪吸引和留住合格的高管。提供穩定的收入來源，並在適用的市場中具有競爭力。
短期年度現金獎勵吸引和留住合格的高管；激勵和獎勵年度業務和個人目標的實現，以及旨在增加股東價值的目標。這一要素涉及基於績效的年度現金獎勵。賺取的數額(如果有的話)取決於相對於預先確定的年度目標和個人業績取得的實際成果。
長期股權激勵使高管的利益與股東的利益保持一致；根據股價和其他指定的業績標準，隨着時間的推移獎勵業績；並通過多年的歸屬時間表提供額外的留任激勵。基於績效的獎勵構成了一個重要的組成部分--實現的金額(即獲獎者最終獲得的價值)取決於績效目標的實現(可能是財務的或基於我們的TSR)和/或直接與我們的股票價格掛鈎，獎勵受基於時間的歸屬要求的約束，以提供保留價值。
其他補償和福利提供競爭性和習慣性福利(例如，醫療保險、人壽保險、401(K)退休和遞延補償計劃)。提供給普通員工的公司贊助/補貼福利計劃，以及與選定員工繳費計劃相匹配的公司繳費。

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薪酬問題探討與分析
補償的分配
薪酬委員會根據核心要素對實現我們一個或多個薪酬目標的有用性，在每個核心要素之間分配薪酬。薪酬委員會認為，對於我們的高管來説，總薪酬的很大一部分應該包括(1)可變的、基於業績的組成部分，如年度現金激勵，可以增加或減少，以反映公司和個人業績的年度變化；以及(2)股權薪酬，其結構是為了加強和鼓勵管理層對提高長期財務業績和股東價值的承諾，更加強調長期業績，並通過股權薪酬將高管的利益與股東的利益聯繫起來。
2024財年，Pickle先生和公司其他近地天體在財政年度結束時仍受僱於我們的總薪酬(基於薪酬彙總表中報告的薪酬金額)分配如下：

40044005
按績效支付薪酬理念
我們的薪酬計劃旨在推動行為，以支持持續的股東回報和隨着時間的推移有效的按績效支付結果。為了實現這一目標，我們薪酬委員會批准的高管薪酬方案：(1)如上所述，強調基於業績的薪酬(通過年度現金激勵和基於業績的股票獎勵)和股權薪酬(通過基於時間和基於業績的股票獎勵)；(2)平衡年度現金激勵計劃提供的短期業績激勵和股權獎勵提供的長期業績激勵；(3)平衡使用評估的絕對業績指標和相對業績指標與選定的同行；以及(4)平衡使用基於公式的業績標準與涉及薪酬委員會行使判斷的標準。
薪酬委員會認為，高管薪酬應主要基於公司自身以及與同行公司比較的客觀可確定因素。業績目標包括非GAAP營業收入、淨收入和TSR。薪酬委員會還認為，高管薪酬應該有一個額外的、但不是主要基於主觀因素的組成部分，例如領導力、每位高管在多大程度上幫助公司實現其戰略目標、每位高管吸引、留住和發展關鍵人才的能力，以及每位高管的努力如何促進公司與投資者羣體的關係和地位。然而，如果薪酬委員會在考慮了所有相關情況後，認為總薪酬的結構可以更好地符合我們股東的利益，則客觀和主觀因素的使用並不妨礙薪酬委員會上調或下調薪酬。
我們的高管薪酬理念歷來反映了嚴格的績效目標和短期和長期激勵機會的組合，這些機會至少等於我們同行團隊中可比職位的中位數。作為我們高管薪酬目標嚴格性的一個例子，正如下面更詳細地解釋的那樣，適用於我們的近地天體的2024財年獎金計劃規定，當實現計劃的非GAAP運營收入目標的100%時，支付獎金計劃財務部分的80%。我們的近地天體只有在實現該計劃下非公認會計準則運營收入目標的105%時，才能獲得這部分目標年度現金激勵的100%分紅。  
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薪酬問題探討與分析
最佳實踐
我們還認為，我們遵循的其他與高管薪酬相關的做法進一步符合股東利益。這些做法包括：
 
✓    沒有最低支付額度。我們的高管獎金計劃或基於業績的股權獎勵沒有最低支付水平。
 
✓    長期股權激勵。我們所有的股權激勵獎勵都有多年的歸屬和/或績效要求，其中很大一部分股權目標價值(如果是最後一次授予我們的首席執行官的股權獎勵，則是股權目標價值的一半)授予我們指定的高管，同時具有時間和績效歸屬要求。
 
✓    沒有物質津貼。我們不提供顯著的額外福利。
 
✓    無税務彙總。我們不會通過“總價”支付(包括與控制權變更交易相關的消費税總價支付)來代表我們的高管納税。
 
✓    控制權保留計劃和高管聘用協議中的高管變更不會對控制權福利產生單一觸發變化。我們的高管變更控制保留計劃，以及我們與高管簽訂的僱傭協議中的控制權變更遣散費條款，都有雙觸發條款(福利要求控制權變更和終止僱傭)，而不是單觸發條款(根據該條款，福利將因控制權的任何變更而自動觸發)。
 
✓    股票期權不能重新定價。我們禁止在未經股東批准的情況下重新定價“水下”股票期權(行權價格低於股票當時市場價格的股票期權)。
 
✓    受股權準則約束的高管。我們的行政人員須遵守股權指引，根據該指引，行政人員須取得並維持特定水平的本公司股權。首席執行官的目標所有權水平是其年基本工資的五倍，而我們其他近地天體的目標所有權水平是其年基本工資的兩倍。
 
✓    股權獎勵持有期要求。我們的股權指導方針包括股權獎勵持有期要求。如果一名高管對公司普通股的所有權水平不符合我們的股權指導方針下的目標水平，該高管預計將持有在2016年8月17日之後授予該高管的任何公司股權獎勵行使、支付或歸屬時獲得的至少50%的既有股份淨值。
 
✓    退還政策。公司堅持“追回”政策，規定在某些情況下，根據我們的現金和股權激勵計劃向公司高管支付的獎勵或付款的報銷或取消，獎勵或付款的金額是根據財務業績確定的，而財務業績隨後因重大不遵守適用的證券法而成為會計重述的主題。
 
✓    反套期保值政策。我們的股票交易指引禁止我們的高級管理人員和董事從事與公司股票或股權獎勵(包括非既得股票獎勵)有關的對衝交易，並禁止使用公司股票作為任何保證金賬户或其他形式的信貸安排的抵押品。
 
✓    反質押政策。我們的股票交易指引禁止我們的高級管理人員和董事質押他們擁有的任何公司股票。
 
✓    股東參與度。我們尋求股東對我們的高管薪酬計劃的年度反饋。
 
✓    獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，以提供獨立的建議和市場數據。

 管理層、顧問和其他人在確定薪酬方面的作用
所有關於高管薪酬的決定都是由薪酬委員會做出的。賠償委員會定期向審計委員會通報其決定的最新情況。
我們的首席執行官向薪酬委員會提供關於我們高管(他自己除外)薪酬的建議。我們的首席執行官還參與了高管薪酬決策過程，具體如下：
•從管理層的角度展示公司業績的總體結果以及歷史和未來業務目標的實現情況；
•他為其他執行幹事(包括我們的近地天體，不包括他自己)提供評估；以及
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薪酬問題探討與分析
•他審查同齡人組信息和薪酬建議，並就擬議的薪酬決定的潛在影響提供反饋(關於他自己的影響除外)。
我們的首席財務官評估公司薪酬計劃的財務影響。其他執行幹事(包括其他近地天體)可應薪酬委員會的邀請，定期參加薪酬程序和薪酬委員會會議，就這些執行幹事具有特殊知識或專門知識的領域的業績和/或活動提出建議。我們的近地天體中沒有一個是補償委員會的成員，也沒有在確定近地天體補償方面發揮任何作用。
委員會顧問的角色
薪酬委員會可以聘請外部顧問、專家和其他人協助薪酬委員會。此外，薪酬委員會還會對照已公佈的標準、市場和同行團體規範以及許多機構投資者使用的第三方代理諮詢服務指南來評估我們的薪酬政策和做法。在2024財政年度，薪酬委員會聘請Compensia擔任獨立的高管薪酬顧問。
在2024財政年度，Compensia就以下事項提供了支助：
•負責對我們高管的薪酬進行審查和分析，包括我們的首席執行官和其他近地天體；
•負責我們高管薪酬同行小組的研究、開發和審查；
•根據我們基於業績的股權獎勵，我們決定支付的金額；以及
•他還就薪酬計劃的趨勢、薪酬治理和相關監管事項向薪酬委員會提供了建議。
在2024財政年度，Compensia還就Pickle先生和Lin先生的新僱傭協議以及Mahewaran先生的過渡和退休協議提供了諮詢意見，分別如下所述。
Compensia在2024財年沒有為公司提供任何額外的服務或產品，除了與其對薪酬委員會的支持有關的服務。薪酬委員會審查了Compensia提供的服務，並考慮了美國證券交易委員會和納斯達克股市規定的因素，以評估薪酬顧問的獨立性。根據審查結果，賠償委員會認定本公司與Compensia之間不存在利益衝突，並認為Compensia是獨立的。
同行公司的作用
薪酬委員會在釐定高管的年薪、目標年度現金獎勵水平及目標年度長期獎勵金額時，會考慮各種因素及準則，包括選定同業公司的薪酬做法及我們的薪酬顧問提供的行業調查數據。在本財政年度期間，薪酬委員會每年選擇適用的同業公司集團作為比較對象。同業公司信息有助於薪酬委員會和公司確定和了解我們的競爭對手和行業可比公司如何在適用的薪酬要素中向其高管薪酬，並確定公司的薪酬方案如何與行業和市場競爭金額進行比較。除了幫助我們採取與薪酬相關的行動和決定外，這項同行公司評估還在提供薪酬信息方面提供信息，以支持公司可能招聘和留住高管。由於同行公司並不普遍報告可與我們的每個近地天體相媲美的職位數據，薪酬委員會還審查了拉德福德全球技術調查的市場數據。薪酬委員會一般參考調查數據，並不側重於調查中的任何一家公司(下文所述的同業公司除外)。
在選擇我們的2024財年同業集團公司時，薪酬委員會專注於總部位於美國的上市公司，這些公司在行業、總體規模和業務特徵方面與我們相似，並且像我們一樣，專注於模擬和混合信號半導體和集成電路業務。由於行業整合，美國半導體行業的上市公司減少了。為了增加可能被視為同行公司的公司數量，薪酬委員會還考慮了總部位於美國的上市公司，這些公司在上述其他因素方面與我們相似，但屬於擴大的行業範圍，包括用於製造半導體的設備製造商。此外，薪酬委員會一般試圖將同業公司的年收入限制在公司年收入的33%到300%之間，在選擇同業時市值在公司市值的25%到400%之間。薪酬委員會在其2024財政年度確定高管薪酬時選擇下列公司作為同業集團(統稱為“同業集團”)：
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Adtran控股公司
Extreme Networks公司電力集成公司。
allegro microsystems公司
英飛朗公司硅實驗室公司
卡利克斯公司
Lumentum控股公司Synaptics，Inc.
Cirrus Logic，Inc.
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
ViaSat公司
有力的通信控股公司。
MaxLine，Inc.
維亞維解決方案公司
Coherent Corp單片電力系統公司。Wolfspeed股份有限公司
二極體公司
諾萬塔股份有限公司
我們2024財年高管薪酬計劃的組成部分
 
年薪
年薪旨在向擔任公司高級管理人員的高管提供基本水平的薪酬，並支付給我們的高管，以表彰該高管對公司的技能、經驗和日常貢獻。薪酬委員會一般每年審查我們近地天體的薪金。每一次審查都不一定會導致調整。但是，在任何時候，如認為適當，以幫助確保年薪作為總薪酬的一個組成部分的持續市場競爭力，薪酬委員會可選擇對年薪作出調整。在為我們的近地天體確定基本工資水平時，薪酬委員會考慮了上述“薪酬和薪酬水平的核心組成部分”項下的因素以及行政人員薪酬以前的變化。對於新聘用的高管，薪酬委員會還會考慮高管的薪酬歷史和吸引高管加入公司所需的薪酬。在確定年薪時，對這些因素中的任何一個都沒有具體的權重，這一過程最終取決於賠償委員會的主觀判斷。
2023年3月，薪酬委員會核準了我們近地天體的薪金，詳情如下(Pickle先生和Lin先生除外，因為他們的薪金水平在他們加入公司時是有效的，並且是按照他們與公司的僱傭協議中規定的水平確定的)：
 
*被任命為首席執行官2013財年
每年一次
薪金		2014財年
每年一次
薪金
皮克爾先生不適用$650,000
王林先生不適用$420,000
羅丹斯基先生$375,000$375,000
西爾伯斯坦先生$410,000$455,000
威爾遜先生$375,000$375,000
馬赫瓦蘭先生$750,000$750,000
吳楚武先生$430,000$430,000
安曼先生$405,000$405,000
McGee女士$390,000$390,000
薪酬委員會確定，公司在2023財政年度僱用的近地天體在2023財政年度有效的薪金水平仍然適用於2024財政年度，但委員會批准了Silberstein先生的加薪。薪酬委員會批准了Silberstein先生被任命為本公司執行副總裁總裁兼首席運營官的加薪，以使其薪酬水平更好地與Peer Group公司類似職位的競爭薪酬水平保持一致。
2023年11月，薪酬委員會核準將西爾伯斯坦先生和威爾遜先生2024年日曆年的基薪水平分別降至409500美元和75000美元(反映2024年日曆年薪金水平比以前的年薪水平45500美元和30萬美元有所減少)。 薪酬委員會還批准，西爾伯斯坦先生和威爾遜先生將在2024年1月2日為若干股公司普通股授予RSU獎勵，其數額等於高管2024年年度減薪的金額除以(A)公司普通股股票在授予日收盤價或(B)截至授予日前最後一個交易日的連續30個交易日公司普通股股票收盤價的成交量加權平均數(這些獎勵被稱為“減薪獎勵”)中的較小者。 每個減薪獎勵計劃在授予之日的一週年時授予，如果高管在歸屬期間和2024年1月之後因任何原因終止僱傭，按比例授予。
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行政獎金計劃
年度現金獎勵旨在激勵管理人員實現某些戰略、運營和財務目標，這些目標可以每年進行評估。年度現金獎勵目標的設定是公司年度業務規劃活動的一部分。公司的業務目標是在每個財政年度開始時通過董事會和管理層之間的互動過程確定的。這一年度業務計劃過程的最終結果是公司的財政年度年度業務計劃(“ABP”)。
作為薪酬委員會審查總部基地財政年度所用程序的一部分，薪酬委員會審查每個新設辦事處在其業務單位或公司職能方面的目標。薪酬委員會還根據現有的商業情報、預測和預測審查本財年總部基地，目的是根據薪酬委員會的判斷，需要出色的業績才能實現為該計劃確立的關鍵財務目標。
每位高管都有一個目標年度現金激勵潛力，該潛力是以年度基本工資的百分比設定的。該目標年度現金獎勵是薪酬委員會在考慮上述“薪酬和薪酬水平的核心組成部分”項下所述的因素以及我們同業集團中可比職位的目標年度現金激勵水平後，為每個高管職位設定的目標年度現金激勵水平。在確定目標年度現金獎勵水平時，對這些因素中的任何一個都沒有具體的權重，這一過程最終取決於對薪酬委員會判斷的主觀行使。
如上所述，薪酬委員會為現金獎勵計劃設定了它認為激進的年度業務計劃目標。薪酬委員會的做法是設定業務計劃目標，以便根據其判斷，這些目標的實現將導致本公司的業績普遍好於其同行公司集團。由於薪酬委員會認為為年度獎金計劃設定的目標是嚴格的，只有在公司表現良好的情況下才能實現，薪酬委員會將年度現金激勵計劃的目標機會設定在我們同行集團可比職位的中位數以上，以提供適當的激勵，以實現強勁的業績。按照這一方法，為我們的近地天體支付的年度現金獎勵通常等於或略低於2022財年的目標水平，等於或低於2023財年的目標水平，而2024財年沒有任何支出。此外，正如下面更詳細地解釋的那樣，即使公司實現了關鍵財務目標的100%的目標水平，該計劃也只會為該部分的目標年度現金激勵支付80%的費用。在達到目標業績水平的105%時，NEO將獲得其目標年度現金激勵的關鍵財務目標部分的100%獎金。
2024財年高管獎金計劃
我們的近地天體參與了2024財年的年度現金獎勵計劃(本文稱為“高管獎金計劃”)。高管獎金計劃為每位高管提供了根據公司在某些預先確定的年度財務目標方面的表現、公司在該年度的戰略和運營成就以及高管的個人業績來賺取年度現金獎勵的機會。為了為管理團隊提供一套一致的目標，我們所有的近地天體(包括首席執行官)都參與了2024財年的相同獎金計劃。
在2024財政年度，我們每個近地天體的目標年度現金激勵潛力(以基本工資的百分比表示)如下：
 
*被任命為首席執行官目標：年度目標
現金獎勵按基本工資的百分比計算
皮克爾先生100%
馬赫瓦蘭先生125%
王林先生75%
羅丹斯基先生75%
西爾伯斯坦先生80%
威爾遜先生80%
吳楚武先生80%
安曼先生80%
McGee女士75%
這些2024財政年度的目標獎勵水平與2023財政年度相同，但Pickle先生和Lin先生除外(他們的目標獎勵水平是按照各自僱傭協議中規定的水平設定的)。
根據高管獎金計劃，每位高管2024財年的目標年度現金激勵計劃分為三個部分。目標年度現金激勵潛力的70%(70%)將基於
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薪酬問題探討與分析
公司實現薪酬委員會規定的本財年主要財務目標(“公司業績部分”)，高管目標年度現金激勵潛力的20%(20%)將基於公司在本財年的戰略和運營成就(“戰略和運營部分”)，其餘10%(10%)高管目標年度現金激勵潛力將基於高管在本財年的個人業績(“個人業績部分”)。薪酬委員會認為，列入一個獎勵戰略和經營業績的類別，並保留個人業績部分，使委員會能夠靈活地激勵和獎勵促進公司長期增長和成功的業績，並且公司財務措施、戰略和經營業績與個人業績之間的分配將在實現短期(一年)財務目標和較長期的基礎設施和產品擴張業績之間創造適當的平衡。
薪酬委員會保留廣泛的自由裁量權，可以調整(上調或下調，包括完全扣留)部分或全部擬議的年度現金激勵付款。
2024財年高管獎金計劃中的公司業績部分
在2024財年，薪酬委員會為高管獎金計劃制定的財務業績目標是非GAAP營業收入(加權為公司業績部分的一半和總獎金機會的35%)和淨收入(也加權為公司業績部分的一半和總獎金機會的35%)。薪酬委員會將非GAAP營業收入作為高管薪酬計劃的一項業績衡量標準，因為它認為非GAAP營業收入是目前衡量公司核心經營業績的最佳指標，因為它反映了正在進行的基本業務職能和結果的基本結果，沒有非常和非營業事項的影響(積極或消極)。賠償委員會還認為，非公認會計準則的營業收入側重於實現增加收入和控制營業費用的並行目標。薪酬委員會在高管薪酬計劃中將淨收入作為業績衡量標準，將高管的重點放在收入增長上，這對提高長期股東價值非常重要。
為2024財年設定的非GAAP運營收入目標為292,900,000美元，這比我們在確定2023財年近地天體獎金時實現的2023財年非GAAP運營收入高出約39%。根據薪酬委員會在確定這一目標時根據現有的商業情報、預測和預測所作的判斷，要實現這一目標，需要有出色的業績。薪酬委員會還建立了一個計分矩陣，以確定根據2024財年實際非GAAP營業收入業績相對於2024財年292,900,000美元目標應支付的公司業績部分的百分比如下：

*非公認會計準則營業收入佔目標的百分比百分比：
公司業績
應付公制部分
低於目標的80%0%
80%的目標50%
目標的85%60%
95%的目標70%
100%的目標80%
目標的105%100%
目標的110%110%
目標的115%120%
目標的120%125%
目標的125%130%
目標的130%135%
目標的135%140%
目標的140%145%
目標的145%150%
目標的150%155%
目標的150%以上200%
在2024會計年度，實現的非公認會計準則營業收入為92,668,000美元，導致高管獎金計劃的這一部分沒有支付。
 
*有關如何計算非GAAP營業收入以及如何將非GAAP營業收入與最直接可比的GAAP衡量標準進行對賬的信息，請參見附件A。
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38
薪酬問題探討與分析
為2024財年設定的目標淨收入為1,368,400,000美元，比我們2023財年實現的淨收入高出約81%。根據薪酬委員會在確定這一目標時根據現有的商業情報、預測和預測所作的判斷，要實現這一目標，需要有出色的業績。薪酬委員會還建立了一個計分矩陣，以確定根據2024財年實際淨收入業績相對於2024財年1,368,400,000美元目標應支付的公司業績部分的百分比如下： 

淨收入佔目標的百分比百分比：
公司業績
應付公制部分
低於目標的80%0%
80%的目標50%
目標的85%60%
95%的目標70%
100%的目標80%
目標的105%100%
目標的110%110%
目標的115%120%
目標的120%125%
目標的125%130%
目標的130%135%
目標的135%140%
目標的140%145%
目標的145%150%
目標的150%155%
目標的150%以上200%
2024財年，實現的淨收入為868，758，000美元，導致該部分高管獎金計劃沒有支付。
2024財年高管獎金計劃的戰略目標和個人績效部分
雖然公司沒有實現本年度的財務目標，但薪酬委員會考慮將戰略和運營部分以及個人業績部分計分為“目標”，以表彰高管在實現對我們的長期成功和股東價值創造至關重要的2024財年重大成就方面的業績，包括重建我們的高級領導團隊、整合塞拉收購、大幅削減公司綜合運營費用、在2023年10月修訂我們的信貸安排，以及我們在2023年10月成功發行2.5億美元的可轉換優先票據。此外，為進一步鼓勵留任，賠償委員會考慮將獎勵作為RSU授予，但須遵守一年的歸屬要求，而不是完全歸屬現金獎勵。然而，近地天體要求不向他們授予2024財年的任何高管獎金計劃獎勵(無論是現金還是額外的RSU)，相反，薪酬委員會本來會考慮在2024財年向他們授予的任何此類金額，都將用於補充我們非執行員工的獎勵。因此，我們的近地天體沒有獲得2024財年的高管獎金計劃獎勵。
根據下文所述的過渡和退休協議，Mahewaran先生有資格獲得2024財年的目標年度獎金(937,500美元)，按比例計算為他擔任公司首席執行官的2024財年部分。根據獎金計劃，他沒有收到任何獎金。

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薪酬問題探討與分析
股權激勵獎
薪酬委員會認為，股權激勵獎勵旨在使高管的利益與公司股東的利益保持一致，通過激勵高管在公司創造和維持價值來補充年度現金激勵，並鼓勵我們的高管避免承擔可能對我們的股價產生重大短期或長期負面影響的過度風險。
以下關於股權獎勵的討論一般適用於2024財年授予我們指定的高管的股權獎勵。
在2024財年，為獲得新獎勵的被任命高管使用的股權獎勵工具包括：
•取消一般在三年以上授予的基於時間的限制性股票單位獎勵(“基於時間的單位”)；
•提供基於我們的TSR百分位數排名的受限股票單位，相對於一組比較的公司，在1年、2年和3年的業績期間進行比較(“相對TSR PSU”)；以及
•根據我們在2024財年、2025財年和2026財年的淨收入和非GAAP營業收入授予的限制性股票單位(財務指標PSU)。
在授予股權獎勵時，薪酬委員會考慮“薪酬和薪酬水平的核心組成部分”項下的上述因素，以及此類獎勵與我們同行集團內可比高管的獎勵相比的價值。沒有對這些因素中的任何一個適用具體的權重，這一過程最終取決於賠償委員會的判斷。在考慮了這些因素後，薪酬委員會決定，在2024財年獲得新獎勵的我們被任命的執行幹事將獲得基於時間的獎勵單位和基於績效的獎勵單位，獎勵的公允價值在授予日期大致平衡於這兩種獎勵之間。
我們的股權激勵獎勵是多年歸屬的。2024財年授予我們被任命的高管的股權獎勵一般在三年內授予。這一多年因素作為一個重要的“持有期”，要求執行機構保留基本的股權，直到授予授權日之後的某個未來日期。薪酬委員會認為，納入這一歸屬期間部分將進一步使高管的長期利益與公司股東的長期利益保持一致，並起到激勵高管留任的作用。
限制性股票單位獎
我們的限制性股票單位獎勵代表了一項或有權利，可以獲得一股我們的普通股，或者在補償委員會的酌情決定權下，為每個單位支付等同於我們普通股公平市場價值的現金。薪酬委員會認為，授予限制性股票單位特別有助於激勵高管避免不必要的風險，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，因為我們授予限制性股票單位獎勵具有內在的經濟價值，與我們的股票價格直接相關。因此，受限股票單位獎勵的價值可以根據我們股票價格隨時間的變化而上升或下降。雖然只要我們的股票仍然具有市場價值，限制性股票單位獎勵就總是具有一些內在價值，但我們相信，我們的高管有動力通過公司業績來增加內在價值，這反映在我們股票價格的有利和可持續的增長中。我們還認為，由於這些獎勵的內在價值與我們股票價格的增長之間的相關性，可能會降低我們股價的風險的行動或商業決策不受鼓勵。此外，以時間為基礎的單位作為多年歸屬期間的保留激勵。在2024財政年度授予我們的近地天體的時基單位一般在授予之日起三年內每年歸屬(就授予Pickle先生和Lin先生的時基單位而言，在三年時間段內按季度歸屬，但受林先生各自的僱傭協議所規定的一年懸崖限制)。
在2024財年，薪酬委員會決定向Maheswaran先生授予一筆按時間計算的RSU，用於與他退休擔任首席執行官相關的過渡服務。這筆贈款的條款在“Maheswaran先生的過渡和退休協議”中描述，並作為其過渡和退休協議的一部分與Maheswaran先生進行了談判。 Maheswaran先生在2024財年沒有收到基於績效的單位（下文討論）。此外，如上所述，2024年1月，我們向西爾伯斯坦先生和威爾遜先生頒發了減薪獎。

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40
薪酬問題探討與分析
基於業績的限制性股票單位-相對TSR PSU
在2024財年授予近地天體的業績單位中，有一半是根據公司相對於羅素3000指數(“指數”)所包括公司的TSR有資格授予的相對TSR PSU。薪酬委員會相信，相對TSR將是評估我們在持續時間範圍內的表現的有效指標，同時根據動盪行業的更廣泛市場狀況進行調整。薪酬委員會認為，使用該指數作為衡量本公司相對TSR表現的廣泛指標是適當的，並與許多可比公司的計量方法或相對TSR計劃保持一致。使用相對TSR作為績效指標也是對我們在獎金計劃和財務指標PSU下用於評估績效的財務指標的補充。
每個獎項涵蓋相對TSR PSU的目標數量，其中三分之一的目標數量分配給該獎項所涵蓋的三個業績期間(第一個期間由我們的2024財年組成，第二個期間由我們的2024和2025財年組成，第三個期間由我們的2024、2025和2026財年組成)。分配給上述每個期間的目標單位數量的0%至200%之間，有資格根據截至該期間結束時我們的相對TSR表現而歸屬，如下所確定：
 
*TSR百分位數排名獲獎倍數
75這是或更高
200%
50這是
100%
第25次50%
少於25這是
0%
業績期間的TSR百分位數排名是我們在該業績期間的TSR與組成比較集團的公司在該業績期間所取得的TSR的百分位排名。“比較組”是指在業績期間第一天被納入指數的每一家公司，在業績期間的最後一天仍然是上市公司，而在業績期間的第一天被納入指數的任何公司，在業績期間的最後一天由於該公司的破產、無力償債或清算而不再是上市公司，但其在該業績期間的TSR被視為-100%。為此目的，本公司及指數公司的TSR乃根據業績期間前30個交易日及截至業績期間最後一天的30個交易日期間的平均收市價計算，並假設於業績期間發放的所有股息於支付日期再投資。根據業績期間的TSR百分位數等級確定的業績期間的獎勵乘數適用於分配給適用業績期間的目標股票數量。如果TSR百分位數等級落在上表中的兩個等級之間，則獎勵乘數將使用這兩個等級之間的直線內插法確定。此外，如果公司在特定業績期間的TSR為負值，則該業績期間的獎勵乘數上限為100%。
基於業績的限制性股票單位--財務指標PSU
在2024財年授予近地天體的績效單位中，其餘一半是有資格根據公司2024、2025和2026財年每年的淨收入和非GAAP運營收入授予的財務指標PSU。三分之一的目標單位數被分配給該獎項所涵蓋的三個財政年度中的每一個，每個財政年度的目標單位的一半被分配給兩個業績指標中的每一個。根據我們在該財年的表現，每個財年分配給每個指標的目標單位數量的0%至200%有資格授予。然而，在2025財年和2026財年的業績期間，如果公司在該會計年度的實際業績水平沒有超過公司在上一會計年度該指標的實際業績水平，該特定指標(淨收入或非GAAP營業收入)在該會計年度的歸屬百分比將為0%。
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薪酬問題探討與分析
分配給每個指標的2024財年績效期間的財務指標PSU有資格授予如下(以下討論的Pickle和Lin先生的獎項除外)：

如果公司2024財年的實際淨收入或非GAAP營業收入業績(佔該業績期間適用目標的百分比)為：與該財務指標對應的獎勵部分的歸屬百分比為：
低於目標的80%0%
80%的目標60%
目標的85%70%
90%的目標80%
95%的目標90%
100%的目標100%
目標的105%105%
目標的110%110%
目標的115%115%
目標的120%125%
目標的125%130%
目標的130%135%
目標的135%140%
目標的140%145%
目標的145%150%
目標的150%155%
目標的150%以上200%
就授予近地天體(Pickle和Lin先生除外)的財務指標PSU而言，2024財政年度淨收入的目標水平為12.27億美元，非公認會計準則運營收入的目標水平為2.045億美元。
在與Pickle先生和Lin先生各自進行的僱傭協議談判中，薪酬委員會同意將重新考慮授予其財務指標PSU時所使用的財務指標水平，因為Pickle先生和Lin先生在本財政年度的第一部分(當財務指標PSU被授予其他近地天體時)尚未受僱於本公司，因此一旦Pickle先生和Lin先生加入本公司，薪酬委員會重新考慮目標後，獎勵的目標將更能反映預期。對於授予Pickle先生和Lin先生的財務指標PSU中分配給2024財年業績期間的部分，這些獎項有資格授予如下：
如果公司的實際
*本財政年度淨收入
2024年(百萬)是：		如果公司的實際
年度非GAAP營業收入
2024財年(單位：百萬)為：		該部分的歸屬百分比
與以下獎項對應的獎項名稱
該財務指標是：
低於779.2美元低於73.7美元0%
$779.2$73.7060%
$865.8$92.10100%
等於或大於1,082.3美元等於或大於138.2美元200%
如果實際績效落在上表中適用的兩個級別之間，則該指標的歸屬百分比將使用這兩個級別之間的直線內插法來確定。
就每個以表現為基礎的單位而言，僅當獲獎者在薪酬委員會決定適用績效期間所達到的績效水平之日仍受僱於本公司時，獎勵才計劃授予(在達到適用的績效目標的範圍內)。
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薪酬問題探討與分析
2024財年年度股權激勵獎
在2024財政年度，賠償委員會授予我們的近地天體年度基於時間的單位和基於業績的單位，涵蓋下表所列我們普通股的股數(PSU顯示在目標單位數)。如上所述，薪酬委員會認為，這種獎勵組合符合我們基於業績的理念，因為每個近地天體每年的股權獎勵總額中有很大一部分是基於業績的。
 
首席執行官以時間為基礎的計算單位(1)基於性能的
單位
(目標)(1)
皮克爾先生123,652123,653
王林先生37,96937,970
羅丹斯基先生25,48820,854
西爾伯斯坦先生36,41129,790
威爾遜先生25,48820,854
馬赫瓦蘭先生——
吳楚武先生32,77026,812
安曼先生27,30822,342
McGee女士25,48820,854
(1) 如上所述，一半的績效單位是相對的TSR PSU，一半的績效單位是財務指標PSU。表中對Pickle先生和Lin先生的獎勵是他們各自因加入本公司而獲得的獎勵。此表不包括根據Mahewaran先生的過渡和退休協議或Silberstein先生和Wilson先生的減薪獎勵向他發放的232,635個按時間計算的RSU的留用補助金。
2024、2023和2022財政年度績效獎勵的授予
如上所述，授予我們的近地天體的2024財政年度的第一個業績期間是我們的2024財政年度。在2023財年和2022財年，我們還向我們的高管授予了相對的TSR PSU。2023財年相對TSR PSU的第二個績效期間由我們的2023和2024財年組成，2022財年相對TSR PSU的第三個績效期間由我們的2022、2023和2024財年組成。  
我們在2022和2023財年授予的相對TSR PSU與我們在2024財年授予的相對TSR PSU類似，不同的是，2022和2023財年授予的相對TSR PSU的基於業績的歸屬是根據公司在適用業績期間的TSR相對於該業績期間S半導體精選行業指數的TSR來衡量的。每個獎項都有一個按業績計算的目標單位數，其中三分之一的目標單位數分配給該獎項所涵蓋的三個業績期間中的每一個。根據截至該期間結束時我們的相對TSR表現，分配給上述每個期間的目標單位數量的0%至200%之間有資格歸屬，其確定方式與上文所述的2024財年相對TSR PSU相同。
於2024年3月，薪酬委員會裁定，分配給截至2024財政年度的業績期間的所有相對TSR PSU全部沒收(包括授予Pickle先生和Lin先生的該部分相對TSR PSU，因為他們的相對TSR PSU業績衡量框架沒有進行調整，以計入他們於本年度加入本公司的事實)。適用績效期間的TSR百分位等級和獎勵乘數如下表所示。
資助年份測算期目標的%
獎項綁定
期間		半導體技術公司
TSR		TSR
百分位數
獲獎倍數
（目標單位歸屬百分比）
2022財年
3年24財年結束33 1/3%-29.26%16.10%0.00%
2023財年
2年24財年結束33 1/3%-29.75%17.87%0.00%
2024財年
1年24財年結束33 1/3%-29.75%17.87%0.00%
根據我們在2023-2025財年組成的三年業績期內的相對TSB表現，2023財年授予的相對TSB PSU目標數量的剩餘三分之一仍然未償還，並有資格歸屬。
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43
薪酬問題探討與分析
根據我們在兩年和三年業績期（分別包括2024-2025財年和2024-2026財年）的相對TSB表現，2024財年授予的目標數量的剩餘三分之二仍然未償還，並有資格歸屬。
2024年3月，薪酬委員會還裁定，公司2024財年的淨收入為868,758,000美元，公司2024財年的非公認會計準則營業收入為92,668,000美元*。 因此，根據上圖，2024年財政年度授予近地天體(皮克爾和林先生除外)的每個財務指標業務單位的獎勵收入部分和非公認會計準則營業收入部分的歸屬百分比分別為0%和0%，授予皮克爾和林先生的2024年財政年度每個財務指標業務單位的歸屬百分比分別為獎勵收入部分和非公認會計準則營業收入部分的101.4%和101.2%。
在2024財年授予的財務指標PSU目標數量中，剩餘三分之二仍未完成，有資格根據我們2025財年和2026財年的淨收入和非GAAP運營收入進行授予。
2020財年CEO股權激勵獎和絕對股價PSU
2019年3月，我們的薪酬委員會批准了馬赫瓦蘭先生的股權薪酬計劃，其中包括有資格根據公司相對於S半導體ETF(紐約證券交易所代碼：XSD)的TSR在四年期間(包括我們的2020、2021、2023和2024財年)的TSR而有資格歸屬的業績單位，以及有資格根據公司股票價格達到某些預先確定的股票價值(“絕對股價PSU”)來歸屬的業績單位。具體而言，自2019年3月5日開始至2024年3月5日止的期間(“履約期間”)，絕對股價PSU有資格歸屬如下：在履約期間開始和結束的任何連續30個交易日期間，如果公司普通股的每股平均收盤價等於或超過71.00美元，則絕對股價PSU涵蓋的受限股票單位的30%將歸屬；如果在履約期間開始和結束的任何連續30個交易日內，公司普通股的平均每股收盤價等於或超過95.00美元，則獎勵將全部授予。如果公司的控制權在業績期間發生變化：如果以前沒有達到獎勵下的71.00美元的歸屬水平，並且公司的股東有權在交易中獲得價值等於或大於71.00美元的每股代價，則獎勵的30%將被授予；如果公司的股東有權在交易中獲得價值等於或大於95.00美元的每股代價，獎勵將全部歸屬；如果公司的股東有權在價值在71.00美元至95.00美元之間的交易中獲得每股對價，則將有比例歸屬(在未歸屬部分的30%至100%之間)。
所有於2019年3月授予Mahewaran先生的相對TSR績效單位均被沒收，原因是未能達到授予這些部分的任何部分所需的相對TSR績效門檻水平。此外，由於他從公司離職，Mahewaran先生喪失了剩餘的絕對股價銷售單位。
2022財年絕對股價PSU
2021年3月，我們向我們的某些高管(包括羅登斯基先生、西爾伯斯坦先生和威爾遜先生)授予了絕對股價PSU，與上文討論的2020財年授予馬赫瓦蘭先生的絕對股價PSU類似，不同的是，2022財年授予我們其他高管的絕對股價PSU沒有與實現71.00美元股票價值掛鈎的既有目標。如果在截至2024年3月5日的業績期間開始和結束的任何連續30個交易日內，公司普通股的平均每股收盤價等於或超過95.00美元，則2022財年授予的絕對股票價格PSU將被授予。倘若本公司控制權於履約期間發生變動，而本公司股東有權在價值等於或大於95.00美元的交易中收取每股代價，則絕對股價PSU將全數歸屬，而若本公司股東有權在價值在71.00美元至95.00美元之間的交易中收取每股代價，則將按比例歸屬(0%至100%)。這些絕對股價PSU中沒有任何部分被授予，獎勵被沒收。
其他補償
額外福利和福利
在2024財年，我們沒有為我們的近地天體提供任何重要的額外津貼。該公司為我們的近地天體提供與我們其他員工一般相同的福利，包括參加我們的401(K)退休計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利計劃。該公司還向每個NEO報銷 一年一次的體檢費用。薪酬委員會認為，這項福利有助於保護高管團隊的健康，而公司的成本相對較小。
 
*關於非GAAP營業收入與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參見表A。
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薪酬問題探討與分析
除了向我們所有員工提供的標準福利外，我們駐美國的高管和其他經薪酬委員會特別批准的員工有資格參加我們的高管非合格超額計劃(經修訂和重述)(我們的“遞延薪酬計劃”)，該計劃允許我們的高管選擇推遲年薪和/或年度現金獎勵收入。遞延補償計劃是無資金和無擔保的；然而，該公司為該計劃中某些現任和前任參與者的人壽保險提供人壽保險，其福利和應計價值旨在覆蓋該計劃的大部分應計負債。在2024財年，我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官按美元對美元計算，我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官的繳費比例最高可達員工基本工資的前10%，總裁副總裁級別的參保人最高可達8%，其他所有參保人的繳費比例最高可達5%。薪酬委員會認為，向近地天體提供這一遞延薪酬機會是一種具有成本效益的方式，允許高管獲得與遞延薪酬所得税相關的税收優惠，即使本公司的相關扣減也被遞延。有關遞延補償計劃的更多信息，請參閲本委託書中的“非限定遞延補償計劃-2024財年”。
僱傭協議和控制權福利的變化
與Paul Pickle簽訂僱傭協議
於2023年5月25日，本公司與Pickle先生訂立僱傭協議(“Pickle僱傭協議”)，規定Pickle先生受僱於本公司擔任總裁兼首席執行官，自2023年6月30日起生效。Pickle僱傭協議的條款是與Pickle先生談判達成的，其中包括在他擔任該職位期間為公司服務期間的以下薪酬和福利：
·Pickle先生將有權獲得650000美元的年度基本工資，董事會(或其委員會)可以不時增加(但不減少)這一數額。
·Pickle先生將有權根據董事會(或其委員會)制定的業績標準獲得年度獎勵獎金機會。皮克爾的年度目標和最高獎金機會將分別為其相應財年基本工資的100%和200%。
·在2024財年，公司授予皮克爾先生一個股票單位獎勵，獎勵金額為5,000,000美元的公司普通股，除以截至2023年5月30日的連續30個交易日公司普通股(在正常交易中)在納斯達克證券市場的平均收盤價。授予皮克爾先生的股票單位中，有一半是基於時間的歸屬股票單位(“RSU”)，根據皮克爾先生的繼續服務，計劃在三年內歸屬(其中十二分之一的RSU定於2023年10月1日歸屬，之後的11個日曆季度在每個日曆季度的第一個交易日歸屬)。授予Pickle先生的股票單位中有一半是基於業績的歸屬股票單位(“PSU”)的“目標”數量，其中一半的“目標”PSU數量應根據某些財務指標(“財務指標PSU”)的實現情況進行歸屬，另一半“目標”數量的PSU應根據公司的相對股東總回報(“相對TSR PSU”)歸屬。受績效獎勵的“目標”股票單位數量的0%至200%之間可能有資格根據適用業績期間的實際業績進行授予。適用於相關TSR PSU的業績衡量標準，與適用於本公司於上文“股權激勵獎勵”項下所述的2024財年授予其他高管的相關TSR PSU的業績衡量標準一致。RSU和相關的TSR PSU在Pickle先生於2023年6月30日開始與公司合作的日期授予。在他開始工作之日之後，即薪酬委員會確定了適用的業績目標之後，授予了財務指標特別服務股。所有該等獎勵旨在滿足適用上市規則下的“獎勵獎勵”例外情況，因此，該等獎勵並不是根據本公司2017年長期股權獎勵計劃授予的。
·對皮克爾先生的額外股權獎勵，從2025財年開始，將由董事會(或董事會的一個委員會)自行決定。
·皮克爾還將有權享受某些員工福利，如參加公司的退休和福利計劃和計劃，以及為在美國受僱的公司高管提供的附帶福利計劃和計劃。
根據Pickle僱傭協議，Pickle先生的初始任期自其2023年6月30日開始，至2028年6月30日結束，並自動續期一年，除非一方已向另一方發出至少60天的不續期通知，並須由本公司或Pickle先生提前終止。
Pickle僱傭協議一般規定，如果Pickle先生被公司無故終止僱用(定義見Pickle僱傭協議)，在Pickle僱傭協議期限屆滿時，如果公司沒有理由交付不續簽通知，則Pickle先生將有權獲得以下離職福利：(1)一倍於其在分居日期後一年內分期支付的年基本工資(或，如果在控制窗口變更期間終止僱用，Pickle先生將有權獲得兩倍於其在離職日期後兩年內分期支付的年度基本工資的付款)；(2)支付在離職日期之前結束的財政年度到期的任何獎金，外加按比例計算的該年度目標獎金的比例
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薪酬問題探討與分析
他的僱傭終止(根據一年中的僱傭天數按比例)；(3)支付或償還Pickle先生的保費，以根據COBRA繼續醫療保險最多12個月(如果在控制窗口發生變化期間終止僱傭關係，則為24個月)；(4)全額歸屬根據遞延補償計劃分配到Pickle先生賬户的任何未歸屬金額；(5)對於本公司授予Pickle先生的每一項當時尚未完成的基於股權的獎勵，該獎勵完全基於在本公司的持續服務，除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則加快對計劃在Pickle先生離職日期後一年內授予的任何部分獎勵的歸屬(如果在控制窗口變更期間終止僱傭，則加快對獎勵的全部未完成和未歸屬部分的歸屬)；及(6)就本公司授予Pickle先生的每項尚未完成的股權歸屬獎勵而言，除非適用獎勵協議另有明文規定，否則Pickle先生在本公司的僱傭將被視為在其離職日期後繼續受僱一年(除非該等終止僱用發生在控制窗口期變更期間，獎勵下的任何基於服務的歸屬規定將被視為已全部滿足，但績效歸屬計量仍將適用，並將按適用獎勵協議的規定處理)。Pickle先生獲得上述離職福利的條件是Pickle先生提供對公司有利的索賠。就Pickle僱傭協議而言，“控制權變更窗口”一般指自控制權變更交易完成前90天(或如較早，則為訂立最終協議以實施控制權變更交易之日)起至控制權變更交易完成兩週年時止的與本公司控制權變更有關的期間。
如果Pickle先生的僱用因其死亡或殘疾而終止，他將有權獲得在其離職日期之前結束的財政年度到期的任何紅利，外加其僱用結束年度的目標紅利的按比例部分。
與Mark Lin簽訂僱傭協議
於2023年9月5日，本公司與林先生訂立僱傭協議(“林僱傭協議”)，規定林先生受僱於本公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年10月2日起生效。林先生的僱傭協議條款是與林先生協商的，其中包括在他擔任該職位期間為公司服務期間的以下薪酬和福利：
·林先生將有權獲得42萬美元的年度基本工資，董事會(或其委員會)可以不時增加(但不能減少)這一數額。
·林先生將有權獲得基於達到董事會(或其委員會)制定的業績標準的年度獎勵獎金機會。林書豪的年度目標和最高獎金機會將分別為其相應財年基本工資的75%和150%。
·在2024財年，公司授予林先生一項股票單位獎勵，獎勵金額為1,900,000美元的公司普通股，除以截至2023年10月2日的連續30個交易日本公司普通股(在正常交易中)在納斯達克市場的成交量加權平均收盤價。授予林先生的股票單位中有一半是基於時間的歸屬RSU，根據林先生的繼續服務，計劃在三年內歸屬(其中三分之一的RSU定於2024年10月2日歸屬，其餘部分計劃在隨後的兩年內按季度分批歸屬)。授予林先生的股票單位中，半數為“目標”數目的出售單位，其中一半為“目標”數目的財務指標出售單位，須根據若干財務措施的達致程度歸屬，而另一半“目標”數目的出售單位為相對TSR出售單位，須根據本公司的相對股東總回報進行歸屬。受績效獎勵的“目標”股票單位數量的0%至200%之間可能有資格根據適用業績期間的實際業績進行授予。適用於相關TSR PSU的業績衡量標準，與適用於本公司於上文“股權激勵獎勵”項下所述的2024財年授予其他高管的相關TSR PSU的業績衡量標準一致。RSU和相關TSR PSU於林先生於2023年10月2日開始與本公司合作之日授予。在他開始工作之日之後，即薪酬委員會確定了適用的業績目標之後，授予了財務指標特別服務股。所有該等獎勵旨在滿足適用上市規則下的“獎勵獎勵”例外情況，因此，該等獎勵並不是根據本公司2017年長期股權獎勵計劃授予的。
·對林書豪的額外股權獎勵，從2025財年開始，將由董事會(或董事會的一個委員會)自行決定。
· 林先生獲得了20萬美元的簽約獎金。簽約獎金將在他開始之日後的兩年內每月發放。如果林先生與公司的僱傭關係在這兩年期間結束（除非在下文所述的情況下觸發林先生遣散費），林先生同意向公司償還當時未歸屬的簽約獎金部分。
· 林先生還將有權享受某些員工福利，例如參與公司的退休和福利計劃和計劃，以及為在美國僱用的公司高管提供的附加福利計劃和計劃。
根據林先生的僱傭協議，林先生的初始任期自2023年10月2日開始，至2028年10月2日結束，並自動續簽一年，除非一方有
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薪酬問題探討與分析
本公司或林先生須提前至少60天通知對方不再續訂該條款，並須提前終止。
林氏僱傭協議一般規定，倘若本公司無故終止林先生在本公司的僱傭關係(定義見林氏僱傭協議)，在林氏僱傭協議期滿後，如本公司因本公司交付不續約通知的理由而終止該通知，或因林先生有充分理由(定義見林氏僱傭協議)而終止該通知，則林先生將有權領取以下離職福利：(1)林先生在分居日期後一年內分期支付的年度基本工資的一倍(或，如果在控制窗口變更期間終止僱用，林先生將有權獲得兩倍於其在離職日期後兩年內分期支付的年基本工資的付款)；(2)支付在離職日期之前結束的財政年度到期的任何獎金，外加其受僱結束年度的目標獎金的按比例部分(按該年的受僱天數按比例計算)；。(3)支付或發還林先生的保費，以根據COBRA繼續承保最多12個月的醫療保險(如在控制窗口變更期間終止僱傭關係)；。(4)全額歸屬遞延補償計劃下分配到林先生賬户的任何未歸屬金額；。(5)對於本公司授予林先生的每一項當時尚未完成的基於股權的獎勵，該獎勵完全基於在本公司的持續服務而歸屬，除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則加速歸屬原定於林先生離職日期後一年內歸屬的獎勵的任何部分(如果該終止僱傭發生在控制窗口變更期間，則加速歸屬獎勵的全部未完成和未歸屬部分)；及(6)就本公司授予林先生並須遵守業績歸屬規定及除非適用獎勵協議另有明文規定的每項尚未完成的股權歸屬獎勵而言，林先生將被視為在其離職日期後繼續受僱一年(除非該等終止僱用發生於控制窗口期變更期間，則該獎勵項下的任何服務歸屬規定將被視為已悉數滿足，但業績歸屬計量仍將適用，並將按適用獎勵協議的規定處理)。林先生獲得上述分居利益的條件是林先生提供以本公司為受益人的債權豁免。就LIN僱傭協議而言，“控制窗口變更”的涵義與上述Pickle僱傭協議中的相同。
如林先生因身故或傷殘而終止受僱，他將有權獲得於其離職日期前結束的財政年度到期的任何紅利，以及其受僱終止年度的目標紅利的按比例部分，而本公司將提供上段所述的眼鏡蛇福利。 
遣散費
薪酬委員會不時認為，向我們的行政人員提供僱傭協議及/或遣散費保障，是適當的做法，可吸引新行政人員加入本公司，或有助確保我們管理團隊的日常穩定性及專注力。如上所述，薪酬委員會批准了Pickle先生和Lin先生在2024財年的僱傭協議，這些協議為他們在公司的某些終止僱傭提供了遣散費。薪酬委員會逐案評估應向其他近地天體提供的遣散費福利水平，同時考慮到向同業集團公司擔任類似職位的管理人員提供的遣散費福利水平。
控制利益中的股權計劃變更
根據我們的股東批准的股權激勵計劃的條款，如果公司控制權發生變化，繼任實體不承擔股票期權或其他基於股權的獎勵的義務，或者該等獎勵在交易後沒有以其他方式保持未償還狀態，則未歸屬的股票期權和其他基於股權的獎勵(下文所述的業績單位除外)一般將因交易而完全歸屬。如果繼承人實體在控制權變更交易中確實承擔了股票期權或其他基於股權的獎勵的義務，則如果在“控制權變更”後12個月內，由於公司在沒有“原因”或參與者的“推定終止”(如適用計劃中所定義的)的情況下終止僱傭而造成就業損失，某些當時未授予的股票期權和其他基於股權的獎勵，但不包括根據公司2008年長期股權激勵計劃(“2008計劃”)授予的基於業績的單位，其2013年長期股權激勵計劃(“2013計劃”)和2017年計劃將完全歸屬。
至於我們在2022年至2024年財政年度授予的基於業績的單位，如果控制權發生變化，公司股票停止公開交易，在控制權變更結束前業績期間未結束的受獎勵任何部分的單位數量將根據公司相對於指數(或比較組，視情況而定)的TSR在一段較短的業績期間內“固定”，並隨着控制權的變化而結束。在這種情況下，因控制權變更而變得固定的單位數量中按比例分配的部分(基於交易前經過的履約期部分)將加速並在交易結束時支付。在最初適用的履約期結束之前，這些單位的餘額將繼續遵守適用於獎勵的基於時間的歸屬條件(除非獎勵因交易而終止，並且不由收購公司承擔，在這種情況下，這些單位也將在交易結束時歸屬)。如果高管在控制權變更之時或之後終止聘用，而控制權變更使高管有權獲得下述Semtech Corporation高管控制權變更保留計劃或高管僱傭協議下的遣散費福利，
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薪酬問題探討與分析
適用於授予的基於時間的歸屬條件將不再適用，其餘受授予的單位(在對控制權變更進行業績衡量後)將加快速度，並在分離時支付。
如果控制權發生變化，公司股票停止公開交易，而獎勵沒有如上所述基於公司股東有權在交易中獲得的每股對價授予，則絕對股票價格PSU將終止。
遞延薪酬計劃
我們的延期補償計劃規定，在控制權變更後18個月內，在非自願終止僱傭時，歸屬於公司匹配供款的賬户餘額。
控制保留計劃中的高管變更
薪酬委員會相信，在控制權發生變更時向我們的高管提供遣散費保障符合本公司和我們股東的最佳利益，以便為選定的高管提供額外的留任激勵措施，並鼓勵他們在重要時刻繼續受僱於本公司，因為他們在控制權交易發生變更後繼續受僱的前景往往不確定。因此，我們維持Semtech Corporation高管控制權變更保留計劃(“CIC計劃”)。如上所述，Pickle先生和Lin先生已經與公司簽訂了包括遣散費保障的僱傭協議，因此，他們不參與CIC計劃。
CIC計劃規定，如果參與者因“控制權變更”(CIC計劃中的定義)而在某些情況下終止受僱於公司，則可獲得某些遣散費福利。如果公司終止CIC計劃參與者的僱傭，而不是出於“原因”(CIC計劃中的定義)或參與者的“充分理由”(此類術語在CIC計劃中定義)，則在“控制窗口變更”期間，參與者將有權獲得一定的遣散費。為此目的，“控制權變更窗口”的定義為：(1)自(A)控制權變更前90天或(B)簽署最終協議以達成交易的期間，兩者中以較早者為準，如果交易按照擬議條款完成，將構成控制權變更(前提是與最終協議當事人的交易在簽署最終協議後一年內實際完成，且此類交易實際上構成控制權變更)，以及(2)終止於控制權變更兩週年之日。關於中投公司計劃的更詳細的描述和討論，見下文關於高管薪酬的報告中的委託書，標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”。
中投公司的計劃做到了不規定在控制權交易發生變化時自動加速授予股權。中投公司的計劃做到了不包括一項税收“總和”條款。相反，如果參與CIC計劃的參與者收到的與公司控制權變更相關的任何付款或福利需要繳納根據修訂後的1986年《國內税法》第4999節徵收的任何消費税(“消費税”)，該等付款和福利將根據需要減少(但不低於零)以避免參與者招致任何此類消費税，或全額支付(參與者支付任何到期的消費税)，無論參與者處於最佳税後地位(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税)。
有關我們與近地天體的遣散費和控制權變更安排的更多信息，請參閲本委託書下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
西爾伯斯坦先生的留任協議
於2023年6月8日，本公司與Silberstein先生訂立留任協議(“Silberstein留任協議”)，規定在Silberstein先生因下述若干條件終止受僱於本公司時的遣散費福利。薪酬委員會認為，在公司向新首席執行官過渡期間，向Silberstein先生提供這些遣散費保護是適當的。
Silberstein保留協議一般規定，如果在2024年12月8日之前的任何時間，Silberstein先生被公司無故終止僱用，或Silberstein先生有充分理由終止僱用Silberstein先生(該條款在Silberstein保留協議中定義)，而在這兩種情況下，其終止與公司控制權變更無關，則Silberstein先生將有權獲得以下離職福利：(1)在離職之日起12個月內分期支付的年基本工資的一倍；(2)支付在離職日期之前結束的財政年度到期的任何獎金，外加其受僱結束的財政年度目標獎金的按比例部分(按比例基於該年的工作天數)；(3)支付或報銷Silberstein先生的保費，以根據COBRA繼續提供最多12個月的醫療保險；(4)對於本公司授予Silberstein先生的每一項當時尚未完成的基於繼續為公司服務的獎勵，除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則加速授予計劃在Silberstein先生離職日期後一年內授予的任何部分；及(5)關於本公司授予Silberstein先生的每一項未完成的基於股權的獎勵，即
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薪酬問題探討與分析
除非在適用的授標協議中另有明確規定，否則Silberstein先生將被視為已滿足適用於其離職日期後一年內結束的履約期的任何基於服務的要求。西爾伯斯坦先生獲得上述分居福利的條件是，西爾伯斯坦先生必須提供對公司有利的索賠。
如果Silberstein先生在“控制權變更窗口”(定義見CIC計劃)期間被非自願終止僱傭關係，則Silberstein先生也將繼續有資格獲得上述CIC計劃下的遣散費福利。如果Silberstein先生有權享受CIC計劃提供的福利，並且他的離職日期發生在適用的控制權變更交易之前，則根據控制變更計劃提供的現金遣散費應減去根據Silberstein保留協議先前支付給他的任何現金遣散費。
馬赫瓦蘭先生的過渡和退休協議
2023年3月16日，馬赫瓦蘭先生宣佈退任公司總裁兼首席執行官一職。關於他的退休，本公司於2023年3月14日與馬赫瓦蘭先生訂立過渡及退休協議(“過渡及退休協議”)。根據過渡及退休協議，Mahewaran先生同意向本公司提供為期18個月的過渡支援，並繼續擔任本公司行政總裁，直至2024年9月14日或董事會決定的日期為止。馬赫瓦蘭先生於2023年6月29日退休，擔任本公司高級管理人員及僱員及董事會成員。退休後至2024年9月14日，馬赫瓦蘭先生繼續以顧問的身份為公司提供過渡支持。截至退休之日，馬赫瓦蘭先生的基本工資為每年750,000美元，根據過渡和退休協議，馬赫瓦蘭先生有資格獲得2024財年的目標年度獎金(937,500美元)，這是他擔任公司首席執行官的2024財年部分按比例計算的獎金。在Mahewaran先生根據《過渡和退休協定》提供諮詢服務期間，不支付現金補償。過渡和退休協議還包括全面公佈馬赫瓦蘭的任何索賠。
關於過渡和退休協議，公司授予Mahewaran先生232,635股公司普通股的限制性股票單位獎勵。受限股票單位計劃在18個月的過渡期內分六次大致相等的分期(按季度)歸屬，歸屬取決於Mahewaran先生的持續服務，以及他對過渡和退休協議項下其他義務的遵守情況，直至適用的歸屬日期。在馬赫瓦蘭先生去世、本公司控制權變更，或本公司在過渡及退休協議未有規定的情況下於18個月過渡期內終止馬赫瓦蘭先生的服務時，受獎勵的已發行及未歸屬的限制性股票單位將加速並完全歸屬。
過渡和退休協議規定，Mahewaran先生將無權根據他與公司的聘書或任何公司遣散費計劃或政策獲得遣散費福利。
與Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士的離職協議
我們於2023年11月10日終止了Chukwu先生的聘用，於2023年9月25日終止了Ammann先生的聘用，並於2023年8月7日終止了McGee女士的聘用。關於他們各自的解僱，我們分別與Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士談判並簽訂了一份分離和全面釋放協議(分別為“Chukwu分離協議”、“Ammann分離協議”和“McGee分離協議”)。分居協議和一般解除協議在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。
其他薪酬政策
股權指引和股權獎勵持有期要求
為了實現管理層的利益與股東的利益相一致的目標，本公司為我們的執行人員制定了股權指導方針。根據這些指導方針，我們的每一位高管都必須保持一定水平的公司股權(可能包括高管、高管配偶或與高管同住的未成年子女持有的公司股票，或高管或高管配偶可撤銷的遺產或税務籌劃信託、限制性股票和限制性股票單位)，其價值相當於該高管年度基本工資的兩倍(就CEO而言為五倍)。我們的股權指引還包括股權獎勵持有期要求，即如果高管對公司普通股的所有權水平不滿足我們股權指引下的目標水平，高管預計將持有2016年8月17日之後授予高管的任何公司股權獎勵行使、支付或歸屬後獲得的至少50%的既有股份淨值。就此目的而言，“既得股份淨額”一般指根據該項獎勵而取得的股份數目，減去為支付該項獎勵的行使價而出售或扣繳的任何股份數目(就股票期權而言)或與該項獎勵的行使、支付或歸屬有關的任何適用的預扣税款。適用的所有權水平預計將在準則通過之日起五年內達到。AS
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薪酬問題探討與分析
截至2024財年末，我們當時仍擔任公司高管的每一名近地天體都達到了我們的股權指導方針所要求的公司股權水平。
第162(M)節考慮事項
聯邦所得税法(具體地説，美國國税法第162(M)條)一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些獎勵是基於達到公司薪酬委員會根據公司股東批准的計劃設定的預先確立的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣減限額的例外。
作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。
退還政策
根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，薪酬委員會已採用高管薪酬追回政策，涉及在我們因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，調整或收回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般而言，該政策規定，除非有例外情況，否則我們將尋求追回基於公司在重述發生的會計年度之前三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。
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薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書薪酬討論和分析一節中所載的披露。基於這次審查和我們的討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議，將薪酬討論和分析部分包括在本委託書中，其中部分內容通過引用納入公司2024財年Form 10-K年度報告中。
由賠償委員會提交的
董事長薩爾·吉萊的馬丁·S·J·伯維爾和董事長洪磊、侯野、簡·Li、寶拉·盧普里奧雷和他的首席執行官。
本薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何其他公司備案文件中的引用，除非公司通過引用特別將薪酬委員會報告納入其中。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
名字出現在上述薪酬委員會報告中的薪酬委員會成員組成了2024財政年度的薪酬委員會。在2024財年期間，董事薪酬委員會的任何成員均不是公司高管或僱員，薪酬委員會成員也沒有任何關係需要公司根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規則進行披露。在2024財年或目前，我們沒有任何高管擔任或擔任董事或其他實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，而該實體的一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
 
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高管薪酬
下表列出了有關我們的近地天體在2022-2024財政年度服役補償的信息。
 
薪酬彙總表--2022-2024財年
         
他的名字和
他的校長職位		年
薪金
($)
獎金
($)
庫存
獲獎名單(1)
($)
選擇權
獲獎名單(1)
($)
非股權
激勵計劃
補償金(2)
($)
所有其他
補償
(3)
($)
總計
($)
Paul H.泡菜（4）（5）2024365,000 — 6,380,681 — — — 6,745,681 
總裁和
首席執行官
林馬克（4）（6）2024129,231 200,000 1,940,754 — — — 2,269,985 
常務副祕書長總裁和
首席財務官
Michael W.羅登斯基（4）（7）2024375,294 — 1,552,881 — — 35,566 1,963,741 
前高級副總裁，全球銷售
阿薩夫·西爾伯斯坦 2024450,635 — 2,269,521 — — 33,332 2,753,488 
常務副祕書長總裁和
首席運營官		2023410,000 — 1,916,714 — 328,000 43,344 2,698,058 
2022408,808 — 1,705,408 — 327,180 42,141 2,483,537 
J·邁克爾·威爾遜（4）2024362,462 — 1,890,314 — — 27,635 2,280,411 
首席質量官以及
首席技術官
莫漢河馬赫斯瓦蘭（8）2024328,846 — 6,999,987 — — 428,918 7,757,751 
前總裁和
首席執行官
2023741,654 — — — 240,000 82,565 1,064,219 
2022676,423 — — — 915,272 75,483 1,667,178 
Emeka N.Chukwu(9)2024347,308 — 1,996,544 — — 498,864 2,842,716 
原常務副祕書長總裁和
首席財務官		2023430,000 — 2,070,702 — 252,840 50,520 2,804,062 
2022427,616 — 2,284,527 — 337,980 50,531 3,100,654 
查爾斯·B·安曼(10)2024274,154 — 1,663,726 — — 473,712 2,411,592 
原常務副總裁，
首席法律官兼祕書		2023405,000 — 1,712,846 — 249,480 50,413 2,417,739 
朱莉·A·麥基(11歲)2024211,500 — 1,552,881 — — 753,422 2,517,803 
原高級副總裁，首席營銷官、首席ESG官
(1)所註明的數額和價值不一定與接受者將變現的任何實際價值相對應。表中反映的股票獎勵和期權獎勵金額以及下文註明的授予日期價值是根據相應會計年度授予近地天體的股票和期權獎勵的財務會計準則第718主題，根據2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告中的財務報表附註10中的假設以及前幾年提交的公司10-K表格年度報告中的類似財務報表腳註中的假設來計算的。
對於2022至2024財年授予的相對TSR PSU，以上摘要補償表中報告的獎勵的授予日期價值是使用蒙特卡洛模擬定價模型(其概率加權多個潛在結果)計算的，截至獎勵授予日期。有關蒙特卡羅模擬定價模型所作假設的更多信息，請參閲授予獎勵年度公司年報10-K表格中包含的以股份為基礎的財務報表的補償説明。如果我們在每個財政年度授予的相對TSR PSU(根據我們的絕對股價授予Silberstein先生和Chukwu先生的PSU除外)取得最高水平的業績，則基於業績的單位將按目標水平的200%歸屬和支付。在2022財年授予Silberstein和Chukwu先生的絕對股票價格PSU不能授予超過100%的目標股票數量。下表列出了2024、2023財政年度授予我們的近地天體的每個相對TSR PSU，2022年和2022年(絕對股票價格PSU除外)：(A)授予日採用蒙特卡洛模擬定價模型計算的獎勵的公允價值(上表股票獎勵一欄中作為對該年近地天體的補償的價值)和(B)授予日獎勵的“最高值”，計算方法是將授予日的受獎勵股票數量乘以獎勵股票數量，如果最高業績水平是通過獎勵授予日公司普通股的收盤價實現的。

Semtech公司2024年委託書
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高管薪酬
2024財年以TSR業績為基礎的相對限制性股票單位
 合計授予日期和公允價值 
 (基於蒙特卡洛模擬)最大值
名字($)($)
皮克爾先生1,959,5043,148,231
王林先生592,655957,224
羅丹斯基先生467,889629,999
西爾伯斯坦先生668,388899,956
威爾遜先生467,889629,999
馬赫瓦蘭先生——
吳楚武先生601,567809,991
安曼先生501,275674,952
麥吉女士467,889629,999
 
2023財年相對TSB基於業績的限制性股票單位
 合計授予日期和公允價值 
 (基於蒙特卡洛模擬)最大值
名字($)($)
西爾伯斯坦先生916,7411,699,966
馬赫瓦蘭先生——
吳楚武先生970,6951,800,000
安曼先生862,8631,600,056
 
2022財年相對TLR基於業績的限制性股票單位
 合計授予日期和公允價值 
 (基於蒙特卡洛模擬)最大值
名字($)($)
西爾伯斯坦先生754,4511,508,902
馬赫瓦蘭先生——
吳楚武先生1,023,8822,047,764
2022財年授予的第一批、第二批和第三批相對TSR PSU(每個包括2022財年獲獎並與業績有關的目標單位數量的三分之一，2022和2023財年的前兩年期間，以及2022、2023和2024財年的三年期間)被確定為分別按58.82%、0%和0%的比率授予(不包括2022財年授予Silberstein和Chukwu先生的絕對股價PSU)。2024年3月，這些絕對股價PSU全部被沒收。2023財年授予的相對TSR PSU的第一批和第二批(每批包括2023財年以及2023和2024財年兩年期間的業績相關的授標單位目標數量的三分之一)以0%的税率確定給每一批歸屬。2024財年授予的第一批相對TSR PSU(包括2024財年須授標並與業績相關的目標單位數量的三分之一)被確定為以0%的比率授予。
對於在2024財政年度期間授予的財務指標業務處理單位，上文薪酬摘要表中報告的獎勵的授予日期價值是根據適用於獎勵的績效條件的可能結果(在獎勵的授予日期確定，因為獎勵的授予日期是為會計目的而確定的)計算的。為此目的，截至獎勵發放之日(為會計目的而確定)，我們確定業績的“目標”水平是適用的基於業績的條件的可能結果。因此，財務指標PSU的授予日期價值是基於受獎勵的“目標”股票數量。下表列出了以下內容：關於在2024財年授予我們的近地天體的每個財務指標PSU：(A)授予日根據FASB ASC主題718計算的獎勵的公允價值，並基於受獎勵的“目標”股票數量(上表股票獎勵列中包含的作為該年度近地天體的補償的價值)和(B)截至授予日的獎勵的“最高價值”，其計算方法是將如果業績達到最高水平的股票的收盤價授予獎項之日，公司的普通股。


Semtech公司2024年委託書
53
高管薪酬
2024財年基於業績的財務指標限制性股票單位
合計授予日期公允價值
(根據“目標”表現)最大值
名字($)($)
泡菜先生$1,272,997$2,545,994
林先生$390,901$781,802
羅登斯基先生$315,000$630,000
西爾伯斯坦先生$449,978$899,956
威爾遜先生$315,000$630,000
馬赫瓦蘭先生不適用不適用
楚克武先生$404,995$809,990
安曼先生$337,476$674,952
McGee女士$315,000$630,000
(2)每個財年顯示的金額代表我們在適用財年的年度績效獎金計劃下賺取的金額。實際付款將在下一財年進行。我們的近地天體沒有在我們的2024財年年度獎金計劃下獲得獎勵。
(3)如下表所示，2024財年“所有其他補償”一欄中列出的所有金額包括公司對我們的401(K)計劃和我們的近地天體遞延補償計劃的貢獻。羅丹斯基先生2024財年的“所有其他薪酬”一欄中列出的金額還包括7,356美元的汽車福利。馬赫瓦蘭先生2024財政年度的“所有其他報酬”一欄中的數額還包括根據馬赫瓦蘭先生的過渡和退休協定按比例支付的388 908美元的按比例計算的目標年度獎金。Chukwu先生2024財政年度“所有其他補償”一欄中列出的金額還包括430,000美元的現金遣散費，以及36,956美元，用於償還根據《眼鏡蛇法案》在其離職之日後十二(12)個月內根據《中華眼鏡蛇法案》繼續享受醫療福利的保費，這是根據《楚楚烏分居協議》規定的。安曼先生2024財年的“所有其他補償”一欄中列出的金額還包括410,000美元的現金遣散費，以及31,446美元，用於償還安曼先生根據COBRA在其離職日期後十二(12)個月內根據《安曼分居協議》繼續享受醫療福利的保費。McGee女士2024財年的“所有其他補償”一欄中的金額還包括682,500美元的現金遣散費，以及40,835美元，用於償還McGee女士根據《眼鏡蛇法案》在其分居日期後十二(12)個月繼續享受醫療福利的保費，這是根據McGee離職協議規定的。

僱主為員工薪酬計劃提供的供款
名字
401(K)計劃
($)
遞延薪酬計劃
($)
皮克爾先生——
王林先生——
羅丹斯基先生6,57521,635
西爾伯斯坦先生7,16926,163
威爾遜先生6,00021,635
馬赫瓦蘭先生7,12532,885
吳楚武先生7,10024,808
安曼先生8,90023,365
McGee女士8,93821,150
(4)Pickle先生、Lin先生、Rodensky先生和Wilson先生以及McGee女士只顯示了2024財年的薪酬，因為他們沒有被任命為2023財年或2022財年的高管。威爾遜先生在2024財年擔任執行副總裁總裁和首席質量官，並於2024年2月19日被任命為首席質量官和首席技術官。
(5)皮克爾先生的薪酬反映了他在2023年6月30日至2024年1月28日擔任首席執行官的2024財年部分期間獲得的薪酬。
(六)對林先生的薪酬是指他在2023年10月2日至2024年1月28日擔任CFO的2024財年部分期間收到的薪酬。林先生的2024年獎金反映了他的僱傭協議中規定的簽約獎金。
(7)董事認為羅丹斯基先生於2024年4月1日終止受僱於本公司。
(8)馬赫斯瓦蘭先生於2023年6月29日終止受僱於本公司。
(9)董事認為吳楚武先生於2023年11月10日終止受僱於本公司。
(10)董事會認為安曼先生於2023年9月25日終止受僱於本公司。
(注11)McGee女士於2023年8月7日終止受僱於本公司。
2024財年基於計劃的獎勵的授予
下表介紹了2024財政年度授予近地天體的股權和非股權獎勵的情況。每個獎項的具體條款在下面的“2024財年基於計劃的獎勵説明”一節中描述。
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54
高管薪酬
基於計劃的獎勵發放情況--2024財年(1)
  
 
預計未來支出
在非股權激勵下
計劃獎頒獎典禮(2)
預計未來的支出
根據股權激勵計劃
獲獎名單(3)
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股份數量：
庫存或
單位
(4)
(#)
所有其他
選擇權
獎項：
數量：
證券
潛在的
選項
(#)
行權價或基價的期權獎勵
($/Sh)
格蘭特
日期：交易會
的價值
股票價格和
選擇權
獎項
(5)
($)
名字格蘭特
日期		閥值
($)		目標
($)		極大值
($)		閥值
(#)		目標
(#)		極大值
(#)
皮克爾先生           
年度獎勵不適用162,500650,0001,300,000———————
RSU6/30/2023——————123,652——3,148,180
NSO（TSB）6/30/2023————61,827123,654———1,959,504
NSO（公制）1/26/2024————61,826123,652———1,272,997
王林先生           
年度獎勵不適用78,750315,000630,000———————
RSU10/2/2023——————37,969——957,198
NSO（TSB）10/2/2023————18,98537,970———592,655
NSO（公制）1/26/2024————18,98537,970———390,901
羅丹斯基先生           
年度獎勵不適用70,313281,250562,500———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
西爾伯斯坦先生           
年度獎勵不適用91,000364,000728,000———————
RSU3/7/2023——————36,411——1,099,976
NSO（TSB）3/7/2023————14,89529,790———668,388
NSO（公制）3/7/2023————14,89529,790———449,978
RSU1/2/2024——————2,365——51,179
威爾遜先生           
年度獎勵不適用75,000300,000600,000———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
RSU1/2/2024——————15,593——337,433
馬赫瓦蘭先生
年度獎勵不適用234,375937,5001,875,000———————
RSU3/14/2023——————232,635——6,999,987
NSO（TSB）不適用——————————
NSO（公制）不適用——————————
吳楚武先生
年度獎勵不適用86,000344,000688,000———————
RSU3/7/2023——————32,770——989,982
NSO（TSB）3/7/2023————13,40626,812———601,567
NSO（公制）3/7/2023————13,40626,812———404,995
安曼先生           
年度獎勵不適用81,000324,000648,000———————
RSU3/7/2023——————27,308——824,975
NSO（TSB）3/7/2023————11,17122,342———501,275
NSO（公制）3/7/2023————11,17122,342———337,476
McGee女士           
年度獎勵不適用73,125292,500585,000———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
傳説 
中國和RSU的關係基於時間的單位PSU以績效為基礎的單位
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55
高管薪酬
(1)除上表所述授予Pickle先生和Lin先生的獎勵外，所有股權獎勵均根據2017年計劃作出，該等獎勵是在2017年計劃以外授予的，作為他們接受受僱於本公司的誘因。
(2)在本財年結束後不久，我們將向我們的高管支付所有非股權激勵計劃獎勵(如果有的話)，以表彰他們在本財年的表現。在適用的計劃下，沒有保證最低獎金。對於每個NEO，“門檻”是指假設沒有任何金額歸因於他們的個人業績，並且每個歸因於公司業績的因素是在可以支付任何支出的最低水平支付的情況下將支付的金額；“目標”是指高管的基本工資乘以為高管確定的目標獎勵百分比；而“最高”是指根據適用計劃支付的最高金額，假設最高金額歸因於高管的個人業績，每個歸因於公司業績的因素是以最高水平支付的。
(3)：這些欄代表相對TSR PSU和財務指標PSU的獎勵。對於這些獎勵，沒有保證最低支付。
(4)本欄所反映的獎項均為計時單位。
(5)實際上，股權獎勵的估值是根據財務會計準則委員會第718號專題並基於2024年3月28日隨公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報的財務報表附註11中的假設計算的。這些獎勵在授予之日進行估值，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。此表中包含的授予的績效單位100%以股份結算。另見上文《薪酬摘要表》腳註(1)。
2024財年計劃獎勵説明
非股權激勵計劃獎
如上所述，在薪酬討論和分析中，我們的近地天體參與了2024財年高管獎金計劃，這是一項非股權激勵計劃。該計劃通常只在某些預先建立的公司和業務單位的業績目標達到時才提供現金支付。根據該計劃，每個近地天體都有一個目標獎金潛力，以近地天體基本工資的百分比表示。在2024財年，支出是基於我們的非GAAP營業收入、淨收入、戰略目標的實現以及我們董事會對個人業績的評估。根據我們的高管獎金計劃，2024財年適用的績效標準和目標已在上面的薪酬討論和分析中進行了詳細討論。根據這些計劃，獎勵通常只支付給在獎勵支付之日被公司聘用的高管，這通常發生在適用的會計年度結束後的第一季度。
股權激勵計劃獎
在2024財政年度，我們向我們的近地天體頒發了兩種類型的股權激勵獎勵：基於時間的單位(“RSU”)和基於業績的單位(“PSU”)。RSU和PSU的具體條款在薪酬討論和分析中以“我們當前的高管薪酬計劃摘要-股權激勵獎勵”為標題進行了描述。
所有於2024財政年度授予的股權獎勵均根據2017年度計劃及適用於該等獎勵的獎勵協議的條款及條件而授予，但授予Pickle先生及Lin先生的獎勵是作為他們加入本公司的誘因而在2017年度計劃以外授予的(儘管該等獎勵的條款在其他方面與根據2017年計劃授予的獎勵相類似)。在2024財政年度授予我們的近地天體的減薪單位，自授予之日起超過三年(但給予馬赫瓦蘭先生的232,635個基於時間的減薪單位的留用補助金是根據他的過渡和退休協定授予的，減薪獎勵計劃在授予之日一週年時授予)。2024財年授予我們近地天體的PSU一般由授予之日起的三年內授予，由“相對TSR PSU”和“財務指標PSU”組成，“相對TSR PSU”是根據我們在適用業績期間開始時基於指數中所包括的公司的百分位數排名來授予的，當我們根據三個測算期(公司2024財年、2024和2025財年以及2024、2025和2026財年)的TSR表現對這些公司進行排名時，以及基於我們2024、2025、2026財年的淨收入和非GAAP運營收入的“財務指標PSU”。已授予的RSU和PSU以同等數量的普通股支付。
在2024財年授予我們的近地天體的股權激勵獎勵都沒有讓接受者有權獲得股息權，除了RSU和PSU的獎勵包括一項權利，即如果我們對普通股支付股息，則有權獲得股息等價物，這些普通股遵守與其相關的基礎單位相同的歸屬和支付條款。正如下文標題“終止或控制權變更時的潛在付款”中更全面的描述，在某些情況下，在高管從本公司離職或本公司控制權變更時，我們向近地天體授予部分或全部股權獎勵的速度可能會加快。 

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56
高管薪酬
2024年財政年末的未償還股權獎勵
截至2024年1月28日，各近地天體持有的尚未獲獎的股權信息如下：
 
2024財年末的未償還股權獎勵
 
期權大獎
股票大獎
名字
(授予日期：獲獎者類型)
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練		數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使		權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)		選擇權
鍛鍊
價格
(按
份額）（$）		選擇權
期滿
日期		數量：
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得利益(#)		市場行情
價值
的股份。
或其他單位
的庫存
那
還沒有
背心（1）（$）		權益
激勵
計劃大獎：
數量：
不勞而獲
股票，
單位或
其他權利
他們有
不
既得利益(#)		權益
激勵
計劃大獎：
市場或
支付值
不勞而獲的
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有嗎
背心（2）（$）
皮克先生        
2024年1月26日-公制（3）———— ——61,8261,272,997
2023年6月30日-TSB（4）——————61,8271,273,018
2023年6月30日- RSU（5）———— 103,0442,121,676——
共計103,0442,121,676123,6532,546,015
林先生
2024年1月26日-公制（3）——————18,985390,901
2023年2月10日-TSB（4）——————18,985390,901
2023年2月10日- RSU（6）————37,969781,782——
共計37,969781,78237,970781,802
羅登斯基先生        
2023年7月3日-TSB（4）（7）———— ——6,951143,121
2023年7月3日-米制（3）（7）——————6,951143,121
2023年7月3日- RSU（7）（8）———— 25,488524,798——
2022年3月8日-TSB（4）（7）———— ——3,99482,236
2022年3月8日- RSU（7）（8）————9,052186,381——
2021年9月3日- APSU（7）（9）——————7,042144,995
2021年9月3日- RSU（7）（8）———— 2,58253,163——
2018年8月22日- NQSO（7）3,000——50.708/22/2024————
共計3,000——37,122764,34224,938513,473
斯波史坦先生        
2024年1月2日- RSU（10）———— 2,36548,695——
2023年7月3日-TSB（4）——————9,930204,459
2023年7月3日-米制（3）——————9,930204,459
2023年7月3日- RSU（8）———— 36,411749,702——
2022年3月8日-TSB（4）———— ——4,52693,190
2022年3月8日- RSU（8）———— 10,650219,284——
2021年9月3日- APSU（9）———— ——5,634116,004
2021年9月3日- RSU（8）———— 3,28767,679——
共計52,7131,085,36030,020618,112
威爾遜先生        
2024年1月2日- RSU（10）———— 15,593321,060——
2023年7月3日-TSB（4）———— ——6,951143,121
2023年7月3日-米制（3）——————6,951143,121
2023年7月3日- RSU（8）————25,488524,798——
2022年3月8日-TSB（4）———— ——3,72876,760
2022年3月8日- RSU（8）———— 8,520175,427——
2021年9月3日- APSU（9）———— ——4,22586,993
2021年9月3日- RSU（8）———— 2,81758,002——
共計52,4181,079,28721,855449,995


Semtech公司2024年委託書
57
高管薪酬
2024年財政年終傑出股票獎（續）


 
期權大獎
股票大獎
名字
(授予日期：獲獎者類型)
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練		數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使		權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#)		選擇權
鍛鍊
價格
(按
共享)
($)		選擇權
期滿
日期		數量：
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
(#)		市場行情
價值
的股份。
或其他單位
的庫存
那
還沒有
背心（1）（$）		權益
激勵
平面圖
獎項：
數量：
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#)		權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
價值評估：
不勞而獲
股票，
單位
或其他
權利
那
還沒有嗎
背心（2）
($)
馬赫斯瓦蘭先生        
2023年3月14日- RSU（11）———— 116,3182,394,988——
共計116,3182,394,988——
查克武先生
2023年3月8日- RSU（8）（12）————21,846449,809——
2022年9月3日- RSU（8）（12）————11,715241,212——
2021年9月3日- RSU（8）（12）————4,46091,831——
共計38,021782,852——
阿曼先生        
2023年3月8日- RSU（8）（13）———— 18,205374,841——
2022年9月3日- RSU（8）（13）———— 9,052186,381——
2021年9月3日- RSU（8）（13）———— 2,34848,345——
共計29,605609,567——
McGee女士        
———— ————
共計————
傳説   
NQSO股票期權公制財務指標績效單位
RSU基於時間的單位APSU絕對股價業績單位
TSR股東回報業績單位合計
(1)本欄所列的美元金額，是以“尚未歸屬的股份或單位數目”一欄所報告的股份或單位數目乘以20.59美元(本公司普通股於2024年1月26日，即2024財年最後一個交易日的收市價)而釐定的。
(2)本欄所列的美元金額，是通過將《股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量》一欄中報告的股份或單位數量乘以20.59美元(2024年1月26日，即2024財年最後一個交易日公司普通股的收盤價)確定的。
(3)將2024財年根據一年、兩年和三年業績期間的業績情況授予的財務指標業務單位(分配給每個業績期間的目標單位數量的三分之一)納入。每個業績期間的歸屬單位數量是根據公司對各自業績期間預先設定的收入和非公認會計準則營業收入目標的實現情況確定的，範圍從該業績期間有資格歸屬的單位的0%到200%不等。對於2023年3月7日和2024年1月26日於2024年3月7日和2024年1月26日授予的2024年財政年度的財務指標PSU，在滿足服務條件的情況下，第一個歸屬部分對應的目標單位數量分別歸屬0.00%和101.30%，這是最初根據授予授予的目標單位數量的三分之一。
(4)根據我們的TSR相對於追蹤S半導體精選行業指數的SPDR S半導體ETF(紐約證券交易所代碼：XSD)的TSR，確定2023財年授予的相對TSR PSU。TSR將針對適用於該獎項的三個測算期中的每一個進行衡量：公司2023財年、2023和2024財年以及2023、2024和2025財年。第一個測算期導致歸屬了第一批歸屬單位目標數量的0.00%，即截至2023財年最後一天根據授予最初授予的單位目標數量的三分之一。第二個測算期的結果是，截至2024財年最後一天，第二批歸屬單位目標數量的0.00%，即最初根據授予授予的目標單位數量的三分之一。上表中報告的金額代表有資格在獎勵下的第三個測算期(由2023、2024和2025財年組成；涵蓋最初根據獎勵授予的目標單位數量的三分之一)下有資格授予的PSU的目標數量。
2024財年授予的相對TSR PSU基於我們的TSR相對於指數中所包括公司在授予獎勵之日的TSR。TSR將針對適用於該獎項的三個測算期中的每一個進行衡量：公司的2024財年、2024和2025財年以及2024、2025和2026財年。第一個測算期導致歸屬第一批目標單位數量的0.00%，即截至2024財年最後一天根據授予最初授予的單位目標數量的三分之一。上表中報告的金額是有資格在第二個和第三個測算期(分別由2024和2025財政年度，以及2024、2025和2026財政年度組成；每個財政年度分別涵蓋最初根據該裁決授予的目標單位數量的三分之一)下有資格授予的PSU的目標數量。
(5)從2023年10月1日開始，將Pickle先生的Time-Based Units背心分12個季度分批出售。
(6)於2024年10月2日把林先生的時間單位歸屬三分之一，其餘三分之二則於2025年1月2日起分八個季度分期付款。
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高管薪酬
(7)羅登斯基先生於2024年4月1日離職，並與本公司訂立非僱員顧問合約。他的業績獎勵，包括他的相對TSR PSU和財務指標PSU，以及他計劃在2025年3月31日之後授予的時間單位，於2024年4月1日被沒收。他計劃在2025年3月31日之前歸屬的時基單位將在諮詢期內繼續有資格歸屬。除非提前行使，否則他的股票期權將一直未到期，直到2024年8月22日到期。
(8)將這些以時間為基礎的單位在三年內以大致相等的年度分期付款方式分配，如下所述：
*授予日期
1ST歸屬權
日期
2發送歸屬權
日期
3研發歸屬權
日期
3/7/20233/7/20243/7/20253/7/2026
3/8/20223/8/20233/8/20243/8/2025
3/9/20213/9/20223/9/20233/9/2024
(9)如果在2021年3月9日至2024年3月5日期間開始和結束的任何連續30天的交易期內，公司普通股的每股平均收盤價等於或超過95.00美元，則公司普通股的平均每股收盤價等於或超過95.00美元，則為仍未償還並有資格歸屬的APSU。
(10)將這些於2024年1月2日授予的時基單位於2025年1月2日在一年中分期付款。
(十一)馬赫瓦蘭先生於2023年6月29日離職，並與本公司訂立非僱員顧問合約。他的時基單位將分六個季度分期付款，從2023年3月14日開始計算，並在2024年9月14日結束的諮詢期內繼續。
(12)確認楚克武先生於2023年11月10日離職，並與本公司訂立非僱員顧問合約。在2025年3月31日結束的諮詢期內，他的基於時間的單位將在上文附註(8)所示的日期分成相等的年度分期付款。
(13)安曼先生於2023年9月25日離職，並與本公司訂立非僱員顧問合約。在2025年3月31日結束的諮詢期內，他的基於時間的單位將在上文附註(8)所示的日期分成相等的年度分期付款。
 
2024財年期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的NEO在2024財年行使的期權獎勵以及之前授予我們的NEO的2024財年歸屬的其他股票獎勵：
 
2024財年的期權行使和股票歸屬
   
 
期權大獎
股票大獎
名字
數量
收購的股份
關於體育鍛煉
(#)		價值
在以下日期實現
練習（1）
($)		數量：
收購的股份
論歸屬
(#)		價值
已實現的目標
歸屬（1）
($)
皮克爾先生——20,608491,089
王林先生————
羅丹斯基先生——11,071334,356
西爾伯斯坦先生——13,796425,491
威爾遜先生——11,522355,548
馬赫瓦蘭先生——152,5173,589,004
吳楚武先生——17,169530,259
安曼先生——11,318349,103
McGee女士——6,250129,875
(1)上表所示期權獎勵的美元金額是通過(I)乘以(I)與行使期權相關的我們普通股的股份數量，再乘以(Ii)行使日我們普通股的每股收盤價與期權的行權價之間的差額來確定的。上表所示的股票獎勵金額是通過將歸屬的股份或單位數量乘以我們普通股在歸屬日期的每股收盤價(如適用)而確定的。
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高管薪酬
不合格遞延補償--2024財年
我們的近地天體可能會選擇根據延期補償計劃以延期方式獲得部分補償。參與者可以選擇推遲最高80%的基本工資和某些基於績效的薪酬。根據公司目前的遞延薪酬計劃下的匹配計劃，公司以美元對美元的基礎上，為我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官匹配員工基本工資的前10%，為副總裁級別的參與者匹配最高8%，為所有其他參與者提供最高5%的匹配。參與者總是100%受益於他們的延期和由此產生的收益。公司的等額出資將於12月31日歸屬25%ST作出貢獻的歷年的最後一年。此後，歸屬將於12月31日繼續進行25%ST以下三個日曆年中的每一年。參與者賬户中的金額通常可以推遲到指定日期、死亡、殘疾、控制權變更或終止僱傭。在參與者的選舉中，延期付款通常將在長達20年的時間內一次性支付或按年分期付款。對於不可預見的緊急情況，可以進行提款，某些數額(通常是2005年之前的延期)可以提款，但要處以罰款。根據執行人從計劃管理人提供給所有計劃參與者的選擇中選擇的投資工具的業績，將每個執行人賬户上的收入記入該執行人的貸方。高管可以隨時選擇更改適用於其賬户的投資工具。與遞延補償計劃相關的收益與根據遞延補償計劃提供的可供選擇的共同基金投資選擇的計劃參與者選擇有關。
在2019財年之前，我們向我們的近地天體授予了某些RSU獎勵，規定任何受獎勵限制的既有單位的付款將推遲，並在高管終止與本公司的僱傭關係後六個月才支付(稱為“所有權股票單位”或“OSU”)。
下表列出了2024財政年度我們近地天體遞延補償餘額的繳款和收益信息，以及2024財政年度結束時近地天體遞延總額：
 
不合格遞延補償-2024財年
     
名字執行人員
投稿
上財年（1）
($)		註冊人
投稿
上財年（2）
($)		集料
收益
上財年（3）
($)		集料
提款/
分配
($)		集料
天平
最後一個財年（4）
($)
皮克爾先生— — — — — 
王林先生— — — — — 
羅丹斯基先生46,154 21,635 60,410 — 686,999 
西爾伯斯坦先生41,913 26,163 105,148 (58,961)2,467,442 
威爾遜先生428,123 21,635 1,805,942 — 10,330,099 
馬赫瓦蘭先生32,885 32,885 515,826 (6,832,941)— 
吳楚武先生34,731 24,808 143,976 — 3,219,564 
安曼先生27,415 23,365 110,275 — 1,866,054 
McGee女士173,604 21,150 47,569 (22,867)238,752 
(1)這些數額包括根據遞延補償計劃在2024財年遞延的基本工資。所有這些數額都已列入上文“薪酬彙總表--2022-2024年財政年度”的“基本工資”一欄。
(2)所有報告為“上一財政年度的登記供款”的金額，均反映公司的匹配供款，該等供款亦包括在上文“薪酬摘要表--2022-2024會計年度”的“所有其他補償”一欄內。
(3)此外，這些數額包括根據2024財政年度遞延補償計劃貸記的與根據該計劃進行的延期有關的收入以及在2024財政年度(在單位歸屬日期之後)OSU的增值。根據美國證券交易委員會規則，這些遞延薪酬收益中沒有任何部分被視為高於市場水平；因此，沒有此類收益作為薪酬包括在上文的“薪酬彙總表-2022-2024年會計年度”中。
(4)此外，這些金額包括新設公司在遞延補償計劃下的財政年終結餘，以及行政人員既得OSU的財政年終價值(其付款延遲至行政人員終止受僱於本公司後六個月)。遞延補償計劃餘額包括可歸因於公司貢獻的未歸屬金額及其收益。在“上一財政年度結束時的綜合結餘”一欄中，每個近地天體的所有數額都列入了前幾年的補償金彙總表，但條件是執行人被列入這些表，而且必須在這些表中報告數額，並根據授予日的公允價值，將特別服務單位的價值列入這些單位的授予年度。
截至目前，每個近地天體在2024財政年度末的遞延補償計劃餘額如下：皮克爾先生，0美元；林先生，0美元；羅登斯基先生，686,999美元；西爾伯斯坦先生，2,251,247美元；威爾遜先生，10,118,022美元；馬赫斯瓦蘭先生，0美元；朱克武先生，2,988,956美元；安曼先生，1,680,229美元；麥吉女士，238,752美元。截至2024年財政年度末，每個近地天體組織既得OSU的價值如下：皮克爾先生，0美元；林先生，0美元；羅登斯基先生，0美元；西爾伯斯坦先生，343,853美元；威爾遜先生，212,077美元；馬赫斯瓦蘭先生，0美元；朱克武先生，230,608美元；安曼先生，185,825美元；麥吉女士，0美元。這些價值是根據2024年1月28日，即2024財年最後一個交易日的普通股收盤價20.59美元(本公司普通股在2024財年最後一個交易日的收盤價)列計算的。
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高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
僱傭和留用協議
吾等就彼等於2024財政年度加入本公司與Pickle先生及Lin先生訂立僱傭協議，於彼等於本公司終止僱傭關係時提供遣散費。有關這些福利的説明，請參閲上述薪酬討論和分析中的“僱傭協議和控制福利的變更”部分。皮克爾和林書豪不參與中投計劃。我們還在2024財年與Silberstein先生簽訂了一項留任協議，該協議為在CIC計劃涵蓋的期限之外的某些終止他的工作提供遣散費。
控制權保留安排中的行政變更
我們維持中投計劃。CIC計劃旨在為符合條件的高管提供激勵，讓他們為公司的成功盡最大努力，並留住這些人，即使在公司可能發生“控制權變更”的情況下(如CIC計劃所定義)。薪酬委員會負責管理CIC計劃。CIC計劃下的合資格人士僅限於薪酬委員會指定為有資格參與CIC計劃的公司某些高管。
根據中投公司的計劃，“控制權變更”一般包括以下任何一項：(1)任何個人、實體或集團收購超過30%的本公司普通股或本公司已發行有表決權證券的已發行股份(但如該項收購事先獲董事會特別批准，則第(1)款中所指的“30%”改為“50%”)；(2)董事會的某些過半數變動；(3)公司的某些重組、合併、處置或合併，或公司幾乎全部資產的某些出售；(4)公司的解散或清算。
CIC計劃規定，如果參與者因控制權變更而在某些情況下終止受僱於公司，則可獲得某些遣散費。如果CIC計劃參與者的僱傭被公司終止，而不是“原因”或參與者的“充分理由”(此類術語在CIC計劃中有定義)，則在“控制窗口變更”期間，參與者將有權獲得指定的遣散費。在這些情況下，我們每名參與CIC計劃的指定行政人員可獲提供的遣散費福利如下：
(1)支付現金遣散費，數額為：(A)等於參與者的年基本工資(以控制權變更前六個月期間的最高年率計算)加上參與者的目標獎金金額(等於參與者終止受僱於公司的會計年度或緊接前一個會計年度的目標獎金中較大者)之和的一倍，以及(B)按比例發放的參與者終止受僱於公司的會計年度的目標獎金(基於參與者受僱於公司的年度部分)；
(2)支付或退還參與者的保費，以根據1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)繼續承保長達12個月；
(3)根據延期補償計劃的條款，加快該計劃下任何未歸屬賬户餘額的歸屬；以及
(4)除非適用的獎勵協議或參與者的CIC計劃參與協議另有規定，否則任何未歸屬公司股權獎勵的加速歸屬僅受基於時間的歸屬條件的約束(包括最初受業績歸屬條件限制但獎勵在控制權發生變化後僅受基於時間的歸屬條件約束的任何此類獎勵(如下所述))。
中投公司計劃一般將“控制權變更窗口”定義為(1)自(A)至控制權變更前90天或(B)簽署最終協議以達成交易的期間(以較早者為準)，而該交易若按建議條款完成，將構成控制權變更(前提是與最終協議一方的交易於該最終協議簽署後一年內實際完成，而該交易實際上構成控制權變更)，及(2)截至控制權變更兩週年當日止。CIC計劃參與者是否有權獲得上述CIC計劃下的遣散費福利，取決於參與者是否提供了以公司為受益人的全面索賠，以及參與者是否遵守了終止後一年的競業禁止公約。
中投公司的計劃做到了不規定在控制權交易發生變化時自動加速授予股權。中投公司的計劃確實如此。不包括一項税收“總和”條款。相反，如果CIC計劃參與者因公司控制權變更而收到的任何款項或福利將根據國內税法第280G和4999條繳納消費税(“消費税”)，該等付款和福利將按需要減少(但不低於零)以避免參與者招致任何此類消費税或全額支付(參與者應支付任何消費税)，以使參與者處於最佳税後地位(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税)。
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高管薪酬
根據中投計劃，在控制權發生變更時，除非適用的獎勵協議或參與者的中投計劃參與協議另有明文規定，對於任何當時受業績歸屬條件限制的未償還和未歸屬的公司股權獎勵，受獎勵的股份或單位數量將調整為等於受獎勵的股份或單位的“目標”數量，該調整後的股權獎勵將繼續遵守獎勵原有條款下的任何基於時間的歸屬要求(並將受到上文所述的基於時間的歸屬股權獎勵的任何加速歸屬的約束)。
除非董事會或薪酬委員會延長，否則CIC計劃將於2024年8月24日自動終止，但條件是：(I)如於2024年8月24日之前訂立最終協議以達成交易(如根據建議條款完成，將構成控制權變更)，CIC計劃的期限將不會早於最終協議訂立之日起一週年或(Ii)若控制權變更在當時生效的CIC計劃期限內發生，CIC計劃的期限將不早於控制權變更的兩週年之前終止。本公司(透過董事會或薪酬委員會行事)可隨時修訂或終止CIC計劃，但在控制權期限變更內發生的修訂或終止將不適用於參與者，直至(A)控制權期限屆滿或(B)薪酬委員會向參與者發出有關修訂或終止的書面通知後三個月內的較晚者，除非參與者同意修訂或終止，或修訂或終止不會對參與者造成不利影響。
馬赫瓦蘭先生的過渡和退休協議
2023年3月16日，我們與馬赫瓦蘭先生簽訂了過渡和退休協議，如上文薪酬討論和分析中所述。過渡及退休協議提供該協議所涵蓋的18個月過渡期內其薪酬的條款，並取代其與本公司的聘用書所提供的任何遣散費或其他福利。馬赫瓦蘭先生於2023年6月29日退休，當時他是本公司的高級管理人員和僱員，也是董事會成員。
吳楚武先生的分居和全面釋放協議
Chukwu先生於2023年10月2日起不再擔任公司執行副總裁兼首席財務官，他在公司的僱傭關係於2023年11月10日結束。薪酬委員會批准了Chukwu先生的遣散費，包括總計430，000美元的現金付款、COBRA下公司支付的為期12個月的醫療保健連續保險，以及繼續歸屬Chukwu先生由公司授予的未償還RSU，受時間限制（而不是基於業績）歸屬條件並計劃於2025年3月31日或之前歸屬，前提是Chukwu先生與公司簽訂了一份離職協議，其中包括截至3月31日的諮詢期，2025年（除了如上所述繼續授予其基於時間的RSU外，不對Chukwu先生的諮詢服務提供額外補償）並全面解除有利於公司的索賠。
安曼先生的分居和全面釋放協議
Ammann先生於2023年9月25日與公司分道揚鑣。補償委員會批准了Ammann先生的遣散費福利，包括總計410,000美元的現金支付，公司支付的COBRA下12個月的醫療保健連續保險，以及公司授予的Ammann先生的未償還RSU的繼續歸屬，這些RSU受基於時間(而不是基於業績)的歸屬條件的約束，計劃在2025年3月31日或之前歸屬，前提是Ammann先生與公司簽訂了包括諮詢期至3月31日的離職協議。2025年(除了如上所述繼續授予他的RSU外，對Ammann先生的諮詢服務沒有額外的補償)，並全面釋放了對公司的索賠。
McGee女士的分居和全面釋放協議
McGee女士於2023年8月7日與公司分道揚鑣。賠償委員會批准了McGee女士的遣散費福利，包括總計682,500美元的現金支付，以及公司根據COBRA支付的12個月的醫療保健連續保險，McGee女士提供了對公司有利的一般索賠。
股權獎
2017年計劃下的獎勵(包括股票期權、限制性股票和基於時間的單位，但不包括基於業績的單位)通常在加速的基礎上授予，前提是在“控制權變更”後的12個月內，持有人的僱傭被公司無故終止或高管的“建設性解僱”發生(如獎勵協議中定義的那樣)。如果因死亡或“殘疾”而終止僱用(根據獎勵協議的定義)，在僱用終止後，業績單位將繼續有資格歸屬；但是，在業績期間結束時根據達到業績標準而歸屬的任何基於業績的單位，將根據死亡或殘疾前參加業績期間的整月數按比例分配。根據CIC計劃的條款，績效單位和其他獎勵也必須加速授予，或者被任命的高管的聘用或保留
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高管薪酬
協議(如適用)。在發生與本公司有關的若干合併、重組、合併及其他公司事件時，除非薪酬委員會已就替代、承擔、交換或以其他方式延續或結算未清償補償作出規定，否則根據2017年計劃授予的每項當時未清償的補償將歸屬、可行使或須予支付，如不行使(以該等獎勵包含行使特徵為限)將會終止。
業績單位須按業績衡量，並不會因控制權的改變而自動轉換為“目標”股份數目(即使獎勵因控制權的改變而終止)。關於與控制權變更有關的PSU獎的處理方式的討論，請參閲上文薪酬討論和分析部分中的“控制權福利的變更--控制福利的股權計劃變更”。有關2022財年授予的絕對股票價格PSU的處理方式的討論，請參閲上文薪酬討論和分析部分中的“股權激勵獎勵-2022財年絕對股票價格PSU”。
遞延補償計劃
延期補償計劃的參與者，包括我們的近地天體，可以在首次登記時選擇在控制權發生變化時分配其既有賬户餘額。在下列情況下，參與者將100%獲得公司繳費：達到“正常退休年齡”(定義見遞延補償計劃)、死亡、“殘疾”(定義見遞延補償計劃)，或在“控制權變更”(定義見遞延補償計劃)後18個月內非自願終止僱傭關係。 
皮克爾先生
下表列出了假設事件發生在2024年1月28日，在上述情況下終止僱傭或控制權變更事件時，T.Pickle先生有權從公司獲得的潛在福利。
 
 
遣散費：
遣散費：
  
原因如下：
合同終止。
基座
薪金
($)
非股權
激勵措施
($)
福利
優勢
($)
基於股權的獎勵的歸屬
($)
其他
優勢
($)
總價值(3)
($)
自願辭職或因故終止——————
有正當理由辭職或無故終止(與Semtech控制權變更無關)650,000650,00045,4401,702,855 (1)—3,048,295
死亡或殘疾—650,000———650,000
在Semtech控制權變更前或變更後兩年內，因正當理由辭職或無故解僱1,300,000650,00090,8803,400,171 (2)—5,441,051
(1)這一價值是根據公司普通股在2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收盤價20.59美元乘以在這種情況下將加速(或有資格繼續歸屬，視情況而定)授予皮克爾先生的以下股權獎勵的股票單位數量得出的：(A)皮克爾先生計劃在2025財年歸屬的所有基於時間的單位，(B)有資格就2024財年業績歸屬的財務指標PSU，以及(C)有資格根據2025財政年度業績授予的財務指標業務單位(就本報告而言，按假定的目標業績水平)。沒有包括Pickle先生的相對TSR PSU的價值，因為根據2024財年的業績，沒有任何部分的獎勵有資格授予，而且在2024財年結束時，業績低於2024-2025財年期間的業績門檻水平。
(2)這一價值是根據公司普通股股票在2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收盤價20.59美元乘以授予皮克爾先生的以下股權獎勵的股票單位數量得出的：(A)皮克爾先生截至2024年1月28日所有未償還和未歸屬的基於時間的單位，(B)有資格就2024財年業績進行歸屬的財務指標PSU，以及(C)有資格在2025年和2026年財政年度根據業績授予的財務指標業務單位(就本報告而言，按假定的業績目標水平)。沒有包括Pickle先生的相對TSR PSU的價值，因為根據2024財年的業績，沒有任何部分的獎勵有資格授予，而且在2024財年結束時，業績低於2024-2025財年和2024-2026財年的業績門檻。
本報告假設所有股權獎勵將在控制權變更事件發生後承擔或以其他方式繼續。皮克爾的股權獎勵不會隨着控制權的變化而自動加速，只要它們被認為是未償還的，或者在其他方面仍然未償還。然而，如果裁決因控制權的變更而終止(而不是假定或以其他方式繼續)，它們將加速。為本説明的目的，假設皮克勒先生持有的股權獎勵是在2024財政年度最後一天發生控制權變更時加速發放的，這些獎勵的價值將與上文所述在該日發生的與控制權變動有關的無故終止皮克爾先生的僱用或皮克爾先生有充分理由辭職時的價值相同。
(3)根據僱傭協議的條款，如皮克勒先生因本公司控制權變更而收取的任何款項或利益須繳交消費税，則該等款項及利益將按需要扣減(但不低於零)，以防止皮克勒先生招致任何該等消費税(“280克削減”)或全數支付(皮克勒先生須支付任何應付的消費税)，視乎皮克勒先生處於最佳税後職位(已考慮聯邦、州及地方所得税及消費税)。本報告假定，在這種情況下，如果在2024財政年度結束時發生削減，Pickle先生將不會受到280克的削減。
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高管薪酬
林先生
下表列出了林先生在上述情況下解僱或控制權變更事件（假設該事件發生於2024年1月28日）時有權從公司獲得的潛在福利。
 
遣散費：
遣散費：
  
原因如下：
合同終止。
基座
薪金
($)
非股權
激勵措施
($)
福利
優勢
($)
基於股權的獎勵的歸屬
($)
其他
優勢
($)
總計（4）
($)
自願離職或因故終止合同（1）——————
有充分理由的解僱或無故終止（與Semtech控制權的變更無關） 420,000315,00041,544588,009 (2)—1,364,553
死亡或殘疾—315,000———315,000
在Semtech控制權變更前或變更後兩年內，因正當理由辭職或無故解僱840,000315,00083,0881,174,371 (3)—2,412,459
（1） 如果在這種情況下於2024年1月28日終止合同，林先生將被要求向公司償還166，667美元，這是他簽約獎金中未歸屬的部分。 如果林先生在上表中提到的任何其他情況下被解僱，他將不需要向公司償還任何部分簽約獎金。
(2)本公司普通股股票於2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收盤價為20.59美元，乘以在此情況下將加速(或有資格繼續歸屬，視情況而定)授予林先生以下股權獎勵的股票單位數量：(A)林先生計劃於2025財年歸屬的所有基於時間的單位，(B)就2024財年業績有資格歸屬的財務指標PSU，以及(C)有資格根據2025財政年度業績授予的財務指標業務單位(就本報告而言，按假定的目標業績水平)。林先生的相對TSR PSU沒有價值包括在內，因為根據2024財年的業績，沒有任何部分的獎勵有資格授予，而且在2024財年結束時，業績低於2024-2025財年期間的業績門檻。
(3)本公司普通股於2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收市價為20.59美元，乘以在此情況下可加速授予林先生的以下股權獎勵的股票單位數目：(A)林先生截至2024年1月28日所有未償還及未歸屬的時間單位，(B)就2024財年業績有資格歸屬的財務指標PSU，以及(C)有資格在2025年和2026年財政年度根據業績授予的財務指標業務單位(就本報告而言，按假定的業績目標水平)。林先生的相對TSR PSU沒有價值包括在內，因為根據2024財年的業績，該獎項沒有任何部分有資格授予，而且在2024財年結束時，業績低於2024-2025財年和2024-2026財年期間的業績門檻。
本報告假設所有股權獎勵將在控制權變更事件發生後承擔或以其他方式繼續。林書豪的股權獎勵不會隨着控制權的變更而自動加速，只要它們被假定或仍未償還。然而，如果裁決因控制權的變更而終止(而不是假定或以其他方式繼續)，它們將加速。就本演示而言，假設林先生持有的股權獎勵是在2024財年最後一天發生控制權變更時加速進行的，則該等獎勵的價值將與上文所述相同，即在2024財年最後一天因控制權變更而無故終止林先生的僱傭，或林先生有充分理由辭職。
(4)根據僱傭協議的條款，如林先生因本公司控制權變更而收取的任何款項或利益須繳交消費税，則該等款項及利益將按需要扣減(但不低於零)以防止林先生招致任何該等消費税(“280克削減”)或全數支付(林先生須支付任何到期消費税)，視乎林先生處於最佳税後地位(考慮聯邦、州及地方所得税及消費税)。本報告假設，在這種情況下，如果在2024財年結束時，林書豪將不會面臨280g的削減。
Semtech公司2024年委託書
64
高管薪酬
西爾伯斯坦先生
下表列出了在下述情況下，假設事件發生在2024年1月28日，而Silberstein先生無權享受CIC計劃下的福利，則Silberstein先生在終止僱傭時將有權從本公司獲得的潛在福利。如果終止合同符合中投計劃，西爾伯斯坦先生將獲得的福利列在下面“其他被點名的高管”一欄中。
 
遣散費：
遣散費：
  
原因如下：
合同終止。
基座
薪金
($)
非股權
激勵措施
($)
福利
優勢
($)
基於股權的獎勵的歸屬(1)
($)
其他
優勢
($)
總價值(2)
($)
自願辭職或因故終止——————
有充分理由的解僱或無故終止（與Semtech控制權的變更無關） 455,000364,00037,089475,917—1,332,006

(1) 這一價值是根據公司普通股股票在2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收盤價20.59美元乘以計劃在2025財年授予西爾伯斯坦先生的計時單位的股票單位數量得出的，在這種情況下將加速。Silberstein先生的相對TSR PSU、Financial Metric PSU或APSU的價值沒有包括在內，因為Silberstein先生持有的此類獎項中沒有任何部分有資格根據2024財年的業績授予，而且在2024財年結束時，業績低於這些獎項的業績門檻水平。
(2)根據其保留協議的條款，倘Silberstein先生因本公司控制權變更而收取的任何款項或利益須繳交消費税，則該等款項及利益將按需要減少(但不低於零)以防止Silberstein先生招致任何該等消費税(“280克削減”)或全數支付(Silberstein先生須支付任何到期消費税)，視乎Silberstein先生處於最佳税後地位(考慮聯邦、州及地方所得税及消費税)而定。本報告假設，如果在2024財年結束時，Silberstein先生在這些情況下不會受到280克的削減。
其他獲提名的行政人員
下表列出了羅登斯基、西爾伯斯坦和威爾遜先生(“其他高管”)在終止僱傭時有權從公司獲得的潛在福利，假設事件發生在2024年1月28日，根據CIC計劃，他們的僱傭關係將觸發福利。Mahewaran先生、Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士沒有列入下表，因為他們在2024財政年度終止了僱用，他們因各自離職而收到的金額如上所述。
 
遣散費：
遣散費：
 
執行人員
基座
薪金
($)
一次目標獎金加按比例發放的獎金
($)
福利
優勢
($)
基於股權的獎勵的歸屬(1)
($)
總價值(2)
($)
羅登斯基先生
375,000562,50037,089764,3421,738,931
西爾伯斯坦先生
455,000728,00037,0891,085,3612,305,450
威爾遜先生
375,000600,00045,4401,079,2872,099,727
(1) 這些價值是根據公司普通股在2024年1月26日(2024財年最後一個交易日)的收盤價20.59美元乘以2024年1月28日未償還和未歸屬的、在這種情況下將加速的受授予其他高管的基於時間的單位的股票單位數量得出的。沒有包括其他高管的相對TSR PSU、財務指標PSU或APSU的價值，因為其他高管持有的此類獎勵中沒有任何部分有資格根據2024財年的業績授予，而且在2024財年結束時，業績低於獎勵的業績門檻水平。
本報告假設所有股權獎勵將在控制權變更事件發生後承擔或以其他方式繼續。 其他高管的股權獎勵不會隨着控制權的變化而自動加速，只要獎勵是假定的或以其他方式保持未償還的話。然而，如果裁決因控制權的變更而終止(而不是假定或以其他方式繼續)，它們將加速。為本説明的目的，假設另一名高管持有的股權獎勵在2024財政年度最後一天發生控制權變更時加速，這些獎勵的價值將與上文所述相同，適用於在該日發生的與控制權變更有關的無故終止另一名高管的僱用，或另一名高管有充分理由辭職。
(2) 根據CIC計劃的條款，如另一名行政人員因本公司控制權變更而收取的任何款項或利益須繳交消費税，則該等款項及利益將按需要減少(但不低於零)，以防止另一名行政人員招致任何該等消費税(“280克削減”)或全數支付(而另一名行政人員須支付任何到期的消費税)，視乎哪一名行政人員處於最佳税後地位(考慮聯邦、州及地方所得税及消費税)。本演示假設其他高管在這些情況下不會受到280 G的削減，如果他們發生在2024財年末的話。
Semtech公司2024年委託書
65
高管薪酬
CEO薪酬比率披露
根據《交易所法案》，我們必須在本委託書中披露我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下文介紹的方法，我們已經確定，首席執行官在2024財年的年化薪酬總額為7,030,681美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)2024財年的總薪酬中值為93,786美元。因此，我們估計我們首席執行官2024財年的總年化薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2024財年總薪酬的中位數之比為75：1。
由於有兩個人在2024財年擔任我們的首席執行官，而皮克爾先生直到2023年6月30日才開始受僱於我們，因此上述段落中包含的首席執行官總薪酬是基於皮克爾先生2024財年的年化薪酬，就像他在2024財年一直擔任我們的首席執行官一樣。皮克爾先生2024財年的總薪酬在上面的“薪酬摘要表”中報告為6745681美元。Pickle先生財政年度7,030,681美元的年化薪酬反映了他2024財年股權獎勵的授予日期公允價值(6,380,681美元)加上他650,000美元的年薪(而不是他在我們工作的那一財年實際賺取的365,000美元工資)。
我們通過考慮2024財年所有個人的總基本工資來確定員工中位數，不包括我們的首席執行官，他們在2024年1月28日，也就是我們財年的最後一天受僱於我們或我們的一家附屬公司。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱傭。我們沒有對他們2024財年的基本工資總額做出任何假設、調整或估計，我們也沒有對2024財年所有未受僱員工的薪酬進行年化。我們認為所有員工的基本工資總額是一個適當的衡量標準，因為我們不會向所有員工發放年度獎勵。
一旦如上所述確定了員工的中位數，該員工在2024財年的年總薪酬就會使用相同的規則來確定，這些規則適用於在薪酬摘要表的“合計”欄中報告我們指定的高管(包括我們的CEO)的薪酬。本薪酬比率披露第一段所列的總賠償額是根據這一方法確定的。
這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
Semtech公司2024年委託書
66
高管薪酬
薪酬與績效
下表彙總了向我們的首席執行官和其他近地天體支付的總薪酬與我們在下表所示會計年度的財務業績之間的關係(在本討論中，我們的首席執行官也稱為我們的首席執行官或“PEO”，而我們的首席執行官以外的近地天體稱為我們的“非PEO近地天體”)：

財政
年
 

摘要
補償
表合計
首席執行官#1
($)(1)(2)
 
補償
實際上
支付給CEO #1
($)(3)
摘要
補償
表合計
對於首席執行官#2
($)(1)(2)
 
補償
實際上
支付給CEO #2
($)(3)
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
($)(1)(2)
 
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
($)(3)
 
最初定額$100的價值
投資依據：
 
半導體技術公司
網絡
收入
（數千美元）
(5)
 
半導體技術公司
非公認會計原則
運營中
收入
（數千美元）
(6)
 
半導體技術公司
TSR
($)(4)		費城
半導體
索引
TSR
($)(4)
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)
(h)
(i)(j)(k)
20247,757,7515,468,2146,745,6815,023,2392,434,2481,004,86939.20225.68(1,092,029)92,688
20231,064,219(11,233,662)——2,675,0241,01763.12153.0861,372210,665
20221,667,178(1,985,990)——2,706,1141,735,115129.15171.69125,645202,792
20211,519,95311,763,074——1,574,8862,455,948135.09135.0559,867139,535
(1)    馬赫瓦蘭先生(首席執行官1號)在2021、2022和2023財年以及2023年1月30日至2023年6月29日的2024財年擔任我們的首席執行官。泡菜先生(首席執行官二號)在2023年6月30日至2024年1月28日的2024財年擔任我們的首席執行官。在2021財年，我們的非PEO近地天體是Chukwu先生、比徹姆先生、Fulton先生和Silberstein先生。在2023財年，我們的非PEO近地天體是Chukwu先生、Ammann先生、Beuchhamp先生、Silberstein先生、Fulton先生和Chang先生。在2024財年，我們的非PEO近地天體是林先生、羅丹斯基先生、西爾伯斯坦先生、威爾遜先生、楚克武先生、安曼先生和麥吉女士。
(2)    2024財政年度CEO和非PEO近地天體的平均薪酬是根據上面的薪酬彙總表計算的。首席執行官和非PEO近地天體在上一財年的平均薪酬是根據公司在該財年結束的日曆年度向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的薪酬彙總表計算的。
(3)    就本表而言，實際支付給我們每個近地天體的薪酬(也稱為“履約協助方案”)(為本表的目的，包括列入適用年度非PEO近地天體小組的前指定執行幹事)，是指適用財政年度《薪酬彙總表》所反映的近地天體的總薪酬，並對每個近地天體進行下列調整：
•減去適用會計年度薪酬彙總表“股票獎勵”和“期權獎勵”一欄中報告的金額，
•*加上所涵蓋財政年度授予的Semtech期權和股票獎勵的財政年終價值，這些獎勵在所涵蓋財政年度結束時尚未償還和未歸屬，
•**加/(減)所涵蓋財政年度結束時Semtech期權和股票獎勵的價值與上一財政年度結束時的價值相比的變化，Semtech期權和股票獎勵是在上一個財政年度授予的，在所涵蓋財政年度結束時尚未支付和未歸屬，
•*加上在同一涵蓋財年授予和歸屬的Semtech期權和股票獎勵的歸屬日期價值，
•**加/(減)與上一財年年底Semtech期權和股票獎勵的價值相比，截至歸屬日期的價值變化，這些期權和股票獎勵是在上一財年授予的，並歸屬於涵蓋的財年，
•減去在上一財政年度授予並在所涵蓋財政年度內被沒收的任何Semtech期權和股票獎勵，此類獎勵截至上一財政年度結束時的價值，
•**加上在涵蓋的財政年度內就未償還和未歸屬的Semtech股票獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值(在適用的財政年度內沒有就Semtech期權或股票獎勵支付或貸記股息或股息等價物)，
•此外，對於在所涉財政年度內被實質性修改的Semtech期權或股票獎勵，截至修改日期的獎勵價值超過修改日期原始獎勵價值的金額(近地天體持有的Semtech期權或股票獎勵在表所涵蓋的財政年度內均未被實質性修改)。
在進行每一項調整時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用我們隨後用來計算股權獎勵公允價值的估值假設。有關我們股權獎勵估值的更多信息，請參閲我們在每個會計年度10-K表格中的年度報告中的財務報表附註，以及我們年度委託書中的摘要補償表的腳註。
上面的薪酬與績效對比表反映了我們首席執行官的CAP(如上所述確定)，對於我們的非PEO近地天體，則反映了表中所示每個財政年度為非PEO近地天體確定的上限的平均值。

Semtech公司2024年委託書
67
高管薪酬
下表提供了我們首席執行官#1的薪酬彙總表總計與實際支付薪酬的對賬。
薪酬彙總表總額與CEO #1實際支付的薪酬的對賬財政年度
2024 ($)		本財年
2023 ($)		本財年
2022 ($)		本財年
2021 ($)
 
薪酬彙總表合計
7,757,7511,064,2191,667,1781,519,953
 
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值
(6,999,987)———
 
財年末未償和未歸屬期權以及財年授予的股票獎勵的公允價值
2,394,988———
 
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化
—(12,068,402)(3,107,724)9,589,294
 
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值
2,758,653———
 
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
(25,725)(229,479)(545,444)653,827
 
截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予但未能滿足財年內適用歸屬條件的期權和股票獎勵
(417,466)———
 
實際支付的賠償金
5,468,214(11,233,662)(1,985,990)11,763,074
下表提供了我們首席執行官#2的薪酬摘要表總計與實際支付薪酬的對賬。
 
薪酬彙總表總額與CEO #2實際支付的薪酬的對賬財政年度
2024 ($)		本財年
2023 ($)		本財年
2022 ($)		本財年
2021 ($)
 
薪酬彙總表合計
6,745,681———
 
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值
(6,380,681)———
 
財年末未償和未歸屬期權以及財年授予的股票獎勵的公允價值
4,169,932———
 
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化
————
 
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值
488,307———
 
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
————
 
截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予但未能滿足財年內適用歸屬條件的期權和股票獎勵
————
 
實際支付的賠償金
5,023,239———

Semtech公司2024年委託書
68
高管薪酬
下表提供了每個財年非Pe NEO薪酬彙總表總額平均值與該財年非Pe NEO實際支付的薪酬平均值的對賬。

平均彙總薪酬表合計與非PEO近地天體實際支付的平均薪酬的對賬本財年
2024 ($)		本財年
2023 ($)		財政年度
2022 ($)		財政年度
2021 ($)
 
薪酬彙總表合計
2,434,2482,675,0242,706,1141,574,886
 
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值
(1,838,089)(1,848,772)(1,935,989)(1,089,084)
 
財年末未償和未歸屬期權以及財年授予的股票獎勵的公允價值
692,787390,9641,442,1491,871,239
 
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化
(135,718)(565,624)(290,549)220,836
 
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值
——149,845132,876
 
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
(31,806)(207,517)(336,455)(254,805)
 
截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予但未能滿足財年內適用歸屬條件的期權和股票獎勵
(116,553)(443,058)——
 
實際支付的賠償金
1,004,8691,0171,735,1152,455,948
 
(4)    Semtech TSR代表從2020財年最後一個交易日開始到適用財年結束這段時間內，公司普通股固定投資100美元的累計股東總回報，並假設股息再投資。費城半導體指數TSR代表從2020財年最後一個交易日開始至適用財年結束期間，費城半導體指數(“PHLX”)100美元固定投資的累計股東總回報，並假設股息再投資。下圖顯示了我們首席執行官的CAP和我們非PEO近地天體在過去四個財年中每一年的平均CAP，相對於公司在這段時間內的總股東回報和費城半導體指數的總股東回報(每一個都是如上所述計算的)。
payforperformance1.jpg
 


Semtech公司2024年委託書
69
高管薪酬
(5)    此欄顯示了該表所涵蓋的每個會計年度的公司淨收入。下面的圖表顯示了我們首席執行官的CAP，以及過去四個財年中每一年我們非PEO近地天體相對於公司淨收入的平均CAP。
payforperformance2.jpg
Semtech公司2024年委託書
70
高管薪酬
 
 
(6)    這一欄顯示了該公司每個會計年度的非公認會計準則營業收入。2023年和2024年會計年度的非GAAP營業收入與最直接可比的GAAP指標的對賬見附件A(以及我們之前會計年度委託書的相應附件)。我們認為非GAAP營業收入是我們高管薪酬計劃中的一個關鍵指標，用於確定我們近地天體2024財年的年度獎金。有關在我們的高管薪酬計劃中使用此績效衡量標準的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。下面的圖表顯示了我們首席執行官的CAP，以及過去四個會計年度中每一年我們非PEO近地天體的CAP與公司每年的非GAAP運營收入的平均CAP。
 
payforperformance3.jpg
以下是我們認為在將2024財年向我們的近地天體實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的公司財務業績衡量標準。
•    相對TSR(用於確定歸屬於我們的相關TSR PSU)
•    非公認會計準則營業收入(在我們的財務指標PSU和高管獎金計劃中使用)
•    淨收入(在我們的財務指標PSU和高管獎金計劃中使用)
有關在我們的高管薪酬計劃中使用這些績效衡量標準的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
 
Semtech公司2024年委託書
71

根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們目前維持以下基於股票的薪酬計劃。這些計劃包括：
•發佈2017年度長期股權激勵計劃(《2017計劃》)
•發佈2013年長期股權激勵計劃(《2013計劃》)
•發佈2008年長期股權激勵計劃(《2008計劃》)
•《中國長期股權激勵計劃》(《1998計劃》)
我們的2017年計劃最近一次獲得股東批准是在2022年6月9日。2013年計劃、2008年計劃和1998年計劃也得到了我們股東的批准。然而，根據2013年計劃、2008年計劃或1998年計劃，不能授予新的獎勵。
下表列出了截至2024年1月28日根據我們的股權補償計劃可能發行的公司普通股的相關信息。
 
計劃類別中國證券的數量
將在以下日期發出
演練
未償還的股票期權，
認股權證及權利
(1)(2)		加權平均
行權價格
未償還的股票期權，
認股權證及權利
(2)		證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權和薪酬計劃
(不包括證券
反映在發佈的
列)
股權補償計劃獲得證券持有人的批准3,432,205$30.924,876,938(3)
未經證券持有人批准的股權和補償計劃(4)
總計3,432,205$30.924,876,938
(1)它包括假設達到100%歸屬水平，與業績單位獎勵相關的潛在可發行股份數量。這一數字還包括15,838股，這些股票受到根據2013年和2017年計劃授予美國以外員工的期權的限制。根據適用的税法，這些期權的期限比根據2017年計劃授予的期權一般規定的六年期限更長，並且為了確定2017年計劃下可用於獎勵目的的股票數量，這些期權受“全價值獎勵”的股份計算比率的限制。
(2)未到期限制性股票獎勵、時間單位獎勵、業績單位獎勵和OSU沒有行權價，因此不計入未償還期權的加權平均行權價。
(3)根據我們的2017年計劃，我們普通股的所有這些股票都可以用於未來的發行，並可以作為激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵、高管所有權限制性股票單位獎勵、股票獎金和2017年計劃授權的其他股票獎勵。就根據2017年度計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份(一般而言，“全額獎勵”是指股票認購權或股票增值權以外的獎勵)，按2017年度計劃的整體股份限額計算，每發行一股與該獎勵相關的股份，計為2.17股(至於2023年6月9日之前授予的任何全額獎勵，2.6股)。根據2013年計劃、2008年計劃或1998年計劃授予的、到期或因任何原因被取消或終止的受股票期權約束的任何股份，以及受全價值獎勵的股份數量的2.17倍，也可以用於2017年計劃的獎勵授予目的。
(4)表中本行所列股份須受授予獎勵所規限，以鼓勵承授人開始受僱於本公司。這些股份包括(1)在2024財年授予我們的首席執行官Paul Pickle的123,652個RSU和123,653個PSU，以及(2)在2024財年授予我們的首席財務官Mark Lin的37,969個RSU和37,970個PSU，每種情況下的PSU都是根據獎勵的目標股份數量報告的。這些獎勵補助金的條款類似於2023年3月向我們的高管發放的年度補助金。

 
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審計委員會報告
董事會的審計委員會有：
-與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所共同審查和討論公司截至2024年1月28日的財政年度經審計的財務報表；
-與德勤會計師事務所討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項；以及
-根據上市公司會計監督委員會關於德勤會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求，收到了德勤會計師事務所的書面披露和德勤會計師事務所的信函，並與該公司討論了德勤會計師事務所的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2024年1月28日的財政年度經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。
審計委員會敬請提交
 
西爾維婭·薩默斯·庫德，主席馬丁·伯維爾羅薩裏奧·卡德努託朱莉·G·魯爾小保羅·V·沃爾什
審計委員會報告不構成徵集材料，不得被視為通過引用將審計委員會報告提交或納入根據證券法或交易法提交的任何其他公司文件，除非公司通過引用明確將審計委員會報告納入其中。
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認可獨立註冊會計師事務所的委任
(建議書編號：2)
審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司2025財年的主要會計師，提供獨立審計服務。
批准獨立註冊會計師事務所的任命不是我們的章程或適用法律所要求的，但歷史上一直是作為良好的公司治理問題提交給股東的。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤，並可能決定保留他們，儘管進行了投票。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。
德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。
 
 
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董事會建議表決批准任命德勤會計師事務所為本公司2025財年的獨立註冊會計師事務所
 
獨立註冊會計師事務所
關於審計我們截至2024年1月28日的財政年度的財務報表，我們與德勤簽訂了一份聘書，其中列出了德勤提供審計服務的條款。
在2024財年，德勤的每一項新的審計和非審計活動都事先得到了審計委員會或其主席的批准，而這些活動都沒有使用極小的美國證券交易委員會規則中包含的例外情況。審計委員會已考慮德勤提供的非審計服務的性質和範圍，並得出結論認為，德勤提供的這些服務符合審計師的獨立性。
下表列出了德勤為審計2024財年和2023財年的財務報表以及德勤提供的審計和非審計服務而收取或預期收取的費用總額：
 
2023財年2024財年
 
審計費
$4,440,167 $3,843,273 
 
審計相關費用
— 20,000 
 
税費：
 
 
納税合規費
1,390,942 1,163,432 
 
其他税費
251,230 175,028 
 
所有其他費用
725,000 — 
 
總計
$6,807,339 $5,201,733 
上表中列出的金額包括支付給德勤的金額，作為與服務執行相關的自付費用的補償，但不包括一些非美國司法管轄區對德勤開具的金額評估的增值税。
審計費。這一類別包括對公司財務報表的審計和對財務報告的內部控制，以及對公司10-Q季度報告中的財務報表的審查費用。
這一類別還包括審計師提供的與國際和國內法律和法規備案相關的服務，以及只有本公司的獨立註冊會計師事務所才能提供的服務，特別是在美國證券交易委員會備案、評論函和會計原則解釋方面的協助。


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74
批准任命獨立註冊會計師事務所(建議編號2)
與審計相關的費用。在2024財年，這一類別包括與證券發行相關的服務費用，包括同意書和慰問信。在2023財年，這一類別包括與收購相關的盡職調查服務費用。
税費
納税合規費。這一類別包括協助準備報税表、遵守税務規定和轉讓定價的費用。
其他税費。這一類別包括協助國際實體成立和運營的税務諮詢服務以及評估新税務規則和條例的諮詢費用。
關於審計委員會預先批准的政策
審計和允許的非審計服務
審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。該政策要求對獨立註冊會計師事務所可能提供的某些類型的服務進行年度審查和預先批准，但不超過規定的金額限額，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。在本年度內，可能會出現有必要聘請公司提供原始審批前類別中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，必須獲得具體的預先批准。
審計委員會已授權其主席處理在審計委員會會議之間預先核準服務的某些請求。主席必須在下一次預定會議上向審計委員會報告其核準前的決定。提供與內部控制有關的服務的所有活動必須事先得到審計委員會的具體核準，不得按類別預先核準，也不得在會議之間由主席預先核準。
審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在2023和2024財年提供的所有非審計服務。
 
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關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票
(建議書編號：3)
根據交易所法案第14A節的要求，我們向我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露並在本委託書中闡述的情況下，對我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及這些表格所附的説明)。這一不具約束力的諮詢投票也被稱為“薪酬話語權”投票。
正如在薪酬討論和分析中更全面地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，讓我們的高管對業績負責，並吸引、留住和激勵合格和業績出色的高管。該計劃尋求通過年度激勵和長期激勵相結合的方式，使高管薪酬與股東價值在年度和長期基礎上保持一致。在我們2023年6月的年度會議上，我們的委託書中指定的高管薪酬得到了我們關於薪酬話語權提案約96.7%的投票支持。在2024財年，我們保持了高管薪酬理念，專注於基於績效的薪酬，並設定了嚴格的目標。
出於這些原因，我們建議股東在年會上投票贊成以下決議：
本委託書根據S-K《條例》第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及隨附薪酬表格的敍述性討論，現予批准。
本次表決僅為諮詢投票，對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，不會被解釋為推翻本公司、董事會或薪酬委員會的決定，或為本公司、董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對薪酬和其他重要事項的持續和建設性反饋。董事會和薪酬委員會將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
公司目前的政策是為股東提供每年在股東年會上就被任命的高管的薪酬進行表決的機會。預計下一次這樣的投票將在2025年股東年會上進行。

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董事會建議投票通過這項諮詢決議，以批准高管薪酬
 
 
 
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批准Semtech Corporation 2017長期股權激勵計劃的修訂和重述(提案編號4)
一般信息
在我們2017年的年度會議上，我們的股東批准了Semtech Corporation 2017年長期股權激勵計劃(《2017計劃》)，我們的股東在我們的2022年度會議上批准了2017年計劃的修正案。在年會上，股東將被要求批准對2017年計劃的修正案和重述，該修正案已於2024年4月18日由董事會通過，但須經股東批准。
本公司認為，激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2017計劃這樣的激勵性薪酬計劃對計劃參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵工具。
該公司的政策一直是向其全球員工中的一大部分提供股權薪酬。我們相信，這是我們大力投資於人力資源和人才的商業戰略的重要組成部分。我們依靠我們的員工來定義、設計和營銷高性能半導體、物聯網系統和雲連接產品，從而造就了一支經驗豐富的工程師團隊，他們將行業專業知識與先進的半導體設計專業知識相結合，以滿足客户的要求，並使我們的客户能夠迅速將其產品推向市場。在上個財政年度，我們大約30%的非執行專業員工獲得了股權贈款，作為他們薪酬的一部分。對於高管級別的員工，我們認為，通過股權贈款支付薪酬的很大一部分是協調股東和管理層利益以及激勵實現關鍵長期業務目標的有效工具。
截至2024年4月1日，根據2017年計劃，公司共有3,993,042股普通股可用於新的獎勵授予。我們根據先前計劃(定義如下)授予新獎勵的權力已終止。
董事會批准了2017年計劃的修訂和重述，部分原因是認為2017年計劃目前提供的股份數量不足以賦予公司足夠的權力和靈活性來充分提供未來的激勵。
擬議修訂和重述的2017年計劃將使2017年計劃下可用於獎勵授予的公司普通股總數增加2,640,000股。
我們目前預期，根據2017年計劃建議修訂及重述將獲授權授出的額外新股份(2,640,000股新股)，連同根據2017年計劃現時可供新授出的股份，將為我們提供足夠的靈活性，以便在未來約兩年繼續根據2017年計劃進行股權授出(假設因沒收未償還獎勵而可供新授出的股份通常水平可供新授出，並預留足夠股份以支付按表現計算的獎勵的潛在最高水平)。我們認為，估計的兩年津貼是在給予股東更頻繁的機會批准我們的長期股權計劃與公司管理計劃、穩定性和行政管理能力之間的適當平衡。然而，無法預測我們將在多長時間內授予涵蓋2017年計劃下可用股票總數的獎勵。我們在任何一年或每年授予的股票總數可能會根據許多變量而發生變化，包括但不限於我們普通股的價值(因為更高的股價通常要求發行更少的股票來產生相同授予日期公允價值的獎勵)、我們競爭對手或一般市場薪酬做法的變化、我們員工數量的變化、我們董事和高級管理人員的數量變化、適用於基於股權的獎勵的歸屬條件是否得到滿足以及滿足的程度、收購活動以及與收購相關的向新員工授予獎勵的需要、留住和激勵關鍵人才，我們授予的獎勵類型，以及我們在如何在現金獎勵和基於股權的獎勵之間選擇總薪酬的決定。
如果股東不批准對2017年計劃的擬議修訂和重述，本公司將繼續有權根據現行有效的2017年計劃條款授予獎勵(不影響擬議的修訂和重述)。
2017年度長期股權激勵計劃概述
建議修改和重述的2017年計劃的主要條款摘要如下。以下摘要全文以2017年計劃全文為限，建議修改和重述，作為本委託書的附件B。
目的。2017年計劃的目的是通過提供額外的手段，讓我們通過授予獎項來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進公司的成功。基於股權的獎勵也旨在進一步協調獲獎者和我們股東的利益。
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
行政部門。我們的董事會、由我們的董事會任命的一個或多個委員會、或由我們的董事會或完全由董事組成的委員會任命的一名或多名公司高管將管理2017年計劃。我們的董事會已將2017年計劃的一般管理權下放給薪酬委員會。董事會或其委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力下放給不同的委員會或具有2017年計劃行政和授權權限的人員。(在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會、委員會或其授權範圍內的其他人，均稱為“行政長官”)。
根據2017年計劃，署長擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：
•挑選符合條件的參與者，並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S)；
•授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括為股份或獎勵支付的價格(如果有的話)，如果是以股份為基礎的獎勵，則包括將提供或獎勵的股份數量；
•確定獎勵的任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的績效和/或基於時間的歸屬或可行使性條件)以及該等條件已得到滿足的程度；確定基於績效的目標將在何種情況下進行調整以及此類調整的性質和影響；確定不需要延遲歸屬或行使(受下述最低歸屬要求的約束)；或確定可加速授予的條件，以及加速或延長歸屬或可行使性或延展(在股票期權和股票增值權的情況下，至該計劃下此類獎勵的最長期限)任何或所有未完成獎勵的期限；
•取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；
•在符合2017年計劃其他規定的情況下，對未決裁決作出某些調整，並授權轉換、繼承或替代裁決；
•確定根據2017年計劃交付的獎勵或公司普通股的任何購買價格的支付方法，以及與獎勵有關的任何與税收有關的項目，其形式可以是現金、支票或電子資金轉移，通過交付公司普通股的已有股份或減少根據獎勵可交付的股份數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知和第三方付款或按署長授權的條款進行無現金行使，或法律允許的任何其他形式；
•修改任何授標的條款和條件，制定子計劃和協議，並確定署長認為必要或適宜的不同條款和條件，以遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務所在國家的法律；
•核準2017年計劃下使用的任何授標協議的形式；以及
•解讀《2017年度計劃》，制定《2017年度計劃》管理細則，並作出《2017年度計劃》管理的其他各項決定。
沒有重新定價。在任何情況下(以下“調整”中提及的反映股票拆分或其他事件的調整，或股東可能批准的任何重新定價的調整除外)，署長都不會(1)修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，或者放棄未行使的股票期權或股票增值權，以換取行權或基價低於原獎勵行權或基價的期權或股票增值權。
資格。有資格獲得2017年計劃獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或員工、本公司的董事，以及本公司或其任何附屬公司的某些顧問和顧問。截至2024年4月1日，本公司及其附屬公司約1,600名高級管理人員和僱員(包括本公司所有被提名的高管)、未受僱於本公司或其任何附屬公司的11名董事會成員(“非僱員董事”)以及約200名本公司或其任何附屬公司的顧問被視為符合2017年計劃的資格。
合計股份限額。根據2017年計劃的獎勵(包括過去的獎勵)可以發行或轉讓的公司普通股的最高股數等於以下各項的總和(該總股數，“股份限額”)：
•21,999,122股(這是(一)19,359,122股(目前的2017年計劃股份限額)，加上(二)如果股東批准對2017年計劃的擬議修正案和重述，增加的2,640,000股)，加上
•根據半導體技術公司2013年長期股權激勵計劃、半導體技術公司2008年長期股權激勵計劃、經修訂和重述的半導體技術公司長期股票激勵計劃以及半導體技術公司非董事和非執行董事長期股票激勵計劃中的任何一項授予的受股票期權(非全價值獎勵)的任何股票數量
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
截至2017年6月15日到期或因任何原因被取消或終止的重述(統稱為“先前計劃”)和截至2017年6月15日的未償還計劃，在該日期之後不執行，加上
•截至2017年6月15日，受限制性股票、限制性股票單位或根據任何先前計劃授予的任何其他全價值獎勵的任何股份的數量，這些股票在該日期後被沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購，但沒有成為歸屬，乘以根據先前計劃授予的該等限制性股票、限制性股票單位或其他全價值獎勵被沒收、終止、取消或以其他方式重新獲得時有效的全價值獎勵比率(如下所述)。
截至2024年4月1日，在現有股份限額內有3,993,042股可用於2017年計劃下的額外獎勵授予目的(包括868,139股受根據先前計劃授予的獎勵的股份，這些股份已在截至該日之前根據上述規定可用於2017計劃下的新獎勵，並在考慮到擬議的2,640,000股股份限額增加之前確定)。如前所述，根據先前的計劃，不得授予新的獎勵。
自2022年6月9日起，根據2017年計劃授予的“全價值獎勵”而發行的任何股份，均不計入股份限額，即與獎勵相關的實際發行的每1股股票對應2.17股。例如，如果公司根據2017年計劃授予100股普通股紅利，217股將計入與該獎勵相關的股份限額。為此，“全價值獎勵”通常指根據2017計劃授予的除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵(還包括下文“獎勵類型”中所述授予非美國員工的某些期權和股票增值權)，適用於根據2017計劃授予的全價值獎勵的乘數稱為“全價值獎勵比率”。在2022年6月9日之前，適用於根據2017年計劃授予的全價值獎勵的全價值獎勵比率為每1股與獎勵相關的實際發行的股票對應2.6股。
額外的股份限制。以下其他限制也包含在2017年計劃中。這些限額是對上述計劃的股份限額的補充，而不是取代，在基於股份的限額的情況下，以一對一的方式適用，而不適用上文討論的全額獎勵的溢價股份計算比率。
•根據該計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為12,100,000股。為清楚起見，根據2017年計劃授予的激勵性股票期權交付的任何股份也計入(而不是補充)上述股份限額。
•根據2017年計劃於任何一個日曆年度內授予非僱員董事的獎勵，授予日的最高公允價值為250,000美元，但以下情況除外：(1)發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或牽頭獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的日曆年度的任何新的非僱員董事。就這一限額而言，獎勵的“授予日期公允價值”是指獎勵授予日的獎勵價值，該價值是根據本公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的。這一限額不適用於並將在不考慮授予個人的情況下確定，該個人在授予日是本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員。這一限制僅適用於個人，而不適用於作為一個整體的所有非僱員董事。
股份限額計算規則。《2017年度計劃》的股份限額按以下規則執行：
•受獎勵約束或作為獎勵基礎的股份到期或出於任何原因被取消或終止、沒收、未能歸屬，或因任何其他原因未根據2017年計劃支付或交付的將不會計入股份限額，並將可用於2017年計劃下的後續獎勵（考慮到全部--），任何全額獎勵均可用於後續獎勵--上文討論的價值獎勵比率在授予獎勵時有效，並用於初始計算該等股份的目的）。例如，如果根據2017年計劃授予了1，000股股份的限制性股票單位獎勵，而該計劃下有效的全價值獎勵比例為2.17：1（因此2，170股股份最初計入有關該獎勵的股份限額），如果該獎勵後來在沒有任何部分歸屬的情況下被沒收，則2，170股股份將可用於該計劃下的後續獎勵。
•參與者交換的或公司扣留的與根據2017計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的全部或部分付款，以及參與者交換或公司扣繳的與2017計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的扣繳義務，將不適用於2017計劃下的後續獎勵。參與者在2022年6月9日或之後交換或公司扣繳的與根據2017年計劃授予的任何全價值獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者在2022年6月9日或之後交換或公司扣繳的任何股票，以履行與根據2017年計劃授予的任何全價值獎勵相關的扣繳義務，不計入2017年計劃的股份限額，並可用於2017年計劃下的後續獎勵(考慮到上文在授予獎勵時有效的全價值獎勵比率，該等股份可用於後續獎勵，並用於初步將該等股份計入股份限額)。在2022年6月9日之前，參與者交換或公司扣留的與根據2017年計劃授予的任何全價值獎勵相關的全額或部分付款的股票，以及參與者交換或公司扣繳的任何股票，以履行與任何全價值獎勵相關的扣繳義務
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
根據2017年計劃授予的，不計入2017年計劃的股份限制，不能用於2017年計劃下的後續獎勵。
•根據2017年計劃，在市場上回購的股票將不適用於隨後的獎勵。
•在獎勵以現金或股份以外的其他形式結算的情況下，假若沒有該等現金或其他和解的情況下本應交付的股份將不計入股份限額，並將可用於2017年計劃下的後續獎勵(考慮到上文討論的溢價股份全額獎勵的溢價股份計算規則，任何全價值獎勵可用於後續獎勵，因為該比率在授予獎勵時有效，並用於將該等股份初步計入股份限額)。
•就股利等價權交付股份的，應當將實際交付的股份數計入股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出10,000股股息等值權利，並於股東周年大會後就該股息支付該等權利而派發100股股份，則217股股份將按上文所述的全價值獎勵比率計算於股份限額內。)
•如果股票是根據2017年計劃授予的股票增值權或股票期權的行使而交付的，則與行使相關的標的股份數量應計入股份限額，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果一項股票增值權或股票期權涉及100,000股，並且是在應向參與者支付15,000股時行使的(考慮到為滿足任何適用的行權或獎勵的基本價格而扣留的任何股份，以及為履行與此類行權相關的任何適用的預扣義務而扣留的任何股份)，100,000股應計入與該獎勵有關的股份限額。
此外，2017年度計劃一般規定，因收購另一家公司而由本公司授予或成為本公司義務的獎勵而發行的股份，將不計入2017年度計劃下可供發行的股份。本公司不得通過在市場上回購普通股(通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高2017計劃適用的股票限額。
獎項的類型。2017年計劃授權以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。2017年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定做福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。
股票期權是指在未來某一日期以規定的每股價格(“行使價”)購買公司普通股的權利。期權的每股行權價格一般不得低於授予之日公司普通股的公平市場價值。
除以下句子所述外，期權的最長期限為授予之日起六(6)年。對於在美國境外為公司或子公司服務的公司員工的股票期權獎勵，如果接受者所在地的適用税法不適當地懲罰接受者或對期限為六年的期權施加不利的税收後果，行政長官可以批准最長期限超過六年的股票期權。然而，與最長期限超過六年的獎勵相關發行的任何股票，都將計入本計劃適用的股票限制，作為全價值獎勵。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同，如下文“2017年計劃下獎勵的聯邦所得税後果”所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的限制，並且在金額上受到美國國税法和2017年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。
股票增值權是指在股票增值權行使之日，獲得相當於公司普通股公允市值超過股票增值權基價的支付金額的權利。基本價格將由管理人在授予股票增值權時確定，一般不得低於授予日公司普通股的公平市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為授予之日起六(6)年(但向美國以外的員工授予上述股票期權的某些授予除外，且任何此類授予將被視為適用的2017年計劃股票限制的全價值獎勵)。
根據2017年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、績效股票、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、幻影股票(即接受股票或基於股票公允市值的現金的合同權利)或類似的購買或收購股票的權利，股息等價物，代表根據股票在規定時間內支付的股息收取付款的權利，或類似的購買或收購股票的權利，以及現金獎勵。
2017年計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可在授予時完全歸屬，或受基於時間和/或業績的歸屬要求的約束，但須遵守下述最低歸屬要求。
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
最低歸屬要求。除下一句另有規定外，根據2017年度計劃授予的每項股權獎勵(與企業合併或收購有關而授予的若干替代獎勵、與既得現金薪酬有關的獎勵、以及可於授予日期後一年或授予獎勵所在日曆年度的年會上較早者歸屬的非僱員董事獎勵除外)的最短歸屬期限為一年。基於股權的獎勵可以根據2017年計劃授予不滿足這一最低歸屬要求的股票，前提是受此類獎勵限制的公司普通股的股份總數不超過股份限額的5%。此外，署長有權在其認為適當的情況下加快裁決的可行使或授予速度。
股息等價物；延期署長可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期付款的其他條款。署長可規定，2017計劃下的獎勵(期權或股票增值權除外)和/或延期，根據普通股已發行股票支付的股息數額賺取股息或股息等價物，但條件是，對於與根據2017計劃授予的獎勵相關的股息等價權，受歸屬要求的限制，不會就獎勵的一部分支付股息等價物，除非該部分獎勵的相關歸屬條件得到滿足(或者，對於根據法律必須支付股息的限制性股票或類似獎勵，如有關歸屬條件未獲符合，股息支付將會被沒收或償還(視屬何情況而定)。
裁決的承擔和終止。如果發生本公司未能生存(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件，包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售本公司的全部或幾乎所有業務、股票或資產，則根據2017計劃當時尚未完成的獎勵將不會根據2017計劃的規定自動完全歸屬，只要該等獎勵被假定、取代或以其他方式繼續。但是，如果在這種情況下(未被假定、取代、交換或以其他方式繼續或結算)終止2017年計劃下當時未支付的獎勵，這種獎勵一般將完全歸屬(在每種情況下，適用於該獎勵的任何業績目標都被視為達到了“目標”業績水平)，除非署長在適用的獎勵協議中另有規定。此外，管理署署長還可以就終止授權者的僱用規定加快授權書的授予或支付。關於被提名的高管因終止僱傭和/或本公司控制權變更而持有的未償還股權獎勵的處理，請參閲本委託書中上述“終止或控制權變更時的潛在付款”。
轉讓限制。除2017年計劃第5.6節所載的某些例外情況外，除遺囑或繼承法和分配法外，2017年計劃下的獎勵一般不能由接受者轉讓，在接受者有生之年，通常只能由接受者行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署長有權制定書面條件和程序，將裁決轉讓給其他個人或實體，條件是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為目的(名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獲獎者或獲獎者的家庭成員持有50%以上有表決權證券的實體的權益除外)。
調整。按照這種性質的激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件以及向股東派發特別股息或財產分配的情況下，每股股票限額、2017年計劃和任何未償還獎勵下的可用股票數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。
不限制其他權力。2017年計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否涉及公司普通股。
2017年度計劃和傑出獎的終止或變更。董事會可隨時以任何方式修改或終止2017年計劃。只有在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內，才需要股東批准修改。除非董事會提前終止，並經過股東批准的任何延期，否則根據擬議修訂和重述的2017年計劃授予新獎勵的權力將於2032年4月21日終止。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般將在計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，管理署署長可修訂尚未作出的裁決(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得裁決持有人的同意。如上所述，《2017年計劃》規定的最低歸屬要求並不限制或限制署長在其認為適當的任何情況下加速授予任何裁決的酌處權。
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
2017年計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果
根據現行聯邦法律，2017計劃的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，以下對適用於2017計劃的一般税收原則的討論中總結了這些結果。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，本摘要並未説明美國國税法第409a節的遞延補償條款，即裁決須受該等規則約束或不符合該等規則，亦不描述州、地方或國際税務後果。
對於不符合條件的股票期權，公司通常有權扣除和參與者確認的應納税所得額，金額等於期權行使價格與行使時股票的公平市值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。
2017年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時才等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；獎金、股票增值權、現金和股票業績獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則實際上遞延的薪酬在支付時徵税。在上述每一種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。
如果根據2017年計劃加快了與“控制權變更”相關的獎勵(這一術語是根據美國國税法使用的)，如果超過美國國税法規定的某些門檻限制(可能會觸發某些相關消費税)，公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(“降落傘付款”)。此外，根據第162(M)條，支付給某些承保僱員的總額超過1,000,000美元的補償將不能由公司扣除。
2017長期股權激勵計劃下的具體利益
本公司尚未批准任何以股東批准2017年計劃的擬議修訂和重述為條件的獎勵。本公司目前並未考慮2017年度計劃項下的任何其他具體獎勵授予，但下一段所述向非僱員董事授予限制性股票單位的年度獎勵除外。如果2017財年計劃的擬議修訂和重述在2024財年就已經存在，公司預計其2024財年的獎勵贈款不會與2017財年根據2017財年計劃實際發放的獎勵贈款有實質性差異。有關在2024財年授予公司指定高管的股票獎勵的信息，請參閲上面“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”標題下的材料。
如上文“董事薪酬”項下所述，吾等現行的非僱員董事薪酬政策規定，每位非僱員董事每年可獲贈以股票結算的限制性股票單位(年度非遞延股份單位獎勵，而年度遞延股份單位獎勵以現金結算)，每名非僱員董事年度非遞延獎勵的股份數目將按上文所述除以普通股於授出日(或授出日前最後一個交易日，如授出日不是交易日)在納斯達克證券市場的收市價而釐定。假設用於將上述美元金額轉換為股票的普通股價格為29.37美元(即公司普通股截至2024年4月1日的收盤價)，根據年度授予公式，在2017年計劃剩餘期限內，將向公司11名非僱員董事作為一個集團分配的普通股數量約為269,632股。這個數字代表了基於假設的股價，2024年至2031年(2017計劃剩餘八年，假設每次獎勵都在7月1日作出)非員工董事股權授予計劃下的年度非延期RSU獎勵將受到年度非延期RSU獎勵的股票總數。這一計算還假設沒有新的符合條件的董事，繼續有11名符合條件的董事在座，並且根據非僱員董事股權授予計劃授予的獎項沒有變化。
以下段落包括其他信息，以幫助您評估公司股權獎勵的潛在攤薄影響以及2017年計劃的擬議修訂和重述。2017年度計劃和前期計劃是公司僅有的股權薪酬計劃。
“懸而未決”是指公司普通股中尚待獎勵或仍可用於新獎勵的股票數量。下表顯示(A)根據2017年度計劃和前期計劃授予的已發行限制性股票單位和績效股票單位獎勵的公司普通股股份總數，包括與Pickle先生和Lin先生開始受僱於本公司相關的獎勵獎勵(“獎勵獎勵”)，(B)受2017年度計劃和前期計劃授予的未償還股票期權(連同該等獎勵的加權平均行使價和剩餘期限)的普通股，以及(C)截至1月28日，根據2017計劃可用於新獎勵授予的股票。2024年和2024年4月1日。在這項修訂和重述2017年計劃的提案中，在任何特定時期或期間授予的受限制性股票單位或績效股票單位獎勵的公司普通股數量
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
於任何特定日期的已發行股份乃根據該等獎勵所涵蓋的本公司普通股的實際股份數目而呈列，並在應用2017年計劃下根據2017年計劃授予的全價值獎勵的規定之前，根據上文討論的全價值獎勵比率(目前，根據獎勵實際發行的每股股份對應2.17股)計算根據2017計劃授予的全價值獎勵的股份限額。對於業績股票單位獎勵，所提供的股票數量是基於業績的“目標”水平。

薪酬的關鍵要素：
截至2024年1月28日截至2024年4月1日
受未償還限制性股票單位獎勵影響的股份（1）2,687,212
(of其中2，488，474人在2017年計劃下未償還，餘額在先前計劃和誘導獎下未償還）		2,965,003
(of其中2，796，095人在2017年計劃下未償還，餘額在先前計劃和誘導獎下未償還）
受優秀表現股票單位獎勵影響的股票244,195
(of其中109，509人未完成
根據2017年計劃，餘額在誘導獎下未償還）		215,702
(其中未償還的有81,016
根據2017年計劃，餘額在誘導獎下未償還）
受已發行股票期權約束的股票(2)500,798(加權平均行權價為30.70美元，加權平均剩餘期限為
4.5年；其中493,960股的期權根據2017年計劃已發行，其餘的根據先前計劃已發行)		493,756(加權平均行使價為30.72美元，
加權平均剩餘期限
4.3年；其中486,918股的期權是根據2017年計劃發行的，其餘的是根據先前計劃發行的)
可用於新獎勵授予的股票4,876,938
(所有這些都是可用的
根據2017年計劃)		3,993,042
(所有這些都是可用的
根據2017年計劃)
(1)截至2024年1月28日和2024年4月1日，分別有238,505股和235,753股獲得現金結算的限制性股票單位獎勵，其中分別有120,640股和117,888股根據2017年計劃發行，117,865股根據先前計劃發行。這些現金結算的限制性股票單位獎勵不包括在上表中。
(2)截至2024年1月28日和2024年4月1日，11,088股股票受制於期限為十一(11)年的已發行股票期權。這種股票期權是根據適用的外國當地法律授予的，期限為11年。因此，這些股票期權被計入先前計劃的適用股票限額中，作為全額獎勵。
在過去三個會計年度中，公司普通股的加權平均發行和流通股數在2022會計年度為64,661,630股；在2023會計年度為63,769,705股；在2024會計年度為64,126,873股。截至2024年4月1日，該公司已發行和已發行的普通股數量為64,586,380股。
“燒傷率”是指在一段特定時間內，我們授予獎勵的股票數量。本公司在過去三個財政年度每年及截至2025年4月1日(截至2024年4月1日)根據2017財年計劃授予符合資格人士的普通股股份總數(截至2024財年4月1日)(2024財年獎勵，包括未根據2017財年授予的獎勵)如下：
•2022財年903,699股(佔本公司2022財年已發行和流通普通股加權平均股數的1.4%)，其中767,083股為限制性股票單位獎勵，136,616股為績效股票單位獎勵，零股為股票期權；
•2023財年1,369,155股(佔本公司2023財年已發行和已發行普通股加權平均股數的2.1%)，其中702,226股為限制性股票單位獎勵，125,399股為績效股票單位獎勵，541,530股為股票期權；
•2024財年2,283,445股(佔本公司2024財年已發行和已發行普通股加權平均股數的3.6%)，其中2,052,199股為限制性股票單位獎勵，231,246股為績效股票單位獎勵，零股為股票期權；以及
•截至2024年4月1日的2025財年577,960股(佔2024年4月1日公司已發行和已發行普通股股數的0.9%)，其中577,960股為限制性股票單位獎勵，零股為績效股票單位獎勵，零股為股票期權。

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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
因此，在過去三個財政年度(2022年、2023年和2024年)，根據2017財年計劃向員工授予獎勵(包括2024財年授予的獎勵)的公司普通股股票總數平均為相應年度公司普通股已發行和已發行股票加權平均數量的2.4%。基於業績的歸屬獎勵已包括在根據業績的“目標”水平授予該獎項的財政年度中。受限制性股票和限制性股票單位獎勵的實際股票數量如下：2022財年為16,011股，2023財年為零，2024財年為27,286股，2025財年迄今(截至2024年4月1日)為零。根據我們針對非僱員董事的薪酬政策授予的股票結算限制性股票單位的公司普通股總數在2022財年為11,898股，2023財年為15,579股，2024財年為40,238股，2025財年至2024年4月1日為零(所有這些都包括在緊接本段前面的項目符號中列出的適用燃燒率信息中)。
在過去三個財年的每一年以及2025財年截至2024年4月1日的情況下，根據先前計劃終止或到期並因此可以根據2017財年授予新的獎勵的普通股股票總數如下：2022財年1500股，2023財年500股，2024財年零股，2025財年零股。在本提案中提供有關2017年計劃下可用於新獎勵授予的股份數量的信息時，已包括根據先前計劃終止或到期並可供2017年計劃新獎勵授予的股票。
截至2024年4月1日，該公司普通股的收盤價為每股29.37美元。
該計劃下的過去補助金合計
截至2024年4月1日，根據2017年計劃，已授予9868,542股普通股。這一數量的股份包括根據先前計劃或2017計劃進行獎勵的到期或終止而未被行使和支付並可用於2017計劃下的新獎勵授予的股票，以及被扣留以支付與先前計劃或2017計劃下的獎勵相關的行使價或預扣税義務並可用於2017計劃下的新獎勵授予的股份。該等股份數目，以及下表所列的過往獎勵及已發行及未歸屬獎勵的股份數目，以業績為基礎及以時間為基礎的歸屬RSU獎勵，乃根據授出日期須予獎勵的“目標”股份數目呈列。下表顯示了所有獎勵在以下確定的個人和團體之間的分配、期權行使、該日期之前的RSU歸屬以及截至該日期的期權和未歸屬RSU持有量的信息。

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股票期權限制性股票/單位
名稱、職位和職位受過去期權授予限制的股份數量行權時取得的股份數目截至標的期權的股份數量
2024年4月1日		受過去獎勵的股份/單位數量截至2024年4月1日歸屬的股份/單位數量截至2024年4月1日已發行和未歸屬的股份/單位數量
可操練
不能行使
獲任命的行政人員：
Paul H.泡菜
總裁與首席執行官
— — — — — — — 
林明
常務副總裁兼首席財務官

— — — — 54,726 — 54,726 
邁克爾·W·羅登斯基
全球銷售高級副總裁
12,160 3,000 3,000 — 125,213 63,439 39,414 
阿薩夫·西爾伯斯坦
常務副總裁兼首席運營官

— — — — 263,804 110,515 109,670 
J·邁克爾·威爾遜
首席質量官和首席技術官
— — — — 214,560 88,309 91,629 
莫漢河馬赫斯瓦蘭
前總裁兼首席執行官
— — — — 917,635 449,168 77,545 
埃梅卡·N Chukwu
原常務副總裁總裁兼首席財務官
— — — — 235,507 114,124 16,781 
嘉廉Ammann
前執行副總裁、首席法律官兼祕書
— — — — 168,120 76,618 13,629 
朱莉·A McGee
原高級副總裁，首席營銷官、首席ESG官
— — — — 71,342 6,250 — 
集團所有現任高管總數（8人）：14,160 3,000 5,000 — 955,644 326,891 515,477 
羅克爾N.漢金— — — — 12,507 8,973 3,534 
馬丁·S·J·伯維爾— — — — 7,552 4,018 3,534 
羅斯科·C卡德努託— — — — 10,266 6,732 3,534 
Gregory M. Fischer— — — — 4,422 888 3,534 
薩爾·吉萊— — — — 10,266 6,732 3,534 
洪Q.侯— — — — 3,534 — 3,534 
葉簡Li— — — — 12,507 8,973 3,534 
保拉·盧普里奧— — — — 7,552 4,018 3,534 
朱莉·G·魯爾— — — — 3,122 — 3,122 
西爾維婭·薩默斯·庫德— — — — 12,507 8,973 3,534 
小保羅·沃什— — — — 4,422 888 3,534 
集團所有現任非執行董事總數（11人）：— — — — 88,657 50,195 38,462 
已獲得5%或以上期權、期權或權利的其他每個人：
所有員工，包括所有非高管或董事的現任高管，作為一個整體：809,264 165,202 184,912 297,006 8,000,817 3,714,113 1,745,212 
總計823,424 168,202 189,912 297,006 9,045,118 4,091,199 2,299,151 
Pickle先生和上表中列出的每位非執行董事也是年度會議上選舉為董事的提名人。
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批准Semtech Corporation 2017年度長期股權激勵計劃的修改和重述(提案編號4)
股權薪酬計劃信息
詳情見上文“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節。
批准《2017年度長期股權激勵計劃修正案和重述》所需的表決
董事會相信，通過2017年計劃的擬議修訂和重述將促進本公司及其股東的利益，並將幫助本公司及其子公司繼續能夠吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。
所有董事會成員和本公司所有高管均有資格獲得2017年計劃下的獎勵，因此在批准2017年計劃的擬議修訂和重述方面具有個人利益。
批准擬議的修訂和重述2017年計劃需要出席或代表出席並有權在年會上就該提議投票的普通股的多數贊成。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果，因為他們代表的是已投但未投出的票。雖然經紀人非表決權被視為法定人數，但他們被認為沒有資格對提案進行投票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

✓
 
董事會建議表決批准上文所述和附件B所述的2017年長期股權激勵計劃的修訂和重述
 







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關於年會的問答
董事會就其徵集委託書一事提交本委託書，該委託書將於2024年6月10日(星期一)太平洋時間下午1點30分在加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路93012號舉行的2024年年會上投票表決，或在其任何續會或延期上表決。
我投票表決的是什麼？董事會有什麼建議？
 
數建議書董事會的
推薦
 
1
 
選舉十二名董事任職至下一屆年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選出並取得資格為止。獲提名者為：
 
為每位提名人的選舉
 馬丁·SJ·伯維爾先生 
 羅薩裏奧·C先生卡德努託 
 格雷戈裏·M先生Fischer 
 薩爾·吉萊先生 
 羅克爾·N先生漢金 
洪Q博士侯
 葉珍李女士 
 Paula LuPriore女士 
 保羅·H先生泡菜 
朱莉·G女士魯爾
 西爾維婭·薩默斯·庫德女士 
 小保羅·V·沃爾什先生 
 
2
 
批准任命德勤會計師事務所為公司2025財年獨立註冊會計師事務所。
 
為2025財年批准
 
3
 
在諮詢的基礎上批准高管薪酬。
 
為批准我們的高管薪酬
 
4
 
批准Semtech Corporation 2017長期股權激勵計劃的修訂和重述。
 
為中芯國際2017年度長期股權激勵計劃修訂重述批覆
我們亦會考慮在股東周年大會或其任何延期或延期前適當處理的任何其他事務。見“如何對任何其他事務進行投票？”下面。
為什麼我在郵件中收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
我們正在使用美國證券交易委員會規則，允許公司在互聯網上提供他們的代理材料。因此，我們向我們的股東(以前要求以電子方式交付所有材料或以前選擇接收紙質代理材料副本的股東除外)郵寄一份“網上可獲得代理材料的通知”(“通知”)，而不是本委託書和我們的年度報告的印刷副本，而代表實益擁有人持有股份的經紀商、銀行和其他被提名人將向實益擁有人發送他們自己的類似通知。該通知包含有關股東如何通過互聯網訪問這些文件並對其股票進行投票的説明。該通知還包含關於股東如何獲得我們的委託材料的打印副本的説明，其中包括本委託聲明、我們的年度報告和代理卡或投票指示表格。此外，該通知還提供了關於股東如何要求接收印刷或電子郵件形式的未來年度會議的代理材料的説明。我們相信，這一過程將加快股東收到代理材料的速度，降低我們年會的成本，並保護自然資源。
誰有權投票？
截至2024年4月11日(記錄日期)收盤時的股東有權投票，並有權參加年會。在記錄日期，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。股東無權在董事選舉中享有累積投票權。  

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關於年會的問答
如果我收到多個通知或一套代理材料，這意味着什麼？
這意味着你持有在多個賬户登記的股票。您必須為您已收到通知或代理材料集的每個帳户提交您的委託書或投票指示，以確保您的所有股票都已投票。
我該怎麼投票？
您可於股東周年大會前遞交委託書或投票指示投票，或出席股東周年大會投票。有關親自出席2024年股東年會的信息，請參閲上文“出席2024年股東年會”一節。
紀錄保持者：股東可以使用互聯網、電話、在年度會議上親自投票，或者如果您要求並收到代理材料的打印副本，則可以按照代理卡上的説明通過郵件進行投票。如果您打算郵寄投票，請在隨附的委託卡上註明您的投票指示，簽名並註明日期，然後放入隨本委託書提供的預付信封中退回。如果你通過互聯網或電話投票，那麼你不需要通過郵寄的書面代理卡。
如果你以“街名”持有Semtech的股票：如果您以街頭名義持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人登記持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何投票您的股票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網提交投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，如果您收到本委託書的打印副本，您可以通過填寫、註明日期並簽署本委託書附帶的投票指示表提交投票指示，並立即將其放入提供給您的預先寫好地址、已付郵資的信封中寄回。如果您通過互聯網或電話投票，則無需郵寄書面投票指示表格。
我的股票將如何在年會上對提案進行投票？
所有正確提交的委託書所代表的普通股股份將按照指示在年會上投票，如果沒有指示，將投票給提案1、提案2、提案3和提案4中點名的每一位董事被提名人。
如果您通過經紀賬户以街頭名義持有您的普通股，並且您沒有向您的經紀人提交投票指示，您的經紀人通常可以在日常事務中酌情投票表決您的股票。然而，經紀人不能在非常規事項上投票以街道名義持有的股票，除非經紀人收到街道名稱持有人的投票指示。根據紐約證券交易所的適用規則，批准獨立註冊會計師事務所的任命(建議編號2)被認為是例行公事，而將提交股東在年會上投票的其他每一項建議都被認為是非例行公事。因此，如果您通過經紀賬户以街頭名義持有您的普通股，而您沒有向您的經紀人提交投票指示，您的經紀人可以行使其酌情權在年會上就第2號提案投票，但將不被允許在年會上就任何其他提案投票您的股票。如果您的經紀人行使這一酌情權，您的股票將被視為出席年會的法定人數，並將以您的經紀人指示的方式對提案2進行投票，但您的股票將構成年度大會上其他每個項目的“經紀人無投票權”。
提交委託書或投票指示後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？
登記在冊的股東可在大會召開前的任何時間，通過(1)通知本公司祕書，或(2)退還一張日期較晚的代理卡，或通過互聯網或電話提交另一份委託書(將遵循您最新的互聯網或電話投票指示)，撤銷以前提交的委託書。閣下亦可於股東周年大會上親自投票以撤銷閣下的委託書，儘管股東出席股東周年大會(無需採取進一步行動)並不構成撤銷先前授予的委託書。通過電話或互聯網提供的對您的委託書的任何更改必須在晚上11：59之前提交。東部時間2024年6月9日。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何更改或撤銷您的投票指示。
什麼構成法定人數？
截至記錄日期，已發行和流通的普通股為64,591,361股。該等已發行股份的大部分持有人必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票，以確定法定人數。 

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關於年會的問答
每一項都需要多少票才能通過？
建議書編號：1。根據公司的章程，董事的被提名人將通過親自或委託代表投票的多數票選出。因此，對於提案1，獲得支持其當選的票數最多的12名被提名人將當選為董事，即使不到多數。股東無權在董事選舉方面進行累積投票。
然而，如下所述，以及公司的公司治理準則中所述的，可在公司網站的“投資者”部分找到Www.semtech.com此外，本公司對董事會無競爭對手選舉(唯一提名人為董事會推薦的選舉)採取董事辭職政策。
根據這一政策，在無競爭對手的董事選舉中，任何董事的被提名人，如果在他或她的選舉中獲得的被拒絕投票的票數多於他或她親自出席或委託代表出席股東年會或特別會議並有權就此事投票的股東選舉的票數，那麼他或她將提出退出董事會的書面要約。辭職提議將在選舉檢查人員證明股東投票後五個工作日內提出。
公司提名和治理委員會將迅速考慮辭職要約，並向董事會全體成員建議是否接受。
在董事會接受董事辭職的情況下，提名與治理委員會將向董事會建議是否填補該空缺或縮小董事會規模。
董事會將在選舉檢查人員核實股東投票後90天內就提名和治理委員會的建議採取行動，該行動可以包括但不限於接受辭職提議、採取旨在解決董事未能獲得多數票支持其當選的潛在問題的措施，或拒絕辭職提議。此後，董事會將在董事會作出決定後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露其是否接受董事辭職要約的決定以及拒絕要約的原因(如果適用)。
董事會認為，這一過程加強了對股東的問責和對股東投票的反應，同時允許董事會適當酌情考慮特定董事的辭職是否符合公司及其股東的最佳利益。
提案編號2、3和4。本公司的附例規定，在股東周年大會上提交股東表決的每一項其他項目，均須獲得出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就建議投票的普通股的過半數股份投贊成票。
儘管我們的附例要求進行投票，但請注意，批准獨立註冊會計師事務所的任命(提案編號2)和批准高管薪酬的諮詢決議(提案編號：3)僅供參考，對我們沒有約束力。我們的董事會將考慮對每一項提議的投票結果，以考慮應對股東的諮詢投票採取什麼行動(如果有的話)。
選票是如何計算出來的？
對於1號提案，您可以針對每個董事提名者投“贊成”或“保留”票。經紀人的非投票不計入已投的選票，因此不會對提案1的結果產生影響。
對於第2、3和4號提案，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將被算作對第2、3和4號提案中的每一個投了反對票。經紀人的不投票被認為沒有投票權，因此在決定第3或4號提案的結果時不會被計算在內。我們預計不會有經紀人對第2號提案投反對票。
對任何其他事務的投票將如何進行？
雖然董事會並不知悉除本委託書所述事項外將於股東周年大會上審議的任何事項，但如有任何其他事項恰當地提交股東周年大會，股東妥為提交的委託書授權委託書持有人酌情表決該等事項。
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關於年會的問答
誰來計票？
我們已指定北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company在年會上統計選票並擔任選舉檢查人員。如果北卡羅來納州計算機信託公司不能擔任選舉的獨立檢查員，我們的公司祕書將擔任這一角色。
誰來支付這次委託書徵集的費用？
本公司支付代表董事會徵集委託書的費用。本公司還將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人在將代理材料轉發給實益所有者方面的合理費用。委託書可以通過郵寄、電話、其他電子方式或親自徵集。委託書可以由公司的董事、高級管理人員和正式的全職員工徵求，他們中的任何人都不會因為他們的服務而獲得任何額外的補償。
我怎樣才能取得公司年報的副本？
應書面或口頭要求，我們將免費向任何被徵集委託書的人或我們普通股的任何實益所有者提供公司年度報告的副本，包括財務報表和財務報表明細表。請聯繫Semtech公司，收信人：祕書，加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012，電話：4982111。
公司美國證券交易委員會申報文件的副本也可在公司網站的“投資者”部分獲得，網址為：Www.semtech.com。任何股東如欲索取額外的委託書或公司章程副本，應同樣與公司祕書聯繫。
如果我與其他證券持有人共享我的郵寄地址，我將收到多少份通知、這份委託書和年度報告？
除非我們另有指示，否則我們只遞送一份通知，對於要求並通過郵寄收到代理材料打印副本的記錄股東，我們只向共享同一地址的多個證券持有人遞送一份委託書和年度報告。這就是通常所説的“持家”。然而，吾等將按書面或口頭要求，將通知或本委託書及年度報告(視何者適用而定)的單獨副本迅速送交共用地址的證券持有人，而單一通知副本或本委託書及年度報告(視何者適用而定)已送交該地址。索取通知副本或本委託書和年度報告(視情況而定)，或要求在未來停止持有房屋的請求，請發送至Semtech Corporation，收件人：祕書，郵編：93012，電話：498-2111。如閣下與另一股東共用一個地址，並希望收取通知或本委託書及年度報告(視何者適用而定)的單一副本而非多份副本，閣下可按上述地址或電話向吾等提出此要求。以“街道名義”持有股票的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中公佈最終結果，我們將在我們的網站上提供該報告：Www.Semtech.com在“投資者”一欄下
我在哪裏可以找到關於該公司的一般信息？
有關我們的一般信息可在我們的網站上找到：Www.semtech.com。我們於以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交有關報告後，於合理可行範圍內儘快透過直接登入我們的網站或連接至美國證券交易委員會的網站、我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版，免費提供這些報告。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告也可以直接在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.
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其他事項
本公司管理層並不知悉其他可能或可能會在股東周年大會上提出的事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，委託書中被點名的人士或其替代人將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。

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附件A
非公認會計準則財務指標的對賬
在本委託書中使用的“非GAAP營業收入”是指我們的營業收入，調整後不包括在我們的財務報表中報告的適用的財務計量，如基於股份的薪酬、重組、整合、交易和其他與收購相關的費用、無形攤銷和減值，以及本公司在正常業務運營過程中不會發生的其他項目，或者隨着時間的推移不能反映本公司核心業績的其他項目。
管理層認為，非GAAP營業收入的列報為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息。這一非公認會計原則財務衡量標準進行了調整，以排除上述項目，因為這些項目要麼是公司在正常業務運營過程中不會發生的運營費用，要麼不能反映公司隨着時間的推移的核心業績。這些被排除的項目可能包括經常性項目和非經常性項目，不應推斷所有這些調整、收費、成本或費用都是不尋常的、罕見的或非經常性的。例如：鑑於公司不斷努力提高成本效益和效率，某些與重組和整合相關的費用(包括員工離職成本、設施關閉或租賃終止成本和合同終止成本)可能被視為經常性支出；由於公司對潛在交易和投資的定期評估，與收購和處置相關的某些調整或支出可能被視為經常性支出；某些訴訟費用或爭議解決費用或收益(可能包括公司可能已為其建立準備金的估計損失，以及與公司收到的訴訟、仲裁、糾紛或類似事項有關的任何實際和解、判決或有利於公司的其他解決方案，以及公司收到的與此類事項有關的保險追償)可能被視為重複發生，因為公司可能不時捲入並可能解決訴訟、仲裁、糾紛和類似事項。
儘管某些調整、收費、成本或支出可能被認為是經常性的，但為了提供有意義的比較，公司認為排除這些項目是適當的，因為它們不能反映公司的核心業績，而且往往會因時間、頻率和規模而有所不同。
提供這一非公認會計準則財務指標是為了加強用户對公司各期間可比財務業績的總體瞭解。此外，公司管理層在管理和評估業務業績時，一般不包括上述項目。
下表列出了2024年和2023年財政年度非公認會計準則營業收入的對賬情況：

 
 
財政年度結束
(單位：千)
1月28日，
2024
1月29日，
2023
 
年度營業(虧損)收入(GAAP)
$(944,322)$92,799
 
股份酬金
40,17039,248
 
--無形攤銷
48,6296,482
 
扣除與交易和整合相關的成本，淨額
33,01832,170
 
基於股份的薪酬加速費用
—45,749
 
包括重組和其他儲備，淨額
24,63412,408
 
*訴訟費用，淨額
219112
 
*出售業務的收益
—(18,313)
 
--無形減值
131,385—
 
*商譽減值
755,621—
 
*庫存遞增攤銷
3,314—
 
*調整後營業收入(非公認會計準則)
$92,668$210,655





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A-1


附件B
Semtech Corporation 2017長期股權激勵計劃
(經修訂並於2024年4月18日重述)

1.計劃的目的
本次Semtech Corporation 2017長期股權激勵計劃(本計劃)的目的平面圖)，特拉華州的一家公司(The公司“)的目的，是透過頒獎提供額外途徑，吸引、激勵、挽留及獎勵獲選的僱員及其他合資格人士，並加強獲選參與者的利益與公司股東利益的協調，從而促進公司的成功。
2.資格
管理人(該術語在第3.1節中定義)只能在本計劃下授予被管理人確定為合格人員的獎勵。“合資格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員；(B)公司或其任何附屬公司的董事；或(C)向公司或其其中一家附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與公司或其一間附屬公司在籌資交易中發售或出售公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為公司或其一間附屬公司的證券的做市商或推廣人的服務除外)的個人顧問或顧問，並獲管理署署長挑選參與本計劃；但條件是，根據上文第(C)款符合資格的人，只有在參與不會對公司根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)使用S-8表格註冊的資格產生不利影響的情況下，才可參加本計劃。證券法“)、公司根據本計劃可發行的股份的發行和銷售或公司遵守任何其他適用法律。已獲獎勵的合資格人士(“參與者”)，如有其他資格，則可獲授予額外獎勵(如署長決定)。如本文所使用的，“子公司“指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權的股份或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有；及”衝浪板“指公司的董事會。
3.計劃管理
3.1. 《管理員》。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。《大賽》管理員指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)為管理本計劃的所有或某些方面而任命的一個或多個委員會(或小組委員會，視情況而定)。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或僅由董事組成的委員會也可在適用法律允許的範圍內，將其在本計劃下的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。董事會或其他委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據本計劃擁有行政和授權的人員。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的成員過半數的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。
3.2. 管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃管理有關的所有必要或適當的事情(如果是一個委員會或授權給一個或多個官員，在對該委員會或個人(S)授權的任何明確限制範圍內)，包括但不限於以下授權：
(A)確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；
(B)向合資格人士授予獎勵，釐定將提供或授予證券的價格(如有的話)及將提供或授予任何此等人士的證券數目(如屬基於證券的獎勵)，決定與本計劃明示限制一致的其他具體獎勵條款及條件，訂立可行使或歸屬的分期付款(S)(如有的話)(可包括但不限於履約及/或以時間為基礎的時間表)，或確定不需要延遲行使或歸屬(遵守第5.1.5節的最低歸屬要求)，確定任何適用的基於績效的行使或歸屬要求，確定將調整任何基於績效的目標(或適用的績效衡量標準)的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定已滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度(如果有)，確定可行使或歸屬可能加速的事件(如果有)(可包括但不限於退休和其他指定的僱傭或服務終止)，或其他情況，並符合第5.1.5節的最低歸屬要求)，並確定此類裁決的終止、到期或恢復的事件(如果有)；
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B-1
附件B
(C)核準任何授標協議的格式(授標類型或參與者之間不必相同)；
(D)解釋和解釋本計劃以及界定本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例；
(E)取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5條規定的任何必要同意；
(F)在署長認為適當的情況下(包括但不限於退休或以其他方式終止僱傭或服務或其他情況)，加速、放棄或延長任何或所有未予執行的獎勵(就期權或股票增值權而言，在該等獎勵的最長六年期限內)的歸屬或可行使性，或修改或延長其期限，但須符合第8.6.5節所規定的任何同意；
(G)在署長認為適當的情況下，在不牴觸第4及8.6節(以及以下不作重新定價的規定)的情況下，調整受任何裁決限制的普通股股份數目、調整任何或所有未決裁決的價格，或以其他方式放棄或更改先前施加的條款及條件；
(H)決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動批准裁決的日期之後但不能之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取批准裁決的行動的日期)；
(I)確定是否需要根據本協議第7.1節進行調整以及調整的程度，並就發生第7節所述類型的事件採取第7節所考慮的任何其他行動；
(J)在符合第7及8.6條的規定下，以現金、等值股票或其他代價收購或結算(在不重新定價條文的規限下)的權利；及
(K)不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定該價值的方式。
3.3. 禁止重新定價。儘管第3.2節有任何相反規定，除非根據第7.1節進行調整或股東批准重新定價，否則管理人在任何情況下都不能(1)修改未完成的股票期權或SAR以降低獎勵的行使價或基礎價格，(2)取消、交換或交出未完成的股票期權或SAR，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或SAR，以換取行權或基礎價格低於原始獎勵的期權或SAR。
3.4. 具有約束力的裁決。公司、任何子公司或管理人根據或根據本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)作出的任何決定或採取的其他行動，以及根據本計劃或根據適用法律在其權力範圍內作出的任何決定或其他行動，應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內進行，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，所有此等人士均有權就因此而產生或產生的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內及/或根據任何董事及高級職員責任保險不時有效的情況下，獲得本公司的賠償及補償。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人，或公司或其任何子公司，均不對參與者的任何損害負責，如果打算作為ISO的選項(定義如下)未能滿足1986年修訂的《國税法》的要求(代碼“)適用於ISO，如果任何其他獎勵(S)沒有資格享受任何預期的税收待遇，如果任何獎勵授予或與之相關的其他行動不符合根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第16b-3條規則，或對參與者因獎勵而承擔的任何税收或其他責任。
3.5. 對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並可依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。
3.6. 代表團。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何子公司或第三方的官員或僱員。
4.受計劃約束的普通股股份；股份限額
4.1. 可用的股票。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股“指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的的其他證券或財產，或可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。
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B-2
附件B
4.2. 股份限額。根據本計劃授予合資格人士的獎勵而可交付的普通股最高股數(“股份限額“)等於：
(1)21,999,122股普通股，外加
(2)根據半導體技術公司2013年長期股權激勵計劃、半導體技術公司2008年長期股權激勵計劃、半導體技術公司長期股票激勵計劃中的任何一項(經修訂和重述)以及半導體技術公司非董事和非執行董事長期股票激勵計劃中任何一項授予的、經修訂和重述的受股票期權(非全額價值獎勵)的任何股票數量(統稱為先前的計劃)和截至2017年6月15日的未償還金額，即股東首次批准本計劃之日(股東批准日期“)，在股東批准之日後到期，或因任何原因被取消或終止，但未予行使，加上
(3)受根據任何先前計劃授予的限制性股票、限制性股票單位及其他全額價值獎勵所規限的任何股份的數目，而該等股份於股東批准日期後仍未歸屬及未歸屬，並在股東批准日期後被公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購而未成為歸屬的(受該等獎勵所規限的任何一股股份，其股份限額增加2.6股(或任何該等獎勵在修訂批准日期或之後被沒收、終止、取消或重新收購，定義如下)，2.17股)，按以下指定的全價值獎勵比率計算)。
但在任何情況下，股份限額不得超過22,956,993股(即(I)上文第(1)款所列21,999,122股，加上(Ii)868,139股，即截至2024年4月1日根據上文第(2)及(3)款根據本計劃可供授予的股份數目)，加上(Iii)先前根據先前計劃已授出並根據先前計劃於2024年4月1日已授出並已發行的股份總數(6,838股)，加上(Iv)2.17倍(以反映截至4月1日有效的全額獎勵比率，2027年)截至2024年4月1日，先前根據先前計劃授予和發行的限制性股票、限制性股票單位和其他全價值獎勵的股份總數(實施全價值獎勵比率之前的38,200股)。
於2022年6月9日前就根據本計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份(“修訂批准日期“)應計入上述股份限額內，即每發行一股與該獎勵有關的股份，即為2.6股。在修訂批准日期或之後，就根據本計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份，應計入上述股份限額，即與該獎勵相關而發行的每一股股份為2.17股。(例如，如果在修訂批准日期後根據本計劃授予100股普通股的股票紅利，則217股將從與該獎勵相關的股份限額中扣除。)為此目的，“全價值獎“指本計劃下的任何非股票期權或股票增值權授予的獎勵(第5.7節所述的股票期權或股票增值權除外)。
4.3. 額外的股份限額。以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵。這些限制是對第4.2節中的總股份限制的補充，而不是取代。
(A)根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為12,100,000股。
(B)在任何一個日曆年度根據本計劃授予任何人的獎勵，如在獎勵授予之日是非僱員董事，則受本第4.3(B)節的限制。在任何一個日曆年度內，根據本計劃授予非僱員董事個人的普通股股票的最高數量，是指在授予日為獎勵產生公允價值的股票數量，與同一歷年根據本計劃授予以非僱員董事身份授予該個人的任何其他獎勵的授予日期公允價值相結合，為250,000美元；惟此上限為350,000美元，適用於(1)於發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或主要獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的歷年的任何新的非僱員董事。就本第4.3(B)條而言，“非僱員董事”是指在授予獎金之日是董事會成員，但當時不是公司或其子公司高管或僱員的個人。就本第4.3(B)節而言，“授予日期公允價值”是指截至授予授予之日的授予價值，並按照公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定。本第4.3(B)款的限制不適用於在授予日是公司或其子公司的高級管理人員或僱員的個人獲得的任何獎勵，且在確定時不應考慮該獎勵。第4.3(B)節的限制適用於個人，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。
4.4. 股份限額計算規則。股份限額以本節第4.4條的規定為準：
(A)根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予、或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股份不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵(任何該等股份最初根據第4.2節規定的全價值獎勵比率計入股份限額，並在應用授予獎勵時有效的全價值獎勵比率並用於最初將該等股份計入股份限額)。
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B-3
附件B
(B)除下一句規定外，參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。參與者在修訂批准日期或之後交換或扣留的股份，作為與根據本計劃授予的任何全價值獎勵相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司在修訂批准日期或之後為履行與根據本計劃授予的任何全價值獎勵相關的扣繳義務而交換或扣繳的任何股票，不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵(任何此類股份在適用授予獎勵時有效的全價值獎勵比率後恢復股份限額，並用於最初將該等股份計入股份限額)。
(C)公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高股份限額。
(D)就根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算而言，假若沒有該等現金或其他和解的情況下本應交付的股份將不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵(任何該等股份最初根據第4.2節規定的全價值獎勵比率計入股份限額，並在應用授予獎勵時有效的全價值獎勵比率後恢復股份限額，並用於最初將該等股份計入股份限額)。
(E)如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等值權利交付的，則就獎勵而交付的股份數量應計入股份限額。(為清楚起見，如果在修訂批准日期後授予10,000股股息等值權利，並在公司支付股息時尚未支付股息，並交付100股以支付與該股息有關的權利，則217股(在實施全價值獎勵溢價計算規則後)應計入股份限額)。
(F)如果普通股股份是根據根據本計劃授予的股票增值權或股票期權的行使而交付的，則與行使有關的相關標的股份的數量應計入股份限額，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果一項股票增值權或股票期權涉及100,000股，並且是在應向參與者支付15,000股時行使的(考慮到為滿足任何適用的行使或獎勵的基本價格而扣留的任何股份，以及為履行與該行使有關的任何適用的預扣義務而扣留的任何股份)，100,000股應從與該獎勵有關的股份限額中扣除。
關於本計劃的股份限制，包括第4.2節和第4.3節中關於所承擔的獎勵的限制，請參閲第8.10節。第4.2節和第4.3節以及第4.4節中的每個數字限制和引用均可根據第7節和第8.10節的規定進行調整。第4.3節的股份限額應在一對一的基礎上適用，而不適用在確定股份限額時考慮的全價值獎勵溢價計算規則。
4.5. 無零碎股份；最低發行量。除非管理人另有明確規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。管理人可不時對根據本計劃授予的獎勵(或任何特定獎勵)可購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股)，除非(關於任何特定獎勵)購買或行使的總數量是根據該獎勵可購買或行使的總數量。
5.獎項
5.1. 獎項的類別及形式。署長應確定對每個選定的合格人員的獎勵類型(S)。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與授予或權利相結合或同時作出，以替代授予或權利，或作為授予或權利的支付形式
公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃。根據本計劃可授予的獎勵類型包括：
5.1.1. 股票期權. 股票期權是授予在管理者確定的指定時期內購買指定數量普通股股份的權利。期權可能旨在作為該準則第422條含義內的激勵股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（無意成為ISO的期權）。證明授予期權的協議將表明該期權是否旨在作為ISO;否則將被視為不合格股票期權。每個選項（ISO或不合格）的最長期限應為六（6）年。每份期權的每股行使價應不低於期權授予日期普通股公平市值的100%。當期權被行使時，將購買股份的行使價應以現金或管理人允許的符合第5.4條的其他方式全額支付。
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5.1.2. 適用於國際標準化組織的附加規則。凡參與者於任何歷年首次可行使ISO的股票的公平市價總額(於授予適用期權時釐定)超過100,000美元，並計入本計劃下受ISO約束的普通股及本公司或其附屬公司(或任何母公司或前身公司，在守則第422節及根據該等規定頒佈的規定所規定的範圍內)的所有其他計劃下受ISO約束的股票，該等購股權應被視為非限定股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元限額的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍，指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只可授予本公司或其一家附屬公司的員工(為此目的，“附屬公司”一詞按守則第424(F)節的定義使用，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中從公司開始至所述附屬公司結束的每一附屬公司所有類別股票總投票權的50%)。任何人士，如於授出購股權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)已發行普通股股份，而已發行普通股的總投票權超過本公司所有類別股票總投票權的10%，則任何人士不得獲授予ISO，除非該等購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市價的110%，且根據其條款，該等購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。如果其他意向的ISO未能滿足本規範第422節的適用要求，則該期權應為非限定股票期權。
5.1.3. 股票增值權。股票增值權或“撒爾是以現金及/或普通股的形式收取款項的權利，該等款項相等於香港特別行政區在香港特別行政區行使權力之日起超過指定數目的普通股的公平市值，底價“，基準價格應在適用的授予協議中規定，並不得低於香港特別行政區授予日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期最長為六年。
5.1.4. 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票紅利、限制性股票、績效股票、股票單位、受限股票單位、遞延股票、影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變價格(或無價格)或與普通股相關的固定或可變比率，其中任何一種可能(但不需要)在授予或歸屬時完全歸屬於經過一段時間、發生一個或多個事件、滿足業績標準或其他條件、或其任何組合；或(B)現金獎勵。根據本計劃可給予的現金獎勵類型包括根據署長可能提供的條件獲得實現署長確定的一個或多個目標的付款的機會，以及酌情現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的另一獎勵相關聯；但是，根據本計劃授予的股票期權或特別行政區不得授予股息等價權。此外，未符合歸屬要求的裁決部分的任何股息及/或股息等價物將在適用歸屬要求未獲滿足的情況下被終止和沒收，其程度與其相關裁決的相應部分相同。
5.1.5. 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的股權獎勵應不早於授予獎勵之日的一週年之前授予(為此，不包括根據第8.10節授予的任何替代獎勵、代替全部既得現金獎勵或完全既得現金薪酬而交付的股票，以及在授予獎勵之日的一年週年或公司股東下一次年度會議(獎勵授予當年的下一個日曆年度)的較早一年內授予非僱員董事的獎勵(第4.3節所指的獎勵)。最低歸屬要求“)；但管理人可根據本計劃授予不滿足最低歸屬要求的基於股權的獎勵，但不滿足最低歸屬要求的普通股股份總數不得超過股份限額的5%；此外，第5.1.5節的任何規定不得限制管理人加速行使或歸屬任何獎勵的酌處權(包括但不限於退休、死亡、殘疾或根據第7.2節，無論是否根據獎勵的條款)。
5.2. 授標協議。每項裁決均應以署長批准的書面或電子授標協議或通知(“授標協議”)作為證明，在每種情況下，如署長要求，
裁決書獲得者按署長要求的形式和方式簽署或以電子方式接受。
5.3. 延期和和解。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制(如果有)。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金支付賠償金。管理署署長還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。
5.4. 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股(視情況而定)的購買價格(如果有)可以通過任何合法的
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由署長決定的考慮，包括但不限於以下方法之一或組合：
•獲獎者所提供的服務；
•現金、支付給公司訂單的支票或電子轉賬；
•按署長授權的方式進行通知和第三方付款；
•交付以前擁有的普通股股份；
•減少根據裁決以其他方式交付的股份數量；或
•依照署長可能通過的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。
在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，或以適用州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行權價格的普通股，應當按其公允市場價值計價。本公司將無義務交付任何股份，除非及直至本公司收到有關股份行使或購買價格的全額付款，以及根據第8.5條規定的任何相關扣繳責任及任何其他行使或購買的條件已獲滿足。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則署長可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。
5.5. 公平市價的定義。就本計劃而言，除非管理署署長在有關情況下另有決定或另有規定，否則“公平市價”是指普通股在上市或獲準交易的主要證券交易所的收市價(在正常交易中)。交易所“)有關日期，或如該日聯交所並無普通股銷售報告，則為在前一日在聯交所報告普通股銷售的前一日普通股在聯交所的收市價(在正常交易中)。然而，署長可就一項或多項獎勵作出規定，公平市價應等於有關日期前最後一個交易日普通股在聯交所的收市價(在正常交易中)，或有關日期或最近一個交易日普通股在聯交所的高、低交易價平均值。如果普通股在適用日期不再在現有證券交易所上市或不再活躍交易，普通股的公允市場價值應為管理人在有關情況下為授予目的而合理確定的價值。署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，署長可以規定，一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前特定時期的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。
5.6. 轉讓限制.
5.6.1.對行使和轉讓的限制。除非第5.6節另有明確規定(或依據)或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股票應僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。
5.6.2.例外情況。署長可允許其他人或實體按照署長自行酌情以書面確定的條件和程序行使賠償金，並將賠償金支付給或以其他方式轉移給其他人或實體，包括對隨後的轉移的限制。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解，或由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。
5.6.3.轉讓限制的進一步例外情況。第5.6.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(A)向公司移交(例如，與裁決期滿或終止有關的)，
(B)指定受益人在參與者死亡的情況下接受利益，或如參與者已去世，則由參與者的受益人轉移或行使；如沒有有效指定的受益人，則指定受益人以遺囑或繼承法和分配法進行轉移，
(C)如署長接獲，則依據家庭關係令將財產轉移至家庭成員(或前家庭成員)，但須受任何適用於家庭關係組織的限制所規限，
(D)如參與者有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使權利，或
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(E)署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，第三方為行使符合適用法律和署長規定的任何限制的裁決提供資金(或以其他方式便利)。
5.7. 國際獎項。一個或多個獎項可授予為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構不要求股東批准任何偏離本計劃特定條款的行為。股票期權或股票增值權可根據這種最長期限超過六(6)年的子計劃授予，但就此類獎勵發行的最長期限超過六(6)年的任何股票應計入本計劃適用的股票限制作為全價值獎勵。
6.終止僱用或服務對判給的影響
6.1. 一般信息。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響(如果有)，並可在這樣做的過程中根據終止原因和裁決類型等作出區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，不是董事會成員，並且為公司或其子公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，管理人應是唯一判斷參與者是否繼續為公司或其子公司提供服務的人，以及該等服務應被視為終止的日期(如果有)。
6.2. 不視為終止僱用的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，或除非適用法律另有規定，否則在下列情況下，僱傭關係不得被視為終止：(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假；但除非合同或法律保證在此類休假期滿後重新就業，或管理人另有規定，否則此類休假的期限不超過三個月。如果公司或其子公司的任何員工在批准的休假期間休假，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，裁決不得在任何適用的裁決最長期限屆滿後行使。
6.3。子公司地位變更的影響。就本計劃及任何獎勵而言，如某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為本公司或其他附屬公司的合資格人士繼續作為合資格人士的每一名合資格人士而言，應視為已終止僱用或服務，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)接受與該交易有關的合資格人士的補償(S)。
7.調整；加速
7.1. 調整.
(A)除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合併、轉換或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整：(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)；(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型；(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該術語包括任何特別行政區或類似權利的底價)；和/或(4)在行使或支付任何未支付的獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未支付的獎勵的激勵水平所必需的程度為限。
(B)在不限制第3.4節一般性的情況下，署長就是否需要根據第7.1節在情況下作出調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應為最終決定，並對所有人具有約束力。
7.2. 公司交易--裁決的承擔和終止.
(A)在公司不再作為上市公司生存或就其普通股而言不再作為上市公司生存的任何情況下(包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售公司的全部或基本上所有業務、股票或資產，在與該公司不作為或不作為公眾公司而生存的普通股相關的任何情況下)，遺產管理人應
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附件B
支付現金以了結或終止、承擔、替代、繼續或交換任何或所有未清償獎勵或可交付予任何或所有未清償獎勵持有人的現金、證券或財產的撥備，視乎有關情況而定，於該事件發生時或就該等事件向普通股持有人支付的分派或代價。在上述句子所述的任何事件發生時，如管理署署長已就終止裁決作出規定(而管理署署長並未就裁決的替代、承擔、交換或其他延續或和解作出規定)：(1)除非適用的裁決協議另有規定，否則當時尚未行使的每項認購權及特別行政區將完全歸屬，當時尚未行使的所有限制性股票將不受限制地完全歸屬，而根據本計劃授予的當時尚未裁決的每項其他裁決須支付予該裁決的持有人(在每宗個案中均視為符合適用於該裁決的任何業績目標，除非授標協議另有規定，在“目標”業績水平)；和(2)每項裁決(包括根據其條款不加速和歸屬於有關情況的任何裁決或部分裁決)應在相關事件發生時終止；但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知，並獲給予合理機會，以便在終止該等獎勵前，根據其條款(在實施任何情況下所需的加速歸屬後)行使其尚未行使的既有期權及特別行政區(但在任何情況下，不需超過十天的終止通知，而任何加速歸屬及行使如此加速的獎勵的任何部分，可視乎事件的實際發生而定)。
(B)就本條第7.2節而言，如果(在不限制作出裁決的其他情況下)在本節第7.2條所述事件發生後繼續作出裁決，和/或在該事件發生後由尚存實體(包括但不限於由於該事件而直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或實質所有資產的實體)承擔並繼續作出裁決，則裁決應被視為已被“承擔”。父級“))，並授權在適用的情況下，根據歸屬和授予的其他條款和條件，就緊接事件發生前受裁決限制的每股普通股，公司股東在事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股收到的對價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或參與該事件的大多數股東在向股東提供對價選擇的情況下收到的對價)；然而，如果對普通股股票提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，必須是繼承人公司的普通普通股或公平市價與參與活動的股東收到的每股對價相等的母公司。
(C)在現金或財產和解的情況下，管理人可採用其認為合理的未清償金額的估值方法，而就期權、特別行政區或類似權利而言，但不限於其他方法，則該等清償可僅以該事件或就該事件應付的每股金額超過行使或獎勵的基價(如有的話)為基礎。在期權、特別行政區或類似權利的情況下，在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額小於或等於該獎勵的行使或基價的情況下，署長可終止與本節7.2所指事件相關的獎勵，而無需就該獎勵支付任何款項。
(D)在本第7.2節所指的任何事件中，管理人可在該事件發生之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.2節所述的行動，但前提是管理人認為有必要採取行動，允許參與者實現與標的股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速和/或終止發生在緊接適用事件之前，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復裁決的原始條款。
(E)在不限制第3.4節一般性的情況下，署長根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應是終局性的，並對所有人具有約束力。
(F)署長可通過授標協議中的明文規定，推翻本第7.2節的規定，並可在署長批准的情況下，授予任何符合資格的人拒絕任何加速的權利，不論是否依據授標協議。因本節7.2所指事件(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)而加速的任何ISO的部分應僅在適用的範圍內作為ISO可行使
不超過ISO的100,000美元限制。在超出的範圍內，期權的加速部分應可作為準則下的非限定股票期權行使。
8.其他條文
8.1. 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的要約、發行和交付、和/或本計劃下或獎勵下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求)，並須獲得本公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃獲得任何證券的人，如果公司或其任何一方提出要求，將
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附件B
各附屬公司向本公司或其其中一間附屬公司提供管理人認為必需或適宜的保證及陳述，以確保符合所有適用的法律及會計規定。
8.2. 沒有獲獎權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。
8.3. 無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容均不得賦予任何符合資格的個人或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，不得構成任何僱傭合同或其他服務協議，或隨意影響僱員的僱員身份，也不得以任何方式幹擾公司或其子公司改變個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。但是，第8.3節中的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同項下此人的任何明示的獨立權利造成不利影響。
8.4. 計劃未獲得資金支持。根據本計劃應支付的賠償金應以股份或從公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付此類賠償金。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係，也不得被解釋為在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。
8.5. 預提税金。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前根據ISO的行使而獲得的普通股股份被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，應作出令公司滿意的安排，以規定公司或其任何子公司可能被要求或允許就該獎勵事件或付款扣繳的任何税款。此類安排可包括(但不限於)以下任何一項(或其組合)：
(A)公司或其一間附屬公司有權要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)支付或規定支付公司或其一間附屬公司可能被要求或獲準就該項獎勵活動或付款而扣繳的任何税款的款額；或
(B)公司或其附屬公司有權從以現金形式支付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的任何款項中扣除公司或其附屬公司可能被要求或被允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款。
在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)股份的數量，這些股份的價值以其公允市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格一致。在行使、歸屬或付款時履行任何適用的扣繳義務所必需的。
8.6. 生效日期、終止和暫停、修訂.
8.6.1.生效日期。本計劃自2017年4月26日起生效，也就是董事會初步批准之日。除非董事會提前終止，並經股東批准延期，否則本計劃將於2032年4月21日營業結束時終止。本計劃在上述終止日期終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵(以及署長對該獎勵的授權，包括修改該等獎勵的授權)將仍然未予執行。
8.6.2. 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。
8.6.3. 股東批准。在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
8.6.4. 對裁決的修訂。在不限制署長根據(但須受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，署長可通過協議或決議放棄署長在先前行使其酌情決定權時對參與者獎勵的條件或限制
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附件B
在未經參與者同意的情況下強制實施，並且(在符合第3.2和8.6.5節的要求的情況下)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。任何修改或其他行為將構成裁決的重新定價，應受第3.2節的不可重新定價條款的約束。
8.6.5. 對計劃和裁決修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第8.6條的變更或修正。
8.7. 論股權的特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者無權對任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股享有任何股票所有權特權。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。
8.8. 依法治國；可分割性.
8.8.1. 法律的選擇。除非署長就特定裁決另有明確規定，否則本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，儘管特拉華州或其他法律規定有相反的規定。
8.8.2. 可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款應繼續有效。
8.9. 標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
8.10. 以股票為基礎的獎勵取代股票期權或其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與其他實體授予僱員購股權、特別行政區、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其其中一間附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或其附屬公司或與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一間附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了與交易中適用於普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司授予或承擔的未償還獎勵(或在受僱於公司或其子公司的業務或資產收購或類似交易的情況下，由前僱主(或其直接或間接母公司)先前授予或承擔的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。
8.11. 計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。
8.12. 無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何附屬公司(或其各自的任何股東、董事會或委員會(或任何小組委員會，視情況而定)作出或授權：(A)公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組或其他改變；(B)公司或任何附屬公司的任何合併、合併、合併或所有權的改變；(C)任何債券、債權證、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；(F)根據任何其他計劃或授權(或就任何利益、獎勵或補償採取的任何其他行動)下的任何其他獎勵、授予或支付獎勵或其他補償；或(G)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。獎勵的結構不需要為了税收目的而可以扣除。
8.13. 其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非管理人另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。
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B-10
附件B
8.14. 退還政策。根據本計劃授予的獎勵受制於本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從支付獎勵時出售收購的股份所收到的任何價值)。

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