附件10.14

對某些利益的説明
董事會成員和高級管理人員

達美航空向其董事會成員提供某些飛行福利,並向其高管提供某些福利。達美航空保留隨時以任何理由更改、修改或終止這些計劃的權利,無論是在職董事還是退休董事和員工。

航班福利:與航空業的慣例一樣,達美航空為董事會成員、高管、董事的配偶、國內伴侶或指定伴侶(在某些情況下包括董事的在世配偶或國內伴侶)、董事的子女和父母,以及在有限程度上由董事或高管指定的其他人士(“航班福利”)提供免費旅行和某些達美天空俱樂部的特權。這類其他人士的免費旅行總額限於首席執行官和總裁每年35,000美元;董事每年20,000美元;執行副總裁每年15,000美元;高級副總裁每年12,500美元。達美航空向董事和高級管理人員報銷免費旅行的關聯税,首席執行官和總裁每年的應計税額最高可達40,000美元;董事為25,000美元;執行副總裁為20,000美元;高級副總裁為17,500美元。前兩句所述的年度津貼中未使用的部分將累積起來,並可在董事會任職或受僱期間結轉到下一年。

董事如於52歲或之後從董事會退休,並在董事服務至少10年,於68歲或之後作為董事服務至少5年,或在其強制退休日期退休,可在退休期間繼續領取飛行福利,但年度津貼中未使用的部分不會累積到隨後的年份(“已退休的董事飛行福利”)。董事如果在達美航空與西北航空簽訂合併協議之日起至合併發生之日止期間在董事會任職,或在合併發生之日加入董事會,將在其董事會任期結束時(但由於死亡或股東因其他原因免職)獲得退役的董事航班福利,無論董事的年齡和服務年限如何。如果董事有某些不法行為,董事沒有資格領取退役的董事航班福利。由達美航空公司總執行委員會指定的董事不享受飛行福利或退休的董事航班福利。達美航空是國際航空公司飛行員協會達美航空單位的管理機構。

行政人員如(I)於52歲或之後從達美航空退休,並具有至少10年的服務年資,或(Ii)在任何年齡服務至少25年(自該人員最近一次受聘之日起連續服務至少10年),則可在退休期間繼續領取飛行福利,但每年津貼中未使用的部分不會累積至隨後的年份(“退休人員飛行福利”)。主管人員如(I)無故終止聘用,或因任何其他原因而有權享有達美航空高級船員及董事離職計劃(“離職計劃”)下的福利,及(Ii)年齡及服務年限合共等於60歲或以上,則有資格領取退休高級船員飛行福利。此外,對於根據離職計劃有資格享受福利的高管來説,



如果不符合退休定義或年齡和服務年限合計不等於60歲,執行幹事將在離職計劃下提供的飛行福利期滿後獲得32張單程正空飛行通行證。這一分配將持續到行政官員離職之日五週年,如果該官員在達美航空服務不到五年,則為該官員在達美航空受僱的月數。為了換取某些為達美航空的利益而訂立的競業禁止、非招攬和保密契諾,以及對達美航空的全面索賠,在達美航空與西北航空公司訂立合併協議之日起至合併發生之日止的期間內擔任該職位的人員,或在合併發生之日從西北航空公司加入達美航空公司並在達美航空公司簽訂合併協議之日已是西北航空公司人員的人員,在其終止僱用(死亡或達美航空公司因故除外)時,將獲得一項既得的退休高級船員飛行福利的權利,不論該人員的年齡及終止僱用時的服務年數。

儘管如此,在2009年6月8日或之後首次當選為董事會成員或高級管理人員的人,將不會分別獲得退役董事飛行福利和退休高級管理人員飛行福利的税款報銷。達美航空也不會為任何董事或高管的在世配偶或國內伴侶的旅行相關税款提供任何報銷。

年度體檢:達美航空要求高管進行全面的年度體檢。達美航空支付這項所需檢查的費用,這項檢查僅限於根據患者的年齡和性別規定的一套預防程序。
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