目錄
英畝商業地產公司
紐約州尤寧代爾廣場 390 RXR 廣場 11556
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行
致ACRES COMMERCIAL REALTY CORP的股東:
誠邀您參加馬裏蘭州的一家公司ACRES CORMERCIAL REALTY CORP. 的年度股東大會，該年會將在虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 2024 年 6 月 6 日上午 11:00（“會議”），用於以下目的：
“Say on Pay” 投票）。
我們邀請所有股東參加會議，但只有在2024年4月11日營業結束時（我們稱之為記錄日期）登記在冊的股東才有權投票。您可以通過代理在線、電話、普通郵件或在會議上對股票進行投票。有權在會議上投票的股東名單將在會議上查閲 www.virtualShareoldermeeting.com/並在會議之前的10天內在我們位於紐約尤寧戴爾RXR廣場390號的辦公室舉行。
無論你選擇什麼方法，我們都建議你在會議之前投票。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，如果您收到了委託聲明的紙質副本，則請參閲隨附的代理卡上的説明。如果您提出要求，您可以選擇通過郵件或電子郵件接收代理材料，並且您仍然有權通過郵件、電話和互聯網進行投票。
根據董事會的命令， |
祕書 Jaclyn A. Jesberger |
2024年4月26日 |
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你的投票很重要
我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。該流程為股東提供了訪問代理材料和投票的便捷方式，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和郵寄這些材料的成本。因此，我們將在2024年4月26日左右，開始在2024年4月11日（會議記錄日期）營業結束時向我們賬簿上的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求我們提供一套印刷的代理材料。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着它們是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的，則您將收到該經紀人或被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。
無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票在會議上有代表。
關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料在互聯網上可用性的重要通知： 委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 https://www.acresreit.com/annual-reports-and-proxies.
目錄
目錄
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頁面 |
關於會議 |
1 |
安全所有權 |
4 |
提案 1: 選舉董事 |
6 |
公司治理 |
10 |
2023 年董事薪酬 |
22 |
薪酬討論和分析 |
23 |
高管薪酬 |
26 |
某些關係和關聯方交易 |
32 |
提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 |
35 |
提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
36 |
2025 年年會股東提案或董事提名 |
38 |
10-K 表年度報告 |
40 |
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英畝商業地產公司
紐約州尤寧代爾廣場 390 RXR 廣場 11556
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行
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關於會議 |
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徵集代理人。本委託書和隨附的委託書是向ACRES Commercial Realty Corp.（“公司”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）在虛擬舉行的公司2024年年度股東大會（“會議”）上徵集代理人時使用 www.virtualShareoldermeeting.com/ 2024年6月6日上午11點，以及任何休會、延期或延期。
郵寄日期。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們現在不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東，而是在互聯網上向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何通過互聯網、電話或郵件提交代理人。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明。
預計代理材料的互聯網可用性通知將在2024年4月26日左右郵寄給股東。
誰能投票。只有在2024年4月11日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。我們在該日已發行的大約7,671,250股普通股中，每股都有權就會議審議的每項問題進行一票表決。
如何投票 — 代理指令。如果您是ACRES Commercial Realty Corp. 普通股的記錄持有人，則可以通過互聯網、電話、使用傳統代理卡或親自參加會議對您的股票進行投票。請參閲《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理或投票説明卡，以瞭解有哪些選項可供您使用以及如何使用它們。以 “街道名稱” 持有股份的股東將收到持有其股份的機構發出的代理材料互聯網可用性通知，並應遵循該機構給出的投票指示。
您可以具體説明是否應將您的股份投票給所有、部分或全部董事候選人（提案1）；您可以具體説明您的股票是否應被投票贊成或反對我們2023年高管薪酬計劃（“Say on Pay”）（“Say on Pay”）（提案2）的批准，或者您是否對該計劃投棄權票；您可以具體説明您的股票應該被投票贊成還是反對，或者是否對該計劃投棄權票；的任命 安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。
1
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如果您不將股票投票用於董事選舉或 Say on Pay，則您的經紀公司可能不會將其投票給您，您的股票將保持未投票狀態。因此，您必須對所有提案進行投票，包括提案1和2，這些提案都被視為非常規事項，未經您的指示，經紀公司不得代表您進行投票。
如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡或投票指示卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，例如：（i）選舉提案1中的所有董事，（ii）批准提案2中的薪酬發言權投票，以及（iii）在提案3中批准我們的獨立註冊會計師事務所。
經紀人非投票。當被提名人（例如銀行或經紀商）為受益所有人持有股份時，由於被提名人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此未對特定提案進行投票，即發生經紀人 “不投票”。通常，銀行和經紀商可以就被視為 “常規” 的提案對其客户的股票進行投票，如果客户沒有在會議之前的指定時間內提供投票指示，則不得對不被視為 “常規” 的提案進行投票。 這意味着，如果您不直接對股票進行投票，也沒有向經紀人或被提名人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人或被提名人無權就此類事項對您的股票進行投票，您的股票也不會被投票表決。 下文所述的提案1和2不被視為 “常規” 事項。下文所述的建議3被視為 “常規” 事項。
撤銷代理。如果您是登記持有人，則可以通過以下三種方式中的任何一種在行使代理權之前隨時撤銷代理權：
如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人撤銷並投票給您的代理人。
法定人數。 舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果代表股東有權在會議上投的多數選票的持有人親自或通過代理人出席，則法定人數將存在。為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票和棄權票均視為出席會議，但由於它們既不是對擬議行動投贊成票也不是反對票，因此棄權票和經紀人無票通常不算作對任何事項的投票，除非受紐約證券交易所（“NYSE”）批准標準約束的事項，其中棄權票被視為棄權票出於紐約證券交易所合規目的投票。
必選投票。 某人當選董事所需的選票數取決於選舉是有爭議的還是無爭議的。我們的章程將候選人人數多於待選董事人數的競選定義為競選。下文提案 1 中描述的選舉是無爭議的選舉。為了在下文提案1所述的無競爭選舉中當選為董事，每位董事都要在正式召集的股東會議上以法定人數出席的股東會議上對該董事候選人的多數票當選。“投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉總票數的50％。“投票” 包括 “贊成” 票和 “反對” 票，但不包括棄權票和經紀人對董事選舉的無票。對於任何有爭議的選舉，我們的章程規定，董事應在正式召集且有法定人數的股東大會上通過多數票選出。
為了批准提案2所述的工資發言權投票，並批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，如以下提案3所述，需要在會議上親自或通過代理人投下的多數票。出於對提案2的表決的目的，棄權票和經紀人的無票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。提案 2 是諮詢性的，對董事會或我們沒有約束力。為了對提案3進行表決的目的，棄權票將不算作所投的選票，對錶決結果沒有影響。
2
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其他業務。除年會通知中規定的和本委託書中描述的事務外，我們不打算在會議之前提出任何其他事項。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他事項，則代理卡上所列人員打算根據代理人授予的自由裁量權，根據他們對此類事務和與會議進行有關的任何事項的最佳判斷進行投票。
成本。我們支付年會通知和委託書的準備和郵寄費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過信函或電話徵集代理人，但任何董事、高級管理人員或員工都不會因為招攬此類代理而獲得特別報酬。我們還與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人達成了安排，將代理招標材料轉發給普通股的受益所有人，費用由我們承擔。
代理材料的存放權。 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份委託書，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀人，或者如果您直接持有普通股，請通知我們。應向Equiniti Trust Company, LLC，郵政信箱500，新澤西州紐瓦克07101，收件人：股東服務部，或致電1-800-937-5449（外國股東為+1-718-921-8200）提出。根據目前受家庭控制的股東的書面或口頭要求，我們將立即單獨提供委託書的副本。
3
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安全所有權
下表列出了截至2024年4月11日所持普通股的數量和百分比：（a）據我們所知，持有我們已發行普通股5％以上的每位受益所有人，（b）我們現任董事和董事候選人，（c）我們每位指定的執行官和（d）我們作為一個整體的所有執行官和董事。這些信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的，根據該規則，如果一個人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在自2024年4月11日起的60天內獲得此類所有權，則該人被視為證券的受益所有人。根據期權、認股權證或債務證券轉換髮行的普通股在計算持有此類期權或認股權證的個人或集團的百分比時被視為已流通，但就計算任何其他人的百分比而言，不被視為已流通股票。
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擁有的股份 |
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百分比 |
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執行官和董事(1) (2) |
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凱倫·愛德 |
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4,762 |
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* |
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安德魯芬特雷斯 |
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86,201 |
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(3) (4) |
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1.12 |
% |
馬克·福格爾 |
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6,666 |
|
(4) |
|
* |
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|
大衞 ·J· 布萊恩特 |
|
|
35,201 |
|
(5) |
|
* |
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|
威廉 ·B· 哈特 |
|
|
56,052 |
|
|
|
* |
|
|
加里·伊科維奇 |
|
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20,867 |
|
|
|
* |
|
|
史蒂芬·凱斯勒 |
|
|
36,565 |
|
|
|
* |
|
|
默裏 ·S·萊文 |
|
|
22,095 |
|
|
|
* |
|
|
P. Sherrill Neff |
|
|
20,689 |
|
|
|
* |
|
|
達瓦娜·威廉姆斯 |
|
|
4,762 |
|
|
|
* |
|
|
Eldron C. Blackwell |
|
|
5,432 |
|
|
|
* |
|
|
傑克琳·A·傑斯伯格 |
|
|
11,510 |
|
(6) |
|
* |
|
|
琳達 M. 基爾帕特里克 |
|
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1,413 |
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|
|
* |
|
|
所有執行官和董事作為一個小組（13 人） |
|
|
312,215 |
|
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|
|
4.07 |
% |
持有超過5％的已發行股份的其他所有者 |
|
|
|
|
|
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鷹角 |
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1,191,307 |
|
(7) |
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15.53 |
% |
英畝股份控股有限責任公司 |
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|
671,110 |
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(8) |
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|
8.75 |
% |
* 小於 1%
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目錄
下表列出了截至2024年4月11日我們持有的8.625％固定至浮動的C系列累計可贖回優先股和7.875％的D系列累計可贖回優先股的數量和百分比，由（a）據我們所知，每位是已發行優先股5％以上的受益所有人，（b）我們現任董事和董事候選人，（c）) 我們的每位指定執行官以及 (d) 我們所有的執行官和董事作為一個整體。這些信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的，根據該規則，如果一個人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在自2024年4月11日起的60天內獲得此類所有權，則該人被視為證券的受益所有人。
執行官和董事(1) |
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C系列優先股實益持有 |
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百分比 |
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D系列優先股受益情況 |
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百分比 |
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凱倫·愛德 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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||||
安德魯芬特雷斯 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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||||
馬克·福格爾 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||
大衞 ·J· 布萊恩特 |
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6,200 |
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|
* |
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|
1,000 |
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|
* |
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||
威廉 ·B· 哈特 |
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
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||||
加里·伊科維奇 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
史蒂芬·凱斯勒 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
默裏 ·S·萊文 |
|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
— |
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||||
P. Sherrill Neff |
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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||||
達瓦娜·威廉姆斯 |
|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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||||
Eldron C. Blackwell |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
220 |
|
|
|
* |
|
||||
傑克琳·A·傑斯伯格 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
琳達 M. 基爾帕特里克 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
220 |
|
|
|
* |
|
||||
所有執行官和董事作為一個小組（13 人） |
|
|
6,200 |
|
|
|
* |
|
|
|
1,440 |
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|
|
* |
|
||
持有超過5％的已發行股份的其他所有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
鷹角 |
|
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691,836 |
|
(2) |
|
|
14.41 |
% |
|
|
1,020,135 |
|
(2) |
|
|
22.63 |
% |
* 小於 1%
5
目錄
提案 1: 選舉董事
董事會根據其提名、環境、社會和治理委員會的建議，提名了安德魯·芬特雷斯先生、馬克·福格爾先生、大衞·布萊恩特先生、加里·伊科維奇先生、史蒂芬·凱斯勒先生、默裏爾·萊文先生和P. Sherrill Neff先生和女士。凱倫·愛德華茲和道萬娜·威廉姆斯將擔任我們的董事，直到下次年度股東大會或他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。股東有權每年選舉所有九名董事候選人進入董事會。威廉·哈特已決定不競選連任董事會成員。我們感謝哈特先生在董事會任職19年期間所做的寶貴貢獻和出色服務。
在沒有相反指示的情況下，隨函附上的代理人打算投票給芬特雷斯先生、福格爾先生、布萊恩特先生、伊科維奇先生、凱斯勒先生、萊文先生、內夫先生和女士。愛德華茲和威廉姆斯董事會不知道任何被提名人無法或不願任職的理由，但如果有任何被提名人無法或不願任職，則代理人將被投票選出董事會提名、環境、社會和治理委員會可能建議的其他人代替該被提名人。 董事會建議股東對所有被提名人投贊成票。
下面列出了有關每位董事會候選人的主要職業的信息。被提名人之間沒有家庭關係。
競選候選人
大衞 ·J· 布萊恩特現年66歲，自2024年1月起擔任董事。布萊恩特先生從 2006 年 6 月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，直到 2023 年 12 月退休，並在 2006 年至 2014 年期間擔任我們的首席會計官。2005年至2006年，布萊恩特先生在賓夕法尼亞房地產投資信託基金（“PRET”）擔任房地產服務高級副總裁，該信託基金是一家房地產投資信託基金，主要在美國東部擁有、管理、開發和租賃購物中心和露天購物中心。從2000年到2005年，布萊恩特先生擔任PRET的高級財務副總裁兼財務主管，並擔任其首席會計官。在此之前，布萊恩特先生曾在PRET及其前身魯賓組織擔任財務副總裁兼財務總監。布萊恩特先生是賓夕法尼亞州費城弗雷雷特許學校的董事會主席。布萊恩特先生是一名不活躍的註冊會計師。
布萊恩特先生為董事會帶來了17年的首席財務官和財務主管的經驗，並在房地產行業擁有39年的經驗。由於布萊恩特先生對公司的內部瞭解以及他在房地產、金融和投資管理方面的豐富經驗，他在支持董事會方面處於獨特的地位。這些特質將使布萊恩特先生能夠向董事會提供寶貴的業務、領導和管理建議。
凱倫·愛德，67 歲，自 2021 年 6 月起擔任董事。愛德華茲女士自2018年4月起擔任博伊登全球獵頭的合夥人。在此之前，她曾在2010年1月至2018年3月期間擔任Kosiba Edwards Associates的總裁兼首席執行官，提供企業戰略和財務諮詢服務。從2002年到2008年，愛德華茲女士從事財富管理工作，在顧問委員會任職，然後擔任GenSpring家族辦公室（現為信託銀行的一部分）的業務發展高級副總裁。1992年，愛德華茲女士共同創立了弗裏德曼、比林斯、拉姆西公司的投資銀行集團，為銀行、舊貨公司、專業金融、金融科技公司和房地產投資信託基金提供企業融資和併購諮詢。愛德華茲女士於 2005 年至 2018 年擔任阿伯房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：ABR）的董事，並在提名與治理委員會和審計委員會任職。愛德華茲女 曾是受託人 弗吉尼亞大學達登學院的 女性公司董事會成員 並且是特許金融分析師（CFA）。
愛德華茲女士為董事會帶來了她在投資銀行和金融服務方面的背景以及向高管和董事會提供財務和戰略諮詢方面的經驗。此外，愛德華茲女士曾擔任商業抵押房地產投資信託基金的上市公司董事14年，這將使董事會受益。
安德魯芬特雷斯現年54歲，自2020年7月起擔任我們的董事長，自2016年起擔任ACRES Capital Corp.（“ACRES Capital”，以及ACRES Capital, LLC和公司 “ACRES”）的管理合夥人，領導ACRES的資本市場工作。芬特雷斯先生於2014年1月至2016年9月在納皮爾公園環球資本的特殊情況組擔任董事總經理。芬特雷斯先生是創始人和
6
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2006年至2014年3月總部位於紐約的私人投資公司Medley Capital的管理合夥人。作為管理合夥人，他共同負責公司發展的各個方面，管理資產總額為50億美元，擁有60名員工。芬特雷斯先生曾在投資委員會任職，負責監督公司的資產管理部門，然後於2013年出售其權益。芬特雷斯先生於1995年在摩根士丹利公司開始了他的職業生涯，負責監督科技、電信和媒體等領域的全球交易團隊的運營。
芬特雷斯先生為董事會帶來了近30年的商業和財務經驗。董事會將受益於芬特雷斯先生在財務和投資管理方面的豐富經驗及其強大的財務背景。芬特雷斯先生在房地產行業的知識使他能夠為商業房地產市場的現狀提供寶貴的見解。此外，他的商業頭腦以及在創立和管理公司方面的經驗使他能夠為董事會提供領導力和財務專業知識以及見解，以協助公司的增長、運營和發展。
馬克·福格爾，現年 55 歲，自 2020 年 7 月起擔任董事兼總裁兼首席執行官。福格爾先生於2012年共同創立了ACRES Capital，並以總裁兼首席執行官的身份領導其執行管理團隊。在共同創立ACRES Capital之前，福格爾先生在2010年2月至2011年12月期間擔任加州大學基金的發放和資產管理主管，負責為多元化投資組合提供貸款、資產管理和特別服務。福格爾先生於2000年9月至2009年12月在阿伯房地產信託（紐約證券交易所代碼：ABR）擔任資產管理高級副總裁。福格爾先生於1997年6月至2000年9月在格林威治集團國際房地產投資銀行集團任職。在加入格林威治集團之前，福格爾先生於1996年1月至1997年6月在森林城市拉特納的資產管理和開發小組任職。福格爾先生於1994年6月在通用成長地產擔任金融和房地產物業經理，開始了他的房地產職業生涯。
福格爾先生在商業房地產融資領域擁有近30年的豐富行業經驗，曾在多家著名的商業房地產金融公司擔任行政職務，並監督全國多元化投資組合的貸款發放、資產管理和特別服務。福格爾先生在一家價值35億美元的上市抵押貸款房地產投資信託基金擔任高級管理人員超過6年，在2008年金融動盪期間，他幫助籌集資金併成功創辦了一家專業金融公司，這使他能夠就投資和潛在的投資融資提供寶貴的觀點。
加里·伊科維奇，68 歲，自 2007 年 2 月起擔任董事。伊科維奇先生一直是IR Capital LLC的管理合夥人。IR Capital LLC是一家房地產公司，自2008年起在紐約都會區擁有和經營房地產資產。從2001年到2011年，他曾擔任拉扎德·弗雷斯房地產投資公司的董事總經理，該公司的基金投資於北美房地產資產和企業的債務和股權證券。從 1989 年到 2001 年，他擔任拉扎德·弗雷斯房地產投資銀行部門的董事。自 2000 年以來，他一直擔任 Grant Street Settlement 的董事，自 2002 年起，他一直擔任 NCC/Neumann 的董事，兩家公司都是非營利性的老年住房開發商。從 2001 年到 2011 年，他擔任私人持有的房地產投資信託基金聯邦大西洋地產公司的董事。伊科維奇先生曾擔任Kimsouth, Inc. 的董事，該公司是與上市公司（紐約證券交易所代碼：KIM）房地產投資信託基金Kimco Realty Corporation的合資企業。
作為一家國際投資銀行的房地產業務負責人，Ickowicz先生擁有豐富的房地產和房地產融資經驗。董事會還將受益於他之前擔任房地產投資信託基金董事的經歷以及他作為多家房地產企業董事的經驗。
史蒂芬·凱斯勒，現年 81 歲，自 2009 年 11 月起擔任董事，並於 2009 年 11 月至 2016 年 9 月擔任董事長。凱斯勒先生自2015年11月起擔任RSR SC LLC的創始共同管理成員，自2016年9月起擔任RSR Sycamore GP LLC的成員，自2018年8月起擔任RSR Sycamore GP III, LLC的成員，自2020年12月起擔任RSR Sycamore GP, LLC的成員，自2020年12月起擔任RSR EB5區域中心的成員，該計劃均根據國會於1990年創立的旨在刺激美國經濟的EB-5移民投資者計劃運營外國投資者創造就業機會和資本投資.凱斯勒先生在2005年9月至2009年11月期間擔任我們的財務高級副總裁，在此之前，他曾於2005年3月至2005年9月擔任我們的首席財務官、首席會計官和財務主管。凱斯勒先生在2005年至2016年9月期間擔任美國資源公司的執行副總裁，1997年至2009年12月擔任首席財務官，1997年至2005年擔任高級副總裁。從2004年到2008年，他是當時上市的特種住房房地產投資信託基金GMH社區信託基金的受託人，當時該信託基金被出售。他之前曾擔任
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購物中心開發商和運營商Kravco Company的財務和收購副總裁。在此之前，他曾被區域性全方位服務房地產公司Strouse Greenberg & Co. 聘為首席財務官兼首席運營官。在此之前，他是Touche Ross & Co.的合夥人。（現為德勤會計師事務所），獨立公共會計師。
凱斯勒先生在房地產領域擁有豐富的財務和會計背景，曾任美國資源公司首席財務官，此前曾擔任主要商業房地產運營商的首席財務官。凱斯勒先生還對公司有着深刻的瞭解，因為他曾在2009年至2016年期間擔任董事長和投資委員會成員。
默裏 ·S·萊文，81 歲，自 2005 年 3 月起擔任董事。萊文先生是特勞特曼·佩珀律師事務所的高級法律顧問，自1970年以來，他一直與該律師事務所合作。萊文先生曾擔任總部設在西歐的國際青年律師協會（國際青年律師協會）的第一任美國主席。萊文先生是多個慈善、教育和法律實體的董事會成員。他曾任美國分會會長和國際律師聯合會（國際律師協會）理事會成員。該組織總部設在巴黎，是世界上歷史最悠久的國際律師協會。
萊文先生擁有漫長而多元化的法律背景，從事複雜的訴訟法已有40多年。萊文先生以各種身份擔任公司董事和委員會成員已有19年，他為公司治理事務提供了獨特而寶貴的視角。
P. Sherrill Neff，72 歲，自 2005 年 3 月起擔任董事。內夫先生目前是Homestead Smart Health Plans的執行主席，該公司是一家為自籌資金的僱主健康計劃提供一系列服務的私營公司。 內夫先生是貴格會合夥人的創始合夥人，貴格會合夥人是一家醫療保健企業和成長型股票基金管理公司，自2002年以來一直與之合作。從 1994 年到 2002 年，他擔任總裁、首席運營官兼首席財務官，並於 1994 年至 2003 年擔任當時上市的生命科學公司 Neose Technologies, Inc. 的董事。內夫先生曾在領先的上市醫療保健公司美國醫療保健公司擔任高級管理人員；曾在Alex投資銀行部擔任董事總經理。Brown & Sons, Inc.；並在摩根、劉易斯和博基烏斯擔任公司律師。從 2017 年到 2020 年，內夫先生擔任特殊目的收購公司 KBL Merger Corp. IV 的董事，直到該公司與 180 生命科學公司（納斯達克股票代碼：ATNF）合併。
內夫先生在投資、運營和財務方面擁有豐富的經驗，曾擔任風險基金和多家上市公司的負責人或高管，在此之前還是一名投資銀行家。董事會受益於他的投資專業知識和寶貴的財務經驗。
達瓦娜·威廉姆斯現年 55 歲，自 2021 年 6 月起擔任董事。威廉姆斯女士是Dabar Development Partners的創始人。Dabar Development Partners是一家房地產開發和投資公司，主要在紐約市從事房地產的改造、翻新和新建，自2003年9月起擔任董事總經理。從2010年8月到2013年12月，威廉姆斯女士擔任勝利教育合夥人的總法律顧問，在此之前，她於1999年5月至2003年8月在盛德奧斯汀律師事務所擔任商業房地產高級律師，並於1996年7月至1999年3月在保羅·黑斯廷斯擔任合夥人。 自2022年以來，威廉姆斯女士一直擔任上市公司康帕思公司（紐約證券交易所代碼：COMP）的董事 以技術為支撐的住宅房地產經紀公司，自 2021 年起擔任 Focus 的董事Impact Acquisition Corp.，一家上市公司（納斯達克股票代碼：FIAC）特殊目的收購公司。自2023年8月起，威廉姆斯女士還擔任非交易房地產投資信託基金阿瑞斯工業房地產收益信託基金的董事。此外， Williams 女士自 2014 年起在紐約房地產商會董事會任職，自 2017 年起擔任紐約市文化資源信託基金董事會成員，自 2018 年起在阿波羅劇院董事會任職，擔任該劇院房地產委員會主席。
威廉姆斯女士在房地產行業擁有超過20年的經驗，作為房地產開發主管和戰略顧問，她將為董事會帶來廣泛的領導經驗。此外，威廉姆斯女士在房地產相關資產投資方面的豐富經驗和良好的成功記錄將為我們的董事會提供有關我們行業發展的寶貴見解。董事會還將受益於她的綜合商業和商業房地產法律經驗。
非董事執行官
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Eldron C. Blackwell現年45歲，自2024年1月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。布萊克威爾先生在2014年3月至2023年12月期間擔任我們的副總裁兼首席會計官。2013年3月至2014年3月，布萊克威爾先生擔任住宅抵押貸款機構新賓金融有限責任公司的助理財務總監。從2001年9月到2013年3月，他在全球會計師事務所致同律師事務所擔任審計業務高級經理。布萊克威爾先生是弗萊雷學校合作組織的董事會主席，也是位於賓夕法尼亞州費城的人類發展資源董事會成員。布萊克威爾先生是一名不活躍的註冊會計師。
傑克琳·A·傑斯伯格，現年46歲，自2020年7月起擔任我們的首席法務官、高級副總裁兼祕書。傑斯伯格女士自2015年6月起擔任ACRES Capital的總法律顧問兼首席合規官。傑斯伯格女士在2009年8月至2015年6月期間擔任Arbor Commercial Mortgage, LLC的副總法律顧問，該公司是阿伯房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：ABR）的外部經理。在加入阿伯商業抵押貸款有限責任公司之前，傑斯伯格女士曾在2004年3月至2009年8月期間在瑞士信貸有限責任公司擔任房地產融資和證券化部門的合夥人和副總裁。傑斯伯格女士於2001年在總部位於紐約的Cadwalader、Wickersham和Taft LLP律師事務所開始了她的職業生涯，在那裏她作為合夥人執業商業房地產法。
琳達 M. 基爾帕特里克，現年51歲，自2024年1月起擔任我們的副總裁兼首席會計官。基爾帕特里克女士自2017年10月起擔任我們的財務總監，在此之前，自2014年起擔任我們的部門財務總監。從2010年12月到2014年12月，基爾帕特里克女士在健康保險公司獨立****擔任會計和報告經理。從2004年10月到2010年12月，基爾帕特里克女士擔任全球會計師事務所致同律師事務所的審計業務經理。基爾帕特里克女士是一名註冊會計師。
其他重要員工
以下列出了有關ACRES Capital和ACRES Capital, LLC（我們的 “經理”）向我們提供服務的其他重要員工（我們的 “經理”）的某些信息：
邁克爾·皮埃羅, 現年52歲，自2020年6月起擔任我們的高級副總裁，此前曾於2018年6月至2020年6月擔任副總裁。皮耶羅先生自2020年7月起還擔任ACRES Capital, LLC的董事總經理兼首席信貸官，此前曾於2015年1月至2020年7月擔任C-III Capital Partners LLC（“C-III”）的高級董事總經理，此前於2011年4月至2015年1月擔任董事總經理，並於2010年3月至2011年4月擔任董事。在 2008 年加入 C-III 的前身 Centerline 之前，他於 2001 年 5 月至 2008 年 5 月在野村證券工作，擔任信貸委員會成員，在 2007 年 4 月至 2008 年 5 月期間擔任 CMBS CDO 銀行集團董事，主要負責 CDO 銀行業務，在此之前，他曾擔任抵押貸款信貸和市場風險管理董事兼主管。皮耶羅先生於1998年8月至2001年5月在保誠證券公司工作，1997年6月至1998年8月在黑森-圖林根州立銀行（Helaba）工作，1994年6月至1997年6月在大通曼哈頓銀行工作，從事商業房地產發行、承保和企業風險管理領域的工作。
凱爾·K·布倫格爾, 33 歲，自 2020 年 7 月起擔任我們的運營副總裁。布倫格爾先生自 2020 年 7 月起擔任 ACRES Capital, LLC 的首席運營官，在此之前，他於 2020 年 1 月至 2020 年 7 月擔任董事總經理，2018 年 1 月至 2020 年 1 月擔任董事，2017 年 1 月至 2018 年 1 月擔任副總裁。此前，布倫格爾先生在2015年6月至2016年12月期間擔任納皮爾公園環球資本特殊情況團隊的成員，2013年10月至2015年6月在阿瑞斯管理公司的直接貸款團隊任職，在2012年7月至2013年10月期間在達夫和菲爾普斯諮詢團隊任職。
理查德·A·珀索德現年37歲，自2020年9月起擔任我們的財務副總裁。Persaud先生自2020年6月起擔任ACRES Capital的首席財務官。2008年8月至2020年6月，Persaud先生在安永會計師事務所的房地產保險業務中擔任高級經理，他審計了包括上市房地產投資信託基金、商業房地產所有者/運營商、房地產開發商和私募股權基金在內的各種房地產客户的財務報表。Persaud先生是註冊會計師和註冊內部審計師。
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公司治理
我們的董事會及其委員會
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ACR”，我們受紐約證券交易所的上市標準的約束。董事會已確定，伊科維奇先生、凱斯勒先生、萊文先生和內夫先生以及每位女士Edwards和Williams滿足了紐約證券交易所規則第303A.02條中規定的獨立性要求，並且每位董事都與我們沒有任何實質性關係（除了擔任董事和/或股東外）。在做出獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事、其直系親屬或關聯公司與本公司和關聯公司之間的任何關係有關的所有事實和情況，沒有依賴紐約證券交易所規則中包含的分類標準以外的分類標準。
董事會在 2023 財年共舉行了六次會議。在2023財年，每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及他或她在其中任職的委員會（如果適用）的會議。
董事會下設四個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名、環境、社會和治理委員會；以及投資委員會。除投資委員會外，每個委員會的所有成員都是 “獨立” 董事，紐約證券交易所上市標準中對該術語的定義。
董事會認為，其結構和流程使每位董事在董事會的行動和監督職責中享有同等的利益，並使他們平等地對股東負責。
行政會議。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，非管理層董事有機會在沒有管理層的情況下每季度舉行一次執行會議。主持這些會議的董事按以下順序在審計委員會、薪酬委員會和提名、環境、社會和治理委員會的主席之間輪流擔任：審計委員會主席；薪酬委員會主席；以及提名、環境、社會和治理委員會主席。董事會認為，這種輪換為不同的董事提供了指導董事會議程的機會，並促進了董事會成員之間的共事關係。
希望與非管理層董事直接溝通的利益相關方可以聯繫審計委員會主席P. Sherrill Neff，c/o ACRES Commercial Realty Corp.，紐約尤寧代爾RXR廣場390號11556。
董事會自我評估。董事會專注於通過對董事會及其委員會的有效性進行嚴格的評估程序來提高其業績。根據我們的公司治理準則和提名、環境、社會和治理委員會的章程，我們的提名、環境、社會和治理委員會每年都監督評估流程，以確保全體董事會對其績效和有效性進行評估，並徵求反饋以進行改進和改進。向董事提供了一份問卷，他們可以填寫該問卷以評估董事會和委員會，特別關注潛在的改進領域。提名、環境、社會和治理委員會審查反饋，然後與董事會全體成員進行討論。評價過程旨在促進對董事會效力和問責制的持續系統審查，並確定改進其業務和程序的機會。 管理層和董事們協調更新做法，以納入董事的反饋。
在其他董事會任職。儘管在其他公司的董事會任職可以提供寶貴的治理和領導經驗，但這種服務可能需要投入大量的時間和精力。因此，根據我們的《公司治理準則》，未經董事會同意，任何董事不得在其他三個以上的上市公司董事會任職。目前，除一名董事在另外兩個上市公司董事會任職外，我們沒有董事在任何其他上市公司董事會任職。
董事會更新。我們認為，與其任意限制任期，不如通過持續的董事個人評估計劃來實施董事會更新，該計劃每年進行一次，以確保董事會不斷變化的需求得到滿足。董事會定期評估其組成，以確保其技能和經驗的正確組合。每年，提名、環境、社會和治理委員會都會執行
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在建議重新提名任何現任董事之前進行嚴格的審查。我們的方法平衡了引入新視角的需求，同時又不失董事的貢獻，這些董事在一段時間內能夠增強對我們公司和運營的洞察力。我們相信，擁有長期工作經驗的董事對我們的運營有一定程度的熟悉，這使他們能夠為董事會的審議做出寶貴的貢獻。因此，我們的公司治理準則規定，我們的提名、環境、社會和治理委員會將每年審查每位董事在董事會中的延續情況。
審計委員會。審計委員會審查內部和獨立會計師的審計範圍和有效性，負責聘用獨立會計師並審查我們的內部財務控制是否充分。審計委員會還每季度審查某些貸款和股權投資。審計委員會目前由內夫先生（主席）、哈特和凱斯勒先生以及愛德華茲女士組成。董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》（“交易法”）中規定的審計委員會成員獨立性標準，內夫先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語在《紐約證券交易所和交易法》規則和條例中定義。該委員會在2022財年舉行了七次會議。審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.acresreit.com， 我們將向任何提出要求的股東提供印刷副本。
薪酬委員會。薪酬委員會的主要職能是：
根據與經理簽訂的管理協議，我們的經理承擔管理事務和提供開展業務所需人員的主要責任。我們的經理及其關聯公司有責任支付所有此類人員的薪酬，因此，此類人員不會從我們那裏獲得單獨的報酬。但是，我們會向經理償還由我們的經理或附屬公司向我們的首席財務官和幾位會計、財務、法律、税務和投資者關係專業人員確定和支付的全部或部分工資、薪金和福利。
該委員會的成員是凱斯勒先生（主席）、萊文先生和內夫先生。該委員會在2023財年舉行了五次會議。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲www.acresreit.com， 我們將向任何提出要求的股東提供印刷副本。
提名、環境、社會和治理委員會。 的主要職能
提名、環境、社會和治理委員會（“提名和 ESG 委員會”）應：
2022年初，為了更好地滿足公司不斷變化的需求和不斷變化的監管治理格局，董事會將提名和治理委員會擴大為提名和ESG委員會，並擴大了其主要職能，以強調我們對環境、社會、可持續發展和企業責任問題的承諾。
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該委員會沒有通過推薦候選人必須具備的具體、最低資格或特定素質或技能。該委員會力求確保董事會成員和每個委員會都滿足紐約證券交易所的所有相關上市標準要求、適用法律和我們治理文件的要求。候選董事的甄選通常基於其誠信和品格、健全、獨立的判斷力、擔任領導職務的往績記錄以及他們的專業和企業專長、技能和經驗。該委員會旨在培養與我們的業務相關的各種技能，並尋找具有不同背景和專業領域的候選人，以便每位成員都能提供獨特而有價值的視角。委員會可能為任何特定董事候選人尋找的特定資格、素質或技能的性質取決於董事會出現任何空缺時其他董事的資格、經驗和技能。我們重視多元化可能帶來的好處，並致力於促進多元化的管理團隊和董事會，以反映我們股東和業務的多元化性質。我們對多樣性進行廣泛思考，並認識到它可以包括但不限於性別、性取向、種族、世代、年齡、背景、教育、經驗、能力和技能。我們致力於營造一種多元和包容的文化，這種文化徵求多元視角，沒有偏見和歧視。我們認為，對多元化的考慮是並將繼續是與董事會組成有關的重要組成部分。
提名和 ESG 委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定董事候選人。考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任成員，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，如果提名和 ESG 委員會或董事會決定不重新提名成員連任，或者如果我們決定擴大董事會規模，則委員會將根據提名和 ESG 委員會的董事會服務標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對董事會和管理層的現任成員進行調查，以瞭解他們的建議。也可以進行研究或聘請第三方來識別合格人員。迄今為止，我們還沒有聘請第三方來識別或評估潛在的被提名人；但是，我們將來可能會選擇這樣做。
提名和ESG委員會的成員是萊文先生（主席）、伊科維奇先生和哈特先生以及女士。威廉姆斯和愛德華茲該委員會在 2023 年舉行了七次會議。我們的公司治理準則以及提名和ESG委員會章程均可在我們的網站www.acresreit.com上查閲，我們將向任何提出要求的股東提供印刷副本。
股東對董事候選人的建議。提名和ESG委員會將考慮股東、董事、高管、第三方搜索公司和其他來源推薦的董事提名候選人。在評估候選人時，委員會會考慮候選人的屬性（包括技能、經驗、國際和國內背景、多樣性以及法律和監管要求）以及董事會成員的技能和經驗組合，並將以相同的方式審查所有候選人，無論建議的來源如何。提名與ESG委員會除了承諾確保任何人不會因性別、種族、宗教、信仰、性取向或殘疾而被排除在董事任職考慮範圍之外，沒有關於在甄選候選人時考慮多元化的正式政策。委員會將按照 “2025年年會股東提案” 中描述的程序考慮股東推薦的董事提名人選。建議應包括以下內容：
董事會還可能要求提供有關擬議被提名人的其他合理信息，以確定股東推薦的每個人是否符合上述標準，並使我們能夠向股東進行適當的披露。
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投資委員會。這個 投資委員會審查和批准金額在5000萬至7500萬美元之間的貸款發放、房地產收購、優先股和其他投資。用於為我們的經理或其子公司提供的債務進行再融資的投資由投資委員會獨立董事審查和批准。低於5000萬美元門檻的投資只能由我們的經理投資委員會批准，價值超過7500萬美元的投資、優先股和股權投資以及我們與經理人關聯公司共同發起的投資將由投資委員會審查並由我們的全體董事會批准。該委員會的成員是福格爾先生（主席）、伊科維奇先生和凱斯勒先生。該委員會在 2023 財年舉行了兩次會議.
股東修改章程的能力。2020 年 3 月，我們的董事會批准了章程的修正和重述，允許我們的股東以有權投票的股東就此事投的多數票的贊成票來修改章程。在此修正案之前，根據馬裏蘭州法律的允許，我們的股東無權修改我們的章程。董事會決定採用這一變更是經過廣泛考慮的結果，並考慮了許多因素，包括我們對強有力的公司治理實踐的承諾。
與董事會的溝通。董事會已經制定了股東向其發送信函的程序。股東可以通過寫信給受紐約州尤寧代爾11556號RXR廣場390號ACRES商業地產公司祕書傑克琳·傑斯伯格照顧的相關方與董事會或任何董事或委員會主席進行溝通。發給董事會的信函通常會轉發給相應的委員會主席、所有董事或信函所針對的個別董事。通信可以保密和匿名提交。在某些情況下，法律可能會要求我們披露提交來文的人的信息或身份。在2023財年收到股東的任何來文後，董事會沒有采取任何行動。向董事會傳達的一些問題也可以轉交給我們的內部審計師或我們的首席法務官。董事會主席或審計委員會主席可以指示將問題提交給審計委員會或全體董事會，或者以其他方式給予他們特殊待遇，包括聘用外部法律顧問或其他顧問。
出席年度會議。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。我們當時的九名董事會成員中有八名出席了去年的年度股東大會，我們預計他們都將出席會議。
董事入職培訓和繼續教育。我們認為，董事入職培訓和繼續教育對於董事會履行其職責和提高董事會的整體效率和績效非常重要。新董事參與入職流程，包括與高級管理層會面，介紹公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵問題、政策和做法。公司要求董事參與有關公司治理的繼續教育計劃，並且公司是公司董事會成員網絡（前身為公司董事會成員研究所）的成員，該網絡為董事提供參加董事會教育計劃、會議和其他資源的機會。
股東參與。我們有意識地努力與股東進行虛擬或面對面的互動，定期參加投資者會議、商業房地產會議，與股東和潛在投資者舉行一對一的會議和電話會議，以更好地瞭解對他們來説重要的問題。這些會議包括擁有我們普通股、優先股或可轉換證券的現有股東以及潛在的投資者和研究分析師。自上次年會以來，我們已經並將繼續與包括最大股東在內的許多股東進行接觸。我們的管理團隊討論投資策略、公司的競爭定位、我們的財務業績和歷史財務業績以及環境和可持續發展問題。我們的持續對話有助於確保我們的利益與股東的利益保持一致。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的公司治理準則規定了董事長和首席執行官辦公室的分離。目前，安德魯·芬特雷斯擔任董事會主席，馬克·福格爾擔任首席執行官兼總裁。我們認為，將董事會主席和首席執行官職位分開可以提供最有效的領導結構。它使董事會能夠受益於有兩個強烈的聲音
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為會議帶來不同的觀點和觀點，使我們受益於芬特雷斯先生和福格爾先生在金融和房地產方面的豐富專業知識。
風險管理由我們的高管和董事會領導，是一項全公司範圍的職能，旨在識別、評估和管理風險，這些風險可能會影響我們執行業務戰略和實現業務目標的能力。董事會的職責是監督這一職能。董事會定期審查有關我們的運營、財務、法律、數據安全和戰略風險的信息。具體而言，高級管理人員出席董事會季度會議，介紹包括重大風險在內的運營情況，並可以回答董事會提出的任何問題或疑慮。董事會不斷審查我們的公司治理結構，並評估任何變革是否必要或可取。
審計委員會加強了董事會對風險管理的監督。審計委員會的職責也是監督，認識到管理層有責任執行我們的風險管理政策。審計委員會的職責包括與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還討論指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督我們的內部審計職能，負責監督我們的財務報告流程和財務、會計和監管合規方面的內部控制系統的完整性並確保其透明度。此外，審計委員會監督和評估與我們的投資有關的潛在信用風險，以應對不斷變化的情況，並監督與信用風險管理和披露相關的內部控制。如下文所述，審計委員會還審查和討論信息技術和網絡安全。審計委員會將其風險監督職能納入其向董事會提交的定期報告中。
薪酬委員會和提名與ESG委員會協助董事會履行其監督職責，管理我們的薪酬政策和計劃產生的風險以及與董事會組織、成員和結構、繼任規劃、公司治理、可持續發展和企業責任問題相關的風險。董事會與薪酬委員會一起審查了適用於我們經理的薪酬政策和做法，這可能會影響我們對風險和風險管理的評估。經過此類審查，董事會確定，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險，根據該政策和做法，我們不向高管和經理的員工支付現金薪酬（某些高管的報銷除外，我們在薪酬討論和分析中對此進行了討論）。
投資委員會行使董事會的權力，監督我們的經理遵守董事會批准的投資指導方針的情況，並在上述投資準則規定的限度內批准任何擬議投資。
繼任計劃。儘管董事會每年都會審查繼任和發展計劃，但在2022年，我們通過了管理ACRES的繼任規劃政策。繼任規劃政策涉及關鍵職位的繼任計劃，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及在喪失工作能力、緊急情況、運營需求、退休或辭職時的甄選和繼任政策以及潛在繼任者的發展計劃。
網絡安全. 監督網絡安全是董事會和審計委員會的共同責任。在網絡安全風險監督方面，審計委員會和董事會定期收到管理層關於我們和經理面臨的主要網絡安全風險以及我們和經理為降低此類風險而採取的措施的報告和/或最新情況，包括制定和實施政策、程序、標準和技術措施，以創造一個旨在最大限度地減少網絡威脅風險和從不良事件（如果有）中恢復過來的環境。此外，審計委員會和董事會還會收到管理層有關我們網絡安全風險狀況變更或某些新發現風險的最新信息。
作為風險管理定期審查的一部分，審計委員會和董事會會考慮我們的網絡安全狀況和管理層的風險敞口，同時考慮我們的運營和系統中保留的數據類型。審計委員會和董事會至少每年與管理層審查我們的網絡安全計劃和風險敞口，並定期接收來自我們網絡安全的報告
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合規公司就我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險以及我們為緩解此類風險而採取的措施提供信息。審計委員會或董事會還可以在必要時進行額外的網絡安全審查或接收其他更新或報告。
我們的網絡安全計劃由各種控制和活動組成，旨在識別、保護、檢測和應對網絡安全威脅。我們與第三方IT公司和網絡安全合規顧問簽訂合同，他們領導我們的網絡安全風險管理和風險評估流程，在管理信息系統、制定網絡安全戰略、實施信息安全和網絡安全計劃、識別和評估網絡安全風險以及制定事件響應計劃方面擁有經驗。他們提供威脅檢測，並每半年對我們的系統進行一次測試。除了定期審查和完善我們的保護策略外，我們還定期評估人員網絡知識並進行網絡安全培訓，這是所有人員的年度要求。我們還進行網絡釣魚測試和後續教育，以確保我們對這種普遍形式的公司信息攻擊保持警惕，並進行年度風險評估，以識別新出現的信息安全風險，維持控制措施和相關活動，通常旨在與美國國家標準與技術研究所網絡安全框架 (NIST CSF) 保持一致。我們還維持網絡安全保險政策。迄今為止，我們還沒有發現任何重大安全漏洞。有關我們管理和披露網絡安全風險和事件的程序的完整描述，請參見我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第1C節。
業務連續性。我們制定了業務連續性計劃，以確保發生災難時我們的人員、設施和業務職能的安全。我們已經建立了企業文化，全公司都注重業務連續性準備。在整個過程中，我們審查了潛在的中斷情景，以確定影響我們保持連續性能力的系統和程序並對其進行優先排序，並開發了工具和資源，使我們能夠在幾乎沒有停機時間的情況下在遠程位置執行幾乎所有的公司職能。我們會通過進行模擬停機來定期測試我們的準備情況，以評估我們的準備質量。我們對這些能力的批判性評估和增強使我們能夠在這些充滿挑戰的時期繼續表現良好。
企業責任：環境、社會和治理
我們認識到環境、社會和治理問題的重要性，並將這些考慮因素納入我們的業務實踐和決策流程。我們是一家房地產金融公司，主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產抵押貸款和商業房地產股權投資。作為一家外部管理的公司，我們的日常運營由我們的經理和執行官在董事會的監督下管理。我們的執行官是我們經理的員工。因此，ACRES採取的許多企業責任舉措都與我們的業務以及經理的員工代表我們做出的業務決策相關並具有影響。
通過ACRES，我們展示了我們對企業責任和可持續發展的承諾，這種承諾建立在透明度、治理和道德的堅實基礎上。我們致力於誠信經營，為辦公室周圍的當地社區做出貢獻，促進多元化和包容性，併成為自然資源的周到管理者。ACRES還設有一個專門的ESG委員會，負責監督和監督我們的環境、社會和治理風險政策和運營控制，該委員會由來自不同部門的員工組成。ESG 委員會定期開會，設定目標和實施時間表，並監督進展和結果。ESG 委員會還得到董事會提名和 ESG 委員會的支持，該委員會負責監督我們與企業責任和可持續發展相關的戰略。ESG 委員會還得到董事會全體成員的支持，並定期與他們以及整個組織進行溝通，以促進持續改進。以下是我們的企業責任舉措以及與我們和我們的業務相關的ACRES企業責任舉措的要點。
環保 — 我們致力於環境可持續發展。作為一個組織，我們認為我們造成的環境足跡相對較小。儘管如此，我們堅信通過儘可能高效和負責任地使用資源來促進可持續的環境，並且我們致力於儘可能減少業務對環境的影響。
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目錄
可持續發展實踐
商業地產可持續發展與投資流程
管理與擔保我們每筆貸款的房產相關的環境風險一直是我們投資和資產管理流程的關鍵組成部分。 作為承保過程的一部分，我們會評估與投資相關的環境風險。在進行投資之前，我們會進行全面的盡職調查分析，採用內部ESG篩選標準，評估ESG風險和機會，包括氣候變化風險和其他全投資組合注意事項。我們的發起和業務發展團隊根據自己的內部研究流程、第三方研究和盡職調查、與借款人、交易對手和中介機構的對話以及現場訪問和檢查，對借款人和發起人的ESG優勢和劣勢進行評估。在做出投資決策時，我們的創始和業務開發團隊將ESG數據與傳統基本面財務分析一起視為另一種輸入。
作為貸款承保的一部分，我們分析的其他ESG因素包括評估可負擔性考慮因素以及考慮房產的可持續性和環境影響。我們對所有潛在的投資贊助商進行ESG調查，包括責任投資、反腐敗和反洗錢評估以及ESG和多元化、公平與包容性政策。我們利用環境保障來確保贊助商持續遵守適用的法律法規，並對財產所有者和租户進行持續的審查。
我們專注於和評估與擔保貸款的房產相關的環境風險。
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目錄
我們認為，ESG績效不僅在資產層面很重要，而且在借款人的組織層面也很重要。作為盡職調查流程的一部分，我們要求潛在借款人披露有關其ESG相關目標、承諾和環境可持續發展戰略的信息。這些目標由ACRES進行評估，是決定提供融資的關鍵考慮因素。我們在貸款文件中包括陳述、擔保和承諾，以確保發起人持續遵守所有適用的環境法，並從信譽良好的擔保人那裏獲得環境賠償，或令人滿意的環境保險，為我們可能承擔的與環境事務相關的任何潛在責任提供追索權保護。
我們認為，在貸款批准之前和之後，都應瞭解我們融資的物業的能源和可持續發展績效，並定期進行評估。我們要求提供有關能源與環境設計領導力 (LEED) 和建築研究機構環境評估方法 (BREEAM) 認證以及新貸款發放的能源之星評分/認證的信息。
贊助商遵守環境法規
ACRES與贊助商合作，在發放貸款之前修復任何重大環境問題，並要求提供書面條款，例如陳述和擔保、契約、賠償和其他管理環境事務的條款，以確保發起人持續遵守適用的環境法律。
氣候變化
我們致力於降低我們的能源和碳影響。我們認識到幫助減少温室氣體排放的好處，因為氣候變化對全球經濟構成重大風險。我們的可持續發展計劃致力於環境可持續的舉措，為我們的企業和社區帶來短期的效率、價值和健康。
社交 — 我們最大的優勢和最重要的資產是ACRES團隊的成員，他們的整體健康至關重要。ACRES 確保其員工擁有一個回報豐厚、相互支持和健康的工作環境，讓他們在其中茁壯成長，並努力支持他們在所有方面取得成功。ACRES 為員工提供成長和發展的機會，以及支持其工作和個人生活的各種資源。
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目錄
人力資本管理政策與實踐
多元化與包容性
員工敬業度、培訓和發展
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目錄
員工福利
治理 — 我們致力於在治理、道德和合規方面與利益相關者保持緊密一致。我們的運營遵循商業行為和道德準則，所有ACRES員工都必須每年接受合規培訓。
董事會組成和效率
治理政策
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目錄
財務披露
反腐敗及相關盡職調查
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們將根據要求向任何人免費提供我們的商業行為和道德準則的副本。任何此類請求均應通過以下方式發送給我們：ACRES Commercial Realty Corp.，紐約州尤寧代爾RXR廣場390號，11556，收件人：祕書。我們的商業行為和道德準則也可以在我們的網站上找到 www.acresreit.com。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023財年，薪酬委員會由凱斯勒、萊文和內夫先生組成。在2023財年，他們都不是我們或我們任何子公司或關聯公司的高級管理人員或員工，也沒有以前是我們的高級管理人員或員工，凱斯勒先生除外，他在2009年之前一直擔任高管。在2023財年，我們的執行官均未擔任薪酬委員會任何成員擔任董事或執行官的任何實體的董事或執行官。
審計委員會的報告
審計委員會批准了以下報告。
就其監督和監督公司財務報告流程的職能以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的提交而言，審計委員會有：
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目錄
審計委員會提供了這份報告。任何將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告，除非公司特別通過引用方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。
董事會審計委員會：
P. Sherrill Neff，董事長
凱倫·愛德
威廉 ·B· 哈特
史蒂芬·凱斯勒
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目錄
2023 年董事薪酬
在本節中，我們描述或參考了我們與2023年擔任董事會董事的所有人員的薪酬安排。這些安排包括（a）我們與同時也是指定執行官的董事或NEO（定義見下文）的安排，（b）我們對獨立董事並因擔任董事而獲得報酬的董事的薪酬待遇，以及（c）我們與隸屬於經理的董事的安排。下文 “高管薪酬” 中將進一步描述我們與福格爾先生的安排，他既是新人又是董事。本節描述了我們與非僱員董事的安排。如下文 “某些關係和關聯方交易” 中所述，我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，2020年7月31日，管理人從前任經理（定義見下文）手中收購了我們的管理合同（“ACRES交易”）。在ACRES交易中，兩名隸屬於該經理的董事芬特雷斯先生和福格爾先生被任命為董事會成員。本節在下表的腳註中描述了與這些董事的安排。
非僱員董事每年獲得100,000美元的現金預付金，按季度支付，外加他們在各委員會任職時獲得的現金薪酬。年度薪酬待遇旨在吸引和留住高素質的獨立董事來代表我們的股東。此外，投資委員會成員（伊科維奇先生和凱斯勒先生）每人額外獲得3萬美元現金，審計委員會成員（內夫先生、哈特先生和凱斯勒先生以及愛德華茲女士）每人額外獲得1萬美元現金，薪酬委員會成員（凱斯勒、萊文和內夫先生）每人額外獲得5,000美元現金。此外，審計委員會主席和薪酬委員會主席（分別為內夫先生和凱斯勒先生）每人額外獲得5,000美元現金，用於擔任這些委員會的主席。
董事也有資格獲得限制性股票補助，這些補助與我們以賬面價值為基準實現的績效參數掛鈎。請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。
下表列出了我們在2023年任何時候任職的每位董事的董事薪酬：
董事薪酬表
姓名 |
|
賺取的費用或 |
|
|
|
總計 |
|
||
凱倫·愛德 |
|
$ |
110,000 |
|
|
|
$ |
110,000 |
|
威廉 ·B· 哈特(1) |
|
|
110,000 |
|
|
|
|
110,000 |
|
加里·伊科維奇 |
|
|
130,000 |
|
|
|
|
130,000 |
|
史蒂芬·凱斯勒 |
|
|
150,000 |
|
|
|
|
150,000 |
|
默裏 ·S·萊文 |
|
|
105,000 |
|
|
|
|
105,000 |
|
P. Sherrill Neff |
|
|
120,000 |
|
|
|
|
120,000 |
|
達瓦娜·威廉姆斯 |
|
|
100,000 |
|
|
|
|
100,000 |
|
安德魯芬特雷斯(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
馬克·福格爾(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
大衞布萊恩特(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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目錄
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們2023年的高管薪酬計劃。我們使用我們的高管薪酬計劃來吸引、激勵和留住我們的指定執行官（“NEO”）和其他高管。特別是，我們將解釋董事會薪酬委員會是如何為我們的NEO做出2023年薪酬決定的：
我們的薪酬計劃的目標
如下文 “某些關係和關聯方交易” 中所述，我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，並於2020年7月31日完成了ACRES交易，通過該交易，我們的管理合同（“管理協議”）是從Exantas Capital Manager Inc.（“前任管理人”）手中收購的。根據我們在2020年與前任經理和經理簽訂的管理協議，經理必須為我們提供管理團隊，包括首席執行官和總裁以及適當的支持人員，以提供經理向我們提供的管理服務。管理協議還規定，該團隊的成員將根據我們的不時活動水平，將合理必要和適當的時間用於我們的管理。但是，管理協議要求經理為我們提供一名全心全意為我們服務的首席財務官，並向其他會計、財務和投資者關係專業人員提供足夠數量的服務。管理協議規定，不論經理根據管理協議獲得的薪酬金額，經理都承擔經理高管和員工的工資、薪金和福利費用，但我們承擔首席財務官以及我們可能設立的任何特定輔助運營子公司的專業人員和員工的費用，費用與他們投入運營的時間百分比成正比。
由於管理協議下的這些安排，我們沒有任何員工。我們所有的 NEO 都是我們經理的員工，他們被要求加入我們的管理團隊。我們沒有，也不打算向我們的近地天體支付任何現金補償。根據這些安排，我們將向經理支付給某些NEO的工資、薪水和福利，報銷他們分配給我們業務的時間成比例，如下文 “設定高管薪酬——經理和公司職責” 中所述。
在過去的幾年中，我們不時向我們的近地天體發放股權激勵獎勵。下文 “設定高管薪酬——公司股權激勵” 中描述了我們頒發這些獎勵的理念和流程。
設置高管薪酬
經理和公司角色。 我們的NEO是我們經理的員工，支付給NEO的基本工資和現金激勵薪酬完全由我們的經理決定。支付給我們首席財務官的基本工資和現金激勵薪酬將提交薪酬委員會批准。薪酬委員會還批准了2023年分配給我們的首席會計官和首席法務官基本工資和獎金的分配部分。我們NEO薪酬的分析和確定不是基於任何特定的薪酬矩陣或公式，而是基於對他們對公司貢獻的定性評估。
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目錄
根據管理協議，我們向經理償還支付給首席財務官的工資、薪水和福利。我們的經理已將首席會計官和首席法務官工資的一部分分配給我們，用於報銷，我們還向經理償還了向我們提供服務的某些員工的工資、薪水和福利。除上述例外情況外，我們的經理承擔經理高級職員和向我們提供服務的員工的工資、薪金和福利費用。
我們根據管理協議向經理支付費用，儘管我們無法控制ACRES Capital或我們的經理如何分配此類費用，但我們認為支付給NEO的基本工資和現金激勵薪酬中未指明的部分來自我們支付的費用。如上所述，管理協議不要求我們的NEO花費特定的時間來履行管理人根據管理協議對我們的義務（我們的首席財務官除外，他將全心全意為我們服務），也沒有要求將支付給經理的特定金額或百分比的費用分配給NEO。我們的經理不專門為員工提供此類服務的報酬，因為這些人員還向由經理的關聯公司贊助、管理或建議的其他實體提供管理和其他服務。因此，經理無法完全分離和確定經理向NEO支付或發放的薪酬中僅與他們向我們提供的服務相關的部分。因此，我們在下面的薪酬彙總表中披露了ACRES向我們的NEO支付的現金金額，我們向經理償還了這些現金金額。但是，根據與經理的討論，我們估計，支付給我們的NEO的總現金補償可能與他們對我們公司的管理合理相關 2023 年的總額約為 190 萬美元。這一總金額約佔我們在2023財年向經理支付或應計的1,040萬美元基本管理費和費用報銷總額的18％。在這1,040萬美元中，我們估計約有12％代表固定薪酬（例如工資），6％代表可變薪酬（例如基於績效的獎金）。我們的經理沒有使用特定的公式來計算NEO薪酬中的可變薪酬部分。通常，我們的經理會考慮許多因素，例如個人的職位、他或她對業務的貢獻、公司的業績和市場慣例，並酌情考慮和權衡這些因素.
公司股權激勵。 在ACRES交易之前，我們的薪酬委員會根據不時修訂的綜合股權薪酬計劃，不時以限制性股票的形式向NEO發放股權獎勵。這些獎勵旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，將他們的薪酬與我們的股票表現相關聯，並允許他們分享通過股價升值和分紅為股東創造的價值。我們前首席執行官的激勵性股票薪酬由薪酬委員會確定。我們的首席執行官建議了激勵性股票薪酬的所有其他補助金，以供我們的薪酬委員會批准。我們的首席執行官向薪酬委員會提供了NEO年度業績的關鍵要素及其對公司的貢獻，以協助薪酬委員會做出決定和批准。我們的首席執行官曆來應薪酬委員會的要求出席委員會會議，以深入瞭解我們的NEO的表現。這些股權獎勵受限於基於時間的歸屬要求，旨在促進管理層留任，激勵長期目標併為我們實現強勁的業績。
在ACRES交易之後，薪酬委員會和董事會以賬面價值為適當基準，確定股票的發行將與我們實現的業績參數掛鈎。我們認為，業績參數將使我們的股東與對我們的資產負責的個人（包括經理人和獨立董事）之間的利益保持一致，也將有助於提高所有股東的透明度。當實現以下賬面價值目標時，薪酬委員會將根據股權薪酬計劃授予最多333,333股限制性股票：21.00美元、24.00美元、27.00美元、30.00美元、33.00美元和36.00美元。 2022年5月，薪酬委員會向我們的獨立董事發行了允許授予的限制性股票的10％，在公司公佈的賬面價值為24.00美元時，向經理髮行了剩餘的限制性股票。 限制性股票補助均受四年歸屬期的限制，所有未來的補助都將受該歸屬期的約束。績效參數適用於股權補償計劃下的所有補助金。我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站上查閲 www.acresreit.com。
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目錄
我們薪酬計劃的要素
如上所述，我們的NEO不從我們那裏獲得現金補償，但是，根據管理協議，我們同意向經理償還為我們提供的法律、税務、會計、諮詢、審計、行政和其他類似服務的某些費用。我們向ACRES償還首席財務官的工資、薪水和福利，以及首席會計官和首席法務官以及經理為我們提供服務的某些員工的部分工資、薪金和福利。
從歷史上看，我們向近地天體發放了限制性股票，限制性股票贈款將在三年內每年授予33.33％，並擁有完整的投票權和股息權。如上所述，在ACRES交易之後，薪酬委員會和董事會決定，以賬面價值為適當基準，股票獎勵的發行將與我們實現的業績參數掛鈎。此類限制性股票的歸屬期為四年。我們的近地天體沒有獲得2023年、2022年的限制性股票補助，也沒有獲得2021年的補償。
薪酬和風險
我們認為，對我們的業務而言，重大風險源於基礎廣泛的經濟趨勢以及與特定貸款、擔保此類貸款的資產以及我們持有的財產相關的特定趨勢。我們認為這些風險不會受到我們的薪酬政策的重大影響，也不會從我們的薪酬政策中產生重大影響，因為我們的薪酬是以股權補助的形式進行的，通常會隨着時間的推移而歸屬。我們認為，這鼓勵我們的高管專注於股價持續上漲，而不是短期業績。
薪酬委員會報告
我們已經審查並與管理層討論了管理層編寫的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，我們建議董事會將管理層編寫的薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的2023年年度報告。
董事會薪酬委員會：
斯蒂芬·凱斯勒，董事長
默裏 ·S·萊文
P. Sherrill Neff
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目錄
高管薪酬
高管薪酬摘要
下表列出了有關我們的近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的某些信息：
薪酬摘要表
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 |
|
|
獎金 |
|
|
股票獎勵 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
馬克·福格爾 |
|
2023 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(1) |
$ |
— |
|
首席執行官， |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總裁兼董事 |
|
2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
大衞 ·J· 布萊恩特(2) |
|
2023 |
|
$ |
300,000 |
|
(3) |
$ |
325,000 |
|
(3) |
$ |
— |
|
|
$ |
24,129 |
|
(4) |
$ |
649,129 |
|
高級副總裁 |
|
2022 |
|
|
300,000 |
|
(3) |
|
325,000 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
16,520 |
|
|
|
641,520 |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
2021 |
|
|
300,000 |
|
(3) |
|
475,000 |
|
(3) |
|
|
|
|
14,845 |
|
|
|
789,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
傑克琳·A·傑斯伯格 |
|
2023 |
|
$ |
300,000 |
|
(5) |
$ |
100,000 |
|
(5) |
$ |
— |
|
|
$ |
13,985 |
|
(6) |
$ |
413,985 |
|
高級副總裁，首席執行官 |
|
2022 |
|
|
210,000 |
|
(5) |
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
|
|
7,630 |
|
|
|
217,630 |
|
法律幹事兼祕書 |
|
2021 |
|
|
314,583 |
|
(5) |
|
99,094 |
|
(5) |
|
— |
|
|
|
11,733 |
|
|
|
425,410 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Eldron C. Blackwell(7) |
|
2023 |
|
$ |
212,850 |
|
(8) |
$ |
94,050 |
|
(8) |
$ |
— |
|
|
$ |
8,462 |
|
(9) |
$ |
315,362 |
|
副總裁和 |
|
2022 |
|
|
198,000 |
|
(8) |
|
91,080 |
|
(8) |
|
— |
|
|
$ |
7,804 |
|
|
|
296,884 |
|
首席會計官 |
|
2021 |
|
|
200,000 |
|
(8) |
|
142,000 |
|
(8) |
|
— |
|
|
|
6,904 |
|
|
|
348,904 |
|
26
目錄
薪酬與績效
|
|
|
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100美元初始固定投資的價值基於： |
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年 |
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馬克·福格爾的薪酬摘要(1)(2) |
|
羅伯特·利伯的薪酬摘要(2) |
|
實際支付給馬克·福格爾的補償(1)(2) |
|
實際支付給羅伯特·利伯的補償(2)(3) |
|
NEO 的平均彙總薪酬總額(4) |
|
實際支付給 NEO 的平均補償(5) |
|
ACR 股東總回報率(6) |
|
同行集團股東總回報率(7) |
|
淨收益（虧損）（以千計）(8) |
|
可供分配給普通股的收益（以千計）(9) |
2023 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|||||||||
2020 |
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
( |
|
( |
|||||||
|
|
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股權獎勵調整 |
|
|
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||||||||
年 |
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羅伯特·利伯的薪酬摘要 |
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報告的價值 |
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本年度授予和歸屬的股權獎勵的價值 (b) |
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補償 |
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由於我們沒有養老金計劃，因此上述所有調整均為股權獎勵調整，包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至該適用年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）的公允價值變動金額前幾年授予的截至該適用年度末尚未歸屬的任何未償還和未歸屬的股權獎勵；(iii)在同一適用年度授予和歸屬的股權獎勵，為截至歸屬日的公允價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的股權獎勵，金額等於歸屬日（自上一財政年度末起）公允價值變化的金額；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的股權獎勵，扣除額金額等於上一財政年度末的公允價值；以及 (vi) 任何股息的美元價值或在歸屬日之前的適用年度中支付的其他股權獎勵收益，這些收益未以其他方式反映在該適用年度的公允價值中，也未包含在該適用年度的總薪酬的任何其他組成部分中。第 (i)、(ii)、(v) 和 (vi) 款中規定的調整不適用於表中所列年份。
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股權獎勵調整 |
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非 PEO NEO 報告的平均彙總薪酬總額 |
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本年度授予和歸屬的股票獎勵的平均價值 |
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績效衡量標準的表格清單
以下清單包括三項財務業績指標，在我們的評估中，它們代表了最重要的財務業績指標，用於將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。
財務績效衡量標準 |
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描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
下圖以符合相關規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效衡量標準之間的關係。
實際支付的薪酬與股東總回報率的對比 600,000 美元 160 萬美元 140 萬美元 120 萬美元 100 萬美元 80 萬美元 60 萬美元 10 萬美元 40 美元 0 美元 (10 萬美元) (20 萬美元) (20 萬美元) (20 萬美元) (40 美元) (40 美元) (40 美元) 實際支付給 PEO 的薪酬總股東回報 (100 美元投資) 200 2021 年 2021 年實際支付給 PEO 的薪酬 ACR TSR 同行組 TSR
實際支付的薪酬與淨收入 600,000 美元 50,000 美元 0 萬美元 400,000 美元（50,000 美元）200,000 美元（100,000 美元）10 萬美元（15萬美元）0（100,000 美元）（200,000 美元）（200,000 美元）（250,000 美元）（250,000 美元）2020 年 2021 年 2021 年實際支付的薪酬淨收入（以千計）實際支付給 PEO 的薪酬實際支付給 NEO 淨收入的平均薪酬
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目錄
實際支付的薪酬對比 EAD 600,000 美元 50,000 美元 0 萬美元 400,000 美元（50,000 美元）200,000 美元（100,000 美元）10 萬美元（15萬美元）0（100,000 美元）（200,000 美元）（250,000 美元）（250,000 美元）2020 年 2021 年 2021 年實際支付的薪酬 EAD（以千計）實際支付給 NEO 的薪酬 EAD（以千計）實際支付給 NEO EAD 的平均薪酬
首席執行官薪酬比率
作為一家外部管理的公司，我們沒有任何直接員工。此外，我們的首席執行官福格爾先生沒有因其服務而從我們那裏獲得任何直接報酬，我們也不會向任何關聯公司償還向福格爾先生支付的補償。因此，首席執行官與員工薪酬中位數的比率不適用。
基於計劃的獎勵補助金表
2023年期間，我們沒有向NEO發放任何限制性股票獎勵，2023年也沒有授予任何股票期權。
潛在的離職後補助金
我們與任何NEO都沒有僱傭或遣散協議，除非下文規定，否則我們沒有義務在終止僱用時向我們的NEO支付任何款項。根據我們的股票獎勵協議，如果任何 NEO 的服務終止（死亡或傷殘除外），除非薪酬委員會在終止時另行批准，否則 NEO 將立即沒收所有未歸屬的股票獎勵。此外，如果任何NEO犯下任何影響我們或我們的關聯公司的不當行為或不當行為，違反了任何禁止競爭的契約或與我們或關聯公司簽訂的僱傭合同，或者從事有理由解僱的行為，則所有未歸屬的股票獎勵將立即被沒收。
反套期保值和質押政策
我們的政策禁止董事、高級管理人員和員工對我們的證券進行投機性交易，包括對衝交易、賣空、交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或在保證金賬户中持有我們的證券。我們的政策還禁止董事、高級管理人員和員工質押我們的證券作為貸款抵押品，除非在某些有限的情況下，並且必須事先獲得我們的首席法務官的批准。據我們所知，所有這些人都遵守了這些政策。
回扣政策
自 2023 年 12 月 1 日起，我們的董事會通過了 追回錯誤判給的補償的政策 （“回扣政策”） 根據《交易法》第10D條、《交易法》和紐約證券交易所上市標準頒佈的第10D-1條。 如果公司需要編制會計重報表以糾正嚴重違反美國聯邦證券法任何財務報告要求的行為，則回扣政策要求公司收回錯誤發放的基於激勵的薪酬
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目錄
根據管理協議，我們的現任和前任執行官以及經理會見, 只要薪酬是以實現財務報告措施為依據的.可追回的金額是高管或經理獲得的薪酬，該薪酬超過了根據重報金額確定激勵性薪酬金額本應獲得的薪酬。薪酬委員會負責管理回扣政策。
在 Pay Vote 上説
在2023年年度股東大會上，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的高管薪酬的機會。我們在2023年年會委託書中對NEO薪酬的描述包括與分配給NEO薪酬總額的管理費部分以及固定薪酬與可變薪酬的比例有關的其他信息，本委託書還包括與分配給NEO薪酬的比例有關的其他信息。正如我們在2023年年度股東大會的委託書中所述，在2023年年度股東大會上投的選票中，約有91％的選票對我們的高管薪酬投了贊成票。我們認為，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃和理念的普遍支持。根據這些反饋，薪酬委員會決定繼續我們目前的薪酬做法，如本文所述。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日有關我們的2005年股票激勵計劃、第三次修訂和重述的綜合股權薪酬計劃和ACRES Commercial Realty Corp. 經理激勵計劃的某些信息，這是我們唯一獲準發行股權證券的薪酬計劃。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
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(a) |
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(c) |
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計劃類別 |
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行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
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未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 |
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根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量，不包括 (a) 欄中反映的證券 |
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證券持有人批准的股權補償計劃： |
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限制性股票(1) |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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不適用 |
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不適用 |
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總計 |
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416,675 |
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1,034,155 |
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關係和關聯方交易
與 ACRES 的關係。 我們的經理是ACRES Capital Corp. 的子公司。ACRES Capital Corp. 是一傢俬人商業房地產貸款機構，專門提供全國中間市場CRE貸款，專注於美國頂級市場的多户住宅、學生住房、酒店、工業和辦公物業。我們的董事長安德魯·芬特雷斯擔任管理合夥人，也是ACRES Capital Corp. 的股東和董事會成員，我們的總裁、首席執行官兼董事馬克·福格爾擔任該公司的首席執行官兼總裁，同時也是Acres Capital Corp的股東和董事會成員
管理協議
我們與經理簽訂了管理協議，根據該協議，我們的經理對我們的運營進行日常管理。該協議於2020年7月31日進行了與英畝交易相關的修訂和重申，並於2021年2月16日、2022年5月6日和2024年2月15日進一步修訂。管理協議要求我們的經理按照董事會制定的政策和投資指導方針管理我們的業務事務。我們的經理在董事會的監督和指導下提供服務。我們的經理主要負責選擇、購買和銷售我們的投資組合 投資，我們的融資活動以及為我們提供投資諮詢服務。我們的經理及其關聯公司還為我們提供 設有首席財務官和足夠數量的會計、財務、税務和投資者關係專業人員。我們的經理收取費用並按以下方式報銷費用：
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激勵性薪酬按季度計算並支付給我們的經理，視收入而定。高達75％的激勵性薪酬以現金支付，至少25％以普通股支付。我們的經理可以選擇以普通股形式獲得其激勵薪酬的25％以上。
管理協議的當前合同期限於2024年7月31日結束，該協議規定在該日期以及之後每年7月31日自動續訂一年，直至根據其條款終止。
對於 截至2023年12月31日的財年，我們的經理賺取了約660萬美元的基本管理費，其中54.6萬美元應截至2023年12月31日支付。在截至2023年12月31日的年度中，我們的經理賺取了89.5萬美元的激勵管理費，其中19,000美元在年底以現金支付，19,000美元在年底以普通股支付。在截至2023年12月31日的年度中，我們向經理償還了380萬美元的薪酬費用和成本。此外，截至2023年12月31日，根據管理協議，我們應付給經理的款項總額約為68.6萬美元.
2020年7月31日，ACRES Realty Funding, Inc.（前身為我們的直接全資子公司RCC Real Estate, Inc.）向ACRES Capital Corp. 提供了1,200萬美元的貸款（“ACRES貸款”），以ACRES Capital Corp.的期票為證。ACRES貸款的應計利息為每年3.00％，按月支付。每月攤還款額為25,000美元。ACRES貸款的到期日為 2026年7月，可以延期兩次，為期一年（由ACRES Capital Corp. 選擇），但須就ACRES貸款的未償本金向ACRES Realty Funding, Inc.支付0.5％的延期費。在截至2023年12月31日的年度中，我們的ACRES貸款利息收入為33.9萬美元。截至2023年12月31日，ACRES貸款的本金餘額為1,100萬美元，沒有應收利息.
在 2023 年 12 月 31 日， 我們保留了兩家證券化實體的股權，這兩個實體由我們的經理為我們構建。根據管理協議，我們的經理沒有因執行這些交易而獲得單獨的報酬，也沒有因管理證券化實體及其資產而單獨獲得報酬.
在截至2023年12月31日的年度中，我們與ACRES Capital Corp. 的子公司ACRES Loan Origination, LLC和我們的經理共同發起並簽訂了聯合融資協議，目前面值餘額為2620萬美元。
與ACRES商業抵押貸款有限責任公司的關係。在截至2023年12月31日的年度中，經董事會批准，我們從ACRES Capital Corp. 的子公司ACRES Commercial Mortgage, LLC和我們的經理那裏以2,250萬美元的價格購買了CRE全額貸款的股份。
與 ACRES 開發管理有限責任公司的關係 ACRES Development Management, LLC（“DevCo”）是我們經理的母公司ACRES Capital Corp. 的全資子公司。DevCo以各種身份擔任共同開發商或所有者代表，在我們的投資組合中進行直接股權投資。2021年11月、2021年12月和2022年4月，通過直接投資收購的三家CRE股權投資的合資實體與開發公司簽訂了開發協議（“開發協議”）。
根據開發協議，開發公司同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發，以換取相當於所有項目成本1.25％至1.5％的費用。在截至2023年12月31日的年度中，開發公司根據開發協議提供的服務賺取了46.4萬美元的費用。
與英畝股份控股有限責任公司的關係 在截至2023年12月31日的年度中，我們向經理的子公司ACRES Share Holdings, LLC發行了69,201股股票，以支付根據上述管理協議向經理支付的激勵性薪酬。2024年1月，我們向ACRES Share Holdings, LLC發行了1,911股股票，用於在2023年12月31日支付給經理的激勵性薪酬。根據管理協議，股份在發行時全部歸屬。
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有關關聯方交易的政策和程序
我們已經制定了書面政策，內容涉及投資我們的經理和ACRES感興趣的投資機會，以及投資由我們的經理或ACRES結構、共同組建或管理的任何投資基金或CLO或CDO工具。
此外，我們與經理人訂立了分配政策，其中包含我們之間以及作為經理子公司在商業抵押貸款方面分配投資機會的政策和程序。商業貸款機會根據貸款的用途、利率、擬議期限和可用資本進行分配。如果貸款符合一般分配參數並且適合我們兩個，則貸款將根據可用資本（包括融資可用性）進行分配。
除上述情況外，我們尚未採取明確禁止我們與任何董事、高級職員、員工、證券持有人或關聯公司之間進行交易的政策。但是，我們的商業行為和道德準則禁止任何涉及實際或潛在衝突的交易，董事會可能通過的指導方針允許的交易除外。截至本委託書發佈之日，尚未通過任何此類指導方針。此外，我們的董事會可能會批准對特定交易的商業行為和道德準則的豁免，必須在適用法律或紐約證券交易所規則要求的範圍內向股東報告該交易。
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提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票
《交易法》第14A條要求我們的董事會根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，為我們的股東提供就本委託書中規定的NEO薪酬進行投票的機會。該提案也被稱為 “工資發言權” 投票。
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所討論的那樣，儘管我們不向任何NEO支付現金補償，但我們會向ACRES償還支付給首席財務官的薪酬和福利，以及支付給我們的首席會計官和首席法務官以及向我們提供服務的某些經理員工的部分薪酬和福利。此外，正如薪酬討論和分析部分所討論的那樣，我們可能會在實現績效參數後根據股權薪酬計劃進行獎勵，以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
本次投票不具約束力。但是，我們高度重視股東的意見。因此，董事會和薪酬委員會將在未來近地天體高管薪酬安排方面考慮本次諮詢投票的結果。
出於上述原因，董事會建議您對以下決議投贊成票：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書的敍述性討論。”
董事會特此建議對本提案2中提出的諮詢決議進行投票，該決議批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
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提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命 安永會計師事務所（“安永”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”），我們的 目前的獨立註冊會計師事務所將繼續作為獨立註冊會計師事務所，直到公司提交截至2024年3月31日的10-Q表格。儘管我們的章程或其他條款並未要求股東批准，但作為良好的公司慣例，董事會將安永的任命提交給我們的股東批准。如果安永的選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使安永獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
我們預計，安永的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。我們預計格蘭特·桑頓的代表不會出席年會以發表聲明或回答問題。
獨立註冊會計師事務所的變更
正如我們在2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的與安永任命有關的8-K表最新報告（“審計師變更最新報告”）中所報告的那樣，審計委員會解僱了我們之前的獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓，該會計師事務所自提交截至2024年3月31日的10-Q表格之日起生效。格蘭特·桑頓的解僱是不是由於對會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何分歧所致。
致同關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年4月26日的後續過渡期中，與格蘭特·桑頓在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧，如果解決不令格蘭特·桑頓滿意，任何分歧都會導致格蘭特 nton 將在其報告中提及這一點。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年4月26日的後續過渡期中，沒有 “應報告的事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。
我們向Grant Thornton提供了審計師變更最新報告中包含的披露，並要求Grant Thornton向委員會提交一封信，説明其是否同意我們的陳述（“Grant Thornton Letter”），如果不是，則説明其不同意的方面。致同信已作為《審計師變更最新報告》附錄16.1提交。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2024年4月26日的後續過渡期中，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題與安永進行過磋商：(1) 會計原則適用於有關我們的特定交易，無論是已完成的還是擬議的，或者可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，也沒有向我們提供安永認為重要因素的書面報告或口頭建議我們在就任何問題做出決定時會計、審計或財務報告問題，或 (2) 任何與我們有關但存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）的任何事項。
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首席會計師費用和服務
審計費。 我們的獨立審計師致同為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內部控制進行審查）以及對截至該年度的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的審查而收取的總費用分別為100萬美元和96.7萬美元.
與審計相關的費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，致同就與安慰書和同意書以及融資安排所需的審計服務有關的審計相關服務收取的總費用分別為42,000美元和68,000美元。
税費。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向Grant Thornton支付了總額為11.1萬美元和11.9萬美元的費用，用於支付與税務合規、税務諮詢或税收籌劃相關的專業服務.
所有其他費用。 在2023年和2022年，我們沒有為上述未包含的其他服務收取任何費用。
審計委員會預先批准的政策和程序。 審計委員會至少每年審查Grant Thornton提供的審計和非審計服務，以及致同為此類服務收取的費用。在評估審計師獨立性時，我們會考慮此類非審計費用和服務。我們的政策是，所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。在截至2023年12月31日的年度中，所有此類服務均已獲得預先批准。
董事會特此建議投票批准選擇安永會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。
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2025 年年會股東提案或董事提名
在 2025 年委託書中納入股東提案或提名的截止日期
希望在2025年委託書中納入提案或董事提名的股東必須在2024年12月27日之前向我們的祕書提交此類提案或提名。此類物品必須符合美國證券交易委員會頒佈的資格標準以及《交易法》第14a-8條的所有要求。
股東提案或提名的提前通知要求
根據我們的《章程》，任何希望提名候選人蔘選董事或在 2024 年年度股東大會上提出提案，但不希望包含在委託書中的股東都必須不早於 2024 年 11 月 27 日且不遲於 2024 年 12 月 27 日向我們的祕書提交書面通知。該通知必須包含我們的章程要求的所有信息。有關通知要求的摘要，請參見下文。我們的《章程》副本可應要求向我們的祕書索取。
根據我們的章程，我們的股東可以通過及時發出以下通知來提名候選人蔘加董事會選舉，並提出其他事項供考慮：
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10-K 表年度報告
我們的2023年年度報告，包括財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，可在我們網站的 “投資者關係” 頁面上免費查閲 www.acresreit.com。 我們將應您的要求通過郵寄方式免費提供年度報告的副本。我們還將在支付與陳列品費用相關的合理費用後，為年度報告提供任何證物。此類請求應提交給我們的祕書，地址為紐約州尤寧代爾RXR廣場390號11556。
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