委託聲明
2024 年年度股東大會

目錄

前瞻性陳述

本委託書包括遠期委託書-看着聲明。這些陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，從本質上講，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒你，任何這樣的前進-看着報表不能保證未來的表現，並且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們表格10年度報告中的 “風險因素”-K截至2023年12月31日的財年。

我們與股東的互動以及我們採取的應對行動中的關鍵主題包括：

FORTINET, INC.
基弗路 909 號
加利福尼亞州森尼韋爾 94086

____________________________

委託聲明
2024 年年度股東大會

有關2024年年會和程序事項的問答

Q:   我為什麼會收到這些材料？

A:    董事會向您提供這些代理材料，用於徵集委託書，用於在太平洋時間 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00 舉行的 Fortinet 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）以及任何休會或推遲時使用，目的是考慮本委託書中規定的事項並採取行動。

我們預計將在2024年5月1日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）。我們的代理材料和2023年年度報告的副本可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/FT。我們的2023年年度報告也可以通過訪問Fortinet在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得，網址為 www.sec.gov。

2024 年年會將以虛擬方式舉行-只有格式。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與。虛擬的-只有方法還可以降低成本並符合我們更廣泛的可持續發展目標。您將無法親自參加2024年年會。

Q:   為什麼我收到了一個-頁面郵件中注意到了代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性？

A:    根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東和受益所有人發送通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

Q:   我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

A:    該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明：

•        在互聯網上查看我們為2024年年會提供的代理材料；以及

•        將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。

Q:   我可以參加 2024 年年會嗎？

A:    如果您在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東（即，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機信託公司（“Computershare”）註冊），或者如果您是此類股東的代理持有人，則可以按照以下説明參加2024年年會：

•        從 6 月太平洋時間上午 9:45 開始 2024 年 14 日，請訪問 meetnow.global/mjpsaky。

•        輸入 15-數字您收到的代理卡或代理材料可用性通知上的控制號碼。

如果您在記錄日通過中介機構持有股份（即通過銀行或經紀人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則必須按照以下説明提前註冊虛擬參加2024年年會：

•        您必須從登記持有人那裏獲得一份以您為受益人執行的合法代理人，該代理人應反映截至記錄日您持有的普通股數量，以及您的姓名和電子郵件地址。

•        將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的圖片，以提交您的合法代理人證明。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間6月下午 5:00 之前收到 2024 年 11 月 11 日。然後，您將通過來自Computershare的電子郵件收到註冊確認信和控制號。

•        在 2024 年年會召開時，請前往 meetnow.global/mjpsaky然後輸入您的控制號碼。

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 meetnow.global/mjpsaky。大多數瀏覽器（包括 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最多的設備（包括臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺迄今為止適用軟件和插件的版本。不支持 Internet Explorer 瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步幫助，您可以撥打 Computershare 免費電話 (888) 724-2416.

Q:   我該如何在 2024 年年會上提問？

A:   您將能夠在線參加2024年年會，並在會議期間通過訪問提交問題 meetnow.global/mjpsaky。如需技術支持，請撥打 Computershare 免費電話 (888) 724-2416.

Q:   誰有權在2024年年會上投票？

A:    如果我們的記錄顯示您在記錄日營業結束時擁有自己的股份，則您可以對您的Fortinet普通股進行投票。在記錄之日營業結束時，共有763,326,544人 已發行並有權在2024年年會上投票的Fortinet普通股。對於提交的所有事項，您可以對截至記錄日持有的每股普通股投一票。

Q:   作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？

A:    對於直接以您的名義在Fortinet的過户代理Computershare註冊的股票，您被視為 “登記股東”，該通知由Fortinet直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予Fortinet或第三方，或親自在2024年年會上投票。

對於由經紀賬户或其他被提名人持有的股份，您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，該通知將與代表您的經紀人、受託人或被提名人的投票指示一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還受邀參加2024年年會。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在2024年年會上親自對這些股票進行投票，除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在2024年年會上對股票進行投票的權利。如果您通過經紀人持有股票，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，在這種情況下，根據經紀商的管理規則，您的經紀人將有權酌情就常規事項對此類股票進行投票，但不能對非投票事項進行投票-常規事情。儘管我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，但紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則規定了獲得紐約證券交易所許可的經紀商如何對其代表納斯達克股東持有的股票進行投票-已列出公司。

結果：

•        您的經紀人無權就董事選舉（提案一）或有關指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）行使自由裁量權對您的股票進行投票。

•        關於任命德勤會計師事務所為截至12月的年度獨立註冊會計師事務所，您的經紀人將有權行使自由裁量權對您的股票進行投票 2024 年 31 日（提案二），因為根據紐約證券交易所的規定，此事被視為例行公事。

因為將在2024年年會上採取行動的提案包括例行和非例行提案-常規事宜，如果您不向經紀人、受託人或被提名人發出投票指示，您的經紀人、受託人或被提名人可以（i）就常規事項對您的股票進行投票，或（ii）不對您的股票進行投票。

經紀人 “不是-投票” 發生在您的經紀人、受託人或被提名人由於經紀人、受託人或被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到您作為受益所有人的投票指示而對該提案進行表決時。

Q:   如果不參加 2024 年年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:    我們鼓勵您在2024年年會之前對您的股票進行投票。如果在2024年年會之前投票，則投票所需的步驟與本委託書中收到的材料中所示的相同。如果您尚未提前對股票進行投票，則可以在2024年年會期間通過點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接對股票進行電子投票。

無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加2024年年會的情況下指導股票的投票方式。代理人有三種投票方式：

通過郵件— 如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理卡進行投票；請參閲通知中或下方的投票説明。如果您以街道名義持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示進行投票；請參閲您的經紀人、受託人或被提名人向您提供的投票指示。

通過互聯網— 持有可訪問互聯網的Fortinet普通股的股東可以在美國東部時間2024年6月13日星期四晚上 11:59 之前按照通知中描述的 “互聯網投票” 説明提交代理人，也可以按照以下説明提交代理人 www.investorvote.com/FTN大多數以街道名義實益持有股票的Fortinet股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明中規定的網站進行投票。請查看投票説明，瞭解互聯網投票的可用性。

通過電話— 視您的股票持有方式而定，您可以通過電話進行投票。如果您有此選項，您將收到由您的經紀人、受託人或被提名人提供的解釋此程序的通知或投票説明卡中的信息。

Q:   在 2024 年年會上開展業務必須出席或派代表多少股票？

A:    我們有權在2024年年會上投票的大多數已發行和流通股本的持有人出席是構成2024年年會法定人數的必要條件。如果此類股東（i）親自出席2024年年會或（ii）由代理人代表，則將其視為出席會議。

根據特拉華州法律，棄權票和經紀人不是-投票被視為出席並有權投票，以確定出席2024年年會的法定人數。但是，如上所述，在 “作為登記股東或作為受益所有人持有股份有什麼區別？”經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限，因此無權對非股權進行投票-常規在沒有此類股份的受益所有人發出投票指示的情況下發生的事項。

Q:   2024年年會將對哪些提案進行表決？

A:    計劃在2024年年會上表決的提案是：

•        提案一：選舉提案一中規定的九名董事擔任第一項議員-年任期在2025年年會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        提案二：批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 日；以及

•        提案三：通過諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬。

Q:   批准每項提案的投票要求是什麼？

A:    對於無爭議的董事選舉（提案一），我們有多數投票標準，這意味着董事候選人必須獲得多數選票才能當選，即董事被提名人投票 “支持” 的股份數量必須超過該被提名人 “反對” 的選票。

親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准德勤會計師事務所的任命（提案二），並批准關於指定高管薪酬的諮詢決議（提案三）。

Q:   選票是如何計算的？

A:    您可以對提案一以及提案二和提案三中的每位董事候選人投贊成票或 “反對”。你也可以 “棄權” 投票。

棄權票被視為出席或由代理人代表並有權投票的股票。棄權對提案一沒有影響，與對提案二和三投反對票的效果相同。

經紀人擁有對提案二中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀商選擇不投票支持或反對第二號提案，則與棄權具有相同的效果。經紀人不是-投票不被視為有權投票的股票，不會對提案一和三產生任何影響。

在2024年年會之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人代表（且未被撤銷）的股票將按照該代理人指示在2024年年會上進行投票。如果此類委託書上未註明指示，則該代理所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

Q:   董事會如何建議我投票？

A:    董事會建議您對股票進行投票：

•        “為了” 九名董事候選人各一名（提案一）；

•        “為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 月 31 日（提案二）；以及

•        “為了” 批准指定執行官薪酬的諮詢決議（提案三）。

Q:   如果在2024年年會上提出其他事項會怎樣？

A:    如果有任何其他事項適當地提交給2024年年會審議，包括審議將2024年年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為了尋求更多代理人），則被指定為代理持有人的謝健和約翰·惠特爾或他們中的任何一人將有權根據其最佳判斷酌情對這些問題進行投票。Fortinet目前預計在2024年年會上不會提出任何其他問題。

Q:   我可以更改我的投票嗎？

A:    根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則，在2024年年會投票您的代理人之前，您可以隨時更改您的代理指令。

如果您是登記在冊的股東，則可以更改您的投票：（i）使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予一個日期較晚的新委託書（這會自動撤銷先前的代理權）；（ii）向位於加利福尼亞州森尼維爾市基弗路909號的Fortinet公司祕書提供書面撤銷通知 94086 讓您的股票獲得投票；或（iii）參加2024年年會並進行虛擬投票。除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以（a）通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者（b）如果您已獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權，則可以通過參加2024年年會和虛擬投票來更改您的投票。

Q:   如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

A:    如果您收到多份通知、投票説明卡或一套代理材料，則您的股票將在多個名稱或經紀賬户中註冊。請按照您收到的每份通知或投票説明卡上的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

Q:   我的投票是保密的嗎？

A:    識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 Fortinet 內部或向第三方披露，除非：(i) 為滿足適用的法律要求所必需；(ii) 允許列出選票和進行投票認證；以及 (iii) 促進成功的代理邀請。有時，股東會在代理卡上提供書面評論，這些評論可能會轉發給Fortinet管理層。

Q:   誰將擔任選舉監察員？

A:    選舉檢查員將是Computershare的代表。

Q:   在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

A:    我們將在2024年年會上公佈初步投票結果。我們將在表格8的最新報告中披露最終投票結果-K在 2024 年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

Q:   誰將承擔2024年年會徵集選票的費用？

A:    Fortinet將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可能會補償經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表受益所有人的人員在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外報酬，但可以根據合理的報酬獲得報銷口袋裏的與此類招標相關的費用。

Q:   提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

A:    您可以提交提案，包括董事候選人的提名，供未來的股東大會審議。

用於包含在 Fortinet 的代理材料中— 股東可以通過及時向Fortinet的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入Fortinet的委託書並在下次年度股東大會上審議。為了將其包含在2025年年會的委託書中，Fortinet的公司祕書必須不遲於2024年12月27日收到股東提案，否則必須符合第14a條的要求-8經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。

將在年會之前提出— 此外，Fortinet的修訂和重述章程（我們的 “章程”）為希望在年度股東大會之前提出某些事項的股東制定了預先通知程序。一般而言，董事選舉提名可以（i）根據我們的股東大會通知，（ii）由董事會或其正式授權的委員會或按其指示提名，或（iii）在通知期內（定義見下文）向Fortinet祕書發出書面通知並遵守我們章程中規定的其他程序要求且曾是登記股東的股東的股東提名發出此類通知的時間、截至記錄日期和年度會議召開之時。該通知必須包含有關被提名人和提出此類提名的股東的特定信息。

我們的章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是（a）根據Fortinet與此類會議有關的代理材料妥善提交會議的業務，（b）由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出，或（c）由在通知內向Fortinet主要執行辦公室向Fortinet公司祕書發出書面通知的股東在會議之前正確提出的業務期限以及在發出此類通知時以及截至記錄時誰是股東日期。該通知必須包含有關將在此類會議上提出的事項以及股東提出此類事項的具體信息。

“通知期限” 定義為該期限不少於 90 天或在該期限之前不超過 120 天-年前一年年會的週年紀念日。因此，2025年年會的通知期將從2025年2月14日開始，到2025年3月16日結束。

如果已通知Fortinet該股東打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案，則Fortinet無需在該會議上提交該提案以供表決。

上述章程條款全文的副本可以通過寫信給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書或訪問Fortinet在SEC網站上提交的文件來獲得 www.sec.gov。股東的所有提案通知，無論是否包含在Fortinet的代理材料中，都應發送給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書。

Q:   我怎樣才能獲得一套單獨的代理材料或2023年年度報告？

A:    如果您與其他股東共享地址，則每位股東可能不會收到我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本。未收到我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本的股東可以致電 (408) 235要求獲得我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本，或者股東可以致電 (408) 235 索取我們的代理材料和2023年年度報告的更多副本-7700或者寫信給位於加利福尼亞州森尼韋爾市基弗路909號的Fortinet, Inc. 94086，收件人：投資者關係。我們的2023年年度報告也可以通過訪問Fortinet在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得，網址為 www.sec.gov。共享一個地址並收到我們的代理材料和2023年年度報告的多份副本的股東也可以按照上述説明要求獲得一份副本。

NetScreen 兼網絡安全解決方案提供商 Milkyway Networks Corporation 的高級軟件工程師。Michael Xie先生擁有加拿大曼尼託巴大學電氣工程碩士學位以及中國清華大學汽車工程學士學位和碩士學位。

Michael Xie先生在網絡安全行業擁有超過20年的技術和運營經驗，其中包括Fortinet的總裁兼首席技術官、ServGate的工程副總裁以及NetScreen的軟件董事兼架構師。董事會認為，Michael Xie先生的深厚技術知識對於開發和改進Fortinet的技術和網絡安全產品非常寶貴。董事會還認為，Michael Xie先生作為公司提供了寶貴的視角和經驗-創始人由Fortinet及其最大的股東之一組成。

肯尼思·A·戈德曼自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。自2017年9月以來，戈德曼先生一直擔任家族辦公室管理公司Hillspire LLC的總裁。從 2012 年 10 月到 2017 年 6 月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官！Inc.，互聯網內容和服務提供商。在此之前，高盛先生在2007年9月至2012年10月期間擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。從2015年1月到2017年12月，戈德曼先生擔任PCAOB常設諮詢小組的成員。戈德曼先生目前是PCAOB投資者諮詢小組的成員。從1999年12月到2003年12月，戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢小組任職。戈德曼先生目前在設計、開發和銷售攝像機、支架和配件的公司 GoPro, Inc. 和雲提供商 RingCentral, Inc. 的董事會任職基於通信和協作產品及服務，以及企業軟件公司 Zuora, Inc.。戈德曼先生還是價值報告基金會（“VRF”）的董事會成員，該基金會負責VRF標準委員會的融資、監督、管理和任命。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

作為雅虎的首席財務官，戈德曼先生在財務方面積累了專業知識，包括會計和財務報告Inc. 和其他財務職位，具有管理人力資源和法律職能的職業經驗。Goldman先生還在上述公司以及許多其他上市和私營公司擁有超過十年的董事會外部經驗。

謝明自 2013 年 4 月起擔任董事會成員。謝先生自2012年9月起擔任抗癌藥物研發公司Fulgent Therapeutics Inc. 的董事長兼首席執行官。繼3M公司於2010年收購Cogent, Inc.之後，謝先生在2010年10月至2012年6月期間擔任全球生物識別解決方案提供商3M Cogent, Inc. 的總裁。收購之前，謝先生自1990年創立Cogent以來一直擔任Cogent的首席執行官、總裁兼董事會主席。在此之前，謝先生於1985年至1987年在半導體制造商國際整流器公司擔任研發工程師。謝先生於1983年獲得南加州大學電氣工程學士學位，1984年獲得南加州大學電氣工程碩士學位。

謝先生曾擔任Cogent首席執行官、總裁兼董事會主席，擁有領導、運營和執行經驗。

Jean Hu自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2023年1月起，胡女士一直擔任半導體公司Advance Micro Devices, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入 AMD 之前，胡女士於 2016 年 8 月至 2023 年 1 月擔任半導體公司 Marvell科技集團有限公司的執行副總裁兼首席財務官。胡女士於2011年4月至2016年8月擔任網絡服務器和存儲網絡公司Qlogic公司的高級副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2014年2月以及2015年8月至2016年8月擔任Qlogic的代理首席執行官。從2004年到2011年，胡女士在半導體公司Conexant Systems, Inc. 擔任過多個高級職位，包括2008年12月至2011年4月擔任首席財務官兼業務發展高級副總裁，以及2009年6月至2011年4月擔任財務主管。胡女士擁有北京化工大學化學工程學士學位和克萊蒙特研究生大學經濟學博士學位。

胡女士曾在AMD、Marvell和Qlogic任職，在科技公司管理方面擁有豐富的經驗，在企業融資、會計和財務報告方面擁有豐富的專業知識。

William H. Neukom自 2013 年 1 月起擔任董事會成員，並於 2018 年 4 月至 2024 年 4 月擔任首席獨立董事。Neukom先生曾在跨國科技公司微軟公司擔任首席律師近25年，負責管理其法律、政府事務和慈善活動。他於2002年從微軟退休，擔任其法律和公司事務執行副總裁，當時他回到普雷斯頓、蓋茨和埃利斯律師事務所，從2003年起擔任該公司的董事長，直到2007年與柯克帕特里克和洛克哈特·尼科爾森·格雷厄姆律師事務所合併。他是國際律師事務所K&L Gates LLP西雅圖辦事處的退休合夥人，也是斯坦福法學院的講師，在那裏他教授法治研討會。他是斯坦福法學院院長委員會成員，並於2012年至2015年擔任該委員會主席。Neukom先生在2008年至2011年期間擔任舊金山巨人隊美國職業棒球大聯盟的首席執行官，並在2012年擔任該隊的名譽主席。他是達特茅斯學院的名譽受託人，曾在2004年至2007年期間擔任董事會主席，並在2007年至2008年期間擔任美國律師協會主席，並於2020年獲得美國律師協會獎章。Neukom先生是世界正義項目的聯合創始人兼主席，該組織致力於在全世界促進法治。Neukom 先生還曾在幾位非董事會任職-以營利為目的組織。Neukom 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學學士學位。

Neukom先生曾擔任San Francisco Baseball Associates L.P. 的管理普通合夥人兼首席執行官，職業和半職業體育俱樂部和賽事的運營商和發起人，舊金山巨人隊的所有者，美國律師協會主席，一家國際律師事務所的合夥人以及微軟法律和公司事務執行副總裁，擁有商業領導、運營、法律和行政經驗。董事會認為，Neukom先生憑藉其在科技行業的經驗以及在法律、治理和合規事務方面的專業知識，為董事會帶來了獨特而有價值的視角。

朱迪思·辛自 2015 年 6 月起擔任董事會成員，自 2024 年 4 月起擔任首席獨立董事。辛女士此前曾有過多位客户相關的以及1991年至2020年4月在提供雲應用程序和雲平臺服務的跨國計算機技術公司甲骨文公司擔任營銷職務，包括在2005年至2020年4月期間擔任首席營銷官。Sim 女士擁有加州大學戴維斯分校的飲食學學士學位。

辛女士在甲骨文擔任營銷項目主管後擁有領導和管理經驗，包括現場營銷、企業傳播、全球客户計劃、廣告、活動、活動和企業品牌建設方面的經驗。

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役），USN，博士自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）在美國海軍服役了37年，軍銜升至4級-明星海軍上將。在斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）中，許多指揮期為四年，而第 16 次指揮則是第四北約盟軍最高指揮官，領導北約聯盟的全球行動，其職責包括網絡安全。他是美國近代歷史上服役時間最長的戰鬥指揮官。在他的海軍生涯中，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）曾擔任海軍部長和國防部長的高級軍事助理。他領導了海軍首屈一指的創新作戰智囊團 “深藍”。在他的軍事生涯結束後，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）作為12軍人服役了五年第四塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長。在擔任院長期間，他在塔夫茨大學創建了網絡與國際關係混合碩士學位。他是全國公認的網絡安全專家，經常就網絡挑戰進行教學，並通過演講提供見解。他目前是跨國私募股權、另類資產管理和金融服務公司凱雷集團的董事總經理兼全球事務副主席，也是美國私人基金會和慈善醫學研究與藝術資助組織洛克菲勒基金會的董事會主席。斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）曾就讀於安納波利斯美國海軍學院，並在塔夫茨大學弗萊徹學院獲得國際關係博士學位。

斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）因服兵役而擁有豐富的政府和領導經驗。董事會認為，斯塔夫裏迪斯海軍上將（退役）憑藉他在北約的經驗和治理事務方面的專長，為董事會帶來了獨特而有價值的視角。

瑪麗·艾格尼絲 “瑪姬” Wilderotter自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。Wilderotter女士目前擔任位於加州普利茅斯的酒莊Wilderotter Vineyards的董事長兼首席執行官，在Costco Wholesale Corp.、會員倉庫俱樂部和開發和提供細胞和基因療法的生物技術公司薩那生物技術公司的公共董事會任職，也是雲端DocuSign, Inc.的董事會主席基於數字交易管理平臺，她於2022年6月至2022年9月擔任該平臺的臨時首席執行官。她在私人控股的網絡安全和系統管理公司Tanium Inc和臨牀Sonoma Biotherapeutics Inc的私人董事會任職-舞臺生物技術公司正在開發工程監管性T細胞療法。她還是多家公司的高級顧問，包括專業服務公司埃森哲公共有限公司、身份和訪問管理公司Okta, Inc.、另類資產管理公司黑石公司、獨立戰略投資公司Atairos Management LP、跨國投資銀行和金融服務控股公司美國銀行公司、私人控制的獨立投資管理公司Garden City Equity 一家總部設在私募股權公司在喬治亞州亞特蘭大，一家提供軟件即服務以改善業務流程的數據處理公司Celonis GmbH和全球投資公司Sixth Street Partners, LLC。Wilderotter 女士曾是 The Grand Reserve Inn 的首席執行官，該酒店是一家五歲的-明星豪華度假勝地，在那之前，她曾在2004年至2015年期間擔任美國電信公司前沿通信母公司首席執行官七年，然後在2016年之前擔任前沿通信執行董事長。懷爾德羅特女士曾擔任文件管理技術和服務企業施樂控股公司、製作動畫長片的美國娛樂公司夢工廠動畫有限責任公司、提供電子設計硬件、軟件和知識產權的計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc.、信息技術公司惠普企業公司、消費品公司寶潔公司和Lyft的董事, Inc.，搭便車-共享公司。

懷爾德羅特女士曾在1997年至2002年期間擔任Wink Communications Inc. 的首席執行官。Wink Communications Inc. 是一家視頻製作公司，負責創作、組織和準備在線發行的視頻內容。從2002年到2004年，維爾德羅特女士還曾在跨國科技公司微軟公司擔任全球業務戰略高級副總裁。Wilderotter女士還擔任過各種領導職務，包括擔任AT＆T通信服務國際公司全國運營執行副總裁、AT＆T航空通信部首席執行官以及美國通信服務公司McCaw Cellular Communications的高級副總裁。

Wilderotter女士在任職期間曾在總統國家安全電信諮詢委員會擔任副主席和主席-年任期，於 2014 年結束。她還曾在一個特別委員會任職至2017年，該委員會負責向美國總統提交關於加強國家網絡安全的建議報告。Wilderotter 女士擁有聖十字學院的經濟學學士學位，還擁有史蒂文斯理工學院的榮譽工程博士學位和羅切斯特大學的榮譽法學博士學位。

Wilderotter女士在職業生涯中在超過35家上市公司的董事會任職期間積累了豐富的知識和經驗-範圍企業經驗，包括電信、零售、媒體、醫療保健和技術領域的高級領導職位。

董事的專業知識和經驗

如下表所示，董事會由具有互補專業知識和經驗的多元化董事組成。除了下面 “董事人數” 一欄所反映的專業知識和經驗外，我們的董事的專業知識和經驗也可能有限。

董事會多元化矩陣

我們認為，性別、種族、地理、文化或其他視角的代表性可以擴大董事會對客户、合作伙伴、員工和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣披露了我們董事的性別和人口背景，包括自我-識別由其成員根據納斯達克上市規則5606進行。

截至2024年年會：

截至2023年年會：

企業社會責任

我們相信，我們的企業願景——一個您可以永遠信任的數字世界——對於實現公正和可持續發展的社會至關重要，我們有責任通過應對社會網絡安全風險、多元化網絡安全人才、代表環境利益以及促進整個價值鏈中負責任的業務來實現這一願景。這些責任推動了我們的企業社會責任實踐。

我們對企業社會責任的承諾從最高級別的社會責任委員會開始，該委員會是董事會在 2021 年主動成立的，旨在確保適當關注我們的企業社會責任戰略、舉措和執行，並對其進行適當的監督。我們的高級領導層贊助並幫助監督我們在整個業務運營中廣泛整合企業社會責任優先事項，我們的全球可持續發展負責人管理團隊並主持內部交叉任務-功能性員工企業社會責任委員會負責定義我們的企業社會責任戰略並領導執行。我們認為，在董事會委員會層面進行監督可以增強企業社會責任實踐在我們業務中的重要性，並有助於指導我們的企業社會責任績效。

我們的目標是長期推廣-術語為我們的利益相關者創造價值，包括客户、合作伙伴、供應商、員工、股東和社區。我們的可持續發展戰略基於2021年與外部專家進行的正式重要性評估，其信息如下：

對於我們定義的每一個企業社會責任優先事項，我們都制定了路線圖，並讓相關業務部門參與實施過程。我們專注於不斷改善我們的可持續發展工作，進一步與全球報告框架保持一致。我們每年發佈可持續發展報告，並積極參與評級機構的可持續發展評估。2023 年，我們連續第二年被評為道瓊斯可持續發展世界和北美指數的成員，這表明了我們在可持續發展之旅中取得的持續進展。

2024 年 4 月，我們發佈了可持續發展報告，該報告平衡地描述了我們 2023 年的可持續發展業績和在最重要的優先領域取得的進展。該報告引用了全球報告倡議組織標準、可持續發展會計準則委員會標準、氣候工作組相關財務披露框架和聯合國可持續發展目標。

我們與主要的內部和外部利益相關者合作，以幫助完善我們的企業社會責任實踐。根據收到的反饋，以下是我們知道對許多股東特別重要的具體領域。

環境

我們認識到，氣候變化、資源短缺和能源危機等環境考慮是我們星球未來的重中之重。我們致力於幫助應對氣候變化的影響，並最大限度地減少我們的解決方案、運營和更廣泛的價值鏈對環境的影響。我們核心業務使命的一個重要部分是以更節能的方式整合安全功能和網絡功能。我們繼續將創新與環境相結合

可持續性旨在減少我們解決方案所需的能源、冷卻和空間的使用，從而幫助我們的客户最大限度地減少功耗和温室氣體排放。我們還確保我們的產品符合全球產品環境合規指令和法規。

我們正在走脱碳之路，到2030年實現範圍1和範圍2的淨零排放，其中包括確保自有設施使用100％的可再生能源，並於2022年9月正式簽署了SBTi承諾。作為年度可持續發展報告的一部分，我們在所有範圍內披露了我們的温室氣體排放量。2023 年，我們為最大的公司獲得了 ISO14001 認證-擁有倉庫位於加利福尼亞州聯合城，隨着我們的 SP5 ASIC 和 FortiGate 的推出，一直是能效領域的領導者-90G模型。我們向CDP提交了環境調查，但事實並非如此-以營利為目的該組織運行全球披露系統，供公司管理其環境影響。

社交

我們致力於在組織內和整個安全行業建立一支包容、公平和多元化的員工隊伍，以幫助個人充分發揮其潛力。我們繼續專注於個人技能、技能提升和再培訓，並有望實現我們的目標，即到2026年為100萬人提供網絡安全培訓，截至2023年底，有超過43萬人接受了培訓。作為我們的教育宣傳計劃的一部分，該計劃側重於建立更加多樣化的網絡安全人才庫，我們成立了退伍軍人計劃諮詢委員會，以幫助退伍軍人計劃成功地為美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的退伍軍人提供更多的網絡安全培訓途徑。我們免費向同一國家的中小學提供安全意識課程。我們繼續擴大與教育機構的合作伙伴關係，現在在全球 99 個國家或地區擁有 650 多家授權學術合作伙伴。在內部，我們將繼續通過我們的多元化、公平和包容性委員會（“DEI”）（該委員會每季度舉行一次會議）、員工資源小組以及各種吸引我們更廣泛員工隊伍的活動和活動來培養多元化和包容性文化。

我們對DEI的管理從最高級別的人力資源委員會開始，該委員會負責監督DEI相關的事情。在企業層面，成立了全球DEI組委會和DEI理事會，為招聘和評估多元化員工隊伍、培養團隊合作和開放文化以及建設更具包容性的工作場所提供共同的方向和承諾。

我們致力於通過報告 2023 年員工隊伍中與性別、種族和年齡相關的多元化指標來實現透明度和披露，併發布了我們的 EEO-1報告。

治理

我們在整個業務中都注重良好的治理和道德規範。董事會經常審查我們的治理實踐，確保其適當並反映我們公司的成熟度。

為了在整個價值鏈中促進合乎道德的商業行為，我們制定並定期審查政策，為所有員工、合作伙伴、供應商和供應商制定了《商業行為準則》，並進行了培訓和控制。2023年，我們成立了風險管理委員會和指導委員會，以進一步加強我們的反對-腐敗計劃，我們對合作夥伴和供應商採用全面的篩選流程，包括持續監控高温-風險區域和緩解風險的解決流程。

作為與股東互動的一部分，我們定期評估公司治理結構和做法，並實施了以下措施，其中包括：對無爭議的董事選舉採用多數投票標準；取消公司註冊證書和章程中的絕大多數投票要求；允許股東召集股東特別會議；解密董事會；實施代理訪問；以及對非股東實施持股準則-員工導演們。如上所述，根據股東的反饋，董事會支持批准本委託書中討論的多數投票提案。

如需瞭解有關 Fortinet 的企業社會責任方法和 ESG 計劃的更多信息，請
請訪問我們的網站 https://www.fortinet.com/csr 或閲讀我們的 2023 年可持續發展報告：
https://www.fortinet.com/corporate/about-我們/企業-社會責任/可持續性-報告. 我們的《2023年可持續發展報告》中包含的信息無意納入本委託書中。

回扣政策

2023 年 10 月，董事會通過了一項新的薪酬回收政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會頒佈的新規章制度，包括規則 10D-1《交易法》。回扣政策要求我們恢復或 “回扣” 某些激勵措施基於如果我們因嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務報表，則受保高管的薪酬。具體而言，根據回扣政策，重報是否會帶來任何激勵基於如果根據此類重報結果計算，收到的薪酬（定義見適用規則）會更低，我們必須向任何獲得此類激勵的參與者追回超過重報本應支付的金額基於補償。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前，恢復期最長可延長三年，或者合理地本應得出結論。人力資源委員會（或者在沒有負責高管薪酬決策的獨立董事委員會的情況下，多數獨立董事在董事會任職）擁有執行回扣政策的唯一權力。

另外，人力資源委員會已將回扣政策的適用範圍擴大到參與者在公司高級管理人員獎金計劃（“獎勵計劃”）下獲得的款項，這些參與者在其他方面不受上述回扣政策條款的保護。

董事會領導結構

我們的公司治理準則使董事會可以根據董事會在給定時間認為符合Fortinet最大利益的內容靈活選擇適當的領導結構。因此，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的政策，而且如下文所述，這些職位目前並不分開。在確定領導結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 investor.fortinet.com/企業-governace-0。董事會領導結構的任何變動，將立即在我們網站的投資者關係部分和代理材料中披露。董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。

謝健先生目前擔任我們的董事長兼首席執行官。鑑於 Ken Xie 先生是我們的同事-創始人，董事會不認為謝健先生是 “獨立的”，因此，包括獨立董事在內的董事會認為指定首席獨立董事符合最大利益。包括獨立董事在內的董事會已指定辛女士為我們現任首席獨立董事。除了董事會所有成員的職責外，辛女士作為首席獨立董事的主要職責是：主持董事會的執行會議；與董事會主席和首席執行官及其他董事會成員協商，審查和評論董事會會議議程；擔任獨立董事與主席和首席執行官之間關於敏感問題的主要聯絡人；代表獨立人士向管理層提出問題酌情評估董事的質量、數量和及時性；評估管理層提供的信息的質量、數量和及時性，這些信息是獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的。辛女士以及董事會其他成員也有權代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，董事會成員定期與股東和其他利益相關者進行溝通。辛女士與董事會其他成員一道，在履行風險監督職責（詳見下文）時，積極審查風險管理並向管理團隊和董事會設計提供反饋。

董事會認為，當前的領導結構在董事長和首席執行官的強有力領導與獨立董事的監督之間取得了適當的平衡。特別是，這種結構利用了先生的專業知識和經驗。 Ken Xie和Sim女士，因為這使Ken Xie先生能夠充當董事會和管理層之間的橋樑，幫助雙方以共同的目標行事，併為我們執行戰略和對抗提供關鍵的領導

挑戰，而辛女士則確保董事會獨立於管理層，並且作為首席獨立董事，可以與主席分開召集和主持獨立董事會議。董事會還認為，由首席獨立董事負責董事會、首席執行官和其他高級管理層成員之間的溝通和關係以及協助董事會就特定戰略和政策達成共識等事宜，可能還有其他好處。謝健先生和邁克爾·謝先生作為僅有的兩位管理總監，不參加非會議-管理董事和非-管理董事們定期在沒有管理層參加的執行會議上開會。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督企業-寬風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以長期改進-術語組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解Fortinet面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理和減輕這些風險，還要了解什麼風險水平適合Fortinet。董事會全體成員參與審查Fortinet的業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成Fortinet適當風險水平不可或缺的方面。董事會及其委員會酌情聘請外部顧問和專家，以協助預測未來的威脅和趨勢，評估我們的風險環境。

在審計委員會的監督下，管理層每年在外部顧問的協助下進行企業風險評估，以評估不同時間段（短期）的關鍵企業風險-術語（當前至六個月），中期-術語（六到十二個月）而且很長-術語（超過十二個月）。評估完成後，將與審計委員會共享關鍵風險領域，管理層為每種風險指派所有者，負責審查和評估影響因素，評估管理層現有的風險緩解能力，確定風險緩解增強考慮因素和未來潛在的州級活動，並評估實施所需緩解措施所需的資源。然後，管理層全年向審計委員會或董事會報告風險緩解工作。此外，我們每季度舉行一次交叉會議-功能性道德委員會，並定期向我們的人力資源委員會通報道德委員會的活動情況。

儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。我們的審計委員會審查財務和其他風險敞口、我們對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序以及我們的法律和監管合規性。我們的審計委員會還負責監督與數據隱私和網絡安全相關的風險。我們的人力資源委員會評估我們的主要薪酬相關的風險敞口以及管理層為監測或減輕此類風險而採取的措施。在設定薪酬時，人力資源委員會努力制定激勵措施，鼓勵合理的風險水平-服用符合Fortinet的業務戰略，並鼓勵人們專注於長期建設-術語Fortinet 的價值。我們的人力資源委員會還監督與人力資源相關的其他風險領域，例如文化和道德問題以及DEI計劃。我們的治理委員會負責監督與公司治理事項相關的風險，並監督對董事會績效的評估。我們的社會責任委員會監督與我們的可持續發展、企業社會責任和ESG方法相關的風險，包括長期風險-術語可能影響我們的業務和主要利益相關者的趨勢和影響。董事會還直接監督Fortinet的某些戰略風險以及其他未授權給其委員會的風險領域。

董事會及其委員會的風險監督責任得到我們管理報告流程的支持。在董事會及其委員會的定期會議以及其他會議和討論中，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如網絡安全風險、法律風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，管理層還提供審計委員會

定期報告Fortinet的合規計劃和努力、投資政策與實踐。我們的管理報告流程，包括企業風險評估，旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的某些風險緩解策略。這些重點領域包括競爭力、經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性、薪酬）相關的風險和税收）、人力資本、法律、監管、網絡安全、數據隱私和聲譽風險。董事會在討論和提問的背景下審查戰略和運營風險和回答會議，以及管理團隊在董事會每次例會上的報告，並評估重大交易的固有風險。邀請每位董事參加委員會會議，委員會定期提供有關委員會重要活動的完整董事會報告。

網絡安全風險監督

作為我們整體企業風險管理方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理：    董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持，該委員會定期與負責網絡安全的高管、我們的首席執行官、首席技術官兼總裁、首席財務官、首席運營官/總法律顧問和其他管理層成員進行互動。管理層會及時瞭解任何重大安全事件的最新情況，審計委員會定期審查我們的信息安全和產品安全領導者關於網絡威脅應對準備、安全控制和程序、安全計劃成熟度里程碑、風險和風險緩解方法以及當前和新出現的威脅格局的最新情況。此外，董事會所有成員都會收到管理層向審計委員會提供的網絡安全最新信息，這是他們定期出席董事會會議的一部分。

協作方法：    我們實施了廣泛的、交叉的-功能性識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件的方法，同時實施控制措施和程序，使某些網絡安全事件迅速升級，以便管理層能夠及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。此外，我們還管理十字架-功能性我們的工程、製造和技術服務團隊以及供應商和渠道合作伙伴共同制定計劃，旨在確保我們的產品從設計到製造和運輸的適當安全。

信息安全：    我們根據商業上合理的程序實施組織、行政和技術措施，採用：（i）規定由國家標準與技術研究所（“NIST”）使用的行業標準信息安全措施；（ii）符合ISO/IEC 27000系列標準的安全措施，（iii）Sarbanes-奧克斯利以及 SSAE 18/ISAE 3402；(iv) 隱私法規，例如 GDPR 和 CCPA；(v) 符合 ISO/IEC 22301 標準的業務連續性管理措施；以及 (vi) 其他公認的行業標準，在每種情況下，都旨在保護我們的基礎設施和數據的機密性、完整性和可用性以及我們運營的靈活性。

技術保障：    我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、防範和防禦系統-惡意軟件功能和訪問控制，通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

事故響應和恢復計劃：    我們已經制定並維持了廣泛的事件響應和恢復計劃，這有助於我們有效而有序地管理和應對任何已發現的安全事件，包括升級以及內部和外部事件-通知步驟，允許事件響應團隊及時做出迴應，招募適當人員和第三方-派對專家們。我們維持一個流程，即時評估任何已發現的安全事件併為其分配嚴重性級別，以確定其重要性，並迅速將資源用於那些可能產生更大影響的問題。通知計劃制定了適當的措施，以提醒外部利益相關者，包括執法部門、監管機構、投資者、客户和其他業務夥伴。

治理委員會評估和確定向全體董事會推薦候選人作為董事候選人的標準和程序如下：

•        管理委員會評估董事會目前的組成和組織。

•        管理委員會至少每年審查董事會成員的所需資格和特徵。

•        治理委員會評估有資格獲得重組資格的董事會個別成員的業績-選舉並在年度股東大會上選出或推薦董事會候選人，由我們的股東在年度股東大會上選舉董事會成員。

•        在評估董事候選人時，包括有資格獲得重審的董事會成員-選舉，治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並考慮：(i) 董事會的當前組成和組織以及董事會及其委員會的需求；(ii) 性格、判斷力、多元化、專長、業務經驗、服務年限、獨立性、其他承諾等因素；以及 (iii) 治理委員會可能認為適當的其他因素。管理委員會在評估董事會候選人時考慮技能、經驗、性別和種族的多樣性以及其他因素。

•        儘管治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格，但治理委員會認為，候選人和被提名人必須反映由以下董事組成的董事會：(a) 以獨立為主；(b) 誠信度高；(c) 業務範圍廣泛相關的政策方面的知識和經驗-製作業務或技術水平，包括他們對網絡安全行業和Fortinet業務的理解；（d）具有將提高董事會整體效率的資格；以及（e）符合適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。

•        對於股東或其他方式適當推薦的候選人，治理委員會將審查任何此類候選人的資格，治理委員會可酌情審查包括面試候選人的推薦人、直接面試候選人或治理委員會認為必要或適當的其他行動。

•        在評估和確定候選人時，治理委員會有權保留和解僱任何第三方-派對搜索公司，用於識別候選董事並有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。

•        管理委員會在評估董事會候選人時將採用同樣的原則，這些候選人最初可能由全體董事會選出，以填補空缺或在選舉董事的年度股東大會之前增加更多董事。

•        在完成對候選董事的審查和評估後，治理委員會向全體董事會推薦董事候選人。

代理訪問

我們的章程為股東提供了一種方法，可以在我們的代理投票中提名其董事候選人。根據我們的章程，一名股東或最多20名股東在這三年中連續擁有至少3％的已發行普通股-年(i) 截至提名通知發佈之日或 (ii) 我們在章程中實施代理訪問的期限（以較晚者為準）有權提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中，該董事候選人最多由兩人組成，或佔董事會成員人數的 20%，在某些情況下會有所減少，並視股東和被提名人滿意的被提名人遵守章程中規定的要求而定法律。我們有義務在其年會代理材料中納入董事候選人，但也有某些例外情況，如我們所述

章程。提名書面通知必須不早於120提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書第四天，不遲於 90第四一天，在那一天之前-年前一年年會的週年紀念日，但我們的章程中規定的某些例外情況除外。

董事會出席年度股東大會

儘管Fortinet沒有關於董事會成員出席Fortinet年度股東大會的正式政策，但Fortinet歡迎但不要求董事出席。謝健先生是唯一一位出席2023年年會的董事。

聯繫董事會

希望與董事會成員溝通的股東可以通過致函Fortinet的公司祕書（c/o Fortinet, Inc.，位於加利福尼亞州森尼韋爾市基弗路909號94086 9號94086）或傳真至 (408) 235 來與董事會成員溝通-7737。公司祕書審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬以及明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外），並在適當時將此類通信發送給董事會的相應成員，如果未指定，則發送給首席獨立董事。

執行官員

截至2024年3月31日，我們執行官的姓名、年齡、在Fortinet的職位以及其他傳記信息，如下所示。 謝健先生和邁克爾·謝先生是兄弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

Ken Xie。    有關謝健先生的簡歷，請參見 “提案一——董事選舉——有關董事會和董事候選人的信息”。

邁克爾·謝。    有關Michael Xie先生的簡歷，請參見 “提案一——董事會選舉——有關董事會和董事候選人的信息”。

基思·詹森 自 2018 年 5 月起擔任我們的首席財務官，自 2015 年 7 月起擔任我們的首席會計官。從2018年2月到2018年5月，詹森先生擔任我們的臨時首席財務官。詹森先生在2014年5月至2015年7月期間擔任我們的財務副總裁兼公司財務總監。從2012年11月到2014年5月，詹森先生在數據存儲提供商DataDirect Networks, Inc. 擔任過多個職位，包括其首席會計官和首席行政官。從2006年2月到2012年11月，詹森先生曾在企業軟件和服務公司Sybase, Inc.（該公司於2010年7月被SAP America, Inc.收購）擔任過各種職務，包括擔任Sybase的首席財務官和首席會計官。在加入Sybase之前，詹森先生於1999年10月至2006年1月擔任金融服務公司軟件解決方案提供商多拉多網絡系統公司的首席財務官。詹森先生此前還曾在Coopers & Lybrand擔任過多個職位，包括審計經理。Jensen 先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校的商業學士學位。

約翰·惠特爾自 2024 年 1 月起擔任我們的首席運營官，自 2007 年 1 月起擔任公司祕書。惠特爾先生於2022年4月至2024年1月擔任我們的首席法務官，並於2019年1月至2024年1月擔任企業發展執行副總裁。惠特爾先生在2006年10月至2022年4月期間擔任我們的總法律顧問，並於2010年10月至2019年1月擔任企業發展副總裁。從 2006 年 3 月到 2006 年 10 月，惠特爾先生擔任 Ingres Corporation 的副總裁兼總法律顧問，該公司是一家公職公司-來源數據庫公司由計算機協會剝離而成。在 Ingres 工作之前，惠特爾先生於 2000 年 1 月至 2005 年 3 月擔任企業應用服務提供商 Corio, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。在國際商業機器公司收購科裏奧後，惠特爾先生於2005年3月至2006年3月在國際商業機器公司工作。在加入科裏奧之前，惠特爾先生於1996年至2000年在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任律師，代表科技公司處理一般公司事務、併購以及初始和後續事務-on公開發行。Whittle 先生擁有弗吉尼亞大學歷史學學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。

通過提供固定和可變薪酬的混合薪酬，包括長期薪酬-術語授予股權獎勵，我們力求使NEO的激勵措施與長期成就保持一致-術語推動股東持續價值的業務目標和財務業績。

為了支持我們的長期發展-術語目標並強化豐厚的薪酬-出於績效考量文化，我們的近地天體直接補償總額的大部分是以 at 的形式發放的-風險現金年度激勵和長期激勵-術語授予股權獎勵。此外，我們的薪酬計劃包括具有競爭力的基本工資和標準的健康和福利福利，這些福利通常適用於我們的其他團隊成員，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。

2023年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是：

我們的計劃旨在平衡兩者的短期獎勵-術語經營業績和長期-術語增長，人力資源委員會根據關鍵財務指標、戰略目標和股東回報對近地天體業績進行了評估。通過與業績相關的獎勵，我們為首席執行官提供了約96％的直接薪酬，為其他NEO提供了平均直接薪酬總額的93％。工資的唯一固定組成部分是基本工資。

除了我們的直接薪酬要素外，我們的薪酬計劃的以下功能旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

我們的股東將有機會在今年的2024年年會上再次通過股東諮詢投票（俗稱 “發言權”）對我們的NEO薪酬進行投票-按需付費” 投票）作為提案三包含在本委託書中。在過去的五次年度股東會議上，超過89％的股東投票支持我們的NEO薪酬。人力資源委員會會考慮股東的意見和我們的年度發言結果-按需付費在做出未來的高管薪酬決定時投票，如果有人大量投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，人力資源委員會將努力理解和考慮股東的擔憂，並將評估是否採取任何適當行動來解決這些問題。由於2023年股東對高管薪酬的投票是在人力資源委員會確定2023年所有薪酬要素之後進行的，因此人力資源委員會在確定2024年的高管薪酬時只能考慮2023年股東的投票。我們鼓勵你查看這篇文章”高管薪酬” 部分，以及隨後的薪酬表，然後再對 “説法” 進行諮詢投票-按需付費” 提案。

薪酬決策

人力資源委員會在高管薪酬決策中的作用

人力資源委員會全面負責批准我們的近地天體的薪酬。人力資源委員會還監督我們的多元化、公平和包容性舉措，並與管理層一起審查美國證券交易委員會要求的薪酬披露。人力資源委員會成員由董事會任命。參見”公司治理 — 董事會會議和委員會 — 人力資源委員會” 瞭解有關人力資源委員會職責和程序的更多詳情。

薪酬顧問的角色

人力資源委員會依靠其獨立薪酬顧問就與我們的近地天體和非近地天體薪酬有關的事項提供建議-員工導演們。2023年，人力資源委員會聘請了Compensia擔任這一職務。Compensia的代表通常出席人力資源委員會的會議。此外，Compensia還為我們的高管和非執行人員提供了有競爭力的市場評估-員工董事薪酬計劃，審查了本委託書的薪酬討論和分析部分，並應人力資源委員會的要求就其他事項提供了支持。

2023年，人力資源委員會還聘請Compensia提供和報告對我們的NEO薪酬的競爭性評估結果，該評估基於對市場和同行公司薪酬數據的分析。這一評估是人力資源委員會考慮的一個因素，詳情見下文”— 2023 年薪酬決定。”Compensia直接向人力資源委員會報告，除了向人力資源委員會提供諮詢服務外，沒有向我們提供其他服務。根據對美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規則中規定的各種因素的考慮，人力資源委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表人力資源委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

高管在高管薪酬決策中的作用

人力資源委員會在討論除他本人和邁克爾·謝先生以外的近地天體的業績和薪酬水平時，通常會徵求我們的首席執行官謝健先生的意見。謝健先生和我們的任何其他近地天體均未參與與其自身補償有關的審議，謝健先生和邁克爾·謝先生也沒有參與有關彼此補償的審議。

同行小組

2022年10月，在Compensia的協助下，人力資源委員會制定並批准了一個薪酬同行羣體，作為競爭性市場數據的來源，用於評估我們執行官的薪酬並支持2023年的薪酬決策。

同行羣體由安全競爭對手、網絡基礎設施技術公司和其他專注於數據管理、互聯網基礎設施和企業應用軟件的軟件公司組成。在選擇同行時，人力資源委員會通常還試圖將截至2022年10月4日年收入約為20億美元至76億美元且市值通常在198億美元至793億美元之間的公司包括在內。2022年10月批准的同行羣體包括以下18家科技公司：

2023年，人力資源委員會將Cloudflare、DocuSign和Okta從同行組中刪除，並將Datadog、Equinix和ServiceNow加入同行羣組。

2023 年薪酬決定

基本工資。    作為我們年度績效評估流程和近地天體薪酬審查的一部分，人力資源委員會每年年初都會評估近地天體的業績，考慮公司業績、部門業績和個人業績等因素，包括每個近地天體的專業知識、職位、過去對Fortinet的貢獻以及未來對Fortinet的潛在貢獻。人力資源委員會主要根據這一評估，並考慮到合理的年度基本工資增長做法和Compensia的數據和分析，考慮了是否調整近地天體的基本工資以及調整幅度。

2023年2月，人力資源委員會降低了謝健先生的年度基本工資，並維持了邁克爾·謝先生、詹森先生、Perche先生和惠特爾先生的年度基本工資不變，詳情見下文。在這些變化之後，我們的NEO的工資通常在50左右第四競爭市場數據的百分位數。

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(1)    Perche先生的工資以瑞士法郎計算。

可變薪酬。    我們根據人力資源委員會批准的年度獎金計劃條款確定高管的實際可變薪酬水平。在制定該框架時，我們力求設定總現金薪酬（即基本工資加上可變工資），以實現我們的目標，即確保我們的現金薪酬水平具有競爭力，並使我們能夠留住和激勵我們的NEO。

2023年2月，人力資源委員會設定了2023年近地天體的目標獎勵機會，詳情見下文。

目標獎勵機會

2023 年獎勵計劃

2023年，人力資源委員會根據收入和營業收入目標的實現情況為獎勵計劃提供資金，如下文所述，其中 70% 的獎金池資金基於收入實現情況，30% 基於營業收入實現情況。人力資源委員會將獎金計劃資金更多地用於實現收入而不是營業收入，因為它認為，在現階段，繼續關注收入增長將有助於推動我們的長期發展-術語成功並帶來更大的未來獲利機會，提高股東價值。但是，由於我們認為我們的高管也必須密切監控開支，因此人力資源委員會也將部分獎金池資金建立在我們的營業收入表現的基礎上。就獎勵計劃而言，營業收入不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的，而是定義為淨收入加上所得税、股票基於薪酬、利息收入和外匯收益或虧損以及我們的非財務報告中所定義的對GAAP收入的其他調整-GAAP用於外部報告目的的定義。就獎勵計劃而言，收入是根據公認會計原則計算的。

就獎勵計劃而言，必須達到最低績效水平（基於收入和營業收入目標水平的百分比），然後才能獲得資金。2023年，門檻（即最低）績效水平為收入目標和營業收入目標的90％。一旦超過門檻績效水平，我們的近地天體獎金的資金將逐步增加每個收入部分和營業收入部分，如下所示：

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(1)   我們的NEO沒有資格獲得等於或低於90％的獎金；績效水平必須超過90％，我們的NEO才有資格根據獎金計劃獲得獎金。

獎金是按季度計算和發放的。獎金的支付基於未經審計的初步收入和營業收入業績。人力資源委員會可在後續季度根據實際收入和營業收入業績進行調整。如果我們的財務業績低於我們的指導，因此我們決定提前預付，則不會根據獎金計劃向我們的NEO支付任何獎金-宣佈我們的財務業績。

2023 年獎金結果

2023年，我們實現了91％至104％的季度和年度收入目標，實現了95％至119％的季度和年度營業收入目標。下圖列出了我們的收入和營業收入表現的目標水平、實際實現的收入和營業收入水平以及實際實現的目標收入百分比。

根據我們2023年的業績以及人力資源委員會對個人績效所做的某些調整，我們的NEO在2023年獲得了以下總獎金：

股權類獎勵

我們每年發放長期貸款-術語多項激勵股權獎勵-年設定要求以長期激勵和獎勵我們的近地天體-術語公司業績以普通股的價值為基礎，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。2023 年，人力資源委員會將-介紹了近地天體股權補償計劃的PSU。2023 年，近地天體獲得了相等的時間分配基於RSU 和績效基於PSU（達到目標）。人力資源委員會決定根據對我們薪酬計劃目標的評估，並考慮到薪酬同行羣體中公司的市場慣例，繼續發放限制性股票單位，並決定根據我們期望的薪酬目標和薪酬向PSU發放PSU-出於績效考量哲學。此外，人力資源委員會授予限制性股票單位和PSU，以便（i）在高管薪酬與Fortinet的股價表現之間建立更牢固、更明顯的聯繫，（ii）進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致，（iii）更好地激勵和留住我們的高級管理人員，（iv）保持長期的長期-術語激勵計劃與我們的薪酬同行羣體中公司的做法相比具有競爭力。

在2023年向我們的近地天體授予限制性股票單位和PSU時，人力資源委員會行使了自己的判斷，並考慮了NEO的作用和貢獻、NEO已經持有的未歸屬股票期權和RSU的價值以及Compensia的數據和分析。

2023 年 1 月和 2023 年 2 月，人力資源委員會批准了對我們的 NEO 的以下獎勵，詳情如下：

這些RSU和PSU獎勵都是根據Fortinet的股權獎勵補助政策授予的，見”— 股票獎勵的時機” 下面。

2023 年 RSU 獎項。    2023年1月，人力資源委員會批准向我們的近地天體發放限制性單位，如上表所示。這些限制性股票的存續期為四年，其中25％自2024年2月1日起一年內解鎖，其餘部分在此之後按月解鎖。

2023 年 PSU 獎項。    2023 年 2 月，人力資源委員會批准了上表所示的 PSU 的獎勵。最大限度地實現下述績效指標後，可以實現目標PSU的200％的歸屬。PSU的歸屬將基於公司股東總回報率與截至2023年1月1日構成標準普爾500指數的公司的股東總回報率在適用業績期內的相對業績水平進行比較。人力資源委員會之所以選擇標準普爾500指數，是因為它是一口井-已識別，用於衡量像Fortinet這樣的大盤股公司的股票表現的獨立和外部指標。通常，TSR 將使用 30 來測量-連續每個業績週期開始和結束時的交易日時段。

PSU 分為四個 “部分”，根據以下條款歸屬：

相對績效和獎勵乘數表如下（適用於每個績效期）：

關卡之間的成就將以直線方式衡量-線插值基礎。

每部分只能在其績效期內實現。例如，如果第一批PSU達到50％，則第一批PSU的50％將歸屬，而第一批PSU的50％將被沒收，每個股都將在第一階段業績週期結束時被沒收。

在實現部分的情況下，獲得的 PSU 應歸於 2 月 1 日st在其績效期結束後，只要受贈方在該日期繼續為Fortinet提供服務即可。

關於截至2023年12月31日的第一批業績期，Fortinet的股東總回報率百分位數為52和，從而使我們的每個 NEO 都能獲得以下數量的 PSU：

福利計劃。    我們的NEO通常獲得與我們在各自國家的其他員工相同的福利，並且不獲得任何額外的津貼，包括（如果適用）：健康和福利福利，包括參與我們的401（k）退休計劃；團體健康保險計劃；以及人壽、傷殘和意外死亡保險計劃。我們在設計員工福利計劃時既要考慮成本-有效在市場上具有競爭力，並遵守適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及整個市場的定期監測，根據需要調整福利計劃。

控制權變更遣散協議

我們已經與每位NEO簽訂了控制權變更遣散協議或經修訂和重述的控制權變更遣散協議（均為 “控制權變更分離協議”）。每個 NEO 的控制權變更遣散協議的期限將於 2024 年 8 月 7 日到期。

這些控制權變更遣散協議規定了在特定情況下終止僱用關係時的付款和福利。這些安排（包括潛在的付款和條款）在” 中有更詳細的討論— 終止或控制權變更時可能支付的款項” 部分如下。我們認為，從留存的角度來看，這些協議對我們有幫助，在像我們這樣市場整合的行業中，它們尤其必要。我們認為，簽訂這些協議有助於近地天體保持對指定職責的持續關注和奉獻精神，從而最大限度地提高股東價值。這些協議的條款是在人力資源委員會審查了我們對每個NEO的留存目標，並分析了市場數據、同行團體制定的類似協議和適用法律之後確定的。

其他薪酬慣例和政策

股票獎勵的時機

人力資源委員會於2023年1月批准向我們的近地天體提供限制性單位的撥款，並於2023年2月批准向我們的近地天體提供PSU。但是，董事會和人力資源委員會保留在一年中的其他時間授予股票期權、限制性股票單位、PSU或其他股票獎勵的權利。對於新僱員工，我們的做法通常是在新員工入職之日之後的人力資源委員會第一季度會議上發放股權獎勵。

根據我們的股權獎勵補助政策，股票獎勵的發放自納斯達克的第十個交易日起生效，即我們在人力資源委員會或董事會會議批准此類股權獎勵後發佈下一季度收益公告之日後的第十個交易日。

基於績效的薪酬回收

性能基於根據上文” 中討論的回扣政策，根據獎勵計劃提供的補償和向我們的NEO發放的PSU可以追回— 公司治理 — 回扣政策.”

公司股票質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事、員工和某些指定的顧問和承包商對我們的股票進行賣空和衍生交易，包括賣空我們的證券，購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

會計和税務待遇對薪酬決策的影響

在審查和制定薪酬計劃時，我們會考慮對我們和我們的高管的預期會計和税收影響。在這方面，我們歷來使用股票期權、限制性股票單位和PSU，我們保留使用其他形式的股權作為其他形式的股權激勵的權利，以應對股權獎勵會計處理的變化，同時考慮到對稀釋和競爭做法的潛在影響。雖然人力資源委員會會考慮適用的會計和税收待遇，但這些因素本身並不能起決定作用，人力資源委員會也考慮現金和非税收待遇-現金計劃的影響以及該計劃是否符合我們的總體薪酬理念和目標。

經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第162（m）條限制了向曾擔任上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三名執行官的任何人支付的超過100萬美元的薪酬的扣除額。因此，我們預計，發放給我們的近地天體的補償如果超過100萬美元門檻，則不可扣除。我們預計，人力資源委員會將繼續尋求在税收減免的成本和收益與旨在促進股東利益的高管薪酬目標之間取得平衡，同時保留批准非減税薪酬的自由裁量權-免賠額當它認為此類報酬適合吸引和留住高管人才時。因此，我們預計，根據第162（m）條，未來向我們的執行官支付的現金和股權中有很大一部分不可減税。

人力資源委員會報告

人力資源委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。人力資源委員會審查並討論了S條例第402（b）項所要求的薪酬討論和分析-K與管理層一起。基於此類審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由董事會人力資源委員會成員恭敬地提交

朱迪思·辛（主席）

肯尼思·A·戈德曼

謝明

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天體薪酬信息。

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(1)   顯示的金額代表所示年份授予的股票獎勵的總授予日公允價值，該金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13，這些附註包含在我們的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財年，於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交。出於會計目的，2023年授予的PSU被視為 “市場狀況”，因此使用蒙特卡羅模擬進行估值。對於PSU，報告的金額基於授予時適用績效條件的可能結果。這些獎勵的授予日期公允價值是為財務報表報告目的而確定的，與近地天體將從獎勵中獲得的實際價值不符。

(2)   參見”— 計劃補助金基於2023 年獎項表” 在 “非預期未來支出” 欄下-股權NEO 在 2023 年有資格獲得的金額的 “激勵計劃獎勵”。另請參閲”高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 2023 年薪酬決定 — 可變薪酬” 以上是關於我們的獎勵計劃的討論。

(3)   顯示的詹森和惠特爾先生的金額代表公司對Fortinet401（k）計劃（一種税）的對等繳款-合格固定繳款計劃。

(4)   2023 年，Perche 先生的基本工資，不是-股權激勵性薪酬和所有其他現金補償均以瑞士法郎支付。表中列出的金額反映了使用2023年1.11美元兑1瑞士法郎的平均匯率從瑞士法郎兑換美元的情況。

(5)   2022年先生的賠償金額 我們在為2023年年度股東大會提交的委託書中報告了Perche。正確的金額反映在上面的薪酬彙總表（“SCT”）中。

(6)   顯示給先生的金額 Perche代表 (i) 20,538美元的汽車津貼，(ii) 24,004美元的健康津貼，(iii) 70,164美元的固定繳款計劃的繳款。

(7)   顯示給先生的金額 Perche代表 (i) 19,342美元的汽車津貼，(ii) 22,606美元的健康津貼，(iii) 53,361美元的固定繳款計劃的繳款。

2023 年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了2023年根據任何計劃向近地天體發放的每筆補助金的信息。

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(1)   這些專欄顯示了在2023年頒發的PSU獎項下可能產生的一系列結果。“目標” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名在50位時，將成為盈利型PSU的PSU數量第四到 75第四百分位數。“閾值” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名低於 25，則將成為盈利 PSU 的PSU數量第四百分位數。“最大” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名為 75，則將成為盈利 PSU 的PSU數量第四百分位數或更高。有關這些獎項的更多信息，請參見標題為” 的部分— 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(2)   反映了獎勵計劃下2023財年業績的門檻、目標和最大目標獎金金額，如”高管薪酬 —薪酬討論與分析— 2023年薪酬決定—可變薪酬。” 這些金額不一定對應於近地天體可能獲得的實際價值。

(3)   顯示的金額代表2023財年授予的PSU、RSU和股票期權的授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13，這些附註包含在我們的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財年，於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交。出於會計目的，2023年授予的PSU被視為 “市場狀況”，因此使用蒙特卡羅模擬進行估值。有關這些獎項的更多信息，請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項。”授予日期的公允價值是為財務報表報告目的而確定的，與近地天體將從該獎項中獲得的實際價值不符。

(4)   表格中為Perche先生列出的非未來預計支出金額-股權激勵計劃獎勵反映了從瑞士法郎轉換為美元的情況，使用2023年每瑞士法郎兑1.11美元的平均匯率。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個未償還的NEO的未行使期權、未歸屬的限制性股票單位和PSU的信息。

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(1)   反映了根據2009年計劃授予的股票期權。除非另有説明，否則授予近地天體的所有期權自授予之日起的四年內歸屬，其中25％在一年後歸屬，其餘期權在此後按月歸屬。

(2)   代表根據2009年計劃授予的限制性股票單位。除非另有説明，否則授予近地天體的所有限制性股票從授予當年的2月1日起在四年內歸屬，其中25％在一年後歸屬，其餘部分在此之後每季度歸屬。有關 RSU 的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(3)   代表根據2009年計劃授予的PSU。除非另有説明，否則所有PSU的收益均基於標準普爾500指數所含公司中股東總回報率的百分位數排名，包括一年、兩年、三年和四年的四個業績期，前三個業績期各加權20％，四個業績期的權重分別為20％-年績效期加權為 40%。獲得的 PSU 將於 2024 年 2 月 1 日計時。有關 PSU 的更多信息，請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(4)   根據2023年12月29日我們在納斯達克的普通股收盤價（每股58.53美元），代表截至2023年12月29日，即2023年最後一個工作日，限制性股票單位和PSU標的股票的公允市場價值。

(5)   包括截至2023年12月31日已實現2023年股東總回報率目標並於2024年2月1日歸屬的PSU。有關 PSU 的更多信息，請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

2023 年期權行使和股票既得表

下表列出了有關每個近地物體的股票期權行使實現金額和2023年歸屬的限制性股票單位的信息。

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(1)   行使時實現的價值反映了行使日Fortinet普通股的公允市場價值與股票期權行使價之間的差額。顯示的金額是按2023年期間進行的所有演習的彙總金額列報的。

(2)   歸屬時實現的價值反映了2023年根據既得限制性股票單位發行的所有Fortinet普通股的總公允市場價值。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更遣散安排

我們已經與每位近地天體簽訂了控制權變更遣散協議，根據該協議，每個近地天體在某些終止僱傭關係時可以獲得一定的補助金和福利，前提是NEO已向我們提供了已執行的索賠解除書，並受非強制性約束-招標而且不是-競爭為期 12 個月。每個 NEO 的控制權變更遣散協議的期限將於 2024 年 8 月 7 日到期。

根據每份控制權變更協議，如果NEO無故被解僱（定義見下文），或者如果NEO在控制權變更（定義見下文）之前或不在控制權變更（定義見下文）之前，或在控制權變更後的12個月之後，NEO有權：（i）一筆金額相當於NEO當時12個月的遣散費-當前基本工資；（ii）加速發放當時由近地天體持有的本應在未來12個月內歸屬的未歸屬股權獎勵；以及（iii）為近地天體和/或符合條件的受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力福利。

此外，根據每份控制權變更協議，如果NEO無故被解僱，或者NEO在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止了NEO在我們的工作，則NEO將有權：（i）相當於NEO當時12個月的遣散費-當前基本工資；（ii）加速支付當時由NEO持有的未歸股權獎勵的100％；（iii）為NEO和/或NEO的合格受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力補助。

如果加速發放NEO的未歸股權獎勵，則在相應股票計劃和每項獎勵協議規定的期限內終止後，獎勵將在適用的範圍內繼續行使。如果向近地天體支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條規定的消費税（由於根據該守則第280G條，這筆款項被歸類為 “降落傘補助金”），則近地天體將有權獲得該近地天體在之後獲得最大額度的款項-税全額付款或減少補助金的福利，這將導致此類遣散費的任何部分都無需繳納消費税。

就我們的控制權變更遣散協議而言：

(i)    “控制權變更” 通常指：

(a)   一人或一組人收購佔收購時總投票權50％或以上的Fortinet證券；

(b)   在 12 年內發生的董事會組成的變化-月期間，這導致董事會中現任董事的比例不到多數；

(c)   Fortinet與股東批准的任何其他公司完成合並或合併的日期，但合併或整合除外，該合併或合併將使我們的有表決權證券在合併或合併後立即佔總投票權的50％或以上，或者我們的股東批准了Fortinet的全面清算計劃；或

(d)   Fortinet很大一部分資產的所有權發生變化，其總公允市場價值等於或超過收購前Fortinet所有資產公允市場總價值的50％。

儘管如此，根據美國財政部第1.409A號條例，該交易不構成控制權變更事件-3(i) (5) (v) 或 (vii) 不應被視為控制權變更。

(ii)   “原因” 通常是指：

(a)   近地天體在NEO作為員工的責任方面犯下的不誠實行為，對Fortinet造成了實質性的不利影響；

(b)   NEO 被判定犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行，或對這些罪行提出抗辯；

(c)   NEO 的嚴重不當行為對 Fortinet 的聲譽或業務造成了重大不利影響；或

(d)   近地天體繼續故意拒絕以對Fortinet的聲譽或業務產生重大不利影響的實質性方式履行僱用職責，此前NEO收到了Fortinet的書面績效要求，該要求特別為Fortinet認為NEO沒有實質性履行其職責提供了事實依據，NEO繼續拒絕糾正這種不良情況-性能在收到此類通知後的三十天內。

(iii) “正當理由” 通常是指未經近地天體明確書面同意發生以下一種或多種事件：

(a)   近地天體在Fortinet中的地位或責任顯著減少；

(b)   大幅削減近地天體的基本工資；

(c)   近地天體的地理位置發生重大變化，長度超過25英里；

(d)   Fortinet 對《控制權變更和遣散協議》的任何實質性條款的任何重大違反；或

(e)   Fortinet未能讓Fortinet幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者假設控制權變更遣散協議。

在正當理由最初存在後的90天內，以及在該通知發佈之日起不少於30天的合理補救期內，未事先向我們提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知，NEO不得以正當理由辭職，並且NEO的辭職必須不遲於該30天結束後的30天內-天治癒期。

PSU

根據PSU的條款，儘管控制權變更遣散協議中有任何相反的規定，如果在控制權變更之外無故解僱或出於正當理由辭職（均定義見控制權變更遣散協議），則受其約束的PSU的目標數量為-進展績效期應加快並在 NEO 終止之日全部歸屬，除此之外的所有其他期限-未實現PSU 將被沒收。

此外，根據PSU的條款，儘管控制權變更遣散協議中有任何相反的規定，控制權變更後，PSU的相對股東總回報率指標將使用截至控制權變更之日的每股交易價格來衡量。然後，根據每股交易價格賺取的任何PSU都將受時間限制基於在每個適用的績效期結束之前歸屬（“時間”）-歸屬PSU”）。時間-歸屬根據《控制權變更遣散協議》的規定，根據每股交易價格獲得的PSU在無故解僱或因控制權變更而因正當理由辭職時，將有資格獲得加速歸屬加速。

終止或控制權變更時的預計付款

下表提供了關於在上述情況下將為每個近地物體提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023年的最後一個工作日，即2023年12月29日，Fortinet普通股的每股價格是截至該日的納斯達克收盤價，即每股58.53美元。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。