美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

________________

時間表 14A信息

________________

根據第 14 (a) 條發表的委託書
1934 年證券交易法
(修正號)

由註冊人提交

 

由註冊人以外的一方提交

 

選中相應的複選框:

 

初步委託書

 

機密,僅供委員會使用(第 14a 條允許)-6(e)(2))

 

最終委託書

 

權威附加材料

 

根據第 240.14a 條徵集材料-12

FORTINET, INC.
(其章程中規定的註冊人姓名)

_______________________________________________________________
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的複選框):

 

無需付費。

 

事先用初步材料支付的費用。

 

費用按照《交易法》第 14a 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算-6(i) (1) 和 0-11.

  

 

目錄

2024 年年度股東大會通知

尊敬的 Fortinet 股東:

特此通知,特拉華州的一家公司Fortinet, Inc.(“Fortinet”、“我們” 或 “我們的”)的2024年年度股東大會(“2024年年會”)將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午10點以虛擬形式舉行-只有格式,用於以下目的:

1.    選舉隨附的委託書中列出的九名董事擔任一名-年任期將在Fortinet的2025年年度股東大會上屆滿,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2.    批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Fortinet獨立註冊會計師事務所。

3.    通過顧問投票批准指定執行官薪酬。

4.    處理此類其他業務提案(如果在會議之前正確提交)。

我們認為,通過提供更多的股東出席率和來自世界各地的參與度,虛擬股東大會可以更好地接觸可能想參加的人,因此我們選擇了虛擬股東大會,而不是進入-人會議。這種方法還降低了成本,符合我們更廣泛的可持續發展目標。

本通知附帶的委託聲明對上述業務項目進行了更全面的描述。2024年年會可在上述時間和日期,或在2024年年會適當休會或推遲的任何時間和日期,考慮就上述業務事項採取的任何行動。只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。

我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此,在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知,並可以在2024年年會以及根據2024年年會推遲或休會舉行的任何會議上進行投票。我們預計將在2024年5月1日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加2024年年會,我們都鼓勵您閲讀委託聲明並按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示進行投票,或者儘快通過互聯網或電話進行投票。或者,您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中概述的程序,索取代理材料的紙質副本,其中包括通過郵寄方式提交投票的代理卡。有關如何對股票進行投票的具體説明,請參閲 “有關2024年年會和程序事項的問答” 部分以及《代理材料互聯網可用性通知》中的説明。

感謝您一直以來對 Fortinet 的支持。

 

根據董事會的命令,

   

   

Ken Xie

   

首席執行官兼董事會主席

   

加利福尼亞州桑尼韋爾

   

2024 年 4 月 26 日

 

目錄

委託聲明
2024 年年度股東大會

目錄

 

頁面

代理摘要

 

1

有關2024年年會和程序事項的問答

 

5

我為什麼會收到這些材料?

 

5

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知,內容是關於代理材料的互聯網可用性,而不是全套代理材料?

 

5

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料?

 

5

我可以參加 2024 年年會嗎?

 

6

我該如何在 2024 年年會上提問?

 

6

誰有權在2024年年會上投票?

 

6

作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別?

 

6

如果不參加 2024 年年會,我怎樣才能對我的股票進行投票?

 

7

在 2024 年年會上開展業務必須出席或派代表多少股票?

 

8

2024年年會將對哪些提案進行表決?

 

8

批准每項提案的投票要求是什麼?

 

8

選票是如何計算的?

 

8

董事會如何建議我投票?

 

9

如果在2024年年會上提出其他事項會怎樣?

 

9

我可以更改我的投票嗎?

 

9

如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦?

 

9

我的投票是保密的嗎?

 

9

誰將擔任選舉監察員?

 

9

在哪裏可以找到2024年年會的投票結果?

 

9

誰將承擔2024年年會徵集選票的費用?

 

10

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候?

 

10

我怎樣才能獲得一套單獨的代理材料或2023年年度報告?

 

11

提案一 — 董事選舉

 

12

普通的

 

12

被提名人

 

12

有關董事會和董事候選人的信息

 

13

董事的專業知識和經驗

 

17

董事會多元化矩陣

 

18

董事任期和年齡分佈

 

19

董事會評估

 

19

提案二 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

 

20

普通的

 

20

主要會計費用和服務

 

20

批准審計和非審計服務

 

20

提案三 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬

 

21

企業社會責任

 

22

環境

 

22

社交

 

23

治理

 

23

i

目錄

 

頁面

公司治理

 

24

公司治理指導方針

 

24

商業行為與道德守則

 

24

人力資本管理

 

24

董事選舉的多數投票標準和董事辭職政策

 

25

董事獨立性

 

25

董事會會議和委員會

 

25

人力資源委員會聯鎖和內部參與

 

27

反套期保值和反質押政策

 

27

董事會領導結構

 

28

董事會在風險監督中的作用

 

29

網絡安全風險監督

 

30

管理層繼任計劃

 

31

對企業戰略的監督

 

31

推薦候選人蔘加董事會選舉的程序

 

31

代理訪問

 

32

董事會出席年度股東大會

 

33

聯繫董事會

 

33

執行官員

 

34

高管薪酬

 

35

薪酬討論與分析

 

35

2023 年薪酬彙總表

 

45

2023 年基於計劃的獎勵撥款表

 

46

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

 

47

2023 年期權行使和股票既得表

 

48

終止或控制權變更後的潛在付款

 

48

薪酬與績效

 

51

首席執行官薪酬比率披露

 

56

董事薪酬

 

57

股權補償計劃信息

 

59

某些關係和相關交易

 

60

關聯人交易

 

60

審查關聯人交易

 

60

證券的所有權

 

61

審計委員會報告

 

63

其他事項

 

64

前瞻性陳述

本委託書包括遠期委託書-看着聲明。這些陳述不是歷史事實,而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設,從本質上講,其中許多假設本質上是不確定的,是我們無法控制的。因此,我們提醒你,任何這樣的前進-看着報表不能保證未來的表現,並且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論,請參閲我們表格10年度報告中的 “風險因素”-K截至2023年12月31日的財年。

ii

目錄

委託聲明
2024 年年度股東大會

代理摘要

本摘要重點介紹了本年會委託聲明(本 “委託聲明”)中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用,我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。在本委託聲明中,我們將Fortinet, Inc.稱為 “Fortinet”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

財務和業務亮點

以下清單重點介紹了我們2023年的財務亮點。

        2023年的總收入為53.0億美元,與2022年的44.2億美元相比增長了20%。

        2023年的產品收入為19.3億美元,與2022年的17.8億美元相比增長了8%。

        2023年的服務收入為33.8億美元,與2022年的26.4億美元相比增長了28%。

        2023年的總毛利為40.7億美元,與2022年的33.3億美元相比增長了22%。

        2023年的營業收入為12.4億美元,與2022年的9.696億美元相比增長了28%。

        2023年,來自經營活動的現金流為19.4億美元,與2022年相比增長了2.049億美元,增長了12%。

企業社會責任要點

我們致力於企業社會責任(“CSR”)和負責任的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。以下清單包括我們在2023年的一些企業社會責任和ESG要點,以及本委託書中進一步討論的持續亮點。

        我們連續第二年成為道瓊斯可持續發展世界和北美指數的成員。

        我們正在走脱碳之路,到2030年我們的範圍 1 和範圍 2 的排放量達到淨零,並致力於科學基於目標倡議(“SBTi”)。2023 年,我們自有和佔用的場地中有超過 80% 使用了可再生電力。

        2023 年,我們為最大的公司獲得了 ISO14001 認證-擁有加利福尼亞州聯合市的倉庫。在產品方面,隨着我們的 SP5 ASIC 和 FortiGate 的推出,我們在能效方面繼續保持領先地位-90G模型。

        自2022年以來,我們已經培訓了超過43萬人,佔我們到2026年對100萬人進行網絡安全培訓的目標的43%。

        我們的信息安全管理系統不斷得到改進,以符合國際公認的標準。2023 年,Fortinet 續訂了 30 項網絡安全認證,並獲得了 17 項新認證。

        董事會社會責任委員會(“社會責任委員會”)有助於確保企業社會責任是我們的重中之重,並得到最高級別的審查和支持。

•  我們公開發布了《2023年可持續發展報告》,詳細介紹了我們在可持續發展問題上的進展。

1

目錄

董事會亮點

我們致力於良好的公司治理,這將加強董事會的問責制並促進長期發展-術語我們股東的利益。以下列表重點介紹了我們的獨立董事會和領導層慣例,本委託書對此進行了進一步的討論。

        我們的大多數董事都是獨立的(九名現任董事中有七名)。

        我們的首席獨立董事每年選舉一次,其任期和職能與董事會主席分開。

        董事會的所有委員會均由獨立董事組成,社會責任委員會除外。

        董事會專注於增強多元化、公平性和包容性。管理層經常向董事會人力資源委員會介紹多元化、公平和包容性舉措的進展情況。

        社會責任委員會監督我們與 ESG 實踐相關的企業社會責任戰略、舉措和執行。

        董事會專注於廣泛的風險監督實踐,包括企業社會責任、網絡安全、數據隱私、法律和監管事務以及其他關鍵的不斷變化的領域。

        董事會定期審查我們的治理慣例。多年來,隨着我們作為上市公司的成熟,董事會主動調整了公司治理慣例,例如從由三名董事組成的董事會改組-年每位董事的任期錯開到一個-年條款。

        2023 年,根據董事會的建議,股東批准並通過了對公司註冊證書和章程的修訂,以取消絕大多數投票要求。

        獨立董事定期舉行執行會議。

        我們的董事彼此之間保持開放的溝通和牢固的工作關係,並定期與管理層接觸。

        董事會每年舉行一次強有力的董事會和委員會自身-評估進程。

        董事會有相關信息-派對董事直接或間接參與我們業務活動的交易標準。

        我們的非-員工根據我們針對非普通股的股票所有權指南,董事必須持有我們的普通股-員工導演們。

股東參與度

董事會和執行管理團隊致力於積極與股東互動,並與股東保持定期對話。我們通過總部會議、投資者會議、路演和視頻會議與現有股東和潛在股東會面。這些會議使股東有機會就我們的財務業績、公司治理、高管薪酬、環境和可持續發展問題以及企業責任舉措提供反饋。董事會成員以及我們的執行管理層和投資者關係團隊參加與股東的會議。2023 年,我們與大約 170 名股東進行了討論,約佔我們機構股票總數的 50%。

2

目錄

我們與股東的互動以及我們採取的應對行動中的關鍵主題包括:

主題

 

我們聽到了什麼

 

我們是如何迴應的

董事會構成

 

股東建議我們增加董事會的性別多元化。

 

為了迴應股東反饋我們增加董事會的性別多元化,我們對新董事進行了全面的搜尋和麪試,並於 2024 年 4 月將瑪麗·艾格尼絲· “瑪姬” · 維爾德羅特加入董事會,這使董事會中女性董事的比例增加到 33%。

ESG 和可持續發展

 

股東對我們在ESG和可持續發展問題上的進展感到滿意,並建議我們繼續加強ESG和可持續發展披露。

 

股東反饋説,我們將繼續優先考慮我們的環境責任並監測和衡量我們對社會的影響,我們在 2023 年完成了幾個關鍵項目:

   我們更新了範圍 1 和範圍 2 排放的脱碳計劃,以考慮我們的短期和長期戰略-術語收購數據中心。

   我們提高了FortiGate設備的能效,使2023年推出的新機型平均耗電量比上一代產品減少了62%。

   我們繼續探索和推出由可生物降解材料製成的包裝,估計避免了455噸的二氧化碳排放。

   我們在綠色能源方面進行了重要投資,包括在森尼韋爾開設新的車庫空間,太陽能電池板將滿足我們總部和附近場所的能源需求。

   我們向CDP提交了第一份環境調查,並獲得了強勁的B-評級。

展望未來,我們計劃在2024年晚些時候將所有三個範圍的脱碳計劃提交給SBTi進行驗證。隨着我們在可持續發展之旅中取得進展,我們還將確保在年度可持續發展報告以及其他可持續發展評估(例如CDP和S&P)中透明地報告我們的舉措及其結果。

3

目錄

提案一

 

董事會的
推薦:
“FOR” 每位被提名者

董事選舉

 

我們要求股東為一名董事選出九名董事-年任期將在Fortinet的2025年年度股東大會(“2025年年會”)上屆滿,直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止,或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。下表列出了有關我們九名參選候選人的信息。所有被提名人目前均擔任董事。有關我們提名董事及其各自資格的更多信息,請參見標題為 “提案一——選舉董事——董事會候選人” 的部分。

 

姓名

 

年齡

 

從那以後一直是董事

Ken Xie

 

61

 

2000 年 10 月

邁克爾·謝

 

55

 

2001 年 2 月

肯尼思·A·戈德曼

 

74

 

2020 年 10 月

謝明

 

68

 

2013 年 4 月

Jean Hu

 

60

 

2019 年 10 月

William H. Neukom

 

82

 

2013 年 1 月

朱迪思·辛

 

55

 

2015 年 6 月

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)

 

69

 

2021 年 10 月

瑪麗·艾格尼絲 “瑪姬” Wilderotter

 

69

 

2024 年 4 月

提案二

 

董事會的
推薦:
“FOR” 提案二

批准獨立註冊會計師事務所的任命

 

我們要求股東批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。有關2023年和2022年向德勤會計師事務所支付費用的信息,可在標題為 “提案二——批准任命獨立註冊會計師事務所” 的部分中找到。

 

提案三

 

董事會的
推薦:
“FOR” 提案三

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

 

我們要求股東以諮詢和非諮詢方式予以批准-綁定依據,根據美國證券交易委員會(“SEC”)在” 中的規定披露的我們指定執行官的薪酬高管薪酬” 本委託聲明的部分。有關我們指定執行官薪酬的信息可以在標題為 “提案三——投票批准指定執行官薪酬” 的部分中找到

 

4

目錄

FORTINET, INC.
基弗路 909 號
加利福尼亞州森尼韋爾 94086

____________________________

委託聲明
2024 年年度股東大會

有關2024年年會和程序事項的問答

Q:   我為什麼會收到這些材料?

A:    董事會向您提供這些代理材料,用於徵集委託書,用於在太平洋時間 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00 舉行的 Fortinet 2024 年年度股東大會(“2024 年年會”)以及任何休會或推遲時使用,目的是考慮本委託書中規定的事項並採取行動。

我們預計將在2024年5月1日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知(以下簡稱 “通知”)。我們的代理材料和2023年年度報告的副本可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/FT。我們的2023年年度報告也可以通過訪問Fortinet在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得,網址為 www.sec.gov。

2024 年年會將以虛擬方式舉行-只有格式。我們相信,舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與。虛擬的-只有方法還可以降低成本並符合我們更廣泛的可持續發展目標。您將無法親自參加2024年年會。

Q:   為什麼我收到了一個-頁面郵件中注意到了代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性?

A:    根據美國證券交易委員會通過的規則,我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此,我們將向登記在冊的股東和受益所有人發送通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料,或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外,股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

Q:   我怎樣才能以電子方式訪問代理材料?

A:    該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明:

        在互聯網上查看我們為2024年年會提供的代理材料;以及

        將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本,並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料,明年您將收到一封電子郵件,其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。

5

目錄

Q:   我可以參加 2024 年年會嗎?

A:    如果您在2024年4月22日營業結束時(“記錄日期”)是登記在冊的股東(即,您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機信託公司(“Computershare”)註冊),或者如果您是此類股東的代理持有人,則可以按照以下説明參加2024年年會:

        從 6 月太平洋時間上午 9:45 開始 2024 年 14 日,請訪問 meetnow.global/mjpsaky。

        輸入 15-數字您收到的代理卡或代理材料可用性通知上的控制號碼。

如果您在記錄日通過中介機構持有股份(即通過銀行或經紀人等中介以 “街道名稱” 持有股份),則必須按照以下説明提前註冊虛擬參加2024年年會:

        您必須從登記持有人那裏獲得一份以您為受益人執行的合法代理人,該代理人應反映截至記錄日您持有的普通股數量,以及您的姓名和電子郵件地址。

        將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com,或附上您的合法代理人的圖片,以提交您的合法代理人證明。註冊申請必須標記為 “合法代理”,並且必須在東部時間6月下午 5:00 之前收到 2024 年 11 月 11 日。然後,您將通過來自Computershare的電子郵件收到註冊確認信和控制號。

        在 2024 年年會召開時,請前往 meetnow.global/mjpsaky然後輸入您的控制號碼。

如果我們在會議期間遇到技術問題(例如暫時或長期停電),我們將決定是否可以立即重新召開會議(如果技術問題是暫時的),或者是否需要在晚些時候重新召開會議(如果技術問題持續更長時間)。在任何情況下,我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 meetnow.global/mjpsaky。大多數瀏覽器(包括 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari)和運行最多的設備(包括臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺迄今為止適用軟件和插件的版本。不支持 Internet Explorer 瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方,與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步幫助,您可以撥打 Computershare 免費電話 (888) 724-2416.

Q:   我該如何在 2024 年年會上提問?

A:   您將能夠在線參加2024年年會,並在會議期間通過訪問提交問題 meetnow.global/mjpsaky。如需技術支持,請撥打 Computershare 免費電話 (888) 724-2416.

Q:   誰有權在2024年年會上投票?

A:    如果我們的記錄顯示您在記錄日營業結束時擁有自己的股份,則您可以對您的Fortinet普通股進行投票。在記錄之日營業結束時,共有763,326,544人 已發行並有權在2024年年會上投票的Fortinet普通股。對於提交的所有事項,您可以對截至記錄日持有的每股普通股投一票。

Q:   作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別?

A:    對於直接以您的名義在Fortinet的過户代理Computershare註冊的股票,您被視為 “登記股東”,該通知由Fortinet直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權將投票代理權直接授予Fortinet或第三方,或親自在2024年年會上投票。

6

目錄

對於由經紀賬户或其他被提名人持有的股份,您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”,該通知將與代表您的經紀人、受託人或被提名人的投票指示一起轉發給您。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票,您還受邀參加2024年年會。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明,供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東,因此您不得在2024年年會上親自對這些股票進行投票,除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”,從而賦予您在2024年年會上對股票進行投票的權利。如果您通過經紀人持有股票,並且沒有向經紀人提供具體的投票指示,在這種情況下,根據經紀商的管理規則,您的經紀人將有權酌情就常規事項對此類股票進行投票,但不能對非投票事項進行投票-常規事情。儘管我們在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,但紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則規定了獲得紐約證券交易所許可的經紀商如何對其代表納斯達克股東持有的股票進行投票-已列出公司。

結果:

        您的經紀人無權就董事選舉(提案一)或有關指定執行官薪酬的諮詢投票(提案三)行使自由裁量權對您的股票進行投票。

        關於任命德勤會計師事務所為截至12月的年度獨立註冊會計師事務所,您的經紀人將有權行使自由裁量權對您的股票進行投票 2024 年 31 日(提案二),因為根據紐約證券交易所的規定,此事被視為例行公事。

因為將在2024年年會上採取行動的提案包括例行和非例行提案-常規事宜,如果您不向經紀人、受託人或被提名人發出投票指示,您的經紀人、受託人或被提名人可以(i)就常規事項對您的股票進行投票,或(ii)不對您的股票進行投票。

經紀人 “不是-投票” 發生在您的經紀人、受託人或被提名人由於經紀人、受託人或被提名人對該項目沒有自由表決權,也沒有收到您作為受益所有人的投票指示而對該提案進行表決時。

Q:   如果不參加 2024 年年會,我怎樣才能對我的股票進行投票?

A:    我們鼓勵您在2024年年會之前對您的股票進行投票。如果在2024年年會之前投票,則投票所需的步驟與本委託書中收到的材料中所示的相同。如果您尚未提前對股票進行投票,則可以在2024年年會期間通過點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接對股票進行電子投票。

無論您是直接以登記股東的身份持有股份,還是以街道名義實益持股,您都可以在不參加2024年年會的情況下指導股票的投票方式。代理人有三種投票方式:

通過郵件— 如果您是登記在冊的股東,則可以通過提交代理卡進行投票;請參閲通知中或下方的投票説明。如果您以街道名義持有股份,則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示進行投票;請參閲您的經紀人、受託人或被提名人向您提供的投票指示。

通過互聯網— 持有可訪問互聯網的Fortinet普通股的股東可以在美國東部時間2024年6月13日星期四晚上 11:59 之前按照通知中描述的 “互聯網投票” 説明提交代理人,也可以按照以下説明提交代理人 www.investorvote.com/FTN大多數以街道名義實益持有股票的Fortinet股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明中規定的網站進行投票。請查看投票説明,瞭解互聯網投票的可用性。

7

目錄

通過電話— 視您的股票持有方式而定,您可以通過電話進行投票。如果您有此選項,您將收到由您的經紀人、受託人或被提名人提供的解釋此程序的通知或投票説明卡中的信息。

Q:   在 2024 年年會上開展業務必須出席或派代表多少股票?

A:    我們有權在2024年年會上投票的大多數已發行和流通股本的持有人出席是構成2024年年會法定人數的必要條件。如果此類股東(i)親自出席2024年年會或(ii)由代理人代表,則將其視為出席會議。

根據特拉華州法律,棄權票和經紀人不是-投票被視為出席並有權投票,以確定出席2024年年會的法定人數。但是,如上所述,在 “作為登記股東或作為受益所有人持有股份有什麼區別?”經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限,因此無權對非股權進行投票-常規在沒有此類股份的受益所有人發出投票指示的情況下發生的事項。

Q:   2024年年會將對哪些提案進行表決?

A:    計劃在2024年年會上表決的提案是:

        提案一:選舉提案一中規定的九名董事擔任第一項議員-年任期在2025年年會上屆滿,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止;

        提案二:批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 日;以及

        提案三:通過諮詢投票,批准我們的指定執行官薪酬。

Q:   批准每項提案的投票要求是什麼?

A:    對於無爭議的董事選舉(提案一),我們有多數投票標準,這意味着董事候選人必須獲得多數選票才能當選,即董事被提名人投票 “支持” 的股份數量必須超過該被提名人 “反對” 的選票。

親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准德勤會計師事務所的任命(提案二),並批准關於指定高管薪酬的諮詢決議(提案三)。

Q:   選票是如何計算的?

A:    您可以對提案一以及提案二和提案三中的每位董事候選人投贊成票或 “反對”。你也可以 “棄權” 投票。

棄權票被視為出席或由代理人代表並有權投票的股票。棄權對提案一沒有影響,與對提案二和三投反對票的效果相同。

經紀人擁有對提案二中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀商選擇不投票支持或反對第二號提案,則與棄權具有相同的效果。經紀人不是-投票不被視為有權投票的股票,不會對提案一和三產生任何影響。

在2024年年會之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人代表(且未被撤銷)的股票將按照該代理人指示在2024年年會上進行投票。如果此類委託書上未註明指示,則該代理所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

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目錄

Q:   董事會如何建議我投票?

A:    董事會建議您對股票進行投票:

        為了” 九名董事候選人各一名(提案一);

        為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 月 31 日(提案二);以及

        為了” 批准指定執行官薪酬的諮詢決議(提案三)。

Q:   如果在2024年年會上提出其他事項會怎樣?

A:    如果有任何其他事項適當地提交給2024年年會審議,包括審議將2024年年會延期至其他時間或地點的動議(包括但不限於為了尋求更多代理人),則被指定為代理持有人的謝健和約翰·惠特爾或他們中的任何一人將有權根據其最佳判斷酌情對這些問題進行投票。Fortinet目前預計在2024年年會上不會提出任何其他問題。

Q:   我可以更改我的投票嗎?

A:    根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則,在2024年年會投票您的代理人之前,您可以隨時更改您的代理指令。

如果您是登記在冊的股東,則可以更改您的投票:(i)使用上述任何方法(並在每種方法的適用截止日期之前)授予一個日期較晚的新委託書(這會自動撤銷先前的代理權);(ii)向位於加利福尼亞州森尼維爾市基弗路909號的Fortinet公司祕書提供書面撤銷通知 94086 讓您的股票獲得投票;或(iii)參加2024年年會並進行虛擬投票。除非您特別要求,否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人,則可以(a)通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改您的投票,或者(b)如果您已獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的合法代理人,賦予您對股票的投票權,則可以通過參加2024年年會和虛擬投票來更改您的投票。

Q:   如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦?

A:    如果您收到多份通知、投票説明卡或一套代理材料,則您的股票將在多個名稱或經紀賬户中註冊。請按照您收到的每份通知或投票説明卡上的説明進行操作,確保您的所有股票都經過投票。

Q:   我的投票是保密的嗎?

A:    識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 Fortinet 內部或向第三方披露,除非:(i) 為滿足適用的法律要求所必需;(ii) 允許列出選票和進行投票認證;以及 (iii) 促進成功的代理邀請。有時,股東會在代理卡上提供書面評論,這些評論可能會轉發給Fortinet管理層。

Q:   誰將擔任選舉監察員?

A:    選舉檢查員將是Computershare的代表。

Q:   在哪裏可以找到2024年年會的投票結果?

A:    我們將在2024年年會上公佈初步投票結果。我們將在表格8的最新報告中披露最終投票結果-K在 2024 年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

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目錄

Q:   誰將承擔2024年年會徵集選票的費用?

A:    Fortinet將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可能會補償經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表受益所有人的人員在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外報酬,但可以根據合理的報酬獲得報銷口袋裏的與此類招標相關的費用。

Q:   提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候?

A:    您可以提交提案,包括董事候選人的提名,供未來的股東大會審議。

用於包含在 Fortinet 的代理材料中— 股東可以通過及時向Fortinet的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案,以納入Fortinet的委託書並在下次年度股東大會上審議。為了將其包含在2025年年會的委託書中,Fortinet的公司祕書必須不遲於2024年12月27日收到股東提案,否則必須符合第14a條的要求-8經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。

將在年會之前提出— 此外,Fortinet的修訂和重述章程(我們的 “章程”)為希望在年度股東大會之前提出某些事項的股東制定了預先通知程序。一般而言,董事選舉提名可以(i)根據我們的股東大會通知,(ii)由董事會或其正式授權的委員會或按其指示提名,或(iii)在通知期內(定義見下文)向Fortinet祕書發出書面通知並遵守我們章程中規定的其他程序要求且曾是登記股東的股東的股東提名發出此類通知的時間、截至記錄日期和年度會議召開之時。該通知必須包含有關被提名人和提出此類提名的股東的特定信息。

我們的章程還規定,唯一可以在年會上開展的業務是(a)根據Fortinet與此類會議有關的代理材料妥善提交會議的業務,(b)由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出,或(c)由在通知內向Fortinet主要執行辦公室向Fortinet公司祕書發出書面通知的股東在會議之前正確提出的業務期限以及在發出此類通知時以及截至記錄時誰是股東日期。該通知必須包含有關將在此類會議上提出的事項以及股東提出此類事項的具體信息。

“通知期限” 定義為該期限不少於 90 天或在該期限之前不超過 120 天-年前一年年會的週年紀念日。因此,2025年年會的通知期將從2025年2月14日開始,到2025年3月16日結束。

如果已通知Fortinet該股東打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案,則Fortinet無需在該會議上提交該提案以供表決。

上述章程條款全文的副本可以通過寫信給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書或訪問Fortinet在SEC網站上提交的文件來獲得 www.sec.gov。股東的所有提案通知,無論是否包含在Fortinet的代理材料中,都應發送給我們主要執行辦公室的Fortinet公司祕書。

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目錄

Q:   我怎樣才能獲得一套單獨的代理材料或2023年年度報告?

A:    如果您與其他股東共享地址,則每位股東可能不會收到我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本。未收到我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本的股東可以致電 (408) 235要求獲得我們的代理材料和2023年年度報告的單獨副本,或者股東可以致電 (408) 235 索取我們的代理材料和2023年年度報告的更多副本-7700或者寫信給位於加利福尼亞州森尼韋爾市基弗路909號的Fortinet, Inc. 94086,收件人:投資者關係。我們的2023年年度報告也可以通過訪問Fortinet在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得,網址為 www.sec.gov。共享一個地址並收到我們的代理材料和2023年年度報告的多份副本的股東也可以按照上述説明要求獲得一份副本。

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目錄

提案一

董事選舉

普通的

董事會目前由九名成員組成,我們重述的公司註冊證書(“重述證書”)規定,整個董事會將每年競選一名成員-年條款。每位董事的任期直到該董事的繼任者被正式選出並獲得資格為止。我們的章程允許董事會通過決議確定授權的董事人數,目前已授權九名董事。

被提名人

九名候選人被提名參加2024年年會董事選舉-年任期將在2025年年會上屆滿。根據董事會治理委員會(“治理委員會”)的建議,董事會已提名謝健、謝明傑、肯尼思·戈德曼、謝明、胡靜、威廉·紐科姆、朱迪思、詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退休)和瑪麗·艾格尼絲· “瑪姬” ·維爾德羅特海軍上將當選董事。有關每位被提名人的傳記信息載於下一節。在每位董事和被提名人簡歷之後,都增加了對每位被提名人的資格、屬性和技能的討論,這使董事會和治理委員會得出該被提名人應擔任董事的結論。

每位被提名人都同意在當選後任職,管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果任何被提名人在2024年年會時無法或拒絕擔任董事,則代理人將被投票選出治理委員會可能提名並由現任董事會指定以填補空缺的任何被提名人。

如果您在代理卡或投票指示卡上簽名,或者通過電話或互聯網進行投票,但沒有發出有關董事投票的指示,則您的股票將投票給董事會推薦的九名被提名人。如果您想就董事的投票做出具體指示,可以在代理人或投票指示卡上註明您的指示,也可以在通過電話或互聯網進行投票時註明您的指示。如果您不向經紀人發出投票指示,您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

董事會建議對選舉投票 “贊成”
Ken Xie、Michael Xie、Kenneth a. Goldman、Jean Hu、Ming Hi、
William Neukom、Judith Sim、海軍上將詹姆斯·斯塔夫裏迪斯(退役)
AMD Mary Agnes “Maggie” Wilderotter。

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有關董事會和董事候選人的信息

截至 2024 年 3 月 31 日,董事會成員的姓名和我們提議的董事候選人姓名、他們各自的年齡、他們在Fortinet的職位(如適用)以及其他傳記信息如下。

謝健先生和邁克爾·謝先生是兄弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

Name

 

年齡

 

位置

Ken Xie

 

61

 

首席執行官、董事會主席和董事候選人

邁克爾·謝(4)****

 

55

 

總裁、首席技術官、董事兼董事提名人

肯尼思·A·戈德曼(1)(2)**

 

74

 

董事兼董事提名人

謝明(1)(2)

 

68

 

董事兼董事提名人

Jean Hu(2)

 

60

 

董事兼董事提名人

William H. Neukom(3)(4)

 

82

 

董事兼董事提名人

朱迪思·辛(1)(3)(5)*

 

55

 

首席獨立董事兼董事候選人

海軍上將詹姆斯·斯塔夫裏迪斯 (休息)(3)(4)***

 

69

 

董事兼董事提名人

瑪麗·艾格尼絲 “瑪姬” Wilderotter

 

69

 

董事兼董事提名人

________________________

(1)    人力資源委員會成員。

(2)    審計委員會成員。

(3)    治理委員會成員。

(4)    社會責任委員會成員。

(5)    辛女士取代了先生 Neukom 於 2024 年 4 月 19 日擔任首席獨立董事。

*       人力資源委員會主席。

**     審計委員會主席。

***   治理委員會主席。

**** 社會責任委員會主席。

Ken Xie自他上任以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員-成立了2000 年 10 月的 Fortinet。他曾擔任我們的總裁直至2013年11月。在合作之前-創立Fortinet,謝健先生是網絡安全產品提供商 NetScreen Technologies, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官,該公司於 2004 年 4 月被瞻博網絡公司收購。此外,謝健先生曾任系統集成解決方案公司的首席執行官,該公司是一家專門提供技術解決方案的人才服務公司,也是美國國家工程院院士。除董事會外,謝健先生還曾在無線機構TeleNav, Inc. 的董事會任職基於服務公司,自 2012 年 7 月起。謝健先生擁有中國清華大學電氣工程學士學位和碩士學位以及斯坦福大學電氣工程碩士學位。

謝健先生在網絡和安全行業擁有超過25年的技術和管理經驗,其中包括他曾擔任Fortinet、NetScreen和SIS的創始人以及前述每家公司的總裁兼首席執行官。董事會還認為,謝健先生作為公司提供了寶貴的視角和經驗-創始人由Fortinet及其最大的股東之一組成。

邁克爾·謝自 2013 年 11 月起擔任總裁兼首席技術官,自 2001 年 2 月起擔任董事會成員。他之前曾擔任我們的工程副總裁兼首席技術官-創立2000 年 10 月的 Fortinet。在合作之前-創立Fortinet,他曾擔任 ServGate Technologies, Inc. 的工程副總裁,該公司是一家網絡安全提供商,於 2006 年 4 月被 Amarium Technologies, Inc. 收購,該公司軟件董事兼架構師

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目錄

NetScreen 兼網絡安全解決方案提供商 Milkyway Networks Corporation 的高級軟件工程師。Michael Xie先生擁有加拿大曼尼託巴大學電氣工程碩士學位以及中國清華大學汽車工程學士學位和碩士學位。

Michael Xie先生在網絡安全行業擁有超過20年的技術和運營經驗,其中包括Fortinet的總裁兼首席技術官、ServGate的工程副總裁以及NetScreen的軟件董事兼架構師。董事會認為,Michael Xie先生的深厚技術知識對於開發和改進Fortinet的技術和網絡安全產品非常寶貴。董事會還認為,Michael Xie先生作為公司提供了寶貴的視角和經驗-創始人由Fortinet及其最大的股東之一組成。

肯尼思·A·戈德曼自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。自2017年9月以來,戈德曼先生一直擔任家族辦公室管理公司Hillspire LLC的總裁。從 2012 年 10 月到 2017 年 6 月,戈德曼先生擔任雅虎首席財務官!Inc.,互聯網內容和服務提供商。在此之前,高盛先生在2007年9月至2012年10月期間擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。從2015年1月到2017年12月,戈德曼先生擔任PCAOB常設諮詢小組的成員。戈德曼先生目前是PCAOB投資者諮詢小組的成員。從1999年12月到2003年12月,戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢小組任職。戈德曼先生目前在設計、開發和銷售攝像機、支架和配件的公司 GoPro, Inc. 和雲提供商 RingCentral, Inc. 的董事會任職基於通信和協作產品及服務,以及企業軟件公司 Zuora, Inc.。戈德曼先生還是價值報告基金會(“VRF”)的董事會成員,該基金會負責VRF標準委員會的融資、監督、管理和任命。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

作為雅虎的首席財務官,戈德曼先生在財務方面積累了專業知識,包括會計和財務報告Inc. 和其他財務職位,具有管理人力資源和法律職能的職業經驗。Goldman先生還在上述公司以及許多其他上市和私營公司擁有超過十年的董事會外部經驗。

謝明自 2013 年 4 月起擔任董事會成員。謝先生自2012年9月起擔任抗癌藥物研發公司Fulgent Therapeutics Inc. 的董事長兼首席執行官。繼3M公司於2010年收購Cogent, Inc.之後,謝先生在2010年10月至2012年6月期間擔任全球生物識別解決方案提供商3M Cogent, Inc. 的總裁。收購之前,謝先生自1990年創立Cogent以來一直擔任Cogent的首席執行官、總裁兼董事會主席。在此之前,謝先生於1985年至1987年在半導體制造商國際整流器公司擔任研發工程師。謝先生於1983年獲得南加州大學電氣工程學士學位,1984年獲得南加州大學電氣工程碩士學位。

謝先生曾擔任Cogent首席執行官、總裁兼董事會主席,擁有領導、運營和執行經驗。

Jean Hu自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2023年1月起,胡女士一直擔任半導體公司Advance Micro Devices, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入 AMD 之前,胡女士於 2016 年 8 月至 2023 年 1 月擔任半導體公司 Marvell科技集團有限公司的執行副總裁兼首席財務官。胡女士於2011年4月至2016年8月擔任網絡服務器和存儲網絡公司Qlogic公司的高級副總裁兼首席財務官,並於2013年5月至2014年2月以及2015年8月至2016年8月擔任Qlogic的代理首席執行官。從2004年到2011年,胡女士在半導體公司Conexant Systems, Inc. 擔任過多個高級職位,包括2008年12月至2011年4月擔任首席財務官兼業務發展高級副總裁,以及2009年6月至2011年4月擔任財務主管。胡女士擁有北京化工大學化學工程學士學位和克萊蒙特研究生大學經濟學博士學位。

胡女士曾在AMD、Marvell和Qlogic任職,在科技公司管理方面擁有豐富的經驗,在企業融資、會計和財務報告方面擁有豐富的專業知識。

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William H. Neukom自 2013 年 1 月起擔任董事會成員,並於 2018 年 4 月至 2024 年 4 月擔任首席獨立董事。Neukom先生曾在跨國科技公司微軟公司擔任首席律師近25年,負責管理其法律、政府事務和慈善活動。他於2002年從微軟退休,擔任其法律和公司事務執行副總裁,當時他回到普雷斯頓、蓋茨和埃利斯律師事務所,從2003年起擔任該公司的董事長,直到2007年與柯克帕特里克和洛克哈特·尼科爾森·格雷厄姆律師事務所合併。他是國際律師事務所K&L Gates LLP西雅圖辦事處的退休合夥人,也是斯坦福法學院的講師,在那裏他教授法治研討會。他是斯坦福法學院院長委員會成員,並於2012年至2015年擔任該委員會主席。Neukom先生在2008年至2011年期間擔任舊金山巨人隊美國職業棒球大聯盟的首席執行官,並在2012年擔任該隊的名譽主席。他是達特茅斯學院的名譽受託人,曾在2004年至2007年期間擔任董事會主席,並在2007年至2008年期間擔任美國律師協會主席,並於2020年獲得美國律師協會獎章。Neukom先生是世界正義項目的聯合創始人兼主席,該組織致力於在全世界促進法治。Neukom 先生還曾在幾位非董事會任職-以營利為目的組織。Neukom 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學學士學位。

Neukom先生曾擔任San Francisco Baseball Associates L.P. 的管理普通合夥人兼首席執行官,職業和半職業體育俱樂部和賽事的運營商和發起人,舊金山巨人隊的所有者,美國律師協會主席,一家國際律師事務所的合夥人以及微軟法律和公司事務執行副總裁,擁有商業領導、運營、法律和行政經驗。董事會認為,Neukom先生憑藉其在科技行業的經驗以及在法律、治理和合規事務方面的專業知識,為董事會帶來了獨特而有價值的視角。

朱迪思·辛自 2015 年 6 月起擔任董事會成員,自 2024 年 4 月起擔任首席獨立董事。辛女士此前曾有過多位客户相關的以及1991年至2020年4月在提供雲應用程序和雲平臺服務的跨國計算機技術公司甲骨文公司擔任營銷職務,包括在2005年至2020年4月期間擔任首席營銷官。Sim 女士擁有加州大學戴維斯分校的飲食學學士學位。

辛女士在甲骨文擔任營銷項目主管後擁有領導和管理經驗,包括現場營銷、企業傳播、全球客户計劃、廣告、活動、活動和企業品牌建設方面的經驗。

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役),USN,博士自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)在美國海軍服役了37年,軍銜升至4級-明星海軍上將。在斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)中,許多指揮期為四年,而第 16 次指揮則是第四北約盟軍最高指揮官,領導北約聯盟的全球行動,其職責包括網絡安全。他是美國近代歷史上服役時間最長的戰鬥指揮官。在他的海軍生涯中,斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)曾擔任海軍部長和國防部長的高級軍事助理。他領導了海軍首屈一指的創新作戰智囊團 “深藍”。在他的軍事生涯結束後,斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)作為12軍人服役了五年第四塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長。在擔任院長期間,他在塔夫茨大學創建了網絡與國際關係混合碩士學位。他是全國公認的網絡安全專家,經常就網絡挑戰進行教學,並通過演講提供見解。他目前是跨國私募股權、另類資產管理和金融服務公司凱雷集團的董事總經理兼全球事務副主席,也是美國私人基金會和慈善醫學研究與藝術資助組織洛克菲勒基金會的董事會主席。斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)曾就讀於安納波利斯美國海軍學院,並在塔夫茨大學弗萊徹學院獲得國際關係博士學位。

斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)因服兵役而擁有豐富的政府和領導經驗。董事會認為,斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)憑藉他在北約的經驗和治理事務方面的專長,為董事會帶來了獨特而有價值的視角。

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目錄

瑪麗·艾格尼絲 “瑪姬” Wilderotter自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。Wilderotter女士目前擔任位於加州普利茅斯的酒莊Wilderotter Vineyards的董事長兼首席執行官,在Costco Wholesale Corp.、會員倉庫俱樂部和開發和提供細胞和基因療法的生物技術公司薩那生物技術公司的公共董事會任職,也是雲端DocuSign, Inc.的董事會主席基於數字交易管理平臺,她於2022年6月至2022年9月擔任該平臺的臨時首席執行官。她在私人控股的網絡安全和系統管理公司Tanium Inc和臨牀Sonoma Biotherapeutics Inc的私人董事會任職-舞臺生物技術公司正在開發工程監管性T細胞療法。她還是多家公司的高級顧問,包括專業服務公司埃森哲公共有限公司、身份和訪問管理公司Okta, Inc.、另類資產管理公司黑石公司、獨立戰略投資公司Atairos Management LP、跨國投資銀行和金融服務控股公司美國銀行公司、私人控制的獨立投資管理公司Garden City Equity 一家總部設在私募股權公司在喬治亞州亞特蘭大,一家提供軟件即服務以改善業務流程的數據處理公司Celonis GmbH和全球投資公司Sixth Street Partners, LLC。Wilderotter 女士曾是 The Grand Reserve Inn 的首席執行官,該酒店是一家五歲的-明星豪華度假勝地,在那之前,她曾在2004年至2015年期間擔任美國電信公司前沿通信母公司首席執行官七年,然後在2016年之前擔任前沿通信執行董事長。懷爾德羅特女士曾擔任文件管理技術和服務企業施樂控股公司、製作動畫長片的美國娛樂公司夢工廠動畫有限責任公司、提供電子設計硬件、軟件和知識產權的計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc.、信息技術公司惠普企業公司、消費品公司寶潔公司和Lyft的董事, Inc.,搭便車-共享公司。

懷爾德羅特女士曾在1997年至2002年期間擔任Wink Communications Inc. 的首席執行官。Wink Communications Inc. 是一家視頻製作公司,負責創作、組織和準備在線發行的視頻內容。從2002年到2004年,維爾德羅特女士還曾在跨國科技公司微軟公司擔任全球業務戰略高級副總裁。Wilderotter女士還擔任過各種領導職務,包括擔任AT&T通信服務國際公司全國運營執行副總裁、AT&T航空通信部首席執行官以及美國通信服務公司McCaw Cellular Communications的高級副總裁。

Wilderotter女士在任職期間曾在總統國家安全電信諮詢委員會擔任副主席和主席-年任期,於 2014 年結束。她還曾在一個特別委員會任職至2017年,該委員會負責向美國總統提交關於加強國家網絡安全的建議報告。Wilderotter 女士擁有聖十字學院的經濟學學士學位,還擁有史蒂文斯理工學院的榮譽工程博士學位和羅切斯特大學的榮譽法學博士學位。

Wilderotter女士在職業生涯中在超過35家上市公司的董事會任職期間積累了豐富的知識和經驗-範圍企業經驗,包括電信、零售、媒體、醫療保健和技術領域的高級領導職位。

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目錄

董事的專業知識和經驗

如下表所示,董事會由具有互補專業知識和經驗的多元化董事組成。除了下面 “董事人數” 一欄所反映的專業知識和經驗外,我們的董事的專業知識和經驗也可能有限。

專長、經驗或屬性摘要

 


 

邁克爾

 

肯尼斯 A.
高盛

 


 

吉恩

 

威廉 H.
Neukom

 

朱迪思
Sim

 

海軍上將
詹姆士
斯塔夫裏迪斯
(休息)

 

瑪麗艾格尼絲
“瑪姬”
Wilderotter

 

的數量
導演

網絡安全
對與私人和公共組織內部網絡安全挑戰相關的企業和全球問題有廣泛的瞭解。

 

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9 箇中的第 3 個

技術和產品開發
在技術行業(包括政府部門)和科技公司管理方面有豐富的工作背景;在產品開發(包括工程和設計)方面的經驗。

 

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9 箇中的 9 個

領導力
在公司、政府或公共組織中擔任領導和治理職務的豐富高管、董事或管理經驗。

 

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9 箇中的 9 個

公共服務與法律
通過領導政府、非政府組織和非營利機構,致力於公共服務;在法律和合規事務方面擁有豐富的經驗。

 

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9 箇中的第 5 個

金融
金融公司的領導或企業財務職能的管理,從而提高財務能力和專業知識。

         

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9 箇中的第 3 個

銷售和營銷
銷售或市場營銷經驗,領導企業銷售或營銷職能。

                         

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9 箇中的第 2 個

17

目錄

董事會多元化矩陣

我們認為,性別、種族、地理、文化或其他視角的代表性可以擴大董事會對客户、合作伙伴、員工和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣披露了我們董事的性別和人口背景,包括自我-識別由其成員根據納斯達克上市規則5606進行。

截至2024年年會:

 

Ken Xie

 

邁克爾·謝

 

肯尼斯 A.
高盛

 

謝明

 

Jean Hu

 

威廉 H.
Neukom

 

朱迪思·辛

 

海軍上將
詹姆士
斯塔夫裏迪斯
(休息)

 

瑪麗艾格尼絲
“瑪姬”
Wilderotter

 

的數量
導演

第一部分:性別認同

                                       

                 

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9 箇中的第 3 個

男性

 

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9 箇中的 6 個

非二進制

                                     

9 箇中的 0

沒有透露性別

                                     

9 箇中的 0

第二部分:人口背景

                                     

非裔美國人或黑人

                                     

9 箇中的 0

阿拉斯加原住民或美洲原住民

                                     

9 箇中的 0

亞洲的

 

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9 箇中的第 5 個

西班牙裔或拉丁裔

                                     

9 箇中的 0

夏威夷原住民或太平洋島民

                                     

9 箇中的 0

白色

         

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9 箇中的 4 個

兩個或更多種族或民族

                                     

9 箇中的 0

LGBTQ+

                                     

9 箇中的 0

退伍軍人

                             

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9 箇中的第 1 個

沒有透露人口統計背景

                                     

9 箇中的 0

截至2023年年會:

 

Ken Xie

 

邁克爾·謝

 

肯尼斯 A.
高盛

 

謝明

 

Jean Hu

 

威廉 H.
Neukom

 

朱迪思·辛

 

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)

 

的數量
導演

第一部分:性別認同

                                   

                 

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8 箇中的第 2 個

男性

 

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8 箇中有 6 個

非二進制

                                 

8 箇中的 0

沒有透露性別

                                 

8 箇中的 0

第二部分:人口背景

                                 

非裔美國人或黑人

                                 

8 箇中的 0

阿拉斯加原住民或美洲原住民

                                 

8 箇中的 0

亞洲的

 

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8 箇中有 5 個

西班牙裔或拉丁裔

                                 

8 箇中的 0

夏威夷原住民或太平洋島民

                                 

8 箇中的 0

白色

         

🗸

         

🗸

     

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8 箇中的 3 個

兩個或更多種族或民族

                                 

8 箇中的 0

LGBTQ+

                                 

8 箇中的 0

退伍軍人

                             

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8 箇中的 1 個

沒有透露人口統計背景

                                 

8 箇中的 0

18

目錄

董事任期和年齡分佈

我們還認為,我們目前的董事會組成代表了董事任期和年齡的有效平衡。最近新增的董事為董事會提供了全新的視角和多樣的經驗,而任期較長的董事為我們的業務和戰略提供了連續性和寶貴的見解。下表提供了有關董事會當前任期和年齡分佈的信息(截至 2024 年 3 月 31 日,包括於 2024 年 2 月 16 日被任命為董事會成員,自 2024 年 4 月 19 日起生效)的維爾德羅特女士。

任期

 

董事人數

 

年齡

 

董事人數

10 年以上

 

4

 

70 歲以上

 

2

6 — 10 年

 

1

 

61 — 70 歲

 

4

0 — 5 年

 

4

 

45 — 60 歲

 

3

董事會評估

董事會致力於保持堅強的自我-評估專為持續改進而設計的流程。為實現這一目標,董事會每年進行一次自我檢查-評估為其本身及其委員會服務。在此過程中,每位董事會成員都要完成由三分之一成員進行的調查-派對諮詢公司提供反饋和/或單獨與諮詢公司會面,討論董事會的流程、結構、組成和有效性。評估過程旨在幫助董事會評估董事會及其委員會的業績、他們自己的個人業績以及其他董事的個人業績。第三個-派對諮詢公司還從管理層的關鍵成員那裏收集對整個董事會和每位董事的反饋。從董事會和管理層收到的反饋首先與治理委員會共享,然後提供給個別董事和全體董事會。

使用董事會評估流程:

        由董事會和治理委員會評估董事會及其委員會的當前構成,並就我們在確定潛在新董事時應尋求的資格、專長和特徵提出建議;

        由董事會和治理委員會確定董事會、整個董事會和每個委員會的每位成員的優勢和機會領域;

        由董事會提供見解,以瞭解整個董事會、每個委員會和每位董事會成員如何發揮最大價值;

        改進董事會及其委員會的議程主題,使他們獲得的信息能夠有效地解決他們認為最關鍵的問題;以及

        由治理委員會在考慮是否建議提名董事進行重組時,作為對每位董事業績的年度審查的一部分-選舉致董事會。

參見”公司治理” 和”高管薪酬 — 董事薪酬” 以獲取有關董事會的更多信息。

19

目錄

提案二

批准任命
獨立註冊會計師事務所

普通的

董事會審計委員會(“審計委員會”)已選擇德勤會計師事務所作為Fortinet的獨立註冊會計師事務所,負責審計Fortinet截至2024年12月31日的財年財務報表,其中包括對Fortinet財務報告內部控制效力的審計。德勤會計師事務所的代表預計將出席2024年年會,如果該代表願意,將有機會發表聲明,並有望回答適當的問題。

如果任命未獲批准,審計委員會將考慮是否應選擇其他獨立審計師。即使該任命獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合Fortinet及其股東的最大利益,則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所為Fortinet的獨立審計師。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的FORTINET獨立註冊會計師事務所。

主要會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤會計師事務所向Fortinet提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用。

 

2023

 

2022

審計費(1)

 

$

5,245,637

 

$

4,717,260

税費(2)

 

 

922,173

 

 

602,286

所有其他費用(3)

 

 

1,895

 

 

1,895

總計

 

$

6,169,705

 

$

5,321,441

________________________

(1)   審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報相關的審計服務。

(2)   税費包括與聯邦和州所得税合規、轉讓定價審查、與研發信貸相關的報告、國家相關服務的費用-按國家劃分報告、國外衍生無形收入和常規税務諮詢。

(3)   所有其他費用包括德勤會計師事務所提供的未包含在上述服務類別中的產品和服務。

批准審計和非審計服務

根據其章程,審計委員會必須 (i) 事先審查和批准所有審計和審計費用的範圍和計劃,(ii) 事先批准所有非審計和審計費用的範圍和計劃-審計由我們的獨立審計師提供的法律和任何相關費用未另行禁止的服務。

2023年和2022年德勤會計師事務所的所有服務和費用均已獲得審計委員會的批准。

20

目錄

提案三

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相應規則的要求,Fortinet正在尋求股東的諮詢和非批准-綁定根據美國證券交易委員會在《美國證券交易委員會規則》中披露的我們指定執行官薪酬的依據高管薪酬” 本委託聲明的部分。這個提議,通常被稱為 “説法”-按需付費” 該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官,而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

這個説法-按需付費投票是諮詢性的,因此對Fortinet、董事會人力資源委員會(“人力資源委員會”)或董事會沒有約束力。繼2024年年會之後,下一次這樣的非會議-綁定計劃在2025年年會上進行諮詢投票,以批准我們指定的執行官的整體薪酬。

董事會和人力資源委員會重視股東的意見和發言權-按需付費投票向我們提供了有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息,人力資源委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬,我們將考慮股東的擔憂,人力資源委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。我們認為,我們在” 中提供的信息高管薪酬” 本委託書的部分,特別是” 中討論的信息高管薪酬—薪酬討論與分析,” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當,正在努力確保我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。因此,我們要求股東在2024年年會上對以下決議投贊成票:

“決定,Fortinet的股東在諮詢基礎上批准Fortinet根據S條例第402項在2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬-K,包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”

董事會建議對該提案投票 “贊成”。

21

目錄

企業社會責任

我們相信,我們的企業願景——一個您可以永遠信任的數字世界——對於實現公正和可持續發展的社會至關重要,我們有責任通過應對社會網絡安全風險、多元化網絡安全人才、代表環境利益以及促進整個價值鏈中負責任的業務來實現這一願景。這些責任推動了我們的企業社會責任實踐。

我們對企業社會責任的承諾從最高級別的社會責任委員會開始,該委員會是董事會在 2021 年主動成立的,旨在確保適當關注我們的企業社會責任戰略、舉措和執行,並對其進行適當的監督。我們的高級領導層贊助並幫助監督我們在整個業務運營中廣泛整合企業社會責任優先事項,我們的全球可持續發展負責人管理團隊並主持內部交叉任務-功能性員工企業社會責任委員會負責定義我們的企業社會責任戰略並領導執行。我們認為,在董事會委員會層面進行監督可以增強企業社會責任實踐在我們業務中的重要性,並有助於指導我們的企業社會責任績效。

我們的目標是長期推廣-術語為我們的利益相關者創造價值,包括客户、合作伙伴、供應商、員工、股東和社區。我們的可持續發展戰略基於2021年與外部專家進行的正式重要性評估,其信息如下:

應對社會的網絡安全風險

 

成長一個
包容性
網絡安全員工

 

促進負責任的企業

 

尊重環境

我們相信,確保個人和組織的數字安全和隱私可以推動數字化進步,我們努力通過安全創新、專業知識、研究與合作創造價值。

 

我們致力於在組織內和整個行業建立一支包容、公平和多元化的員工隊伍,以幫助個人充分發揮其潛力。

 

我們致力於以合乎道德的方式開展業務,遵守所有法律。我們的公司治理實踐旨在確保問責制,以履行我們在整個價值鏈中的責任。

 

我們專注於應對氣候變化的影響,最大限度地減少我們的解決方案、運營和更廣泛的價值鏈對環境的影響。

優先問題:為安全的互聯網而創新;打破網絡犯罪

 

優先問題:多元化、公平與包容性;網絡安全技能差距

 

優先問題:商業道德與負責任的產品使用;信息安全與隱私

 

優先問題:產品環境影響;氣候變化

對於我們定義的每一個企業社會責任優先事項,我們都制定了路線圖,並讓相關業務部門參與實施過程。我們專注於不斷改善我們的可持續發展工作,進一步與全球報告框架保持一致。我們每年發佈可持續發展報告,並積極參與評級機構的可持續發展評估。2023 年,我們連續第二年被評為道瓊斯可持續發展世界和北美指數的成員,這表明了我們在可持續發展之旅中取得的持續進展。

2024 年 4 月,我們發佈了可持續發展報告,該報告平衡地描述了我們 2023 年的可持續發展業績和在最重要的優先領域取得的進展。該報告引用了全球報告倡議組織標準、可持續發展會計準則委員會標準、氣候工作組相關財務披露框架和聯合國可持續發展目標。

我們與主要的內部和外部利益相關者合作,以幫助完善我們的企業社會責任實踐。根據收到的反饋,以下是我們知道對許多股東特別重要的具體領域。

環境

我們認識到,氣候變化、資源短缺和能源危機等環境考慮是我們星球未來的重中之重。我們致力於幫助應對氣候變化的影響,並最大限度地減少我們的解決方案、運營和更廣泛的價值鏈對環境的影響。我們核心業務使命的一個重要部分是以更節能的方式整合安全功能和網絡功能。我們繼續將創新與環境相結合

22

目錄

可持續性旨在減少我們解決方案所需的能源、冷卻和空間的使用,從而幫助我們的客户最大限度地減少功耗和温室氣體排放。我們還確保我們的產品符合全球產品環境合規指令和法規。

我們正在走脱碳之路,到2030年實現範圍1和範圍2的淨零排放,其中包括確保自有設施使用100%的可再生能源,並於2022年9月正式簽署了SBTi承諾。作為年度可持續發展報告的一部分,我們在所有範圍內披露了我們的温室氣體排放量。2023 年,我們為最大的公司獲得了 ISO14001 認證-擁有倉庫位於加利福尼亞州聯合城,隨着我們的 SP5 ASIC 和 FortiGate 的推出,一直是能效領域的領導者-90G模型。我們向CDP提交了環境調查,但事實並非如此-以營利為目的該組織運行全球披露系統,供公司管理其環境影響。

社交

我們致力於在組織內和整個安全行業建立一支包容、公平和多元化的員工隊伍,以幫助個人充分發揮其潛力。我們繼續專注於個人技能、技能提升和再培訓,並有望實現我們的目標,即到2026年為100萬人提供網絡安全培訓,截至2023年底,有超過43萬人接受了培訓。作為我們的教育宣傳計劃的一部分,該計劃側重於建立更加多樣化的網絡安全人才庫,我們成立了退伍軍人計劃諮詢委員會,以幫助退伍軍人計劃成功地為美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的退伍軍人提供更多的網絡安全培訓途徑。我們免費向同一國家的中小學提供安全意識課程。我們繼續擴大與教育機構的合作伙伴關係,現在在全球 99 個國家或地區擁有 650 多家授權學術合作伙伴。在內部,我們將繼續通過我們的多元化、公平和包容性委員會(“DEI”)(該委員會每季度舉行一次會議)、員工資源小組以及各種吸引我們更廣泛員工隊伍的活動和活動來培養多元化和包容性文化。

我們對DEI的管理從最高級別的人力資源委員會開始,該委員會負責監督DEI相關的事情。在企業層面,成立了全球DEI組委會和DEI理事會,為招聘和評估多元化員工隊伍、培養團隊合作和開放文化以及建設更具包容性的工作場所提供共同的方向和承諾。

我們致力於通過報告 2023 年員工隊伍中與性別、種族和年齡相關的多元化指標來實現透明度和披露,併發布了我們的 EEO-1報告。

治理

我們在整個業務中都注重良好的治理和道德規範。董事會經常審查我們的治理實踐,確保其適當並反映我們公司的成熟度。

為了在整個價值鏈中促進合乎道德的商業行為,我們制定並定期審查政策,為所有員工、合作伙伴、供應商和供應商制定了《商業行為準則》,並進行了培訓和控制。2023年,我們成立了風險管理委員會和指導委員會,以進一步加強我們的反對-腐敗計劃,我們對合作夥伴和供應商採用全面的篩選流程,包括持續監控高温-風險區域和緩解風險的解決流程。

作為與股東互動的一部分,我們定期評估公司治理結構和做法,並實施了以下措施,其中包括:對無爭議的董事選舉採用多數投票標準;取消公司註冊證書和章程中的絕大多數投票要求;允許股東召集股東特別會議;解密董事會;實施代理訪問;以及對非股東實施持股準則-員工導演們。如上所述,根據股東的反饋,董事會支持批准本委託書中討論的多數投票提案。

如需瞭解有關 Fortinet 的企業社會責任方法和 ESG 計劃的更多信息,請
請訪問我們的網站 https://www.fortinet.com/csr 或閲讀我們的 2023 年可持續發展報告:
https://www.fortinet.com/corporate/about
-我們/企業-社會責任/可持續性-報告. 我們的《2023年可持續發展報告》中包含的信息無意納入本委託書中。

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目錄

公司治理

公司治理指導方針

我們採用了公司治理準則來制定公司治理政策,這些政策提供了一個結構,使董事會和管理層能夠有效地實現Fortinet的目標,為股東謀福利。公司治理準則可在Fortinet的網站上查閲,網址為 investor.fortinet.com/企業-governace-0.

商業行為與道德守則

董事會為Fortinet的員工、高級職員和董事設定了高標準。Fortinet致力於建立一個運營框架,對整個Fortinet的各級職責進行適當的監督,並按照商業道德的崇高原則管理其事務。因此,Fortinet通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們和我們子公司的董事、高級職員和員工。

《商業行為與道德準則》可在Fortinet的網站上查閲,網址為 investor.fortinet.com/企業-governace-0。Fortinet將在其網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免。

人力資本管理

為了客户的利益,我們的員工是我們創新和網絡安全領導力的基礎。我們知道像我們這樣的安保公司缺乏高技能員工,我們相信我們的成功和競爭優勢在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住具有不同背景和經驗的高技能員工的能力。我們相信我們會提供公平、有競爭力的薪酬和福利,並鼓勵公平和精英管理的文化。我們為員工提供的薪酬計劃包括基本工資、激勵性薪酬、在當地法規允許的情況下獲得股權所有權的機會以及促進良好的員工福利-存在涵蓋員工生活的不同方面,可能包括健康和福利保險、退休金和帶薪休假。

作為一家跨國公司,我們的成功在很大程度上源於我們團隊的多元化以及我們對DEI的承諾。這樣的承諾從高層開始,即擁有一支技術精湛和多元化的董事會。截至2023年12月31日,女性佔董事會成員的25%(在懷爾德羅特女士於2024年4月被任命為董事會成員後,這一比例增加到33%),大約50%的董事會成員來自代表性不足的社區。我們重視各個層面的多元化,並繼續專注於加強我們在員工隊伍中的DEI計劃。

我們還致力於促進員工及其他方面的社區參與和社會責任,董事會對此類舉措進行積極監督。我們針對員工的舉措的例子包括我們的公司員工慈善捐款配對計劃,以及我們為幫助員工和公眾的職業發展而提供的免費安全培訓計劃。

我們的文化是由我們對道德和誠信的承諾定義的。我們通過明確的政策來強化我們的道德 “高層基調”,包括我們的商業行為和道德準則、定期對員工進行合規培訓、每季度一次的跨部門會議-功能性道德委員會、高管的明確信息、公司政策的執行和董事會的監督。此外,我們的首席執行官、首席運營官和其他高管定期傳達 Fortinet 開放、團隊合作和創新等核心價值觀的重要性。

我們致力於為員工提供安全健康的工作環境。我們贊助了一項全球健康計劃,旨在改善全球所有員工的身體、財務和心理健康。我們全年通過溝通、教育課程、健康挑戰和其他激勵措施鼓勵健康行為。

24

目錄

董事選舉的多數投票標準和董事辭職政策

我們的章程為無爭議的董事選舉規定了多數投票標準,並要求股東董事提名中包括一份書面聲明,説明被提名人是否打算在該被提名人當選後提出不可撤銷的辭職或重新提出不可撤銷的辭職-選舉。多數投票標準規定,在無爭議的董事選舉中,只有當被提名人的選票數超過反對被提名人的選票數時,董事候選人才能當選。此外,我們的《公司治理準則》除其他規定外還涉及《特拉華州通用公司法》下的 “留任” 董事情況(根據該規定,董事在該董事的繼任者當選並獲得資格之前,董事將繼續留在董事會),要求每位現任被提名人在舉行此類選舉的年度股東大會之前提交一份不可撤銷的或有辭職信。此類辭職僅在 (i) 該被提名人未能獲得所需的連任選票數時生效-選舉在將來該人將要面對的任何會議上-選舉以及 (ii) 董事會接受此類辭職。如果被提名人沒有獲得所需的複選票數-選舉,治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據治理委員會的建議採取行動,並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

董事獨立性

董事會已經確定,除了作為Fortinet僱員的謝健先生和Michael Xie先生外,所有現任董事會成員和董事提名人都是納斯達克上市標準中定義的 “獨立董事”。

董事會會議和委員會

2023 年,董事會舉行了六次會議,並兩次經一致書面同意採取行動。每位董事出席了上一財年董事會所有會議以及該董事在其中任職的所有董事會所有委員會舉行的所有會議總數的至少 75%。董事會下設四個常設委員會:審計委員會、人力資源委員會、治理委員會和社會責任委員會。

審計委員會

審計委員會目前由高盛先生和謝先生以及胡女士組成,他們都是 “獨立的”,因為納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員的定義是 “獨立”。戈德曼先生是審計委員會主席。董事會已確定,根據美國證券交易委員會規則,胡女士和戈德曼先生均為 “審計委員會財務專家”。

除其他外,審計委員會負責:

        選擇和僱用我們的獨立審計師,並批准審計和非審計師-審計由我們的獨立審計師提供的服務;

        評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性;

        監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況;

        審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性;

•  與獨立審計師討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立審計師一起審查我們的期中和年度-結束經營業績;

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目錄

•  準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告;

        審查和監督相關的-人交易;以及

        審查和管理網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序。

審計委員會在2023年舉行了12次會議,並經一致書面同意採取了行動。審計委員會通過了董事會批准的書面章程,該章程可在Fortinet的網站上查閲,網址為 investor.fortinet.com/企業-governace-0.

審計委員會報告包含在本委託書第 63 頁中。

人力資源委員會

人力資源委員會目前由辛女士以及謝先生和高盛先生組成,根據納斯達克的上市標準,他們都有資格成為獨立董事。辛女士是人力資源委員會主席。

除其他外,人力資源委員會負責:

        監督我們的組織和人力資源活動,包括文化和道德問題以及多元化、公平和包容性舉措;

        監督我們的員工和高管薪酬政策、計劃和福利計劃以及整體薪酬理念;

        審查和批准我們的執行官的年度基本工資、年度激勵獎金、股權薪酬和其他福利、薪酬或安排;

        審查和推薦我們的執行官的薪酬目標和目的,以及獎金和股票薪酬標準;

        準備人力資源委員會報告,美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中;以及

        管理我們的股權薪酬計劃。

參見”高管薪酬 — 薪酬討論與分析” 和”高管薪酬 — 董事薪酬” 以描述Fortinet考慮和確定執行官和董事薪酬的流程和程序。

人力資源委員會在2023年舉行了四次會議,並兩次經一致書面同意採取行動。人力資源委員會通過了一項經董事會批准的書面章程,該章程可在Fortinet的網站上查閲,網址為 investor.fortinet.com/企業-governace-0.

人力資源委員會報告包含在本委託書第44頁中。

治理委員會

治理委員會目前由斯塔夫裏迪斯海軍上將(退休)、Neukom先生和Sim女士組成,根據納斯達克的上市標準,他們都有資格成為獨立董事。斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)是治理委員會主席。

除其他外,治理委員會負責:

        就公司治理事宜向董事會和高級管理人員提供建議;

•  監督董事會的評估;

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目錄

•  審查公司治理做法的發展,制定和建議公司治理準則和其他政策;

        協助董事會確定潛在的董事候選人,並向董事會推薦每次年度股東大會的被提名人;以及

        推薦董事會每個委員會的成員。

治理委員會將考慮Fortinet股東提交的董事會候選人建議;見”推薦候選人蔘加董事會選舉的程序” 下面。

治理委員會在 2023 年舉行了五次會議,並在 2023 年經一致書面同意採取了行動。治理委員會通過了董事會批准的書面章程,該章程可在Fortinet的網站上查閲 investor.fortinet.com/企業-governace-0.

社會責任委員會

董事會將Fortinet的社會責任視為重中之重,因此於2021年1月成立了社會責任委員會。社會責任委員會目前由邁克爾·謝先生和紐科姆先生以及斯塔夫裏迪斯海軍上將(退休)組成。謝邁克爾先生是社會責任委員會主席。

除其他外,社會責任委員會負責:

        向董事會推薦並監督與社會責任和可持續發展相關的計劃,包括ESG事宜;

        審查和評估與社會責任和可持續發展相關的管理績效、風險、控制和程序;以及

        監督我們的慈善捐贈政策。

社會責任委員會在2023年舉行了四次會議。社會責任委員會通過了一項經董事會批准的書面章程,該章程可在Fortinet的網站上查閲,網址為 investor.fortinet.com/企業-governace-0.

人力資源委員會聯鎖和內部參與

辛女士、謝先生和戈德曼先生以及斯塔夫裏迪斯海軍上將(退休)在2023年擔任人力資源委員會成員。謝先生於2023年7月接替斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)加入人力資源委員會。2023年期間,人力資源委員會的成員都沒有或過去曾擔任過我們公司的高級職員或員工。對於在2023年期間有一名或多名執行官在董事會或人力資源委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任董事會或薪酬委員會成員。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和代理人(例如顧問和獨立承包商)對我們的證券進行任何形式的套期保值或類似交易,包括涉及期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。我們的董事、高級職員、員工和代理人也被禁止質押我們的證券作為貸款抵押品,也禁止在保證金賬户中持有我們的證券。

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回扣政策

2023 年 10 月,董事會通過了一項新的薪酬回收政策(“回扣政策”),以遵守美國證券交易委員會頒佈的新規章制度,包括規則 10D-1《交易法》。回扣政策要求我們恢復或 “回扣” 某些激勵措施基於如果我們因嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務報表,則受保高管的薪酬。具體而言,根據回扣政策,重報是否會帶來任何激勵基於如果根據此類重報結果計算,收到的薪酬(定義見適用規則)會更低,我們必須向任何獲得此類激勵的參與者追回超過重報本應支付的金額基於補償。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前,恢復期最長可延長三年,或者合理地本應得出結論。人力資源委員會(或者在沒有負責高管薪酬決策的獨立董事委員會的情況下,多數獨立董事在董事會任職)擁有執行回扣政策的唯一權力。

另外,人力資源委員會已將回扣政策的適用範圍擴大到參與者在公司高級管理人員獎金計劃(“獎勵計劃”)下獲得的款項,這些參與者在其他方面不受上述回扣政策條款的保護。

董事會領導結構

我們的公司治理準則使董事會可以根據董事會在給定時間認為符合Fortinet最大利益的內容靈活選擇適當的領導結構。因此,董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的政策,而且如下文所述,這些職位目前並不分開。在確定領導結構時,董事會會考慮許多因素,包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 investor.fortinet.com/企業-governace-0。董事會領導結構的任何變動,將立即在我們網站的投資者關係部分和代理材料中披露。董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。

謝健先生目前擔任我們的董事長兼首席執行官。鑑於 Ken Xie 先生是我們的同事-創始人,董事會不認為謝健先生是 “獨立的”,因此,包括獨立董事在內的董事會認為指定首席獨立董事符合最大利益。包括獨立董事在內的董事會已指定辛女士為我們現任首席獨立董事。除了董事會所有成員的職責外,辛女士作為首席獨立董事的主要職責是:主持董事會的執行會議;與董事會主席和首席執行官及其他董事會成員協商,審查和評論董事會會議議程;擔任獨立董事與主席和首席執行官之間關於敏感問題的主要聯絡人;代表獨立人士向管理層提出問題酌情評估董事的質量、數量和及時性;評估管理層提供的信息的質量、數量和及時性,這些信息是獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的。辛女士以及董事會其他成員也有權代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通,董事會成員定期與股東和其他利益相關者進行溝通。辛女士與董事會其他成員一道,在履行風險監督職責(詳見下文)時,積極審查風險管理並向管理團隊和董事會設計提供反饋。

董事會認為,當前的領導結構在董事長和首席執行官的強有力領導與獨立董事的監督之間取得了適當的平衡。特別是,這種結構利用了先生的專業知識和經驗。 Ken Xie和Sim女士,因為這使Ken Xie先生能夠充當董事會和管理層之間的橋樑,幫助雙方以共同的目標行事,併為我們執行戰略和對抗提供關鍵的領導

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挑戰,而辛女士則確保董事會獨立於管理層,並且作為首席獨立董事,可以與主席分開召集和主持獨立董事會議。董事會還認為,由首席獨立董事負責董事會、首席執行官和其他高級管理層成員之間的溝通和關係以及協助董事會就特定戰略和政策達成共識等事宜,可能還有其他好處。謝健先生和邁克爾·謝先生作為僅有的兩位管理總監,不參加非會議-管理董事和非-管理董事們定期在沒有管理層參加的執行會議上開會。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督企業-寬風險管理方法,旨在支持實現組織目標,包括戰略目標,以長期改進-術語組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解Fortinet面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理和減輕這些風險,還要了解什麼風險水平適合Fortinet。董事會全體成員參與審查Fortinet的業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成Fortinet適當風險水平不可或缺的方面。董事會及其委員會酌情聘請外部顧問和專家,以協助預測未來的威脅和趨勢,評估我們的風險環境。

在審計委員會的監督下,管理層每年在外部顧問的協助下進行企業風險評估,以評估不同時間段(短期)的關鍵企業風險-術語(當前至六個月),中期-術語(六到十二個月)而且很長-術語(超過十二個月)。評估完成後,將與審計委員會共享關鍵風險領域,管理層為每種風險指派所有者,負責審查和評估影響因素,評估管理層現有的風險緩解能力,確定風險緩解增強考慮因素和未來潛在的州級活動,並評估實施所需緩解措施所需的資源。然後,管理層全年向審計委員會或董事會報告風險緩解工作。此外,我們每季度舉行一次交叉會議-功能性道德委員會,並定期向我們的人力資源委員會通報道德委員會的活動情況。

儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任,但董事會的各個委員會也負責風險管理。我們的審計委員會審查財務和其他風險敞口、我們對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序以及我們的法律和監管合規性。我們的審計委員會還負責監督與數據隱私和網絡安全相關的風險。我們的人力資源委員會評估我們的主要薪酬相關的風險敞口以及管理層為監測或減輕此類風險而採取的措施。在設定薪酬時,人力資源委員會努力制定激勵措施,鼓勵合理的風險水平-服用符合Fortinet的業務戰略,並鼓勵人們專注於長期建設-術語Fortinet 的價值。我們的人力資源委員會還監督與人力資源相關的其他風險領域,例如文化和道德問題以及DEI計劃。我們的治理委員會負責監督與公司治理事項相關的風險,並監督對董事會績效的評估。我們的社會責任委員會監督與我們的可持續發展、企業社會責任和ESG方法相關的風險,包括長期風險-術語可能影響我們的業務和主要利益相關者的趨勢和影響。董事會還直接監督Fortinet的某些戰略風險以及其他未授權給其委員會的風險領域。

董事會及其委員會的風險監督責任得到我們管理報告流程的支持。在董事會及其委員會的定期會議以及其他會議和討論中,管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險,例如網絡安全風險、法律風險以及財務、税務和審計相關風險,並尋求其指導。此外,管理層還提供審計委員會

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定期報告Fortinet的合規計劃和努力、投資政策與實踐。我們的管理報告流程,包括企業風險評估,旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的某些風險緩解策略。這些重點領域包括競爭力、經濟、運營、財務(會計、信貸、投資、流動性、薪酬)相關的風險和税收)、人力資本、法律、監管、網絡安全、數據隱私和聲譽風險。董事會在討論和提問的背景下審查戰略和運營風險和回答會議,以及管理團隊在董事會每次例會上的報告,並評估重大交易的固有風險。邀請每位董事參加委員會會議,委員會定期提供有關委員會重要活動的完整董事會報告。

網絡安全風險監督

作為我們整體企業風險管理方法的關鍵要素之一,我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域:

治理:    董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持,該委員會定期與負責網絡安全的高管、我們的首席執行官、首席技術官兼總裁、首席財務官、首席運營官/總法律顧問和其他管理層成員進行互動。管理層會及時瞭解任何重大安全事件的最新情況,審計委員會定期審查我們的信息安全和產品安全領導者關於網絡威脅應對準備、安全控制和程序、安全計劃成熟度里程碑、風險和風險緩解方法以及當前和新出現的威脅格局的最新情況。此外,董事會所有成員都會收到管理層向審計委員會提供的網絡安全最新信息,這是他們定期出席董事會會議的一部分。

協作方法:    我們實施了廣泛的、交叉的-功能性識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件的方法,同時實施控制措施和程序,使某些網絡安全事件迅速升級,以便管理層能夠及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。此外,我們還管理十字架-功能性我們的工程、製造和技術服務團隊以及供應商和渠道合作伙伴共同制定計劃,旨在確保我們的產品從設計到製造和運輸的適當安全。

信息安全:    我們根據商業上合理的程序實施組織、行政和技術措施,採用:(i)規定由國家標準與技術研究所(“NIST”)使用的行業標準信息安全措施;(ii)符合ISO/IEC 27000系列標準的安全措施,(iii)Sarbanes-奧克斯利以及 SSAE 18/ISAE 3402;(iv) 隱私法規,例如 GDPR 和 CCPA;(v) 符合 ISO/IEC 22301 標準的業務連續性管理措施;以及 (vi) 其他公認的行業標準,在每種情況下,都旨在保護我們的基礎設施和數據的機密性、完整性和可用性以及我們運營的靈活性。

技術保障:    我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施,包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、防範和防禦系統-惡意軟件功能和訪問控制,通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

事故響應和恢復計劃:    我們已經制定並維持了廣泛的事件響應和恢復計劃,這有助於我們有效而有序地管理和應對任何已發現的安全事件,包括升級以及內部和外部事件-通知步驟,允許事件響應團隊及時做出迴應,招募適當人員和第三方-派對專家們。我們維持一個流程,即時評估任何已發現的安全事件併為其分配嚴重性級別,以確定其重要性,並迅速將資源用於那些可能產生更大影響的問題。通知計劃制定了適當的措施,以提醒外部利益相關者,包括執法部門、監管機構、投資者、客户和其他業務夥伴。

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第三-派對風險管理:我們維持廣泛的風險基於識別和監督第三方帶來的網絡安全風險的方法,包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户,以及在發生影響第三方的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響的第三方系統-派對系統。此外,我們的可信供應商計劃旨在確保製造合作伙伴經過符合NIST 800的選擇和資格認證程序-161.

教育和意識:    我們定期為人員和承包商提供有關網絡安全威脅的強制性培訓,以此為Fortinet人員提供應對網絡安全威脅的有效工具,並傳達Fortinet不斷變化的信息安全政策、標準、流程和實踐。

風險和準備情況評估:    我們定期評估和測試我們的政策、標準、流程和做法,這些政策、標準、流程和實踐旨在識別漏洞和弱點,應對網絡安全威脅並測試其應對網絡安全事件的準備情況。這些工作包括廣泛的活動,包括威脅建模、各種漏洞和配置掃描、滲透測試、審計、桌面練習和其他以評估我們的網絡安全措施和計劃有效性為重點的練習。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估,包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境以及運營效率和滲透測試的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給審計委員會和董事會以及管理層,我們會根據這些評估、審計和審查提供的信息在必要時調整網絡安全政策、標準、流程和慣例。

保險:    我們維持信息安全風險保險。

管理層繼任計劃

董事會認識到,其最重要的職責之一是監督首席執行官的繼任計劃。董事會已將首席執行官繼任規劃的主要監督責任下放給治理委員會、董事會主席和首席獨立董事。我們的首席執行官負責為首席執行官的直接下屬確定、評估和選擇潛在的繼任者。董事會定期評估繼任計劃,確保我們一切順利-已定位繼續執行我們的企業戰略。

對企業戰略的監督

董事會積極監督管理層制定和執行公司戰略,包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略-術語戰略計劃, 資本配置優先事項, 潛在的企業發展機會和風險管理.在定期舉行的會議上,董事會全年接收管理層提供的信息和正式最新情況,並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。我們董事的多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層評估和執行公司戰略的能力。董事會的獨立成員還定期舉行執行會議,在會議期間討論公司戰略。

董事會選舉候選人

除其他外,治理委員會負責確定董事會成員資格標準和推薦董事會選舉候選人。管理委員會的政策是考慮股東對董事會候選人的建議。董事會候選人的股東提名必須根據提名時有效的章程條款提出。治理委員會根據被提名人是由股東還是董事會推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。

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目錄

治理委員會評估和確定向全體董事會推薦候選人作為董事候選人的標準和程序如下:

        管理委員會評估董事會目前的組成和組織。

        管理委員會至少每年審查董事會成員的所需資格和特徵。

        治理委員會評估有資格獲得重組資格的董事會個別成員的業績-選舉並在年度股東大會上選出或推薦董事會候選人,由我們的股東在年度股東大會上選舉董事會成員。

        在評估董事候選人時,包括有資格獲得重審的董事會成員-選舉,治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡,並考慮:(i) 董事會的當前組成和組織以及董事會及其委員會的需求;(ii) 性格、判斷力、多元化、專長、業務經驗、服務年限、獨立性、其他承諾等因素;以及 (iii) 治理委員會可能認為適當的其他因素。管理委員會在評估董事會候選人時考慮技能、經驗、性別和種族的多樣性以及其他因素。

        儘管治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格,但治理委員會認為,候選人和被提名人必須反映由以下董事組成的董事會:(a) 以獨立為主;(b) 誠信度高;(c) 業務範圍廣泛相關的政策方面的知識和經驗-製作業務或技術水平,包括他們對網絡安全行業和Fortinet業務的理解;(d)具有將提高董事會整體效率的資格;以及(e)符合適用規則可能要求的其他要求,例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。

        對於股東或其他方式適當推薦的候選人,治理委員會將審查任何此類候選人的資格,治理委員會可酌情審查包括面試候選人的推薦人、直接面試候選人或治理委員會認為必要或適當的其他行動。

        在評估和確定候選人時,治理委員會有權保留和解僱任何第三方-派對搜索公司,用於識別候選董事並有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。

        管理委員會在評估董事會候選人時將採用同樣的原則,這些候選人最初可能由全體董事會選出,以填補空缺或在選舉董事的年度股東大會之前增加更多董事。

        在完成對候選董事的審查和評估後,治理委員會向全體董事會推薦董事候選人。

代理訪問

我們的章程為股東提供了一種方法,可以在我們的代理投票中提名其董事候選人。根據我們的章程,一名股東或最多20名股東在這三年中連續擁有至少3%的已發行普通股-年(i) 截至提名通知發佈之日或 (ii) 我們在章程中實施代理訪問的期限(以較晚者為準)有權提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中,該董事候選人最多由兩人組成,或佔董事會成員人數的 20%,在某些情況下會有所減少,並視股東和被提名人滿意的被提名人遵守章程中規定的要求而定法律。我們有義務在其年會代理材料中納入董事候選人,但也有某些例外情況,如我們所述

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章程。提名書面通知必須不早於120提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書第四天,不遲於 90第四一天,在那一天之前-年前一年年會的週年紀念日,但我們的章程中規定的某些例外情況除外。

董事會出席年度股東大會

儘管Fortinet沒有關於董事會成員出席Fortinet年度股東大會的正式政策,但Fortinet歡迎但不要求董事出席。謝健先生是唯一一位出席2023年年會的董事。

聯繫董事會

希望與董事會成員溝通的股東可以通過致函Fortinet的公司祕書(c/o Fortinet, Inc.,位於加利福尼亞州森尼韋爾市基弗路909號94086 9號94086)或傳真至 (408) 235 來與董事會成員溝通-7737。公司祕書審查所有收到的股東通信(羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬以及明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外),並在適當時將此類通信發送給董事會的相應成員,如果未指定,則發送給首席獨立董事。

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執行官員

截至2024年3月31日,我們執行官的姓名、年齡、在Fortinet的職位以及其他傳記信息,如下所示。 謝健先生和邁克爾·謝先生是兄弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

姓名

 

年齡

 

位置

Ken Xie

 

61

 

首席執行官兼董事會主席

邁克爾·謝

 

55

 

總裁、首席技術官兼董事

基思·詹森

 

65

 

首席財務官

約翰·惠特爾

 

56

 

首席運營官兼公司祕書

Ken Xie。    有關謝健先生的簡歷,請參見 “提案一——董事選舉——有關董事會和董事候選人的信息”。

邁克爾·謝。    有關Michael Xie先生的簡歷,請參見 “提案一——董事會選舉——有關董事會和董事候選人的信息”。

基思·詹森 自 2018 年 5 月起擔任我們的首席財務官,自 2015 年 7 月起擔任我們的首席會計官。從2018年2月到2018年5月,詹森先生擔任我們的臨時首席財務官。詹森先生在2014年5月至2015年7月期間擔任我們的財務副總裁兼公司財務總監。從2012年11月到2014年5月,詹森先生在數據存儲提供商DataDirect Networks, Inc. 擔任過多個職位,包括其首席會計官和首席行政官。從2006年2月到2012年11月,詹森先生曾在企業軟件和服務公司Sybase, Inc.(該公司於2010年7月被SAP America, Inc.收購)擔任過各種職務,包括擔任Sybase的首席財務官和首席會計官。在加入Sybase之前,詹森先生於1999年10月至2006年1月擔任金融服務公司軟件解決方案提供商多拉多網絡系統公司的首席財務官。詹森先生此前還曾在Coopers & Lybrand擔任過多個職位,包括審計經理。Jensen 先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校的商業學士學位。

約翰·惠特爾自 2024 年 1 月起擔任我們的首席運營官,自 2007 年 1 月起擔任公司祕書。惠特爾先生於2022年4月至2024年1月擔任我們的首席法務官,並於2019年1月至2024年1月擔任企業發展執行副總裁。惠特爾先生在2006年10月至2022年4月期間擔任我們的總法律顧問,並於2010年10月至2019年1月擔任企業發展副總裁。從 2006 年 3 月到 2006 年 10 月,惠特爾先生擔任 Ingres Corporation 的副總裁兼總法律顧問,該公司是一家公職公司-來源數據庫公司由計算機協會剝離而成。在 Ingres 工作之前,惠特爾先生於 2000 年 1 月至 2005 年 3 月擔任企業應用服務提供商 Corio, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。在國際商業機器公司收購科裏奧後,惠特爾先生於2005年3月至2006年3月在國際商業機器公司工作。在加入科裏奧之前,惠特爾先生於1996年至2000年在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任律師,代表科技公司處理一般公司事務、併購以及初始和後續事務-on公開發行。Whittle 先生擁有弗吉尼亞大學歷史學學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。

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高管薪酬

本委託書中列報的所有股票和每股金額均已在適用的情況下進行了追溯調整,以反映這五項-for-one自2022年6月22日起對我們的普通股進行遠期股票分割(“2022年股票拆分”)。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析提供了有關2023年期間擔任我們執行官的每位個人的2023年薪酬安排的信息,具體如下:

        我們的首席執行官謝健;

        Michael Xie,我們的總裁兼首席技術官;

        我們的首席財務官基思·詹森;

        我們的首席營收官兼支持執行副總裁帕特里斯·珀奇;以及

        約翰·惠特爾,我們的首席運營官兼前企業發展執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。

在本委託書中,我們將這些人稱為 “指定執行官” 或我們的 “NEO”。Patrice Perche 於 2023 年 12 月底停止擔任執行官,原因是他計劃於年中退休後移交了職責-2024.

2023 年業務亮點

我們的薪酬計劃的目標是確保包括NEO在內的團隊成員的利益與股東的利益和我們的業務目標保持一致,並確保支付給每位NEO的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

2023 年,我們在實現業務目標方面取得了重大進展,所有關鍵運營指標都取得了強勁的業績,包括影響高管薪酬的以下成就:

        2023年的總收入為53.0億美元,與2022年的44.2億美元相比增長了20%。

        2023年的總毛利為40.7億美元,與2022年的33.3億美元相比增長了22%。

        2023年的營業收入為12.4億美元,與2022年的9.696億美元相比增長了28%。

2023 年薪酬亮點

        嚴格的年度激勵目標:根據我們實現本年度嚴格的企業財務目標的水平,我們的近地天體有資格獲得年度激勵。根據我們今年的增長和盈利能力,以及考慮到該年度的個人業績,我們的高管平均獲得的年度激勵目標為79.9%。

        重新引入性能基於限制性股票單位: 2023 年,我們的近地天體獲得了長期資格-術語混合時間內的激勵獎勵基於限制性股票單位(“RSU”)和業績基於根據我們與標準普爾500指數相比的相對總股東回報率(“TSR”),有資格獲得的獎勵(“PSU”)。

高管薪酬計劃概述

我們與許多其他科技公司競爭,尋求吸引和留住高技能的頂尖人才。我們還努力保持員工的高度積極性。為了應對這些挑戰,我們設計了高管薪酬計劃,以吸引、留住和激勵我們的NEO提高股東價值。

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目錄

通過提供固定和可變薪酬的混合薪酬,包括長期薪酬-術語授予股權獎勵,我們力求使NEO的激勵措施與長期成就保持一致-術語推動股東持續價值的業務目標和財務業績。

為了支持我們的長期發展-術語目標並強化豐厚的薪酬-出於績效考量文化,我們的近地天體直接補償總額的大部分是以 at 的形式發放的-風險現金年度激勵和長期激勵-術語授予股權獎勵。此外,我們的薪酬計劃包括具有競爭力的基本工資和標準的健康和福利福利,這些福利通常適用於我們的其他團隊成員,包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險以及401(k)計劃。

2023年,我們的高管薪酬計劃的實質要素是:

基本工資

相對於科技行業同類公司的競爭市場,我們確定的基本薪酬既合理又具有競爭力。人力資源委員會至少每年對具有競爭力的基本工資水平進行監測,並酌情調整基本工資。總的來説,近地天體的基本工資水平應反映該個人在一段時間內的整體持續表現和貢獻。人力資源委員會制定基本工資,為每個近地天體的工作和貢獻提供持續的獎勵,並在吸引或留住近地天體方面具有競爭力。

年度激勵

我們設計的可變薪酬計劃既合理又具有市場競爭力。我們的高級管理層激勵獎金計劃旨在激勵我們的NEO實現業務目標,並使支出與實際業績保持一致。可變薪酬激勵措施基於對我們財務業績的公式化評估和對個人績效的評估。本次評估的一個因素是我們的高管 “同行評議” 流程,在這個過程中,我們更廣泛的執行團隊每季度對包括某些近地天體在內的團隊其他成員的績效進行審查,人力資源委員會在考慮個人可變薪酬激勵措施時對他們的機密反饋進行審查。我們認為,高管同行評審可以激勵執行官以富有成效的方式共同合作。如果人力資源委員會認為情況需要調整,則可以隨時酌情增加或減少我們的可變薪酬計劃下的支出。

長期激勵獎勵

人力資源委員會設計我們的股權基於獎勵應在市場上既合理又具有競爭力。如下文詳細描述的那樣,我們設計了我們的股權基於獎項旨在幫助在一段時間內留住人才,併為我們的近地天體提供長期的服務-術語使他們的利益與我們的股東的利益相一致的獎勵。

人力資源委員會於2023年1月批准向我們的近地天體授予限制性股份,並於2023年2月批准向我們的近地天體發放PSU,所有這些都於2023年2月生效。

限制性股票單位代表在一段時間內歸屬後獲得我們普通股的權利。PSU還代表了獲得我們普通股並根據相對股東總回報率進行歸屬的權利,如下文所述。

其他好處

我們的NEO通常獲得與我們在各自國家的其他員工相同的福利,並且不獲得任何額外的津貼,包括(如果適用):健康和福利福利,包括參與我們的401(k)退休計劃;團體健康保險計劃;以及人壽、傷殘和意外死亡保險計劃。

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我們的計劃旨在平衡兩者的短期獎勵-術語經營業績和長期-術語增長,人力資源委員會根據關鍵財務指標、戰略目標和股東回報對近地天體業績進行了評估。通過與業績相關的獎勵,我們為首席執行官提供了約96%的直接薪酬,為其他NEO提供了平均直接薪酬總額的93%。工資的唯一固定組成部分是基本工資。

除了我們的直接薪酬要素外,我們的薪酬計劃的以下功能旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致:

我們做什麼

我們不做什麼

   我們的高管薪酬計劃的很大一部分沒有保障,取決於股價上漲或其他變量,-風險,支付向股東披露的組成部分。

   在做出高管薪酬決定之前,我們會審查同行公司的薪酬數據。

   我們的近地天體廣泛參與基於公司-贊助健康和福利福利計劃與我們的其他全額計劃相同-時間,帶薪團隊成員。

   我們確保這很短-術語現金激勵和我們的PSU獎勵限制了最高支付額。

   人力資源委員會保留Compensia, Inc.(“Compensia”)作為獨立顧問的服務,就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向人力資源委員會提供建議;Compensia不為Fortinet提供任何其他服務。

   我們有一個完全獨立的人力資源委員會。

   我們有發言權-按需付費每年投票。

   我們的執行官和董事只能根據第10b5條進行出售-1交易計劃。

   我們不提供税收總額向上與控制權的變化有關。

   近地天體不得直接或間接質押Fortinet的普通股作為任何債務的抵押品。

   NEO不得直接或間接參與旨在對衝或抵消Fortinet直接或間接擁有的普通股市場價值的交易。

   我們不為任何 NEO 提供有保障的薪酬增加或獎金。

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目錄

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

我們的股東將有機會在今年的2024年年會上再次通過股東諮詢投票(俗稱 “發言權”)對我們的NEO薪酬進行投票-按需付費” 投票)作為提案三包含在本委託書中。在過去的五次年度股東會議上,超過89%的股東投票支持我們的NEO薪酬。人力資源委員會會考慮股東的意見和我們的年度發言結果-按需付費在做出未來的高管薪酬決定時投票,如果有人大量投票反對本委託書中披露的NEO薪酬,人力資源委員會將努力理解和考慮股東的擔憂,並將評估是否採取任何適當行動來解決這些問題。由於2023年股東對高管薪酬的投票是在人力資源委員會確定2023年所有薪酬要素之後進行的,因此人力資源委員會在確定2024年的高管薪酬時只能考慮2023年股東的投票。我們鼓勵你查看這篇文章”高管薪酬” 部分,以及隨後的薪酬表,然後再對 “説法” 進行諮詢投票-按需付費” 提案。

薪酬決策

人力資源委員會在高管薪酬決策中的作用

人力資源委員會全面負責批准我們的近地天體的薪酬。人力資源委員會還監督我們的多元化、公平和包容性舉措,並與管理層一起審查美國證券交易委員會要求的薪酬披露。人力資源委員會成員由董事會任命。參見”公司治理 — 董事會會議和委員會 — 人力資源委員會” 瞭解有關人力資源委員會職責和程序的更多詳情。

薪酬顧問的角色

人力資源委員會依靠其獨立薪酬顧問就與我們的近地天體和非近地天體薪酬有關的事項提供建議-員工導演們。2023年,人力資源委員會聘請了Compensia擔任這一職務。Compensia的代表通常出席人力資源委員會的會議。此外,Compensia還為我們的高管和非執行人員提供了有競爭力的市場評估-員工董事薪酬計劃,審查了本委託書的薪酬討論和分析部分,並應人力資源委員會的要求就其他事項提供了支持。

2023年,人力資源委員會還聘請Compensia提供和報告對我們的NEO薪酬的競爭性評估結果,該評估基於對市場和同行公司薪酬數據的分析。這一評估是人力資源委員會考慮的一個因素,詳情見下文”— 2023 年薪酬決定。”Compensia直接向人力資源委員會報告,除了向人力資源委員會提供諮詢服務外,沒有向我們提供其他服務。根據對美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規則中規定的各種因素的考慮,人力資源委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表人力資源委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

高管在高管薪酬決策中的作用

人力資源委員會在討論除他本人和邁克爾·謝先生以外的近地天體的業績和薪酬水平時,通常會徵求我們的首席執行官謝健先生的意見。謝健先生和我們的任何其他近地天體均未參與與其自身補償有關的審議,謝健先生和邁克爾·謝先生也沒有參與有關彼此補償的審議。

38

目錄

同行小組

2022年10月,在Compensia的協助下,人力資源委員會制定並批准了一個薪酬同行羣體,作為競爭性市場數據的來源,用於評估我們執行官的薪酬並支持2023年的薪酬決策。

同行羣體由安全競爭對手、網絡基礎設施技術公司和其他專注於數據管理、互聯網基礎設施和企業應用軟件的軟件公司組成。在選擇同行時,人力資源委員會通常還試圖將截至2022年10月4日年收入約為20億美元至76億美元且市值通常在198億美元至793億美元之間的公司包括在內。2022年10月批准的同行羣體包括以下18家科技公司:

 

Akamai 科技

 

NetApp

阿里斯塔網絡

 

帕洛阿爾託網絡

汽車辦公桌

 

即時服務

Cadence 設計系統

 

Splunk

Check Point 軟件技術

 

新思科技

CrowdStrik

 

Twilio

Datadog

 

工作日

Equinix

 

Zoom 視頻通信

Marvell 科技

 

Zscaler

2023年,人力資源委員會將Cloudflare、DocuSign和Okta從同行組中刪除,並將Datadog、Equinix和ServiceNow加入同行羣組。

2023 年薪酬決定

基本工資。    作為我們年度績效評估流程和近地天體薪酬審查的一部分,人力資源委員會每年年初都會評估近地天體的業績,考慮公司業績、部門業績和個人業績等因素,包括每個近地天體的專業知識、職位、過去對Fortinet的貢獻以及未來對Fortinet的潛在貢獻。人力資源委員會主要根據這一評估,並考慮到合理的年度基本工資增長做法和Compensia的數據和分析,考慮了是否調整近地天體的基本工資以及調整幅度。

2023年2月,人力資源委員會降低了謝健先生的年度基本工資,並維持了邁克爾·謝先生、詹森先生、Perche先生和惠特爾先生的年度基本工資不變,詳情見下文。在這些變化之後,我們的NEO的工資通常在50左右第四競爭市場數據的百分位數。

姓名

 

2022 年基本工資

 

2023 年基本工資

 

% 變化

謝健先生

 

$           797,000

 

$           622,000

 

-22

%

邁克爾·謝先生

 

$           445,000

 

$           445,000

 

 

詹森先生

 

$           506,000

 

$           506,000

 

 

Perche 先生(1)

 

           495,268

 

           495,268

 

 

惠特爾先生

 

$           482,000

 

$           482,000

 

 

________________________

(1)    Perche先生的工資以瑞士法郎計算。

可變薪酬。    我們根據人力資源委員會批准的年度獎金計劃條款確定高管的實際可變薪酬水平。在制定該框架時,我們力求設定總現金薪酬(即基本工資加上可變工資),以實現我們的目標,即確保我們的現金薪酬水平具有競爭力,並使我們能夠留住和激勵我們的NEO。

39

目錄

2023年2月,人力資源委員會設定了2023年近地天體的目標獎勵機會,詳情見下文。

目標獎勵機會

姓名

 

2022 年目標獎金
機會
(佔工資的百分比)

 

2023 年目標獎勵
機會
(佔工資的百分比)

謝健先生

 

120

%

 

120

%

邁克爾·謝先生

 

75

%

 

75

%

詹森先生

 

80

%

 

80

%

Perche 先生

 

100

%

 

100

%

惠特爾先生

 

75

%

 

75

%

2023 年獎勵計劃

2023年,人力資源委員會根據收入和營業收入目標的實現情況為獎勵計劃提供資金,如下文所述,其中 70% 的獎金池資金基於收入實現情況,30% 基於營業收入實現情況。人力資源委員會將獎金計劃資金更多地用於實現收入而不是營業收入,因為它認為,在現階段,繼續關注收入增長將有助於推動我們的長期發展-術語成功並帶來更大的未來獲利機會,提高股東價值。但是,由於我們認為我們的高管也必須密切監控開支,因此人力資源委員會也將部分獎金池資金建立在我們的營業收入表現的基礎上。就獎勵計劃而言,營業收入不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的,而是定義為淨收入加上所得税、股票基於薪酬、利息收入和外匯收益或虧損以及我們的非財務報告中所定義的對GAAP收入的其他調整-GAAP用於外部報告目的的定義。就獎勵計劃而言,收入是根據公認會計原則計算的。

就獎勵計劃而言,必須達到最低績效水平(基於收入和營業收入目標水平的百分比),然後才能獲得資金。2023年,門檻(即最低)績效水平為收入目標和營業收入目標的90%。一旦超過門檻績效水平,我們的近地天體獎金的資金將逐步增加每個收入部分和營業收入部分,如下所示:

 

收入(總獎金計劃的 70%)

 

營業收入(總獎金計劃的 30%)

   

性能
(% 目標)

 

獎金資金
(目標百分比)

 

性能
(% 目標)

 

獎金資金
(目標百分比)

閾值

 

90

%(1)

 

40

%

 

90

%(1)

 

40

%

目標

 

100

%

 

100

%

 

100

%

 

100

%

馬克斯

 

140

%

 

140

%

 

140

%

 

140

%

________________________

(1)   我們的NEO沒有資格獲得等於或低於90%的獎金;績效水平必須超過90%,我們的NEO才有資格根據獎金計劃獲得獎金。

獎金是按季度計算和發放的。獎金的支付基於未經審計的初步收入和營業收入業績。人力資源委員會可在後續季度根據實際收入和營業收入業績進行調整。如果我們的財務業績低於我們的指導,因此我們決定提前預付,則不會根據獎金計劃向我們的NEO支付任何獎金-宣佈我們的財務業績。

40

目錄

2023 年獎金結果

2023年,我們實現了91%至104%的季度和年度收入目標,實現了95%至119%的季度和年度營業收入目標。下圖列出了我們的收入和營業收入表現的目標水平、實際實現的收入和營業收入水平以及實際實現的目標收入百分比。

根據我們2023年的業績以及人力資源委員會對個人績效所做的某些調整,我們的NEO在2023年獲得了以下總獎金:

姓名

 

2023 年獲得的獎金

謝健先生

 

$

597,921

邁克爾·謝先生

 

$

271,402

詹森先生

 

$

339,218

Perche 先生

 

$

396,289

惠特爾先生

 

$

298,317

股權類獎勵

我們每年發放長期貸款-術語多項激勵股權獎勵-年設定要求以長期激勵和獎勵我們的近地天體-術語公司業績以普通股的價值為基礎,從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。2023 年,人力資源委員會將-介紹了近地天體股權補償計劃的PSU。2023 年,近地天體獲得了相等的時間分配基於RSU 和績效基於PSU(達到目標)。人力資源委員會決定根據對我們薪酬計劃目標的評估,並考慮到薪酬同行羣體中公司的市場慣例,繼續發放限制性股票單位,並決定根據我們期望的薪酬目標和薪酬向PSU發放PSU-出於績效考量哲學。此外,人力資源委員會授予限制性股票單位和PSU,以便(i)在高管薪酬與Fortinet的股價表現之間建立更牢固、更明顯的聯繫,(ii)進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致,(iii)更好地激勵和留住我們的高級管理人員,(iv)保持長期的長期-術語激勵計劃與我們的薪酬同行羣體中公司的做法相比具有競爭力。

在2023年向我們的近地天體授予限制性股票單位和PSU時,人力資源委員會行使了自己的判斷,並考慮了NEO的作用和貢獻、NEO已經持有的未歸屬股票期權和RSU的價值以及Compensia的數據和分析。

41

目錄

2023 年 1 月和 2023 年 2 月,人力資源委員會批准了對我們的 NEO 的以下獎勵,詳情如下:

姓名

 

RSU 數量

 

PSU 數量(目標值)

 

總撥款日期價值

謝健先生

 

100,160

 

100,160

 

$

15,081,692

邁克爾·謝先生

 

44,214

 

44,214

 

$

6,657,577

詹森先生

 

41,169

 

41,169

 

$

6,199,073

Perche 先生

 

41,169

 

41,169

 

$

6,199,073

惠特爾先生

 

25,730

 

25,730

 

$

3,874,320

這些RSU和PSU獎勵都是根據Fortinet的股權獎勵補助政策授予的,見”— 股票獎勵的時機” 下面。

2023 年 RSU 獎項。    2023年1月,人力資源委員會批准向我們的近地天體發放限制性單位,如上表所示。這些限制性股票的存續期為四年,其中25%自2024年2月1日起一年內解鎖,其餘部分在此之後按月解鎖。

2023 年 PSU 獎項。    2023 年 2 月,人力資源委員會批准了上表所示的 PSU 的獎勵。最大限度地實現下述績效指標後,可以實現目標PSU的200%的歸屬。PSU的歸屬將基於公司股東總回報率與截至2023年1月1日構成標準普爾500指數的公司的股東總回報率在適用業績期內的相對業績水平進行比較。人力資源委員會之所以選擇標準普爾500指數,是因為它是一口井-已識別,用於衡量像Fortinet這樣的大盤股公司的股票表現的獨立和外部指標。通常,TSR 將使用 30 來測量-連續每個業績週期開始和結束時的交易日時段。

PSU 分為四個 “部分”,根據以下條款歸屬:

演出期

 

總權重

第 1 階段:一年績效期:2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日

 

20

%

第 2 階段:兩年績效期:2023 年 1 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日

 

20

%

第 3 階段:三年績效期:2023 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日

 

20

%

第 4 階段:四年績效期:2023 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日

 

40

%

相對績效和獎勵乘數表如下(適用於每個績效期):

與標準普爾500指數公司的百分位排名

 

獎項
乘數 (PSU)
按百分比歸屬
目標)

75第四百分位數或更大

 

200

%

50第四百分位數

 

100

%

25第四百分位數

 

50

%

小於 25第四百分位數

 

0

%

關卡之間的成就將以直線方式衡量-線插值基礎。

每部分只能在其績效期內實現。例如,如果第一批PSU達到50%,則第一批PSU的50%將歸屬,而第一批PSU的50%將被沒收,每個股都將在第一階段業績週期結束時被沒收。

在實現部分的情況下,獲得的 PSU 應歸於 2 月 1 日st在其績效期結束後,只要受贈方在該日期繼續為Fortinet提供服務即可。

42

目錄

關於截至2023年12月31日的第一批業績期,Fortinet的股東總回報率百分位數為52,從而使我們的每個 NEO 都能獲得以下數量的 PSU:

姓名

 

獲得的 PSU 數量
在第 1 批中
演出期

謝健先生

 

21,834

邁克爾·謝先生

 

9,637

詹森先生

 

8,973

Perche 先生

 

8,973

惠特爾先生

 

5,609

福利計劃。    我們的NEO通常獲得與我們在各自國家的其他員工相同的福利,並且不獲得任何額外的津貼,包括(如果適用):健康和福利福利,包括參與我們的401(k)退休計劃;團體健康保險計劃;以及人壽、傷殘和意外死亡保險計劃。我們在設計員工福利計劃時既要考慮成本-有效在市場上具有競爭力,並遵守適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及整個市場的定期監測,根據需要調整福利計劃。

控制權變更遣散協議

我們已經與每位NEO簽訂了控制權變更遣散協議或經修訂和重述的控制權變更遣散協議(均為 “控制權變更分離協議”)。每個 NEO 的控制權變更遣散協議的期限將於 2024 年 8 月 7 日到期。

這些控制權變更遣散協議規定了在特定情況下終止僱用關係時的付款和福利。這些安排(包括潛在的付款和條款)在” 中有更詳細的討論— 終止或控制權變更時可能支付的款項” 部分如下。我們認為,從留存的角度來看,這些協議對我們有幫助,在像我們這樣市場整合的行業中,它們尤其必要。我們認為,簽訂這些協議有助於近地天體保持對指定職責的持續關注和奉獻精神,從而最大限度地提高股東價值。這些協議的條款是在人力資源委員會審查了我們對每個NEO的留存目標,並分析了市場數據、同行團體制定的類似協議和適用法律之後確定的。

其他薪酬慣例和政策

股票獎勵的時機

人力資源委員會於2023年1月批准向我們的近地天體提供限制性單位的撥款,並於2023年2月批准向我們的近地天體提供PSU。但是,董事會和人力資源委員會保留在一年中的其他時間授予股票期權、限制性股票單位、PSU或其他股票獎勵的權利。對於新僱員工,我們的做法通常是在新員工入職之日之後的人力資源委員會第一季度會議上發放股權獎勵。

根據我們的股權獎勵補助政策,股票獎勵的發放自納斯達克的第十個交易日起生效,即我們在人力資源委員會或董事會會議批准此類股權獎勵後發佈下一季度收益公告之日後的第十個交易日。

基於績效的薪酬回收

性能基於根據上文” 中討論的回扣政策,根據獎勵計劃提供的補償和向我們的NEO發放的PSU可以追回— 公司治理 — 回扣政策.”

43

目錄

公司股票質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易(例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空)會增加合規風險,或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外,如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款,則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券,從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事、員工和某些指定的顧問和承包商對我們的股票進行賣空和衍生交易,包括賣空我們的證券,購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券,或任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

會計和税務待遇對薪酬決策的影響

在審查和制定薪酬計劃時,我們會考慮對我們和我們的高管的預期會計和税收影響。在這方面,我們歷來使用股票期權、限制性股票單位和PSU,我們保留使用其他形式的股權作為其他形式的股權激勵的權利,以應對股權獎勵會計處理的變化,同時考慮到對稀釋和競爭做法的潛在影響。雖然人力資源委員會會考慮適用的會計和税收待遇,但這些因素本身並不能起決定作用,人力資源委員會也考慮現金和非税收待遇-現金計劃的影響以及該計劃是否符合我們的總體薪酬理念和目標。

經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱 “《守則》”)第162(m)條限制了向曾擔任上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三名執行官的任何人支付的超過100萬美元的薪酬的扣除額。因此,我們預計,發放給我們的近地天體的補償如果超過100萬美元門檻,則不可扣除。我們預計,人力資源委員會將繼續尋求在税收減免的成本和收益與旨在促進股東利益的高管薪酬目標之間取得平衡,同時保留批准非減税薪酬的自由裁量權-免賠額當它認為此類報酬適合吸引和留住高管人才時。因此,我們預計,根據第162(m)條,未來向我們的執行官支付的現金和股權中有很大一部分不可減税。

人力資源委員會報告

人力資源委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。人力資源委員會審查並討論了S條例第402(b)項所要求的薪酬討論和分析-K與管理層一起。基於此類審查和討論,人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由董事會人力資源委員會成員恭敬地提交

朱迪思·辛(主席)

肯尼思·A·戈德曼

謝明

44

目錄

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天體薪酬信息。

姓名和主要職位

 

 

工資 ($)

 

選項
獎項
($)
(1)

 

股票
獎項
($)
(1)

 

非股權
激勵計劃
補償
($)
(2)

 

所有其他
補償
($)
(3)

 

總計 ($)

Ken Xie

 

2023

 

622,000

 

 

15,081,692

 

597,921

 

 

 

16,301,613

首席執行官

 

2022

 

797,000

 

6,447,285

 

5,978,827

 

977,341

 

 

 

14,200,453

   

2021

 

797,000

 

6,145,875

 

6,235,385

 

1,024,951

 

 

 

14,203,211

邁克爾·謝

 

2023

 

445,000

 

 

6,657,577

 

271,402

 

 

 

7,373,979

總裁兼首席技術官

 

2022

 

445,000

 

2,175,327

 

2,017,268

 

341,058

 

 

 

4,978,653

警官

 

2021

 

445,000

 

2,469,229

 

2,505,192

 

357,673

 

 

 

5,777,094

基思·詹森

 

2023

 

506,000

 

 

6,199,073

 

339,218

 

6,600

 

 

7,050,891

首席財務官

 

2022

 

504,000

 

2,025,639

 

1,878,456

 

418,543

 

6,100

 

 

4,832,738

   

2021

 

490,000

 

2,165,893

 

2,197,437

 

431,000

 

5,343

 

 

5,289,673

帕特里斯·珀切(4)(5)

 

2023

 

551,317

 

 

6,199,073

 

396,289

 

114,706

(6)

 

7,261,385

首席營收官兼支持執行副總裁

 

2022

 

519,202

 

2,025,639

 

1,878,456

 

532,907

 

95,309

(7)

 

5,051,513

約翰·惠特爾

 

2023

 

482,000

 

 

3,874,320

 

298,317

 

6,600

 

 

4,661,237

首席運營官和

 

2022

 

477,000

 

1,265,815

 

1,173,841

 

343,029

 

6,100

 

 

3,265,785

前企業發展副總裁、首席法務官兼公司祕書

 

2021

 

440,375

 

1,378,911

 

1,398,994

 

312,000

 

5,800

 

 

3,536,080

________________________

(1)   顯示的金額代表所示年份授予的股票獎勵的總授予日公允價值,該金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13,這些附註包含在我們的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財年,於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交。出於會計目的,2023年授予的PSU被視為 “市場狀況”,因此使用蒙特卡羅模擬進行估值。對於PSU,報告的金額基於授予時適用績效條件的可能結果。這些獎勵的授予日期公允價值是為財務報表報告目的而確定的,與近地天體將從獎勵中獲得的實際價值不符。

(2)   參見”— 計劃補助金基於2023 年獎項表” 在 “非預期未來支出” 欄下-股權NEO 在 2023 年有資格獲得的金額的 “激勵計劃獎勵”。另請參閲”高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 2023 年薪酬決定 — 可變薪酬” 以上是關於我們的獎勵計劃的討論。

(3)   顯示的詹森和惠特爾先生的金額代表公司對Fortinet401(k)計劃(一種税)的對等繳款-合格固定繳款計劃。

(4)   2023 年,Perche 先生的基本工資,不是-股權激勵性薪酬和所有其他現金補償均以瑞士法郎支付。表中列出的金額反映了使用2023年1.11美元兑1瑞士法郎的平均匯率從瑞士法郎兑換美元的情況。

(5)   2022年先生的賠償金額 我們在為2023年年度股東大會提交的委託書中報告了Perche。正確的金額反映在上面的薪酬彙總表(“SCT”)中。

(6)   顯示給先生的金額 Perche代表 (i) 20,538美元的汽車津貼,(ii) 24,004美元的健康津貼,(iii) 70,164美元的固定繳款計劃的繳款。

(7)   顯示給先生的金額 Perche代表 (i) 19,342美元的汽車津貼,(ii) 22,606美元的健康津貼,(iii) 53,361美元的固定繳款計劃的繳款。

45

目錄

2023 年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了2023年根據任何計劃向近地天體發放的每筆補助金的信息。

姓名

 

的類型
獎項

 

格蘭特
日期

 

批准
日期

 

預計未來支出低於
股權激勵計劃
獎項(1)

 


預計未來支出低於

非股權激勵計劃
獎項(2)

 

所有其他
股票獎勵:
的數量
的股份
股票或
單位 (#)

 

撥款日期
公允價值
庫存量
和選項
獎項 ($)
(3)

閾值
(#)

 

目標
(#)

 

最大值
(#)

 

閾值
($)

 

目標
($)

 

最大值
($)

 

Ken Xie

 

現金

 

 

 

 

 

 

17,914

 

746,400

 

1,044,960

 

 

   

RSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

 

 

 

 

 

100,160

 

5,971,539

   

PSU

 

2/27/2023

 

2/17/2023

 

 

100,160

 

200,320

 

 

 

 

 

9,110,153

邁克爾·謝

 

現金

 

 

 

 

 

 

8,010

 

333,750

 

467,250

 

 

   

RSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

 

 

 

 

 

44,214

 

2,636,039

   

PSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

44,214

 

88,428

 

 

 

 

 

4,021,539

基思·詹森

 

現金

 

 

 

 

 

 

9,715

 

404,800

 

566,720

 

 

   

RSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

 

 

 

 

 

41,169

 

2,454,496

   

PSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

41,169

 

82,338

 

 

 

 

 

3,744,578

帕特里斯·珀切(4)

 

現金

 

 

 

 

 

 

13,232

 

551,317

 

771,844

 

 

   

RSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

 

 

 

 

 

41,169

 

2,454,496

   

PSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

41,169

 

82,338

 

 

 

 

 

3,744,578

約翰·惠特爾

 

現金

 

 

 

 

 

 

8,676

 

361,500

 

506,100

 

 

   

RSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

 

 

 

 

 

25,730

 

1,534,023

   

PSU

 

2/27/2023

 

1/20/2023

 

 

25,730

 

51,460

 

 

 

 

 

2,340,298

________________________

(1)   這些專欄顯示了在2023年頒發的PSU獎項下可能產生的一系列結果。“目標” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名在50位時,將成為盈利型PSU的PSU數量第四到 75第四百分位數。“閾值” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名低於 25,則將成為盈利 PSU 的PSU數量第四百分位數。“最大” 列中顯示的金額表示如果我們在指數公司中的百分位排名為 75,則將成為盈利 PSU 的PSU數量第四百分位數或更高。有關這些獎項的更多信息,請參見標題為” 的部分— 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(2)   反映了獎勵計劃下2023財年業績的門檻、目標和最大目標獎金金額,如”高管薪酬 —薪酬討論與分析— 2023年薪酬決定—可變薪酬。” 這些金額不一定對應於近地天體可能獲得的實際價值。

(3)   顯示的金額代表2023財年授予的PSU、RSU和股票期權的授予日公允價值,該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13,這些附註包含在我們的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財年,於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交。出於會計目的,2023年授予的PSU被視為 “市場狀況”,因此使用蒙特卡羅模擬進行估值。有關這些獎項的更多信息,請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項。”授予日期的公允價值是為財務報表報告目的而確定的,與近地天體將從該獎項中獲得的實際價值不符。

(4)   表格中為Perche先生列出的非未來預計支出金額-股權激勵計劃獎勵反映了從瑞士法郎轉換為美元的情況,使用2023年每瑞士法郎兑1.11美元的平均匯率。

46

目錄

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個未償還的NEO的未行使期權、未歸屬的限制性股票單位和PSU的信息。

姓名

 

格蘭特
日期

 

期權獎勵

 

股票獎勵





證券數量
標的未行使
選項 (#)
(1)

 

選項
運動
價格 ($)

 

選項
到期
日期

 

數字
的股份
或單位
那隻股票
沒有
既得 (#)
(2)

 

市場價值
的股份
或單位
那隻股票
沒有
既得的 ($)
(4)

 

股權激勵
計劃獎勵:
的數量
沒掙來的
股份、單位、
或其他權利
那還沒有
既得 (#)
(3)

 

股權激勵
計劃獎勵:
市場或
支付金額為
未賺取的股票,
單位或其他
擁有的權利
未歸屬 ($)
(4)

可鍛鍊

 

不可運動

 

Ken Xie

 

2/16/2017

 

333,333

 

 

7.45

 

2/16/2024

 

 

 

       
   

2/20/2018

 

1,000,000

 

 

9.81

 

2/20/2025

 

 

 

       
   

2/21/2019

 

734,880

 

 

16.90

 

2/21/2026

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

590,780

 

25,690

 

22.90

 

2/21/2027

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

 

 

 

 

12,845

 

 

751,818

       
   

2/19/2021

 

385,335

 

158,670

 

34.39

 

2/19/2028

 

 

 

       
   

2/19/2021

 

     

 

 

56,670

 

 

3,316,895

       
   

2/17/2022

 

132,361

 

156,434

 

62.11

 

2/17/2029

 

 

 

       
   

2/17/2022

 

 

 

 

 

54,150

 

 

3,169,400

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

100,160

 

 

5,862,365

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

20,032

(5)

 

1,172,472

 

80,128

 

4,689,892

邁克爾·謝

 

2/20/2018

 

473,050

 

 

9.81

 

2/20/2025

 

 

 

       
   

2/21/2019

 

324,285

 

 

16.90

 

2/21/2026

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

234,225

 

10,185

 

22.90

 

2/21/2027

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

 

 

 

 

5,095

 

 

298,210

       
   

2/19/2021

 

154,815

 

63,750

 

34.39

 

2/19/2028

 

 

 

       
   

2/19/2021

 

 

 

 

 

22,770

 

 

1,332,728

       
   

2/17/2022

 

44,660

 

52,780

 

62.11

 

2/17/2029

 

 

 

       
   

2/17/2022

 

 

 

 

 

18,270

 

 

1,069,343

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

44,214

 

 

2,587,845

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

8,842

(5)

 

517,522

 

35,372

 

2,070,323

基思·詹森

 

2/21/2020

 

4,245

 

8,490

 

22.90

 

2/21/2027

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

 

 

 

 

4,245

 

 

248,460

       
   

2/19/2021

 

3,995

 

55,920

 

34.39

 

2/19/2028

 

 

 

       
   

2/19/2021

 

 

 

 

 

19,975

 

 

1,169,137

       
   

2/17/2022

 

41,580

 

49,155

 

62.11

 

2/17/2029

 

 

 

       
   

2/17/2022

 

 

 

 

 

17,015

 

 

995,888

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

41,169

 

 

2,409,622

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

8,233

(5)

 

481,877

 

32,936

 

1,927,744

帕特里斯·珀切

 

2/27/2020

 

 

7,615

 

22.90

 

2/21/2027

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

 

 

 

 

3,810

 

 

222,999

       
   

2/19/2021

 

 

52,160

 

34.39

 

2/19/2028

 

 

 

       
   

2/19/2021

 

 

 

 

 

18,630

 

 

1,090,414

       
   

2/17/2022

 

41,584

 

49,151

 

62.11

 

2/17/2029

 

 

 

       
   

2/17/2022

 

 

 

 

 

17,015

 

 

995,888

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

41,169

 

 

2,409,622

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

8,233

(5)

 

481,877

 

32,936

 

1,927,744

約翰·惠特爾

 

2/16/2017

 

43,745

 

 

7.45

 

2/16/2024

 

 

 

       
   

2/20/2018

 

103,325

 

 

9.81

 

2/20/2025

 

 

 

       
   

2/21/2019

 

38,495

 

 

16.90

 

2/21/2026

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

52,055

 

4,960

 

22.90

 

2/21/2027

 

 

 

       
   

2/21/2020

 

 

 

 

 

2,480

 

 

145,154

       
   

2/19/2021

 

53,400

 

35,600

 

34.39

 

2/19/2028

 

 

 

       
   

2/19/2021

 

 

 

 

 

12,715

 

 

744,209

       
   

2/17/2022

 

25,987

 

30,713

 

62.11

 

2/17/2029

 

 

 

       
   

2/17/2022

 

 

 

 

 

10,635

 

 

622,467

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

25,730

 

 

1,505,977

       
   

2/27/2023

 

 

 

 

 

5,146

(5)

 

301,195

 

20,584

 

1,204,782

________________________

(1)   反映了根據2009年計劃授予的股票期權。除非另有説明,否則授予近地天體的所有期權自授予之日起的四年內歸屬,其中25%在一年後歸屬,其餘期權在此後按月歸屬。

47

目錄

(2)   代表根據2009年計劃授予的限制性股票單位。除非另有説明,否則授予近地天體的所有限制性股票從授予當年的2月1日起在四年內歸屬,其中25%在一年後歸屬,其餘部分在此之後每季度歸屬。有關 RSU 的更多信息,請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(3)   代表根據2009年計劃授予的PSU。除非另有説明,否則所有PSU的收益均基於標準普爾500指數所含公司中股東總回報率的百分位數排名,包括一年、兩年、三年和四年的四個業績期,前三個業績期各加權20%,四個業績期的權重分別為20%-年績效期加權為 40%。獲得的 PSU 將於 2024 年 2 月 1 日計時。有關 PSU 的更多信息,請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

(4)   根據2023年12月29日我們在納斯達克的普通股收盤價(每股58.53美元),代表截至2023年12月29日,即2023年最後一個工作日,限制性股票單位和PSU標的股票的公允市場價值。

(5)   包括截至2023年12月31日已實現2023年股東總回報率目標並於2024年2月1日歸屬的PSU。有關 PSU 的更多信息,請參見標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 股權基於獎項.”

2023 年期權行使和股票既得表

下表列出了有關每個近地物體的股票期權行使實現金額和2023年歸屬的限制性股票單位的信息。

 

期權獎勵

 

股票獎勵

姓名

 

股票數量
收購於
練習 (#)

 

實現價值的依據
運動 ($)
(1)

 

股票數量
收購於
授權 (#)

 

實現價值的依據
歸屬 ($)
(2)

Ken Xie

 

166,667

 

7,946,342

 

154,135

 

9,356,780

邁克爾·謝

 

525,000

 

24,354,195

 

59,550

 

3,615,434

基思·詹森

 

153,030

 

5,194,139

 

51,090

 

3,106,153

帕特里斯·珀切

 

521,855

 

19,361,960

 

46,865

 

2,854,437

約翰·惠特爾

 

 

 

31,855

 

1,932,259

________________________

(1)   行使時實現的價值反映了行使日Fortinet普通股的公允市場價值與股票期權行使價之間的差額。顯示的金額是按2023年期間進行的所有演習的彙總金額列報的。

(2)   歸屬時實現的價值反映了2023年根據既得限制性股票單位發行的所有Fortinet普通股的總公允市場價值。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更遣散安排

我們已經與每位近地天體簽訂了控制權變更遣散協議,根據該協議,每個近地天體在某些終止僱傭關係時可以獲得一定的補助金和福利,前提是NEO已向我們提供了已執行的索賠解除書,並受非強制性約束-招標而且不是-競爭為期 12 個月。每個 NEO 的控制權變更遣散協議的期限將於 2024 年 8 月 7 日到期。

根據每份控制權變更協議,如果NEO無故被解僱(定義見下文),或者如果NEO在控制權變更(定義見下文)之前或不在控制權變更(定義見下文)之前,或在控制權變更後的12個月之後,NEO有權:(i)一筆金額相當於NEO當時12個月的遣散費-當前基本工資;(ii)加速發放當時由近地天體持有的本應在未來12個月內歸屬的未歸屬股權獎勵;以及(iii)為近地天體和/或符合條件的受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力福利。

48

目錄

此外,根據每份控制權變更協議,如果NEO無故被解僱,或者NEO在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止了NEO在我們的工作,則NEO將有權:(i)相當於NEO當時12個月的遣散費-當前基本工資;(ii)加速支付當時由NEO持有的未歸股權獎勵的100%;(iii)為NEO和/或NEO的合格受撫養人提供12個月的醫療、牙科和/或視力補助。

如果加速發放NEO的未歸股權獎勵,則在相應股票計劃和每項獎勵協議規定的期限內終止後,獎勵將在適用的範圍內繼續行使。如果向近地天體支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條規定的消費税(由於根據該守則第280G條,這筆款項被歸類為 “降落傘補助金”),則近地天體將有權獲得該近地天體在之後獲得最大額度的款項-税全額付款或減少補助金的福利,這將導致此類遣散費的任何部分都無需繳納消費税。

就我們的控制權變更遣散協議而言:

(i)    “控制權變更” 通常指:

(a)   一人或一組人收購佔收購時總投票權50%或以上的Fortinet證券;

(b)   在 12 年內發生的董事會組成的變化-月期間,這導致董事會中現任董事的比例不到多數;

(c)   Fortinet與股東批准的任何其他公司完成合並或合併的日期,但合併或整合除外,該合併或合併將使我們的有表決權證券在合併或合併後立即佔總投票權的50%或以上,或者我們的股東批准了Fortinet的全面清算計劃;或

(d)   Fortinet很大一部分資產的所有權發生變化,其總公允市場價值等於或超過收購前Fortinet所有資產公允市場總價值的50%。

儘管如此,根據美國財政部第1.409A號條例,該交易不構成控制權變更事件-3(i) (5) (v) 或 (vii) 不應被視為控制權變更。

(ii)   “原因” 通常是指:

(a)   近地天體在NEO作為員工的責任方面犯下的不誠實行為,對Fortinet造成了實質性的不利影響;

(b)   NEO 被判定犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行,或對這些罪行提出抗辯;

(c)   NEO 的嚴重不當行為對 Fortinet 的聲譽或業務造成了重大不利影響;或

(d)   近地天體繼續故意拒絕以對Fortinet的聲譽或業務產生重大不利影響的實質性方式履行僱用職責,此前NEO收到了Fortinet的書面績效要求,該要求特別為Fortinet認為NEO沒有實質性履行其職責提供了事實依據,NEO繼續拒絕糾正這種不良情況-性能在收到此類通知後的三十天內。

(iii) “正當理由” 通常是指未經近地天體明確書面同意發生以下一種或多種事件:

(a)   近地天體在Fortinet中的地位或責任顯著減少;

49

目錄

(b)   大幅削減近地天體的基本工資;

(c)   近地天體的地理位置發生重大變化,長度超過25英里;

(d)   Fortinet 對《控制權變更和遣散協議》的任何實質性條款的任何重大違反;或

(e)   Fortinet未能讓Fortinet幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者假設控制權變更遣散協議。

在正當理由最初存在後的90天內,以及在該通知發佈之日起不少於30天的合理補救期內,未事先向我們提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知,NEO不得以正當理由辭職,並且NEO的辭職必須不遲於該30天結束後的30天內-天治癒期。

PSU

根據PSU的條款,儘管控制權變更遣散協議中有任何相反的規定,如果在控制權變更之外無故解僱或出於正當理由辭職(均定義見控制權變更遣散協議),則受其約束的PSU的目標數量為-進展績效期應加快並在 NEO 終止之日全部歸屬,除此之外的所有其他期限-未實現PSU 將被沒收。

此外,根據PSU的條款,儘管控制權變更遣散協議中有任何相反的規定,控制權變更後,PSU的相對股東總回報率指標將使用截至控制權變更之日的每股交易價格來衡量。然後,根據每股交易價格賺取的任何PSU都將受時間限制基於在每個適用的績效期結束之前歸屬(“時間”)-歸屬PSU”)。時間-歸屬根據《控制權變更遣散協議》的規定,根據每股交易價格獲得的PSU在無故解僱或因控制權變更而因正當理由辭職時,將有資格獲得加速歸屬加速。

終止或控制權變更時的預計付款

下表提供了關於在上述情況下將為每個近地物體提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明,否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023年的最後一個工作日,即2023年12月29日,Fortinet普通股的每股價格是截至該日的納斯達克收盤價,即每股58.53美元。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格,或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確,則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多,任何實際付款和福利都可能有所不同。

姓名

 

未在一年內終止符合資格
控制權變更後
(1)

 

資格終止後一年內終止
控制權變更
(1)

工資 ($)(2)

 

加速
的權益
歸屬 ($)
(3)

 

眼鏡蛇
福利 ($)
(4)

 

工資 ($)(2)

 

加速
的權益
歸屬 ($)
(5)

 

眼鏡蛇
福利 ($)
(4)

Ken Xie

 

622,000

 

12,855,550

 

35,704

 

622,000

 

23,709,208

 

35,704

邁克爾·謝

 

445,000

 

5,217,958

 

35,704

 

445,000

 

9,778,085

 

35,704

基思·詹森

 

506,000

 

4,665,384

 

24,750

 

506,000

 

8,885,393

 

24,750

帕特里斯·珀切(6)

 

551,317

 

4,467,667

 

 

551,317

 

8,659,248

 

約翰·惠特爾

 

482,000

 

2,917,445

 

35,704

 

482,000

 

5,560,055

 

35,704

________________________

(1)   控制權變更遣散協議下的 “合格解僱” 是指在沒有 “原因” 的情況下非自願終止僱傭關係或出於上文定義的 “正當理由” 自願辭職。

(2)   與基本工資相關的遣散費金額是根據2023年12月29日即2023年最後一個工作日生效的基本工資確定的。

50

目錄

(3)   該價值的計算方法是(i)NEO在2023年12月29日之後的12個月內本應歸屬的未歸屬股票數量乘以(ii)(a)58.53美元(2023年12月29日每股收盤股價)與股票期權行使價之間的差額或(b)限制性股票單位和PSU的58.53美元。截至2023年12月29日已發行且行使價高於58.53美元的股票期權不包括在股票歸屬加速計算中。

(4)   該值代表根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》第十章為團體健康保險延期承保而產生的保險費支出的總報銷額,期限最長為12個月。Perche 先生沒有資格獲得此類補償-U美國員工。

(5)   該價值的計算方法是(i)NEO的未歸屬股票總數乘以(ii)(a)58.53美元(2023年12月29日每股收盤股價)與股票期權行使價之間的差額,或(b)限制性股票單位和PSU的58.53美元。截至2023年12月29日已發行且行使價高於58.53美元的股票期權不包括在股票歸屬加速計算中。

(6)   表中為Perche先生列出的符合條件的解僱(不在控制權變更後一年內和控制權變更後的一年內)下的工資支付金額反映了使用2023年1.11美元兑1瑞士法郎的平均匯率從瑞士法郎轉換為美元的情況。

薪酬與績效

下表提供了 S 法規第 402 (v) 項所要求的信息-K披露 (i) 衡量總薪酬的衡量標準和一項反映我們的首席執行官(“PEO”)以及其他NEO的 “實際支付的薪酬” 的衡量標準,以及(ii)我們最近結束的四個財政年度的特定財務業績指標。人力資源委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時,均未考慮以下薪酬與業績的披露。顯示的實際支付補償金額是根據S條例第402(v)項計算的-K並不反映我們的近地天體實際獲得、實現或收到的薪酬;這些金額反映了薪酬彙總表的總額,並進行了某些調整,如下表和腳註所述。

 

摘要
補償
表總計
PEO ($)

 

補償
實際已付款
到 PEO ($)

 

平均值
摘要
補償
表格總計
適用於非 PEO
近地天體 ($)

 

平均值
補償
實際已付款
致非專業僱主組織
近地天體 ($)

 

初始固定金額為100美元
投資基於:

 

淨收入 ($)

 

公司
已選中
測量:
收入 ($)

總計
股東
回報 ($)

 

同行小組
總計
股東
回報 ($)

 

(a)

 

(b)(1)

 

(c)(2)(5)

 

(d)(3)

 

(e)(4)(5)

 

(f)(6)

 

(g)(7)

 

(h)(8)

 

(i)(9)

2023

 

16,301,613

 

21,526,918

 

 

6,586,873

 

8,065,655

 

 

274.12

 

221.06

 

1,147,780,499

 

5,304,835,490

2022(10)

 

14,200,453

 

(15,190,085

)

 

4,532,172

 

(4,867,322

)

 

228.97

 

132.79

 

857,302,079

 

4,417,356,061

2021

 

14,203,211

 

84,745,190

 

 

4,867,616

 

27,685,473

 

 

336.64

 

206.76

 

606,792,011

 

3,342,217,533

2020

 

10,650,714

 

24,460,298

 

 

3,501,770

 

8,120,795

 

 

139.13

 

149.98

 

488,482,961

 

2,594,367,174

________________________

(1)   (b) 列中報告的美元金額是我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的專業僱主組織薪酬總額。我們在 2023、2022、2021 和 2020 財年的 PEO 是 Ken Xie.

(2)   (c) 列中報告的美元金額代表我們專業僱主組織在相應財年的 “實際支付的薪酬”(有時稱為 “上限”)的金額,該金額根據S法規第402(v)項計算-K如下文所述。

(3)   (d) 欄中報告的美元金額代表我們非申報金額的平均值-PEO近地天體在相應年度的薪酬彙總表的 “總計” 欄中作為一個羣體。我們的非-PEO用於此類計算的近地天體如下:(i)2023和2022財年,邁克爾·謝先生、延森先生、珀爾奇先生和惠特爾先生;(ii)2021和2020財年度,邁克爾·謝先生、延森先生和惠特爾先生。

(4)   (e) 欄中報告的美元金額代表向我們的非人 “實際支付的賠償” 的平均金額-PEO腳註 (3) 將近地天體列為一組,詳情見下文。

51

目錄

(5)   “實際支付的薪酬” 的計算使用了適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”,並對股權獎勵的公允價值進行了某些調整(即增加或減去)。每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加(或減去,視情況而定):(i) 年度-結束在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的公允價值;(ii) 在適用年度末(自上一財政年度末起)在適用年度末授予的任何獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值變動金額;(iii)對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵,公允價值的變動金額截至歸屬日的價值;(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵,金額等於截至變更的金額公允價值的歸屬日期(自上一財政年度末起);(v)對於在前幾年授予但確定在適用年度內不符合適用的歸屬條件的獎勵,扣除等於上一財政年度末公允價值的金額;以及(vi)在歸屬日之前的適用年度中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值以其他方式反映在該裁決的公允價值中或包含在該裁定賠償總額的任何其他部分中適用年份。截至每個適用的計量日,用於制定估值假設的方法與授予時披露的方法一致。

下表提供了下述年度的專業僱主組織薪酬彙總表中報告的金額與 “實際支付的薪酬” 金額的對賬信息。

 

SCT 總計 ($)

 

的扣除額
股權價值來自
SCT 總計 ($)

 

新增
淨值至
SCT 總計 ($)

 

上限 ($)

       

(i)

 

(ii)

   

2023

 

16,301,613

 

(15,081,692

)

 

20,306,997

 

 

21,526,918

 

2022

 

14,200,453

 

(12,426,112

)

 

(16,964,426

)

 

(15,190,085

)

2021

 

14,203,211

 

(12,381,260

)

 

82,923,239

 

 

84,745,190

 

2020

 

10,650,714

 

(8,874,468

)

 

22,684,052

 

 

24,460,298

 

下表提供了我們的非薪酬彙總表中報告的平均金額的對賬信息-PEO下文列出的每年的近地天體以 “實際支付的補償” 金額為準。

 

SCT 總計 ($)

 

的扣除額
股權價值來自
SCT 總計 ($)

 

新增
淨值至
SCT 總計 ($)

 

上限 ($)

       

(i)

 

(ii)

   

2023

 

6,586,873

 

(5,732,511

)

 

7,211,293

 

 

8,065,655

 

2022

 

4,532,172

 

(3,610,110

)

 

(5,789,384

)

 

(4,867,322

)

2021

 

4,867,616

 

(4,038,552

)

 

26,856,409

 

 

27,685,473

 

2020

 

3,501,770

 

(2,721,204

)

 

7,340,228

 

 

8,120,795

 

________________________

(i)    美元金額代表授予日權益的公允價值基於每年向我們的專業僱主組織發放的獎勵,以及平均授予日期股權的公允價值基於每年為我們的非員工頒發獎項-PEONEO,如2023、2022、2021和2020財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中所述。

(ii)   美元金額反映了股票的價值基於授予我們 PEO 的獎勵以及股權的平均價值基於為我們的非人頒發的獎勵-PEO近地天體,根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的規則中包含的方法計算。股權基於下表詳細介紹了2023、2022、2021和2020財年的CAP的獎勵部分。

52

目錄

下表説明瞭本腳註(5)中描述的有關2023、2021、2021和2020財年專業僱主組織上限中權益部分的計算結果:

 

年底
公允價值
的權益
獎項
已授予
期間
那一年
仍然存在
未歸屬為
最後一天
一年 ($)

 

一年多了
年份變化
按公允價值計算
從上次開始
前一天
從去年開始
一年中的某一天
的權益
獎項
授予了
前幾年
還剩下的
截至目前尚未歸屬
的最後一天
年 ($)

 

公允價值
截至
授予
權益日期
授予的獎項
在年內和
年度歸屬 ($)

 

年復一年
公平的變化
價值來自
的最後一天
上一年至
歸屬日期
的權益
獎項
授予了
前幾年
歸屬於
一年 ($)

 

公允價值
在最後

前一年
的權益
那種獎勵
沒能做到
認識一下Vesting
中的條件
一年 ($)

 

的價值
股息或
其他收益
按股票支付或
期權獎勵
不是否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償(美元)

 

權益總額
獎項
調整數 ($)

   

(i)

 

(ii)

 

(iii)

 

(iv)

 

(v)

 

(六)

   

2023

 

13,495,112

 

1,546,428

 

 

 

5,265,458

 

 

 

 

20,306,997

 

2022

 

9,012,564

 

(15,153,818

)

 

 

(10,823,172

)

 

 

 

(16,964,426

)

2021

 

35,720,792

 

32,042,959

 

 

 

15,159,488

 

 

 

 

82,923,239

 

2020

 

13,214,545

 

7,103,910

 

 

 

2,365,598

 

 

 

 

22,684,052

 

下表説明瞭本腳註 (5) 中描述的對非淨資產平均成分的計算-PEONEO 2023、2022、2021 和 2020 財年的上限:

 

年底
公允價值
的權益
獎項
已授予
期間
那一年
仍然存在
未歸屬為
最後一天
一年 ($)

 

一年多了
年份變化
按公允價值計算
從上次開始
前一天
從去年開始
一年中的某一天
的權益
獎項
已授予
在 Prior
那幾年
仍然存在的
未歸屬為
最後一天
一年 ($)

 

公允價值
截至
授予
的日期
公平
獎項
已授予
期間
年份和
歸屬
一年 ($)

 

一年多了
年份變化
按公允價值計算
從上次開始
前一天
年份至
歸屬日期
的權益
獎項
授予了
前幾年
歸屬於
一年 ($)

 

公允價值
在最後

前一年
的權益
那種獎勵
沒能做到
認識一下Vesting
中的條件
一年 ($)

 

的價值
股息或
其他收益
按股票支付或
期權獎勵
不是否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償(美元)

 

權益總額
獎項
調整數 ($)

   

(i)

 

(ii)

 

(iii)

 

(iv)

 

(v)

 

(六)

   

2023

 

5,129,449

 

470,718

 

 

 

1,611,126

 

 

 

 

7,211,293

 

2022

 

2,392,897

 

(4,807,501

)

 

 

(3,374,780

)

 

 

 

(5,789,384

)

2021

 

11,651,503

 

10,220,943

 

 

 

4,983,963

 

 

 

 

26,856,409

 

2020

 

4,052,015

 

2,438,678

 

 

 

849,536

 

 

 

 

7,340,228

 

(6)   金額表示從2019年12月31日(表中最早財政年度之前的最後一個交易日)開始,直至2023年12月31日,即計算累計股東總回報率的表中最後一個財政年度結束的這段時間內,我們普通股的累計股東總回報率。金額假設自2019年12月31日起的投資期內投資了100美元。表中包含的金額是基於截至每年年底的累計股東總回報率得出的此類固定投資的價值,包括股息再投資(如果有)。

(7)   用於此目的的同行羣體是納斯達克計算機指數,我們還在S法規第201(e)項要求的股票表現圖表中使用該指數-K包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。金額假設在自2019年12月31日起至上市年度末期間,我們的普通股和納斯達克計算機指數分別投資了100美元。

(8)   美元金額是我們的淨收入,反映在適用年度的經審計的合併財務報表中。

(9)   我們確定收入是最重要的財務指標,用於將我們的業績與專業僱主組織實際支付的薪酬和非僱員薪酬聯繫起來-PEO2023 財年的近地天體。

(10) 請參閲SCT腳註 (5),瞭解非SCT平均總額變化的解釋-PEO近地天體和非近地天體的平均上限-PEO近地天體。

53

目錄

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率和納斯達克計算機指數 TSR 之間的關係描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬與向非專業僱主實際支付的薪酬平均值之間的關係-PEONEO、我們的累計股東總回報率和最近四個財政年度的指數股東總回報率。

54

目錄

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬與向非專業僱主實際支付的薪酬平均值之間的關係-PEO近地天體和我們在最近結束的四個財政年度中的淨收入。

55

目錄

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與收入之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們的 PEO 的薪酬與實際支付給我們的 PEO 的平均薪酬之間的關係-PEO近地天體和我們在最近結束的四個財政年度中的收入。

確定 2023 年上限的最重要績效指標清單

詳情見”高管薪酬—薪酬討論與分析,” 我們的高管薪酬計劃反映了薪酬-出於績效考量理念,包括旨在激勵我們的近地天體並使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致的績效指標。用於將2023財年實際支付的高管薪酬與我們的整體業績聯繫起來的最重要的績效指標如下:

最重要的績效衡量標準

   

收入

   

營業收入

   

相對股東總回報率

   

首席執行官薪酬比率披露

根據法規 S 第 402 (u) 項的要求-K,我們提供以下信息,説明我們的首席執行官謝健先生(“首席執行官”)的年度總薪酬與不包括首席執行官在內的所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬的中位數之間的關係。對於 2023 年:

        我們員工的年總薪酬為124,446美元;

        2023年薪酬彙總表中披露的我們首席執行官的年度總薪酬為16,301,613美元;以及

•  我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為130比1。該比率是合理的估計值,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。

56

目錄

為了計算2023年的薪酬比率,我們選擇使用最初確定為2022年員工中位數的同一個人作為員工中位數,因為我們的員工人數或薪酬安排沒有發生重大變化,我們有理由認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

有關我們確定員工中位數的方法的描述,請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書第56頁上的 “首席執行官薪酬比率披露”。

然後,我們使用與計算首席執行官在 2023 年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額相同的方法計算該個人的年度總薪酬,如本委託書所示。

由於美國證券交易委員會關於確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法,適用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣,該規則並不是為了便於比較不同公司,甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率,而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

下表提供了有關我們每位非僱員獲得的補償的信息-員工2023 年在董事會任職的董事。作為Fortinet員工的謝健先生和邁克爾·謝先生沒有因擔任董事的服務而獲得額外報酬。

姓名

 

賺取的費用或
以現金支付 ($)
(1)

 

股票獎勵 ($)(2)

 

總計 ($)

肯尼思·A·戈德曼(4)

 

88,089

 

189,855

 

277,944

謝明(5)

 

81,836

 

189,855

 

271,691

Jean Hu(6)

 

80,911

 

189,855

 

270,766

William H. Neukom(7)

 

105,000

 

189,855

 

294,855

朱迪思·辛(8)

 

87,500

 

189,855

 

277,355

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)(9)

 

74,664

 

189,855

 

264,519

________________________

(1)   反映上一財年為提供的服務而賺取或支付的現金費用。

(2)   顯示的金額代表該年度向每位董事發放的RSU獎勵的總授予日公允價值,該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註13,這些附註包含在我們的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財年,於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交。這些獎勵的授予日期公允價值是為了財務報表報告目的而確定的,與董事將從獎勵中獲得的實際價值不符。

(4)   截至2023年12月31日,高盛持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是高盛在該日是董事會成員。

(5)   截至2023年12月31日,謝先生持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是謝先生在該日是董事會成員。

(6)   截至2023年12月31日,胡女士持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是胡女士在該日是董事會成員。

(7)   截至2023年12月31日,Neukom先生持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是諾伊科姆先生在該日是董事會成員。

57

目錄

(8)   截至2023年12月31日,辛女士持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是辛女士在該日是董事會成員。

(9)   截至2023年12月31日,斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)持有1,654個限制性股票單位,其中827個於2024年3月31日歸屬,其餘部分將在2024年6月13日全額歸屬,前提是斯塔夫裏迪斯海軍上將(退休)在該日是董事會成員。

標準董事薪酬安排

在Compensia審查了我們的年度現金保留金政策和非股權獎勵補助政策之後-員工董事們,2023年7月,人力資源委員會建議不修改我們針對非公司的現金保留金政策和股權獎勵補助政策,董事會批准了這項建議-員工導演們。根據我們的年度現金儲備金政策和適用於非公司的股權獎勵補助政策-員工董事,每位非導演-員工董事有權因在董事會任職而獲得以下報酬:

        在董事會任職的年度現金儲備金為55,000美元,按季度支付,此外還有在董事會委員會任職的年度現金儲備金,如下文所述;

        擔任董事會首席獨立董事的年度現金儲備金為35,000美元,按季度支付;

        在非公司任職的年度現金儲備金-主席在 (i) 審計委員會的立場為14 000美元,(ii) 人力資源委員會10 000美元,(iii) 治理委員會7 500美元,以及 (iv) 7 500美元的社會責任委員會;

        (i) 擔任審計委員會主席所需的年度現金儲備金為35,000美元;(ii) 擔任人力資源委員會主席25,000美元;(iii) 擔任治理委員會主席15,000美元;(iv) 擔任社會責任委員會主席15,000美元;

        在完成每整一年的服務後,根據等於同行 50% 的補助金總額每年發放一定數量的 RSU第四根據Compensia的董事薪酬分析得出的百分位數,在每個季度的最後一天按季度歸屬,最後一期分期付款在第二季度的最後一天和下次年度股東大會的前一天歸屬;以及

        對於新任命的非官員-員工董事,根據總授予價值等於當時的初始補助金數額授予若干限制性股票單位-適用補助金額,pro-評級基於從董事任命之日到下一次年度股東大會的預計天數,在下次年度股東大會的前一天全額歸屬。

非僱員董事持股指南

我們已經為我們的非公司採用了股票所有權指南-員工董事(“股權指南”)。《股票所有權指南》旨在進一步協調我們非持股者的利益-員工通過要求每個非董事來管理我們的股東的董事-員工董事將維持我們公司的一定財務股份。

根據股票所有權準則,每個非-員工董事必須持有一些普通股,其市值至少等於非普通股的五倍-員工董事的年度基本預付金(不包括擔任首席獨立董事、董事會主席或董事會委員會主席或成員所支付的費用)。每一個都不是-員工董事必須在非此類非股權之後的日曆年年底之前收購這一最低所有權水平,然後保持這一最低所有權水平-員工董事四週年(或者,如果更晚,則在《股票所有權指南》生效之日起四年)。

非受益人持有的普通股股份-員工以下形式的董事在確定是否符合《股票持有準則》時包括在內:(i)非持股人擁有的股份-員工董事或其直系親屬居住在同一個家庭;(ii) 信託持有的股份

58

目錄

為了非人的利益-員工居住在同一個家庭的董事或其直系親屬;(iii)合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有的非合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有的股份-員工董事的權益(或其居住在同一家庭的直系親屬的利益),並在非董事的範圍內-員工董事擁有或分享投票或處置股份的權力;(iv)既得和未行使的股票期權;(v)既得限制性股票單位;(vi)通過2009計劃或其他股權收購的其他股份基於薪酬計劃;以及(vii)401(k)賬户中擁有的股份。

對於特定的非股權準則,可能會有例外情況-員工董事,如果人力資源委員會認定非-員工董事會因為遵守持股準則而遇到困難。未能達到或在特殊情況下未能在滿足股票所有權準則方面取得持續進展可能是人力資源委員會在決定未來長期目標時考慮的一個因素-術語激勵性股權補助和/或適當的薪酬水平。

控制權安排的終止或變更

我們已經與每位非公司簽訂了控制權變更協議-員工導演們。這些協議規定,控制權變更後,此類董事持有的未償和未歸屬股權獎勵的100%將立即全部歸屬。

我們與非公司簽訂的控制權變更協議中的 “控制權變更”-員工董事的含義與我們與NEO簽訂的控制權變更遣散協議中使用的含義相同。參見”— 終止或控制權變更時的潛在付款 — 終止或控制權變更安排.”

其他安排

雖然我們不是-員工董事通常不會獲得與出席董事會或董事會委員會會議以及參與與董事會服務相關的活動相關的差旅費、住宿費和相關費用的報酬或報銷,這是我們不時發生的與時俱進支付或償還了我們的非費用-員工董事支付與出席董事會或董事會委員會會議相關的合理費用。

股權補償計劃信息

我們目前維持2009年的計劃,該計劃規定向我們的高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行普通股,該計劃已獲得股東的批准。

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃未償還的期權和權益數量以及可供未來發行的證券數量。

計劃類別

 

(a)

 

(b)

 

(c)

證券數量至
行使時發放
的懸而未決的選擇,
認股權證和權利 (#)

 

加權平均值
每股行使價
的懸而未決的選擇,
認股權證和權利 ($)

 

證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃(不包括證券)
反映在 (a)) (#) 列中

證券持有人批准的股權補償計劃

 

20,645,684

 

 

31.14

(1)

 

53,571,446

(2)

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

 

 

 

不適用

 

 

 

總計

 

20,645,684

 

$

31.14

 

 

53,571,446

 

________________________

(1)   加權的-平均值行使價不反映將發行的與限制性股票單位或PSU結算相關的股票,這些股票沒有行使價。

(2)   包括根據2009年計劃可供發行的53,571,446股普通股,這是我們截至2023年12月31日維持的唯一股權薪酬計劃。

59

目錄

某些關係和相關交易

關聯人交易

對高級職員和董事的賠償

我們重述的證書和章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外,我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

審查關聯人交易

根據其章程,審計委員會負責批准和監督任何相關內容-人交易。我們打算確保我們與我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易都得到審計委員會的批准,其對我們的優惠條件不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。

就這些程序而言,“關聯人” 和 “交易” 這兩個術語的含義載於S條例第404項-K.

被視為 “相關人員” 的個人和實體包括:

        Fortinet的董事、董事和執行官候選人;

        已知是Fortinet普通股百分之五以上的受益所有人的任何人(“5%的股東”);以及

•  第 S 條例第 404 (a) 項中定義的任何直系親屬-K,一名董事、董事候選人、執行官和5%的股東。

60

目錄

證券的所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關Fortinet普通股受益所有權的某些信息,內容如下:

        我們所知的每一個人(或關聯人羣體)實益擁有我們普通股已發行股份的5%以上;

        我們的每一個非人-員工董事和被提名人;

        本委託書薪酬彙總表中列出的每位執行官;以及

        Fortinet集團的所有董事和現任執行官。

5% 股東、董事、董事提名人和高級管理人員(1)

 

獲利股份
擁有 (#)
(2)

 

受益百分比
擁有 (%)
(2)

5% 股東:

       

先鋒集團(3)

 

67,272,758

 

8.8

貝萊德公司(4)

 

54,206,558

 

7.1

非僱員董事和被提名人:

       

肯尼思·A·戈德曼(5)

 

40,276

 

*

謝明

 

54,741

 

*

Jean Hu

 

31,106

 

*

William H. Neukom

 

295,192

 

*

朱迪思·辛

 

121,599

 

*

詹姆斯·斯塔夫裏迪斯海軍上將(退役)

 

9,246

 

*

瑪麗·艾格尼絲 “瑪姬” Wilderotter

 

 

*

指定執行官:

       

Ken Xie(6)

 

78,793,696

 

10.3

邁克爾·謝(7)

 

70,424,652

 

9.2

基思·詹森(8)

 

117,643

 

*

帕特里斯·珀切(9)

 

92,404

 

*

約翰·惠特爾(10)

 

344,558

 

*

所有現任董事和執行官作為一個整體(10 人)(11)

 

137,885,649

 

18.0

________________________

*     佔總數的不到1%。

(1)   除非表中另有説明,否則每位上市人員的地址均為加利福尼亞州森尼維爾市基弗路909號94086號Fortinet, Inc.

(2)   實益擁有的股份的數量和百分比是根據美國證券交易委員會的規定確定的,該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在自2024年3月31日起的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股票。除非腳註中另有説明,否則每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權(或與該人的配偶共享此類權力)。實益擁有百分比基於2024年3月31日已發行的763,212,098股普通股。

(3)   僅基於先鋒集團(“Vanguard”)在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。Vanguard報告了67,272,758股股票的實益所有權,其中包括其共享投票權的866,388股股票、其擁有唯一處置權的64,486,578股以及其共享處置權的2786,180股股票。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

(4)   僅基於貝萊德公司(“貝萊德”)在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。貝萊德報告了54,206,558股股票的實益所有權,其中包括其擁有唯一投票權的49,406,421股股票和其擁有唯一處置權的54,206,558股股票。貝萊德的地址是哈德遜廣場50號,紐約,10001。

61

目錄

(5)   包括:(i) 高盛持有的18,526股股票;(ii) 高盛持有的20,750股股票-瓦萊裏奧特家庭信託,由高盛先生擔任受託人;以及(iii)GV Partners, L.P. 持有的1,000股股票,高盛先生擔任管理成員。高盛宣佈放棄對高盛所持股份的實益所有權-瓦萊裏奧特家庭信託,但他在該信託中的金錢利益範圍除外。

(6)   包括:(i) 48,642,973 謝健先生持有的普通股;(ii) 7,500,000 兩個設保人持有的普通股保留年金信託,謝健先生是其委託人和受託人,(iii) 7,500,000 兩個設保人持有的普通股保留年金信託,謝健先生擔任受託人,(iv) 12,254,656 謝基金會(“基金會”)持有的普通股;(v)2,872,462 受期權約束的股票可在自2024年3月31日起的60天內行使,全部歸屬;以及 (vi) 23,605股可在自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後發行。謝健先生對基金會持有的普通股沒有金錢利益,並宣佈放棄對該基金會持有的普通股的實益所有權。

(7)   包括:(i) 10,887,018 謝邁克爾先生持有的普通股;(ii) 9,958,430 K.A. Family Trust於2010年5月3日持有的由邁克爾·謝先生擔任受託人的普通股;(iii) K.A. 兒童信託基金於2011年2月9日持有的17,041,070股普通股,由邁克爾·謝先生擔任受託人;(iv) 設保人持有的9,500,000股普通股保留年金信託,受託人,(v)設保人持有的9,500,000股普通股保留了由邁克爾·謝先生擔任受託人的年金信託;(vi)設保人持有的12,254,656股普通股基金會,非基金會-利潤Michael Xie先生擔任合作人的實體-總統和一名董事;(vii)受期權約束的1,274,135股股票可在自2024年3月31日起的60天內行使,全部歸屬;(viii)9,343股可在自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後發行的9,343股股票。Michael Xie先生對基金會持有的普通股沒有金錢利益,並宣佈放棄對該基金會持有的普通股的實益所有權。

(8)   包括:(i) 21,450 詹森先生持有的登記股份;(ii)在行使詹森先生持有的股票期權後可發行的87,735股股票,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使;(iii)在詹森先生持有的限制性股票單位結算後可發行的8,458股股票,這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。

(9)   包括:(i) 25,730 Perche先生持有的登記股份;(ii)在行使Perche先生持有的股票期權後可發行的58,486股股票,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使;(iii)在Perche先生持有的RSU結算後可發行的8,188股股票,該股將在2024年3月31日後的60天內歸屬。

(10) 包括:(i)惠特爾先生持有的42,387股登記在冊的股票;(ii)在行使惠特爾持有的股票期權後可發行的296,838股股票,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使;(iii)在RSU結算後可發行的5,333股股票,這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。

(11) 包括:(i)現任董事和執行官持有的133,400,144股股票;(ii)現任董事和執行官持有的可在2024年3月31日起60天內行使的股票期權時可發行的4,531,170股股票;(iii)現任董事和執行官持有的限制性股份結算後可發行的46,739股股票,這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。

62

目錄

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其職責,監督Fortinet財務報表的完整性、內部會計和財務控制、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。

Fortinet的管理層負責建立和維持內部控制,並負責編制Fortinet的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。

審計委員會有:

        與Fortinet管理層和Fortinet的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表;

        與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的關於 “與審計委員會溝通” 的第1301號審計準則要求討論的事項;以及

        根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到了德勤會計師事務所就德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據這些討論和審查,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在Fortinet的10表年度報告中-K截至2023年12月31日的財政年度,用於向美國證券交易委員會申報。

由董事會審計委員會成員恭敬地提交

 

肯尼思·戈德曼(主席)

   

Jean Hu

   

謝明

63

目錄

其他事項

Fortinet知道在2024年年會上沒有其他事項可以提交。如果在 2024 年年會之前妥善處理任何其他事項,則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由適當提交的代理人授予。

無論您持有多少股票,您的股票都必須派代表參加 2024 年年會。因此,我們敦促你按照通知中的指示,儘快通過互聯網或電話進行投票,以確保你的投票記錄在案。

董事會

加利福尼亞州桑尼韋爾
2024 年 4 月 26 日

64

目錄

Fortinet, Inc. 你的投票很重要——以下是投票方式你可以在線或通過電話投票,而不必郵寄這張卡。在線前往 www.envisionReports.com/FTNT 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢在 www.envisionreports.com/FTNT 上註冊電子配送使用黑色墨水筆,用 X 標記您的選票,如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。年會代理卡如果通過郵寄方式投票,請簽名、拆下並將底部放回隨附的信封中。A 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票,對提案 X — X 進行投票,每 X 年對 Pro 1 進行一次投票。選舉九名董事,任期一年,直至下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。提名人:反對 01-Ken Xie 02-Michael Xie 03-Kenneth A. Goldman 04-Ming Hiseh 05-Jean Hu 06-William Neukom 07-Judith Sim 08-James Stavridis海軍上將(退役)09-瑪麗·艾格尼絲· “瑪姬” Wilderotter 2。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Fortinet獨立註冊會計師事務所。反對棄權 3.如委託書所披露的那樣,通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。對於反對棄權的B授權簽名—必須填寫此部分才能計算您的選票. —日期和簽名如下:請簽名,因為姓名出現在此處.共同所有者應各自簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時,請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。

 

目錄

Fortinet, Inc.2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午10點舉行,通過互聯網在Meetnow.Global/MJPSAKY上虛擬舉行。要訪問虛擬會議,必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。關於2024年年度股東大會代理材料在互聯網上可用性的重要通知。委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲:http://www.envisionreports.com/FTNT 小步驟會產生影響。同意接收電子投票,為環境提供幫助,如果通過郵件投票,請在www.envisionreports.com/FTNT上註冊,簽名,分開並將底部放入封裝的信封中退回。代理 — FORTINET, INC.年度股東大會將於2024年6月14日舉行該代理由FORTINET, INC.董事會徵集。下列簽署人特此任命謝健和約翰·惠特爾(Ken Xie和John Whittle),他們各自有權在沒有對方的情況下采取行動,並擁有替代權,為代理人和事實上的律師,特此授權他們按照另一方的規定代表和投票表決下列簽署人有權投票的Fortinet, Inc.普通股,並酌情對可能出現的其他事務進行投票 Fortinet, Inc. 年度股東大會將於 2024 年 6 月 14 日舉行,或任何休會或延期,所有人均可參加下列簽署人出席年會時將擁有的權力。該代理人將按照指示進行投票,或者如果未指明方向,則將投票選出 “支持” 提案1中列出的每位候選人以及提案2和3中的 “支持” 提案。(續,另一面有待標記、註明日期和簽名)C 地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。會議出席情況如果您計劃參加年會,請在右側的方框中標記。

 

DEF 14A假的000126203900012620392023-01-012023-12-3100012620392022-01-012022-12-3100012620392021-01-012021-12-3100012620392020-01-012020-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001262039FTNT:從 SCT Total 成員那裏扣除股權價值ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001262039FTNT:向SCTT全體成員增加股權價值ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001262039FTNT:截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:往年最後一天發放的截至年度最後一天仍未投資的公平獎勵從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:截至年內授予的年度股權獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:往年授予的年度股權獎勵從去年最後一天到歸屬該年度成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:總股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001262039FTNT:截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:往年最後一天發放的截至年度最後一天仍未投資的公平獎勵從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:截至年內授予的年度股權獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:往年授予的年度股權獎勵從去年最後一天到歸屬該年度成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:總股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001262039FTNT:截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:往年最後一天發放的截至年度最後一天仍未投資的公平獎勵從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:截至年內授予的年度股權獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:往年授予的年度股權獎勵從去年最後一天到歸屬該年度成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001262039FTNT:總股權獎勵調整會員ECD: 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