美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o						初步委託書
o						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý						最終委託書
o						權威附加材料
o						根據 §240.14a-12 徵集材料

2024 年年會通知

股東和委託書

______________________________________________________________________________________________________

會議日期

2024 年 6 月 6 日

______________________________________________________________________________________________________

關於將於2024年6月6日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

本年會通知和委託聲明、隨附的代理卡表格以及我們截至2023年12月31日的年度報告首次於2024年4月26日左右通過互聯網以電子方式提供給股東，涉及代表董事會徵集代理人以供將於2024年6月6日上午8點30分在美國東部時間上午8點30分舉行的2024年年度股東大會上使用（年會會議）。這些材料可在www.proxyvote.com和我們的網站www.optinose.com上提供給普通股的登記持有人，在該網站上，您將需要輸入《代理材料互聯網可用性通知》中提供的十六位數控制號碼，以便訪問此類材料。

無論您是否計劃參加年會，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作，以便您的股票可以在年會上進行投票。如果您參加年會，則可以撤銷先前提交的代理並在年會期間投票。

目錄

________________________

在本委託書中，“Optinose”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似術語是指OptiNose, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。

OPTINOSE®、XHANCE® 和 Optinose 徽標是我們在美國的商標。本委託聲明中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

石山路1020號，300套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

(267) 364-3500

2024 年年度股東大會通知

OptiNose, Inc.（公司、我們、我們和我們的）2024年年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午8點30分在賓夕法尼亞州亞德利市19067號鄉鎮線路300號套房OptiNose, Inc.的辦公室舉行，目的如下：

1. 選舉拉米·馬哈茂德、託馬斯·海曼和凱爾·登普西進入董事會，任期至2027年年度股東大會或正式選出該人的繼任者並獲得資格為止。

2. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

3. 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

4. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務。

我們的董事會已將2024年4月9日的營業結束定為記錄日期（記錄日期），以確定有權收到年會通知並在年會或任何續會或延期會議上投票的股東。年會可以不時休會或延期，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。我們將向您郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是本2024年年度股東大會通知和委託聲明（本通知和委託聲明）和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）的紙質副本。通知和訪問為您提供了一種訪問我們的代理材料的便捷方式。《代理材料互聯網可用性通知》包括有關如何訪問本聲明和委託書以及我們的年度報告以及如何對股票進行投票的説明。如果您願意，《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何接收代理材料和我們的年度報告的紙質副本的説明。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快提交代理或投票指示，以便您的股票可以在年會上投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本委託書的 “有關代理材料、投票和年會的問題和答案” 部分。

根據董事會的命令，

2024 年委託聲明摘要

以下是您將在本委託書中找到的重要信息的要點。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

年度股東大會

時間和日期			記錄日期			地點			符合條件的普通股數量 自記錄之日起投票
2024 年 6 月 6 日上午 8:30（東部時間）			2024年4月9日			777 Township Line Road，300 套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067			113,038,726

投票很重要

						董事會建議
第 1 號提案：			選舉拉米·馬哈茂德、託馬斯·海曼和凱爾·登普西為董事會成員，任期至2027年年度股東大會或正式選出該人的繼任者並獲得資格為止。			對所有人來説
第 2 號提案：			在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬。			為了
第3號提案：			批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			為了

我們的導演候選人

你被要求選舉拉米·馬哈茂德、託馬斯·海曼和凱爾·登普西，他們目前都在我們的董事會任職。我們的董事分為三類，第一類董事、二類董事和三類董事，交錯任期三年。董事由多數票選出。有關每位董事和董事候選人的背景和專業領域的詳細信息，請參閲本委託書的 “執行官和董事——董事” 部分。

委員會成員

姓名

年齡

從那以後一直是董事

主要職業

AC

抄送

NCG

Ramy A Mahmoud

59

2023

OptiNose, Inc. 首席執行官

託馬斯·海曼

68

2020

強生企業風險投資集團退休總裁

«

«

凱爾·登普西

35

2021

合作伙伴-MVM Partners LLP

«

AC = 審計委員會；CC = 薪酬委員會；NCG = 提名和公司治理委員會

公司治理摘要事實

下表總結了我們目前的董事會結構和公司治理框架的關鍵要素：

主板尺寸（由董事會設定）						8
獨立董事人數						7
董事會獨立主席						是的
對董事會獨立性的審查						每年
獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會						是的
在無競爭選舉中選舉董事的投票標準						多元化
董事任期						錯開/3 年
毒丸						沒有
董事會背景、經驗和技能的多樣性						是的
“Say-on-Pay” 投票的頻率						每年

問題和答案

關於

代理材料、投票和年會

代理材料

為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知” 但沒有收到代理材料？

我們正在根據美國證券交易委員會（SEC）規則允許的 “通知和訪問” 方式，通過互聯網向股東分發我們的代理材料。這種方法為訪問材料和投票提供了一種及時便捷的方法。2024年4月26日左右，我們將開始向股東郵寄 “代理材料互聯網可用性通知”，其中包括有關如何訪問我們的2024年年度股東大會通知、本委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及如何對您的股票進行投票的説明。如果您願意，《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何接收代理材料和我們的年度報告的紙質副本的説明。

代理材料的目的是什麼？

我們的董事會正在徵集您的代理人蔘加我們的2024年年度股東大會（年會）投票，該年會將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午8點30分在賓夕法尼亞州亞德利市777號鄉線路300號套房OptiNose, Inc.的辦公地點為19067號。您收到了代理材料互聯網可用性通知，因為您在2024年4月9日營業結束時（記錄日期）擁有Optinose普通股，這使您有權在年會上投票。代理材料描述了我們董事會希望您投票的事項，幷包含根據美國證券交易委員會的規定，我們在徵求您的代理時必須向您提供的信息。由於我們的許多股東可能無法參加年會，因此需要代理人，讓每位股東有機會就將在年會之前妥善處理的所有事項進行投票。本委託書中提及的年會包括年會的任何休會或延期。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

•2024年年度股東大會通知和本委託書（委託聲明）；

•我們向股東提交的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）；以及

•這些材料附帶的代理卡或投票説明卡。

本委託書和我們的年度報告中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們普通股的受益所有人、公司治理事宜、我們的董事和某些執行官的薪酬以及其他所需信息。我們的年度報告包含有關我們業務、經審計的財務報表以及根據美國證券交易委員會的規定我們必須披露的其他重要信息。

 

如何通過互聯網訪問代理材料？

《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何執行以下操作的説明：

•在互聯網上查看年會的代理材料並對您的股票進行投票；以及

•指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

我們的代理材料也可在www.proxyvote.com上獲得。

選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料或 “通知和訪問” 通知將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件

説明中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。

投票信息

年會將對哪些業務項目進行表決？董事會如何建議我對每個項目進行投票？

計劃在年會上進行表決的業務項目以及董事會對每個項目進行表決的建議如下：

有關這些提案的信息，請參閲本委託書的 “提案” 部分。

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的三項業務外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，即拉米·馬哈茂德博士和羅伯特·達菲爾德博士，或他們中的任何一人，將有權酌情就年會正式提交表決的任何其他事項或任何續會或延期事項對您的股票進行投票。如果出於任何原因，任何董事候選人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持我們董事會可能提名的其他候選人。

我有多少票？

截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為113,038,726股。截至記錄日期，您擁有的每股普通股都使您有權對年會上提出的每項問題進行一票表決。不允許對董事進行累積投票。

 

作為 “登記在冊的股東” 與 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人作為受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

•登記股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或親自在年會上投票。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中或代理材料附帶的代理卡上的説明，通過互聯網、電話或郵件（如果您正確地索取了這些代理材料的紙質副本）通過代理人進行投票。請參閲 “如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？”下面。

•受益所有人：如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有的，例如我們的絕大多數股東，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且該組織向您轉發了某些代理材料。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得投票給自己的

除非您獲得持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他提名人的 “合法代理人”，否則您將在年會上親自出股，這使您有權在年會上對股票進行投票。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供給您的投票指示卡上的指示，通過互聯網、電話或郵件（如果您正確地索取了這些代理材料的紙質副本）通過代理人進行投票。請參閲 “如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？”下面。

我如何在年會上親自投票我的股票？

如果您以登記股東的名義持有股份，則可以在年會上親自投票。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則只有在獲得持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他賦予您對股票投票權的被提名人的合法代理後，您才可以在年會上親自投票表決您的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

無論您是以登記股東的身份直接持有股份，還是以街道名義持有股份的受益所有人，都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。

 

•登記股東：如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或代理材料附帶的代理卡上的説明，通過互聯網、電話或郵件（如果您正確地索取了這些代理材料的紙質副本）通過代理進行投票。

•受益所有人：如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您也可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供給您的投票指示卡上的指示，通過互聯網、電話或郵件（如果您正確地索取了這些代理材料的紙質副本）通過代理人進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改投票：

•按照代理材料隨附的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中提供的指示，授予具有稍後日期的新代理；

•向我們的公司祕書提供書面撤銷通知，地址為賓夕法尼亞州亞德利市石山路1020號300套房，19067年，我們的公司祕書必須在年會之前收到該通知；或

•參加年會並親自投票。

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改您的投票：

 

•按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人向您提供的投票説明卡中提供的指示，向您的經紀商、銀行、其他受託人或被提名人提交新的投票指示；或

•如果您已從經紀商、銀行、受託人或其他賦予您股票投票權的被提名人那裏獲得了有效的合法代理人，請參加年會並使用有效的合法代理人親自投票。

請注意，對於登記在冊的股東和受益所有人而言，除非您明確要求或在年會上親自投票，否則出席年會不會導致您先前授予的代理或投票指示被撤銷。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會向第三方披露，除非：（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，以及（3）為成功的代理人招標提供便利。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀商、銀行信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。當適用的證券交易所規則不允許經紀商、銀行、信託或其他被提名人在沒有受益所有人的指示和未發出指示的情況下對該事項進行表決時，經紀人對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。

第1號提案和第2號提案被視為 “非常規” 事項，而第3號提案被視為 “常規” 事項。因此，如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人並且不提供投票指示，則您的股票將不會被對第1號提案或2號提案進行投票，經紀商將對這些事項進行無表決。由於第3號提案被視為 “常規” 事項，經紀商、銀行、受託人或其他被提名人將被允許對該提案行使自由裁量權，這意味着經紀商不會對第3號提案投不票。

必須出席或代表多少股才能在年會上開展業務？

“法定人數” 是在年會上開展業務所必需的。如果所有已發行和流通並有權在年會上投票的股份的持有人親自出席或由代理人代表出席年會，則法定人數即已確定。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人的無票將被視為出席。如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

批准本委託書中討論的提案的投票要求是什麼？

•第1號提案：選舉董事。可以投票：對於所有被提名人，不允許所有被提名人，或者除您在代理或投票指示的相應部分註明的被提名人以外的所有被提名人。選舉董事候選人需要有資格在董事選舉中投票的普通股記錄持有人所投的多數票，因此，獲得有權就此事進行投票的股東所投選票最多的三名被提名人將當選。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。

•第2號提案：關於高管薪酬的諮詢投票。可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案的批准需要持有人投贊成票，這些股的持有人必須獲得出席年會或由代理人代表的所有股票的持有人對該提案進行表決（這意味着對該提案投贊成票的股份數量必須超過對該提案投反對票的股票數量）。經紀人對該提案的無票和棄權票對該提案的結果沒有影響。

•第3號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命。可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案的批准需要持有人投贊成票，這些股的持有人必須獲得出席年會或由代理人代表的所有股票的持有人對該提案進行表決（這意味着對該提案投贊成票的股份數量必須超過對該提案投反對票的股票數量）。經紀人不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對批准的獨立註冊公共會計師事務所的股票進行全權投票權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

誰將承擔年會徵集選票的費用，以及如何徵集代理人？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發《代理材料互聯網可用性通知》和這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自、通過電話或電子通信徵集代理人或投票。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人

將適用的代理材料轉發給其負責人，獲得執行代理的授權，並將向他們償還與此類活動有關的某些費用。

誰來計算選票？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。

參加年會

我怎樣才能參加年會？

只有在截至記錄日期（2024年4月9日）您是Optinose的股東，或者您持有登記在冊的股東的有效法定代理人出席年會或投票時，您才有權參加年會。您必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照，方可入場。如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱的受益所有人持有股份，則您還必須提供截至記錄日的實益所有權證明，例如您在2024年4月9日之前的最新賬户對賬單，或您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示卡的副本，或其他類似的所有權證據。如果您不提供帶照片的身份證件或不遵守上述其他程序，您將無法參加年會。

 

如果您通過互聯網或電話投票，請在提示時説明您的計劃，或者如果您通過郵寄方式投票，請在代理卡或投票説明卡上打上相應的方框來告知我們您是否計劃參加年會。

 

年會將在美國東部時間上午 8:30 準時開始。辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:00 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。年會將在賓夕法尼亞州亞德利市亞德利市鎮線路777號300套房的OptiNose, Inc.辦公室舉行，郵編19067。

提案

提案 1：董事選舉

普通的

我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）規定，我們的董事分為三類：一類董事、二類董事和三類董事，交錯任期三年。目前，我們的董事會由八（8）名董事組成。我們的三（3）名I類董事的任期將在年會上到期，我們的股東被要求在年會上連任馬哈茂德、託馬斯和登普西先生為第一類董事，詳情見下文。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名拉米·馬哈茂德、託馬斯·海曼和凱爾·登普西在年會上連任一類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到該人的繼任者獲得正式選出並獲得資格，或者直到該人提前去世、辭職、免職或退休為止。馬哈茂德、託馬斯和登普西先生目前擔任第一類董事。我們預計，每位被提名人如果當選，都將能夠任職。如果任何被提名人無法任職，代理人將被投票支持其餘被提名人以及董事會可能選出的替代被提名人。

本委託書的 “執行官和董事” 部分討論了每位被提名人的履歷信息以及促使我們的提名和公司治理委員會及董事會決定每位被提名人應擔任董事的屬性、技能和經驗。

需要投票並由董事會提出建議

獲得最多贊成票的三位董事候選人將當選為董事會成員，每位候選人的任期將持續到2027年年度股東大會，或者直到該人的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該人提前去世、辭職、免職或退休為止。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。

我們的董事會建議股東對第1號提案投贊成票，選舉拉米·馬哈茂德、託馬斯·海曼和凱爾·登普西。

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，使我們的股東有機會就本委託書中披露的指定執行官薪酬發表看法。該投票是諮詢性的，因此，它對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。《交易法》第14A條還要求股東有機會至少每六年一次就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，每年舉行一次也是我們董事會的建議。董事會隨後決定，我們將每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就此類諮詢投票的頻率進行必要的投票，或者直到董事會以其他方式確定此類投票的頻率符合股東的最大利益。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃是為留住和激勵關鍵高管而量身定製的，同時認識到需要使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC的建議和協助下，不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

我們鼓勵股東閲讀本委託書 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬彙總表” 和其他相關薪酬表和敍述性披露，其中描述了我們指定執行官的2023年薪酬。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。

需要投票並由我們的董事會提出建議

該提案的批准需要持有人投贊成票，這些股的持有人必須獲得出席年會或由代理人代表的所有股票的持有人投的多數票，並對該提案進行表決（這意味着對該提案投贊成票的股份數量必須超過對該提案投反對票的股票數量）。經紀人對該提案的無票和棄權票對該提案的結果沒有影響。

我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（EY）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。儘管安永經修訂和重述的章程（章程）或其他條款並未要求股東批准安永的任命，但我們董事會認為，出於良好的公司治理，讓股東有機會批准這項任命是可取的。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但可能會也可能不會改變。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為需要進行這樣的變更，我們的審計委員會也可以自行決定在年內指導選擇不同的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會。這些代表如果願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

需要投票並由我們的董事會提出建議

本第3號提案的批准需要持有人投贊成票，這些股的持有人必須獲得出席年會或由代理人代表的所有股票的持有人投的贊成票（這意味着對該提案投贊成票的股份數量必須超過對該提案投反對票的股票數量）。經紀商不會對該提案進行不投票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議股東投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

其他擬議行動

我們的董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年會之前提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提及的人員將根據我們董事會的建議對此類事項進行投票。

執行官和董事

下表列出了截至2024年4月9日我們所有執行官和董事的姓名和年齡。

姓名

標題

年齡

執行官員

Ramy A. Mahmoud，醫學博士，M.P.H.

首席執行官兼董事

59

安東尼 J. 克里克

財務副總裁兼首席會計官

43

邁克爾·F·馬裏諾

首席法務官兼公司祕書

48

保羅·斯彭斯

首席商務官

55

導演

R. John Fletcher

我們董事會主席

78

埃裏克·貝德納斯基

董事

52

凱爾·登普西

董事

35

Wilhelmus Groenhuysen

董事

66

桑德拉·L·赫爾頓

董事

74

託馬斯·海曼

董事

68

Ramy A. Mahmoud，醫學博士，M.P.H.

首席執行官兼董事

59

凱瑟琳歐文

董事

53

    

執行官員

截至2024年4月9日，我們執行官的履歷信息如下。我們的執行官由董事會任命，並樂意任職。

導演

下文討論了截至 2024 年 4 月 9 日的履歷信息，以及每位董事的屬性、技能和經驗，這些特質、技能和經驗促使我們提名和公司治理委員會及董事會決定該人應擔任董事。

R. John Fletcher						弗萊徹先生自2022年4月起擔任我們公司的董事。1983年，弗萊徹先生創立了Fletcher Spaght, Inc.，這是一家為醫療保健公司提供以增長為重點的戰略援助的諮詢公司，自成立以來一直擔任其首席執行官。自2001年以來，弗萊徹先生還擔任風險投資基金弗萊徹斯帕格特風險投資公司的管理合夥人。弗萊徹先生目前和過去的董事會經歷包括上市公司和私營公司。弗萊徹先生目前擔任專有的便攜式創新醫療器械製造公司Repro Med Systems, Inc.（d/b/a KORU Medical Systems）（納斯達克股票代碼：KRMD）的董事會主席。弗萊徹先生還擔任全球治療支持平臺公司Clearpoint Neuro, Inc.（納斯達克股票代碼：CLPT）和私人控股的健康科技公司Metabolon, Inc.的董事會主席。弗萊徹先生曾在藥物發現和臨牀前腫瘤學和免疫學公司Vyant Bio, Inc.、醫療器械公司Spectranetics Corporation、生物技術公司Autommune, Inc.、半導體芯片公司Axcelis Technologies, Inc.、先進成像公司菲捨爾影像公司、專注於傳染病治療解決方案的生物技術公司Panacos Pharmicals Inc. 以及NC的董事會任職 MT Medical Inc.，一家植入技術公司，所有公司都是或曾經是上市公司，並且在GlycoFi, Inc. 和 Quick Study Radiology Inc. 的董事會，兩者都是或曾經是私營公司。此外，弗萊徹先生還曾在許多學術和非營利機構的董事會任職。弗萊徹先生參與了Koninklijke Philips N.V.（皇家飛利浦）對Spectranetics的20億美元收購以及默沙東公司對GlycoFi的4億美元收購，並於2018年獲得了全國公司董事協會（NACD）年度董事獎，這主要是因為他在Spectranetics和Axcelis的轉型中所做的工作。他是達特茅斯學院塞耶工程學院/塔克商學院企業合作委員會的名譽主席，也是貝絲以色列女執事醫療中心和麻省理工學院懷特黑德學院的顧問委員會成員。弗萊徹先生畢業於南伊利諾伊大學（工商管理碩士）、中央密歇根大學（國際金融碩士學位）和喬治華盛頓大學（市場營銷工商管理學士），曾是國際商務講師和沃頓商學院博士候選人。他還曾在美國空軍擔任上尉和噴氣式飛機飛行員教練。
自2022年4月起擔任董事
						關鍵特質、技能和經驗：我們的提名和公司治理委員會及董事會認為，弗萊徹先生在醫療領域的豐富經驗、戰略洞察力和領導能力使他有資格在董事會任職。
埃裏克·貝德納爾斯基博士						貝德納爾斯基博士自 2021 年 12 月起擔任我們公司的董事。自2008年以來，貝德納爾斯基博士一直擔任醫療保健成長型股票公司MVM Partners LLP（MVM）的合夥人。在加入MVM之前，貝德納爾斯基博士是Advent Healthcare Ventures的合夥人以及Advent International公司的負責人。在加入Advent之前，他曾是硅谷銀行企業融資組的董事。貝德納爾斯基博士目前在商業舞臺精密診斷公司MDxHealth SA（納斯達克股票代碼：MDXH）、處方鏡片開發商Neurolens, Inc. 和專注於心肺疾病的生物技術公司Vero Biotech, Inc. 的董事會任職。貝德納爾斯基博士擁有布朗大學神經科學學士學位和加州大學爾灣分校生物科學博士學位。
自 2021 年 12 月起擔任董事
						關鍵特質、技能和經驗：我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，貝德納爾斯基博士的財務頭腦和豐富的行業經驗使他有資格在董事會任職。

與選舉或提名董事有關的安排

我們承諾根據MVM參與2021年11月承銷公開募股的程度，任命來自MVM Partners, LLP（MVM）的兩名代表加入董事會。貝德納爾斯基先生和登普西先生是我們董事會任命的兩位MVM代表。

弗萊徹先生由M. Kingdon Offshore Master Fund LP.、Velan Capital Partners LP和某些其他關聯投資者提名，並根據我們與此類投資者簽訂的合作協議被任命為董事會成員。

除了根據上述承諾首次任命貝德納爾斯基、登普西和弗萊徹先生外，董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事，目前也沒有任何此類安排或諒解可據以提名任何人為董事。

沒有家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

股票所有權

董事、高級管理人員和主要股東的股票所有權

下表列出了截至2024年4月9日我們已知的有關普通股受益所有權的信息（除非下文腳註中另有説明）：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，如下表腳註所示。

受益所有人姓名						普通股 實益擁有 (1)						的百分比 等級 (2)
被任命的執行官和董事 (21)：
Ramy A. Mahmoud，醫學博士，M.P.H. (3)						1,201,005						1.1%
邁克爾·馬裏諾 (4)						760,797						*
保羅·斯彭斯 (5)						177,083						*
彼得 ·K· 米勒 (6)						957,797						*
R. John Fletcher (7)						97,944						*
威廉姆斯格羅恩赫森 (8)						172,135						*
桑德拉·赫爾頓 (9)						172,135						*
託馬斯·海曼 (10)						128,818						*
凱瑟琳·歐文 (11)						128,818						*
埃裏克·貝德納爾斯基 (12)						108,764						*
凱爾·登普西 (13)						108,764						*
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(14)						3,114,132						2.7%
超過 5% 的股東：
隸屬於FMR LLC的實體 (15)						16,800,653						14.9%
MVM 合作伙伴 (16)						16,710,526						14.8%
Great Point 合作伙伴 (17)						11,484,120						9.9%
Acorn Bioventures (18)						12,042,008						9.9%
西奧多·H·克魯特施尼特，三世（19）						9,105,789						8.1%
羅莎琳德顧問有限公司 (20)						5,855,367						5.1%

_______________

* 佔公司普通股已發行股份的不到1％。

(1) 受益所有權根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定。個人或團體被視為我們擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股的受益所有人，以及該個人或團體有權在自2024年4月9日起的60天內通過行使認股權證或期權、限制性股票單位的歸屬或其他方式獲得受益所有權的任何股份。除非腳註中另有説明，據我們所知，表中列出的每個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

(2) 個人或羣體的受益所有權百分比是單獨計算的，因為我們受認股權證、期權、限制性股票單位或其他普通股收購權約束的普通股在自2024年4月9日起的60天內可行使或行使的普通股僅在計算持有此類認股權證、期權、限制性股票單位或其他權利的個人或團體的所有權百分比時才被視為已發行股票，但不用於計算所有權百分比任何其他人或組。因此，每個個人或羣體的受益所有權百分比的計算方法是將表中報告的實益擁有的股票數量（x）除以（y）113,038,726股

（代表截至2024年4月9日已發行的普通股數量）加上該個人或團體在自2024年4月9日起的60天內有權獲得實益所有權的股票數量，如下腳註所示。

(3) 包括（i）313,783股普通股，（ii）購買2024年4月9日起60天內可行使的588,239股普通股的期權，（iii）辛西婭·馬哈茂德2014年信託基金持有的172,421股普通股，以及（iv）2014年拉米·馬哈茂德信託基金持有的供辛西婭·馬哈茂德收購的期權自2024年4月9日起的60天內可行使126,562股普通股。

(4) 包括 (i) 173,490股普通股和 (ii) 購買可在2024年4月9日起60天內行使的587,307股普通股的期權。

(5) 包括購買177,083股普通股的期權，可在2024年4月9日起的60天內行使。

(6) 米勒先生的聘用於 2023 年 1 月 31 日終止。報告的所有權基於米勒先生於2023年1月17日提交的表格4中的受益所有權變更聲明。包括（i）米勒先生直接持有的853,384股普通股，以及（ii）彼得·米勒信託契約於2014年10月13日持有的104,413股普通股。

(7) 包括購買可在2024年4月9日起60天內行使的97,944股普通股的期權。

(8) 包括購買172,135股普通股的期權，可在2024年4月9日起的60天內行使。

(9) 包括購買172,135股普通股的期權，可在2024年4月9日起的60天內行使。

(10) 包括購買可在2024年4月9日起60天內行使的128,818股普通股的期權。

(11) 包括購買可在2024年4月9日起60天內行使的128,818股普通股的期權。

(12) 包括購買可在2024年4月9日起60天內行使的108,764股普通股的期權。

(13) 包括購買可在2024年4月9日起60天內行使的108,764股普通股的期權。

(14) 包括現任高管（首席執行官拉米·馬哈茂德；首席法務官邁克爾·馬裏諾；首席商務官保羅·斯彭斯和首席會計官安東尼·克里克）和現任董事會成員（約翰·弗萊徹、威廉姆斯·格羅恩胡森、桑德拉·赫爾頓、凱瑟琳·歐文、託馬斯·海曼、埃裏克·貝德納斯基和凱爾·登普西）。包括（i）675,141股普通股和（ii）購買2438,991股普通股的期權，該期權可在2024年4月9日後的60天內行使。

(15) 基於FMR LLC於2024年2月8日提交的附表13-G第7號修正案。股票由FMR LLC的直接或間接子公司管理的賬户持有。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據投資公司法註冊的各投資公司（“富達基金”）直接擁有的由富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR 公司有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。

(16) 基於MVM Partners LLC於2022年11月22日提交的附表13D的第1號修正案以及MVM Partners LLC於2023年2月14日提交的附表13D的第2號修正案。包括（i）MVM V LP持有的16,372,940股普通股（和購買普通股的認股權證），以及（ii）MVM GP（第5號）LP持有的337,586股普通股（和購買普通股的認股權證）。總金額包括購買總額為2,105,563股普通股的認股權證。MVM Partners LLC向MVM V LP和MVM GP（排名第五）有限責任公司提供投資諮詢服務，以這種身份，MVM Partners LLP對此類股票擁有投票權和處置權。MVM V LP和MVM GP（排名第5）有限責任公司的投資決策由投資委員會做出。這些實體的地址是馬薩諸塞州波士頓市學校街45號舊市政廳 02108。

(17) 根據Great Point Partners, LLC於2022年12月1日提交的附表13G、Great Point Partners, LLC於2023年2月13日提交的附表13G的第1號修正案以及Great Point Partners, LLC於2024年2月14日提交的附表13G的第2號修正案。包括（i）生物醫學價值基金有限責任公司持有的5,021,085股普通股，（ii）生物醫學離岸價值基金有限公司持有的3,217,738股普通股，以及（iii）Cheyne全球股票基金持有的601,116股普通股。除了總共持有的8,839,939股普通股外，申報人總共持有購買7,894,736股普通股的認股權證；但是，此類認股權證的規定限制了此類認股權證的行使，限於認股權證的行使生效後，認股權證的持有人及其關聯公司以及與該持有人構成的任何其他個人或實體集團將實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上在該練習生效後立即生效。結果，截至12月31日，

2023年，根據我們在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告，申報人共有112,311,984股已發行普通股，申報人共有2,644,181股普通股由申報人實益持有（受益所有權上限）。醫學博士傑弗裏·傑伊博士是Great Point Partners, LLC的高級管理成員，Ortav Yehudai先生是Great Point Partners, LLC的董事總經理。Jay博士和Yehudai先生對上述股票擁有投票權和投資權，因此可能被視為這些股票的受益所有人。這些個人和實體的地址是康涅狄格州格林威治市梅森街165號三樓 06830。

(18) 基於Acorn Bioventures, L.P. 於2022年12月5日提交的13G和Acorn Bioventures, L.P. 於2024年2月13日提交的附表13G/A的第1號修正案。由普通股和購買普通股的認股權證組成，這些普通股由橡果生物風險投資有限公司、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn”）、Acorn Capital Advisors HP, LLC（“Acorn GP”）、Acorn Bioventures 2, L.P.（“Acorn 2”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP 2”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP 2”）持有的普通股和普通股認股權證組成），後者是Acorn 2的唯一普通合夥人，還有安德斯·霍夫。總金額包括行使認股權證時可發行的5,263,157股普通股。但是，認股權證的行使受益所有權限制為9.99％。所有權百分比根據公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月9日已發行的112,311,984股普通股生效，並假設所報告的認股權證的行使受封鎖（如適用）的約束。Acorn Capital Advisors GP, LLC 是 Acorn Bioventures, L.P. 的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有橡子生物風險投資實益擁有的普通股。Acorn Capital Advisors GP 2, LLC 是 Acorn Bioventures 2, L.P. 的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有橡果生物風險投資公司 2 L.P. 實益持有的普通股 P. 安德斯·霍夫是Acorn Capital Advisors GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP2, LLC的經理，可能被視為實益擁有的股份這些實體，這些個人和實體的地址是列剋星敦大道420號，2626號套房，紐約10170號。

(19) 基於西奧多·克魯特施尼特三世於2024年2月7日提交的附表13G第2號修正案。代表（i）7,290,000股普通股，以及（ii）1,815,789份購買普通股的認股權證。三世西奧多·克魯特施尼特的主要辦公地址是加利福尼亞州希爾斯伯勒市拉爾斯頓大道3000號，郵編94010。

(20) 基於羅莎琳德·顧問公司於2024年4月25日提交的附表13G。羅莎琳德·顧問公司（“顧問”）是羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司（“RMF”）的投資顧問，可能被視為RMF持有股票的受益所有人。代表（i）4,541,489股普通股，以及（ii）1,313,878份購買普通股的認股權證。史蒂芬·薩拉蒙是顧問的投資組合經理，可能被視為RMF所持股份的受益所有人。吉拉德·阿哈倫是投資組合經理，也是為RMF提供諮詢的顧問成員。顧問史蒂芬·薩拉蒙和吉拉德·阿哈倫的主要業務辦公室地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利西街15號326號套房。RMF首席商務官的地址是開曼島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。

(21) 我們每位執行官和董事的地址是賓夕法尼亞州亞德利市19067號石山路1020號300號套房OptiNose的c/o OptiNose。自2024年6月1日起，我們每位執行官和董事的地址將是賓夕法尼亞州亞德利市亞德利市19067號鄉鎮線路300號套房Optinose的c/o Optinose。

公司治理和董事會事務

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）和美國證券交易委員會的適用規章制度，上一財年的每位董事和每位現任董事均為 “獨立” 董事，但於2023年1月卸任首席執行官兼董事會成員的米勒先生和於1月被任命為首席執行官兼董事會成員的馬哈茂德博士除外 2023。

在做出獨立決定時，我們董事會會考慮每位董事和董事候選人與本公司的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況。在評估中，我們董事會考慮了本委託書的 “股票所有權” 部分中報告的每位董事對我們普通股的實益擁有權。此外，對於貝德納爾斯基先生和登普西先生，董事會考慮了在《董事——與董事選舉或提名有關的安排》中所述任命兩名MVM Partners, LLP（MVM）代表加入董事會的承諾、他們作為MVM合夥人的職位以及向MVM交出我們在董事會任職的報酬，對於弗萊徹先生，董事會考慮了他的任命如 “董事——與選舉或提名董事有關的安排” 中所述，向我們的董事會提交報告。根據其評估，我們董事會得出結論，除馬哈茂德博士外，我們沒有其他董事

這種關係會干擾他/她在履行董事職責時行使獨立判斷力。

我們的董事會還決定，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會適用規章制度規定的適用於這些委員會的獨立性要求。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們董事會的領導結構

我們的董事會目前由弗萊徹先生擔任主席。目前，我們董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的三個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。例如：

•我們的審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，以及管理層為監控和控制此類風險和風險所採取的措施。我們的審計委員會還協助董事會監督網絡安全風險。

•我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策或做法在多大程度上增加或減少了我們公司的風險。

•我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和董事會效力相關的風險。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了九 (9) 次會議。2023 年，每位董事出席的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。鼓勵但不要求所有董事參加年度股東大會。我們當時在職的所有九（9）位董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。這些委員會均根據經董事會批准的書面章程運作。這些章程可在我們網站www.optinose.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。每個委員會每年審查和評估其章程。我們董事會還可能不時為特定事項任命特設委員會。

以下是截至 2024 年 4 月 9 日的委員會結構和成員信息摘要。

現任委員會成員

董事會成員

獨立董事

審計

補償

提名和公司治理

R. John Fletcher

«

«

«

«

董事會主席

椅子

埃裏克·貝德納斯基

«

«

凱爾·登普西 (1)

«

«

Wilhelmus Groenhuysen

«

«

桑德拉·L·赫爾頓

«

«

椅子

託馬斯·海曼 (1)

«

«

«

椅子

凱瑟琳歐文

«

(1) 在年會上被提名連任董事會成員。

審計委員會

我們的審計委員會由赫爾頓女士、格羅恩胡森先生和弗萊徹先生組成，由赫爾頓女士擔任主席。審計委員會的主要目的是通過監督財務管理、獨立審計師和財務報告程序以及董事會指示的其他事項來協助董事會。我們的審計委員會負責，除其他外：

•任命、留用、薪酬、監督、評估並在適當時終止我們的獨立註冊會計師事務所；

•審查並與獨立審計師討論一份報告，該報告描述了：（i）獨立審計師的內部質量控制程序；（ii）獨立審計師上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的最新內部質量控制審查或同行評審或同行評審或政府或專業機構在過去五年內在獨立審計師進行的一項或多項獨立審計方面的任何調查或調查中提出的任何重大問題, 以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟問題；以及（iii）獨立審計師與公司及其子公司之間的所有關係；

•與獨立審計師一起審查公司使用的關鍵會計政策和慣例，獨立審計師與管理層討論的在公認會計原則範圍內對財務信息的替代處理，使用此類替代披露和處理方法的後果以及獨立審計師首選的待遇；

•事先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度合併財務報表及相關披露；

•與管理層一起審查其對我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制的評估；

•酌情審查和監督訴訟、監管機構或政府機構的詢問或其他可能對公司財務業績產生重大影響的法律事務，以及監管機構或機構在證券、會計或税務領域（例如美國證券交易委員會或美國國税局）進行的任何審查的重大結果；

•接收公司首席法務官的定期報告，內容涉及公司在公司合規領域的活動以及不遵守可能對公司財務業績、業務運營或公眾形象產生重大影響的法律或監管要求的情況；

•制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或合規事宜的投訴，以及我們的員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂，或與首席執行官、高級管理人員（C-Suite）或財務主管有關的不當行為指控；

•審查和批准重大税收籌劃活動；

•協助董事會對公司的網絡安全計劃、其有效性以及任何漏洞或其他網絡安全事件進行監督；

•根據我們的關聯方交易政策中規定的標準審查和批准關聯方交易；以及

•準備和批准審計委員會報告，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和適用的納斯達克上市規則的金融知識和複雜性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項的規定，我們董事會已確定，赫爾頓女士和格羅恩胡森先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會在 2023 年舉行了七 (7) 次會議。我們的獨立註冊會計師事務所和負責審查和測試財務報告內部控制的公司都定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由海曼、登普西和弗萊徹先生組成，由海曼先生擔任主席。薪酬委員會的主要目的是審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展，並確保包括首席執行官（CEO）在內的執行官獲得有效的薪酬，其方式符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益，以及董事會指示的其他事項。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•每年審查適用於首席執行官和其他執行官薪酬的公司宗旨和目標，並將其建議董事會批准，並根據這些宗旨和目標至少每年評估首席執行官和其他執行官的業績；

•確定和批准除首席執行官以外的執行官的薪酬水平，包括工資、現金、股權激勵和任何個人福利；

•審查首席執行官的薪酬，包括工資、現金、股權激勵獎勵和任何個人福利，並向董事會提出建議；

•審查和更改預先批准的薪資範圍、加薪、股權獎勵、激勵金和預先批准的新員工權益範圍，並對向員工提供的福利進行重大更改；

•管理或酌情監督高管和股權薪酬計劃以及我們不時採用的其他薪酬和福利計劃的管理，包括決定是否批准減少根據此類計劃 “常青” 條款每年自動增加的2010年股票激勵計劃和2017年員工股票購買計劃中預留的股票數量；

•就董事薪酬制定政策並向董事會提出建議；

•監督我們對美國證券交易委員會和納斯達克有關高管激勵薪酬回收以及股東批准某些高管薪酬事項和股權薪酬計劃的規章制度的遵守情況；以及

•監督與薪酬計劃和安排相關的風險和風險。

薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官、首席人力資源官和首席法務官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。任何官員都不參與薪酬委員會關於該官員或僱員的具體薪酬的任何審議或決定，也沒有官員在場。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供有關高管和員工薪酬的建議，但他自己的薪酬除外。薪酬委員會在發放年度獎金或股權獎勵以及設定薪酬水平時會考慮我們首席執行官的意見。

薪酬委員會章程賦予薪酬委員會訪問我們所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限，並有權自費向內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由我們承擔。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

薪酬委員會再次聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer），提供我們行業高管、非執行和非僱員董事薪酬做法的比較數據，並就我們在2023年期間的總體高管、非執行和非僱員董事薪酬、股權和福利計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會保留指導、終止或使用Pearl Meyer服務的唯一權力。除了薪酬委員會聘請的Pearl Meyer提供的服務外，Pearl Meyer在2023年沒有向公司或其關聯公司提供任何其他服務。

在符合我們的公司註冊證書、章程、納斯達克上市規則和適用法律的範圍內，薪酬委員會可以組成其任何或全部職責或職責並將其委託給薪酬委員會的小組委員會。

我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了六 (6) 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由弗萊徹先生、貝德納爾斯基先生和海曼先生組成，由弗萊徹先生擔任主席。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•評估對新董事的需求，制定新董事在董事會任職的甄選標準清單並將其提交董事會通過；

•確定、審查和評估候選人，包括股東提交的董事會選舉候選人，並向董事會推薦候選人（i）填補董事會空缺或新職位的被提名人，以及（ii）在每次年度股東大會上競選的被提名人名單；

•每年向董事會建議 (i) 分配董事在每個委員會任職；(ii) 每個委員會的主席，(iii) 酌情推薦董事會主席或首席獨立董事，以及 (iv) 就續任和潛在董事做出的董事獨立決定；

•審查股東在年度股東大會上適當提交的任何行動提案，並就針對每項此類提案應採取的行動向董事會提出建議；

•制定、建議、監督我們的公司治理準則的實施和監督其遵守情況，並定期審查和建議對我們的公司治理準則進行任何必要或適當的修改；

•審查公司註冊證書和章程的充分性，並在條件允許的情況下向董事會建議修正案供股東考慮；

•每年審查我們的《商業行為與道德準則》，向董事會提出任何變更建議，並考慮、討論並酌情建議董事會批准要求董事和執行官豁免《商業行為與道德準則》；

•審查董事會成員和執行官的獨立事項以及實際和潛在的利益衝突；

•定期審查我們的首席執行官和執行管理團隊的任何其他成員的繼任計劃流程，並向董事會報告其調查結果和建議；以及

•審查公司治理中的重要問題和發展，併為董事會制定適當的建議。

我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。

提名董事候選人

我們從許多渠道收到有關潛在董事候選人的建議，包括董事會成員、顧問和股東。任何推薦的董事候選人以及適當的傳記信息都應按下文討論的方式提交給我們的提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

作為對董事會現有構成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響我們公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，為董事會和公司做出重大貢獻。

我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人以供考慮。全體董事會甄選並推薦候選人提名為董事，供股東在年度股東大會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名某人蔘選董事會成員，則必須向我們的提名和公司治理委員會主席（轉到公司祕書，地址為：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite，Suite，OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite）提交一份關於提名候選人的書面通知（c/o 公司祕書，地址為：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite 300，賓夕法尼亞州亞德利 19067 號，適用於 2024 年 6 月 1 日當天或之後發送的通知：OptiNose, Inc.，777 Township Line Road300 號套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067），提供：

•根據《交易法》及其頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選後擔任董事），在競選競選（即使不涉及競選活動）中要求代理人選舉董事時必須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息；

•描述過去三年中該股東或受益所有人或股東關聯人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與其共同行事的其他人，以及每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同夥人之間的所有直接和間接薪酬和其他重要協議、安排和諒解，以及其他與之一致行動的其他人之間的任何其他重要關係，包括，但不限於所有信息根據S-K法規第404條，如果提名的股東和代表提名的受益所有人，或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，則需要根據S-K法規第404項進行披露；

•一份關於該人擔任董事的背景和資格的填寫並簽署的問卷，其副本可應要求向我們的公司祕書索取；

•根據我們的章程，如果該人是股東或受益所有人，則必須在股東通知中列出的與該人有關的所有信息，如果該人是股東或受益所有人，則代表他提名，根據我們的章程，提交通知，規定提名一個人或多人當選董事；以及

•我們為確定該人擔任我們公司董事或獨立董事的資格或資格而可能合理要求的額外信息，或者可能對合理的股東理解該候選人作為董事的資格和/或獨立性或缺乏資格具有重要意義的額外信息。

根據我們的章程，提交的材料必須不遲於第九十（90）天營業結束之日或不早於上一年度年會一週年前一百二十（120）天營業結束之日前一百二十（120）天營業結束（但是，前提是前一年沒有舉行年度會議或年會日期超過三十（30）天) 在該週年紀念日之前或之後的七十 (70) 天以上，股東必須發出通知交付時間不得早於該年會前一百二十（120）天營業結束，也不遲於該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日晚些時候）。

股東與董事的溝通

希望寫信給我們董事會或董事會特定董事或委員會的人員應致函我們的公司祕書，地址是在 2024 年 6 月 1 日之前發送的通知：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，300 套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067 號，以及 2024 年 6 月 1 日當天或之後發送的通知：OptiNose, Inc.，777 Townshil Line Road，300 套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067。不接受以電子方式提交的股東信函。

我們的公司祕書將把他認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不宜由董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或本公司事務無關的事項。收到的所有一般性寄給董事會的信函都將轉交給董事會主席。

董事會多元化

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中從未有任何成員擔任過我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何高級管理人員在任何其他實體的董事會、薪酬委員會或其他委員會任職，也沒有一名或多名高級管理人員擔任董事會或薪酬委員會成員的同等職務，也沒有在上一個財政年度中任職。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的書面商業行為和道德準則（《行為準則》）。《行為準則》涵蓋與道德和合規相關的基本原則和實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和監管要求。我們的《行為準則》可在我們網站www.optinose.com的 “投資者—公司治理” 部分查閲。

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的行為準則，並且必須批准員工、執行官或董事對《行為準則》的任何豁免。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過我們的網站上發佈的內容，披露未來對我們行為準則的任何修訂或豁免。

公司治理指導方針

我們採用了公司治理準則，旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括但不限於董事資格標準、董事責任、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、繼任規劃以及董事會及其委員會的年度評估。我們的公司治理準則每年至少由提名和公司治理委員會審查一次，並在適當時由董事會修訂。我們的公司治理準則的全文可在我們網站www.optinose.com的 “投資者—公司治理” 部分查閲。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員和員工（以及此類個人的家庭成員、其他成員）

他們的家庭以及我們的證券交易受此類個人控制的任何個人或實體，或

influence）嚴禁在任何時候進行以下交易：（i）交易看漲期權或看跌期權

涉及我們的證券和其他衍生證券；（ii）賣空我們的證券；（iii）持有我們的證券

存入保證金賬户或質押我們的證券以獲得保證金或其他貸款；以及 (iv) 所有形式的對衝或貨幣化

交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督和監督公司的會計、財務報告和內部審計流程以及對公司財務報表的外部審計。審計委員會

根據書面章程運營，該章程可在我們網站www.optinose.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。

我們的管理層負責編制合併財務報表，確保其完整和準確，並按照公認的會計原則編制。安永會計師事務所（EY）是我們的2023年獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會負責協助董事會監督管理層和獨立審計師開展這些活動的情況。此外，審計委員會負責批准獨立審計師的年度任命，以及為對我們的合併財務報表進行獨立審計而支付的費用。在履行對公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的監督職責時，審計委員會採取了以下行動：

•評估了獨立審計師對截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表進行獨立審計時的業績，包括定期考慮獨立審計師的獨立性、資格和業績。審計委員會用來評估包括首席審計夥伴在內的獨立審計師的業績的評估框架包括徵求管理層成員和審計委員會成員的反饋意見；

•審查並批准了擬議的2024年獨立審計費用，並批准了根據上述評估框架任命獨立審計師對截至2024年12月31日的公司合併財務報表進行獨立審計；

•與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；

•與管理層和獨立審計師審查並討論了獨立審計師對合並財務報表的意見，包括審計期間處理的關鍵審計事項（CAM）。CAM的定義是審計中出現的任何事項，已告知或要求告知審計委員會，並且 (i) 與財務報表重要的賬目或披露有關，以及 (ii) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的審計判斷；

•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

•與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性，並收到了獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函；

•審查並與獨立審計師討論了2024年3月發佈的2022年PCAOB檢查報告的結果；

•與獨立審計師討論了獨立審計師對截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計範圍和結果，包括討論所適用的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度；以及

•通過審查和討論管理層關於其網絡安全計劃的性質、範圍和質量的定期更新，以及任何潛在的安全威脅或問題以及公司對這些威脅或擔憂的迴應，協助董事會監督公司的網絡安全計劃。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的合併財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

桑德拉·赫爾頓（主席）

Wilhelmus Groenhuysen

R. John Fletcher

關聯方交易

關聯方交易政策

我們維持關聯方交易政策，該政策規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯方交易的程序。根據本政策，我們會審查涉及我們的所有美元價值超過12萬美元的交易，其中任何執行官、董事、董事候選人或股本超過5％的持有人，或任何關聯公司或其直系親屬都是參與者。如果某筆交易被確定為關聯方交易，包括任何最初完成時不是關聯方交易的交易，或任何在完成前最初未被確定為關聯方交易的交易，管理層成員或我們的董事必須向我們的審計委員會提供有關擬議關聯方交易的信息，或者如果由於利益衝突導致審計委員會審查不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯方交易的信息，以供審查，審議、核準或批准。除其他外，陳述必須包括對所有各方的描述、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款可比的評估以及管理層的建議。在考慮是否批准任何擬議的關聯方交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

•關聯人在交易中的利益的實質性和性質；

•交易條款的商業合理性；

•給我們帶來的好處和感知的利益，或不存在的利益；

•替代交易的機會成本；以及

•關聯人的實際或明顯的利益衝突。

下文 “某些關係和關聯方交易” 中描述的所有安排最初是在本政策通過之前簽訂的，涉及我們於2017年10月的首次公開募股。儘管在本政策通過之前，我們沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策，但我們董事會歷來審查和批准任何董事或高級管理人員擁有經濟利益的交易，包括下述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易以及確定該交易對我們是否公平且符合股東的最大利益時考慮了這些信息。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的受益所有人或其直系親屬曾經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份物質利益，但在” 中描述的補償安排除外本委託書的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分。

第二份經修訂和重述的註冊權協議

我們是第二份經修訂和重述的註冊權協議的締約方，該協議最近一次是在2017年10月的首次公開募股中修訂的（經修訂的《註冊權協議》）。根據註冊權協議，我們普通股的某些持有人擁有註冊權。根據這些權利註冊這些普通股後，這些股票將不受限制地自由交易

《證券法》。每位股東的註冊權將在該股東停止實益擁有我們當時已發行普通股的百分之一以上的當日終止，或者可以根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他類似豁免在三個月內無限制地出售其所有可註冊股份。

董事和高級管理人員賠償安排

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償、費用預付和責任限制外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了因擔任我們的董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中獲得賠償的合同權利，在某些情況下，還包括費用預付的合同權利。我們還維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

▪ Ramy A. Mahmoud，醫學博士，M.P.H.，我們現任首席執行官兼前總裁兼首席運營官 (1)；

▪ 邁克爾·馬裏諾，我們的首席法務官兼公司祕書；

▪ 我們的首席商務官保羅·斯彭斯；以及

▪ 彼得·米勒，我們的前首席執行官（2）。

_____________________________

(1) 馬哈茂德博士在被任命為首席執行官後一直擔任我們的總裁兼首席運營官，直至2023年1月30日。

(2) 米勒先生在2023年1月30日之前一直擔任我們的首席執行官。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

姓名和主要職位						年						工資 ($)						獎金 ($) (1)						股票獎勵 ($) (2)						選項 獎項 ($)(3)						非股權 激勵 薪酬 ($) (4)						所有其他 補償 ($)(5)						總計 ($)
拉米·A·馬哈茂德						2023						646,994						—						637,075						656,245						454,740						19,211						2,414,265
首席執行官兼董事						2022						503,933						—						109,502						298,901						204,093						23,561						1,139,990
邁克爾·F·馬裏諾						2023						453,209						100,000						293,313						242,840						216,181						16,557						1,322,100
首席法務官兼公司祕書						2022						431,628						—						104,951						287,506						157,328						15,281						996,694
保羅·斯彭斯 (6)						2023						435,000						—						—						—						207,495						21,524						664,019
首席商務官
彼得 ·K· 米勒 (7)						2023						53,049						—						106,526						550,646						—						984,250						1,694,471
前首席執行官						2022						636,593						—						398,675						544,497						—						14,480						1,594,245

________________________________________________________________________________________________________________________

(1) 本欄中的金額表示根據我們在2022年3月8日與馬裏諾先生簽訂的保留協議的條款，於2023年1月向他支付的留存款。

(2) 本列中的金額代表2023年授予馬哈茂德和馬裏諾先生以及2022年發放給馬哈茂德、馬裏諾和米勒先生的限制性股票單位補助金（RSU）的總授予日公允價值，該補助金是根據財務會計準則委員會（FASB）、會計準則編纂或ASC主題718計算得出的。這些金額不一定與該高管在RSU獎勵中可能實現的實際價值相對應。我們經審計的合併財務報表（附註3）描述了對本專欄中報告的限制性單位進行估值時所做的假設。重要會計政策摘要（股票薪酬和附註13，股票薪酬）包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。此外，2023年1月，公司與彼得·米勒簽訂了諮詢協議，允許在2023年7月31日之前繼續歸屬先前授予的股票獎勵。這構成了ASC主題718下的實質性修改。本欄中彼得·米勒在2023年的金額代表此類修改的增量價值。

(3) 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予馬哈茂德和馬裏諾先生以及2022年授予馬哈茂德、馬裏諾和米勒先生的基於時間的期權的總授予日公允價值。這些金額不一定與高管在期權獎勵中可能實現的實際價值相對應。我們經審計的合併財務報表（附註3）描述了對本專欄中報告的期權獎勵進行估值時所做的假設。重要會計政策摘要（股票薪酬和附註13，股票薪酬）包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。此外，2023年1月，公司與彼得·米勒簽訂了諮詢協議，允許在2023年7月31日之前繼續歸屬先前授予的期權獎勵。這構成了ASC主題718下的實質性修改。本欄中彼得·米勒在2023年的金額代表此類修改的增量價值。

(4) 本欄中的金額代表指定執行官在所示年度根據實現預先設定的績效目標而獲得的績效獎金。請參閲下面的 “— 非股權激勵計劃薪酬”。

(5) 本欄中的金額包括根據我們的401（k）計劃向指定執行官賬户繳納的相應繳款，以及為指定執行官支付的人壽保險保費。2023年和2022年馬哈茂德博士的401（k）筆配套捐款分別為4,781美元和9,407美元。馬裏諾先生在2023年和2022年的401（k）對等捐款分別為13,200美元和12,200美元。斯彭斯先生2023年401（k）的配套捐款為13,200美元。米勒先生在2023年和2022年的401（k）筆配套捐款分別為4,962美元和12,200美元。此外，本欄中馬哈茂德博士的金額包括2023年和2022年根據其僱傭協議條款，在2023年和2022年支付的11,073美元，該人壽保險單涉及某些額外的人壽保險福利，如下文 “僱傭協議” 中所述。最後，本專欄中的金額包括2023年向米勒先生支付的919,081美元的遣散費和6萬美元的諮詢費。

(6) 斯彭斯先生在截至2022年12月31日的年度中沒有指定執行官；因此，他在2022年的薪酬未包含在薪酬彙總表中。

(7) 米勒先生於2023年1月30日辭去公司首席執行官和董事會成員的職務。他的工作於 2024 年 1 月 31 日終止。

補償要素

2023 年基本工資

(1) 由於馬哈茂德博士於2023年1月30日被任命為我們的首席執行官，他的基本工資提高至66萬美元。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 1 月 29 日，他的基本工資為 503,933 美元。

(2) 米勒先生在2023年1月30日之前一直擔任我們的首席執行官。

非股權激勵計劃薪酬

根據董事會或薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，馬哈茂德、馬裏諾和斯彭斯先生有資格獲得年度績效獎金。為每位執行官分配目標獎金，以其基本工資的百分比表示。2023年的目標獎金金額如下：馬哈茂德博士為65％，馬裏諾和斯彭斯為45％。根據董事會或薪酬委員會確定的年度公司目標的實現水平，該計劃下的實際績效獎金可能為目標獎金金額的0-150％。2023年，公司目標包括：（i）2023年XHANCE淨收入目標；（ii）運營支出目標；（iii）為可能推出的用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE做準備，為採用XHANCE作為慢性鼻竇炎 “護理標準” 的一部分奠定科學基礎；（iv）確保高質量的產品供應和業務連續性；（v）促進高效、有效和合規的業務流程；以及 (vi) 營造人們熱愛工作的環境。2024年第一季度，薪酬委員會評估了我們實現計劃目標的水平，並向馬哈茂德、馬裏諾和斯彭斯先生發放了相當於目標106％的績效獎金。根據2023年業績支付的實際獎金金額反映在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

2023 年授予的期權獎勵和限制性股票單位

在2023年1月30日被任命為首席執行官的同時，馬哈茂德博士獲得了549,202份受時間歸屬條件約束的股票期權（“基於時間的期權”）和336,135個受時間歸屬條件（“RSU”）約束的限制性股票單位。2023年3月8日，馬裏諾先生收到了185,250份基於時間的期權和154,375份限制性股票單位。2023年1月30日授予馬哈茂德博士的時間期權的行使價為每股1.74美元，而2023年3月8日授予馬裏諾先生的基於時間的期權的行使價為1.90美元。這些行使價等於授予之日我們普通股的收盤價。視高管在每個適用的歸屬日期是否繼續僱用或向我們提供服務而定，授予日一週年紀念日歸屬的基於時間期權和限制性股票單位的25％，剩餘的股份按季度等額歸屬，對於基於時間的期權，則在授予之日四週年之內按月分期歸屬。限制性股權單位包括加速歸屬條款，如果XHANCE獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療沒有鼻息肉（也稱為慢性鼻竇炎）或基本相似適應症的慢性鼻竇炎，則任何未歸屬的限制性股權都將在該批准四個月週年紀念日當天全部歸屬，前提是該行政部門在此日期之前繼續提供服務。斯彭斯先生在2023年沒有獲得任何股權補助，因為他在2022年12月獲得了與開始在我們工作有關的基於時間的期權授予。

401 (k) Plan

我們目前為美國的所有員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）的固定繳款退休計劃。員工有資格在受僱之日後的第一個月參與401（k）計劃。根據401（k）計劃的條款，參與計劃的員工可以在税前或税後羅斯的基礎上最多延遲100％的工資，但不得超過適用的法定限額。我們目前將員工的税前和羅斯繳款與401（k）計劃相匹配，直至安全港配對。匹配的金額是員工前3％的繳款中每一美元的100％，然後是員工税前和税後羅斯繳款的2％的50％。這允許最大匹配度等於合格薪酬的4％，前提是此類員工繳納合格薪酬的5％。配套繳款受美國國税侷限額的約束。員工繳款和我們公司的安全港配套繳款立即歸入401（k）計劃。

2017 年員工股票購買計劃

我們維持員工股票購買計劃。通常，我們或我們的任何參與分支機構僱用的所有符合條件的員工，包括我們的指定執行官，均可參與我們的2017年員工股票購買計劃（2017 ESPP），並可以通過工資扣除繳款，最高可達其根據2017年ESP購買我們普通股的合格薪酬的15％，但須遵守某些限制。除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則根據2017 ESPP，我們普通股的每股收購價為（i）相關發行期的第一個交易日和（ii）相關發行期的最後交易日我們普通股最高和最低銷售價格平均值的低價的85％。根據2017年ESPP，任何員工均不得在任何日曆年內購買截至發行期第一個交易日確定的總公允市值超過25,000美元的普通股。2023年期間，我們的指定執行官均未參與2017年ESPP。

員工福利和津貼

我們的執行官有資格與所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃，並根據我們的休假政策，每年累積160小時（20天）的帶薪休假，其中包括能夠將休假時間延續到下一年，最多為年度累積總額的1.5倍。我們還為我們的執行官和其他員工提供定期人壽保險和傷殘保險，費用由我們承擔。此外，馬哈茂德博士根據其僱傭協議的條款獲得某些額外的人壽保險福利，如下文 “僱傭協議” 中所述。

僱傭協議

我們已經與馬哈茂德、馬裏諾和斯彭斯先生簽訂了僱用協議。僱傭協議將持續到我們或高管終止與我們的僱傭關係為止。

高管僱傭協議規定，高管將獲得基本工資，有資格根據某些公司里程碑和/或個人目標的實現情況獲得年度現金獎勵，有資格根據我們和他的業績獲得年度股權獎勵，並有資格參與我們的其他短期和長期激勵計劃。根據僱傭協議，我們的薪酬委員會或董事會將定期審查每位高管的基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定了某些解僱補助金，下文題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分對此進行了介紹。馬哈茂德博士的僱傭協議還要求我們為他支付定期人壽保險的保費，該保單的死亡撫卹金等於約300萬美元，為他支付一份死亡撫卹金等於約100萬美元的終身壽險保單。

此外，每位此類高管的僱傭協議都包含與不披露機密信息、相互不貶低、發明轉讓、禁止競爭以及不招攬員工、客户和供應商有關的限制性條款。如果我們無緣無故解僱馬哈茂德、馬裏諾或斯彭斯先生，或者高管出於 “正當理由”（均在高管僱傭協議中定義）解僱，則每種情況下，在 “控制權變更”（定義見2010年股票激勵計劃）之前的三（3）個月內或 “控制權變更” 後的十八（18）個月內，則禁止競爭和禁止招標在這位高管被解僱後，馬哈茂德博士的限制性契約有效期為二十四（24）個月，馬裏諾和斯彭斯先生的限制性協議為期十八（18）個月僱用；如果高管因任何其他原因被解僱，則為九（9）個月。

Peter K. Miller-分離和諮詢協議

關於米勒先生辭去首席執行官和董事會成員的職務，我們與米勒先生簽訂了離職協議和一般性聲明，規定 (i) 自2023年1月31日起終止他的工作；(ii) 向米勒先生支付相當於十二 (12) 個月的基本工資和目標獎金，該款項將分二十四 (24) 次基本等同的半月分期付款，以及 (iii) 十二個月的基本工資和目標獎金 (12) 通過COBRA繼續為公司的團體健康保險計劃提供數月的保障在職員工費率。根據分離協議和一般釋放向米勒先生支付的款項和其他福利的前提是，他不得撤銷對索賠的解除以及遵守與不披露機密信息、相互不貶低、發明轉讓、禁止競爭以及不招攬員工、客户和供應商有關的限制性承諾。此外，我們與米勒先生簽訂了日期為2023年1月30日的諮詢協議（“米勒諮詢協議”），根據該協議，米勒先生向我們提供了某些過渡和其他服務，直至該協議於2023年7月31日到期。米勒諮詢協議的期限為六（6）個月，前提是（i）米勒先生每月獲得1萬美元的預付金，（ii）米勒先生的未償股權補助金在米勒諮詢協議期限內繼續歸屬，並在2023年12月31日之前繼續行使；（iii）在米勒諮詢協議期限內和一（1）年內米勒先生不得招攬我們的員工、客户或供應商在《米勒諮詢協議》終止之後。

控制權終止或變更時可能支付的款項

拉米·馬哈茂德博士

根據馬哈茂德博士與我們的經修訂和重述的僱傭協議，如果我們無緣無故或馬哈茂德博士出於 “正當理由” 終止其僱傭協議，則馬哈茂德博士有權獲得以下遣散費，前提是他必須執行並不可撤銷的索賠解除以及遵守其僱傭協議中規定的限制性條款：

•一筆金額等於其基本工資和目標獎金機會的100％，按其解僱之日的有效費率計算，應在解僱後的十二（12）個月內根據我們的正常工資慣例支付；以及

•繼續根據我們在COBRA下的團體健康保險計劃，從其離職之日後的下一個月第一天開始按在職員工費率提供保險，持續十二（12）個月，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在高管離職之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記。

根據馬哈茂德博士與我們的僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了馬哈茂德博士的聘用，或者馬哈茂德博士在 “控制權變更”（定義見2010年股票激勵計劃）之前的三（3）個月內，或 “控制權變更” 後的十八（18）個月內，則馬哈茂德博士有權獲得以下遣散費，前提是他執行和不撤銷對索賠的解除以及對僱傭協議中規定的限制性契約的遵守情況：

•金額等於馬哈茂德博士基本工資和目標獎金機會的200％，按其解僱之日的有效費率計算，一次性現金支付；

•該金額等於馬哈茂德博士在解僱當年按比例發放的年度現金獎勵，該金額等於他在解僱當年度的目標年度現金獎勵機會（x）乘以分數，分數的分子是他在終止僱傭關係的當年受僱於公司的天數，以及其分母為三百六十五 (365)，以及 (y) 該年度的年化獎金金額，由真誠地董事會基於控制權變更前的目標的實現情況乘以分數，分數的分子是他在終止僱傭關係的當年受僱於公司的天數，分母為三百六十五 (365)。這種按比例發放的獎金將一次性現金支付；

•通過COBRA繼續以在職員工費率為我們的團體健康保險計劃提供十八（18）個月的保險，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工通常提供的條款和條件相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在解僱之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記（“COBRA補貼期”）；

•在18個月的COBRA補貼期到期後，一次性支付的金額相當於馬哈茂德博士在參與COBRA時註冊的六（6）個月的健康保險承保範圍和承保水平的有效保費的價值，減去適用的所得税和就業税及預扣税；以及

•我們授予馬哈茂德博士當時所有未償還的股權獎勵將立即歸屬。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱馬哈茂德博士或者馬哈茂德博士出於 “正當理由” 解僱馬哈茂德博士，在任何情況下，在 “控制權變更” 之後的任何時候，在不限制上述任何遣散費的情況下，馬哈茂德博士將獲得我們授予他或假設、延續或替代的所有馬哈茂德博士當時未償還的股權獎勵十二 (12) 個月的歸屬加速此類 “控制權變更” 交易中的收購實體。

如果馬哈茂德博士因死亡而終止工作，他/他的遺產將有權在解僱當年按比例獲得獎金。

邁克爾·F·馬裏諾

根據馬裏諾先生與我們的經修訂和重述的僱傭協議，如果我們無緣無故終止了Marino先生的僱傭關係，或者Marino先生根據其僱傭協議的定義是 “正當理由” 解僱的，則Marino先生有權獲得以下遣散費，前提是他必須執行和不撤銷對索賠的解除以及遵守其僱傭協議中規定的限制性條款：

•一筆金額相當於馬裏諾先生十二（12）個月的基本工資，按其解僱之日的有效費率計算，應在解僱後的十二（12）個月內根據我們的正常工資慣例支付；以及

•通過COBRA繼續以在職員工費率為我們的團體健康保險計劃提供十二（12）個月的保險，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工通常提供的條款和條件相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在解僱之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記。

根據他與我們的僱傭協議，如果我們無緣無故終止了Marino先生的聘用，或者Marino先生以 “正當理由” 終止了他的工作，在每種情況下，在 “控制權變更”（定義見2010年股票激勵計劃）之前的三（3）個月內，或 “控制權變更” 後的十八（18）個月內，則Marino先生有權獲得以下遣散費，前提是其執行和不可撤銷解除索賠並遵守其僱傭協議中規定的限制性契約：

•金額等於Marino先生年度基本工資和目標獎金機會的150％，按其解僱之日的有效費率計算，一次性現金支付；

•該金額等於馬裏諾先生在解僱當年按比例獲得的年度現金獎勵，該金額將等於他在終止僱傭關係當年目標年度現金獎勵機會的（x）箇中較大者乘以分數，分數的分子是他在解僱當年受僱於公司的天數，分母為三一百六十五 (365)，以及 (y) 該年度的年化獎金金額，由真誠地董事會基於控制權變更前的目標的實現情況乘以分數，分數的分子是他在終止僱傭關係的當年受僱於公司的天數，分母為三百六十五 (365)。這種按比例發放的獎金將一次性現金支付；

•通過COBRA繼續以在職員工費率為我們的團體健康保險計劃提供十八（18）個月的保險，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工通常提供的條款和條件相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在解僱之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記；以及

•我們授予馬裏諾先生當時未償還的所有股權獎勵將立即歸屬。

如果我們無緣無故或馬裏諾先生因 “正當理由” 終止Marino先生的聘用，則在任何情況下，在 “控制權變更” 之後的任何時候，在不限制上述任何遣散費的情況下，對於我們授予他或收購實體在此類 “控制權變更交易” 中承擔、繼續或取代的所有當時未償還的股權獎勵，他將獲得十二（12）個月的加速歸屬加速。

如果Marino先生因死亡而終止工作，他/他的遺產將有權在解僱當年按比例獲得獎金。

保羅·斯彭斯

根據斯彭斯先生與我們的經修訂和重述的僱傭協議，如果斯彭斯先生無緣無故或斯彭斯先生在僱傭協議中以 “正當理由” 終止僱傭關係，則斯彭斯先生有權獲得以下遣散費，前提是他必須執行和不撤銷索賠的解除以及遵守其僱傭協議中規定的限制性條款：

•一筆金額相當於斯彭斯先生十二（12）個月的基本工資，按其解僱之日的有效費率計算，應在解僱後的十二（12）個月內根據我們的正常工資慣例支付；以及

•通過COBRA繼續以在職員工費率為我們的團體健康保險計劃提供十二（12）個月的保險，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工通常提供的條款和條件相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在解僱之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記。

根據斯彭斯與我們的僱傭協議，如果斯彭斯先生在 “控制權變更”（定義見2010年股票激勵計劃）之前的三（3）個月內，或 “控制權變更” 後的十八（18）個月內，或在 “控制權變更” 後的十八（18）個月內，或者斯彭斯先生在 “控制權變更” 後的十八（18）個月內終止僱用，則斯彭斯先生有權獲得以下待遇

遣散費，前提是他必須執行和不可撤銷的索賠解除以及遵守其僱傭協議中規定的限制性契約：

•金額等於斯彭斯先生年度基本工資和目標獎金機會的150％，按其解僱之日的有效費率計算，一次性現金支付；

•該金額等於斯彭斯先生在解僱當年按比例獲得的年度現金獎勵，該金額將等於他在解僱當年度的目標年度現金獎勵機會（x）乘以分數，分數的分子是他在解僱當年受僱於公司的天數，其分母為三百六十五 (365)，以及 (y) 該年度的年化獎金金額，由真誠地董事會基於控制權變更前的目標的實現情況乘以分數，分數的分子是他在終止僱傭關係的當年受僱於公司的天數，分母為三百六十五 (365)。這種按比例發放的獎金將一次性現金支付；

•通過COBRA繼續以在職員工費率為我們的團體健康保險計劃提供十八（18）個月的保險，其保險水平與他在工作期間選擇的保險水平相同，條款和條件與在職員工通常提供的條款和條件相同，前提是他及其符合條件的受撫養人在解僱之日後的六十（60）天內向我們的COBRA管理人登記；以及

•我們授予斯彭斯先生當時未償還的所有股權獎勵將立即歸屬。

如果我們無緣無故或斯彭斯先生因 “正當理由” 終止Spence先生的聘用，則在任何情況下，在 “控制權變更” 之後的任何時候，在不限制上述任何遣散費的情況下，對於我們授予他或收購實體在此類 “控制權變更” 中承擔、延續或替代的所有當時未償還的股權獎勵，他將獲得十二（12）個月的加速歸屬加速” 交易。

如果斯彭斯先生因死亡而終止工作，他/他的遺產將有權在解僱當年按比例獲得獎金。

彼得 ·K· 米勒

如上所述，米勒先生於2023年1月30日辭去首席執行官一職，因此，他沒有參與本次討論。有關他離職後獲得的福利的描述，請參閲上面的 “僱傭協議——彼得·米勒——離職和諮詢協議”。

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。除下文所述外，授予我們指定執行官的所有股權獎勵均根據2010年股票激勵計劃發放。

______________________________________________________________________________________________________________________

(1) 這些期權於2020年3月6日授予，將在歸屬開始日期（2021年3月6日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月的高管繼續僱用或向我們提供服務的每個完整日曆月中歸屬2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(2) 這些期權於2021年3月4日授予，將在歸屬開始日期（2022年3月4日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月的高管繼續工作或為我們提供服務的每一個完整日曆月中歸屬2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(3) 這些期權於2022年1月11日授予，將在歸屬開始日期（2023年1月11日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月中繼續僱用或向我們提供服務的2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(4) 這些期權於2022年1月11日授予，如果有的話，將在實現與OptiNose, Inc.普通股交易價格相關的某些基於業績的目標之後歸屬，同時該高管仍在工作或為我們提供服務。

(5) 這些期權於2023年1月30日授予，將在歸屬開始日期（2024年1月30日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月中繼續僱用或向我們提供服務的2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(6) 這些期權於2023年3月8日授予，將在歸屬開始日期（2024年3月8日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月的高管繼續工作或為我們提供服務的每一個完整日曆月的2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(7) 這些期權於2022年12月15日授予，將在歸屬開始日（2023年12月15日）一週年之際授予25％的股權，並在隨後每個完整日曆月的高管繼續工作或為我們提供服務的每個完整日曆月的2.0833％（約佔此類股份的1/48）。

(8) 包括 (a) 2023年1月30日授予的366,135個限制性股票單位，該股將在2024年1月30日授予25％的股份，以及高管繼續僱用或向我們提供服務的每一個季度分配6.25％（約佔此類股份的1/16），前提是如果XHANCE獲得美國食品藥品管理局批准用於治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎（發生在3月15日），2024），那麼任何未歸屬的限制性股票單位都將在獲得批准的四個月週年紀念日全部歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定截至該日期，（b）2022年1月11日授予的29,595個限制性股票單位，將在2023年1月11日授予25％的限制性股票單位，並在隨後每個季度將高管繼續受僱或為我們提供服務的股份分配6.25％（約佔此類股份的1/16），（c）2021年3月4日授予的31,250個限制性股票單位，將在2022年3月4日授予25％的限制性股票單位，隨後每個季度分配6.25％（約佔此類股份的16％）該高管仍在我們或我們的關聯公司工作，（d）2020年3月6日授予的3,125個限制性股票單位截至2024年3月15日，將按季度對該高管仍在工作或向我們提供服務的每個季度進行等額分期歸屬，以及（e）2020年3月6日授予的12,227個限制性股票單位，該股在薪酬委員會確定業績條件已經實現後的第二個工作日歸屬，6.25％（約佔此類股份的16％），該高管繼續僱用或向我們提供服務。

(9) 包括 (a) 2023年3月8日授予的154,375個限制性股票單位，該股將在2024年3月8日授予25％的股份，以及高管繼續僱用或向我們提供服務的每一個季度分配6.25％（約佔此類股份的1/16），前提是如果XHANCE獲得美國食品藥品管理局批准用於治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎（發生在3月15日），2024），那麼任何未歸屬的限制性股票單位都將在獲得批准的四個月週年紀念日全部歸屬，前提是該高管繼續任職至該日期，（b）2022年1月11日授予的28,365個限制性股票單位，2023年1月11日將授予25％的股份，高管繼續受僱或為我們提供服務的每一個季度分配6.25％（約佔此類股份的1/16），（c）2021年3月4日授予的16,667個限制性股票單位將在2022年3月4日授予25％，高管隨後每個季度將分配6.25％（約佔此類股份的1/16）仍在工作或為我們提供服務，（d）2020年3月6日發放的1,910個限制性股票單位將歸屬截至2024年3月15日，對於該高管仍在工作或為我們提供服務的每個季度，每季度按等額分期付款，以及（e）2020年3月6日授予的7,633個限制性股票單位，在薪酬委員會確定業績條件已經實現後的第二個工作日歸屬，6.25％（約佔此類股份的16％），高管繼續僱用或向我們提供服務。

(10) 根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，根據納斯達克激勵補助例外情況，斯彭斯先生報告的補助金是在2010年股票激勵計劃之外發放的，目的是誘使斯彭斯先生接受我們的工作。

(11) 米勒先生的聘用於 2023 年 1 月 31 日終止。截至2023年12月31日，米勒先生沒有未償還的股票獎勵。

薪酬與績效表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會規定的向我們的指定執行官（“NEO”）實際支付的薪酬（“CAP”）與我們在以下所列財政年度中的某些財務業績指標之間的關係。

下表向我們的主要執行官（均為 “PEO”）提供了CAP信息，並與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的某些績效指標對照了我們的其他NEO。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的NEO實際支付、賺取或收到的金額，這些指標也不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整表格腳註中所述的適用年度的彙總薪酬表（“SCT”）“總計” 值來計算的。

(1) 拉米·馬哈茂德於2023年1月30日被任命為首席執行官，被稱為表中的第一位專業僱主。彼得·米勒曾在2021年和2022年以及2023年擔任我們的首席執行官，直到他於2023年1月30日辭職，他在表中被稱為第二個專業僱主。

(2) 非專業僱主組織NEO反映了2023年邁克爾·馬裏諾和保羅·斯彭斯、2022年拉米·馬哈茂德和邁克爾·馬裏諾以及2021年拉米·馬哈茂德、維克多·克拉維利、基思·戈爾丹和邁克爾·馬裏諾的平均薪酬彙總表和實際薪酬總額和平均薪酬。

(3) 用於計算上限的年度薪酬彙總表中總薪酬的扣除和增加包括：

下圖説明瞭2021-2023年期間，我們的專業僱主組織的上限與根據美國證券交易委員會規則計算的其他NEO的平均上限與（i）我們的股東總回報率（“TSR”）和（ii）我們的淨虧損（均如上表所示）之間的關係。請注意，我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨虧損；但是，我們確實使用其他績效衡量標準來使高管薪酬與公司的業績保持一致。有關我們指定執行官薪酬要素的描述，包括對我們高管基於績效的現金獎勵部分的描述，請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬要素” 部分

薪酬，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。此外，我們高管薪酬的很大一部分是通過股票期權和限制性股票單位形式的股權獎勵來支付的。這些股權獎勵旨在使我們的高管與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵高管的股價上漲。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃是根據獨立薪酬顧問Pearl Meyer的建議和意見制定的，除其他外，旨在使我們能夠吸引和留住合格的董事。我們的薪酬委員會定期聘請 Pearl Meyer 審查我們的董事薪酬計劃和處境相似的公共生命科學公司的做法，力求使董事薪酬與此類公司的薪酬水平中點保持一致。

我們2023年的非僱員董事薪酬政策摘要如下。

•我們董事會主席的年度現金儲備金為7萬美元；

•我們董事會其他成員的年度現金儲備金為40,000美元；

•審計委員會主席的額外現金儲備金為20,000美元，薪酬委員會主席為15,000美元，提名和公司治理委員會主席為1萬美元；

•審計委員會成員的額外現金儲備金為10,000美元，薪酬委員會成員為7,500美元，提名和公司治理委員會成員為5,000美元；

•對於董事會的新成員，首次授予購買10.7萬股普通股的期權，其中33％在董事被任命或當選董事會一週年時歸屬，2.777％（約佔此類股份的36分之一）將在隨後每個完整日曆月繼續在我們任職時歸屬；以及

•對於在年度股東大會之後繼續任職的所有其他董事會成員，每年授予購買53,500股普通股的期權，該期權歸於（i）第一輪中較早者

授予日的週年紀念日或 (ii) 我們下次年度股東大會的日期，視我們的持續服務而定。

我們的董事還有權報銷參加董事會和委員會會議的合理差旅和住宿費用。

我們首席執行官兼董事拉米·馬哈茂德以及我們前首席執行官兼前董事彼得·米勒在2023年擔任董事會成員時沒有獲得任何報酬。馬哈茂德博士和米勒先生2023年員工服務薪酬見本委託書的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 部分。

下表提供有關在截至2023年12月31日的年度中向董事會非僱員成員發放、賺取或支付的薪酬的信息：

姓名						賺取的費用 或以現金支付 ($)						選項 獎項 ($)(1)(3)						所有其他 補償 ($)						總計 ($)
R. John Fletcher						76,808						43,415			(2)			—						120,223
Wilhelmus Groenhuysen						57,500						43,415			(2)			—						100,915
桑德拉·L·赫爾頓						60,000						43,415			(2)			—						103,415
凱瑟琳歐文						46,534						43,415			(2)			—						89,949
託馬斯·海曼						53,466						43,415			(2)			—						96,881
埃裏克·貝德納斯基						45,000						43,415			(2)			—						88,415
凱爾·登普西						47,500						43,415			(2)			—						90,915
約瑟夫·斯科達裏 (4)						38,116						—						—						38,116

_____________________________________________________________________________________________________________________

(1) 本列中的金額代表2023年期間授予的獎勵的全部授予日公允價值，所有獎勵均以股票期權的形式發放。期權的授予日公允價值是根據ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算得出的。這些金額不一定與董事通過此類期權獎勵可能實現的實際價值相對應。我們經審計的合併財務報表（附註3）描述了對本專欄中報告的期權獎勵進行估值時所做的假設。重要會計政策摘要（股票薪酬和附註13，股票薪酬）包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(2) 購買53,500股普通股的期權於2023年6月8日授予，並於（i）2024年6月8日或（ii）2024年年度股東大會之日全額歸屬，但須繼續向我們提供服務。

(3) 下表顯示了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的普通股標的已發行期權的總數：

姓名						傑出期權獎
R. John Fletcher						117,500
Wilhelmus Groenhuysen						172,135
桑德拉·L·赫爾頓						172,135
託馬斯·海曼						128,818
凱瑟琳歐文						128,818
埃裏克·貝德納斯基						114,379
凱爾·登普西						114,379
約瑟夫·斯科達裏						133,074

(4) 斯科達裏先生自2023年6月8日起從董事會退休。在他退休的同時，公司於2023年6月8日與斯科達裏先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，斯科達裏先生將應公司董事會主席或首席執行官的要求提供某些戰略諮詢服務和過渡支持。諮詢協議的期限於 2024 年 3 月 31 日結束。根據諮詢協議，Scodari先生沒有因服務而獲得現金費。在諮詢協議期限內，他獲準行使自2023年6月8日退休之日起歸屬的股票期權，並在其後的90天內行使該期權。在諮詢協議期限內，斯科達裏先生不得招攬公司的員工、客户或供應商。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)									未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b)						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						9,713,547			(1)						$	4.29					9,267,069			(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						711,500			(3)						$	1.70					—
總計						10,425,047															9,267,069

_____________

(1) 代表根據2010年股票激勵計劃行使7,816,126份已發行股票期權和歸屬1,897,421個限制性股票單位後可發行的普通股。2010年的股票激勵計劃已獲得股東的批准。

(2) 包括根據2010年股票激勵計劃預留髮行的7,858,198股普通股和根據我們的2017年員工股票購買計劃（2017年ESPP）預留髮行的1,408,871股普通股。我們的2017年ESPP已獲得股東的批准。在2010年股票激勵計劃到期之前，我們根據2010年股票激勵計劃授權的普通股數量在每年1月1日自動增加，金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，但董事會或薪酬委員會可酌情決定該年度應增加較少的股票數量。在2017年ESP到期之前，根據2017年ESP授予的權利可能發行的普通股數量在每年1月1日自動增加，金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一，但我們董事會或薪酬委員會可酌情決定該年度增加較少的股票數量。

(3) 代表根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 根據納斯達克激勵補助金例外授予的711,500份期權。

獨立註冊會計師事務所

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們為獨立註冊會計師事務所安永提供的專業服務支付或應計的所有費用：

			2023						2022
審計費用 (1)			$	695,000					$	550,000
審計相關費用 (2)			48,750						145,000
總計			$	743,750					$	695,000

_______________    

(1) 審計費用是指我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務所收取的總費用，這些服務用於審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中包含的財務報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。

(2) 審計相關費用是指為我們的獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關專業服務而收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下列報，包括與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的簽發許可和與證券發行有關的安慰信。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，要求其或根據授權由我們的審計委員會主席預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務以及此類服務的費用。除其他外，我們的審計委員會還考慮了此類服務的表現對公司獨立性的可能影響。安永在2023年和2022年提供的所有服務以及此類服務的費用均已獲得我們的審計委員會或根據授權的審計委員會主席的事先批准。

向共享地址的股東交付文件

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記在冊的股東將僅收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的副本，或根據要求提供的委託聲明和年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本，或者如果需要，還會收到我們的委託聲明和年度報告的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的股票，並且無論哪種情況，您都希望僅為您的家庭收到每份文件的單一副本，請通過郵件聯繫我們的公司祕書（有關6月之前發送的申請）2024 年 1 月 1 日：轉交 OptiNose, Inc.，石山路 1020 號，亞德利 300 號套房，賓夕法尼亞州 19067 年，對於在 2024 年 6 月 1 日當天或之後發送的申請：c/o OptiNose, Inc.，777 Township Line Road，300 套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067），或致電 (267) 364-3500。如果您參與家庭持股，並希望收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單獨副本，或者，如果需要，本委託聲明和我們的年度報告，或者如果您不想繼續參與家庭經營而希望將來單獨收到這些文件的副本，請按上述方式聯繫我們的公司祕書。

如果您是通過經紀商、銀行或其他中介機構以街道名義持有的股票的受益所有人，如果您有任何疑問，需要我們的《代理材料互聯網可用性通知》、本委託聲明或我們的年度報告的更多副本，或者希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的經紀人、銀行或中介機構。

我們的 2023 年年度報告的可用性

由於我們選擇使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料，並已向您郵寄了代理材料的互聯網可用性通知，指導您在互聯網上可以找到這些代理材料，因此本代理聲明和我們截至2023年12月31日的年度報告尚未郵寄給您。

我們向股東提交的2023年年度報告的副本（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，但不包括該年度報告的附件）將免費郵寄給有權獲得年會通知並在年會上進行投票的股東，但以此類股東的要求為限。向股東索取2023年年度報告副本的請求應通過以下方式郵寄：對於在2024年6月1日之前向位於賓夕法尼亞州亞德利市亞德利市石山路1020號300號套房OptiNose, Inc.發送的申請，收件人：公司祕書，以及2024年6月1日當天或之後發送給賓夕法尼亞州亞德利市777號鄉鎮線路300號套房OptiNose, Inc. 67，注意：公司祕書。我們將應符合條件的股東的要求向10-K表格提供證物的副本，前提是我們可以為提供此類證物收取合理的費用，這僅限於我們的合理開支。索取此類展品副本的請求應按以下方式郵寄：對於在2024年6月1日之前向賓夕法尼亞州亞德利市石山路1020號300號套房OptiNose, Inc.發送的申請，收件人：公司祕書，以及2024年6月1日當天或之後向賓夕法尼亞州亞德利市777號鄉鎮線路300號套房OptiNose, Inc.發送的申請，注意：公司祕書。

股東提案和董事提名

如果您希望提交提案以供考慮納入明年的代理材料或提名董事，則您的提案必須符合美國證券交易委員會第14A條第14a條第14a-8條的正確形式，並且我們的公司祕書不遲於2024年12月27日，即本委託書首次向股東發佈之日一百二十（120）天前一百二十（120）天收到。在該日期之後收到的提案將不包含在我們發送的與2025年年度股東大會相關的代理材料中。如果在該日期之前收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。

此外，《章程》還為提名董事會成員以及股東希望在年會上提名採取行動的其他事項制定了預先通知程序，但委託書中未包含的事項。為了及時起見，股東關於提名或提案的通知必須在2025年3月8日營業結束之前送達或郵寄給我們的主要辦公室，並由公司祕書接收；但是，如果2025年年度股東大會的舉行日期在三十（30）天之前或之後超過七十（70）天 2024年年度股東大會的週年紀念日，股東必須及時發出通知不早於2025年年度股東大會前一百二十（120日）天營業結束，也不遲於2025年年度股東大會前第九十（第90）天或我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第10）天營業結束。提名或提案通知還必須符合我們的章程中規定的此類通知的內容要求。

在2024年6月1日之前，提名和股東提案應提請我們的公司祕書注意，OptiNose, Inc.，地址：賓夕法尼亞州亞德利市19067號石山路1020號，300套房。

從 2024 年 6 月 1 日起，提名和股東提案應提請我們的公司祕書注意 OptiNose, Inc.，777 Township Line Road，300 套房，賓夕法尼亞州亞德利 19067

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日（即2024年年度股東大會週年紀念日的60天前）提供書面通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

*         *         *

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快提交代理或投票指示。

作者：O

根據董事會的命令

OPTINOSE, INC

Ramy A. Mahmoud，醫學博士，M.P.H.

首席執行官兼董事

2024年4月26日

賓夕法尼亞州亞德利