EX-10.2

附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）於2024年4月22日生效，由特拉華州的一家公司Berenson Acquisition Corp. I（以下簡稱 “公司”）和下列簽署的買方（均為買方，統稱為買方）共同簽署。

演奏會

答：關於Custom Health, Inc.、其中點名的擔保人、作為投資者和抵押代理人的公司、Funicural Funds、LP以及截至2024年__日在其買方附表（證券購買協議）上列出的每位其他投資者，公司已同意，根據證券購買協議的條款和條件，在收盤時向每位買家假設票據（如在證券購買協議中定義）組合（定義見證券購買協議），將根據票據的條款在中轉換為中的轉換股份（定義見證券購買協議）。

B. 為了引導買方完成證券購買協議所設想的交易，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其中的規則和條例、任何類似的後續法規（統稱為《1933年法案》）以及適用的州證券法提供某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有價值的對價（特此確認收貨和充足性），公司和每位買方特此達成以下協議：

1。定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 營業日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(b) 截止日期是指企業合併關閉之日。

(d) 生效截止日期指 (i) 就根據第 2 (a) 條要求提交的初始註冊聲明而言，(A) 60^第四截止日期後的工作日以及 (ii) 對於公司根據本協議可能要求提交的任何其他註冊聲明，以 (A) 60 中較早者為準^第四公司被要求提交此類附加註冊聲明之日後的下一個工作日。

(e) 申報截止日期是指（i）就根據第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明而言，截止日期後的二十 (20) 個工作日；(ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊聲明，指公司根據本協議條款提交此類額外註冊聲明的日期。

(f) 投資者指買方或任何可註冊證券或票據（如適用）的受讓人或任何受讓人或受讓人，買方將其在本協議下的權利轉讓給他們，並根據第 9 節同意受本協議條款的約束以及任何可註冊證券或票據的受讓人或受讓人（如適用）向其轉讓其在本協議下的權利的任何受讓人或受讓人協議以及誰同意根據第 9 節受本協議條款的約束。

(h) 個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(i) 註冊、註冊和註冊是指由根據 1933 年法案、第 415 條以及美國證券交易委員會對此類註冊聲明的生效聲明編制和提交一份或多份註冊聲明而進行的註冊。

(j) 可註冊證券指 (i) 轉換股份，以及 (ii) 公司就轉換股份或票據發行或的任何股本，包括但不限於：(1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易所或類似事件而發行的任何普通股，或以其他方式 (2) 作為的任何整合、罰款或損害賠償條款的結果發行的任何普通股，證券購買協議或票據以及 (2) 普通股轉換成本公司的股本或在每種情況下，交換和轉換或交換普通股的繼承實體的股本，不考慮票據轉換的任何限制。

(k) 註冊聲明是指公司根據1933年法案提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明。

(l) 所需持有人應具有證券購買協議中規定的含義。

(m) 所需註冊金額是指截至確定票據轉換後可發行的最大份額的150％（出於本文的目的，假設任何此類轉換均不考慮票據中規定的對票據轉換的任何限制），所有這些都將根據第2（d）節和/或第2（f）節中規定的進行調整。

(n) 第144條是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何其他類似或後續規則或法規。

(o) 第415條是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改，或者美國證券交易委員會規定持續或延遲發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。

(p) SEC 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2。註冊。

(a) 強制登記。公司應儘快在 S-3 表格上向 SEC 提交涵蓋所有可註冊證券轉售的初始註冊聲明，但無論如何不得遲於申報截止日期，前提是此類初始註冊聲明登記轉售的數量至少等於該註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日所需的註冊金額的股普通股數量；前提是如果表格 S-3 不可用於此類註冊，公司應使用此類其他按照第 2 (c) 節的要求表格。此類初始註冊聲明以及根據本協議條款要求提交的每份註冊聲明應包含賣出股東和分銷計劃部分（如果要求持有人另有指示，則除外），其形式基本上與本協議附錄B所附表格相同。公司應擁有這樣的初始註冊聲明，以及根據本協議條款必須提交的每份註冊聲明，由美國證券交易委員會在切實可行的情況下儘快宣佈生效，但以後再也不會發生在此類註冊聲明的適用生效截止日期之前。

(b) 法律顧問。根據本協議第 5 節，僅為買方提供法律顧問的 Loeb & Loeb LLP（法律顧問）應根據本第 2 節僅代表買方審查任何註冊。

(c) 沒有資格使用表格 S-3。如果 S-3表格不可用於註冊本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 在 S-1表格或所需持有人合理接受的其他適當表格上登記可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格出爐後立即在 S-3表格上登記轉售可註冊證券，前提是公司應保持所有註冊聲明的有效性直到S-3表格上的註冊聲明一樣有效美國證券交易委員會已宣佈涵蓋所有可註冊證券轉售的內容生效，其中包含的招股説明書可供使用。公司應根據本文可供使用的條款和《證券法》的規定保留每份此類註冊聲明，直到該註冊聲明中不再包含任何可註冊證券。

(d) 足夠數量的註冊股份。如果任何註冊聲明下可用的股票數量不足以涵蓋該註冊聲明要求涵蓋的所有可註冊證券或投資者根據第 2 (h) 節分配的部分可註冊證券，則公司應修改此類註冊聲明（如果允許），或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明（如果適用），以至少涵蓋截至前一交易日的所需註冊金額在每種情況下，儘快提交此類修正案或新註冊聲明的日期，但無論如何都應在必要時提交之後的十五（15）天（但要考慮到工作人員在工作人員允許向美國證券交易委員會提交註冊聲明和/或此類新註冊聲明（視情況而定）的日期方面的任何工作人員立場）。公司應盡其合理的最大努力，使對此類註冊聲明和/或此類新註冊聲明（視情況而定）的修正在向美國證券交易委員會提交後儘快生效，但在情況下，不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期。就上述條款而言，如果在任何時候根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股數量少於 (i) 乘以 (i) 截至該時間的所需註冊金額乘以 (ii) 0.90確定的產品，則註冊聲明下的可用股票數量應被視為不足以涵蓋所有可註冊證券。前述句子中規定的計算應不考慮票據轉換、攤銷和/或贖回的任何限制（這種計算應假設（A）票據隨後可按當時的轉換價格（定義見票據）全部轉換為普通股，(B) 票據的初始未償本金在預定到期日（如票據中定義）之前仍未償還，以及在預定到期日之前不贖回票據）。

(e) 未能提交和獲得並維持任何註冊聲明的有效性的影響。如果 (i) 未在該註冊聲明的提交截止日期（申報失敗）當天或之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明（不考慮第2（f）條規定的任何減免），以及未在該註冊聲明的提交截止日期（申報失敗）之前或之前向美國證券交易委員會提交（據瞭解，如果公司在沒有向每位投資者提供費用的情況下提交註冊聲明法律顧問有機會按照本文件第3 (c) 節的要求審查和評論同樣的問題，公司應被視為未履行本條款 (i) (A)，此類事件應被視為申報失敗）或 (B) 美國證券交易委員會未在該註冊聲明的生效截止日期（有效性失效）當天或之前宣佈生效（據瞭解，如果在該註冊聲明生效日期之後的工作日，則公司不得向其提交此類註冊聲明的最終招股説明書根據第 3 (b) 條，美國證券交易委員會根據第 424 (b) 條（無論是否如此招股説明書在技術上是此類規則所要求的），公司應被視為未履行本條款 (i) (B)，此類事件應被視為有效性失敗），(ii) 在允許的寬限期（定義見下文）除外，在註冊聲明生效之日後的任何一天，出售此類註冊聲明中要求包含的所有可註冊證券（不包括根據以下規定進行的任何減免）第 2 (f) 節不能根據此類註冊聲明制定（包括但不限於因為未能保持該註冊聲明的有效性、未能披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息、暫停或除名（或未能及時）

清單）主要市場上的普通股（定義見證券購買協議）或主要市場規定的任何其他限制，或因止損令而未能註冊足夠數量的普通股）或其中包含的招股説明書因任何原因（維護失敗）不可使用，或（iii）如果註冊聲明因任何原因不生效或者其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且 (x) 公司因任何原因而失敗滿足第 144 (c) (1) 條要求的理由，包括但不限於未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息要求或 (y) 公司曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條中規定的任何條件 (a) 當前的公開信息失靈），因此，任何投資者都無法不受第144條限制地出售可註冊證券（包括但不限於交易量限制），因此，作為對任何持有人因延遲或減少出售普通股標的股權而遭受的損失的部分救濟（該補救措施不得排除法律或衡平法規定的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績），公司應向與該註冊聲明相關的可註冊證券的每位持有人支付相當於百分之二（2％）的現金金額此類投資者的初始投資者附註中註明的原始本金額截止日期 (1) 此類申報失敗、有效性故障、維護失敗或當前公共信息失敗之日（視情況而定），以及 (2) 每三十 (30) 天的週年日（I）此類申報失敗得到糾正之前的有效性失效；（III）此類有效性失敗得到糾正之前的維護失敗；以及（IV）當前公共信息故障，直到 (i) 當前 “公共信息故障” 得到糾正的日期，以及 (ii) 該公共信息失敗的時間，以較早者為準根據規則 144，不再需要信息（在每種情況下，總共少於三十 (30) 天的期限按比例分配）。根據本第 2 (e) 節，可註冊證券持有人有權獲得的款項在本文中稱為註冊延期付款，但是，前提是 (i) 應付給投資者的註冊延期付款總額不得超過百分之六 (6%)，(ii) 在的範圍內，在申報失敗或有效性失敗的情況下，不得向投資者支付註冊延期付款，此類註冊延期付款與投資者未能及時向公司交付註冊款項有關第 4 (a) 節要求向公司交付的信息。在針對任何特定事件或失敗的首次註冊延遲付款（應在該事件或失敗發生之日支付，如上所述）之後，如果導致導致註冊延遲的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十 (30) 天週年日之前得到糾正，則此類註冊延遲付款應在第三 (3) 天支付^第三方) 治癒後的工作日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延期付款，則此類註冊延遲付款應按每月百分之二 (2%) 的利率支付利息（按比例分期付款），直至全額支付。儘管有上述規定，對於投資者可以不受第144條限制出售所有此類投資者可註冊證券的任何期限（包括沒有限制的交易量限制），也無需向投資者支付註冊延期付款（或因普通股暫停或退市（或未能及時上市）而導致的維護失敗除外）第 144 (c) (1) 條（或規則 144 (i)）要求的最新公開信息（2），如果適用）。

(f) 發售。儘管本協議中有任何相反的規定，但須根據第 2 (e) 條支付註冊延期付款，前提是美國證券交易委員會（工作人員）或 SEC 的工作人員，試圖將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行描述為構成公司或代表公司或以任何其他方式（例如員工或 SEC）發行證券不允許此類註冊聲明生效，以不允許的方式用於轉售構成此類發行，且允許參與其中的投資者在不被指定為承銷商的情況下持續在市場上轉售（或每位投資者可能接受的其他方式），則公司應減少所有投資者在該註冊聲明中包含的股票數量，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如前所述生效。在進行此類削減時，公司應按比例減少所有投資者應納入的股票數量（基於每位投資者另行要求包括的註冊證券數量），除非特定投資者或特定投資者納入股票導致員工或證券交易委員會由公司或代表公司提供職位，在這種情況下，這些或投資者持有的股份投資者是唯一需要減持的股份（如果由一組投資者按比例減持）此類投資者的依據或可能導致所有此類投資者排除最少數量股份的其他依據；前提是，對於分配給任何投資者的按比例部分，該投資者可以選擇在該投資者的可註冊證券中按比例分配該部分。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求將任何尋求根據本協議提交的註冊聲明出售證券的投資者明確指定為承銷商，以允許該註冊聲明生效，並且該投資者不同意在該註冊聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司都應減少在 {註冊的註冊證券總數 br} 代表該投資者，直到工作人員或美國證券交易委員會不要求此類身份證明，也不要求該投資者接受此類身份證明及其方式。根據本段進行的任何減免將首先減少除根據證券購買協議發行的可註冊證券以外的所有可註冊證券。如果根據本款減少了可註冊證券，則受影響的投資者有權要求公司在向公司提交由該投資者簽署的書面申請後二十 (20) 天內提交註冊聲明（受規則415規定的或工作人員或美國證券交易委員會的要求），以該投資者可接受的方式進行轉售，以及公司應遵循此類請求，使該註冊聲明生效與本協議中規定的註冊聲明中另行規定的方式相同，每種情況都是：(i) 該投資者持有的所有可註冊證券均已根據有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式註冊和出售，或 (ii) 該投資者可以根據規則 144（考慮到任何）不受限制（包括但不限於交易量限制）無限制（包括但不限於交易量限制）轉售所有可註冊證券} 員工職位（相對於會員身份），無需第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的當前公開信息，或 (iii) 該投資者同意在任何註冊聲明中以該投資者所持有的所有可註冊證券均可接受的方式被指定為承銷商（據瞭解，特別要求是投資者可以對有限數量的可註冊證券多次行使該判決，以便允許該投資者轉售（如上所述）。

(g) 搭便車註冊。在不限制公司根據本或《證券購買協議》承擔的任何義務的前提下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可使用，則公司應決定根據1933年法案為自己的賬户或他人賬户發行任何股權證券（除外）編制註冊聲明或發行聲明，向美國證券交易委員會提交表格 S-4 或 S-8 表格（均根據 1933 年法案頒佈））或當時與股權證券相關的等價物，僅與收購任何實體或企業或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股權證券），則公司應就該決定向每位投資者發出書面通知，如果在通知交付之日起十五 (15) 天內，任何此類投資者均應書面要求公司應本着誠意在此類註冊聲明或要約聲明中包括全部或此類投資者要求註冊此類可註冊證券的任何部分；但是，如果滿足以下條件，則公司無需根據本第 2 (g) 條註冊任何有資格根據第 144 條進行轉售的可註冊證券，不受限制（包括但不限於交易量限制），也無需提供第 144 (c) (1) 條（或規則 144 (i) (2) 要求的最新公開信息適用）或當時生效的註冊聲明的主題。

(h) 可登記證券的分配。任何註冊聲明中包含的可註冊證券的初始數量以及其中所含可註冊證券數量的任何增加應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可註冊證券數量，按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者可註冊證券，則應將成為投資者的每位受讓人或受讓人（視情況而定）按比例分配該轉讓人或受讓人（視情況而定）註冊聲明中包含的當時剩餘可註冊證券數量的一部分。註冊聲明中包含且仍分配給停止持有該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的任何個人的任何普通股應根據該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券數量按比例分配給其餘投資者。

(i) 不包括其他證券。未經所需持有人事先書面同意，公司在任何情況下均不得在根據本文件提交的任何註冊聲明中包括除可註冊證券以外的任何證券。在適用日期（定義見證券購買協議）之前，公司不得簽訂任何向其任何證券持有人提供任何註冊權的協議，除非證券購買協議或本協議第 (2) 節另有允許。

3.相關義務。

公司應盡其合理的最大努力，按照預期的處置可註冊證券的方法進行登記，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應立即準備並向美國證券交易委員會提交所有可註冊證券的註冊聲明（但絕不遲於適用的申報截止日期），並盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快生效（但絕不遲於生效截止日期）。在允許的寬限期的前提下，公司應根據規則415使每份註冊聲明（以及其中包含的招股説明書可供使用）一直有效，以當時的市場價格（非固定價格）延遲或持續地進行轉售，直到 (i) 所有投資者可以出售此類註冊要求涵蓋的所有可註冊證券的日期（以較早者為準）根據第 144 條不受限制的聲明（不考慮第 2 (f) 條規定的任何減免）（包括但不限於交易量限制）和無需提供規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)，如適用）或 (ii) 投資者應出售此類註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券的日期（註冊期）所要求的當前公開信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補充）以及與該註冊聲明 (1) 相關的招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編）在提交時並在有效期間始終不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述所要求的重要事實其中陳述，或在其中作出陳述所必需的（在招股説明書的案例，鑑於其製作情況）不具有誤導性，並且（2）將披露有關公司及其證券的所有重要信息（無論是直接披露還是在允許的範圍內，通過參照其他美國證券交易委員會文件併入公司）。公司應在之後的兩 (2) 個工作日內向美國證券交易委員會提交以下信息：(i) 公司得知工作人員不會對特定的註冊聲明進行審查，或者員工對特定的註冊聲明（視情況而定）沒有進一步的評論以及 (ii) 根據第 3 (c) 條獲得法律顧問的同意（應立即徵得同意），請求將此類註冊聲明的生效加速到不遲於 {br 之後的四十八 (48) 小時的時間和日期} 提交此類請求。公司應儘快以書面形式迴應美國證券交易委員會就註冊聲明發表的評論，但在任何情況下都不得遲於收到美國證券交易委員會關於需要進行修訂才能宣佈註冊聲明生效的評論或通知後的十五（15）天。

(b) 在遵守本協議第 3 (r) 節的前提下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與每份此類註冊聲明相關的每份註冊聲明和招股説明書的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充文件，招股説明書應根據1933年法案頒佈的第424條提交，以保持每份此類註冊聲明始終有效在此類註冊聲明的註冊期內，並在該期間遵守符合1933年法案中關於處置公司所有註冊證券的規定，在所有註冊聲明中要求涵蓋的公司所有可註冊證券

可註冊證券應按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法進行處置；前提是，但是，在每個生效日期之後的工作日上午 8:30（紐約時間）之前，公司應根據1933年法案第424（b）條向美國證券交易委員會提交與銷售有關的最終招股説明書根據適用的註冊聲明（無論此類規則在技術上是否要求此類招股説明書）。如果由於公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）提交8-K表格、10-Q表格或10-K表格報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）條）提交的任何註冊聲明的修正和補充，則在適用規則和法規允許的情況下，公司應美國證券交易委員會的已將此類報告以引用方式納入此類註冊聲明（如果適用），或者應提交此類報告在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會進行修正或補充，這要求公司修改或補充此類註冊聲明。

(c) 公司應 (A) 允許法律顧問在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前至少五 (5) 個工作日對 (i) 每份註冊聲明進行審查和評論，(ii) 每份註冊聲明（包括但不限於其中包含的招股説明書）的所有修正和補充）（10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和任何類似或後續報告）在向美國證券交易委員會提交之前的合理天數內，並且（B）不提交任何註冊以法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對的形式提出的聲明、修正或補充。未經法律法律顧問的事先同意，公司不得提交加速註冊聲明或其任何修正或補充或其中所含任何招股説明書的生效的請求，不得無理地拒絕同意。公司應立即免費向法律顧問提供 (i) 美國證券交易委員會或其工作人員就每份註冊聲明向公司或其代表發出的任何信函的副本，前提是此類信函不得包含有關公司或其任何子公司（定義見證券購買協議）的任何重要非公開信息，(ii) 在準備並向美國證券交易委員會提交該協議後，一 (1) 份副本每份註冊聲明及其任何修正和補充，包括不是限制、財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件（如果投資者要求）以及所有證物，以及（iii）每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正案和補充中包含的一（1）份招股説明書副本。公司應合理地與其他投資者的法律顧問和法律顧問合作，履行公司根據本第3節承擔的義務。

(d) 公司應立即向註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供註冊聲明的至少一 (1) 份副本，不收取費用，(i) 每份註冊聲明及其任何修正案和補充文件的至少一 (1) 份副本，包括但不限於財務報表和附表，應投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件以及每份初步招股説明書，（ii）在每份註冊聲明生效後，十（10）此類註冊聲明及其所有修正案和補充文件中包含的招股説明書的副本（或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本）和（iii）其他文件，包括但不限於該投資者可能不時合理要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(e) 公司應盡最大努力 (i) 註冊並獲得資格，除非適用的註冊和資格豁免，否則投資者根據美國州所有適用司法管轄區的此類其他證券或藍天法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；(ii) 在這些司法管轄區準備此類修正案（包括但不限於生效後的修正案）以及對此類註冊和資格的補充這可能是維持其有效性所必需的在註冊期內，(iii) 採取必要的其他行動，在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要的或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司 (x) 有資格在其 {的任何司法管轄區開展業務除非符合本第 3 (e)、(y) 節，否則不要求br} 符合資格受任何此類司法管轄區的一般税收約束，或（z）普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司應立即通知法律顧問和持有可註冊證券的每位投資者，公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格或其收到有關為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 公司應在得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和每位投資者，因此，當時有效的註冊聲明中包含的招股説明書可能包括一份不真實的重大事實陳述或遺漏，以陳述必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出陳述所必需的它們是在何種情況下發布的，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不包含任何材料），關於公司或其任何子公司的非公開信息，並在遵守第 3 (r) 節的前提下，立即準備該註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並且向法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問（或法律顧問、法律顧問等其他數量的副本）提供十 (10) 份此類補充或修正的副本其他投資者或此類投資者可以合理要求）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案生效時（此類有效性通知應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵寄給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者），以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知時美國證券交易委員會將審查註冊聲明或任何生效後的修正案，（ii）美國證券交易委員會對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充的任何請求，（iii）公司合理地確定對註冊聲明進行生效後修正是適當的；（iv）收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與以下內容有關的任何其他信息的請求註冊聲明或其任何修正案或補充條款或任何相關的招股説明書。公司應儘快迴應美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見（理解並同意，公司對任何此類評論的迴應應在收到後十五（15）個工作日內提交給美國證券交易委員會）。

(g) 公司應 (i) 盡最大努力阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的生效，或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令，則要求撤回此類命令或暫停令儘早並且（ii）通知法律顧問和每位持有 “可註冊資格” 的投資者的擔保：發佈此類命令及其決議，或收到有關為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 如果適用的證券法可能要求在任何註冊聲明中將任何投資者描述為承銷商，並且這些投資者同意這樣被指定為承銷商，則應應任何投資者的要求，公司應在該註冊聲明生效之日向該投資者提供信息，然後不時在投資者可以合理地要求 (i) 一封日期為該日期的信函之類的日期公司的獨立註冊會計師的形式和實質內容通常由以下機構提供向投資者發放的承銷公開發行中向承銷商提交的獨立註冊會計師，以及 (ii) 代表公司的法律顧問就註冊聲明發表的截至該日期的意見，其形式、範圍和實質內容與通常在承銷公開發行中向投資者提供的形式、範圍和實質內容相同。

(i) 如果適用的證券法可能要求任何投資者在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意將其指定為承銷商，則應該投資者的書面要求，公司應提供 (i) 該投資者、 (ii) 該投資者的法律顧問以及 (iii) 該投資者聘請的一 (1) 家會計師事務所或其他代理人進行檢查（統稱檢查員）、所有相關的財務記錄和其他記錄，以及相關的公司文件和財產公司（統稱 “記錄”），在每位檢查員合理認為必要的情況下，促使公司的高級職員、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有信息；但是，每位檢查員應書面同意嚴格保密，不披露（此類投資者除外）或使用公司董事會善意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員, 除非 (1)披露此類記錄是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 1933 年法案要求披露此類記錄，(2) 此類記錄是根據具有管轄權的法院或政府機構發出的最終的、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或者 (3) 此類記錄中的信息是通過披露違規行為向公眾公開的本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）。該投資者同意，在得知有司法管轄權的法院或政府機構要求披露此類記錄後，應立即通知公司，並允許公司自負費用採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄或獲得保護令。此處（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如果有）中的任何內容均不應被視為限制任何投資者以符合適用法律法規的方式出售可註冊證券的能力。

(j) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據1933年法案必須在此類註冊聲明中披露，(iii) 新聞稿此類信息是根據傳票或其他最終的、非-的規定訂購的法院或具有司法管轄權的政府機構下達的可上訴命令，或 (iv) 此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露方式除外。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(k) 在不限制公司根據證券購買協議承擔的任何義務的前提下，公司應盡最大努力 (i) 促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的相同類別或系列證券的每家證券交易所上市（如果有），前提是此類交易所的規則允許此類證券上市，（ii）安全每次註冊所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價關於合格市場的聲明（定義見證券購買協議），或者（iii）如果儘管公司盡了最大努力滿足前述條款（i）或（ii），但公司在不限制前述概括性的前提下未能滿足前述條款（i）或（ii），則盡最大努力安排至少兩家做市商在金融業監管局（FINS）註冊 RA）對於此類可註冊證券，也是如此。此外，公司應與每位投資者以及任何此類投資者提議出售其可註冊證券的任何經紀商或交易商合作，根據該投資者的要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申報。公司應支付與履行本第 3 (k) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(l) 公司應與持有所發行可註冊證券的投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性説明），並允許此類證書採用投資者可能不時合理要求的面額或金額（視情況而定），並以投資者等名義註冊可能會要求。

(m) 如果投資者要求，公司應在收到該投資者的通知後儘快在可行範圍內儘快納入招股説明書補充文件或生效後的修正案中，包括但不限於有關所發行或可註冊證券數量的信息，，包括但不限於有關所發行或可註冊證券數量的信息已售出、為此支付的購買價款以及該產品的發行的任何其他條款在此類發行中出售的可註冊證券；（ii）在接到有關將納入此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項的通知後，提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；（iii）如果持有任何可註冊證券的投資者的合理要求，補充或對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行修改。

(n) 公司應盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(o) 公司應儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內，向其證券持有人普遍提供一份收益表（形式符合1933年法案第158條的規定，並以其規定的方式），涵蓋十二個月的期限，從不遲於適用的生效日期之後的公司財政季度的第一天開始每份註冊聲明。

(p) 公司應以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(q) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類可註冊證券的過户代理人（向此類註冊聲明中包含可註冊證券的投資者的副本）確認美國證券交易委員會已以附錄A的形式宣佈該註冊聲明生效，並請公司法律顧問交付

(r) 儘管此處有任何相反規定（但受本第 3 (r) 節最後一句的約束），在特定註冊聲明生效之日之後的任何時候，公司均可推遲披露與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息，這些信息當時本公司董事會真誠地認為披露不符合公司的最大利益公司，而且根據公司的法律顧問的意見，還有其他要求（寬限期），前提是公司應立即以書面形式通知投資者 (i) 存在引起寬限期的重大非公開信息（前提是公司不得在每份此類通知中向任何投資者披露此類材料的內容、非公開信息）以及該寬限期的開始日期以及 (ii) 該寬限期的結束日期，前提是 (I) 寬限期不得超過連續十五 (15) 天而且在任何三百六十五 (365) 天內，所有此類寬限期均不得總共超過三十 (30) 天，(II) 任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少五 (5) 個交易日， (III) 在該註冊聲明生效之後的六十 (60) 個交易日期間不得存在任何寬限期（前提是此類六十 (60) 個交易日期限應延長個交易日數該註冊聲明或招股説明書無效的本但書所設想的期限及其任何延長其中包含的不可使用）（均為允許的寬限期）。為了確定上述寬限期的長度，該寬限期應從投資者收到上述第 (i) 條所述通知的日期開始幷包括在內，並應在投資者收到上述通知之日結束，幷包括投資者收到上述通知之日中較晚者

上文第 (ii) 條中的以及該通知中提及的日期。本協議第 3 (g) 節的規定在任何允許的寬限期內均不適用。在每個寬限期到期後，除非此類材料的非公開信息不再適用，否則公司將再次受第 3 (f) 節第一句話的約束。儘管本第3（r）節中有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，該受讓人與該投資者簽訂了銷售合同的任何可登記證券，並將作為特定註冊聲明一部分包含的招股説明書副本交付給在該等投資者收到通知之前，適用範圍寬限期，投資者尚未達成和解。

(s) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利每位投資者根據每份註冊聲明處置其可註冊證券。

(t) 在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合格市場提交的任何公開披露或申報中，公司及其任何子公司或關聯公司均不得將任何投資者指定為承銷商，任何被美國證券交易委員會視為承銷商的買方均不得解除公司在本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）下的任何義務；但是，前述規定不得禁止公司包括分配計劃部分中的披露內容隨函附上作為註冊聲明中的附錄 B。

(u) 截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽訂，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予買方權利的協議，或者以其他方式與本協議的規定相沖突的協議。

4。投資者的義務。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五 (5) 個工作日，公司應書面通知每位投資者，公司要求每位此類投資者提供有關該註冊聲明的信息。公司有義務根據本協議完成對特定投資者的可註冊證券的註冊的先決條件是，該投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現和維持此類可註冊證券的註冊的有效性，並應執行此類相關文件按照公司的合理要求進行註冊。

(b) 每位投資者在接受可註冊證券後，同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司，此類投資者選擇將所有此類投資者可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於第3（g）節或第3（f）條第一句所述任何事件發生的的任何通知後，該投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到該投資者收到第3（g）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本或第 3 (f) 節的第一句話，或收到無需補充或修正的通知。儘管本第 4 (c) 節中有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，該投資者在收到公司關於任何此類事件發生的通知之前已簽訂銷售合同的註冊證券的銷售在第 3 (g) 節或第 3 (f) 節的第一句中進行了描述，其中投資者尚未和解。

5。註冊費用。

除承保折扣和佣金外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格相關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、打印機和會計費、FINRA申請費（如果有）以及公司的律師費用和支出，應由公司支付。公司應根據本協議第2和3節向法律顧問償還與註冊、申請或資格認證相關的費用和支出，每項此類註冊、申請或資格的金額上限為15,000美元。

6。賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對每位投資者及其每位的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人（如果有）進行賠償，使其免受損害，併為其辯護 1933年法案或1934年法案所指的投資者以及每位董事、高級職員、股東、成員，合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及在職能上與持有此類所有權的人員）的任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費和辯護和調查費用），支付的和解金額或費用，共同或幾項，（統稱為 “索賠”）在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政機構或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據前述內容提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠人是否是或可能成為其中的一方（賠償損害賠償），不論受賠償人是否是其中的一方（賠償損害賠償），其中任何一方都可能受到此類索賠（或訴訟或程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）源於或有依據在：(i) 註冊聲明或任何生效後的修正案中，或根據任何提供可註冊證券的司法管轄區的證券或其他藍天法（Blue Sky 備案）根據證券或其他藍天法提交的與發行資格相關的任何文件中，對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或

遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，前提是該註冊聲明生效日期之前使用，或者包含在最終招股説明書（經修訂或補充）中，前提是公司向其提交任何修正案或補充文件 SEC）或遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述任何必要的重大事實根據其中陳述的情況，其中所作的陳述不具有誤導性或 (iii) 公司違反或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券相關的任何規則或法規，或 (iv) 任何違反本協議的行為（前述條款（i）至（iv）中的事項統稱為違規行為）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應在發生此類費用併到期應付時立即向受保人償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據該受補償人以書面形式向公司提供的用於編制此類註冊聲明的信息並依據發生的或其任何此類修正案或其補充條款，前提是公司及時提供了此類招股説明書根據第 3 (d) 節；和 (ii) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕或延遲同意。無論受賠人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 對於投資者參與的任何註冊聲明，該投資者同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及19世紀所指控制公司的每位人（如果有）進行單獨賠償、使其免受傷害和辯護，其範圍和方式與第6（a）節規定的相同 33 號法案或 1934 年法案（均為受賠方），針對其中任何一方可能成為主體的任何索賠或賠償損失，根據1933年法案、1934年法案或其他規定，如果此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，則在每種情況下，僅限於此類違規行為依賴和符合該投資者向公司提供的明確用於此類註冊聲明的書面信息；以及，在遵守第 6 (c) 條和以下條款的前提下，在本第 6 (b) 節中，此類投資者將向受補償方償還以下合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類索賠有關的受保方；但是，本第 6 (b) 節和第 7 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下進行的，不得不合理地拒絕或拖延該同意，前提是該投資者必須是投資者根據本第 6 (b) 節，僅對該金額的索賠或賠償損害賠償承擔責任不超過根據該註冊聲明適用出售可註冊證券給該投資者的淨收益。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在受賠人或受補償方（視情況而定）根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要針對任何人提出索賠，則該受補償人或受賠方（視情況而定）應立即收到該受補償人或受賠方（視情況而定）根據本第 6 節，賠償方向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權在賠償方和受賠人或受賠方（視情況而定）雙方都滿意的律師的幫助下，與任何其他類似的賠償方共同參與辯護的控制權，並在賠償方希望的範圍內控制辯護；但是，前提是受賠人或受賠方（視情況而定）在下列情況下，be) 有權聘請自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償方支付，前提是：(i) 賠償方已同意寫信以支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未立即為該索賠進行辯護，也未合理聘用任何此類索賠中令該受賠人或受賠方（視情況而定）滿意的律師；或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何受損害方）包括此類受賠人或受賠方（視情況而定）和賠償方，以及該受賠人或受補償方（視情況而定）應是律師告知，如果同一位律師代表該受賠人或該受賠方和賠償方（在這種情況下，如果該受保人或該受賠方（視情況而定）書面通知賠償方選擇聘用獨立律師，費用由賠償方承擔，則可能存在利益衝突則賠償方無權為其辯護，該律師應由賠償方承擔費用，前提是此外，就上述第 (iii) 條而言，賠償方不對該受保人或受賠方（視情況而定）的多名（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。受保方方或受補償人（視情況而定）應就賠償方的任何此類訴訟或索賠的任何談判或辯護與賠償方進行合理合作，並應向賠償方提供受賠方或受賠人（視情況而定）合理獲得的與此類行動有關的所有信息或索賠。賠償方應隨時向受補償方或受賠人（視情況而定）合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受補償人（視情況而定）事先書面同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人（視情況而定）發放的無條件解除條款與此類索賠或訴訟有關的所有責任，此類和解不應包括對受賠方過失的任何承認。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位受賠償方或受賠人（視情況而定）對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利

製作。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受賠人或受賠方（視情況而定）承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面受到重大和不利的損害。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償和分擔協議是對以下內容的補充：(i) 受賠方或受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應承擔的任何金額繳納最大的分攤額；但是：(i) 在製造商根據設定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得捐款在本協議第 6 節中，(ii) 參與出售可註冊證券的人不屬於該人犯有與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義），有權從參與此類可註冊證券銷售但沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的任何個人那裏獲得捐款；(iii) 任何賣方提供的可註冊證券的出資應限於該賣方根據以下規定從相應出售此類可註冊證券中獲得的淨收益金額此類註冊聲明。儘管本第 7 節有規定，但總的來説，不得要求任何投資者繳納的金額超過該投資者從適用的索賠所涉可註冊證券的適用出售中實際獲得的淨收益超過該投資者因此類不真實或指控而本應支付或根據第 6 (b) 條本應支付的任何損害賠償金額真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。

8。根據1934年法案提交的報告。

為了向投資者提供第144條的好處，公司同意：

(a) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍須遵守這些要求（雙方理解並同意，此處的任何內容均不限制公司在證券購買協議下的任何義務），並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

(c) 只要每位投資者擁有可註冊證券，應要求立即向其提供，(i) 公司的書面聲明（如果屬實），表明其遵守了第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最新的年度或季度報告以及公司向其提交的其他此類報告和文件的副本美國證券交易委員會（如果此類報告未通過EDGAR公開），以及（iii）為允許投資者而合理要求的其他信息根據規則144出售此類證券，無需註冊。

9。註冊權的轉讓。

在以下情況下，每位投資者應自動將本協議下的全部或任何部分權利轉讓給此類投資者可註冊證券或票據的全部或任何部分的受讓人或受讓人（視情況而定）的全部或任何部分受讓人或受讓人（視情況而定），並提供該協議的副本在轉讓或轉讓後的合理時間內（視情況而定）向公司轉讓；(ii) 公司在轉讓或轉讓之後的合理時間內轉讓或轉讓（視情況而定），附上（視情況而定）該受讓人或受讓人的姓名和地址（視情況而定），以及（b）轉讓或轉讓此類登記權所涉及的證券（視情況而定）；（iii）在此類轉讓或轉讓（視情況而定）之後立即進一步處置此類證券如果需要，受讓人或受讓人（視情況而定）受到 1933 年法案或適用的州證券法的限制； (iv) 等於或之前當公司收到本句第 (ii) 條所設想的書面通知時，該受讓人或受讓人（視情況而定）以書面形式與公司同意受此處包含的所有條款的約束；(v) 此類轉讓或轉讓（視情況而定）應根據證券購買協議和票據（視情況而定）的適用要求進行；以及 (vi)) 此類轉移或分配（視情況而定）應按照所有適用的聯邦和州進行證券法。

10。註冊權的修改。

只有獲得公司和所需持有人的書面同意，才能修改本協議的條款並免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）；前提是任何符合前述規定、但對任何投資者相對於其他投資者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不成比例的不利影響的修正或豁免此類不利行為的事先書面同意受影響的投資者。中根據本第 10 節生效的任何修正或豁免均對每位投資者和公司具有約束力，前提是該修正案在其 (1) 適用於少於所有可登記證券持有人或 (2) 未經此類投資者事先書面同意（此類同意可以授予或拒絕）對任何投資者施加任何義務或責任的範圍內均不生效

投資者自行決定）。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效。除非向本協議所有各方提供相同的對價（報銷律師費除外），否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

11。雜項。

(a) 僅出於本協議的目的，只要該人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人的持有人。如果公司從兩名或更多人那裏收到有關同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的記錄所有者發出的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須為書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），且發送方不會自動收到從收件人的電子郵件服務器生成消息，表明此類電子郵件無法傳送給該收件人）；或 (iii)在存款後一 (1) 個個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都要正確地寄給當事方以獲得相同的郵件。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Custom Health, Inc. 8605 聖莫尼卡大道 PMB 64914 West

加利福尼亞州好萊塢 90069-4109 收件人：首席執行官 Shane Bishop

電子郵件：shane.bishop@customhealth.com

附上副本（僅供參考）至：

DLA Piper LLP（美國）華盛頓特區西北八街 500 號 20004 收件人：

米切爾·馬德電子郵件：Mitchell.Marder@us.dlapiper.com

如果給轉讓代理：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

電話：(212) 509-4000

注意：

電子郵件：

如果給法律顧問：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果發送給買方，則發送至證券購買協議所附買方附表中規定的郵寄地址和/或電子郵件地址，並將副本發給買方附表中規定的買方代表，或收件方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或提請對方注意的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。對此類通知、同意、豁免或其他通信收件人提供的收據的書面確認（A），（B）由發件人電子郵件以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件或（C）快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件接收或根據第 (i) 條從國家認可的隔夜送達服務收據的反駁證據，(分別是上面的 ii) 或 (iii)。

(c) 任何投資者均可向公司發出書面通知（選擇退出通知），要求該投資者不接受第 3 (e) 節最後一句、第 3 (f) 節第一句或第 3 (g) (ii) 節另有要求的公司通知；但是，前提是投資者以後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到投資者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 公司不得向投資者發出任何此類通知，投資者將無權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在投資者打算使用有效的註冊聲明之前，投資者都應在預期用途前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知公司，如果第 3 節所考慮的事件的通知之前已送達（或本應已送達）但是，由於本第11（c）節的規定以及相關的暫停期仍然有效，公司將在投資者通知公司後的一個（1）個工作日內通過向投資者交付先前向其他投資者提供的此類通知的副本來通知投資者。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利的放棄。公司和每位投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），此外還有任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

(e) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易有關的任何爭議作出裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不受個人管轄的索賠任何此類法院的管轄權，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟的地點訴訟、行動或訴訟程序不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意要求陪審團審判，以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(f) 如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用其有效和可執行的條款，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性經修改後的本協議繼續表述原始協議，未作實質性更改雙方對本協議標的的意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務，也不會實質性地損害當事各方本應享有利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(g) 本協議、其他交易文件、本協議及其所附附的附表和附錄以及此處和其中提及的文書構成本協議雙方之間僅與本協議及其標的有關的完整協議。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議、其他交易文件、本協議及其所附附的附表和附錄以及此處和其中提及的文書，僅取代了本協議及其標的的所有先前協議和諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不得（或應被視為）(i) 對任何投資者與本協議簽訂的任何協議產生任何影響在本協議發佈之日之前，公司或其任何子公司涉及該投資者先前對公司的任何投資，(ii) 在任何方面放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司在本協議之日之前在本公司和/或其任何子公司與任何投資者之間或彼此之間簽訂的任何協議中對任何投資者或任何其他人的任何權利或利益，所有此類協議應繼續完全生效或 (iii) 限制任何公司在任何其他交易文件下的義務。

(h) 在遵守第 9 節（如果適用）的前提下，本協議應確保雙方獲準的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許的繼承人和受讓人以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員以外的任何個人的利益，也不得由其強制執行本協議的任何條款。

(i) 本協議中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。包含、包含、包含和類似進口詞語的條款應作廣義解釋，就好像後面是無限制的詞語一樣。此處、下文、下文和類似進口詞語是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(j) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議均應視為同一協議，並應在每方方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為執行方（或代表誰執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。

(k) 各方應按照任何其他方合理要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

(l) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用嚴格的解釋規則。儘管第10節中有任何相反的規定，除非每位投資者另有書面同意，否則本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期賦予此類條款的含義。

(m) 除非本協議另有規定，否則投資者根據本協議必須作出的所有同意和其他決定均應由法定持有人作出，確定投資者當時持有的所有未償還票據均已轉換為可註冊證券，不考慮投資者當時持有的票據的贖回、攤銷和/或轉換的任何限制。

(n) 本協議旨在使本協議各方及其各自的允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(o) 本協議和其他交易文件項下每位投資者的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對本協議或任何其他交易文件中任何其他投資者履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，並且公司承認，投資者並未以此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也沒有推定投資者以任何方式就此類義務採取一致行動或作為集團或實體行事或交易文件所設想的交易或任何事項，以及公司承認投資者不是一致行動或集體行動，公司不得就本協議或任何其他交易文件所設想的此類義務或交易提出任何此類索賠。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為另一方加入為此目的的任何程序。與就此處包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，而不是投資者之間和投資者之間。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，每位買家和公司已促成本註冊權協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。


公司:

貝倫森收購公司我

來自：		/s/ Amir Hegazy
		姓名：阿米爾·赫加齊
		職務：首席財務官

自上文首次撰寫之日起，每位買家和公司已促成本註冊權協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。


買家：

纜車基金，LP

來自：		/s/ Jacob Ma-Weaver
		姓名：Jacob Ma-Weaver
		職位：GP 管理成員

附錄 A

生效通知的形式

的註冊聲明

______________________

注意：_____________

回覆：

[公司]

女士們、先生們：

[我們是][我是] 的律師[公司], a [管轄權]公司（以下簡稱 “公司”），並曾代表公司處理公司與其中指定的買家（統稱持有人）簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司向持有人發行了可轉換為普通股（普通股）股份的優先有擔保可轉換票據（票據）。根據證券購買協議，公司還與持有人簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，除其他外，公司同意註冊可註冊證券（定義見註冊權協議），包括根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）轉換票據時可發行的普通股。關於公司在《註冊權協議》下的義務，公司於 ____________、20__ 日在提交了註冊聲明表單 [S-1][S-3]（文件編號333-_____________）（註冊聲明），向證券和交易委員會（SEC）提交與可註冊證券有關，該證券將每位持有人列為該證券下的賣出股東。

關於前述情況, [我們][I]建議你 [美國證券交易委員會的一名工作人員建議 [我們][我]通過電話那個 [美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效 [輸入生效時間]上 [輸入生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令 [輸入生效時間]上 [輸入生效日期]]已發佈在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上]和 [我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上發佈的信息後，不知道是否已發佈任何暫停其生效的止損令，也不知道有任何為此目的的訴訟正在美國證券交易委員會審理或受到美國證券交易委員會威脅或受到美國證券交易委員會威脅的根據1933年法案根據註冊聲明可以轉售。

這封信應作為我們對您的長期看法，即根據註冊聲明，票據所依據的普通股可由持有人自由轉讓。您無需再收到我們的信函，即可按照公司日期為_______ __、20__的不可撤銷過户代理指令所設想的未來向持有人無傳奇地發行或重新發行此類普通股。

真的是你的，

[發行人律師]

作者：___________________

附錄 B

出售股東

賣出股東發行的股普通股是票據轉換後可向賣出股東發行的普通股。有關票據發行的更多信息，請參閲上文的私募票據。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了根據證券購買協議發行的票據的所有權外，出售票據的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及與每位賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至________、20__日賣出股東各自對普通股和票據的所有權實益擁有的普通股數量，假設每位此類賣出股東在該日持有的票據進行了轉換，但考慮了其中規定的任何轉換限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮其中規定的對票據轉換的任何限制。

根據與票據持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據票據發行或可發行的最大數量的普通股的150％的轉售，包括通過以下方式支付票據利息 [日期]，按照未償還票據（包括票據的利息）通過以下方式確定 [日期]）已按替代轉換價格進行了全額轉換（不考慮其中包含的任何轉換限制，僅用於此類計算的目的），計算方法是本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日的。由於票據的轉換價格和替代轉換價格可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據的條款，賣出股東不得轉換票據，但僅限於（但僅限於）該出售股東或其任何關聯公司將實益擁有我們普通股的部分股份，該股將超過公司已發行股份的4.9％。第二列中的股票數量反映了這些限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。參見分配計劃。

出售股東的姓名

的股票數量

擁有的普通股

發售之前

最大股票數量

待出售的普通股

根據本招股説明書

的股票數量
普通股
發行後擁有

分配計劃

我們正在登記票據轉換後可發行的普通股，以允許票據持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時出售其持有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

在出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

在非處方藥市場;

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過期權的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

向此類出售股東、有限合夥人或成員的分配；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

在在市場上按照經修訂的1933年《證券法》第415條及其相關細則和條例（《證券法》）的定義，以協議價格、銷售時的現行價格或與此現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後進行的賣空；

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

上述任何一種銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），賣出股東還可以出售普通股，而不是，而不是本招股説明書中的普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金（包括折扣、讓步或佣金）特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超出慣例所涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與這類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部票據或普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股《證券法》在必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東還可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為承銷商，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總髮行量和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這類州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的股普通股的全部或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》的條例，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，估計為美元[ ]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議補償賣出股東的負債，包括《證券法》規定的部分負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括項下的債務，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。