附錄 10.1

高級擔保票據購買協議

本高級有擔保票據購買協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的本 協議）由特拉華州Custom Health, Inc. 簽訂並由其共同簽署。Custom Health, Inc. 是一家位於聖莫尼卡大道 8605 號、PMG 64914、加利福尼亞州西好萊塢 90069-4109（公司）、 擔保人（定義見此處擔保（下文提及的擔保）本協議當事方（包括公司合稱，票據當事方和各票據方）、Berenson Acquisition Corp. I，特拉華州公司（SPAC）、Funicular Funds、LP、特拉華州有限合夥企業（主要買方）、作為投資者和買方（擔保品 代理人）以及本文所附買方名單中列出的每位其他投資者（此類投資者和主要買方分別稱為買方，統稱為買方）的抵押代理人。此處未定義的任何 大寫術語應與附註中的含義相同。

演奏會

答：2023年12月22日，SPAC和特拉華州的一家公司、SPAC （Merger Sub）的全資子公司Continental Merger Sub, Inc. 與公司簽訂了業務合併協議（經修訂的合併協議），根據該協議，經SPAC股東批准，Merger Sub將 與公司合併，併入公司，公司作為全資子公司在合併中倖存下來 SPAC（合併），以及合併協議和任何其他協議所考慮的其他交易已執行並交付 與此相關的業務合併）。合併結束（業務合併結束）後，將更名為Custom Health Holdings, Inc. 的SPAC將被稱為 合併後的公司。

B. 根據合併協議的條款，SPAC將在S-4表格上向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明（不時修訂或補充的企業合併註冊聲明），根據該聲明，在企業合併收盤時， 公司的證券將以註冊發行形式交換為SPAC的證券（統稱為交易證券）。

C. 公司和每位買方依據經修訂的1933年《證券法》（1933年《證券法》）第4（a）（2）條以及美國證券交易所 委員會（SEC）根據1933年法案頒佈的D條例（D條例）第506（b）條規定的證券註冊豁免 來執行和交付本協議。

D. 公司已批准了公司新系列的優先擔保可轉換 票據，原始本金總額為1500萬美元，基本上以附錄A的形式附後（統稱為票據和每張票據），如果轉換髮生在業務合併或之前，則這些票據 可由持有人選擇將其轉換為公司的普通股（定義見下文）合併後的 公司 A 類普通股（合併後的公司普通股）的股份如果轉換髮生在業務合併收盤之後（根據票據的 條款可發行的公司普通股或合併後的公司普通股，包括但不限於轉換時或其他統稱轉換股份），則根據票據的條款。

E. 每位買家都希望根據本協議中規定的條款和 條件購買一張票據，本金總額與買方清單第 (3) 欄中與買方姓名對面列出的原始本金總額。

F. 本票據和轉換股份在本文中統稱為證券。

G. 票據將（I）以票據 當事方所有現有和未來資產（受習慣例外財產條款約束）的第一優先完全擔保權益進行擔保，這是（X）票據當事方和抵押代理人之間簽訂的截至本協議之日的擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 ，擔保協議）以及（Y）其他擔保協議為證與本協議相關的文件、加入文件和協議，每種情況下都是為了擔保義務（連同 安全協議和任何賬户控制協議，每項協議均可不時修改、補充或以其他方式修改，統稱為安全文件），以及 (II) 根據擔保人（定義見其簽名頁中的定義）和抵押代理人（經不時修訂、補充或以其他方式修改的擔保人）和擔保人（經不時修訂、補充或以其他方式修改）提供擔保）。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有利和有價值的對價，特此確認收據和充足性，每個票據方、SPAC、每位買方和抵押品 代理人特此協議如下：

1。票據的購買和出售。

(a) 購買票據。在滿足（或豁免）下文第7條和第8節規定的條件的前提下，公司應 向每位買家發行和出售票據，並且每位買方同意在每次收盤時以買方附表 第 (3) 欄中與買家附表 第 (3) 欄中與買家姓名對面的原始本金額從公司購買票據；前提是初始截止日期（定義見下文），所有票據的總本金額將至少為三百萬五十萬美元（合35萬美元）（第一批票據））。

(b) 閉幕。主要買方出售和購買票據（ 初始票據）的初始成交（初始成交）應在本協議發佈之日或雙方可能共同商定的其他日期（該日期以下稱為初始 截止日期）通過交換文件和簽名遠程進行。

2

(c) 後續關閉。在業務合併收盤 （公司可自行決定延長該期限）之日或之前，公司可根據一次或多次收盤（每份收盤日為後續收盤價，連同初始收盤價，每份為收盤價）向主要買方或其他人員出售額外票據，但前提是根據本協議發行的票據的本金總額（包括初始票據）不得超過一千五 百萬美元（15,000,000美元）。如果截至業務合併收盤時，根據本協議發行的票據（包括初始票據）的總本金額低於一千五百萬美元，則 合併後的公司可以在業務合併完成後自行決定在後續收盤中向主要買方或其他人員出售額外票據，直到根據本協議發行的票據 （包括初始票據）的本金總額為止) 等於一千五百萬美元。在任何後續收盤時進行的所有票據銷售均應由公司（或者，如果在業務合併收盤之後，則為合併後的公司）自行決定，但須遵守本協議中規定的條款和條件，包括第 7 和第 8 節，以及 (i) 本協議第 3 節中規定的公司陳述和擔保應以此類收盤為準， (ii) 任何適用的陳述和保證本協議第 2 節中的買方應以該交易日為準。

(d) 購買價格。每位買家購買票據的總購買價格（購買價格）應為《買方附表》第 (4) 欄中與買家姓名對面列出的金額。每位 買家應為該買家每購買1,000美元的票據本金支付1,000美元。

(e) 付款方式。在每次 收盤時，(i) 每位買方應根據公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向公司支付各自的購買價格；前提是公司特此指示 主要買方可以使用主要買方購買價格收益的適用部分來支付第 5 (f) 節規定的報銷款項，以便公司從主要買方那裏收到的淨金額 反映了根據第 5 (f) 和 (ii) 條支付的此類報銷款項公司應按照 買家附表第 (3) 欄中買方姓名的對面所示的原始本金總額向每位買方交付票據，該票據代表公司正式簽署，並以該買方或其指定人的名義登記。

(f) 分享注意事項。 為了鼓勵主要買方簽訂本協議，(i) 在業務合併收盤前，公司將向主要買方發行一定數量的公司普通股，在業務合併收盤時適用合併協議中規定的 交換比率後，將等於合併後公司普通股的100,000股；(ii) 在業務合併收盤後，合併後的公司將向主要買方額外發行 合併後公司的 50,000 股股份主要買方每購買超過第一批票據金額的1,000,000美元本金（根據 (i) 和 (ii) 發行的股票統稱為補償股），即可獲得普通股。

2。買家的陳述和保證。

每位買方（單獨而非共同地）僅就其自身向公司和SPAC陳述和保證，截至本文發佈之日 和每次收盤時：

3

(a) 組織；權力。此類買方是組織合規、有效存在 且根據其組織司法管轄區的法律信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為當事方的交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 不公開銷售或分銷。此類買方 (i) 正在收購其票據，並且 (ii) 在票據轉換後，將以自己的賬户收購轉換後可發行的轉換股份，其目的不在於違反適用的證券法進行公開發售或 分配，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，前提是通過在此作出陳述在，此類買方不同意持有任何證券，也未作任何陳述或 擔保最低期限或其他特定期限，並保留根據註冊聲明或1933年 1933法案下的註冊豁免隨時處置證券的權利。此類買方目前與任何人沒有就分銷任何違反適用證券法的證券直接或間接達成任何協議或諒解。就本協議而言， 個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體（定義見下文）或其任何部門或 機構。政府實體是指任何性質的國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治司法管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或 任何性質的準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何 行政權的機構、行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或任何性質的權力上述任何組織或工具，包括由政府或公共 國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(c) 合格投資者身份。該術語定義見D條例第501（a）條，該買方是經認可的 投資者。該買方同意提供公司（或合併後的公司，如果適用於在業務合併 收盤後購買票據，則為合併後的公司）合理要求的任何其他信息，以確保遵守與證券購買和出售有關的適用的美國聯邦和州證券法。

(d) 對豁免的依賴。此類買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，而且該公司（或合併後公司，如果適用於在業務合併完成後購買票據，則為合併後的公司）部分依賴於買方設定的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及此類買方對此類買家的陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況在此以確定可用性此類豁免以及該買方收購證券的 資格。

4

(e) 信息。該買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營相關的所有 材料，以及該買方要求的與證券要約和出售相關的材料。此類買家及其顧問（如果有）已有機會 向公司提問。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響此類買方依賴此處包含的 公司陳述和保證的權利。該買方知道其對證券的投資涉及高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議， 以就其收購證券做出明智的投資決定。

(f) 不進行政府審查。此類買方 明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可， 也沒有此類機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售。此類買方 明白：(i) 證券尚未根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，除非 (A) 隨後註冊，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，或者 (B) 此類買方 在業務合併收盤後向公司和合並後的公司提供合理的保證，確保此類證券可以根據頒佈的第144條或第144A條出售、轉讓或轉讓 1933 年法案（或其 繼承規則）（統稱為第 144 條）；以及 (ii) 任何出售依據規則144發行的證券只能根據第144條的條款發行，此外，如果第144條不適用，則在賣方（或通過出售的人）可能被視為承銷商（該術語在1933年法案中定義）的情況下，對證券進行任何 轉售都可能需要遵守 1933法案或規則下的其他豁免美國證券交易委員會據此頒佈的法規。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押， 此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方都無需在業務 合併收盤後向公司或合併後的公司提供任何通知或以其他方式交付公司，或業務之後的合併公司根據本協議或任何其他交易文件（定義見 第 3 (b) 節），包括但不限於本第 2 (g) 節）進行合併結算。

(h) 有效性；執行。本協議已獲得 的正式有效授權、執行和代表該買方交付，應構成該買方應根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非如此， 的可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人的強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制 權利和補救措施。

(i) 沒有衝突。該買方執行、交付和履行本協議和交易 文件，以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該買方的組織文件，或 (ii) 違反或構成違約（或 ，如果有通知或時效或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權，修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該買家的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響。

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(j) 禁止不良行為者取消資格活動。除經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 條所涵蓋的 取消資格事件外，買方及其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員均不受任何取消資格事件（定義見下文）的約束並以合理的細節以書面形式向公司披露（或者，如果適用於業務合併收盤後購買 票據，則披露合併後的債券公司）。

(k) 披露。或 代表任何買方提供的有關該買方或其各自業務以及此處設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。

3. 各票據方的陳述和保證

公司和每位擔保人共同或單獨地向每位 買方陳述和保證，截至本文發佈之日和每次收盤時：

(a) 組織和資格。公司及其 子公司（定義見下文）是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其財產和按目前所提議開展的 業務的必要權力和權力。公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。本 協議中使用的重大不利影響是指對 (i) 票據雙方和 其各自子公司的業務、財產、資產、負債、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）的任何重大不利影響，(ii) 本協議或任何其他交易文件或與本協議或相關聯的任何其他協議或文書中考慮的交易，(iii) 本協議或與之相關的任何其他協議或文書，(iii) 本協議或任何其他交易文件中考慮的交易，(iii)) 任何票據方或其任何子公司的 付款權限或能力，或以其他方式履行任何交易文件（定義見下文）下的任何相應義務，（iv）抵押品的價值或根據交易文件授予的 抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權，或（v）抵押代理人或票據或任何其他交易文件下的任何買方權利和補救措施。除了附表3（a）中列出的個人（定義見下文 ）外，公司沒有直接或間接的子公司。子公司是指公司或任何其他票據當事方（視情況而定）直接或間接擁有 該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（ii）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人，以及上述各方，在本文中分別稱為 子公司。

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(b) 授權；執行；有效性。每個票據方均擁有簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務的必要權力和權力，公司擁有必要的權力和權力，可以根據本協議及其條款在商業合併收盤 之前發行的證券。各票據方對本協議和其他交易文件的執行和交付，以及每個票據方完成本協議及由此設想的交易 （包括但不限於公司在企業合併完成票據之前發行的票據，以及公司保留髮行和發行轉換股票（如果轉換髮生在企業 組合收盤之前），可在票據轉換後發行的轉換股票）已按期完成經該票據方董事會授權，經理或管理成員（視情況而定）以及（向美國證券交易委員會提交業務合併 註冊聲明、向美國證券交易委員會提交的D表格以及任何州證券機構可能要求的任何其他文件（例如申報，證券申報）除外），任何註釋 方或SPAC或其各自的董事會或其股東或其他管理機構均無需進一步申報、同意或授權。本協議及其參與的其他交易文件在收盤前已由每個適用的票據方正式簽署和交付 ，每份均構成該票據一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該票據方強制執行，除非此類可執行性可能受一般 衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之相關的類似法律的限制或普遍影響執行適用的債權人的權利和補救措施以及獲得 賠償和繳款的權利除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。交易文件統指本協議、票據、擔保、安全文件、完美證書（定義見下文 ）以及與本協議及由此設想的交易簽訂或交付的所有其他協議和文書，可能會不時修改。

(c) 證券發行。票據的發行獲得正式授權，按照 交易文件的條款發行後，應有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在與發行有關的所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、 抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱留置權）（統稱留置權）其中，附表3 (c) 中規定的優先拒絕權除外。在按照 根據票據發行或轉換後，公司（或業務合併收盤後，合併後的公司）發行的轉換股份和薪酬股票（如適用）將有效發行、已全額支付且不可估税，並且不存在與其發行相關的所有 優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利（或如果適用），合併後的公司普通股）。根據買方在本協議中 陳述和擔保的準確性，根據1933年法案，公司（如果適用於商業合併收盤後購買票據，則合併後的公司）的證券要約和發行免於 註冊。

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(d) 無衝突。除附表3 (d) 另有規定外，每個票據當事方執行、交付和 履行交易文件，以及每個票據當事方完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於公司在業務合併 收盤前發行票據，如果轉換髮生在業務合併收盤之前，則包括轉換股份以及公司為發行轉換股份而預留的股票）如果轉換髮生在企業合併關閉之前） 不會 (i) 導致違反該註解方的公司註冊證書（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、章程、組建證書、公司備忘錄、公司章程或 其他組織文件，(ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權，修訂、 加速或取消任何協議、契約或文書該票據方是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括適用於該票據方的所有適用的外國、聯邦 和州法律、規章和法規，但第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不合理預計會造成 重大不利情況除外效果。

(e) 同意。任何票據方或 SPAC 均無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、聲明或備案，以完成任何交易 文件所設想的交易，但適用證券法和藍天法要求提交的文件除外，這些申報將在規定時間內生效法律規定；(ii) 此類同意、批准、授權等，如 獲得並保持其全部效力和效力；(iii) 與完善抵押品留置權（定義見安全文件）有關的申報，此類申報將在交易 文件要求的任何時間段內生效；以及（iv）如果未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類申報或通知，將不會產生重大不利影響。

(f) 不進行一般性招標；配售代理。本公司、其任何子公司或關聯公司，或任何代表 其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。公司及其任何子公司均未聘請任何 配售代理人或其他代理人蔘與證券的發行或銷售。

(g) 業務開展。任何 Note 方或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或任何適用於該票據方或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，任何票據方或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非可能的違規行為總體上不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司不瞭解任何可能合理導致交易所證券在商業合併完成後未能在紐約證券交易所（主要市場）上市的事實或情況。

8

(h) 監管許可。每個票據締約方及其子公司均持有相應監管機構簽發的開展各自業務所需的所有 證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可不會產生重大不利影響，並且任何票據方及其子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何書面訴訟通知。

(i) 股權資本化。

(i) 定義：

(A) 普通股指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 交易此類普通股的任何股本（包括業務合併完成時的交易所證券），或此類普通股應變更為的股本，或此類普通股重新分類產生的任何股本 。

(ii) 授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由19,844,488股普通股組成，分為三（3）類，其中（1）13,928,201股被指定為A類普通股，其中9,004,623股已發行， 已發行（A類普通股），（2）3,071,799股被指定為B類普通股，其中3,071,799股已發行和流通（B類普通股）， 和（3）2,844,488股被指定為C類普通股，其中563,280股已發行和流通（C類普通股）。附表3（i）（ii）中列出了公司的可轉換 證券（定義見下文）（票據除外），可行使或交換或轉換為普通股。公司國庫中不持有任何普通股。可轉換證券是指本公司的任何 股本或其他證券，可在任何時候和任何情況下直接或間接轉換為、可行使或交換為或以其他方式使其持有人有權收購公司的任何股本或 其他證券（包括但不限於普通股）。本第 3 (i) (ii) (ii) 節中規定的所有此類流通股均已獲得正式授權，並且已經或將在發行時有效發行，且已全額支付， 不可評税。

(iii) 現有證券；債務。除非附表3 (i) (iii) 中披露的內容：(A) 公司或其任何子公司的股份、權益或資本存量均不受公司或其任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有 未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾，或證券或權利可轉換成 公司或其任何一部分的任何股份、權益或股本，或可行使或可兑換子公司或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司必須發行本公司的額外股份、權益或股本，或其任何 子公司或期權、認股權證、認股權證、認股權證、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換成 公司的任何股份、權益或股本，或可行使或可交換為 公司的任何股份、權益或股本，或其任何子公司；(C) 下沒有任何協議或安排

9

根據1933年法案（本協議、合併協議或PIPE 融資（定義見合併協議），公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排根據該協議，公司或其任何子公司現在或可能有義務贖回該公司的證券公司或其任何子公司；（E）沒有任何證券或工具包含反稀釋或類似 條款的證券或工具會因證券的發行而觸發，這些條款尚未獲得豁免；以及（F）公司或其任何子公司均沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何 類似的計劃或協議。

(j) 訴訟。除非附表3 (j) 中披露的內容，否則任何政府實體、自律組織或機構均未對公司或 其任何子公司、普通股或任何公司或擔保人高級管理人員或董事提起書面威脅或影響公司或 其任何子公司、普通股或公司或擔保人的任何高管或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質的，均未提起訴訟、訴訟、仲裁、 訴訟、詢問或調查因此，(i) 對合法性、有效性造成重大不利影響或 質疑或任何交易文件或證券的可執行性或（ii）如果做出不利的決定，可能會或合理地預計會導致重大不利影響。 公司或任何擔保人均不受任何政府實體可能產生或合理預期會導致重大不利影響的持續命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(k) 保險。每個票據方及其子公司均由保險公司為此類損失 和風險提供認可的財務責任保險，其金額如該票據方管理層認為在該票據方及其子公司所從事的業務中是審慎和慣常的。任何票據方及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何 保險，任何票據方或其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似 保險，而成本不合理地預計不會產生重大不利影響。

(l) 員工關係。任何 Note Party 及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不得僱用 任何工會成員。任何票據方或其任何子公司的執行官（定義見1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他關鍵員工，均未通知任何票據方或其任何子公司，該高管 打算離開該票據方或任何此類子公司，或以其他方式終止此類高管在任何票據方或其任何子公司的工作。每個票據方及其子公司在所有重大方面都遵守了所有 聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和僱傭慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定，無論是單獨還是總體而言， 都不會造成重大不利影響。

(m) 標題。

10

(i) 不動產。Note Party不擁有任何收費的不動產。 每個票據方及其子公司（如適用）對該票據方或其任何子公司（真實 財產）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益擁有良好所有權。不動產不受所有留置權的約束，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：(a) 許可留置權和 (b) 分區法和其他不影響相關財產當前或預期用途的土地使用限制。任何票據方或其任何子公司以租賃方式持有的任何不動產均由其根據有效、 有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

(ii) 固定裝置和設備。每個票據方及其子公司（如適用）對該票據方或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、改進、固定裝置以及其他個人財產和附屬物（ 固定裝置和設備）擁有良好所有權或有效的 租賃權益。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除了 用於普通、例行維護和維修外，不需要任何維護或維修，並且足以讓每個票據方和/或其子公司按照初始截止日期之前的方式開展業務（如適用）。每個票據方及其 子公司擁有其所有固定裝置和設備，不附帶所有留置權，但 (a) 允許的留置權和 (b) 分區法和其他不損害其財產主體 當前或預期用途的土地使用限制除外。

(n) 知識產權。每個註釋方及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用 所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他 知識產權以及開展各自業務所需的所有申請和註冊（知識產權），以及按目前方式開展各自業務所必需的所有申請和註冊（知識產權）提議進行。除附表 3 (n) 中 的規定外，任何票據方的重大知識產權均未到期、終止或被放棄。任何票據方都不知道任何票據方或其子公司侵犯了他人的知識產權 。據任何票據方或其任何子公司所知，沒有就其 知識產權向任何票據方或其任何子公司提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟或受到威脅。任何 Note Party 及其任何子公司都不知道任何可能導致上述侵權行為或索賠、訴訟或程序的事實或情況。每個票據締約方及其 子公司已採取商業上合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(o) 附屬權利。每個票據方及其子公司都有不受限制的投票權，以及（受 適用法律規定的限制）獲得該票據方或此類子公司擁有的所有資本證券的股息和分配權。

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(p) 税收狀況。每個票據方及其子公司 (i) 已按時提交或 提交了所有國外、聯邦和州收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報表（或相應的延期），(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期的所有税款和其他政府 攤款和費用，但出於善意提出異議的税款和其他政府 攤款和費用並且 (iii) 在適用的範圍內，已合理地將賬面上的 條文置之不理足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的所有税款。任何 司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，每個票據方及其子公司的官員都知道任何此類索賠沒有任何依據。

(q) 投資公司 地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，任何票據當事方都不是投資公司、投資公司的關聯公司、投資公司控制的公司或投資公司的 關聯人或投資公司的發起人或主要承銷商，證券銷售完成後也將是投資公司的發起人或主要承銷商。

(r) 遵守醫療保健法。

(i) 自2023年6月30日以來，每個票據方及其子公司一直遵守適用的醫療保健 法律。

(ii) 醫療保健法是指適用於公司業務 的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於：(a) 管理藥房、醫學實踐、藥品或醫療器械分銷、配送、銷售、倉儲或營銷的法律；(b)《聯邦食品、藥品和 化粧品法（FDCA）（21 U.S.C. § 301）和 FDA 實施條例；（c) 聯邦《管制物質法》和緝毒局實施條例；(d) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（第十九章 《社會保障法》）以及類似或類似的政府健康保險計劃；（e）欺詐和濫用相關法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）及其頒佈的法規、《聯邦醫療保健欺詐法》（18 U.S.C. § 1347）、《聯邦民事罰款法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）和根據該法頒佈的法規、《聯邦醫療保健欺詐法》（18 U.S.C. § 1347）、《聯邦民事罰款法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）7 (a))、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7 (h)）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、 《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《聯邦虛假陳述法》索賠法（31 U.S.C. §§3729及其後42 U.S.C. §1320a-7b (a)）、經《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱 HIPAA）修訂的1996年 健康保險流通和責任法、任何機構監管 回扣、患者或醫療保健計劃報銷的任何其他法律或法規；(f) 適用的州許可，披露和透明度報告要求；(g) 任何管理跨州提供醫療服務的法律（遠程醫療）;) 和 (h) 任何適用的法律與上述 (a) 至 (g) 條款中規定的任何項目相似、相似或可比的任何司法管轄區，無論是外國司法管轄區還是國內司法管轄區。

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(iii) 據各票據方及其子公司所知，Note 方或子公司沒有違反或違約任何可能產生重大不利影響的醫療保健法。

(s) 償付能力。根據公司及其子公司截至每次收盤時的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時所需的支付金額，(ii) 公司 資產並不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前的業務擬進行的包括資本需求，其中考慮到公司開展的業務 的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項當需要支付此類款項時。公司不打算承擔超出其 償還此類債務到期能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在適用的截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。除附表3（s）中另有規定外，任何票據方及其子公司均不違約 因借款或任何長期租賃或保理安排下的到期款項而產生的任何重大債務。

(t) 沒有某些更改。自2022年12月31日或公司最近一次經審計的公司財務報表發佈之日（或業務合併完成後，合併後的公司），公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括業績）或狀況（財務或其他方面）均未發生 重大不利變化，也沒有重大不利發展。自 2022年12月31日或公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起（如果有），公司及其任何子公司均未申報或 支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或（iii）在正常業務流程之外單獨或總體上進行任何資本支出商業。 公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或其任何 子公司也不知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，或對任何可合理導致債權人啟動非自願破產程序的事實的實際瞭解。

(u) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。公司的任何子公司或其各自的任何業務、財產或運營（包括其業績）或狀況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）未發生或 存在或合理預期會存在或發生，因此 可能產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況。

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(v) 債務和其他合同。除附表3 (v) 中披露的情況外， 公司及其任何子公司 (i) 均沒有任何未償債務證券、票據、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明公司或其任何子公司或 對公司或其任何子公司具有或可能受其約束的債務，(ii) 是任何合同、協議或文書的當事方，違反此類合同、協議或文書的另一方 是可以合理預期的，或者違約情況下的違約行為造成重大不利影響，或 (iii) 有任何融資報表擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務，(iv) 違反了與任何債務有關的合同、協議或文書的任何 條款或違約，除非合理地預計此類違規和違約行為會單獨或總體上造成重大不利影響， 或 (v) 是與任何債務、履行債務有關的任何合同、協議或文書的當事方根據公司高管的判斷，這已經或有理由預計會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司都沒有要求在企業合併註冊聲明中披露任何未披露的負債或義務，但公司 或其子公司正常業務過程中產生的負債或義務除外，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期這些負債或義務會產生重大不利影響。就本協議而言：(x) 任何人的債務是指， ，不含重複 (A) 所有借款債務，(B) 作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據 和 GAAP 的資本租賃）（不包括根據以往的報銷在正常業務過程中籤訂的應付貿易應付賬款），(C) 所有或信用證、擔保債券和其他類似工具的付款義務， (D) 全部以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，包括與收購財產、資產或業務相關的證據，(E) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生 或以融資形式產生的所有債務，無論哪種情況，都涉及用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（儘管賣方或銀行 的權利和補救措施）根據此類協議，在發生違約的情況下，僅限於收回或出售此類財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務，這些債務與公認會計原則相關，一直適用於所涉期間 ，均被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有負債均由任何 留置權擔保（或此類債務的持有人目前有權利或有其他擔保）任何 留置權擔保在任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）中，即使擁有此類資產或財產的人擁有不承擔此類債務的償付或承擔責任，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條所述其他類型的債務或義務相關的所有 或有債務（定義見下文）；以及（y）或有債務是指該人與任何債務、租賃、股息有關的任何直接或 間接負債，無論是或有還是其他負債或其他人的其他義務，如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖或其主要影響 是向此類責任的債權人保證，此類責任將得到支付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或此類責任的持有人將受到保護（全部或 部分）免受相關損失。

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(w) 海外腐敗行為。無論是任何票據方或其任何子公司， ，還是據任何票據方或其任何子公司、代表任何票據方或其任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員非法付款來自公司資金的任何外國或國內政黨或競選活動 ，或 (iii)未能全面披露任何票據方或其任何子公司（或任何票據方都知道代表其行事的任何人所做的違法捐款）的任何違法捐款。

(x) 已保留。

(y) 已保留。

(z) 與關聯公司和員工的交易。除附表3 (z) 另有規定外，任何票據方或其任何子公司的高級職員 或董事均未參與任何票據方或其子公司的任何員工，目前均未參與與任何票據方或其任何 子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議或其他規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產， 提供向任何高管、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款，或據任何票據方所知，向任何高管、董事或任何此類 僱員擁有大量權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體進行付款，每種情況下均超過120,000美元，但其中的 (i) 協議除外按正常交易條件進行的正常業務流程， (ii) 構成真正股權或主要用於籌資的次級債務融資的交易與現有投資者的目的，（iii）向 附註方及其子公司的董事會成員或經理支付的合理和慣常費用，（iv）對子公司的允許投資，（v）正常業務過程中的僱傭或諮詢關係以及為所提供服務支付的工資或諮詢費， （vi）報銷代表任何票據方產生的費用，以及（vii）其他員工福利，包括股票期權協議下的股票期權協議公司的任何股票期權計劃。

(aa) 某些費用。除非附表3（aa）中另有規定，否則任何票據方或其子公司均不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付或將由任何票據方或其子公司支付的經紀或發現人費用或佣金 文件所設想的交易。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(bb) 環境法。(i) 每個票據方及其子公司 (A) 遵守所有適用的環境法（定義見下文），(B) 已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(C) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款 (A)、(B) 和 (C)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響 。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境 ）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律

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空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層），包括但不限於與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為危險材料）的排放、排放、釋放或威脅向環境釋放有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理有關的法律，如以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、頒佈、簽署、頒佈 或據此批准的許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(ii) 任何 Note Party 或其任何子公司均未違反任何環境法處置或以其他方式從任何不動產中釋放任何危險物質。據公司所知，任何票據方或其任何子公司事先均未使用任何違反任何環境法的不動產， 違規行為本應導致重大不利影響。

(iii) 任何 Note Party 或 其任何子公司均未存儲、處理、回收、處置任何危險物質，或以其他方式將其存放在任何不動產上。

(cc) T、U 或 X 條例的出售、票據收益的使用以及票據或 其他交易文件所設想的其他交易，不會違反或違背美國聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。

(dd) 已保留。

(ee) 洗錢。公司及其子公司在過去三（3）年中，在所有重大方面都遵守了2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃， 包括但不限於（i）9月的第13224號行政命令 2001 年 23 日，題為《封鎖財產和禁止與以下人員進行交易》實施、威脅實施或支持恐怖主義（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(ff) 不取消不良演員資格。 公司已根據美國證券交易委員會（委員會）的規則和指導採取了合理的謹慎措施，以確定任何受保人員（定義見下文）是否受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格以及此類取消資格（即取消資格事件）的約束。據公司所知，除了《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人均不受 取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。 受保人是《證券法》第 506 (d) (1) 條中規定的人員，包括公司；公司的任何前任或關聯公司；參與 發行的任何董事、執行官、其他高級管理人員、普通合夥人或公司的管理成員；公司 20% 或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，計算方法為

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投票權基礎；在出售票據時以任何身份與公司相關的任何發起人（定義見《證券法》第405條）；以及任何因招攬與票據出售相關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬的人（律師）、任何律師的任何普通合夥人或管理成員以及任何董事、參與發行任何律師或普通合夥人或任何律師的管理成員的高管 官員或其他高級管理人員。

(gg) 網絡安全。每個票據方及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足該票據方及其子公司當前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬 馬、定時炸彈、惡意軟件和其他內容可以合理預期會產生重大不利影響的腐敗分子效果。每個附註方及其子公司都實施並維持了商業上合理的物理、技術和 管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括個人 數據。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》或加拿大省級隱私法符合個人識別信息的任何信息；或 (iii) 符合受保護條件的任何信息健康保險便攜性下的健康信息以及經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 HIPAA）修訂的1996年 問責法。在首次結算前的最後三 (3) 年中，沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或 未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或 未經授權的使用或訪問，但在沒有物質成本或責任的情況下，也沒有義務通知任何其他人或類似的事件，也沒有發生任何與相同 相關的內部審查或調查中的事件，除非在個別或總體上都無法合理地發生此類事件預計會造成重大不利影響。各票據方及其子公司目前都遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非是單獨或不會合計，合理預期導致重大 不利影響...

(hh) 遵守數據隱私法。每個票據方及其子公司都遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA（隱私法），除非在每種情況下，無論是單獨還是 的總體而言，都無法合理地預計此類法律法規會造成重大不利影響。在首次收盤前的最後三 (3) 年中，公司及其每家子公司都採取了合理設計的適當措施，以確保 在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。每個票據締約方證明 其及其任何子公司均未收到任何書面材料：(i)

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關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何命令的當事方， 法令或根據任何隱私法規定任何義務或責任的協議。

(ii) 披露。任何票據當事方或代表任何票據當事方向買方或抵押代理人提供的關於任何票據方及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露 ，包括本 協議的披露表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明根據該協議作出陳述所必需的任何重要事實它們是在 下製造的，沒有誤導性。各票據方承認並同意，除了 第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

4。SPAC 的陳述和保證。

SPAC向每位買方聲明並保證，截至本文發佈之日和每次收盤時：

(a) 組織和資格。SPAC是一家按照 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有自己的財產，按照目前和目前的計劃開展業務。SPAC作為外國實體具有開展業務的正式資格 ，並且在其財產所有權或其經營業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好 不合理地預計會對其業務或SPAC的財產產生重大不利影響。除合併子公司外，SPAC沒有子公司。

(b) 授權；執行；有效性。SPAC 擁有簽訂和履行 本協議和其他交易文件規定的義務所需的權力和權限。SPAC執行和交付本協議和其他交易文件，以及SPAC完成本協議所設想的交易，由SPAC董事會正式授權 ，而且（證券申報除外）不需要SPAC或其董事會、股東或其他管理機構進一步提交、同意或授權。本協議是，SPAC作為當事方的其他 交易文件將在收盤前由SPAC正式簽署和交付，均構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對SPAC強制執行， ，除非此類可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之有關或具有普遍影響的類似法律的限制適用的 債權人權利和救濟措施的執行，以及除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

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(c) 有效簽發。如果合併後的公司 在業務合併收盤後發行了任何薪酬股票，則此類薪酬股份在根據本協議的規定發行時將有效發行，不含任何留置權或抵押權，並根據所有適用的 聯邦證券法發行，但是，此類股票可能受本協議規定的州和/或聯邦證券法的轉讓限制，以及這可能是將來此類法律的修改所要求的。

(d) 衝突。SPAC 執行、交付和履行交易文件以及 SPAC 完成本文件所設想的 筆交易，因此不會 (i) 違反SPAC的公司註冊證書、章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織文件 ，(ii) 與 SPAC 衝突或構成違約（或有通知或失效的事件）在任何方面都將成為違約（或兩者兼而有之），或者賦予他人任何終止權，修改、加速或取消， SPAC作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括適用於SPAC的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例） ，上述條款 (ii) 和 (iii) 除外，此類衝突、違約、權利或違規行為除外無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計這會對SPAC的 履行其職責的能力產生重大不利影響本協議項下的義務。

(e) 同意。SPAC無需獲得任何政府實體、任何監管或自律機構或任何其他個人的同意、授權 或訂單，或向其進行任何備案或註冊（證券申報除外），便可根據本協議或其條款執行、交付或履行交易文件規定的或考慮的任何 義務。SPAC（包括在 業務合併關閉後作為合併公司）根據前一句要求獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均已獲得或將在相應的收盤日當天或之前獲得或生效，SPAC不知道任何可能阻礙 獲得或實施其所設想的任何註冊、申請或申報的事實或情況交易文件。

(f) 一般 招標；配售代理費。SPAC及其任何子公司或關聯公司，以及代表其行事的任何人，均未參與任何形式的與證券的發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（在 條例D的含義範圍內）。除Cohen & Company外，SPAC及其任何子公司均未聘請任何配售代理人或其他代理人蔘與發行或出售 證券。

(g) 必需的同意。SPAC明確同意發行票據和 交易文件所考慮的其他交易，無論是合併協議中規定的公司允許的臨時融資還是其他交易。

(h) 披露。SPAC或代表SPAC向買方或抵押代理人提供的有關SPAC、其業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實 ，在所有重大方面均正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實， 不具有誤導性。

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(i) 沒有某些變化。除非SPAC的公開 文件中另有披露，否則自SPAC最近經審計的財務報表發佈之日起，SPAC的業務、資產、負債、財產、運營（包括其業績 ）或狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展。除非SPAC的公開文件中另有披露，否則自SPAC最新經審計的財務報表發佈之日起，SPAC沒有（i）宣佈或 支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總體出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出。 SPAC沒有根據任何與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的法律或法規採取任何措施尋求保護，而且SPAC沒有任何知情或理由相信其各自的債權人中有任何 人打算啟動非自願破產程序，也沒有實際瞭解任何可以合理導致債權人啟動非自願破產程序的事實。

5。契約。

(a) 盡最大努力。 每位買方應盡最大努力及時履行本協議第 7 節規定的每項承諾和滿足的條件。各票據方和SPAC應盡最大努力及時滿足本協議第8節規定的每個 契約及其應滿足的條件。

(b) Form D 和 Blue 天空。公司應按照D條例的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格的副本。公司應在初始截止日當天或之前採取公司合理確定必要的 行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州 的適用證券或藍天法，在每次收盤時根據本協議向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免）。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律）所要求的與 證券的發行和出售 有關的所有適用文件和報告，並且公司應遵守與發行和出售證券有關的所有適用外國、聯邦、 州和地方法律、法規、規則、規章等向買家提供證券。

(c) 報告狀態。如果 (i) 在企業合併完成之前，任何買家將票據轉換為轉換股票，則在業務合併完成後，以及在企業合併收盤前將 將票據轉換為轉換股份的所有買家均應出售業務合併完成時發行的所有交易證券，以及 (ii) 在業務合併收盤後，任何買家 將票據轉換為轉換股份並已出售所有此類轉換股份（該期限已結束）當出售所有此類交易所證券或轉換股票（報告期）時，合併後的公司應 及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或相關規章制度 不再要求或以其他方式允許此類終止，合併後的公司也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位。

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(d) 所得款項的使用。公司（以及在 業務合併完成後購買票據時，合併後的公司）可將（i）出售票據的收益用於一般公司和營運資本用途，除其他外，用於支付與InnovativerX收購有關的 獨家經營延期付款和押金（ii）出售票據（初始票據除外）的收益用於許可收購。

(e) 清單。SPAC和公司應盡其最大的商業努力，迅速確保所有交易所證券在主要市場上上市或指定報價 （視情況而定），並應根據 主要市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所的條款不時發行的所有證券和交易證券的上市或報價名稱（視情況而定）納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（每個，合格市場）。 公司、合併後的公司或其各自的任何子公司均不得采取任何合理預期會導致交易所證券在 業務合併完成後在合格市場退市或暫停的行動。公司和SPAC應共同負責支付與履行本第5（e）節規定的義務有關的所有費用和開支。

(f) 費用。公司應向主要買方償還其或其關聯公司與交易文件所設想的交易的結構、文件、 談判和完成交易相關的費用、支出和主要買方法律顧問Loeb & Loeb LLP的費用（在 中，初始成交費用，金額為50,000美元）、有據可查的費用和支出）關於第一部分（交易費用）；前提是公司特此指示買方可以使用主要買家購買價格收益的 的適用部分來支付本第 5 (f) 節規定的賠償款項，以便公司從主要買家那裏收到的淨金額反映本協議項下的此類報銷 款項；但是，前提是公司有責任根據要求立即向主要買家償還所有交易費用，前提是未從購買價格的收益中償還主要買方的所有交易費用主要買家。 儘管如此，如果主要買方在本協議下以至少五百萬五十萬美元（合5,500,000美元）的本金購買了超過第一批票據的額外票據，或者任何與主要買方無關 的買方根據本協議購買了本金至少為一百萬美元（1,000,000美元）的額外票據，則公司應向潛在買方或此類買方償還該買方對於Loeb & Loeb LLP在發佈之日先前支付的50,000美元以上的任何律師費。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(g) 買方質押證券。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司和 SPAC均承認並同意，買方可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排對證券進行質押。證券質押不應為

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被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，且任何進行證券質押的買方均無需根據本協議或任何其他交易 文件，向公司（或 業務合併完成後的合併公司）提供任何通知，或以其他方式根據本協議或任何其他交易 文件，向公司（或業務合併完成後的合併公司）進行任何交付，包括但不限於本文第 2 (g) 節。業務合併完成後，合併後的公司特此同意執行和交付證券質押人在 中合理要求的與買方向該質押人質押交易所證券有關的文件。

(h) 披露交易和其他重要信息 信息。SPAC應在向委員會提交披露買方購買證券的8-K表格草稿和 交易文件摘要之前向主要買方提供審查，並應就此類披露與主要買方進行合理協商，此類披露應包括公司或其 代表在該日期之前向買方提供的所有重要非公開信息。

(i) 額外發行證券。未經所需持有人事先 書面同意，公司不會（i）發行任何票據（本文設想的向買方發行除外），（ii）發行任何其他可能導致票據違約或違約的證券，或（iii）發行任何涉及浮動利率交易的可轉換證券 （定義見下文），但豁免證券除外。浮動利率交易是指公司或其子公司發行或出售任何可轉換 證券的交易，即 (A) 按轉換、行使或匯率或其他價格發行或出售此類可轉換 證券的交易，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在之後的某個日期重置此類可轉換證券的首次發行或發生時與公司或SPAC業務或普通股市場直接或 間接相關的特定事件或或有事件，除非根據慣例加權平均反稀釋條款。豁免證券是指（i）按照合併協議的規定發行任何可轉換證券和與合併相關的普通股，（ii）發行與PIPE 融資（定義見合併協議）相關的任何可轉換證券和普通股，（iii）根據SPAC與ACM ARRT N之間的股票購買協議發行任何可轉換證券和普通股 LLC，日期為 2023 年 12 月 21 日，以及 SPAC 與 ACM ARRT N LLC 之間的確認 協議，日期為2023年12月21日，（iv）根據公司（或業務合併收盤後，合併的 公司）的股權激勵計劃發行任何可轉換證券和普通股，以及（v）發行任何股權證券或股票掛鈎證券，前提是就股票掛鈎證券而言，此類證券在合理的形式和實質上以 現金償還票據的權利處於次要地位令所需持有人滿意。主要買方有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，還應在 中提供。

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(j) 業務開展。公司、SPAC、合併公司和 其各自子公司的業務不得違反任何醫療保健法（在適用範圍內）或任何政府實體的任何其他法律、法令或法規，除非合理地預計此類違規行為會單獨或總體上導致重大不利影響、SPAC重大不利影響或合併後的公司重大不利影響。在本協議中，合併後的公司重大不利影響是指 對 (i) 合併後公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）或狀況（財務或其他方面）產生的任何重大不利影響，(ii) 此處或任何其他交易文件或與本協議或相關聯的任何其他協議或文書中考慮的 筆交易，(iii) 合併後的公司或其任何 的權限或能力子公司支付或以其他方式履行任何交易文件下的任何相應義務，(iv) 抵押品的價值或根據交易文件授予的抵押品留置權或任何 此類留置權的優先權，或 (v) 抵押代理人或任何買方在票據或任何其他交易文件下的權利和補救措施。

(k) 留置權。未經要求持有人事先書面同意，票據方及其任何子公司均不得直接 或間接設立、產生、承擔或承受任何種類的財產或資產（不動產或個人、有形或無形）的留置權，任何允許的留置權除外。此處使用的 “允許留置權” 是指以下 中的任何和全部 ：(i) 根據任何交易文件（或任何相關文書或文件）向抵押代理人或買方提供的抵押品留置權，在每種情況下均為債務提供擔保；(ii) 在 正常業務過程中產生的未為借款債務提供擔保的留置權；(iii) 截至本文之日存在的留置權在附表 5 (k) 上市；(iv) 因法律實施而產生的、不影響公司業務或 運營的非自願留置權在任何實質方面；(v) [保留的]；(vi) 税款、攤款或其他政府費用或徵税的留置權，要麼尚未拖欠要麼在本 協議或其他交易文件的條款允許的範圍內不支付；(vii) 為工傷補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似立法規定的義務提供擔保的質押或存款；(viii) 購置設備的購貨留置權 （包括資本租賃）(A) 或由公司及其子公司持有，為購置設備融資所產生的費用，或 (B) 在收購設備和相關軟件時存在於設備和相關軟件上，如果留置權僅限於設備及相關軟件的財產、改進和收益，前提是如果每個財政年度未償還的購置款留置權總額超過5,000,000美元，則公司應立即將相同的 主要買方通知 的主要買家，(ix) 承運人、倉庫管理人、房東、供應商或其他人員的留置權佔有性質是在正常業務過程中產生的，沒有拖欠或沒有拖欠的情況下仍可支付罰款或哪些 是本着誠意和通過適當程序提出異議的，哪些訴訟具有阻止沒收或出售相關財產的作用；(x) 用於擔保支付工人補償、就業 保險、養老金、社會保障和正常業務過程中產生的其他類似義務的留置權、存款和質押 (不包括付款合同), 公共或法定義務, 擔保, 居留, 上訴,在正常業務過程中產生的賠償、履約或其他類似債券或其他類似義務；(xii) 不在貸款人對抵押品的留置權之前的 ，構成習慣抵消權且不損害貸款人留置權的留置權；(xiii) 以現金形式存入公司或其 子公司在正常業務過程中租賃的場所的所有者/出租人的留置權；(xiv) 租賃或轉租在公司或其子公司正常業務過程中授予的不動產（或者，如果是指在他人的正常 業務過程中，以及租賃、轉租、非排他性許可或

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在公司或其子公司正常業務過程中授予的個人財產（知識產權除外）的再許可（如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程中），前提是租賃、轉租、許可和再許可不禁止向買方授予其擔保權益；(xv) 在正常業務過程中授予第三方的 知識產權的非排他性許可；以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可證在領土以外的其他方面可能是排他性的， 可能僅對美國以外的謹慎地理區域具有排他性；(xvi) 因公司或其子公司在這些機構持有的存款和/或證券賬户 而產生的有利於金融機構的留置權，(xvii) 地役權， 通行權，影響不動產的限制和其他類似擔保，這些不動產總額不大，在任何情況下都不會實質性減損相關財產的價值或對適用人員的正常業務進行實質性幹擾；(xviii) 依法設立的有利於海關 或税務機關的留置權，以擔保與進口有關的關税的支付貨物；（xix）因提交任何預防性融資聲明而產生的留置權在本協議允許的範圍內，涵蓋 租賃財產的經營租賃；(xx) 批發商在正常業務過程中持有的庫存留置權，(xxi) 由營運資本融資產生和擔保的留置權， 和 (xxii) 在 (i) 所述留置權擔保的債務延期、續訂或再融資中產生的留置權 (xxi) xi)，但任何延期、續期或置換留置權必須僅限於 現有留置權所擔保的財產和債務本金可能不會增加。

(l) 債務。在 全額償還債務之前，未經要求持有人事先書面同意，任何票據方及其任何子公司均不得直接或間接創造、承擔、承擔或蒙受除以下任何債務：(i) 票據、 (ii) 在正常業務過程中產生的購貨債務、資本化租賃或設備融資債務，前提是未償總額為每個 財年未償還的購買金額留置權超過5,000,000美元，公司應立即通知領導該債券的買方，（iii）截至本協議發佈之日未償債務，（iv）債務（A）在票據付款權中排名次要的債務， （B）受主要買方合理接受的形式和實質內容的從屬協議或債權人間協議的約束，並且（C）到期日至少在到期日後91天，（iv）只要總金額低於1,000,000美元，則根據可轉換本票對 員工和公司其他內部人士的債務，（v）無抵押在正常業務過程中產生的總額不超過100萬美元的債務， (vi) (A) 在正常業務過程中應付且逾期不超過120天的應付賬款，以及 (B) 正常業務過程中逾期超過120天但不超過 500,000美元的應付賬款，(vii) 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，就進入由受銀行監管的金融機構提供的循環信貸額度，該貸款機構根據該額度向公司提供預付款根據公司賬户或其資產的 價值，在遵守債權人間協議或從屬協議（每種情況下，其形式和實質上均為所需持有人合理接受）的前提下，這些賬户或資產可能優先於票據（a 營運資金額度），(viii) 由與成本分攤或轉讓定價交易相關的公司間日記賬分錄組成的債務，前提是所有此類交易均為無現金， (ix) 由商業信用卡或信用證組成的債務，只要金額為未償債務在任何時候都不超過50萬美元，以及（x）對上述（i）至（ix）任何允許負債項目的延期、再融資、修改、修正和 重述，前提是其本金不增加或修改其條款以對公司或其子公司施加更繁瑣的條款，如 情況可能如此（第 (i) 至 (viii) 條），統稱為 “允許債務”）。

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(m) 對贖回和現金分紅的限制。只要有任何票據未償還 ，未經必要 持有人事先明確書面同意，任何票據方及其子公司均不得直接或間接贖回、申報或支付公司任何證券的任何現金分紅或分配，前提是 (i) 公司可以根據此類可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券或以其他方式進行交換，(ii) 僅支付股息以股本計， 前提是子公司可以隨時申報和向票據方支付現金分紅（iii）SPAC可以根據2021年9月29日向委員會提交的最終招股説明書的條款贖回其A類普通股股票，（iv）公司可以根據股票回購協議（或允許的受讓人、 遺產、繼承人或當前股權回購前僱員或顧問的股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券（其前配偶）在該僱員或顧問死亡、殘疾或終止僱用關係時只要在進行任何此類回購時不存在違約事件，(v) 在行使期權時向現任或前任員工、高級職員、顧問或董事分配股權 權益，並且 (vi) 每個票據方均可支付歸因於該類 設保人收入的實際成員聯邦和州所得税負債，前提是構成税收分配，並支付來自一個票據方或其子公司的所有其他税收分配轉給另一附註締約方或其子公司

(n) 公司存在。只要任何買方實益擁有除業務合併以外的任何票據，除非公司或特殊目的收購公司（視情況而定）遵守票據中規定的基礎交易的適用條款，否則公司和 SPAC均不得參與任何基本交易（定義見附註）。

(o) 股票分割。在票據不再流通之前，未經所需持有人事先書面同意（定義見下文），公司不得進行任何股票組合、反向股票拆分或 其他類似交易（或就上述任何內容進行任何公開公告或披露）。

(p) 轉換程序。公司應兑現票據的轉換，並應根據 票據中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

(q) 假設票據。在業務合併收盤時， 每張在業務合併收盤前未以其他方式轉換為公司普通股的票據均應由合併後的公司承擔，並應在應用交換比率後自動兑換成可轉換本票 ，用於收購合併後的公司普通股。進行此類交換後，合併後的公司應在 向公司交出票據後，以與現有票據基本相同的形式向買方交付新的期票。這些票據應由公司註銷，終止且沒有進一步的效力或效力，但不得更新債務。此外，應為 現有交易輸入其他文件

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文件應在業務合併完成時修改、修改、重述或以其他方式修改，每種文件都應以所需持有人合理接受的實質內容進行，以 (i) 證明合併後公司對票據的假設並以其他方式證明合併後的公司是票據的發行人，(ii) 將公司和合並後的公司都列為本協議和證券 協議的當事方，以及 (iii) 包括公司作為擔保的當事方。

(r) [保留的].

(s) 整合。公司、SPAC或其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條），或 任何代表公司、SPAC或此類關聯公司行事的人都不會出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以某種方式與 證券的銷售合併這將需要根據1933年法案註冊證券，或者根據主要市場和公司的規章制度需要股東的批准SPAC將採取一切適當或必要的行動，確保其發行的其他證券不會與1933年法案或主要市場規章制度相結合，本文考慮發行證券。

(t) 企業合併協議的修訂和豁免。未經必要持有人事先書面同意，公司和SPAC均不得對合並協議進行任何重大修改或授予 任何實質性豁免。

(u) 企業 合併協議陳述和保證。本公司和SPAC特此向每位買方保證合併協議中規定的陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是通過引用將 納入本協議一樣， 比照適用， 除非此類陳述和擔保未能真實和正確地總體上不會導致重大不利影響或 SPAC 重大不利影響， 。SPAC 重大不利影響是指對 (i) SPAC 及其 子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）的任何重大不利影響，（ii）本文或任何其他交易文件或與之相關的任何其他協議或文書中考慮的交易，(iii) 權限或 的能力 SPAC履行其在任何交易文件下的任何義務，（iv）該交易文件的價值抵押品或根據交易文件授予的抵押品留置權或任何此類留置權的優先權，或（v） 抵押品代理人或任何買方在票據或任何其他交易文件下的權利和補救措施。

(v) 取消資格事件的通知。公司和SPAC將在每次收盤前以書面形式通知買方與公司任何受保人有關的取消資格事件。

(w) 結算文件。公司同意向每位買方和Loeb & Loeb LLP交付或安排交付一套完整的 已執行的交易文件以及根據本協議第8節或其他規定必須向任何一方交付的任何其他文件。

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(x) 交易所證券登記。公司和SPAC應盡最大合理努力，根據企業合併註冊聲明註冊交易所證券，該聲明應由美國證券交易委員會在商業合併完成之前宣佈生效。

(y) 股東批准。SPAC應履行其根據合併協議承擔的義務，舉行股東會議，以便 批准業務合併和發行交易所證券。

(z) 對子公司的處置。在 債務得到全額償付之前，票據方不得將其任何財產或資產（包括知識產權）出售、租賃、轉租、許可、再許可、分割或以其他方式處置給任何票據方不是票據 方的子公司，除了 (i) 處置損壞、剩餘或過時的設備，根據該票據方的合理判斷，在經濟上已不再可行的維護或過時的設備在該票據方的 正常業務過程中有用；(ii) 允許的留置權和許可投資僅適用於該票據方範圍包括轉讓和處置；以及（iii）轉讓非排他性 許可，以便在正常業務過程中使用票據締約方或其子公司的財產。

(aa) 限制性的 付款和投資。任何票據方均不得允許其子公司通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私下交易或其他方式），直接或間接地贖回、撤銷、回購、償還或支付任何款項，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式），無論是以何種方式付款尊重此類債務的本金（或溢價，如果有）或 利息，或進行任何投資（如適用）（如果在付款時）對於此類債務和/或投資（視情況而定）已到期或以其他方式支付，或在該付款生效後，(i) 構成違約事件的 事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 隨着時間的推移而未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續（違約）。

(bb) 限制資產轉移。任何票據方均不得允許其子公司直接或 間接地出售、租賃、許可、轉讓、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置該票據方或其任何子公司 擁有或以後收購的任何資產或權利，無論是單筆交易還是一系列關聯交易，但不是 (i) 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓此類 Note 方及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓和其他處置根據其過去的慣例，(ii) 在正常業務過程中銷售庫存和產品，(iii) 處置破舊、 剩餘或過時的設備，即根據該票據方的合理判斷，在該票據方的正常業務過程中不再具有經濟可行性；(c) 僅限於轉讓和處置的允許留置權和許可投資 ；(d) 由此類票據方或其子公司組成的處置在以下情況下使用或轉移資金或現金等價物本 協議或其他交易文件條款未禁止的方式；(f) 非排他性許可，允許在正常業務過程中使用該票據方或其子公司的財產，以及 (g) 以其他 處置總價值不超過300,000美元的資產。

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(cc) 已保留。

(dd) 業務性質的變化。任何票據方均不得也不應允許其子公司直接或間接地 (i) 從事與該票據方及其各子公司在本協議發佈之日開展或公開考慮由該票據方開展或公開計劃開展的業務領域或與之有實質性關聯或附帶的任何業務 或 (ii) 修改其公司結構或目的；前提是票據方或其任何一方只要此類票據締約方的所有剩餘資產或子公司 被轉讓給另一個票據方。

(ee) 保存存在等每個票據方應維護和維護並促使 其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司在其擁有或租賃的房產性質 或其業務交易要求此類資格的每個司法管轄區成為或保持正當資格並保持良好信譽，除非不符合資格或不符合資格如果信譽良好，就不能合理地預期會有重大 不利影響效果。

(ff) 財產維護等每個票據方應維護和保存，並促使其每家 子公司維護和保全其在良好的工作秩序和條件下開展業務所必需的所有財產，除正常磨損外，並促使其每家子公司在所有重要的 方面始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租賃的規定，以便防止任何損失或沒收其財產或由此被沒收。

(gg) 維護知識產權。每個票據方將並促使其每家子公司在商業上做出合理的努力，以維護該票據方和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於其開展業務是完全有效或必要的。

(hh) 維持保險。每個票據締約方應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向 負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險（包括但不限於綜合一般責任），金額和 承保任何具有管轄權的政府機構所要求的風險，或類似業務公司通常按照通常商業慣例承擔的風險同樣地位於。每份此類保單 均應酌情 (i) 將抵押代理人代表自己和買方指定為該抵押代理人的額外受保人，或者 (ii) 就每份意外傷害保險單而言，應包含損失 應付條款或背書，將抵押代理人代表自己和買方列為貸款人在此項下的損失受益人。

(ii) 與關聯公司的交易。票據方不得也不得允許其子公司直接或間接地 與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務） ，但 (i) 在正常業務過程中以某種方式進行的交易除外在一定程度上

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符合過去的慣例，是謹慎經營業務所必需或可取的，為了公平對待，其優惠條件不亞於與非關聯公司的人進行類似的公平交易所獲得的 ，(ii) 與現有 投資者進行主要用於籌資目的的真誠股權或次級債務融資的交易，(iii) 合理和慣常的費用支付給附註方及其董事會成員或經理子公司，（iv）對子公司的允許投資，（v） 正常業務過程中的僱傭或諮詢關係以及為所提供服務支付的工資或諮詢費，（vi）報銷代表任何票據方產生的費用，以及（vii）其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(jj) 限制性發行。未經所需持有人事先 書面同意，公司不得直接或間接發行任何票據（本協議和票據所規定的除外，在每種情況下均自本協議發佈之日起生效）。

(kk) 新子公司；合併後的公司。(i) 在抵押品增加條件出現之前收購或組建每家新子公司（ (1) 外國子公司（定義見擔保協議）以及（2）非實質性子公司）的同時，(x) 票據各方應促使此類新子公司執行抵押代理人或所需持有人可能合理要求的所有安全文件，並將其交給抵押品 代理人和每位買方，（視情況而定），（y) 每個票據當事方還應向抵押代理人提供此類新律師的意見 抵押代理人合理滿意的子公司，涵蓋與此類新子公司成為債務擔保人、執行和交付安全文件以及 抵押代理人或所需持有人可能合理要求的任何其他事項有關的法律事務，以及 (z) 票據各方應交付或促使適用的子公司向抵押代理人交付該新子公司的每份實物股票證書以及 未註明日期的股票每個此類證書的權力，執行於空白（或者，如果有任何此類股本未經認證，則應向抵押代理人和所需持有人合理滿意的確認和證據，證明此類無憑證證券的證券 權益已根據《統一商法》第8-313、8-321和9-115節或可能適用的任何其他類似或當地或外國法律，轉讓給抵押代理人並由抵押代理人完善）和 (ii) 業務合併結算，在遵守第 5 (q)、(x) 條的前提下，合併後的公司應 執行並交付抵押代理人和每位買方，抵押代理人或所需持有人（如適用）要求的所有安全文件，(y) 合併後公司還應向抵押代理人提供合併後公司的 法律顧問的意見，該意見應使抵押代理人和被要求持有人合理滿意，涵蓋與合併後公司成為債務擔保人、質押公司 的股權、執行和交付證券文件和其他任何文件有關的法律事務抵押品很重要代理人或所需持有人可以合理地要求，(z) 合併後的公司應向抵押品 代理人交付或促使公司向抵押品 代理人交付公司的每份實物股票證書以及每份此類證書的未註明日期的股權，這些證書以空白方式簽發（或者，如果有任何此類股本未經認證），則提供抵押代理人和所需持有人對此類未經認證的擔保權益感到滿意的確認和證據 證券已轉讓給抵押品並由抵押品完善代理人，根據《統一商法典》第 8-313、8-321 和 9-115 節或任何其他可能適用的類似或當地或外國法律）。

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非實質性子公司是指在任何確定之日除下述票據方以外的任何子公司，即 (a) 沒有 資產的休眠公司或空殼公司，或 (b) 專門為與非票據方關聯公司合併或與非票據方關聯公司的人合併而成立的全資子公司，前提是倖存的公司不屬於本條款 (b) 項下的非實質性子公司。

(ll) 已保留.

(mm) 已保留。

(nn) 居留、延期和高利貸法。在合法的範圍內，每個票據方（A）同意在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式要求或受益於任何可能影響票據或任何其他交易文件的契約或履行的中止、 延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）；以及（B）明確放棄所有權益或好處任何此類法律並同意 不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙授予任何買家的任何權力的執行交易文件中的抵押代理人，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈這樣的 法律一樣。

（oo）税收。每個票據方及其子公司應在到期時支付任何 性質的所有税款、費用或其他費用（以及任何相關的利息或罰款），或申請延期，無論是現在還是將來對該票據方及其子公司或其各自的資產，或其所有權、持有、 使用、運營或處置資產或由此產生的租金、收入或收益（不付款的情況除外）無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響）。每個票據方及其子公司 應在截止日當天或之前提交所有個人財產納税申報表或相應的延期（除非未能提交個人或總體上不會產生重大不利影響）。儘管有上述 的規定，每個票據方及其子公司都可以本着誠意並通過適當的程序對根據公認會計原則為其保留足夠儲備金的税收提出異議。

(pp) 某些更改。任何票據方均不得更改 (i) 其註冊所在國或組織所在州的官方文件中顯示的名稱，(ii) 其首席執行官辦公室、公司辦公室、倉庫或其他抵押品所在地，或其抵押品記錄的位置，(iii) 其法律實體類型，(iv) 其註冊國或組織頒發的組織 識別號（如果有），或（v）其公司註冊或組織狀態，或在本協議發佈之日後在沒有此類人員的情況下收購任何不動產，提前十五 (15) 天書面通知買方和抵押代理人，並採取抵押代理人或所需持有人認為必要或適當的所有行動，持續保護和完善抵押品上的抵押代理人留置權 。

(qq) 已保留。

(rr) 其他報告和信息。各票據當事方應立即以合理的詳細信息告知買方和抵押代理人 ：(a) 附屬於任何抵押品或針對任何抵押品提出的任何留置權，或任何導致任何抵押品重大損失或價值下降的事件，以及此類損失的估計（或實際，如果有）金額 或

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拒絕；以及 (b) 任何違約事件或其他已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件的發生。各票據方應應 任何買方或抵押品代理人的要求，提供與該買方或抵押品 代理人可能要求的與該票據方或抵押品的事務、業務、財務狀況、運營、前景或管理有關的其他報告和信息，均應提供合理的細節。

(ss) 已保留。

(tt) 投資。除非 公司正式提交的S-X聲明中另有規定，否則任何票據方或其任何子公司都不會直接或間接地合併、合併、收購其全部或基本全部資產或股票，或以其他方式合併或進行任何投資（定義見下文） ，但許可投資（定義見下文）除外。如果任何票據方收購或組建子公司，則該票據方將促使該子公司以形式和 實質內容簽發擔保書和任何其他必要的文件，以使該子公司加入交易文件並抵押其資產。對任何人而言，投資是指（a）購買任何其他人的任何債務或股權證券， （b）向任何其他人提供任何貸款或墊款，或（c）承擔與任何其他人債務有關的或有債務的義務。允許的投資是指以下內容： (a) 在本協議發佈之日存在的投資（包括但不限於子公司）；（b）由現金等價物組成的投資；（c）正常業務過程中的應收賬款和包括 背書用於存款或收款的流通票據或正常過程中的類似交易的投資；（d）由存款賬户組成的投資；（e）由（i）差旅預付款組成的投資以及員工搬遷 貸款和其他員工貸款和預付款正常業務流程，以及 (ii) 根據員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買公司或其子公司的股權證券相關的貸款，總額不超過500,000美元；(f) 附註方對非票據方的子公司的投資，在任何十二個 （12 個月）內總額不超過5,000,000美元期間；以及（ii）由公司和作為票據方子公司的其他票據當事方的票據當事方中的票據當事方執行；(g) 根據非投機性 貨幣安排、利率協議或在正常業務過程中達成的類似套期保值安排或產生的投資；(h) 投資於 公司行業慣有的合資企業、戰略聯盟、許可和類似安排，且不要求公司承擔與此類安排無直接關係或由此類安排引起的任何第三方的義務或以其他方式承擔責任，(i) 投資允許的 收購，(j) 投資由公司間應收賬款組成，對應於許可負債定義第 (viii) 項中的金額，包括與成本分攤或 轉讓定價交易相關的公司間日記賬分錄，前提是所有此類交易均為無現金交易；(k) 與客户或供應商破產或重組以及與客户或供應商的 拖欠義務及與客户或供應商的其他糾紛有關的投資（包括債務債務）在正常業務過程中產生。允許的收購是指（i）公司或其任何關聯公司根據自2023年12月17日起生效的特定協議和合並計劃收購（A）Flywheel Healthcare, LLC（d/b/a Young at Heart）（YAH）和（B）InnovativerX 北俄亥俄州公司（d/b/a Finneys Institutional）（Finneys）（Finneys），該協議和計劃於2023年12月17日生效是的，Finneys 及其某些其他各方（此類交易，InnovativeRx 收購），（ii）收購 Telnet-RX, Inc.，

31

Telnet-RX Telepharmaricy, Inc. 和 Telnet-RX Specialties, Inc. 及其關聯公司（統稱 Telnet-RX）根據公司與 Telnet-RX 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的意向書簽訂的最終協議，以及 (iii) 任何票據方可能收購資產或股權的其他交易或一系列交易，由公司或其任何關聯公司簽訂的 Telnet-RX Telepharmaricy, Inc. 和 Telnet-RX Specialties, Inc. 及其關聯公司（統稱 Telnet-RX）只要 (A) 在 擬議交易完成時不存在違約事件，也不存在因此類交易完成而導致的違約事件交易，並且（B）此類交易的唯一對價是股票或現金，或兩者的組合，前提是與該類 交易相關的總現金對價不超過300萬美元，並且加上最近連續十二（12）個月內許可收購的所有其他現金對價不超過10,000,000美元。

(uu) 季度財務報表。在業務合併結算之前，在每個財政季度 結束後的四十五 (45) 天內（截至12月31日的第四財季除外），公司將向主要買方交付該財季的財務報表，並附上公司首席執行官或首席執行官 財務官出具的證明，證明此類財務報表完整無誤，沒有發生違約事件（或指明違約事件）他或她知道）。

(vv) 年度財務報表。在業務合併完成之前，公司將在每個財政年度 結束後的一百八十 (180) 天內，向主要買方交付由要求持有人接受的獨立註冊會計師事務所無資格認證的該財年的財務報表（但是， 此類認證可能包含持續經營資格），該財務報表應提供與上一財年的比較，並附有 (i) 此類報告公司的會計師大意是connection 與他們的審計審查無任何注意力使他們相信發生了違約事件，也沒有具體説明他們所知道的違約事件，以及 (ii) 可能簽發的任何管理信函。

(ww) 限制性債務支付。除定期利息支付和定期 定期攤銷外，任何票據方或其任何子公司均不得因任何債務的 購買、贖回、逾期或以其他方式償還任何債務，也不得直接或間接地支付任何其他款項或分配；定期利息支付和定期 期攤還款除外，每次到期時均不加速或修改本文當日生效的此類利息支付或攤銷付款 of，在 “許可債務” 下；前提是本文中沒有任何內容第 節應限制票據締約方根據其條款將任何現有債務轉換為權益的能力。

(xx) 信任 賬户。每位買方承認並同意，在 信託賬户（定義見截至2021年9月27日SPAC的特定投資管理信託協議，SPAC與大陸證券轉讓和信託公司之間作為該信託受託人簽訂的特定投資管理信託協議）中，其沒有任何抵銷權或任何其他權利、所有權、利息或索賠（索賠），並特此同意 不尋求追索權、以任何理由向信託賬户提出的任何索賠的賠償、付款或賠償。每位買家特此放棄對信託賬户的所有索賠以及尋求訪問信託 賬户的所有權利。

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(yy) 收盤後條件。在本 第 5 (yy) 節規定的日期當天或之前（除非要求持有人自行決定以書面形式同意更長的期限），票據方應滿足以下小節中規定的每項要求：

(i) 保險背書。票據 方應在初始截止日後的十五（15）個工作日內向抵押代理人交付令抵押代理人合理滿意的保險單背書，為每個票據方提供充足的個人財產和責任保險，抵押代理人列為 貸款人的損失受益人和額外被保險人（如適用）。

(ii) 控制協議。票據當事方應在初始截止日期後的三十 (30) 天內向抵押代理人交付一份形式和實質上令抵押代理人合理滿意的票據方開立的主要存款賬户或證券 賬户的控制協議。

(iii) 留置權釋放。在最初的 截止日期後的三十（30）天內，票據雙方應向抵押代理人（1）最初於2020年6月3日提交的第202020551號融資聲明中規定的留置權釋放的證據，以及（2）與最初於2016年3月9日提交的第424646309號融資報表有關的還款信或類似 文件。

(iv) 質押證據。票據雙方應在初始截止日後的六十（60）天內生效股權質押並已向抵押代理人交付與 公司持有的特拉華州公司Spencer Health Solutions, Inc. 的 (1) 906,940股C-1系列優先股和77,398股C-2系列優先股的質押有關的任何必要同意，以及 (2) Catalyst Healthcare Ltd持有的Spencer Health Solutions, Inc.的C-1系列優先股195,

(v) 子公司的清算。在初始截止日期後的六（6）個月內，票據雙方應向抵押代理人交付Catalyst Healthcare US、HIMN Holdings, LLC及其直接子公司清算證據。

6。註冊；傳輸 代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司（以及業務合併收盤後，合併後的公司） 應在其主要執行辦公室（或公司通過向每位證券持有人發出通知可能指定的其他辦公室或機構（或合併後的公司））保留票據登記冊，公司（以及商業合併收盤後的 ，合併後的公司）應在該登記冊中記錄票據持有者的姓名和地址已發行（包括每個受讓人的姓名和地址），本金為 該人持有的票據以及根據票據條款可發行的轉換股份的數量。公司（以及業務合併結束後，合併後的公司）應保持登記冊的開放狀態，並在營業時間內隨時可供查閲，以供任何買方或其法定代表人查閲。如果買方根據第2（g）條進行證券的出售、轉讓或轉讓，則公司（以及業務合併完成後，合併後的 公司）應允許轉讓，並應立即在票據登記冊或其股票分類賬（轉換股份）中記錄該買方規定的名稱和麪額，以實現此類出售、轉讓或 轉讓。

33

(b) 傳説。每位買方都明白，證券是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免發行的（如果是轉換股票，則將發行 ），除非下文另有規定，否則證券應帶有任何州 藍天法律要求的任何圖例和實質上採用以下形式的限制性説明（並且可以下達停止轉讓令，禁止此類股票證書的轉讓）):

本證書所代表的證券的發行和銷售 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明 ，或 (B) 持有人律師以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果公司要求），則該法或 (II) 不需要進行登記，除非出售或有資格出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券根據該法第144條或第144A條。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保 的貸款或融資安排相關質押。

(c) 移除傳説。企業合併完成後，根據合併 協議的條款，如果任何票據在交易結束時進行了轉換），則交易所證券的發行不帶任何圖例。合併後的公司應不遲於業務合併結束後的兩 (2) 個交易日 ，即：（A）前提是過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬計劃（FAST），則將該買方有權作為交易所證券獲得的普通股 股的總數記入此類買方或其指定人通過託管人存款/提款系統在DTC的餘額賬户中，或 (B) 如果轉讓代理未參與 FAST，則簽發和交付（通過信譽良好的信譽良好的方式）隔夜快遞）向此類買家發送一份以該買方或其指定人名義註冊的、不含所有限制性和其他圖例的代表此類證券的證書（根據前述規定必須向此類買方或此類買方指定受託人的餘額賬户發放此類 款項的截止日期，根據前述規定將其交付給該買方，此處稱為 要求交付日期，以及此類普通股實際交付給該買方的日期，不附帶限制性説明，或此類買家被指定為DTC（視情況而定，股票交付日期）。 合併後的公司應負責支付與任何交易所證券發行或刪除任何交易所證券有關的任何過户代理費或DTC費用。

34

(d) 未能及時交貨；買入。如果合併後的公司出於任何原因或無故未能在要求的交付日期之前向買方（或其 指定人）發行和交付（或導致交付），則對於已將票據轉換為轉換股份的任何買方，在業務合併收盤後的任何 時間，如果轉讓代理人未參與FAST，則該買方有權獲得的交易證券數量的證書並註冊該交易所合併後的 公司股份登記冊上的證券，或者，如果過户代理人蔘與FAST，如果將該買方有權獲得的等數量的交易所證券（a 交付失敗）的餘額賬户存入DTC賬户，則除了該買方可以獲得的所有其他補救措施外，合併後的公司還應在股票交割日後的每天向該買方支付現金款項，在此類交付失敗期間，金額等於 (A) 產品總和的 2% 在要求交付日期當天或之前未向該買方發行且該買方所在的普通股的百分比權利，以及 (B) 該類 買方以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在從要求交付日期開始至適用的股票交割日結束的期限內的任何時候均有效。除上述內容外，如果在要求的交付日期當天或之前，如果過户代理人 未參與FAST，則合併後的公司將無法向買方簽發和交付證書，也不得在合併公司的股份登記冊上註冊此類普通股，或者，如果過户代理參與FAST， 將交易所證券數量記入該買方或此類買方指定受讓人的餘額賬户該買家有權購買的商品，以及如果在該交易日當天或之後，此類買家購買（公開）市場交易 或其他）普通股以滿足該買方有權從合併公司獲得的交易所證券的出售（a 買入），則合併後的公司應在該買方提出要求後的兩（2）個交易日內，由此類買方自行決定，(i) 以等於該買方總購買價格的 金額向該買方支付現金（包括經紀佣金等 自掏腰包因此 購買的普通股（買入價格）的費用（如果有），屆時合併公司交付此類證書或貸記此類買方餘額賬户的義務將終止，這些 股將被取消，或 (ii) 立即履行向此類買方交付證書或證書的義務，或將代表該數量股份的DTC存入該買方或此類買方指定人員的餘額賬户如果合併後的公司及時遵守規定，本應交付的 普通股其在本協議下的義務並向該買方支付現金，金額等於買入價格 產品中超出 (A) 合併後公司在要求交付日期之前向該買方交付的交易證券數量乘以 (B) 自要求期開始的任何交易日內 普通股的最低收盤價（定義見附註）乘以 (B) 最低收盤價（定義見附註）交貨日期及截至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日。任何內容均不限制此類買方根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司或合併公司的特定履約令和/或禁令救濟（視情況而定）、未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書 （或以電子方式交付此類普通股）。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何特定的交付失敗，本 第 6 (d) 節不適用於適用的買方，前提是合併公司已根據該買方持有的註釋 的類似章節向該買方全額支付了此類交付失敗的款項（如適用）。

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7。公司銷售義務的條件。

公司（以及業務合併完成後，合併後的公司）在相應的收盤時向每位買家發行和出售票據 的義務以每次收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件是公司（以及業務合併完成後， 合併後的公司）的唯一利益，並且可以由公司（以及業務合併之後）放棄結算，合併後的公司）可隨時自行決定事先向每位買方提供書面通知：

(a) 該買方應簽訂其作為一方的其他每份交易文件，並將該文件交付給公司（以及合併後的公司 業務合併完成後）。

(b) 該買方和其他買方應已向 公司（以及業務合併收盤後，合併後的公司）交付了該買方在相應收盤時通過電匯方式購買的即時可用資金的票據的購買價格；前提是公司 特此指示，主要買方可以使用主要買方購買價格收益的適用部分來支付第 5 (f) 條規定的報銷款項因此公司從 牽頭收到的淨金額買方根據第 5 (f) 條反映了此類賠償款項。

(c) 該買方的陳述和擔保在作出之日和相應收盤時在所有重大方面均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 ），並且該買方應在所有重大方面履行、履行和遵守了契約、本協議要求履行、滿足或遵守的協議和條件 該買方在相應的收盤時或之前與該買方聯繫。

8。每個買家有義務購買的條件。

根據本協議，每位買方在相應收盤時購買其票據的義務以在 相應收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅適用於每位買方的利益，並且此類買方可隨時自行決定通過向公司（以及企業 組合收盤後，合併後的公司）事先書面通知來免除這些條件：

(a) 公司和特殊目的收購公司應正式簽訂並向該買方交付其所參與的每份交易文件， ，本公司（以及業務合併完成後，合併後的公司）應按買方附表第 (3) 欄中買方姓名的原始 本金正式簽訂並交付給該買方票據本協議。

(b) 公司應向該買方交付一份由註冊或成立該票據當事方司法管轄區的 祕書籤發的證明每個票據當事方的成立和良好信譽的證書，每份證書的截止日期均不早於相應截止日期前三十 (30) 天。

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(c) 公司應向該買方交付經該票據方註冊或組建司法管轄區祕書認證的每個票據方註冊或組建的證書或 章程的核證副本，每種情況均不早於相應的 截止日期前三十 (30) 天。

(d) 公司和每位擔保人應以 所需持有人合理接受的形式向買方交付一份證書，該證書由每個票據當事方的祕書籤署，日期自每次收盤時起算，內容涉及 (i) 各票據方董事會或同等管理機構 以被要求持有人合理接受的形式通過的符合第3 (b) 節的決議，(ii) 公司註冊和每位擔保人的組織文件以及 (iii) 公司章程和每位擔保人的章程（以 為準）均在收盤時生效。

(e) (i) 截至相應的收盤時不存在違約或違約事件， (ii) 公司和特殊目的收購公司的每一項陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，就像當時最初做的那樣（截至特定日期的 陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的在該特定日期）以及 (iii) 公司和特殊目的收購公司均應履行、滿足和遵守所有 材料尊重公司和SPAC在相應收盤時或之前必須履行、履行或遵守的契約、協議和條件（如適用）。該買方應收到截至收盤時由公司首席執行官和SPAC首席執行官按時 簽發的具有上述內容以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其形式為該買方合理 可以接受。

(f) 公司應獲得出售證券所需的所有政府、監管機構或 第三方的同意和批准（如果有），並將其副本提供給買方。

(g) 僅就初始收盤而言，公司與102114598 Saskatchewan Ltd.之間於2023年3月10日簽訂的某些可轉換本票的形式和實質內容應經過修改，使主要買方感到合理滿意。

(h) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i) 每個票據方均應向抵押代理人交付或安排向抵押代理人交付一份由每個票據方正式填寫和 簽發的完美證書，其形式和實質上令抵押代理人合理滿意（完美證書）。

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(j) 根據安全文件的條款，每張票據一方應向抵押代理人交付 原始證書（I）代表子公司股本或以其他方式持有已認證股權的子公司股本；（II）代表所有其他 股權和所有需要質押的期票，在每種情況下，還應附以空白和其他方式執行的未註明日期的股權和所有期票適當的轉讓工具。

(k) 票據雙方應已向每位買方和抵押代理人交付或促成交付 (i) 使每位買方滿意的《統一 商法典留置權搜索（或適用的外國司法管轄區的其他適當搜索）的結果；（ii）聯邦、省、地區和州税收留置權和司法留置權搜索以及待處理的 訴訟和破產調查（或適用的外國司法管轄區的其他適當搜索）的結果，在每種情況下都令每個買方滿意；以及 (iii)《統一商法》終止聲明（或適用的外國司法管轄區中適用的 其他終止文件），反映了任何人先前提交且未經本協議明確允許的所有 UC.C. 財務報表（或其他類似文件）的終止。

(l) 對於任何票據當事方的知識產權（如果有），該票據方應以擔保協議附錄A的形式正式簽署並向 抵押代理人和每位買方交付該票據當事人的每份知識產權擔保協議。

(m) 支付根據本協議需要支付的所有費用和開支。

(n) 擔保代理人合理滿意的票據方律師的法律意見（ 理解並同意，只有票據當事方在重要票據當事方才需要本票據當事方管轄範圍內的當地律師）；前提是，如果 抵押品增加條件在交易日當天或之前未得到滿足，則無需提供此類意見。

(o) 已保留。

(p) 票據當事方應以ACORD 25和27或28的形式向抵押代理人交付了令抵押代理人合理滿意的保險憑證，為每個票據方提供足夠的個人財產和責任保險，抵押代理人列為貸款人的損失受款人和額外保險（如適用）。

(q) 公司、SPAC和擔保人應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議設想的 交易有關的其他文件、文書或證書。

(r) 公司、SPAC 和此類買方 應以本附錄 ___ 的形式簽訂註冊權協議。

(s) 在出現抵押品增加條件的任何收盤 （包括將在該收盤時購買的票據）之前或同時，票據各方應促使所有非非重要子公司和非票據方的子公司成為票據當事人， 此類子公司應執行或交付 (i) 抵押代理人或所需持有人（視情況而定）可能合理要求的所有安全文件，(ii) 意見對抵押品相當滿意的子公司的法律顧問代理覆蓋

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與該子公司成為債務擔保人、執行和交付安全文件以及抵押代理人或 所需持有人可能合理要求的任何其他事項有關的法律問題，(iii) 該子公司的每份實物股票證書，如果進行了股權認證，以及每份此類證書的未註明日期的股票權力，則空白簽署（或者，如果 股本的任何此類股份沒有證書，抵押代理人和被要求人合理滿意的確認和證據根據《統一商法》第8-313、8-321和9-115條或可能適用的任何其他類似或本地或外國 法律，此類無憑證證券的擔保權益已轉讓給抵押品 代理人並由抵押品 代理人完善的持有人，(iv)《統一商法》的結果留置權查詢、PPSA 留置權查詢（或適用的外國司法管轄區內相應的其他 查詢），使抵押代理人滿意，（B）聯邦、省、地區和州税收留置權和司法留置權搜索以及未決訴訟和破產 搜索（或適用的外國司法管轄區的其他適當搜索）的結果，在每種情況下都令抵押代理人合理滿意，以及（iii）統一商法終止聲明、PPSA解除聲明（或適用的外國司法管轄區的其他 終止申請），反映所有U.C.的終止聲明 C. 財務報表或 PPSA任何人先前提交且本協議未明確允許的融資報表，以及 (v) 抵押代理人或其律師可能合理要求的 其他文件、工具或證書，包括但不限於根據任何子公司適用外國司法管轄區的法律提供的安全文件；

(t) 未發生重大不利影響；以及

(u) 在每次收盤時，在適用法律要求的範圍內，公司和SPAC應 (i) 披露公司、SPAC或其各自的任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息（如果有），以及（ii）任何協議下的任何保密或類似義務，無論是書面還是口頭形式，本公司、SPAC及其各自的子公司之間或其任何 各自的高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司都應已解僱。

9。雜項。

(a) 適用法律； 管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或 法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各票據當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的 專屬管轄權，以裁決本協議項下或與任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本文或由此設想的任何 交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠提起此類訴訟、訴訟或 訴訟個人不受任何此類法院的管轄法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人服務

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在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 的程序和處理同意書的副本郵寄給該當事方，將該程序的副本郵寄到根據本協議向其發送此類通知的地址， 同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 中包含的任何內容均不應被視為或起作用於阻止任何買家在任何其他司法管轄區對票據方提起訴訟或採取其他法律行動，以追討任何票據方對該買家的義務或執行有利於該買家的判決或其他法院 裁決。雙方特此不可撤銷地放棄為裁定本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易引起的或 有關的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給 另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則此類簽名頁 應為執行方（或代表誰執行簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是原始簽名頁相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響 對本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。包含 包含、包含和類似進口詞語的條款應作廣義解釋，就好像後面跟着但不限於這些詞語一樣。此處、下文、此處的條款和類似 import 的詞語是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最高付款 金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，並且只要本協議為 ，該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性所以修改後繼續表達了初衷，沒有實質性改變雙方當事人對本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性不會實質性損害 各方的相應期望或對等義務或本應賦予當事方利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止的、 無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或 任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司、SPAC和/或任何擔保人（視情況而定 ）支付的金額和價值，也不得向任何買方支付或由任何買方收取的款項和價值（包括不包括

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限制，任何根據適用法律被定為利息的金額都超過任何適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定任何付款、向任何買方支付的款項 或任何買方根據交易文件收取的任何款項的義務違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款的義務應被視為由該買方、公司、SPAC及其各自子公司的雙方 錯誤所致，且該金額應視為已根據最高金額或費率進行追溯調整視情況而定，因為 適用法律不會如此禁止。在必要的範圍內，此類調整應由買方選擇減少或退還根據交易文件要求向該買方支付的非法金額或 實際支付給該買家的利息金額或任何其他金額。為進一步確定起見，如果根據任何交易文件或 相關交易文件要求向該買方支付或收到的任何利息、收費、費用、費用或其他金額被認為符合利息或其他違反適用法律的適用條款，則此類金額應在一段時間內按比例分攤給相關的 。

(e) 完整協議。本協議、其他交易文件以及隨附的 附表和附錄，以及此處及其中提及的文書，取代了買方、公司、SPAC、其各自子公司、其關聯公司和代表他們行事的人先前達成的所有其他口頭或書面協議， 包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件、時間表和本文及其所附證物 以及此處及其中提及的文書僅包含雙方對本文及其中所涉事項的全部諒解。除非本文或其中另有規定，否則 公司、非擔保人、SPAC 和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。

(f) 修正案。除公司、SPAC和 所需持有人（定義見下文）簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，根據本第9（f）節的規定對本協議任何條款的任何修正均對所有證券買家和持有人具有約束力（如適用）；前提是，任何 此類修正案在其（A）僅適用於所有買家和證券持有人的範圍內均不具有約束力當時未償還的證券持有人或 (B) 對沒有此類義務或責任的任何買方施加任何義務或責任買方事先書面同意 （此類買方可自行決定給予或拒絕）；並進一步規定，未經抵押代理人或其繼任者事先另行書面批准，不得修改或放棄第 10 條的規定。 除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效，前提是要求的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據本第 9 (f) 節的規定對本協議任何條款的任何豁免 對所有證券買家和持有人具有約束力，前提是此類豁免在其 (1) 適用的範圍內無效少於當時未償還的所有 持有人（除非一方給予豁免）僅限於其本身）或 (2) 未經買方事先書面同意（這類 買方可自行決定給予或拒絕），對任何買方施加任何義務或責任。所需持有人是指在初始截止日當天或之後持有當時未償還本金總額的大部分的持有人

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在所有附註下；前提是，此類大多數必須包括主要買家。除非票據的所有持有人也獲得相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（律師費報銷除外），以修改或 同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。自本文發佈之日起，在任何票據尚未到期期間，公司和特殊目的收購公司 不得從買方或票據持有人那裏獲得交易文件未另行考慮的任何對價，以直接或間接誘使公司、SPAC或任何子公司 (i) 以比其他處境相似的票據買方或持有人更有利於其他處境相似的票據買方或持有人的方式對待這些 買方或票據持有人，或 (ii) 以不利於買方或票據持有人的方式對待任何買家或票據持有人注意 正在支付此類對價；但是，在確定買方受到的待遇是否高於或低於其他買方時，應忽略任何買方購買或出售的本公司任何證券。除非交易文件中另有規定， 公司和SPAC均未直接或間接地與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件達成任何協議。

(g) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須以書面形式發出，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式） 且發送方未收到自動生成的消息收件人的電子郵件服務器（無法將此類電子郵件發送給此類收件人）；或 (iii)在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都應正確寄給當事方以獲得相同的貨物。此類通信的郵寄地址和 電子郵件地址應為：

如果是給公司：

定製健康有限公司

8605 Santa 莫妮卡大道 PMB 64914

加利福尼亞州西好萊塢 90069-4109

收件人：首席執行官謝恩·畢曉普

電子郵件：shane.bishop@customhealth.com

附上副本（僅供參考）至：

DLA Piper LLP（美國）

第 8 街 500 號 NW

華盛頓特區 20004

收件人：米切爾·馬德

電子郵件：Mitchell.Marder@us.dlapiper.com

42

如果轉到 SPAC：

如果轉到 SPAC：

Berenson 收購公司 I

麥迪遜大道 667 號，18^第四地板

紐約州紐約 10065

注意： Amir Hegazy

電子郵件：ahegazy@berensonco.com

並將其副本發送至：

格**** 特勞裏格律師事務所

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

注意： Alan Annex；Yuta Delarck；Adam Namoury

電子郵件：alan.annex@gtlaw.com；delarcky@gtlaw.com；

adam.namoury@gtlaw.com

如果給 轉讓代理：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約 紐約州 10004

電話：(212) 509-4000

如果寄給買家，發送至《買家日程表》中列出的郵寄地址和電子郵件地址，並將副本發送給買家日程表中列明的 買方代表，

附上副本（僅供參考）至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

電話：(212) 407-4278

注意：彼得·比爾茲利

電子郵件：pbeardsley@loeb.com

或發送到收件人 方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意，前提是隻能向Loeb & Loeb LLP提供發送給主要買方的通知的副本。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面 收件確認書，（B）由發件人電子郵件以機械或電子方式生成的包含 時間、日期和收件人電子郵件或（C）隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件收據或 根據第 (i)、(ii) 或 () 條從隔夜快遞服務收據的可反駁證據 iii) 分別在上面。

(h) 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何票據的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經所需持有人事先書面同意，公司和SPAC均不得轉讓本協議或本協議下的任何 權利或義務，但作為除外

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業務合併的結果。儘管如此，公司和特殊目的收購公司仍可能實現業務合併。未經公司同意，買方可以轉讓與其任何證券的任何轉讓相關的本協議項下部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下與此類轉讓權利有關的買方。

(i) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自獲準的 繼承人和受讓人受益，不為下文第 9 (l) 節所述受保人以外的任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(j) 生存。陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。每位買家僅對 在本協議下的陳述、擔保、協議和承諾負責。

(k) 進一步保證。各方應按照任何其他方合理的要求進行和 執行或促成實施所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 的意圖，實現本協議的目的和完成本協議所設想的交易。

(l) 賠償。考慮到抵押代理人執行和交付交易文件以及每位買方執行和交付交易文件以及在 中收購的證券，除了公司和SPAC根據交易文件承擔的所有其他義務外，公司和SPAC應為抵押代理人、任何證券的每位買方和每位持有人以及 其各自的股東、合夥人、成員進行辯護、保護、賠償並使其免受損害，高級職員、董事、僱員以及直接或間接投資者和針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之有關的 支出的投資者和上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於受保人）（統稱為受保人）（無論是否有任何此類受保人是本協議的當事方）要求賠償的訴訟），包括合理的律師費和由於 (i) 本公司、SPAC或其任何相應子公司在交易文件的任何 中所作的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(ii) 任何違反公司、SPAC、任何擔保人或任何擔保人的任何契約、協議或義務的行為，或由此產生的支出（“受保的 責任”），任何受保人產生的支出（“受保的 責任”）任何交易文件中包含的其各自子公司，或 (iii) 針對此類文件提起或提出的任何訴訟理由、 訴訟、訴訟或索賠由第三方（包括代表公司、SPAC、任何擔保人或其各自子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式 涉及由於 (A) 執行、交付、履行或執行任何交易文件，(B) 任何直接或 全部或部分融資或擬融資的交易，或由此產生的受保人，包括證券發行的收益，（C）抵押代理人或該買方或持有人的身份證券要麼是根據交易 文件所設想的交易作為公司的投資者，要麼作為本協議的當事方（包括但不限於作為任何利益方或其他方）

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要求禁令或其他衡平救濟的訴訟或訴訟）；或（D）執行抵押代理人、任何票據方或任何買方根據本 協議和其他交易文件享有的任何權利和補救措施；前提是此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由主管法院裁定的範圍內，不得向任何受保人提供此類賠償 根據最終和不可上訴的判決，管轄權應由此類人員的重大過失、惡意或故意不當行為造成受保人。如果公司或 SPAC的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司和SPAC應共同和單獨為適用法律允許的每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的貢獻。

(m) 建築。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同 意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易均應根據本協議簽訂之日後與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動調整本協議中與普通股相關的任何其他數字。儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行短期 銷售或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券的可用性和/或擔保行為的任何陳述或擔保，或禁止 。

(n) 補救措施。每位買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和 義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何法律下擁有的所有權利 。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因 違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，本公司和SPAC均認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其 或此類子公司（視情況而定）在交易文件下的任何或全部（視情況而定）義務，則任何法律補救措施都不足以救濟買方。因此，本公司和SPAC均同意，在任何此類情況下，買方均有權獲得任何具有司法管轄權的法院的具體 履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的 補救措施應是累積性的，是對本協議和其他交易文件中所有其他可用補救措施的補救措施的補充，無論是法律還是衡平法（包括具體 履約令和/或其他禁令救濟）。

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(o) 買方義務和權利的獨立性質。 每位買家在交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買家的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。 此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方，因為本公司和SPAC均承認，買方並非如此 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定買方以任何方式一致行事或團體或實體行事，而且公司和SPAC均不得就此類義務或交易提出任何此類 索賠交易文件或任何事項所設想，並且公司和SPAC均承認買方不是一致行動或集體行動，公司和 SPAC均不得就交易文件所設想的此類義務或交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方 獨立於任何其他買家做出的。每位買方承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資擔任過該買方的代理人，也沒有其他買方作為該買方的代理人， 監督該買方對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。公司、SPAC和每位買方確認，每位買方均在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了本公司、SPAC及其 各自的子公司在本協議中考慮的交易談判。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件中產生的 權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方加入為此目的的任何訴訟。使用單一協議來實現本文所述證券的 購買和出售由公司和SPAC控制，而不是任何買方的行動或決定，並且完全是為了方便公司、SPAC及其各自的子公司，而不是 因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司、SPAC、各子公司（如適用） 和買方之間，而不是公司、SPAC 及其各自子公司（如適用）與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

(p) 預留款項；貨幣。如果任何票據方或特殊目的收購公司根據本協議或 向任何其他交易文件中的任何買家支付或付款，或任何買方強制執行或行使本協議或其下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後 無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或被要求撤銷退款、償還或以其他方式歸還給任何票據方、SPAC、受託人、收款人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於 、任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並且 繼續具有充分的效力和效力，就好像此類款項尚未支付或此類強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以 美元（美元）為單位，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為 美元的等值金額。對於根據本協議轉換為美元的任何數量的貨幣，匯率是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的 美元匯率。

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(q) 判決貨幣

(i) 如果為了獲得或執行與本 協議或任何其他交易文件有關的任何票據方或特殊目的收購公司的判決，有必要將本協議項下應以美元計的款項兑換成任何其他貨幣（在本第 9 (q) 節中稱為判決 貨幣的其他貨幣），則應按交易日的現行匯率進行兑換 (定義如下）緊接在：

(1) 如果在紐約法院或任何 其他司法管轄區的法院提起任何使該日期轉換生效的訴訟中，則為實際支付到期金額的日期：或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國 法院確定的日期（根據本第 9 (q) (i) (2) 條進行此類轉換的日期以下稱為判決轉換日期 ）。

(ii) 如果就上文 第 9 (q) (i) (2) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方應支付必要的調整後金額，以確保 在按判決貨幣兑換時以判決貨幣支付的金額付款日期，將生成本可以用判決貨幣金額購買的美元金額 判決或司法命令中按判決轉換日的現行匯率規定。

(iii) 任何 票據方或特殊目的收購公司根據本條款到期的任何款項均應作為單獨債務支付，且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他到期金額的判決的影響。

(iv) 交易日是指紐約證券交易所（或其任何繼任者）開放 證券交易的任何一天。

10。抵押代理人。

(a) 任命和授權。每位買方特此不可撤銷地指定 Funicural Funds, LP 代表其作為本協議及其他交易文件下的抵押代理人 行事，並授權抵押代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予抵押代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本第 10 節的規定僅為抵押代理人和買方的利益着想，任何票據方均無權作為任何此類 條款的第三方受益人。儘管本協議或任何其他交易文件中另有任何相反的規定，但抵押代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議和 其他交易文件中明確規定的義務或責任，抵押代理人也不得與任何買方有或被視為有任何信託關係，也不得有任何暗示的契約、職能，

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應在本協議或任何其他交易文件中解讀或以其他方式針對抵押代理人的責任、職責、義務或責任。在履行本協議下的 職能和職責時，抵押代理人不得承擔且抵押代理人不應被視為與票據當事方或其任何 子公司承擔或為票據當事方或其各自的 子公司承擔了任何義務或代理或信託關係。儘管任何交易文件中包含任何相反的內容，但票據雙方、抵押代理人和每位買方特此同意 (i) 任何買方均無權單獨變現 的任何抵押品，但理解並同意，本協議下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押代理人根據本協議條款以及 下的所有權力、權利和補救措施代表買方行使交易文件只能由抵押代理行使，並且 (ii) 在為此，如果抵押代理人根據公開或私下出售取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押代理人或任何買方均可成為任何或全部此類抵押品的 購買者，而作為買方（但不包括任何買方或買方、其各自個人身份的買方或買方，除非所需持有人 另行書面同意）的抵押代理人應有權為此目的行事出價和結算或支付全部或任何部分的購買價格在任何此類公開銷售中出售的抵押品，根據抵押代理人在出售時應支付的任何抵押品的購買價格，將任何債務作為 信貸使用和使用。

(b) 作為買家的權利。根據本協議擔任抵押代理人的 個人應具有與任何其他買方相同的權利和權力，並且可以像不是抵押代理人一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則買方或 買方一詞應包括以個人身份擔任本協議抵押代理人的任何人。該人及其關聯公司可以接受來自任何票據方或其子公司或其他關聯公司的存款 ，向其貸款，擁有證券，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與任何票據方或其子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的 抵押代理人一樣，也沒有義務向買方交代理。

(c) 免責條款。

(i) 除此處和其他 信用文件中明確規定的職責或義務外，抵押代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，抵押代理人：

(A) 不受任何 信託義務或其他隱含義務的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力，或者抵押代理人必須按照要求持有人的書面指示（或此處或其他交易文件中明確規定的其他數量或百分比）行使的其他交易文件 行使的自由裁量權和權力；前提是，不得要求抵押代理人 根據其善意的意見或意見採取任何行動其律師可能會要求抵押代理人承擔未根據第9（l）條的規定獲得令人滿意的賠償或 違反任何交易文件或適用法律的責任；

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(C) 除非在此處和其他 交易文件中明確規定，否則沒有義務披露任何與擔保代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與附註 方及其子公司的業務、運營、資產、財產、財務和其他狀況、前景或信譽有關的任何信息，且對未披露任何信息不承擔任何責任容量。

(ii) 在票據第 10 (f) 和 節第4節規定的情況下，抵押代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（A）經所需持有人同意或應買方要求（或必要的其他數量或百分比，或抵押代理人認為必須真誠地認為有必要採取的任何行動）或（B）在沒有該行動的情況下根據具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定，每位買家 同意：自己的重大過失或故意的不當行為為抵押代理人及其所有高級職員、董事、員工和代理人（統稱 “抵押代理受保人”）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害，使其免受損失、 負債、義務、罰款、訴訟、費用、成本和開支（包括但不限於合理的律師費、成本和開支），無論是直接、間接還是 相應的，由該抵押代理受保人的履約引起或與之有關的根據本協議或任何安全文件，抵押代理人的職責和義務。抵押代理人應有充分的理由 未能或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非它應首先收到所需持有人的建議或同意（或 必要的其他數量或百分比，或者抵押代理人認為在附註第 10 (f) 節或第 4 節規定的情況下，必須本着誠意行事）或者，買方應首先就其對任何和 的滿意度進行賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用。在任何情況下，抵押代理人在根據本協議和其他交易文件（視情況而定）採取行動或避免 行事時都應受到充分保護，因為根據第 9 (f) 條，只有在所有必需持有人或所有買方（視情況而定）的同意下才能生效的任何事項，以及此類請求和任何行動採取或未依據此採取行動對所有買方均具有約束力。

(iii) 抵押代理人不負責或有義務查明或調查 (A) 在本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、 擔保或陳述，(B) 根據本協議或本協議下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (C) 任何契約、協議或其他條款的履行或遵守情況此處或其中規定的條件或任何違約或違約事件的發生，(D) 有效性，本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或 真實性，(E) 第 8 節或其他地方規定的任何條件的滿足，

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除了確認收到明確要求交付給抵押代理人的物品或 (F) 針對根據任何交易文件就任何抵押品設定的任何留置權提交的任何 融資聲明（包括任何將抵押代理人列為有擔保方的融資聲明）的有效性或充足性（或持續有效性或充足性）或任何其他完善方法除外。

(d) 代理人的信賴。抵押代理人有權依靠任何附註 書面形式、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、電子郵件或其他電子傳輸、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其認為的真實、正確並已簽署、發送的任何附註、電傳或電傳消息、聲明、命令或其他 文件或對話，並應受到充分保護或由適當的個人或個人根據法律顧問（包括但不限於 的律師）的建議和陳述提出借款人或其任何子公司）、獨立會計師和抵押代理人選定的其他專家。抵押代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出、並認為由 適當人員所作的任何陳述，並且不因依賴該陳述而承擔任何責任。抵押代理人可以諮詢法律顧問（可能是票據當事方的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動， 不承擔任何責任。

(e) 下放 職責。抵押代理人可通過抵押代理人 指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他交易文件下的全部職責和行使其權利和權力。抵押代理人和任何此類子代理人可通過各自的關聯方（定義見下文）履行其所有職責並行使其權利和權力。本第 10 節的 免責條款適用於任何此類次級代理人、抵押代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應 適用於其作為抵押代理人的活動。抵押代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有司法管轄權的法院 在最終和不可上訴的判決中認定抵押代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。 關聯方就任何人而言，是指此類個人的關聯公司以及該人員和 關聯公司的合夥人、董事、高級職員、合夥人、成員、經理、員工、代理人、受託人和顧問。

(f) 抵押代理人的辭職。抵押代理人可以隨時向 買方和公司發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，所需持有人有權與公司協商，任命繼任者。如果 所需持有人未如此指定此類繼任者，並且在即將退休的抵押代理人發出辭職通知後的10天內接受了此類任命，則即將退休的抵押代理人可以代表 買方任命繼任抵押代理人。在接受繼任者作為本協議規定的抵押代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有 即將退休（或已退休）抵押代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的抵押代理人應免除其在本協議或其他交易文件下的所有職責和義務（如果尚未按照本 第 10 (f) 節的規定解除其所有職責和義務）。在即將退休的抵押代理人根據本協議和其他交易文件辭職後，本第10節和第9（l）節的規定將繼續有效，以使退休的 抵押代理人、其分代理人及其各自關聯方在退休的抵押代理人擔任抵押代理人期間任何人採取或未採取的任何行動。

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(g) 不依賴抵押代理人和 其他買家。每位買方明確承認，抵押代理人或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，抵押代理人此後採取的任何行動，包括除非 限制外，對票據當事方或其各自子公司事務的任何審查，均不應被視為構成抵押代理人對任何買方的任何陳述或保證。每位買方承認並向抵押品 代理人表示，它已獨立且不依賴抵押代理人或任何其他買方或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對票據方及其子公司的業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況、前景和信譽進行了自己的信用分析和評估 並進行了調查，並做出了自己的決定在此處購買其票據並輸入 協議。每位買方還承認並向抵押代理人表示，它將獨立且不依賴抵押代理人或任何其他買方或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和 信息，繼續根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議 提供的任何文件做出自己的決定，並繼續制定自己的信用分析、評估和決策根據本協議採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解票據方及其子公司的業務、資產、 業務、財產、財務和其他狀況、前景和信譽。

(h) 不依賴抵押代理客户識別計劃。每位買家承認並同意，該買方及其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴抵押代理人來執行這類 買家、關聯公司、參與者或受讓人客户識別計劃，或《美國愛國者法案》或其相關條例或任何其他反恐法所要求或規定的其他義務， ，包括任何涉及以下任何項目或與之相關的任何項目注：締約方或其各自的子公司，其各自的任何一方關聯公司或代理人、交易文件或下述交易： (i) 任何身份驗證程序，(ii) 任何記錄保存，(iii) 與政府名單的任何比較，(iv) 任何客户通知或 (v) 該程序要求的任何其他程序。

(i) 抵押和擔保事項。

(i) 特此授權抵押代理人不時（但沒有任何義務）代表買方就抵押品和安全文件採取任何行動， 無需向買方發出任何通知或徵得買方進一步同意 ，抵押代理人可根據其合理的自由裁量權對完善和維持根據安全文件授予的抵押品的留置權採取必要或可取的 行動。抵押代理人對抵押品 的存在、價值或可收性、抵押代理人留置權的存在、優先權或完善，或任何票據方編制的與此相關的任何證書不承擔任何責任或義務查明或調查任何陳述或擔保，抵押代理人也不對買方因未能監督或維護任何部分或任何留置權的完善而對買方負有責任或承擔任何責任抵押品的任何部分。

51

(ii) 買方特此授權抵押代理人自行選擇並自行決定 (A) 在購買票據（如果有）和全額支付所有債務（初期 賠償義務除外）的義務終止後，解除抵押代理人授予或持有的對任何抵押品的任何留置權（II），（II）構成正當出售或出售或處置的義務本協議或任何其他交易文件中明確允許或所需持有人 獲得的任何處置的一部分或與之相關的任何處置書面同意或 (III) 根據任何適用交易文件的規定以其他方式同意，(B) 將抵押代理人根據任何交易 文件授予或持有的任何財產上的任何留置權置於允許留置權定義第 (viii) 條所述的此類財產的持有者之後，第 5 (k) 和 (C) 節允許擔保人解除其義務如果該人因本協議允許的交易而不再是子公司，則提供 擔保。根據本第 10 (i) 節，根據抵押代理人的要求，買方將以書面形式確認抵押代理人有權解除或從 其在特定類型或物品中的權益，或免除任何擔保人根據擔保承擔的義務。

(j) 完美機構。抵押代理人和每位買方特此指定對方買方為代理人，以完善抵押代理人在資產中的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的 UCC，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何買方獲得對任何此類資產的佔有或控制權，該人應 將此事通知抵押代理人，並應根據抵押代理人的要求立即將此類資產交給抵押代理人或根據抵押代理人的指示，或根據抵押代理人的指示將控制權移交給 抵押代理人。在不限制第 10 (a) 條規定的前提下，每位買方均同意，除非抵押代理人指示，否則其無權單獨執行或尋求執行任何安全文件 或以任何抵押品兑現債務抵押品。雙方理解並同意，此類權利和補救措施只能由抵押代理人在所需的 持有人的指導下行使。

(k) 表演權。保存和保護。如果任何票據一方未能履行本協議項下或任何 其他交易文件下的任何義務，則抵押代理人本身可以但沒有義務要求票據方承擔費用履行此類義務。抵押代理人經每個票據當事方和每位買方進一步授權不時支出 支出，抵押代理人根據其商業判斷認為必要或可取的支出，以便（i）維護或保護票據當事人、抵押品或其任何部分開展的業務和/或（ii）提高 償還票據和其他債務的可能性或最大化金額。根據本第 10 (k) 節，每個票據當事方特此同意應要求向抵押代理人 償還抵押代理人產生的所有費用、負債和義務。

52

(l) 違約通知。除非抵押代理人已收到買方或公司提及本協議的通知，描述此類違約或違約事件並聲明此類通知 是違約通知，否則抵押代理人不得被視為知情或 已收到本協議下發生的任何違約或違約事件的通知。如果抵押代理人收到此類通知，則抵押代理人應在任何買方向抵押代理人提供其當前通知地址的範圍內，通過 立即將此事通知該買家地址。抵押代理人應按照要求持有人的指示對此類違約或違約事件採取行動；但是，除非抵押代理人收到此類 指示，否則抵押代理人可以（但沒有義務）就此類違約或違約事件採取其認為符合買方最大利益的適當行動或不採取此類行動

(m) 信貸投標。每位買方特此不可撤銷地授權抵押品代理人，根據所需持有人的指示， 在根據《破產法》（包括《破產法》第363條的規定）進行的任何出售中（直接或通過一種或多種收購工具）抵押品的全部或任何部分，包括根據其第9-610條或9-620條進行的任何銷售) 或任何適用的 破產、破產、重組或其他類似法律 (無論是國內還是國外）現在或將來生效，或者在抵押代理人根據 適用法律進行的任何出售或止贖中（無論是通過司法行動還是其他方式）。

[簽名頁面如下]

53

為此，本公司、每位擔保人、SPAC、每位買方和抵押品 代理人已促成本協議的各自簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

為此，本公司、每位擔保人、SPAC、每位買方和抵押品 代理人已促成本協議的各自簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

55

為此，本公司、每位擔保人、SPAC、每位買方和抵押品 代理人已促成本協議的各自簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

為此，本公司、每位擔保人、SPAC、每位買方和抵押品 代理人已促成本協議的各自簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

買家日程安排

初始截止日期:四月 [___], 2024

(1)		(2)		(3)		(4)		(5)
買家		郵寄地址和 電子郵件地址		原校長 票據數量		購買價格		法定代表 郵寄地址和 電子郵件地址
纜車基金，LP		纜車基金，LP 加利福尼亞街 601 號， 1151 套房 加利福尼亞州舊金山 94108 電話：(415) 857-1965 收件人：Jacob Ma-Weaver 電子郵件：jacob@cablecarcapital.com						纜車基金，LP 加利福尼亞街 601 號， 1151 套房 加利福尼亞州舊金山 94108 電話：(415) 857-1965 收件人：Jacob Ma-Weaver 電子郵件：jacob@cablecarcapital.com

隨後收盤：_____________

(1)		(2)		(3)		(4)		(5)
買家		郵寄地址和 電子郵件地址		原校長 票據數量		購買價格		法律 代表 郵寄地址和 電子郵件地址

隨後閉幕：_______________

附表 3 (a)

子公司

公司		子公司		數字 的股份		班級		證書 不。(s)

附表 3 (i) (iii)

授權和未償還股本

附表 3 (m)

訴訟

沒有