美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
正如先前披露的那樣，2023年12月22日，Berenson Acquisition Corp. I（“BACA”）和特拉華州的一家公司、BACA（“Merger Sub”）的全資子公司Continental Merger Sub, Inc. 於2023年12月22日與特拉華州的一家公司Custom Health, Inc.（“Custom Health”）簽訂了業務合併協議（經修訂後的 “合併協議”）（“Custom Health”），根據該協議，並須經股東批准 BACA，Merger Sub將與Custom Health合併併入Custom Health，Custom Health作為BACA的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易以及與之相關的任何其他協議（“業務合併”）。合併結束（“業務合併關閉”）後，BACA將更名為 “Custom Health Holdings, Inc.”，並被稱為 “合併後的公司”。
纜車票據購買協議和票據發行
2024年4月22日，BACA、Custom Health和Custom Health的某些直接和間接子公司與纜車基金、有限責任公司（“纜車”）和其他根據纜車NPA不時購買票據的買家簽訂了高級有擔保票據購買協議（“Cable Car NPA”），根據該協議，Custom Health授權發行Custom Health的新系列高級擔保可轉換票據，總額不超過，原始本金為15,000,000美元（統稱為 “票據”，每張票據均為 “票據”），票據的兑換價格為如果轉換髮生在業務合併收盤時或之前，則其持有人可以選擇轉換成Custom Health的A類普通股（“Custom Health普通股”）；如果轉換髮生在業務合併收盤之後，則可以選擇轉換為合併後的公司A類普通股（“合併後的公司普通股”）（根據票據條款發行的Custom Health普通股或合併後公司普通股，包括，但不限於，在轉換時或其他情況下，總的來説，根據票據的條款，“轉換股份”）。
根據纜車NPA，Cable Car購買了35萬美元的可轉換票據（“第一批”），Custom Health和Cable Car作為主要買方和抵押代理人於2024年4月22日簽訂的期票（“纜車本票”）即為證，在某些情況下，這些票據可以轉換成Custom Health普通股，最初的轉換價格為（A），即每股隱含價格根據合併，該公司在業務合併中獲得的任何股份估值為每股10.00美元協議以及（B）在業務合併完成後，每股價格等於轉換之日前連續20個交易日平均每日VWAP（定義見合併協議）的85％，前提是此類轉換價格不超過合併公司每股11.00美元或低於合併公司A類普通股每股3.00美元；但是，前提是如果Custom Health（或在合併協議完成之後）業務合併（合併後的公司）隨時以每股價格發行額外的股權以現金支付股票低於當時適用的轉換價格（“新一輪股權”），則轉換價格應調整為等於 (i) 上述條款 (B) 中計算的價格，以及 (ii) 此類新股權回合中以現金支付的每股有效價格，計算方法是將Custom Health收到的現金金額除以權益股數計算
投資者從所有來源收到的 證券（或等價物）。纜車本票的利率為每年百分之十五（15％）（7.5％的現金利息和7.5％的實物利息），並在發行5年後到期和支付，除非因違約事件而加快付款時間或票據已轉換。此外，Custom Health（或合併後的公司，如適用）可以在第五年到期日之前預付纜車本票，前提是纜車將獲得110％至150％的本金加上未償利息，具體取決於預付款時間。作為對纜車根據票據擔任主要買方和抵押代理人的補償，（i）在業務合併完成之前，Custom Health將向Cable Car發行一定數量的Custom Health股份，在業務合併完成時，這些股票將根據合併協議的條款轉換為合併後的10萬股普通股；（ii）在業務合併完成後，合併後的公司將向纜車再發行50,000股股份合併後的公司普通股對於纜車每購買超過第一批票據金額的100萬美元本金。業務合併收盤後，在業務合併收盤前未以其他方式轉換為Custom Health普通股的每張票據將由合併後的公司承擔，並將自動兑換成可轉換本票，以在應用交換比率（定義見合併協議）後收購合併後的公司普通股。
Custom Health的某些直接和間接子公司也提供了擔保（“纜車擔保”），根據該擔保，每家子公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件地保證以支付或履行義務時通過要求、加速或其他方式及時全面地支付和履行Custom Health根據纜車本票承擔的義務。此外，Custom Health和纜車擔保各方（“設保人”）根據設保人和纜車之間於2024年4月22日簽訂的擔保和質押協議的條款，授予了其某些資產的擔保權益。
前述對纜車NPA、纜車本票、纜車擔保和擔保協議以及其中設想的交易的描述並不完整，受纜車NPA文本的約束，並通過引用進行了全面限定，其副本載於本報告第8-K表的附錄10.1。
註冊權協議
關於纜車NPA，BACA和纜車簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，合併後的公司將有義務在企業合併結束後提交一份或多份註冊聲明，登記投資者持有的所有可註冊證券（例如註冊權協議中定義的條款）的轉售，前提是此類初始註冊聲明至少登記轉售合併後公司普通股數量等於轉換股份數量的150％（“所需註冊金額”）截至當日註冊聲明最初是向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。
如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊聲明或投資者（定義見註冊權協議）根據第2（h）條分配的可註冊證券部分所需的所有可註冊證券（定義見纜車NPA），則合併後的公司將修改此類註冊聲明（如果允許），或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明（簡稱可用的表格（如果適用），以涵蓋以下內容在每種情況下，在切實可行的情況下，至少在提交此類修正案或新註冊聲明之日之前的交易日（定義見Cable Car NPA）的所需註冊金額（定義見註冊權協議），但無論如何不得遲於必要性出現後十五（15）天（但要考慮到所有美國證券交易委員會工作人員（“員工”）在工作人員任職之日的職位允許對註冊聲明和/或此類新註冊聲明進行此類修改（視情況而定）可能）向美國證券交易委員會提交）。註冊權協議還將為此類投資者（定義見註冊權協議）提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。
根據註冊權協議，合併後的公司將賠償此類投資者（定義見其中所定義）以及與此類投資者相關的某些個人或實體（定義見其高管、員工、董事和代理人），使其免受因投資者出售註冊表所依據的任何註冊聲明或招股説明書中任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重大事實而造成的任何損失或損害可承受的證券，除非此類責任源於該投資者錯誤陳述或涉嫌誤陳述、遺漏或涉嫌遺漏，投資者（定義見其中）在任何註冊聲明或招股説明書中包括可註冊證券，將賠償合併後的公司以及與合併後的公司相關的某些個人或實體，例如其高管、董事和承銷商，使其因這些文件中的錯誤陳述或遺漏（或所謂的錯誤陳述或遺漏）而造成的所有損失。
前面對《註冊權協議》及其所設想的交易的描述並不完整，受註冊權協議文本的約束，並作了全面的限定，該文本載於本表8-K最新報告的附錄10.2。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | Custom Health, Inc.、Custom Health, Inc.、Berenson Acquisition Corp. I和Funicular Funds, LP的某些直接和間接子公司於2024年4月22日簽訂的高級擔保票據購買協議。 | |
| 10.2 | Berenson Acquisition Corp. I 和 Funicural Funds, LP 於 2024 年 4 月 22 日簽訂的註冊權協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 貝倫森收購公司 I | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 26 日 | ||||||
| 來自： | /s/ Amir Hegazy | |||||
| 首席財務官 | ||||||