exfy-20240426

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

EXPENSIFY, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☒			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


目錄

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東，

我們誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月14日星期五上午10點（太平洋時間）舉行。年度會議將是一次完全 “虛擬” 的會議，通過網絡直播進行，您將無法親自參加會議。我們相信，環保的虛擬會議形式將為我們和我們的股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/exfy2024，輸入代理卡上或代理材料附帶説明中包含的公司編號和控制號，即可參加年會，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

年度股東大會通知和隨後的委託書描述了將在會議上開展的業務。

無論您是否計劃參加虛擬年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您及時投票。您可以通過標記、簽署並歸還隨附的代理卡或使用電話或互聯網投票來提前投票。有關投票的具體説明，如果您收到了代理材料的紙質副本，請參閲隨附的代理卡上的説明，或者參閲代理材料互聯網可用性通知上的説明。如果您是記錄保持者並參加虛擬年會，則有權撤銷您的代理並在會議上對您的股票進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名人的賬户持有股票，請遵循他們發出的指示。

真誠地，

大衞·巴雷特

創始人、首席執行官兼董事

Expensify, Inc.

西南第五大道 401 號

俄勒岡州波特蘭 92704

年度股東大會通知


什麼時候	太平洋夏令時間 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00
在哪裏	虛擬上線 www.virtualShareoldermeeting.com/ex
業務項目	1.選舉本委託書中提名的八名董事候選人在董事會任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會執行委員會（“執行委員會”）代表董事會建議投票”為了” 每位被提名人。
	2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。執行委員會代表董事會建議投票”為了” 這個提議。
	3.在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。執行委員會代表董事會建議投票”為了” 這個提議。
	4.在2024年年度股東大會（“年會”）或年會的任何休會、延續或延期之前進行的任何其他業務的交易。
誰能投票	只有截至2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過在互聯網上提供代理材料的訪問權限來向股東提供代理材料。因此，除非股東事先要求印刷材料，否則我們將向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是一套紙質代理材料。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何以紙質形式索取材料的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您在會議之前通過代理人進行投票。該通知包括有關如何投票的説明，包括通過互聯網或電話進行投票。如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他代理人持有股票，請遵循他們發出的指示。
關於將於2024年6月14日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
本年度會議通知、委託書和委託書表格將於2024年4月26日左右分發並公佈。委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們的網站ir.expensify.com和www.proxyvote.com上查閲。
		根據董事會的命令，

		科爾·埃森
2024 年 4 月 26 日		公司祕書


			頁面
一般信息			1
提案 1：董事選舉			7
公司治理			8
環境、社會和治理			16
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			18
審計委員會報告			20
董事薪酬			21
高管薪酬			23
薪酬討論與分析			23
薪酬委員會報告			27
薪酬與績效			33
提案3：通過諮詢投票批准公司的高管薪酬			36
股權補償計劃信息			37
某些受益所有人和管理層的股票所有權			38
某些關係和關聯方交易			41
股東提案			44
違法行為第 16 (a) 條報告			44
其他事項			45

委託聲明

對於2024年年度股東大會

一般信息

本委託書與特拉華州的一家公司Expensify, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用。年會將於2024年6月14日星期五上午10點（太平洋時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/exfy2024虛擬舉行。您將無法親自出席。本委託書、委託書和其他相關材料將於 2024 年 4 月 26 日左右首次郵寄給股東。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Expensify, Inc.及其合併子公司。當我們提及公司的財政年度時，我們指的是截至12月31日的年度期間。本委託書涵蓋我們的2023財年，即2023年1月1日至2023年12月31日（“2023財年”）。本委託書中包含的某些信息以引用方式納入公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分（“年度報告”）。

提及的 “首次公開募股” 是指我們在2021年11月首次公開募股的A類普通股。我們在此使用 “LT Holders” 一詞來指我們的現任和前任員工和服務提供商，他們通過投票信託（“投票信託”）持有我們的LT10普通股和/或LT50普通股，該信託受本公司、每位LT持有人及其中的受託人（“有表決權的信託協議”）約束，該協議受2021年11月9日的信託協議（“投票信託協議”）管轄。我們的LT10普通股和LT50普通股的所有已發行股票均由投票信託直接持有。

以下是股東可能提出的有關代理材料和年會的常見問題的答案。

什麼是代理材料？

“代理材料” 是指委託聲明和我們的年度報告。如果您申請代理材料的印刷版本，並且您有權在年會上投票，則還將獲得代理卡。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過在互聯網上提供代理材料訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何在互聯網上訪問和查看代理材料。如果您想要代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。

為什麼你在舉行虛擬年會嗎？

我們認為，通過網絡直播舉行年會是一種環保的方式，可以為我們和我們的股東提供更大的訪問範圍、改善溝通和節省成本。虛擬會議提供與面對面會議相同的參與權限。股東不得親自參加年會。

誰可以參加年會？

截至記錄日期（定義見下文）有持股證據的人員，包括登記在冊的股東和以街道名義持股的股東（如下所述），可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/exfy2024參加年會。你會的

需要在您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位數的控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，以便為您提供一個控制號碼。您也可以在年會之前通過訪問www.proxyvote.com並輸入您的控制號碼來提交相關問題。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但有時間限制。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。有關股東問題和參與、年會舉行規則、程序和技術支持的更多信息，可在會議開始前15分鐘在www.VirtualShareholdermeeting.com/exfy2024上查看。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，則應撥打技術支持電話號碼，該電話號碼將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上，該電話將在會議開始前15分鐘提供。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。

誰可以在會議上投票？

截至2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人可以出席年會並在年會上投票。根據投票信託協議，每位LT持有人均同意，投票信託的受託人（“受託人”）（目前為戴維·巴雷特、加勒特·奈特和傑森·米爾斯）完全有權根據受託人的唯一和絕對的自由裁量權就所有事項進行股份投票。由於LT10普通股和LT50普通股的所有已發行股票均由投票信託持有並由投票信託的受託人投票，因此個人LT持有人將不會獲得代理卡，也沒有資格在年會上投票。

我有多少票？

我們的A類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票獲得一票。截至記錄日期，我們的LT10普通股的持有人有權獲得十張選票。截至記錄日期，我們的LT50普通股的持有人有權獲得每股50張選票。我們的A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人將在年會上作為一個類別對所有事項進行投票。根據投票信託協議，每位LT持有人均同意，在年會上，投票信託的受託人完全有權在所有事項上對其股份進行表決，由受託人全權和絕對的自由裁量權。由於LT10普通股和LT50普通股的所有已發行股票均由投票信託持有並由受託人投票，因此個人LT持有人將不會獲得代理卡，也沒有資格在年會上投票。

年會將對哪些項目進行表決？董事會如何建議我投票？

有三項提案需要在年會上進行表決：

1.選舉八名董事加入我們的董事會；

2.批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

我們的董事會執行委員會（“執行委員會”）代表董事會建議進行投票”為了“每位被提名人擔任提案1的董事，”為了” 提案 2 和”為了” 提案 3.我們修訂和重述的章程要求我們提前收到股東在年會前提出的任何提案的通知。我們還沒有收到任何這樣的東西

提案。我們預計在年會之前不會有任何其他問題。如果年度會議上有任何其他事項，則我們執行委員會代表董事會任命的代理持有人將有權酌情就這些事項對受此類代理約束的股票進行投票。

每項提案需要什麼投票？

對於提案1，每位董事必須由多數票選出。這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的八名被提名人將被選為董事。我們沒有累積投票。

對於提案2，批准對截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命將由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括棄權票、經紀人和無票）。

對於提案3，批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將由多數表決權持有者的贊成票決定（不包括棄權票、經紀人和無票）。

Expensify的多類別所有權結構和投票信託將如何影響年會的結果？

我們的A類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票獲得一票。截至記錄日期，我們的LT10普通股的持有人有權獲得十張選票。截至記錄日期，我們的LT50普通股的持有人有權獲得每股50張選票。我們的A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人將在年會上作為一個類別對所有事項進行投票。在記錄日營業結束時，我們已流通並有權對71,756,320股A類普通股、7,333,335股LT10普通股和7,292,587股LT50普通股進行投票。我們的LT10普通股和LT50普通股的所有已發行股份均由投票信託直接持有，根據投票信託協議，每位LT持有人均同意，投票信託的受託人完全有權在年會上自行決定就其股份進行表決。因此，有表決權信託的受託人將有權就年會表決的所有事項獲得總計437,962,700張選票，約佔我們已發行普通股總投票權的85.9％。

我們希望投票信託基金投票”對於”每位董事候選人。截至記錄日期，投票信託持有足夠的普通股，以確保在年會上當選此類被提名人。我們還希望投票信託基金進行投票。”對於”批准了截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 ” 對於”我們指定執行官的薪酬。

什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上進行表決的另外兩項提案，則表示 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票不算作選票，因此不會影響安永任命的批准或批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票。

什麼是經紀人不投票？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。一個

經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們預計任何經紀商都不會對該提案投反對票。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事和通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，因此，經紀人的無票對這些提案沒有影響。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。由於每位LT持有人通過投票信託受益持有的股份，都不是登記在冊的股東。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您賬户的組織如何對您在賬户中持有的股份進行投票。

有記錄的股東如何投票？

登記在冊的股東有四種投票方式：

a.提前

i.通過互聯網：您可以在年會前一天晚上 11:59（美國東部時間）之前通過互聯網進行投票，方法是訪問www.proxyvote.com，然後輸入通知或代理卡上的唯一股票控制號。如果您通過互聯網提交代理人，則無需通過郵件返回書面代理卡或投票説明。

ii。通過電話: 你可以在年會前一天晚上 11:59（美國東部時間）之前致電 (800) 690-6903 進行電話投票。您將需要通知或代理卡中的控制號碼。如果您通過電話提交代理人，則無需通過郵寄方式返回書面代理卡或投票説明。

iii。通過郵件：如果您要求將代理材料郵寄給您，您將收到一張包含代理材料的代理卡。您可以通過填寫代理卡並在其上簽名，然後將其放入提供的信封中進行投票。代理卡必須在年會前一天晚上 8:00（東部時間）之前收到。

b.會議期間：您還可以在年會網絡直播期間對股票進行投票，方法是訪問www.virtualShareholdermeeting.com/exfy2024，然後輸入通知或代理卡中的公司編號和控制號。您之前通過郵件、電話或互聯網提交的任何投票將被取代。

以街道名義持有的股份的受益所有人如何投票？

如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織持有股票，請遵循他們的指示。您也可以選擇通過網絡直播參加年會，您可以在年會期間通過網絡直播在投票結束之前進行在線投票，並且您之前提交的任何投票都將被取代。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東可以在年會（1）之前通過致電401 SW 5向公司公司祕書交付委託書，撤銷其委託書第四俄勒岡州波特蘭市Ave 97204一份書面通知，聲明代理被撤銷，（2）簽署並交付日期較晚的委託書，（3）通過互聯網或電話再次投票，或（4）在年會期間出席並投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人如果希望更改其選票，應聯繫持有其股份的組織。

如果我通過經紀人以街道名義持有股票，經紀人可以為我投票嗎？

如果您以街道名義持有股票但沒有投票，則持有您股份的經紀人或其他組織可以對某些 “常規” 提案進行投票，但不能對其他提案進行投票。提案1和3不被視為 “常規” 提案。提案 2 被視為 “常規” 提案。如果您以街道名義持有股票，並且沒有對提案1或3進行投票，則您的股份將被視為 “經紀人未投票”。由於提案2被視為 “例行公事”，經紀公司、銀行、經紀交易商和其他被提名人擁有在不接到指示的情況下進行投票的自由裁量權。

什麼構成法定人數？

已發行和流通並有權在年會上投票的股票的多數表決權持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會將構成法定人數，從而使年會得以繼續舉行和開展業務。已收到但標有棄權票或包含經紀人反對票的代理人將計入計算被視為出席會議的票數，以確定是否達到法定人數。

誰在為這次代理招標付費？

公司正在支付代理人的招攬費用。我們的董事會成員以及高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人。我們不會向董事、高級管理人員或員工支付任何額外款項，以徵集代理人。我們可以應要求補償經紀公司、銀行、經紀交易商或其他代表街名持有者的被提名人向其持有街道名稱的客户轉發代理材料和獲取其投票指示的費用。

誰來計算選票？

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一名代表將擔任選舉檢查員。

在哪裏可以找到投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，包括年會的最終投票結果。

我和另一位股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套代理材料？

一些經紀公司、銀行、經紀交易商和其他被提名人可能參與了 “家庭持有” 代理材料的做法。這意味着我們只能將一份代理材料的副本發送給您家中的多位股東。如果您以街道名稱持有股票，並希望將來單獨收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本，只想為家庭收到一份副本，則應聯繫持有您股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人。如果您的股票是以自己的名義註冊的，並且您希望將來單獨收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，請致函我們的過户代理人，北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱505000，肯塔基州路易斯維爾 40233-5000，或致電1-(800) -736-3001。

根據書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得代理材料的單獨副本，您可以通過 investors@expensify.com 或郵寄至 EXPENSIFY 投資者關係部 401 SW 5 與 Expensify 投資者關係部聯繫第四俄勒岡州波特蘭大道 97204。

如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？

如果你還有其他與年會相關的問題，可以通過 investors@expensify.com 聯繫Expensify投資者關係部。以街道名義持有股份的股東應聯繫持有其股份的組織，以獲取與年會有關的有關如何投票的更多信息。

提案 1：董事選舉

我們修訂和重述的章程規定，董事會應由董事會不時通過決議確定的董事人數組成。目前，我們的董事會由八名成員組成，其中三名已由執行委員會代表董事會確定為納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）規則所定義的獨立董事。我們沒有機密的董事會。在每次股東年會上，我們的每位董事都將由股東選出，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

在年會上，股東將就本委託書中提名的八名董事候選人的選舉進行投票。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會（“2025年年會”），直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會提名了戴維·巴雷特先生、瑞安·沙弗爾先生、阿努·穆拉利達蘭女士、傑森·米爾斯先生、丹尼爾·維達爾先生、蒂莫西·克里斯汀先生、包艾倫女士和劉穎女士（Vivian）女士要求連任本公司董事。在隨附的代理卡中被指定為代理人的人員將投票選舉本委託書中提名的每位董事候選人，除非股東表示應扣留其與一位或多名此類被提名人的股份。

我們預計投票信託基金將對八名董事候選人投贊成票。有關投票信託協議的描述，請參閲下面的 “某些關係和關聯方交易”。

如果在年會時有任何董事被提名人缺席或拒絕擔任董事，則被指定為代理人的人員將自行決定是否由現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。所有被提名人目前均擔任董事，我們預計不會有任何被提名人缺席或拒絕任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。

在決定提名每位董事連任時，我們董事會考慮了他或她的服務、業務經驗、前任董事職位以及被提名人簡歷中描述的資格、屬性和技能，見下文 “公司治理——執行官和董事”。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

我們的執行委員會代表董事會一致建議您對巴雷特先生、謝弗先生、穆拉利達蘭女士、米爾斯先生、維達爾先生、克里斯汀先生、包女士和劉女士的選舉投贊成票。

公司治理

執行官和董事

以下是截至2024年4月26日的董事和執行官的姓名和年齡清單，以及他們每位董事和執行官的業務經驗描述。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

姓名

年齡

位置

大衞·巴雷特

首席執行官兼董事

Ryan Schaffer

首席財務官兼董事

阿努拉達·穆拉利達蘭

首席運營官兼董事

傑森·米爾斯

董事

丹尼爾·維達爾

董事

蒂莫西·克里斯汀

董事

Ellen Pao

董事

Ying (Vivian) Liu

董事

大衞·巴雷特創立了 Expensify，自 2009 年起擔任首席執行官和董事會成員。在加入Expensify之前，巴雷特先生領導了點對點文件共享公司Red Swoosh, Inc. 的工程設計，該公司於2007年被Akamai Technologies, Inc.收購。Barrett 先生擁有密歇根大學工程學學士學位。我們相信，巴雷特先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在構思和發展我們品牌和業務方面的戰略願景和領導能力、他在技術方面的專長以及他作為創始人和首席執行官所帶來的視角和經驗。

瑞安·沙弗自 2017 年起擔任首席財務官和董事會成員，此前他曾於 2013 年至 2017 年擔任我們的營銷和戰略總監。在加入Expensify之前，沙弗先生曾在多家公司從事營銷工作。Schaffer 先生擁有代頓大學的商業學士學位。我們認為，謝弗先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他作為首席財務官的視角和經驗、自2019年以來領導董事會會議的經驗以及他對我們公司的豐富知識和歷史。

阿努·穆拉利達蘭自 2021 年 1 月起擔任首席運營官，自 IPO 起擔任董事會成員。穆拉利達蘭女士曾於 2018 年 1 月至 2021 年 1 月擔任我們的產品運營總監，並於 2015 年 8 月至 2018 年 1 月擔任支付運營主管。在加入Expensify之前，她曾在花旗銀行和Marqeta公司擔任副總裁一職，並在甲骨文擔任過各種工程職務。穆拉利達蘭女士擁有印度皮拉尼比拉技術與科學學院的電氣和電子工程學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。我們認為，穆拉利達蘭女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於她在支付行業的悠久歷史和經驗、對支付系統的全面瞭解以及作為首席運營官的視角和經驗。

傑森·米爾斯自首次公開募股以來一直擔任董事會成員。米爾斯先生自 2021 年 5 月起擔任我們的首席產品官，此前他曾於 2013 年 1 月至 2021 年 5 月擔任我們的產品和客户總監。在加入 Expensify 之前，米爾斯先生於 2010 年 2 月至 2010 年 8 月在蘇黎世金融實習分析師，並於 2009 年 6 月至 2009 年 8 月在高盛實習分析師。米爾斯先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位和約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際經濟學文學碩士學位。我們認為，米爾斯先生有資格成為該組織的成員

我們之所以成為董事會，要歸功於他在我們公司的長期領導經驗，他作為首席產品官的視角和經驗，以及他對我們業務的全面瞭解。

丹尼爾·維達爾自首次公開募股以來一直擔任董事會成員。維達爾先生自2021年5月起擔任我們的首席戰略官，此前他在2019年2月至2021年5月期間擔任公司發展與戰略董事，並於2013年8月至2019年2月擔任業務發展主管。維達爾先生擁有亞利桑那州立大學運動學學士學位和弗吉尼亞大學商學碩士學位。我們認為，維達爾先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在我們公司的長期工作經歷，他作為首席戰略官的視角和經驗，以及他在制定戰略合作伙伴計劃和ExpensifyApproved方面的領導能力！會計師計劃。

蒂莫西 L. 克里斯汀自首次公開募股註冊聲明生效以來，一直在董事會任職。克里斯汀先生自2016年6月起擔任上市增值製造商梅維爾工程公司的董事，並擔任董事會主席和審計委員會成員。克里斯汀先生於1999年6月至2016年5月擔任全國公共會計師事務所貝克天職美國律師事務所的董事長兼首席執行官。克里斯汀先生還於 2017 年 10 月至 2021 年 10 月擔任天職國際有限公司的非執行主席，並自 2018 年 2 月起擔任註冊會計師事務所解決方案和戰略提供商 CPA.com 的董事。克里斯汀先生還於 2014 年至 2017 年擔任美國註冊會計師協會董事，2015 年至 2016 年擔任主席，並自 2021 年 1 月起擔任財務會計基金會的受託人。Christen先生擁有威斯康星大學普拉特維爾分校的會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，克里斯汀先生有資格擔任我們董事會成員，這是因為他在擔任一家全國性公共會計師事務所首席執行官和一家上市公司董事會成員的16年中積累了超過38年的會計專業知識和豐富的戰略、風險和管理經驗。

Ellen Pao 自首次公開募股以來一直在董事會任職。自2015年12月以來，包女士共同創立並領導了Project Include，這是一家倡導科技公司多元化、公平和包容性的非營利組織。包女士自2017年1月起擔任Project Include的首席執行官和董事會成員。在加入Project Include之前，包女士在2012年4月至2015年7月期間擔任社交媒體平臺Reddit的臨時首席執行官兼業務發展執行副總裁。在加入Reddit之前，包女士在2017年1月至2018年3月期間擔任Kapor中心的首席多元化和包容性官以及Kapor Capital的風險合夥人。包女士擁有普林斯頓大學電氣工程學士學位、哈佛法學院法學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，包女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於她對多元化和包容性的關注，以及她自 2005 年以來擔任董事會觀察員、董事會成員、投資人和科技初創公司顧問的經驗。

Ying (Vivian) Liu 自首次公開募股以來一直在董事會任職。劉女士自2021年11月起擔任移動電子商務平臺ContextLogic, Inc.（d/b/a Wish）的首席運營官兼首席財務官。在加入Wish之前，劉女士於2020年4月至2021年11月擔任個性化產品的零售商和製造平臺Shutterfly, Inc. 的首席財務官。在加入Shutterfly, Inc. 之前，劉女士於2017年7月至2020年4月擔任印刷解決方案公司利盟公司的首席財務官兼高級副總裁。在加入利盟公司之前，呂女士在2016年10月至2017年7月期間擔任企業網絡解決方案公司華為技術的財務副總裁。在加入華為之前，劉女士在思科工作了八年，擔任過多個財務領導職位。在職業生涯的早期，劉女士曾在德勤會計師事務所、高盛和招商銀行工作。劉女士擁有上海財經大學國際金融學士學位和華盛頓大學工商管理碩士學位，並且是持牌特許金融分析師和註冊會計師。我們認為，劉女士憑藉其豐富的財務和領導經驗，有資格擔任我們董事會成員。

受控公司

由於投票信託控制着我們已發行普通股的50％以上的投票權，因此根據納斯達克公司治理標準，我們被視為 “受控公司”。作為 “受控公司”，我們被允許和選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括 (i) 董事會的多數成員由獨立董事組成的要求，(ii) 我們要麼成立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，要麼確保董事會多數獨立成員確定或推薦董事候選人，以及 (iii) 我們成立了一個由薪酬委員會組成完全由獨立董事組成。我們打算在不確定的時期內使用這些豁免。因此，儘管根據納斯達克上市標準的要求，我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）完全獨立，但我們沒有提名和公司治理委員會，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員也不是獨立董事。此外，我們的大多數董事目前都不是獨立的，我們預計我們的大多數董事在不久的將來不會是獨立的。因此，儘管在我們停止成為 “受控公司” 之前，我們可能會過渡到由大多數獨立董事組成的董事會，但在這段時間內，我們的股東將無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

導演獨立性

我們的執行委員會代表董事會對董事會的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的信息，我們執行委員會代表董事會肯定地確定克里斯汀先生、劉女士和包女士均為經修訂的 1934 年《證券交易法》定義的 “獨立董事” （“交易法”）和納斯達克規則。

董事提名程序

執行委員會代表董事會負責確定、評估和提名候選人在董事會及其委員會任職。在評估候選董事時，執行委員會會考慮公司治理準則中規定的標準，以及他們認為相關的任何其他因素，包括：

•候選人的行政和董事經驗；

•候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；

•候選人領導能力的強度；

•候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

•候選人是否有足夠的時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；

•候選人的地理背景、性別、年齡和種族；以及

•如果董事候選人打算加入執行委員會，則候選人在公司的經歷。

通常，執行委員會將考慮具有高度個人和職業操守、道德操守和有能力做出成熟商業判斷的候選人。執行委員會和董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保整個董事會擁有履行其監督職能的必要工具

有效考慮到公司的業務和結構。儘管執行委員會可以考慮提名人是否有助於實現董事會成員的組合，使之代表背景和經驗的多樣性，這不僅限於種族、性別或國籍，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

執行委員會將以與其對潛在被提名人的評估一致的方式考慮股東提名的候選人。向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，委託代理人當選以及候選人書面同意在當選後擔任我們的董事，並且必須遵守我們修訂和重述的章程中要求股東推薦的信息董事候選人。

股東候選人應提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。公司祕書收到的所有董事提名建議如果符合美國證券交易委員會規則以及我們修訂和重述的與此類提名相關的章程中規定的要求，都將提交執行委員會審議。股東還必須滿足我們修訂和重述的章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。本委託書中還在 “股東提案” 的標題下描述了這些時間要求。

董事會會議和出席情況

在 2023 財年，我們董事會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，審計委員會舉行了五次會議。在2023財年，每位董事出席的董事會和委員會會議總數的至少75％。我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會；但是，我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策。除一位董事外，我們的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

審計委員會主席主持獨立董事的執行會議，如果他或她缺席，則由審計委員會主席指定的董事主持，這些會議定期舉行，每年不少於一次。

與董事會溝通

任何想與董事會、獨立董事整體或董事會任何特定成員或成員進行溝通的股東或其他利益相關方均應將此類通信發送給我們在Expensify, Inc. 401 SW 5的公司祕書第四俄勒岡州波特蘭大道 97204。通信應包含指示，具體説明通信的對象是董事會的一名或多名成員。此類通信通常會轉發給預定收件人。但是，我們的公司祕書可以自行決定拒絕轉發任何不恰當的通信。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 4 月 26 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）

電路板尺寸：

董事總數

性別：

男性

女

非二進制

性別未公開

認同以下任何類別的董事人數：

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

未公開

我們董事會的委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並經董事會和正式授權的董事會委員會的一致書面同意，通過會議和行動開展業務。只要投票信託控制我們已發行普通股的大部分投票權，我們就會有一個常設執行委員會和審計委員會。我們在2022年成立了薪酬委員會。根據納斯達克的規則和公司治理標準，作為一家 “受控公司”，我們不需要設立提名和公司治理委員會。此外，必要時，董事會可能會不時設立其他委員會。

執行委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要投票信託持有至少佔我們已發行股本投票權50％的證券，執行委員會就有權行使董事會管理我們業務和事務的所有權力和權力，但以下事項除外：（i）必須得到審計委員會批准的事項；（ii）必須由有資格向標的人員授予股權的委員會批准的事項出於以下目的，適用於《交易法》第16條根據該條款第16b-3條豁免交易，（iii）特拉華州法律要求經全體董事會批准的事項，或（iv）美國證券交易委員會規則和納斯達克規則另有要求。執行委員會不得將其任何或全部權力和權力下放給小組委員會。我們的執行委員會由巴雷特先生、沙弗先生、米爾斯先生和維達爾先生以及穆拉利達蘭女士組成。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

•任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。

我們的審計委員會由克里斯汀先生、劉女士和包女士組成，克里斯汀先生擔任主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。根據第10A-3條和納斯達克規則，我們的執行委員會代表董事會肯定地確定，克里斯汀先生、劉女士和包女士在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們執行委員會代表董事會確定克里斯汀先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準，該章程可在我們的網站ir.expensify.com上查閲。我們網站上或通過我們網站訪問的信息被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查和批准我們的薪酬算法，該算法用於確定所有員工（包括首席執行官和所有其他執行官）的薪酬。如果包括首席執行官在內的任何執行官的薪酬是在算法之外解決的，則薪酬委員會（不包括適用官員）將審查和批准此類薪酬；

•審查董事的薪酬並向執行委員會提出建議，或在需要時向董事會提出建議；

•選擇獨立薪酬顧問和顧問，評估與薪酬委員會的任何薪酬顧問或顧問是否存在利益衝突；以及

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議執行委員會批准激勵性薪酬和股權計劃，如果需要，請董事會批准。

我們的薪酬委員會目前由巴雷特先生、沙弗先生、米爾斯先生和維達爾先生以及穆拉利達蘭女士組成，巴雷特先生擔任主席。除非薪酬委員會另有決定，否則巴雷特先生、沙弗先生和穆拉利達蘭女士均為執行官，他們將參與薪酬委員會在確定執行官和董事薪酬方面的審議。作為一家受控公司，我們依賴豁免以下要求：

薪酬委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給委員會的小組委員會。2022年3月，薪酬委員會聘請塞姆勒布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒布羅西”）擔任其薪酬顧問，負責審查和評估我們的執行官和其他高管的薪酬。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準，該章程可在我們的網站ir.expensify.com上查閲。我們網站上或通過我們網站訪問的信息被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會，包括我們的執行官巴雷特先生和沙弗先生，參與了對用於確定包括所有執行官在內的所有員工薪酬的算法的審議。如果我們的一位執行官的薪酬是在算法之外解決的，那麼相應的執行官沒有參與此類審議。除下文標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中所述外，我們在2023財年的董事會成員在上一個完成的財年中與公司沒有任何關係，這些關係必須根據S-K法規第404項進行披露。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的獨立董事可以靈活地選舉首席董事。我們的董事會目前沒有主席（或首席董事），目前認為我們現有的領導結構是有效的。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於總體風險管理戰略、我們面臨的最重大風險、重大環境、社會和治理（“ESG”）風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施，包括管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

道德和行為守則

我們通過了書面道德和行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為ir.expensify.com。此外，我們打算在我們的投資者關係網站上發佈法律或上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站上或通過我們網站訪問的信息被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

公司治理指導方針

我們通過了書面公司治理指導方針，以協助董事會履行其職責。公司治理指南的副本可在我們的投資者關係網站ir.expensify.com上查閲。我們網站上或通過我們網站訪問的信息被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與旨在對衝或抵消他們擁有的Expensify股票市值的交易。

環境、社會和治理

我們對 ESG 原則的承諾

沒有公平、包容和普遍的市場，就不可能有可持續、有利可圖的增長。我們認為，捍衞、改善和擴大這個市場是任何打算像我們一樣持續很長時間的企業的核心責任。ESG 原則是我們實現可持續增長的業務戰略的核心。我們認識到，我們對我們的運營和產品對利益相關者（包括員工、會員、客户、股東和社區）的影響負有責任。我們致力於與所有利益相關者保持一致，實現長期、可持續的增長。根據業務戰略，我們董事會和高級管理團隊監督和管理ESG風險和機遇。

我們參考包括可持續發展會計準則委員會（SASB）、全球報告倡議（GRI）和金融穩定委員會氣候相關財務披露工作組（TCFD）在內的行業標準，以確定財務重大主題並分享我們的工作進展。當我們的目標是建立一家真正可持續發展的公司時，我們知道我們正處在一個需要持續自我反省和改進的旅程中。我們致力於繼續在我們最強大的領域脱穎而出，並在可以做得更好的領域發展。在我們努力繼續與行業標準保持一致並與利益相關者共同努力的同時，我們可能會在未來擴大這些領域的披露範圍——這符合我們對發展長期可持續業務的承諾。

•管理技術中斷帶來的系統性風險。Expensify 是一項不間斷的關鍵業務服務，致力於提高平臺的可靠性。保持運營連續性是當務之急，直接影響我們成員的信心和業務的可持續性。我們維護的地理分佈式平臺架構，具有針對站點故障的宂餘和管理平臺變更的操作靈活性。我們定期進行測試，積極監控性能問題，並在不中斷服務的情況下進行預先安排的維護。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我們的平均服務正常運行時間超過 99.9%，超過了我們設定的三九的目標。

•與金融服務產品相關的道德和行為。在Expensify，我們將信任以及金融服務產品的安全與保障放在首位。保持與會員的信任對我們的品牌聲譽至關重要。我們擁有強大的內部控制措施，以促進合規性並保護股東和客户的價值。

•招聘和管理全球化、多元化和熟練的員工隊伍。吸引和留住多元化的全球員工隊伍，員工來自不同種族、民族、國籍、宗教、年齡、性別認同、性取向等，是我們長期創新和創造價值能力的核心，也反映了我們在核心價值觀中對多元化、公平和包容性的承諾。我們致力於消除在僱用和薪酬員工方面存在的偏見，包括基於股權的招聘策略和民主的同行評級的 “盲目” 薪酬制度。我們的目標是賦予每位員工開創自己夢想中的職業生涯的能力。我們的政策側重於協調員工和公司的長期利益，以及強勁的增長和表彰計劃。

•數據隱私。客户隱私和維護客户信任是Expensify成功的基礎。我們優先考慮強有力的數據隱私慣例、程序、政策和計劃，以實現業務成功。我們每年與獨立第三方一起評估風險和控制機制，並在產品開發過程中審查隱私注意事項。定期識別、評估和管理風險和機遇，目標是保持對不斷變化的全球隱私法律法規的遵守。客户協議以及各種內部政策和外部隱私政策描述了我們如何保護客户的數據。用户數據不用於次要目的，我們不會故意允許任何國家的政府進行監控。

•數據安全。數據安全對於維護會員的信任至關重要，因為我們會處理和存儲敏感的財務和個人身份信息。Expensify 的控制環境反映了我們對數據安全的承諾。我們的政策和程序詳細説明瞭支持系統規範、安全承諾和遵守相關法律法規的操作要求。

•硬件基礎設施和排放的環境足跡。我們認識到我們的業務對環境的影響，與碳税和氣候變化等排放相關的潛在風險對我們業務的影響，以及如果我們不採取與排放和其他環境影響相關的行動，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。Expensify 已聘請第三方來評估和模擬我們的温室氣體 (GHG) 排放。2023年5月，我們估計截至2022年12月31日的年度温室氣體排放量為10,281噸二氧化碳當量，截至2023年8月，我們成功抵消了估計的年度碳足跡，目標是實現該年度的碳中和。我們目前正在評估截至2023年12月31日的年度温室氣體排放量，並計劃在計算後抵消該年度的碳足跡。

•氣候風險。我們認識到氣候變化對我們的業務和收入構成的風險，包括與向低碳經濟過渡相關的風險以及氣候變化的物理影響。我們努力實現碳中和是我們應對氣候變化的承諾的一部分。

•對長期思考的承諾。我們相信，如果我們繼續關注企業決策的長期影響，那麼我們的環境、社會、股東和整個公司將得到最好的服務。我們的目標是圍繞長期思維協調所有利益相關者。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會已選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的公司合併財務報表進行審計。安永自2020年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

股東無需批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，為了良好的公司治理，我們要求股東批准選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准該任命，審計委員會將考慮是否留住安永。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們的執行委員會代表董事會一致建議您投贊成票，批准安永成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表列出了安永截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用：


	2023		2022
審計費(1)	$	2,837,726	$	3,918,410
與審計相關的費用	$	—	$	—
税費	$	—	$	—
所有其他費用(2)	$	6,959	$	3,470
總計	$	2,844,685	$	3,921,880

(1)對於2022財年和2023財年，審計費用包括與我們的2022年和2023年年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、與其他法定和監管文件相關的審計服務，以及作為審計費用或為遵守上市公司會計監督委員會標準所必需的其他會計和財務報告諮詢和研究工作而收取的費用。

(2)所有其他費用包括對前三個類別中未包含的允許的產品和服務收取的費用。

審計委員會預先批准

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。安永根據自首次公開募股以來簽訂的合約為公司及其子公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

本報告中的材料正在提供中，不得視為《交易法》第18條之目的 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非此類文件中另有明確規定。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程進行全面監督，並受其章程的約束。審計委員會負責任命和留住我們的獨立審計師，並批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。

管理層負責編制財務報表，確保報表完整和準確，並按照公認的會計原則編制。安永是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會已與我們的管理層和安永審查並討論了截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永就安永與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

蒂姆·克里斯汀（主席）

Ellen Pao

劉薇薇

日期：2024 年 4 月 26 日

董事薪酬

概述

我們維持一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃適用於不擔任員工的董事（均為 “非僱員董事”）。我們僱用的董事在2023財年沒有因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

年度預付款

每位非僱員董事每年因其服務而獲得相當於30,000美元的現金預付金，外加任何委員會特定的預付金（合稱 “年度預付金”），按季度拖欠支付，並按比例分攤以反映部分任職年度。審計委員會成員額外獲得10,000美元的報酬，但審計委員會主席額外獲得20,000美元的報酬。非僱員董事可以選擇以授予限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得其預付金的0％至100％，而不是現金（均為 “預付股權RSU獎勵”）。每個RSU均構成獲得我們的A類普通股單股的權利。每項預付金RSU獎勵將在獲得相應年度預付金的季度結束後的下一個月的第五天自動發放。授予的限制性股票單位數量的計算方法是，將本應在適用的授予日以現金支付給該非僱員董事的年度預付金部分的美元價值除以（ii）截至授予日前一交易日的連續30個交易日的A類普通股的平均每股收盤交易價格。每項預聘RSU獎勵均在授予之日全部歸還。

股權補償

根據非僱員董事薪酬計劃，每位最初當選或被任命在我們首次公開募股時或之後在董事會任職的非僱員董事將獲得相當於 (i) 25萬美元除以 (ii) 截至授予日期前一交易日的連續30個交易日的A類普通股的平均每股收盤交易價格，或僅適用於在授予日前一交易日的非僱員董事首次公開募股日期、首次公開募股中向公眾提供的發行價格（“初始 RSU 獎勵”）”）。初始 RSU 獎勵將在該非僱員董事開始在董事會任職之日自動發放。初始RSU獎勵將在三年內分十二次基本相等的季度分期發放，但須視非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職而定。

此外，每位非僱員董事（i）自首次公開募股後的每次股東年會起在董事會任職至少四個月，以及（ii）將在此類會議結束後立即繼續擔任非僱員董事，將獲得一定數量的限制性股票的獎勵，計算方法是（i）12.5萬美元除以（ii）A類普通股在30股上的平均每股收盤交易價格在授予日期前一交易日結束的連續交易日（每個交易日均為 “年度RSU獎勵”）。年度RSU獎勵將在適用的年度股東大會召開之日自動授予，並將在 (i) 授予日期一週年和 (ii) 授予日期之後的年度股東大會前夕全額歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。

下表提供了有關我們非僱員董事2023財年薪酬的更多詳細信息：


姓名	以現金支付的費用 ($)(1)		股票獎勵 ($)(2)		總計
蒂姆·克里斯汀	$	50,000	$	152,301	$	202,301
劉薇薇	$	40,000	$	152,196	$	192,196
Ellen Pao	$	40,000	$	152,110	$	192,110

(1)報告的金額代表以現金支付的費用以及董事選擇以限制性股票而不是現金形式收到的現金費用的價值。截至2023年12月31日的年度中，克里斯汀先生、劉女士和包女士兑換的限制性股票單位的現金金額分別為5萬美元、3萬美元和24,000美元。

(2)報告的金額代表2023財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據ASC Topic 718計算，該主題歸屬於未來幾個季度，再加上2023財年授予的立即歸屬的限制性股票單位的超額授予日公允價值。請參閲我們的年度報告中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表附註9。截至2023年12月31日，克里斯汀先生、劉女士和包女士分別持有49,990個、35,084個和41,090個限制性股票單位。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有股票期權。

每位董事還將獲得與出席董事會全體會議或委員會會議有關的差旅費報銷。

高管薪酬

薪酬討論與分析

將軍

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了我們的指定執行官（“NEO”，每人分別為 “NEO”）在2023財年獲得或獲得的薪酬，包括我們的近地天體薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年實質性薪酬決定以及做出這些決定時考慮的重大因素。

構成我們所有執行官的2023財年NEO如下：

•我們的首席執行官大衞·巴雷特；

•我們的首席財務官 Ryan Schaffer；以及

•我們的首席運營官阿努·穆拉利達蘭。

執行摘要

薪酬理念

我們設計了一項薪酬計劃，我們相信該計劃可以為包括我們的NEO在內的所有員工帶來最公平的薪酬。大多數公司採用傳統的等級制度，這意味着任何給定員工的薪酬都由其主管決定。但是，我們作為一個扁平組織運作，沒有這樣的等級制度。我們認為，每位員工的薪酬都應與同事衡量他們為公司帶來的感知價值掛鈎。這消除了傳統的囚犯困境，即任何特定個人通過努力增加自己的薪酬而減少其他所有人的薪酬來受益。該計劃的設計使任何為公司帶來相同價值的人羣都將獲得完全相同的報酬。該系統還允許存在異常值，這意味着任何一顆閃亮的明星員工都可以獨立工作並獲得相應的補償。

高管薪酬的確定

我們的員工（包括我們的NEO）薪酬計劃的核心是我們用來確定所有員工的目標薪酬水平的薪酬算法。我們的薪酬委員會（所有NEO都是其成員）每年批准所有員工使用的薪酬算法。我們的薪酬委員會批准薪酬算法的任何例外情況，前提是，如果為薪酬委員會成員申請例外情況，則該薪酬委員會成員不得出席有關例外情況的審議，並且對批准該例外情況投棄權票。

補償算法的主要輸入是半年一次的薪酬審查流程。每個薪酬審查週期，我們的薪酬委員會都會審查在公司工作或向公司提供服務至少 6 個月並希望參與的所有員工和服務提供商的薪酬。包括我們的NEO在內的公司領導層人員必須參與。在每個薪酬審查週期中，所有加薪的總和必須小於所有員工當前所有薪酬總額的10％。每位員工最多可獲得當前薪酬的25％的加薪。

該流程中的每位參與者都使用公司開發的工具對每位有資格獲得薪酬審查的員工進行正面配對。我們的每位 NEO，包括我們的首席執行官，都將與其他符合條件的員工配對。符合條件的員工，包括 NEO，可以使用

他們在決定每場比賽中哪位員工應獲得比對方更高的薪酬的自由裁量權。員工在公司領導層中的位置對他們的業績具有乘數效應，他們在領導層中的地位越高，其選票的權重就越高。每個等級的權重根據每個級別的參與者總數進行調整。在2023年薪酬審查期內，每個近地天體的估計乘數為3.8。完成所有參與員工的所有匹配後，任何異常值數據（定義為與該員工平均加權獲勝率相差超過兩個標準差的數據）將被刪除，最多佔每位員工數據的 10%。結果彙總到一個排名列表中，該列表按每位員工的加權獲勝次數排序。根據每位員工的加權獲勝次數，他們被置於漸近曲線上，這樣，如果員工在上一個薪酬審查週期中獲得的加權勝利次數完全相同，他們將獲得等於通貨膨脹率的加薪。

薪酬算法的輸出用於為包括每個 NEO 在內的每位員工生成目標薪酬數字。除非員工在薪酬審查期間更換了公司的職位，否則永遠不會下調員工的目標薪酬。我們的領導層最高層（包括每個 NEO）審查產出以確保其符合預期，並根據他們對每位員工的瞭解做出任何改變。然後，他們向薪酬委員會提供產出以供審查和批准。

薪酬委員會有權聘用薪酬顧問，並批准顧問的費用及其所有其他聘用條款。在2023財年，該委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任其薪酬顧問。塞姆勒·布羅西為薪酬委員會提供了有關向同行業規模和範圍相似的上市公司執行官支付薪酬的數據，並與薪酬委員會討論了指定執行官的薪酬建議。雖然我們會審查第三方調查信息以瞭解競爭激烈的薪酬做法和水平，但在引用這些信息時，我們並未以特定水平進行基準。此外，根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定薪酬委員會保留塞姆勒·布羅西不存在利益衝突。

補償要素

目標補償

如上所述，高管薪酬通常每年重新評估兩次，同時使用薪酬算法對所有員工進行薪酬審查，但是在2023財年，我們只進行一次薪酬審查。在2023年3月的審查之後，巴雷特和沙弗先生以及穆拉利達蘭女士的總薪酬目標保持不變。2023 財年支付給每個 NEO 的實際目標薪酬金額列於下面 “薪酬彙總表” 的基本工資欄中。在兩個薪酬審查週期中，我們的薪酬委員會均未對任何 NEO 的薪酬算法結果進行任何自由裁量調整。

我們要求我們的每位NEO向我們的2021年股票購買和匹配計劃以及傳統股票計劃繳納其目標薪酬的至少30％的總和，並且每個NEO可以選擇向2021年股票購買和配對計劃繳納額外金額，最高可達其目標薪酬的100％。根據2021年股票購買和配對計劃，繳款是在連續的季度購買期內從工資扣除中累積的。在每個購買期結束時，使用累計出資，根據購買之日我們的A類普通股的收盤交易價格購買股票。然後，我們會根據購買和保留的股票進行相應的出資。2023年，匹配率為5％，這意味着對於截至季度購買日購買和保留的每股股份，我們免費向NEO發行了20％的A類普通股。2023年，巴雷特先生、謝弗先生和穆拉利達蘭女士分別向我們的股票計劃繳納了目標薪酬的68％、27％和37％，其中0％、6％和0％來自2021年的股票購買和配對計劃。有關向每個 NEO 發行的匹配股票的描述，請參閲下面的 “基於股票的薪酬”。

2023財年支付給每個NEO的實際目標薪酬金額，包括NEO向2021年股票購買和配對計劃繳納的金額，在下方標題為 “基本工資” 的列出的薪酬彙總表中列出。

雖然在2023年期間沒有采取任何自由裁量權，但我們的薪酬委員會可能會在上述薪酬審查週期和薪酬算法之外不時調整基本工資。

獎金

我們不維持基於績效的獎勵計劃。但是，只要我們認為有必要或適當激勵NEO或獎勵他們過去的表現，我們董事會和薪酬委員會有權向他們提供額外的全權獎金。

基於股權的薪酬

2023年我們的NEO股權補償的主要形式是通過我們的2021年股票購買和配對計劃，我們的所有員工和服務提供商都有資格參與該計劃。根據2021年股票購買和配對計劃，我們的員工，包括我們的NEO，可以在季度購買期內使用累計工資扣除額來購買我們的A類普通股。我們的A類普通股的購買價格等於購買之日我們的A類普通股的收盤交易價格。我們通過在購買之日發行A類普通股的完全既得股份來匹配根據2021年股票購買和配對計劃購買或以其他方式授予的部分股份。2023 年，匹配率為 1/20第四根據2021年股票購買和配對計劃購買和保留的每股。2023 年，我們的 NEO 購買了以下股票並獲得了以下配對股份：


姓名	適用於購買股票的工資扣除		我們購買的A類普通股的股份	我們作為配對股份發行的A類普通股的全權股份	截至發行之日作為配對股份發行的股票的價值(1)
大衞·巴雷特	$	185,928	24,927	15,528	$	77,094
Ryan Schaffer	$	44,381	8,417	2,069	$	8,344
阿努·穆拉利達蘭	$	16	3	3,096	$	12,794

(1)報告的價值基於截至配股發行之日我們的A類普通股的收盤交易價格。

我們還根據2021年股票購買和配對計劃向包括我們的NEO在內的員工發放了某些全權股份。這些股票有資格以與根據2021年股票購買和配對計劃授予或購買的其他股票相同的匹配率進行配對。這些補助金基於各種因素，規模各不相同。2023 年，我們的 NEO 獲得了以下全權股份：


姓名	我們作為全權股份發行的A類普通股的全權股份	截至發行之日作為全權股份發行的股票的價值(1)
大衞·巴雷特	27,173	$	89,457
Ryan Schaffer	24,287	$	81,392
阿努·穆拉利達蘭	63,726	$	207,560

(1)報告的價值基於截至全權股發行之日我們的A類普通股的收盤交易價格。

其他補償要素

退休儲蓄和健康與福利福利

公司目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。

津貼和其他個人福利

當我們的薪酬委員會認為有必要或明智地對我們的近地天體進行公平的補償或激勵時，它可能會不時向我們的近地天體提供額外的津貼和個人福利。2023 年沒有向我們的任何 NEO 提供任何津貼或其他個人福利。

第 162 (m) 條。

《美國國税法》第162（m）條不允許向上市公司支付的超過100萬美元的 “受保員工”（通常包括所有近地天體）的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬。

禁止投機交易和套期保值的政策

根據我們執行委員會每年審查的內幕交易政策，我們不允許任何高管、董事或員工或其各自的家庭成員直接或間接參與與普通股相關的某些本質上被認為具有侵略性或投機性的交易活動，包括賣空、公開交易的期權、對衝交易和保證金購買。

有限認捐政策

在有限的情況下，根據預先批准的指導方針，包括NEO在內的公司員工最多可以抵押其Expensify股票持有的25％作為貸款抵押品，不包括保證金貸款。

回扣政策

自2023年11月1日起，我們通過了追回錯誤支付的薪酬政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守根據交易法第10D-1條採用的納斯達克上市標準。根據回扣政策，如果公司因任何重大不遵守適用證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，則除非審計委員會認為追回不切實際，否則我們將要求公司從現任和前任NEO追回在公司編制此類重報表之日之前的三年內錯誤向NEO支付或提供的任何基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於任何財務報告指標發放、賺取或歸屬的薪酬。

如果由於會計重報而根據回扣政策觸發復甦，則我們需要追回NEO實際獲得的激勵性薪酬金額中超過根據重述的財務指標確定付款時他或她本應獲得的激勵性薪酬金額的部分。

薪酬委員會報告

本報告中的材料正在提供中，不得視為《交易法》第18條之目的 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料”，也不得以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件，除非此類文件中另有明確規定。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度報告。

薪酬委員會

大衞·巴雷特（主席）

阿努·穆拉利達蘭

Ryan Schaffer

丹尼爾·維達爾

傑森·米爾斯

日期：2024 年 4 月 26 日

2023 年薪酬彙總表

下表列出了與截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的近地天體所得、授予或支付給我們的近地天體薪酬有關的某些信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)	期權獎勵 ($)(1)	所有其他補償 ($)(2)	總計 ($)
大衞·巴雷特	2023	1,670,564	—	166,550	—	—	1,837,114
首席執行官	2022	1,606,327	—	48,565	—	—	1,654,892
	2021	1,056,728	—	18,910,825	—	—	19,967,553
Ryan Schaffer	2023	1,035,779	—	89,736	—	7,910	1,133,425
首席財務官	2022	854,245	10,505	1,755	—	8,335	874,840
	2021	725,294	566,516	5,128,747	174,806	2,957,368	9,552,731
阿努·穆拉利達蘭	2023	710,601	—	220,354	—	12,556	943,511
首席運營官	2022	447,040	—	10,066	—	13,551	470,657
	2021	163,732	634,414	4,142,795	351,412	575,109	5,867,462

(1)報告的金額代表2023、2022和2021財年授予期權的授予日公允價值，以及根據ASC主題718計算的2021財年重新定價的期權的增量公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註9中，該附註包含在我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。由於無意中的錯誤，我們在2022年委託書中報告的2021年金額反映了2021年的支出金額，並已在本2023年委託書中進行了更正，以反映授予日的公允價值。

(2)報告的金額代表我們401（k）計劃下的僱主對等繳款。

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了與2023財年發放的基於計劃的補助金相關的補充信息，以幫助解釋上面我們在薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了有關2023財年所有基於計劃的獎勵補助的信息。


姓名	授予日期	所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
大衞·巴雷特	03/15/2023(1)	3,578	27,014
	06/15/2023(1)	3,692	26,398
	07/10/2023(2)	2,405	18,663
	09/12/2023(2)	5,462	22,722
	09/15/2023(1)	3,930	13,598
	11/20/2023(2)	19,306	48,072
	12/15/2023(1)	4,328	10,084
Ryan Schaffer	03/15/2023(1)	244	1,842
	06/15/2023(1)	341	2,438
	07/10/2023(2)	2,308	17,910
	09/12/2023(2)	5,242	21,807
	09/15/2023(1)	536	1,855
	11/20/2023(2)	16,737	41,675
	12/15/2023(1)	948	2,209
阿努·穆拉利達蘭	03/15/2023(1)	465	3,511
	06/15/2023(1)	476	3,403
	07/10/2023(2)	5,394	41,857
	09/12/2023(2)	12,249	50,956
	09/15/2023(1)	760	2,630
	11/20/2023(2)	46,083	114,747
	12/15/2023(1)	1,395	3,250

(1)構成根據我們的2021年股票購買和配對計劃發行的配對股票，這些股票在發行之日已全部歸屬。

(2)構成根據我們的2021年股票購買和配對計劃授予的全權委託股份，該股自發行之日起已全部歸屬。

(3)根據ASC主題718，金額反映了授予日的公允價值。我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中提供了有關計算這些值所用假設的信息。

截至 2023 財年年末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。


		期權獎勵				股票獎勵
姓名	歸屬開始日期 (1)	可行使未行使期權的標的證券數量（#）	不可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	數字的股份或單位的庫存那有不既得 (#)	市場的價值股份單位數的庫存那個有不既得 ($)(2)
大衞·巴雷特	10/30/2014(3)	1,585,640	—	0.21	11/24/2024	—	—
	4/12/2019(4)	1,302,720	—	1.07	4/11/2024	—	—
	3/1/2020	41,550	—	1.60	6/21/2030	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	665,304	1,643,301
Ryan Schaffer	1/1/2016(3)	1,610	—	0.53	3/31/2026	—	—
	10/30/2018(3)	10,320	—	0.97	1/10/2029	—	—
	2/1/2019	4,930	—	0.97	2/1/2019	—	—
	3/1/2019	15,910	—	0.97	3/1/2019	—	—
	4/12/2019(4)	320,283	—	0.97	4/12/2019	—	—
	9/1/2019	3,820	—	1.60	6/21/2030	—	—
	3/1/2020	4,540	—	1.60	6/21/2030	—	—
	1/1/2021	1,230	—	7.21	3/15/2031	—	—
	3/1/2021	16,520	—	7.21	3/15/2031	—	—
	9/16/2021	6,880	—	12.97	10/12/2031	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	180,434	445,672
阿努·穆拉利達蘭	3/1/2021	30,800	—	7.21	3/15/2031	—	—
	9/16/2021	5,500	—	12.97	10/12/2031	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	145,748	359,998

(1)除非另有説明，否則該期權可在授予後立即行使，並在歸屬開始日期的每個月週年紀念日歸屬至多1/48股股份，前提是持有人在該歸屬日期之前繼續向公司提供服務。在解僱後，我們可按原始行使價回購在歸屬前獲得的任何股份。根據期權的歸屬時間表，回購權失效。

(2)報告金額的計算方法是將截至2023年12月31日的未償還限制性股票單位數量乘以2.47美元，即我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的A類普通股的收盤價。

(3)該期權已完全歸屬且可行使。

(4)該期權可在授予後立即行使，並在歸屬開始日的每個月週年紀念日歸屬七十二分之一的股份，前提是持有人在該歸屬日期之前繼續向公司提供服務。在解僱後，我們可按原始行使價回購在歸屬前獲得的任何股份。根據期權的歸屬時間表，回購權失效。

(5)每股RSU均有權在歸屬時獲得公司A類普通股的半股和公司LT50普通股的一半股份。在歸屬開始之日起至歸屬日8週年之內，每季度有12.5％的RSU分期基本相等的分期付款，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。

期權行使和股票既得表


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股票數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股票數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(2)
大衞·巴雷特	—	—	182,039	816,476
Ryan Schaffer	35,500	151,059	75,421	293,140
阿努·穆拉利達蘭	—	—	139,648	464,651

(1)金額的計算方法是將行使期權的股票數量乘以行使日股票的市場價格，減去行使價格。

(2)金額的計算方法是將歸屬的標的限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的收盤股價，或者對於根據2021年股票購買和配對計劃發行的股票，自發行之日起所有此類股票均在發行之日完全歸屬。

終止或控制權變更後的潛在付款

行政人員僱傭協議

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議，其中規定了他們隨意在我們這裏工作的條款。根據僱用協議，NEO無權在非自願終止僱用時獲得任何報酬或福利。我們的每個 NEO 還與我們簽訂了標準的機密信息和發明轉讓協議。

股權計劃

根據我們的2021年激勵獎勵計劃的條款，如果公司的控制權發生變化，如果未假設或取代未兑現的獎勵，則獎勵將在控制權變更前夕全部歸屬。沒有其他股權計劃或個人獎勵協議規定在控制權變更或終止僱傭關係時加速歸屬。

預計的潛在付款

2023年12月31日終止僱傭關係或控制權變更時，除非收購方未能承擔或替代我們的NEO持有的未歸屬期權和限制性股票單位，否則不會向我們的任何NEO支付任何款項，在這種情況下，此類期權和限制性股票單位的授予將全面加速。截至2023年12月31日，巴雷特先生、謝弗先生和穆拉利達蘭女士的這種加速價值分別為8,880,179美元、1,399,198美元和449,659美元，計算方法是將期權和限制性股票單位的股票數量乘以2.47美元，即2023年12月29日普通股的收盤交易價格減去任何行使價。

首席執行官薪酬比率

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們將提供2023財年首席執行官戴維·巴雷特的年薪總額與薪酬中位數員工的年薪總額的比率。如上面的薪酬彙總表所示，巴雷特先生2023年的年薪總額為1,837,114美元。被確定為我們2023年薪酬中位數的員工（不包括我們的首席執行官）的年薪總額為273,459美元。我們首席執行官2023年的總薪酬與薪酬中位數員工的總薪酬之比約為7比1。

為了確定本次薪酬比率披露的員工薪酬中位數，我們首先確定2023年12月31日，除巴雷特先生外，我們還有138名全職、兼職和臨時服務提供商。我們根據美國國税局W-2表格和類似的納税申報文件中可報告的薪酬對該員工羣體的年薪進行了排名

在其他國家。對於以外幣支付的員工，我們使用截至2023年12月31日的外匯匯率轉換了他們的年度薪酬。在確定了該排名中的員工薪酬中位數後，我們使用與上面薪酬彙總表中計算首席執行官薪酬總額相同的方法計算了2023財年該員工的年薪總額。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據其年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司使用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

本節中披露的信息是為了遵守特定的法律要求而編制和提供的。我們不使用這些信息來管理我們的公司，薪酬委員會在任何審議中也不會考慮這一點。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）的高管薪酬、非專業僱主組織NEO和公司在以下所列財政年度的業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


					100美元初始固定投資的價值基於(4):
年	PEO 薪酬總額彙總表(1) ($)	實際支付給PEO的補償(1)(2)(3) ($)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2)(3) ($)	股東總回報 ($)	同行集團股東總回報率 ($)	淨收入（千美元）
2023	1,837,115	(910,783)	1,038,468	284,408	6.02	117.68	(41,455)
2022	1,654,892	(22,452,927)	672,749	(4,658,841)	21.51	75.25	(27,009)
2021	19,967,553	71,002,544	7,710,097	25,565,947	107.16	105.85	(13,558)

(1)巴雷特先生是我們的專業僱主，在報告年份中，舍弗先生和穆拉利達蘭女士是我們的非專業僱主組織。

(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。


年	PEO 薪酬總額彙總表 ($)	不包括 PEO 的股票獎勵和期權獎勵 ($)	包含 PEO 的權益價值 ($)	實際支付給PEO的補償 ($)
2023	1,837,115	(166,550)	(2,581,347)	(910,783)


年	薪酬彙總表非 PEO NEO 的平均總薪酬 ($)	不包括非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵 ($)	納入非 PEO NEO 的股權價值 ($)	實際支付給非 PEO NEO 的補償 ($)
2023	1,038,468	(155,045)	(599,016)	284,408

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	PEO 年內授予的截至去年最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 ($)	PEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化 ($)	PEO 年內授予的股權獎勵的公允價值的截止日期 ($)	公平的變化自上次以來的價值前一年的某一天至歸屬日期未歸股權那個獎項期間歸屬 PEO 年份 ($)	PEO 去年最後一天沒收的股票獎勵的公允價值 ($)	PEO 未另行包括在股權獎勵中支付的股息或其他收益的價值 ($)	總計 — 包含 PEO 的權益價值 ($)
2023	—	(1,990,272)	77,094	(668,169)	—	—	(2,581,347)


年	非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵最後一天的變化 ($)	非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期 ($)	公平的變化自上次以來的價值前一年的某一天至歸屬日期未歸股權那個獎項期間歸屬非 PEO NEO 的年份 ($)	非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的公允價值 ($)	對於非 PEO NEO，未另行包括在股票獎勵中支付的股息或其他收益的價值 ($)	總計 — 包括非 PEO NEO 的股權價值 ($)
2023	—	(428,850)	10,569	(180,734)	—	—	(599,016)

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標準普爾500指數信息技術指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2021年11月9日（公司直接上市之日）開始，到上市年度年底，分別在公司和標普500信息技術指數中投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)2023 年實際支付給我們 PEO 和非 PEO NEO 的薪酬與任何績效指標沒有直接關係。

實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與我們的非專業僱主組織NEO的平均值之間的圖形關係（如上面的薪酬與績效表所示），以及以下內容：淨收益（虧損）、股東總回報率和同行集團股東總回報率。

提案3：通過公司高管薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢投票

根據《交易法》第14A條和《交易法》第14a-21（a）條的要求，我們要求股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本委託書的 “高管薪酬” 部分（包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表及其中所附的敍述性披露）中披露的向NEO支付的薪酬。

儘管投票結果不具約束力，而且本質上是諮詢性的，但我們的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並打算在未來做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。

在考慮投票時，鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露。

執行委員會代表董事會批准公司的高管薪酬計劃，並一致建議股東對以下決議投贊成票：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

按工同酬的頻率

在2023年6月21日舉行的2023年年度股東大會上，股東建議進行年度工資表決，執行委員會隨後代表董事會採納了該建議。因此，我們的下一次諮詢性薪酬表決（繼本屆年會不具約束力的諮詢投票之後）預計將在我們的2025年年會上進行。

我們的執行委員會代表董事會一致建議您在諮詢基礎上對 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬投贊成票。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司現有薪酬計劃可能發行的公司普通股的信息。


計劃類別	的數量證券待印發上的練習傑出選項，認股證和權利	加權平均值運動的價格傑出選項，認股證和權利(1)		的數量證券剩餘可用為了未來根據股權補償計劃發行
證券持有人批准的股權補償計劃	11,291,196(2)	$	1.68	22,282,735(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	$	—	—
總計	11,291,196	$	1.68	22,282,735

(1)加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未償還限制性股票單位歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2)包括須獲得未償還獎勵的股票，其中5,902,591股受未償還期權約束，5,388,605股受未償還限制性股票單位的約束。

(3)包括根據我們的2021年激勵獎勵計劃或2021年股票購買和配對計劃可供未來發行的22,282,735股股票。截至2031年1月1日，每年1月1日的股份儲備金將每年增加一定的股份，相當於公司前一個日曆年最後一天已發行的所有類別普通股總數的6％，或由我們的董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股份。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息，包括：（i）我們的每位董事，（ii）我們已知的任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人，（iii）我們的每位指定執行官，（iv）我們作為一個整體的所有現任執行官和董事。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，截至2024年4月22日，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。我們已將目前可行使或將在2024年4月22日起60天內行使或將在2024年4月22日起60天內行使的受股票期權約束的普通股或根據限制性股票單位的淨可發行股票視為流通股票，由持有股票期權或RSU的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，除了下文所述在限制性股票單位歸屬和結算時淨髮行的A類、LT10或LT50普通股外，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為受股票期權或限制性股票單位的約束。實益持股百分比基於截至2024年4月22日已發行的71,756,320股A類普通股、7,333,335股LT10普通股和7,292,587股LT50普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Expensify, Inc.，401 SW 5第四俄勒岡州波特蘭大道 97204。

除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


	A 級		LT10		LT50
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	股份	%	投票權的百分比
被提名的執行官、董事和董事候選人：
大衞·巴雷特(1)	4,150,183	5.6%	3,600,066	49.1%	3,727,207	51.1%	44.2%
Ryan Schaffer(2)	508,764	*	498,090	6.8%	39,225	*	1.5%
阿努·穆拉利達蘭(3)	94,559	*	114,140	1.6%	121,534	1.7%	1.4%
傑森·米爾斯(4)	206,790	*	582,885	7.9%	557,853	7.6%	6.7%
丹尼爾·維達爾(5)	352,353	*	112,650	1.5%	140,893	1.9%	1.7%
蒂莫西 L. 克里斯汀	103,442	*	—	—	—	—	*
Ying (Vivian) Liu	37,645	*	—	—	—	—	*
Ellen Pao	19,291	*	—	—	—	—	*
所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體（8 人）(6)	5,473,027	7.3%	4,907,831	66.9%	4,586,712	62.9%	55.3%
5% 股東：
Expensify 投票信託(7)	—	—	7,333,335	100.0%	7,292,587	100.0%	85.9%
貝萊德公司(8)	4,225,143	5.9%	—	—	—	—	*
章魚頭公司(9)	6,456,400	9.0%	—	—	—	—	1.3%
史蒂夫·麥克勞克林(10)	9,892,832	13.8%	—	—	—	—	1.9%

* 表示小於 1%。

(1)包括（i）在自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的2,929,910股A類普通股，（ii）巴雷特先生直接持有的133,668股A類普通股、11,426股LT10普通股和143,958股LT50普通股由巴雷特先生通過Expensify投票信託基金直接持有的143,958股LT50普通股以及（iii）1,01 巴雷特信託有限責任公司直接持有的A類普通股的086,605股，巴雷特信託有限責任公司直接持有的3,588,640股LT10普通股和3583,249股LT50普通股通過 Expensify 投票信託。巴雷特信託有限責任公司是一家由經理管理的有限責任公司。巴雷特信託有限責任公司的投資和投票決定由其經理巴雷特先生作出，其控股成員是巴雷特家族信託基金，巴雷特先生擔任該信託的受託人。以此類身份，巴雷特先生可能被視為實益擁有巴雷特信託有限責任公司實益擁有的此類股份。

(2)包括自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的386,043股A類普通股。

(3)包括自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的36,300股A類普通股。

(4)包括（i）在自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的10,130股A類普通股，（ii）米爾斯先生直接持有的196,660股A類普通股，6,165股LT10普通股和米爾斯通過Expensify投票信託直接持有的22,928股LT50普通股以及（iii）576,720股LT20股股份 LILJK LLC通過Expensify投票信託直接持有的10股普通股和534,925股LT50普通股。LILIJK LLC是一家由經理人管理的有限責任公司。LILIJK LLC的投資和投票決定由其經理米爾斯先生作出，其控股成員是菲格羅亞-米爾斯家族可撤銷信託，米爾斯先生是該信託的受託人。以此類身份，米爾斯先生可能被視為實益擁有LILIJK LLC實益擁有的此類股份。

(5)包括自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的201,420股A類普通股。

(6)包括自2024年4月22日起60天內可能通過行使股票期權收購的3,563,803股A類普通股。

(7)由信託受益人通過投票信託間接持有的LT10和LT50普通股組成，大衞·巴雷特、加勒特·奈特和傑森·米爾斯是該信託的受託人。與LT10和LT50普通股以及投票信託中不時持有的任何類別普通股的任何其他股份的投票有關的所有決定將由投票信託受託人全權酌情作出，根據投票信託協議，除他或她自己的個人不當行為外，作為股東、受託人或其他人，不承擔任何責任。

(8)僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據13G的數據，貝萊德公司實益擁有4,225,143股A類普通股，擁有對4,148,361股此類股票的唯一投票權，這是處置4,225,143股此類股票的唯一權力。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(9)僅基於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據13G，Octopus Head, Inc.（“Octopus Head”）實益擁有6,456,400股A類普通股，擁有共同的投票權和處置所有此類股份的共同權力。415基金會是Octopus Head的唯一股東，以這種身份可能被視為對此類股票的投票權和處置權。維託爾德·斯坦凱維奇是Octopus Head的唯一董事和415基金會的控股人，以這種身份可能被視為共享對此類股票的投票權和處置權。Octopus Head、415基金會和斯坦凱維奇先生的主要營業地址是PH Panamera Residences，2806號公寓，巴拿馬巴拿馬城貝拉維斯塔，埃斯特大街47號。

(10)僅基於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據13G的數據，麥克勞克林先生實益擁有9,892,832股A類普通股，擁有唯一的投票權和處置所有此類股份的唯一權力。麥克勞克林先生的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路1521號 #345 33139。

某些關係和關聯方交易

就業安排

從2023年1月1日至2023年8月18日，大衞·巴雷特的兄弟威廉·巴雷特因在我們擔任成功教練而獲得總計286,505美元的現金薪酬和1,022美元的股票薪酬。威廉·巴雷特的薪酬與其他員工的頭銜和任期相稱。大衞·巴雷特在確定兄弟的薪酬或審查兄弟的表現方面不扮演任何個人角色。2023 年 8 月 18 日，威廉·巴雷特辭去了公司的職務。

從2023年1月1日至2024年3月31日，米爾斯先生因在我們擔任首席產品官而獲得的總額為1,401,237.64美元的現金薪酬和275,974.96美元的股票薪酬。

從2023年1月1日至2024年3月31日，維達爾先生因在我們擔任首席戰略官而共獲得1,029,216.43美元的現金薪酬和173,263.28美元的股票薪酬。

投票信託和投票信託協議

關於交易所要約，我們與所有LT持有人和受託人簽訂了截至2021年11月9日的投票信託協議。投票信託協議旨在維持以員工為中心的集中決策流程，鼓勵我們的員工長期持有我們的普通股，並根據我們修訂和重述的公司註冊證書，為我們的LT10和LT50普通股的轉換和轉讓提供有序的流程。我們的LT10和LT50普通股的所有已發行股份均由投票信託持有，並將根據投票信託協議的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書在可預見的將來持有。員工和其他服務提供商可以不時在投票信託中存入公司的額外有表決權證券，包括A類普通股，如果該員工當時不是投票信託協議的當事方，則將簽訂聯合協議以成為投票信託協議的當事方。在某些情況下，投票信託持有的A類普通股可以由其受益持有人撤回。

投票信託基金的現任受託人是我們董事兼首席執行官大衞·巴雷特、銷售總監加勒特·奈特和董事兼首席產品官傑森·米爾斯。

如果受託人（i）因死亡、喪失行為能力或其他原因無法或不願擔任受託人，（ii）不再是Expensify的員工或其他服務提供商，或者（iii）在2022年11月9日之後，不再是投票信託持有者擁有最高投票權的三名有表決權的證券持有人之一，除非持有人拒絕或擁有更高投票權的持有人有機會擔任受託人或以其他方式無法或不願擔任受託人，則該受託人應辭職或被免職。繼任受託人將由剩餘受託人的多數票任命，如果沒有剩餘的受託人，則由我們的董事會任命。受託人任命每位繼任受託人的政策是，向投票信託持有的有表決權證券的持有人提供擔任此類受託人的機會，該持有人當時是Expensify的僱員或服務提供商，並實益擁有具有最高投票權的有表決權的證券（當時存在的受託人除外）。受託人的政策是首先為持有投票權的Expensify員工或服務提供商持有人提供擔任繼任受託人的機會，這些證券的投票權由投票信託基金持有。如果該持有人在十天內未接受此提議，則受託人將提供機會擔任持有第二高投票權的有表決權證券的Expensify員工或服務提供商持有人的繼任受託人，依此類推，直到持有人接受擔任受託人的提議。在計算與受託人服務有關的 “投票權” 時，如果通知（如

根據我們修訂和重述的公司註冊證書（定義），是針對現任或潛在受託人持有的任何股份給出的，則該個人持有的每股LT10或LT50股票的選票數應按比例減少在適用通知期內經過的時間長度（即自發出通知以來每過一個月減少一票）。

根據表決信託協議，受託人全權和絕對的自由裁量權（包括為了他或她作為Expensify表決證券持有人的利益），就向投票信託捐贈的普通股以及通過股票分紅、分配、轉換或交換收到的任何未來有表決權證券的投票（但不包括處置）做出所有決定，並且不承擔投票信託規定的任何責任以股東、受託人或其他身份達成協議，但以下情況除外他或她自己的個人不當行為。根據大多數受託人的決定，代理受託人有權根據其唯一和絕對的自由裁量權對投票信託持有的所有證券進行投票。儘管投票信託協議不要求受託人在決定如何對投票信託持有的證券進行投票時使用特定的標準，但個人擔任受託人所需的資格旨在使其他受益持有人的利益保持一致。這三位受託人將始終是公司的員工或其他服務提供商，並將是我們限制性LT10和LT50普通股的最大持有人之一。我們認為，這些資格將導致受託人根據公司、其員工和服務提供商的長期利益做出決定。儘管它包含某些仲裁條款，但投票信託協議中的任何內容都不妨礙股東根據美國聯邦證券法提出索賠的權利。投票信託是不可撤銷的，將在我們與受託人之間達成書面協議以及根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款將LT10和LT50普通股的所有股份自動轉換為A類普通股之日終止。截至2024年4月22日，投票信託控制了公司總投票權的約85.9％。

EXPENSIFY.ORG

2019年11月，Expensify.org成立，是一家501（c）（3）非營利性公益公司，旨在通過讓捐贈和志願服務更加便捷、有意義和更具協作性，增強個人和社區消除世界各地的不公正現象。我們有權指定Expensify.org董事會的成員和任期，我們已指定巴雷特和沙弗先生為董事會成員。

賠償協議

我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們現任和前任高管、董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人都有權獲得賠償和預付費用。我們修訂和重述的章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項書面政策，未經董事會或審計委員會的批准或批准，不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交董事會或審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括

交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及相關人員在交易中的利益範圍。

股東提案

只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則以及我們修訂和重述的章程的要求，股東才能在未來的會議上提出行動提案。

根據《交易法》第14a-8條，我們必須不遲於2024年12月27日收到打算在2025年年會上提交併包含在委託書、委託書表格和其他與該會議相關的代理招標材料中的股東提案。

打算在2025年年會上提交提案，但不將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的要求，包括有關提前通知股東提案和董事提名的要求。根據我們修訂和重述的章程，您打算在2025年年會上提交此類股東提案或董事提名的最後期限為2025年3月16日營業結束之日，也不得早於2025年2月14日。

股東提案必須符合美國證券交易委員會的所有要求和適用規則，以書面形式提交給位於俄勒岡州波特蘭市西南五大道401號的主要執行辦公室的公司祕書，地址為97204。建議提交提案的股東使用掛號郵件，要求退貨收據，以提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括美國證券交易委員會制定的經修訂和重述的章程和要求中規定的條件）的提案或董事候選人，2025年年會主席保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前向公司發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，只有五份表格4分別代表一筆交易，一份表格4代表兩筆交易，一份表格4代表巴雷特先生的6筆交易，一份表格4代表一筆交易，三筆交易表格 4s 各代表兩筆交易，一張表單4 代表五筆交易，一份表格 4 代表舍弗先生的 6 筆交易，兩份表格 4 各代表一筆交易，一份表格 4 代表兩筆交易，一份表格 4 代表四筆交易，一份表格 4 代表一筆交易，一份表格 4 代表兩筆交易，一份表格 4 代表兩筆交易，一份表格 4 代表米爾斯先生的六筆交易，一份表格 4 代表一項交易，一份表格 4 代表一項交易，一份表格 4 代表一項交易，一份表格 4 代表一項交易兩筆交易，一份表格 4代表四筆交易，一份表格 4 代表維達爾先生的六筆交易，三份表格 4，每份代表克里斯汀先生的一筆交易，兩份表格

每張 4 張代表包女士的一筆交易，兩份 Form 4s 分別代表劉女士的一筆交易。

其他事項

除了本委託書中所述的業務外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上考慮。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。

10-K 表年度報告

對於收到本委託書紙質副本的股東，我們的年度報告（包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格）的副本將附在委託書中。僅針對收到通知的股東，本委託書和我們的年度報告（包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格）將以電子形式提供。

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本也可在我們的網站ir.expensify.com和www.proxyvote.com上查閲，或者您可以免費索取10-K表年度報告的紙質副本（不包括以引用方式納入的證物和文件），寫信給Expensify投資者關係部門 investors@expensify.com 或郵寄至EXFY Investor Relations，401 SW 5第四俄勒岡州波特蘭大道 97204。在10-K表年度報告中提交或其中提及的證物和基本文件的副本將根據書面要求提供給股東，並支付與提供此類文件相關的象徵性費用。

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