美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

maxCyte, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

 

MAXCYTE, INC.
基韋斯特大道 9713 號，400 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

尊敬的股東：

誠邀您參加 M 的 2024 年年度股東大會（“年會”）AxCyte, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”）。年會將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點在馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9713號400套房20850舉行。會議將出於以下目的舉行：

1.

選舉隨附的委託書中確定的董事會三名候選人為第三類董事：威爾·布魯克、約翰·約翰斯頓和理查德·道格拉斯。

​

2.

批准對MaxCyte, Inc. 2022年股權激勵計劃的修正案，將公司根據該計劃發行的普通股增加2,300,000股。

​

3.

批准審計委員會選擇CohnrezNick LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

4.

以適當方式處理會議前提出的任何其他事務。

​

本通知附帶的委託聲明對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

大衞·桑多瓦爾
高級副總裁，將軍
法律顧問兼公司祕書

馬裏蘭州羅克維爾
2024 年 4 月 26 日

 

i

 

MAXCYTE, INC.
基韋斯特大道 9713 號，400 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

代理摘要

在本委託書中，我們將MaxCyte, Inc.稱為 “公司”、“MaxCyte”、“我們” 或 “我們”，將董事會稱為 “董事會”。本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的與公司2024年年度股東大會（“年會”）相關的信息。本代理摘要不包含您應考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託聲明。

將在年會上提出的提案概述

 

ii

 

目錄

 

iii

 

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括任何續會或延期）上進行投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算在2024年4月26日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

會議將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點在馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9713號400套房20850舉行。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有104,518,803股普通股已發行並有權投票。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月15日直接以您的名義在MaxCyte的過户代理機構北美計算機共享信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2024 年 4 月 15 日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

我要投票給什麼？

計劃對三個問題進行表決：

•

選舉本委託書中提名的三名三類董事（提案 1）；

​

•

批准《2022年計劃》修正案，將根據該計劃發行的公司普通股數量增加2,300,000股（提案2）；以及

​

•

批准審計委員會選擇CohnrezNick LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

​

如果在會議之前正確地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

 

1

 

我該如何投票？

您可以為 “支持” 所有董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於每個要表決的其他事項，您可以對適用的提案投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

投票程序如下：

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理卡通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網上的代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

•

要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。

​

•

要在年會之前（美國東部時間2024年6月10日星期一晚上 11:59 之前）進行投票，您可以通過互聯網、電話或填寫並交回代理卡或投票説明表進行投票，每份表如下所述。

​

•

要在會議之前在互聯網上投票，請訪問 www.proxyvote.com 並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。必須在2024年6月10日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月10日星期一下午11點59分之前收到才能計算在內。

​

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。您應該提前郵寄簽名的代理卡，以便在2024年6月10日星期一之前收到。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是MaxCyte提供的包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您可能需要從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至2024年4月15日，即年會的記錄日期，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

 

2

 

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（如適用），“贊成” 所有三名董事候選人的選舉（提案1）、“贊成” 批准2022年計劃修正案（提案2）以及 “贊成” 批准CohnrezNick LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案）（提案）3)。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，但沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼，什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據適用的規則，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就這些規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則，提案1和2被視為 “非例行提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行股票投票。但是，根據此類規則，提案3被視為 “例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指令退還給經紀商，您的經紀人可以自行決定對提案3進行投票，並且將對其他提案進行 “經紀人不投票”。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。由於提案3被視為 “例行提案”，因此不會有任何經紀人對該提案投反對票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些委託材料外，我們的董事和員工還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們已聘請 D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）協助我們為年會徵集代理人。我們預計將向D.F. King支付約25,000美元的費用，外加自付費用。你可以通過以下方式聯繫 D.F. King：

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

 

3

 

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向位於馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道 9713 號 400 套房 20850 的 MaxCyte 公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

​

•

您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

​

您的最新代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循該組織提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將股東提案納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給位於馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9713號400套房20850的公司祕書，否則必須遵守第14a-8條中規定的要求。如果您想在2025年年度股東大會之前提名個人參選，或通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2025年2月11日至2025年3月13日期間通過上述地址向我們的公司祕書發出通知。您給公司祕書的通知必須列出我們經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的信息。此外，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求，並在2025年4月14日之前提供適用的通知。您給公司祕書的通知必須載明我們的章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的數量。

欲瞭解更多信息和更詳細的要求，請參閲我們的章程，該章程作為我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告的附錄提交。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將來自美國選舉服務有限責任公司。

需要多少票才能批准每個提案？

在董事選舉（提案1）中，從親自出席或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的三名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。

要獲得批准，提案2（批准2022年計劃修正案，以增加公司可發行的普通股數量）必須獲得親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股持有人的 “贊成” 票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。

要獲得批准，提案3（批准選擇CohnrezNick LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所）必須獲得親自出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。由於經紀人有權代表您對提案3進行投票，因此不會有任何經紀人對該提案投反對票。

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席會議或派代表出席會議，則將達到法定人數

 

4

 

通過代理。在創紀錄的日期，共有104,518,803股已發行並有權投票。因此，52,259,402股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，會議主席或出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人均可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後的四個工作日內提交。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

5

 

提案 1

選舉董事

MaxCyte 的董事會分為三類。每個班級的學期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前有九名成員。三類中有三名董事的任期將於2024年屆滿。以下列出的三位被提名人目前均為公司董事，此前均由股東選舉產生。如果在年會上當選，這三位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為在董事會提議的替代候選人選舉中投票。每位被提名參加選舉的人如果當選，均已同意任職。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是每位董事被提名人以及將在年會後繼續任期的每位董事的簡要傳記，包括討論每位被提名人和持續董事的具體經驗、資格、素質或技能，這些經歷促使董事會提名和公司治理委員會（“N&CG委員會”）推薦該人為董事提名人或描述公司認為的理由董事應繼續在董事會任職。

N&CG委員會力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，N&CG委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及N&CG委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，N&CG委員會還考慮了性別、年齡和種族多樣性。

任期三年的選舉候選人將在 2027 年年會上屆滿

理查德·道格拉斯，博士，71 歲

理查德·道格拉斯自 2018 年起在我們的董事會任職，並自 2021 年 10 月起擔任我們的非執行主席。道格拉斯博士曾在健贊公司擔任企業發展高級副總裁，從1989年起一直工作到2011年賽諾菲收購健贊公司。在加入Genzyme之前，道格拉斯博士曾在綜合遺傳學公司擔任科學和企業發展職務，之後於1989年被Genzyme收購。自 2011 年以來，道格拉斯博士一直擔任專注於生物技術的諮詢公司 RedSky Partners 的顧問，還曾擔任 Labyrinth Choir, Inc. 的執行董事。他是上市公司 Aldeyra Therapeutics, Inc. 的董事會主席，他於 2016 年加入該公司，自 2010 年起一直是 Novavax, Inc. 的董事會成員。他擁有密歇根大學的化學學士學位，現在他在該校的國家顧問委員會任職，並擁有加州大學伯克利分校的生物化學博士學位。我們的董事會認為，道格拉斯博士豐富的商業經驗和科學背景使他有資格擔任董事。

 

6

 

威爾·布魯克，68 歲

威爾·布魯克自 2004 年起在我們的董事會任職。布魯克先生於2021年12月從美國投資管理公司哈伯特管理公司（“HMC”）退休，自1993年共同創立HMC以來，他曾擔任過各種職務。在從HMC退休之前，他最近擔任執行副總裁兼有限合夥人，並在2003年至2014年期間擔任HMC風險投資基金家族的管理合夥人。布魯克先生為早期和成長型公司提供諮詢和投資已有30多年，此前曾在許多製藥和醫療設備公司的董事會任職，例如nContact, Inc.、NovaMin Technology, Inc.和Emageon Corporation。自2018年12月以來，他還擔任KPX, LLC的董事會成員，該公司是一家為投資和諮詢領域提供服務的環境、社會和治理諮詢公司。在加入HMC之前，Brooke先生從事法律工作了十年。Brooke 先生擁有阿拉巴馬大學的商業管理學士學位和法學博士學位。我們的董事會認為，布魯克先生豐富的業務經驗和深厚的財務知識使他有資格擔任董事。

約翰·約翰斯頓，65 歲

約翰·約翰斯頓自 2016 年起在我們的董事會任職。從 2011 年到 2013 年從金融生涯中退休，約翰斯頓先生在經紀公司野村證券有限公司擔任機構銷售董事總經理，從 2008 年到 2011 年，他在投資銀行西摩·皮爾斯擔任銷售和交易總監。2003年，約翰斯頓創立了Revera資產管理公司，負責監督投資信託基金、單位信託基金和對衝基金，一直經營到2007年。約翰斯頓先生的投資生涯始於蘇格蘭皇家銀行，此前曾在投資公司萊格·梅森投資和默裏·約翰斯通任職。在過去的五年中，約翰斯頓先生曾擔任上市公司Midatech Pharma plc（現為Biodexa Pharmicals plc）的非執行董事。約翰斯頓先生擁有阿伯泰大學的商業學士學位和鄧迪大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Johnston先生的行政領導和運營經驗使他有資格擔任董事。

董事會建議對每位指定提名人投贊成票。

董事繼續任職至 2025 年年會

Maher Masoud，49 歲

馬希爾·馬蘇德於2024年1月被任命為MaxCyte的總裁兼首席執行官。他在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，最近一次是在2020年1月至2024年1月期間在MaxCyte擔任執行副總裁、全球發展主管和首席法律顧問。他還在2017年至2020年1月期間擔任MaxCyte的法律副總裁，並在2021年7月至2023年12月期間擔任我們的公司祕書。在他任職期間，MaxCyte的戰略平臺許可合作伙伴關係發展到包括24個合作伙伴（截至2024年1月）。馬蘇德先生的生物製藥生涯始於Maravai公司Glen Research的研究助理，之後加入人類基因組科學擔任董事兼公司法律顧問，監督公司全球臨牀試驗的法律活動，直到2012年8月葛蘭素史克收購該公司。在加入MaxCyte之前，他監督了生命科學控股公司Wellstat六家業務子公司的運營。在人類基因組科學和Wellstat任職期間，馬蘇德先生支持了美國食品藥品監督管理局批准的三種療法的推出，即Benlysta®、Vistogard® 和Xuriden®。馬蘇德先生在馬裏蘭大學完成細胞、分子生物學和遺傳學理學學士學位後，獲得了密歇根州立大學法學院的法學博士學位

Yasir Al-Wakeel，BM bCH，42 歲

Yasir Al-Wakeel 自 2021 年起在我們的董事會任職。Al-Wakeel博士在2020年8月至2023年9月期間擔任Kronos Bio, Inc. 的首席財務官兼企業發展主管。Kronos Bio, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發針對導致癌症的失調轉錄的療法，之後離任一家新成立的生物技術公司的首席執行官。Al-Wakeel博士曾在2017年至2020年5月期間擔任開發基於新抗原的新型T細胞療法的生物技術公司Neon Therapeutics, Inc. 的首席財務官。此前，Al-Wakeel 博士曾在 Merrimack 擔任首席財務官兼企業發展主管

 

7

 

製藥公司從 2015 年到 2017 年。Al-Wakeel博士曾在2008年至2015年期間在投資銀行公司瑞士信貸擔任過各種職務。在瑞士信貸任職期間，Al-Wakeel博士曾擔任醫療投資銀行董事，專注於生物技術。在此之前，他是一名股票研究分析師，負責生物技術和特種製藥行業。在加入瑞士信貸之前，Al-Wakeel博士是一名執業醫生，曾擔任臨牀和學術醫學職務。Al-Wakeel 博士擁有牛津大學的理學學士學位（醫學和外科學博士）和劍橋大學的神學碩士學位。我們的董事會認為，Al-Wakeel博士豐富的科學和金融背景使他有資格擔任董事。

Rekha Hemrajani，54 歲

Rekha Hemrajani 自 2021 年起在我們的董事會任職。從2020年8月成立至2022年11月，海姆拉賈尼女士一直擔任上市特殊目的收購公司吉亞收購公司的首席執行官兼董事。2020年1月至2020年4月，她曾擔任上市臨牀階段生物技術公司Aravive, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事。2019年3月至2019年9月，海姆拉賈尼女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。從2016年到2019年3月，她擔任生物技術公司FLX Bio, Inc.（現為RAPT Therapeutics, Inc.）的首席運營官。從2015年到2016年，海姆拉賈尼女士在生物技術公司3-V Biosciences, Inc.（現為Sagimet Biosciences, Inc.）擔任首席財務官兼業務和財務運營高級副總裁。從2013年到2015年，海姆拉賈尼女士在她創立的諮詢公司拉維尼亞諮詢公司為私人控股公司提供企業戰略發展和融資活動方面的建議。Hemrajani女士目前擔任上市公司ALX Oncology Holdings Inc.的董事，在過去五年中還曾擔任上市公司Adverum Biotechnologies, Inc.的董事。她擁有密歇根大學經濟學和計算機科學學士學位以及西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Hemrajani女士有資格擔任董事，因為她在生物製藥和生物技術行業的多家公司任職。

董事繼續任職至 2026 年年會

Art Mandell，71 歲

Art Mandell 自 2006 年起在我們的董事會任職。自2008年以來，曼德爾先生一直擔任醫療保健和技術行業公司的顧問。曼德爾先生在2005年至2007年期間擔任普雷斯蒂剋制藥公司的總裁兼首席運營官。在加入普雷斯蒂克之前，曼德爾先生在2004年至2005年期間擔任Cellective Therapeutics, Inc.的總裁、首席執行官兼董事，當時該公司被阿斯利康Zeneca/Medimmune收購。在加入 Cellective 之前，曼德爾先生在 2001 年至 2003 年期間擔任斯特隆公司的總裁、首席執行官兼董事，並於 1997 年至 2001 年擔任人類基因組科學公司的高級副總裁兼首席商務官。曼德爾先生的醫療保健職業生涯始於Syntex製藥公司，在那裏他在國內外擔任過各種高級管理職位。Mandell 先生擁有聖何塞州立大學的學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，曼德爾先生在製藥和生物技術行業的豐富知識和經驗使他有資格擔任董事。

Stanley C. Erck，76 歲

斯坦利·埃克自 2005 年起在我們的董事會任職。埃克先生從2011年起擔任開發抗嚴重傳染病疫苗的生物技術公司Novavax, Inc. 的總裁兼首席執行官，並從2009年起擔任Novavax的董事，直到2023年1月從這些職位退休。埃克先生曾在2010年至2011年期間擔任Novavax的執行董事長，並在2017年至2018年期間擔任臨時首席財務官。從2000年到2008年，埃克先生擔任疫苗和免疫系統療法開發商Iomai公司的總裁兼首席執行官，該公司於2008年被Intercell AG收購。他還曾在上市的免疫學公司Procept、Integrated Genetics（現為賽諾菲健贊和百特國際）擔任領導職務。Erck 先生擁有伊利諾伊大學的經濟學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。在擔任 Novavax 首席執行官期間，Erck 先生領導公司從臨牀前開發到全球

 

8

 

商業化，第一年收入超過20億美元。我們的董事會認為，埃克先生的上市公司董事會經驗以及在生物技術行業的廣泛知識和經驗使他有資格擔任董事。

帕特里克·巴爾思羅普，67 歲

帕特里克·巴爾思羅普自2022年起在我們的董事會任職。巴爾思羅普先生在醫療保健領域擁有三十多年的經驗，特別是在診斷、生命科學工具和醫療器械方面。從 2004 年到 2014 年退休，巴爾思羅普先生一直擔任上市生命科學工具和分子診斷公司 Luminex Corporation 的總裁、首席執行官兼董事。從 2002 年到 2004 年，他擔任費舍爾醫療保健總裁（現為賽默飛世爾科學公司的一個部門）。此前，他在雅培實驗室擔任的職務越來越多，包括擔任雅培血管負責人和雅培診斷全球運營公司副總裁。他目前擔任私人控股生命科學公司Agendia, Inc.和Discovery Life Sciences的董事會主席、私人控股的合同研究和製造公司Ascential Technologies的董事以及私人控股的生命科學公司Pattern Biosciences的董事。在過去的五年中，他曾擔任上市診斷公司牛津免疫全球公司的董事，包括在2019年6月至2021年3月期間擔任該公司的董事長。2015 年至 2021 年 3 月，他還擔任上市癌症基因組學公司 Personalis, Inc. 的董事會成員。2015年，巴爾思羅普先生創立了投資和諮詢公司Apalachee Ventures, LLC（“Apalachee”），並擔任其負責人。他還擔任專注於醫療保健的私募股權公司Water Street Healthcare Partners的執行顧問。Balthrop 先生擁有斯普林希爾學院的生物學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，巴爾思羅普先生的上市公司董事會經驗以及在生物技術行業的廣泛知識和經驗使他有資格擔任董事。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）*

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儘管納斯達克的分類系統不將中東人列為代表性不足的人口羣體，但其他分類系統和我們的董事會認為他們是多元化的。根據國際空間站的定義，“中東” 是指起源於中東或北非任何波斯或阿拉伯國家的人。根據這個定義，我們的兩位董事自認是 “中東人”。

​

 

9

 

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據Nasdaq Stock Market, LLC（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：Al-Wakeel博士、布魯克先生、道格拉斯博士、Hemrajani女士、Erck先生、約翰斯頓先生、曼德爾先生和巴爾思羅普先生。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

董事會有一位獨立主席道格拉斯博士，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立董事長可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，審計委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的IT和業務人員舉行兩次會議，並接收網絡安全風險管理負責人的定期報告，以及在出現問題時附帶的報告。我們的N&CG委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的造成責任的行為。董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，整個董事會至少每年與公司風險管理小組負責人會面，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到風險管理主管的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會已授權董事會獨立主席

 

10

 

負責協調董事會與管理層之間的協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

有關網絡安全監督的更多信息，請參閲我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1C項 “網絡安全”。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了五次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。公司的政策是鼓勵董事和董事提名人親自或電話參加每屆年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和 N&CG 委員會。下表提供了每個董事會委員會的成員資格和會議信息：

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委員會主席

​

每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們審計委員會的具體職責包括：

•

幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

​

•

管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

​

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

​

 

11

 

•

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

​

•

審查關聯人交易；

​

•

至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所提交的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題所採取的任何步驟；以及

​

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

​

審計委員會目前由四位董事組成：Al-Wakeel博士和布魯克先生、約翰斯頓先生和曼德爾先生，布魯克先生擔任主席。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，可供股東在公司網站 https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/​documents-charters 上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，布魯克先生和Al-Wakeel博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據包括正規教育和經驗在內的多種因素，對布魯克先生和Al-Wakeel博士的知識和經驗水平進行了定性評估。

董事會審計委員會的報告

以下報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司註冊語言，除非且僅限於公司以引用方式特別將其納入的範圍。

審計委員會與公司和CohnrezNick LLP的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財年的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會：

威爾·布魯克先生，主席
約翰·約翰斯頓先生
阿特·曼德爾先生
亞西爾·瓦克爾博士

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三名董事組成：布魯克先生和埃克先生以及海姆拉賈尼女士，海姆拉賈尼女士擔任主席。薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克的薪酬委員會獨立性要求和《交易法》的規定。在截至12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議，

 

12

 

2023。董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，可供股東在公司網站 https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。

薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查和批准我們的首席執行官、其他執行官和高級管理層的薪酬；

​

•

審查並向董事會建議支付給非執行董事的薪酬；

​

•

管理我們的股權激勵計劃和其他公司福利計劃；

​

•

審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及任何其他薪酬安排；以及

​

•

審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的總體薪酬理念。

​

根據美國證券交易委員會規則的要求，薪酬委員會將與管理層一起審查公司的薪酬討論和分析，並考慮是否建議將其納入委託書和其他文件中。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，如果認為有必要，會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由主席與公司首席執行官和其他高管、董事會主席和公司薪酬顧問協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供數據和其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在2023年期間，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會最初聘請了Arnosti Consulting, Inc.（“Arnosti”），隨後聘請了Pearl Meyer and Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為薪酬顧問。薪酬委員會要求 Arnosti 和 Pearl Meyer：

•

評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的功效；以及

​

•

協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

​

 

13

 

作為參與的一部分，薪酬委員會要求Arnosti和Pearl Meyer組建一個比較公司組，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。Arnosti和Pearl Meyer為制定高管薪酬建議提供了數據和指導，並就非執行董事的薪酬向薪酬委員會提出了直接建議。

通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，並向全體董事會提出建議，董事會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的股權獎勵。

提名和公司治理委員會

董事會的 N&CG 委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估管理層和董事會的業績，併為公司制定一套公司治理原則。

N&CG委員會目前由四位董事組成：曼德爾先生、埃克先生和巴爾思羅普先生以及道格拉斯博士，曼德爾先生擔任主席。N&CG委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。在截至2023年12月31日的財政年度中，N&CG委員會舉行了五次會議。董事會通過了書面的 N&CG 委員會章程，可供股東在公司網站 https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。

N&CG委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。N&CG委員會還考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，N&CG委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，N&CG委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

N&CG委員會讚賞深思熟慮的董事會更新所具有的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，N&CG委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。N&CG委員會還將考慮董事會每年在集體和個人基礎上進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，N&CG委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時律師的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，N&CG委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。N&CG 委員會對 的背景和資格進行任何適當和必要的調查

 

14

 

在考慮了董事會的職能和需求之後可能的候選人。N&CG 委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

N&CG委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人。N&CG委員會無意根據公司股東是否推薦候選人來改變其評估董事會提名候選人的方式。

股東如果希望推薦個人供N&CG委員會考慮成為年度股東大會的董事會選舉候選人，則必須向提名和公司治理委員會提交書面建議，c/o MaxCyte, Inc.，基韋斯特大道9713號，400套房，馬裏蘭州羅克維爾20850，收件人：總法律顧問。每份參賽作品都必須註明：

•

代表提交材料的股東的姓名和地址；

​

•

截至提交報告之日由該股東實益擁有的公司普通股的數量；

​

•

擬議候選人的全名；

​

•

對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述；

​

•

擬議候選人的完整傳記信息；以及

​

•

對擬議候選人的董事資格的描述。

​

任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。N&CG委員會將在下一次適當會議上審查股東提交的所有包含上述信息的書面材料。如果股東希望N&CG委員會考慮在年度股東大會上提名董事候選人，則必須在前一年的年度股東大會週年日之前至少90天但不超過120天提出建議。

與董事會的溝通

董事會採用了股東可以與董事會或其任何董事進行溝通的程序。希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會或該董事發送書面信函來進行溝通，c/o MaxCyte, Inc.，基韋斯特大道9713號，400套房，馬裏蘭州羅克維爾20850，收件人：總法律顧問。每封信函都必須寫明：

•

以其名義發送信函的股東的姓名和地址；以及

​

•

截至通訊之日該股東實益擁有的公司普通股的數量。

​

總法律顧問將審查每封信函。總法律顧問會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非通信中包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，總法律顧問將丟棄通信。

道德守則

公司已採用適用於所有高管、董事和員工的 MaxCyte, Inc. 行為和道德準則。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，網址為 https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

公司治理指南

2021 年，董事會通過了《公司治理準則》，記錄了公司應遵循的治理慣例，以確保董事會在 中擁有必要的權力和慣例

 

15

 

可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估、繼任規劃、董事會委員會和薪酬。

對衝政策

我們目前沒有任何關於對衝或抵消股票證券市值下降的做法或政策。

 

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提案 2

批准《2022年股權激勵計劃》修正案

背景

2024年4月，我們的董事會批准了經修訂和重述的MaxCyte, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案（“修正案”），將2022年計劃下的可用股份增加23萬股，但須經我們的股東在年會上批准。

股東批准該修正案將使我們能夠繼續按董事會或薪酬委員會確定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。該修正案將允許我們繼續提供廣泛的股權激勵和績效現金激勵，以確保和保留員工、顧問和董事的服務，並提供長期激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會認為，該修正案是我們長期薪酬理念不可分割的一部分，對於繼續提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。

2022年計劃的實質性特徵摘要如下。但是，本摘要完全受2022年計劃的限制並受其全文的約束，該修正案提議由該修正案進行修正，該修正案作為附錄A-1附後。為便於參考，附錄A-2中2022年計劃的標記副本顯示了該修正案的擬議變更，添加的文本帶有下劃線。如果我們的股東批准該修正案，我們將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊2022年計劃下可供發行的額外股票。

申請的股份

如果修正案獲得股東批准，則根據我們的股東批准該修正案，則根據2022年計劃可能發行的普通股總數將不超過（i）根據修正案可用的2,300,000股新股，加上（ii）股東在2023年年會上批准的6,069,000股股票，以及（iii）最初根據2022年計劃保留的1,928,000股股票的總和，但須根據我們的資本的某些變化進行調整，加 (iv) 根據MaxCyte, Inc.長期激勵計劃剩餘可供授予的未分配股份的數量自2022年計劃最初生效之日起的計劃（“LTIP”），以及（v）先前計劃的回報股份（定義見下文），因為此類股票不時可用。

“先前計劃的回報股份” 一詞是指截至2022年計劃生效之日我們根據LTIP或MaxCyte, Inc.2021年激勵計劃（“激勵計劃”）授予的任何未償獎勵的以下普通股，以及在2022年計劃生效之日之後的普通股：(i) 由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而未發行該股票獎勵所涵蓋的股份已經發行；(ii) 由於該股票獎勵或其任何部分已結算而未發行現金；或（iii）由於未能滿足歸屬此類股份所需的應急或條件而被沒收回給我們或由我們回購。

為什麼我們認為投票批准《2022年計劃》修正案很重要

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在留住和激勵員工、顧問和董事方面保持競爭地位的能力，而股權獎勵的發行是實現這些目標的關鍵要素。該修正案將允許我們繼續向符合條件的員工提供基於股權的激勵措施。因此，董事會認為該修正案符合公司及其股東的最大利益，並建議對本提案2投贊成票。

 

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我們的股票儲備申請規模合理

截至2024年4月15日，根據2022年計劃，我們有4,353,262股股票可供授予。如果修正案獲得股東的批准，我們將在年會結束後立即根據2022年計劃獲得6,653,262股股票可供授予（基於截至2024年4月15日的可用股份）。我們預計這將是留住和激勵員工、顧問和董事所必需的股份池。如果該修正案未得到股東的批准，2022年計劃將繼續有效，但我們能夠提供的補助金將極其有限，這可能會使我們與競爭對手相比處於不利地位，可能會導致員工留住方面的挑戰，難以招聘關鍵職位，並且需要增加現金薪酬以提供有競爭力的總薪酬計劃。根據我們公司當前的股價和預計的股權獎勵使用情況，我們預計，如果本提案2未獲得批准，我們的可用股票將在兩年內耗盡。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然認為，股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括我們的 “消耗率”，通過授予吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。下表顯示了我們的懸伸率和燃燒率信息。

懸垂

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些其他信息。

(1)

包括688,551股受績效獎勵約束的股票，其歸屬與截至2026年12月31日的三年業績期的目標收入掛鈎，這些股票於2024年3月15日授予。

​

燃燒率

下表提供了與我們的2023、2022和2021財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。

(1)

計算方法是授予股票期權的股票總數加上授予的全額獎勵的股票總數除以加權平均普通股。

​

 

18

 

主要計劃功能

2022年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•

未經股東批准，不得重新定價。未經股東事先批准，2022年計劃禁止對未償還的股票期權和股票增值權進行重新定價，也禁止取消行使價或行使價高於我們股票當時當前公允市場價值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取2022年計劃下的現金或其他獎勵。

​

•

新增股份需要獲得股東批准。2022年計劃不包含年度 “常綠” 條款。2022年計劃授權了固定數量的股份，因此發行任何額外股票都需要股東批准，從而使我們的股東能夠直接就我們的股權補償計劃發表意見。

​

•

可替代的股票計數結構。2022年計劃包含 “可替代股票計數” 結構，根據該結構，我們在2022年計劃下可供發行的普通股數量將減少：（i）根據感謝獎勵發行的每股股票減少一股；（ii）根據全額價值獎勵發行的每股1.14股。這種結構使我們能夠根據每種獎勵的價值更有效地使用股份儲備。根據2022年計劃，增值獎勵包括股票期權和股票增值權，行使價至少等於授予之日公允市場價值的100％，全額獎勵包括2022年計劃下的所有其他類型的股票獎勵。

​

•

不允許自由計股。根據2022年計劃，以下股票將不再可供發行：（i）我們為滿足感謝獎勵的行使價或行使價或全額獎勵的購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（ii）我們為履行與感謝獎勵或全額獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（iii）回購的股份我們在公開市場上使用感謝獎勵或購買的行使價或行使價的收益購買全額價值獎勵的價格；以及（iv）如果股票增值權以普通股結算，則該獎勵的普通股總數。

​

•

最低歸屬條款。在授予獎勵之日起至少12個月之前，不得授予（和/或，如果適用，可以行使）任何獎勵；但是，最多5％的股份儲備金可能受到不符合此類歸屬（和/或行使性）要求的獎勵的約束。

​

•

對分紅的限制。2022年計劃規定，(i) 在歸屬之日之前，不得為任何受股權獎勵的普通股支付股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受適用股權獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款中適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及 (iii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將是在我們因未能歸屬而沒收或回購此類股份之日沒收給我們。不得支付或記入股票期權和股票增值權的股息或股息等價物。

​

•

股權獎勵歸屬於未在公司交易中承擔員工獎勵或控制權變更的情況。2022年計劃特別規定，如果發生公司交易或公司控制權發生變化，如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續員工在2022年計劃下持有的未償股權獎勵，或以類似的股權獎勵代替此類未償還的股權獎勵，則對於任何未被承擔、繼續或替代且由在交易前未終止持續服務的員工持有的此類員工權益獎勵，如下所定義，此類股權獎勵的授予將全面加快（對於任何基於績效的股票獎勵，歸屬將被視為在目標績效水平上得到滿足）。

​

•

對非僱員董事薪酬的限制。我們因擔任 非僱員董事而向任何個人支付或授予的所有現金和股票類薪酬的總價值

​

 

19

 

公司任何財政年度的董事會總價值不得超過 (i) 900,000美元，或 (ii) 如果該非僱員董事在該財年首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為140萬美元，在每種情況下，根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。

•

沒有折扣股票期權或股票增值權。在授予股票期權或股票增值權之日，所有股票期權和股票增值權的行使價必須等於或大於我們股票的公允市場價值。

​

•

獎勵可能會被沒收/返還。根據2022年計劃發放的獎勵必須根據我們在2023年11月通過的經修訂和重述的激勵性薪酬補償政策進行補償，該政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608。

​

•

由獨立委員會管理。2022年計劃將由我們的薪酬委員會成員管理，他們都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據納斯達克上市標準，他們是 “獨立董事”。

​

2022年計劃的描述

經修正案修訂的2022年計劃的實質性特徵如下所述。但是，本摘要完全受2022年計劃的限制並受其全文的約束，該修正案提議由該修正案進行修正，該修正案作為附錄A-1附後。為便於參考，附錄A-2所附的2022年計劃的標記副本顯示了該修正案的擬議變更，添加的文本帶有下劃線。敦促股東完整閲讀2022年計劃和修正案的實際文本。

將軍。2022年計劃規定向我們的員工和某些關聯公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及關聯公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。

資格。2022年計劃的參與者包括計劃管理員選擇的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事和顧問。截至2024年3月31日，我們有130名員工、五名顧問和八名非僱員董事，如果計劃管理員選中，他們將有資格獲得2022年計劃下的補助金。

授權股份和股票計數條款。根據修正案修訂的2022年計劃，我們可能發行的普通股總數將不超過（i）2,300,000股新股加上（ii）股東在2023年年會上批准的6,069,000股股票，加上（iii）最初根據2022年計劃保留的1,928,000股股份，以及（iv）未分配股票的數量，但須根據我們的資本的某些變化進行調整截至2022年計劃的最初生效日期，仍可根據LTIP獲得補助，外加（v）先前計劃的申報表股票，即此類股票會不時出售。

根據2022年計劃可供發行的股票數量將減少：（a）根據感謝獎勵發行的每股股票減少一股；（b）根據全額價值獎勵發行的每股1.14股。根據2022年計劃可供發行的股票數量將增加：（A）從LTIP、激勵計劃或2022年計劃中獲得的感謝獎勵的每股可獲得一股；（B）先前計劃的每股回報股份或2022年計劃回報股份（定義見下文）可獲得1.14股，但須獲得全額價值獎勵。

根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為37,200,000股。

以下行動不會導致根據2022年計劃發行股票，因此不會減少根據2022年計劃可發行的股票儲備金的股票數量：（i）在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下獎勵的任何部分到期或終止；或（ii）以現金結算根據2022年計劃授予的獎勵的任何部分。

 

20

 

我們的以下普通股（統稱為 “2022年計劃回報股份”）將根據2022年計劃再次可供發行：任何因未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購的股票。

根據2022年計劃，我們的以下普通股將不再可供發行：（1）公司為滿足增值獎勵的行使價或行使價或全額獎勵的購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票；（2）公司為履行與增值相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票獎勵或全額獎勵；(3) 我們在公開市場上用行使所得收益回購的任何股票，或感謝獎勵的行使價或全額價值獎勵的收購價格；以及（4）如果股票增值權以普通股結算，則指受該獎勵的普通股總數。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理2022年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（1）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據2022年計劃，我們的董事會有權決定獎勵條款，包括獲得者、股票獎勵的行使、購買或行使價格（如果有）、每份股票獎勵的股票數量、股票的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、在行使或結算獎勵時應支付的對價形式（如果有）以及獎勵協議的條款。

未經股東批准不得重新定價。根據2022年計劃，未經股東批准，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使價格或行使價來對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，也無權取消任何行使或行使價格大於當時普通股公允市場價值以換取現金或其他股票獎勵的未償還股票期權或股票增值權。此類批准必須在該事件發生前的 12 個月內獲得。

最低歸屬要求。根據2022年計劃，在授予獎勵之日起至少12個月內，不得授予（和/或，如果適用，可以行使）獎勵；但是，最多5％的股份儲備可能受到不符合此類歸屬（和/或行使性）要求的獎勵的約束。

股息和股息等價物。2022年計劃規定，根據計劃管理員的決定幷包含在適用的獎勵協議中，可以為我們任何需要獎勵的普通股支付或記入股息或股息等價物；但是，前提是（i）在任何此類股票歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，（ii）與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物股票將受以下適用於此類股票的所有條款和條件的約束適用的獎勵協議（包括任何歸屬條件）的條款，以及（iii）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在我們因歸屬失敗而沒收或回購此類股份之日沒收給我們或回購之日沒收給我們。不得支付或記入股票期權和股票增值權的股息或股息等價物。

股票期權。激勵性股票期權和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2022年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價格通常不能低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據2022年計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議發放的。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮我們的董事會或董事會正式授權的委員會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。除非另有説明

 

21

 

在適用的獎勵協議中規定，參與者因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議發放的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或我們的董事會或董事會正式授權的委員會可以接受、適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至參與者終止在我們服務之日尚未歸屬的任何或全部股份。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值補助協議授予的。計劃管理員確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據2022年計劃授予的股票增值權按計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。

績效獎。2022年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵。我們的薪酬委員會可以安排獎勵，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。

其他股票獎勵。計劃管理人可以參照我們的股票發放全部或部分的其他獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（1）根據2022年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（2）行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最大數量，以及（3）股票類別和數量以及行使價、行使價或購買價格進行適當調整（如果適用）所有未償還的股票獎勵。

公司交易和控制權變更

除非獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於2022年計劃下的未付獎勵（定義見2022年計劃，如下所述）（定義見下文）（均為 “交易”），除非獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策中另有規定。

如果發生交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔或延續2022年計劃下的任何或所有未償獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替此類未償獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司對根據任何未償還獎勵發行的股票持有的任何再收購或回購權根據2022年計劃，公司可以分配給倖存下來或收購公司（或其母公司）。

如果交易中尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2022年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者（“當前參與者”）持有的任何未被假設、延續或替代的此類獎勵，則行使歸屬（以及此類獎勵的可行性（如果適用）將加快計劃管理員將決定，全額（對於任何受基於績效的歸屬條件或要求約束的此類獎勵，在交易生效之前（視交易的結束或完成而定），歸屬將被視為已達到目標績效水平，如果在交易生效之前沒有按照確定的行使程序行使（如果適用），則此類獎勵將終止

 

22

 

歸計劃管理人所有，公司持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視交易的完成或完成而定）。

如果在交易中尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2022年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於任何未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果在交易生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；前提是，但是，任何再收購或回購權儘管有交易，公司持有的與此類獎勵相關的獎勵不會終止，也可以繼續行使。

如果參與者持有的2022年計劃下的任何未償獎勵如果未在交易生效之前行使則終止，則計劃管理人可以規定參與者不得行使此類獎勵，而是以計劃管理員可能確定的形式獲得的款項，其價值等於 (i) 參與者在行使此類獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）至交易生效時止，超過 (ii) 任何行使價由參與者支付與此類活動相關的費用。

就2022年計劃而言，如果完成： ，通常將被視為發生 “公司交易”

•

出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；

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•

出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

​

•

合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

​

•

一項合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

​

就2022年計劃而言，在以下情況下通常會被視為 “控制權變更”：

•

個人、實體或團體直接或間接收購我們的證券，佔我們當時已發行證券合併投票權的50％以上，但通過合併、合併或類似交易除外；

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•

合併、合併或類似交易已經完成，在該交易完成後，我們的股東不直接或間接擁有尚存實體或尚存實體母公司合併未償還投票權的50％以上，其比例與他們在交易前夕對我們已發行有表決權證券的所有權比例基本相同；

​

•

我們已完成全部或幾乎所有合併資產的出售或以其他方式處置，但向該實體出售或以其他方式處置的實體除外，該實體合併投票權的50％以上由我們的股東擁有，其比例與他們在出售或其他處置之前對我們已發行的有表決權的所有權的比例基本相同；或

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•

我們的董事會大多數成員由提名、任命或選舉未獲得大多數董事會成員或其批准的繼任者批准的個人組成。

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可轉移性。除遺囑、血統和分配法或2022年計劃另有規定外，參與者不得轉讓2022年計劃下的股票期權或股票增值權。

計劃修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止2022年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准

 

23

 

根據納斯達克上市規則。在董事會最初通過2022年計劃之日起十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。2022年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢收款人的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的規定，2022年計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。

非法定股票期權

通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予非法定股票期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。我們（或關聯僱主）通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用的扣除限制。

激勵性股票期權

2022年計劃規定授予符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，期權持有人在授予或行使激勵性股票期權（“ISO”）時通常無需繳納普通所得税（儘管在某些情況下，出於替代性最低税收目的可能會包括調整項目）。如果期權持有人自股票期權授予之日起持有通過行使ISO獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起（稱為所需持有期）超過一年，則該股票出售或其他應納税處置實現的金額與持有人在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO收購的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO而獲得的股份，我們不允許獲得所得税減免。但是，如果股份的處置資格被取消資格，通常允許我們（或關聯僱主）扣除的金額，其金額等於期權持有人收入中包含的普通收入，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用的扣除限制。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵（即面臨重大沒收風險的股票，例如歸屬要求員工工作一段時間才能有權出售股票）的獲得者在沒收的重大風險失效之前不會確認收入，屆時接受者將確認等於股票公允市場價值超出部分（如果有）的普通收入收款人為換取股票而支付的任何金額的重大沒收風險失效之日。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內根據該法第83（b）條向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，等於授予該獎勵之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。我們（或關聯僱主）通常有權獲得等於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免

 

24

 

（在沒收的重大風險被批准或失效後），但須遵守《守則》第 162 (m) 條規定的任何適用的扣除限制。

限制性股票單位獎勵

通常，結構符合《守則》第409A條或《守則》第409A條例外情況的股票單位的接收者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的任何現金的超出部分（如果有）或收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額。

我們（或關聯僱主）通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免，但須遵守該法第162（m）條規定的扣除限制。

股票增值權

我們可以根據2022年計劃授予股票增值權，與任何其他獎勵分開授予，也可以與2022年計劃下的其他獎勵同時授予。

如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於股票公允市場價值或行使時獲得的淨現金的普通收入。我們（或關聯僱主）通常有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税收減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用的扣除限制。

第 162 (m) 條限制

根據《守則》第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。

新計劃權益

我們目前無法確定未來根據2022年計劃可能向執行官、董事和員工發放的獎勵的福利或股份數量。我們目前沒有任何書面或其他形式的計劃、提案或安排來發行2022年計劃下任何新上市的授權股票。

2022年計劃下的計劃福利

下表顯示了自2022年6月股東批准2022年計劃以來根據2022年計劃授予的（i）普通股股票期權標的股票數量，（ii）授予的限制性股票單位和（iii）根據2022年計劃授予的績效股票單位（即使目前尚未流通）的數量。

 

25

 

2022年計劃在其生命週期內未向以下類別的人員授予任何獎勵：（i）我們的非僱員董事、執行官或被提名人的任何同事；或（ii）獲得或將要獲得此類期權、認股權證或權利5％的任何其他人。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1)

2021 年 12 月，董事會通過了激勵計劃，這是根據納斯達克上市規則規定的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。在批准2022年計劃的同時，我們取消了激勵計劃。

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必填投票

批准2022年計劃修正案需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。經紀人的不投票將不產生任何影響，也不會計入該提案的總票數。對該提案的棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。

擬議決議

建議在年會上通過以下決議：

“決定，經修訂和重述的 MaxCyte, Inc. 2022年股權激勵計劃修正案將於2024年4月26日獲得批准，該修正案以本委託書附錄A-2的形式附於本委託書的附錄A-2，涉及2024年年度股東大會。”

董事會建議對提案 2 投贊成票。

 

26

 

提案 3

批准獨立註冊公眾的甄選
會計師事務所

審計委員會已選擇CohnrezNick LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自截至2019年12月31日的財年以來，CohnrezNick LLP一直在審計公司的財務報表。預計CohnrezNick LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇CohnrezNick LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將CohnrezNick LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要批准CohnrezNick LLP的選擇，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。對該提案的棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。由於經紀人有權代表您對該提案進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投不票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師CohnrezNick LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

審計費用包括為提供的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的年度財務報表審計、季度財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務。

税費包括税務合規、諮詢和相關事宜的費用。

上述所有費用均由審計委員會根據其預先批准政策預先批准。

預先批准政策

預批准政策要求獨立註冊會計師事務所提供的服務必須經過審計委員會的預先批准，審計委員會可以委託給審計委員會的一名或多名成員，只要在下次預定會議上向審計委員會全體成員提交任何此類預先批准的決定。

審計委員會已確定，由CohnrezNick LLP提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會建議
對 “贊成” 提案投票 3.

 

27

 

執行官

下表列出了我們的執行官的信息，包括他們截至 2024 年 3 月 31 日的年齡：

馬蘇德先生的傳記載於上面的 “提案1：董事選舉”。

道格拉斯·斯威爾斯基自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在加入MaxCyte之前，斯威爾斯基先生從2021年2月起擔任基因療法公司Aavantibio, Inc. 的首席財務官兼財務主管，直到2022年12月被Solid Biosciences, Inc.收購，最初於2020年5月加入Aavantibio擔任其臨時總裁兼董事。斯威爾斯基先生自2018年11月起擔任上市公司雷克薩恩製藥公司（一家生物技術公司）的總裁、首席執行官兼董事，並於2020年11月領導該公司與Ocuphire Pharma, Inc.的合併。在2018年1月加入雷克森擔任總裁兼首席財務官之前，斯威爾斯基先生曾擔任上市生物技術公司GenVec, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，他在2013年一直擔任該職務，直到2017年將公司出售給Intrexon Corporation（現為Precigen, Inc.）。他於2006年加入GenVec，擔任其首席財務官。在加入 GenVec 之前，斯威爾斯基先生於 2005 年至 2006 年在 Stifel Nicolaus 擔任董事總經理兼生命科學投資銀行主管，並從 2002 年起在 Legg Mason 擔任投資銀行職位，直到 2005 年 Stifel Financial 收購萊格·梅森資本市場業務。他之前還曾在瑞銀、PaineWebber和摩根士丹利擔任投資銀行職位。斯威爾斯基先生目前擔任上市公司Cellectar Biosciences, Inc.的董事會主席。在過去五年中，斯威爾斯基先生曾在NeuroBo Pharmicals, Inc.的董事會任職，還曾在當時上市的生命科學公司Pernix Therapeutics Holdings, Inc.和Fibrocell Science, Inc.的董事會任職。斯威爾斯基先生是註冊會計師和CFA® 特許會計師持有者。他擁有波士頓大學工商管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

託馬斯·羅斯自 2014 年起擔任我們的全球銷售執行副總裁。在加入MaxCyte之前，羅斯先生於2012年至2014年在OpGen擔任商業運營高級副總裁。羅斯先生還曾在Predictive BioScience擔任首席商務官和Qiagene/Digene公司擔任北美醫療診斷銷售副總裁。在Digene公司工作之前，羅斯先生曾在生命科技公司和Cambrex的製造業務中擔任過多個高級領導職務。Ross 先生獲得 Citadel 的工商管理學士學位

大衞·桑多瓦爾自2024年2月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，桑多瓦爾先生曾在2023年11月至2024年2月期間擔任我們的高級副總裁、法律和副總法律顧問。2010 年至 2023 年，桑多瓦爾先生在 Leadiant Biosciences, Inc. 擔任法律事務主管/首席法務官兼首席合規官。Leadiant Biosciences, Inc. 是一家以研究為基礎的製藥公司，致力於為罕見病患者開發新的有效療法；從 2007 年到 2010 年，在恩鬆製藥公司擔任助理總法律顧問兼助理合規官。桑多瓦爾先生還曾擔任 The Microbial, LLC 的顧問委員會成員，一家益生菌初創公司，從2018年8月到2021年9月。桑多瓦爾先生的法律生涯始於美國主要律師事務所。桑多瓦爾先生是紐約州和新澤西州律師協會的成員，在獲得康奈爾大學文學學士學位後，他獲得了紐約大學法學院的法學博士學位。桑多瓦爾先生還擁有喬治敦大學的工商管理證書。桑多瓦爾先生曾是康奈爾大學藥物政策客座講師，也是康奈爾拉丁裔校友會的董事會成員。

 

28

 

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會EDGAR系統提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。

 

29

 

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月15日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）公司的每位指定執行官；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

此表基於高管、董事和主要股東提供的信息。適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行的104,518,803股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括截至2024年6月14日，即2024年4月15日後的60天，該人目前可行使、將要行使或將根據服務歸屬條件歸屬條件歸屬的所有股份，這些股票受該人持有的期權約束。但是，除上述情況外，我們不會將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 maxCyte, Inc. 9713 Key West Avenue, Suite 400, Suite 400, Maryland Rockville 20850。

*

表示低於 1% 的受益所有權。

​

(1)

僅根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，位於紐約州哈德遜廣場50號的特拉華州公司貝萊德公司（“貝萊德”）報告稱，我們普通股的受益所有權總額為8,264,933股。貝萊德報告稱，它擁有8,109,060股股票的唯一投票權和8,264,933股的唯一處置權。貝萊德還報告説，它對任何實益擁有的股份不擁有共同投票權或處置權。

​

 

30

 

(2)

僅根據2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G，綜合核心戰略（美國）有限責任公司、千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列英格蘭德（統稱 “綜合核心戰略”）報告了我們普通股5,749,015股的共享所有權。綜合核心策略（美國）有限責任公司報告了對5,743,954股股票的共享投票權和處置權。其他申報實體和英格蘭德先生報告了對5,749,015股股票的共同投票權和處置權。上述實體和個人的地址是千禧管理有限責任公司，地址：紐約州公園大道399號，郵編10022。

​

(3)

僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Cadian Capital Management、LLC、Cadian Capital Management GP, LLC和Eric Bannasch（統稱 “Cadian”）報告了5,644,898股普通股的共同所有權。Cadian報告稱，它擁有5,644,898股股票的共享投票權和5,644,898股的共同處置權。上述實體和個人的地址是紐約麥迪遜大道535號36樓，郵編10022。

​

(4)

僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，位於先鋒大道100號的賓夕法尼亞州公司The Vanguard Group.賓夕法尼亞州馬爾文19355（“Vanguard”）報告稱，我們普通股的受益所有權總額為5,282,108股。Vanguard報告了對5,125,864股股票的唯一處置權，對59,252股股票的共享投票權，對156,244股股票共享處置權。

​

(5)

包括（i）333,197股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使期權時可行使的2465,101股普通股。

​

(6)

由截至2024年6月14日行使期權時可發行的154,683股普通股組成。

​

(7)

由（i）50,302股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使期權時可行使的162,483股普通股組成。

​

(8)

包括（i）10萬股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使可行使的期權時可發行的155,583股普通股。

​

(9)

包括（i）247,751股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使可行使的期權時可發行的325,950股普通股。

​

(10)

由截至2024年6月14日行使期權時可發行的154,683股普通股組成。

​

(11)

包括（i）120,583股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使期權時可行使的109,300股普通股。

​

(12)

包括（i）374,484股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使期權時可行使的182,883股普通股。

​

(13)

由截至2024年6月14日行使期權時可發行的5萬股普通股組成。

​

(14)

由截至2024年6月14日行使期權時可發行的458,700股普通股組成。

​

(15)

由截至2024年6月14日行使期權時可發行的102,083股普通股組成。

​

(16)

包括（i）893,120股普通股和（ii）截至2024年6月14日行使可行使的期權時可發行的2,320,466股普通股。

​

 

31

 

高管薪酬

截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官（“NEO”）包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日任職的接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

•

道格·多爾弗勒，我們的前總裁兼首席執行官，該職位任期至 2023 年 12 月 31 日；

​

•

Maher Masoud，我們的現任總裁兼首席執行官，自 2024 年 1 月 1 日起生效，曾在 2023 年擔任我們的執行副總裁、全球業務發展主管兼總法律顧問；以及

​

•

道格拉斯·斯威爾斯基，我們的首席財務官。

​

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度以及在美國證券交易委員會披露規則要求的2022年12月31日的財政年度中向我們的NEO發放或賺取或支付的所有薪酬。

(1)

報告的金額表示在指定年份授予我們的NEO股票期權的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算得出的。每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。計算本欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的經審計的財務報表附註2和4。該金額不反映近地物體在行使期權或出售標的股份時可能實現的實際經濟價值。

​

(2)

表示根據我們的年度激勵薪酬計劃支付的金額，如下所述。

​

(3)

包括我們在2023年和2022年支付的401（k）計劃下的配套繳款，以及根據全公司銷售業績向所有員工提供的最低限度激勵措施。2023年，Doerfler先生的金額還包括與其退休和就業過渡相關的費用，包括961,950美元的應計遣散費、40,069美元的應計離職後健康保險福利、89,409美元的應計但未使用的已兑現假期，以及因與我們簽訂過渡協議和諮詢協議而向他報銷的15,000美元律師費。有關更多信息，請參閲 “退休金和其他薪酬——與道格·多爾弗勒簽訂的過渡協議和諮詢協議”。

​

(4)

斯威爾斯基先生在 2023 年 3 月之前沒有受僱於我們公司。

​

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的薪酬委員會決定執行官的薪酬，並每年審查此類薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會會考慮市場上類似職位的薪酬，即

 

32

 

我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。

我們的薪酬委員會通常會與首席執行官一起審查和討論除首席執行官之外的所有高管的管理層擬議薪酬。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下討論並最終批准執行官的薪酬，但首席執行官的薪酬除外，該薪酬是向全體董事會建議的。薪酬委員會聘請了兩家薪酬諮詢公司Arnosti和Pearl Meyer來評估我們的2022年（僅限阿諾斯蒂）、2023年和2024年（均為Arnosti和Pearl Meyer）的高管薪酬計劃決策並提出建議。

年度績效獎金

根據我們的年度激勵薪酬計劃，我們的每位執行官都有資格獲得績效獎金。根據我們的2023年年度激勵薪酬計劃，我們的每位NEO都有資格獲得現金激勵金，金額等於（1）其目標激勵金佔年度基本工資的百分比，乘以（2）我們的薪酬委員會自行決定製定並經董事會批准的某些2023年公司目標的實現百分比，前提是該NEO在付款日期之前仍在僱用該NEO。就Doerfler先生而言，關於他與我們的過渡協議，我們同意，儘管他在付款日期之前終止了工作，但他仍有權獲得2023年的年度獎金。

Doerfler先生的目標激勵設定為其年基本工資的85％，馬蘇德先生的目標激勵設定為其年基本工資的45％，斯威爾斯基的目標設定為其年基本工資的45％。用於2023年年度激勵薪酬計劃的公司目標包括收入、息税折舊攤銷前利潤以及與產品開發發佈、製造和工程以及合作伙伴許可相關的目標。我們的薪酬委員會確定，每個NEO實現適用的公司目標的百分比為92％。因此，我們的薪酬委員會批准了每個 NEO 的現金激勵補助金，金額反映在 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。每個 NEO 在 2023 年的現金激勵款項均在 2024 年第一季度支付。

長期激勵措施

2023年3月，我們每年向多爾弗勒先生和馬蘇德先生授予股票期權，分別購買40萬股和12萬股股票。在斯威爾斯基被任命為首席財務官期間，我們於2023年3月向他授予了購買35萬股股票的股票期權。

對於上述每筆股票期權授予，期權標的25％的股份在授予之日一週年之際歸屬，此後期權標的剩餘股份分36次等額分期歸屬，視每位高級管理人員在每個歸屬日期的持續服務情況而定。

退休金和其他補償

與 Doug Doerfler 簽訂的過渡協議和諮詢協議

正如我們在2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中所述，多爾弗勒先生於2023年12月10日通知董事會，他決定從2023年12月31日起退休執行官和董事的職務。2023年12月11日，我們簽訂了一份過渡協議（“過渡協議”），規定了Doerfler先生的退休和就業過渡條款，其條款將在下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中詳細描述。

我們於 2024 年 1 月 5 日與 Doerfler 先生簽訂了單獨的諮詢協議，該協議自 2023 年 12 月 31 日起生效。根據該協議，Doerfler 先生將應我們的首席執行官或董事會或其指定人員的要求，按要求為我們提供最多 20 小時的諮詢服務

 

33

 

月，截至 2025 年 6 月 30 日。作為此類服務的報價，Doerfler先生將在一個月的頭15個小時內每月獲得1萬美元的諮詢費，超過15小時的任何額外服務將按每小時600美元的費率提供。Doerfler先生提供的諮詢服務構成持續服務，目的是繼續根據我們的股權激勵計劃將其未償還的股票期權獎勵歸屬。

健康、福利和退休金

我們目前在職的所有NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。除了向所有員工普遍提供的津貼或個人福利外，我們不向NEO提供其他津貼或個人福利。

401 (k) 計劃

我們維持一項符合税收條件的退休計劃，即401（k）計劃，該計劃為美國符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401（k）計劃，我們可以提供等額和其他全權供款。目前，我們將員工繳款額等於前10％的工資延期繳款的50％相匹配，公司最高繳款額為員工合格薪酬的5％。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）和501（a）條規定的資格。

2023 財年末傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未平倉股票期權的信息。到2023年底，我們的NEO都沒有持有限制性股票或其他股票獎勵。

(1)

代表2020年1月20日授予的購買我們普通股的期權。股票

​

 

34

 

該期權的歸屬方式如下：1/16的股份自授予之日起90個日曆日歸屬，其餘股份將在授予之日後按月分45個月分期歸屬，視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務而定。

(2)

代表2021年2月16日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予日後分36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。

​

(3)

代表2021年8月9日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予日後分36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。

​

(4)

代表2022年3月25日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予之日後按月36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務而定。

​

(5)

代表購買我們於2023年3月20日授予的普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予日後分36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。

​

(6)

代表2020年2月25日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日起90個日曆日後的1/16股歸屬，其餘股份將在授予之日後按月分45個月分期歸屬，視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務而定。

​

(7)

代表2022年2月25日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予日後分36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。

​

(8)

代表2023年3月27日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下：授予之日後一個日曆年歸屬的股份的四分之一，其餘股份將在授予日後分36個月分期歸屬，但須視適用持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。

​

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與每位NEO簽訂了與他在我們的僱用有關的遣散協議，其中規定了在某些情況下與終止僱用相關的特定付款和福利的條款和條件。在每種情況下，官員都必須簽署但不得撤銷對我們有利的索賠書，才能獲得這些補助金和福利。我們提供這些遣散費和控制權變更補助金和福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，使NEO將全職工作和精力集中在業務需求上，而不是合格解僱或控制權變更對各自職位的潛在影響。我們寧願確定向近地天體支付的潛在遣散費，而不是在近地天體終止僱用時就遣散費進行談判。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的解僱相關的未償股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的NEO在這種情況下繼續專注於業務，而不是關注終止僱用對他們個人的潛在影響。我們與近地天體簽訂的遣散協議的實質性條款概述如下。

道格·多爾弗勒

我們之前於2021年7月20日與多爾弗勒先生簽訂了遣散費協議。如上所述，我們和多爾弗勒先生於2023年12月11日簽訂了過渡協議，該協議取代了先前的遣散費協議。根據過渡協議，前提是多爾弗勒先生執行

 

35

 

對我們有利的索賠予以全面解除並使其生效，自2023年12月31日起，多爾弗勒先生有權獲得相當於其18個月基本工資的有效基本工資，從2024年2月1日起分18次等額分期支付，併為多爾弗勒先生及其受保受撫養人提供長達18個月的公司支付的COBRA保險。

馬希爾·馬蘇德

我們和馬蘇德先生於2021年1月11日簽訂了遣散費協議，規定了他的遣散費資格條款。根據馬蘇德先生於2023年12月31日生效的遣散費協議，如果他是因為 “原因”（定義見遣散費協議）以外的其他原因被我們解僱，或者他是出於 “正當理由”（定義見遣散費協議）辭職的，並且如果此類解僱或辭職發生在 “控制權變更”（定義見遣散協議）之日或之後的24個月內，那麼馬蘇德先生將有資格獲得 (i) 每月基本工資（按他在12個月期間的總基本工資計算）在他離職後的9個月內（減去適用的預扣税）除以12），（ii）75％的 “目標獎金”（定義見遣散費協議）（扣除適用的預扣税）在9個月內按月分期支付，（iii）最多9個月的COBRA保費保障，以及（iv）全面加速歸屬於其已發行股票期權的未歸屬股份。

如果他不是因為 “原因” 而被我們解僱，或者他是出於 “正當理由” 辭職的，並且如果這種解僱或辭職發生在 “控制權變更” 之前的任何時候，那麼馬蘇德先生將有資格獲得 (i) 離職後九個月的月基本工資（按其解僱之日前12個月期間的總基本工資除以12計算）（減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這九個月內向馬蘇德先生支付的任何款項，減去適用的預扣税），（ii）長達九個月的COBRA保費保障，以及（iii）如果在 “控制權變更” 之前的180天內終止或辭職，則馬蘇德先生還將獲得對受其已發行股票期權限制的未歸屬股票的完全加速歸屬。

關於自2024年1月1日起生效的馬蘇德先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，董事會根據薪酬委員會的建議批准了。2023年12月11日，我們和馬蘇德先生簽訂了一份書面協議（“晉升信”），規定根據馬蘇德的晉升生效對他的薪酬進行某些修改。晉升信修改和修訂了馬蘇德先生上述遣散費協議的條款。

根據經晉升信修改的遣散費協議條款，如果我們解僱了除了 “原因” 以外的馬蘇德先生，或者他出於 “正當理由” 辭職（每次解僱均為 “觸發事件”），並且如果此類觸發事件發生在 “控制權變更” 之前或之後的三個月內或之內，則馬蘇德先生將有資格獲得等於的遣散費（a) 他當時的18個月基本工資加上（b）當時 “目標獎金” 的1.5倍，目標獎金的定義是（i）實際獎金中的較大值根據我們的年度獎金計劃賺取的金額，相對於解僱發生的日曆年度的日曆年，（ii）在解僱發生的日曆年根據我們的獎金計劃獲得的實際獎金金額，或（iii）公司獎金計劃在解僱發生的日曆年度的目標獎金金額。上述目標獎金金額將不受按比例分配，前一句話中描述的遣散費將在18個月期間（“CIC遣散期”）內按月等額分期支付，但須遵守標準的工資扣除和預扣額。如果觸發事件發生在控制權變更前三個月以上或超過24個月，則馬蘇德先生將有資格獲得相當於其當時基本工資12個月的遣散費，在12個月期間（“非CIC遣散期”）內按月等額分期支付，但須按標準工資扣除和預扣金額支付。此外，如果觸發事件發生在控制權變更之前或之後的180天內發生，則授予馬蘇德先生的任何股票期權的所有未歸屬股票期權的未歸屬股票自終止之日起將視為既得和行使。

觸發事件發生後，如果馬蘇德先生在終止之日後及時選擇繼續為自己及其團體健康計劃下的受保受撫養人選擇COBRA保險，那麼我們還將支付聯邦 COBRA（或者，如果適用，州延續保險）保費

 

36

 

在適用的CIC遣散期或非CIC遣散期內繼續為馬蘇德先生及其受保受撫養人提供醫療保險，或者（如果更早），直到他有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險保險之日或他因任何原因失去COBRA或州延續保險資格之日為止。

道格拉斯·斯威爾斯基

我們和斯威爾斯基先生於2023年3月27日簽訂了遣散費協議，規定了斯威爾斯基先生的遣散費資格的條款。根據斯威爾斯基先生的遣散協議，如果他是因為 “原因”（定義見遣散協議）以外的其他原因被我們解僱，或者他是出於 “正當理由”（如遣散費協議中的定義）辭職的，並且如果此類解僱或辭職發生在 “控制權變更”（定義見遣散協議）之日或之後的24個月內，則斯威爾斯基先生將有資格獲得（i）款項他的月基本工資（計算方法是他在解僱之日之前的12個月期間的總基本工資除以12）在他離職後的12個月內（減去適用的預扣税款），（ii）100％的 “目標獎金”（定義見遣散協議）（扣除適用的預扣税款）在9個月內按月分期支付，（iii）COBRA保費最長9個月，以及（iv）全面加速歸屬於其已發行股票期權的未歸屬股份。

根據斯威爾斯基先生的遣散費協議，如果他是因為 “原因” 以外的其他原因被我們解僱，或者如果他是出於 “正當理由” 辭職的，並且如果此類解僱或辭職發生在 “控制權變更” 之前的任何時候，那麼斯威爾斯基先生將有資格獲得 (i) 月基本工資（按其解僱之日前12個月期間的總基本工資除以計算）12) 在斯威爾斯基先生離職後的九個月內（減去我們在短期內向斯威爾斯基先生支付的任何款項）或長期殘疾人計劃，減去適用的預扣税），（ii）COBRA保費最長九個月，以及（iii）如果在 “控制權變更” 之前的180天內終止或辭職，則斯威爾斯基先生還將獲得對未歸屬股票的完全加速歸屬，但須視其已發行股票期權而定。

董事薪酬

我們歷來為非僱員董事提供年度現金預付金，以及額外的年度預付金，用於擔任董事會主席和擔任董事會委員會主席或成員。委員會服務費不包括董事會服務的年度現金儲備金。委員會成員可以在委員會任職時獲得主席或成員預聘金，但不能同時獲得兩者。

(1)

2023年7月1日之前， 薪酬委員會主席和成員的年度預付金分別為14,000美元和6,000美元。

​

除了年度現金儲備金外，根據我們的股權授予政策，我們的非僱員董事還有權根據2022年計劃購買我們普通股的期權，金額由董事會每年確定。2023年6月，在我們舉行2023年年會時，我們的每位非僱員董事都獲得了購買50,000股普通股的選擇權。2023 年 3 月，

 

37

 

Al-Wakeel博士和Hemrajani女士分別獲得了購買我們40,000股普通股的額外選擇權。Al-Wakeel博士和Hemrajani女士在2021年8月美國首次公開募股前不久加入我們的董事會，他們開始在董事會任職時發放的股票獎勵低於我們在納斯達克上市的同行公司的股權獎勵，因此以新撥款的形式向上調整是適當的。我們的非僱員董事還可根據要求報銷因出席董事會會議而產生的自付費用。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在 2023 年在董事會任職所獲得的薪酬的信息。我們前總裁兼首席執行官道格·多爾弗勒也曾在2023年擔任董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關多爾弗勒先生2023年薪酬的信息，見上文 “2023年薪酬彙總表”。

(1)

本列反映了根據ASC 718計量的年度授予期權的完整授予日公允價值，ASC 718是我們財務報表中計算股票薪酬的基礎。每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。計算本欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的經審計的財務報表附註2和4。該金額不反映董事在行使期權或出售標的股份時可能實現的實際經濟價值。

​

(2)

下表提供了有關截至2023年12月31日向我們的非僱員董事授予的未償期權獎勵總數的信息：

​

 

38

 

與關聯人的交易和賠償

關聯人交易政策與程序

我們採取了一項政策，未經董事會或審計委員會批准或批准，不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交給董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或審計委員會（如適用）應考慮交易的重大事實，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

關聯人交易政策還涵蓋倫敦證券交易所有限公司發佈的《AIM公司規則》（“AIM規則”）下的關聯方交易，該規則對關聯方的定義與上述用於美國目的的關聯人定義不同。AIM規則要求，考慮到與交易彙總有關的某些條款，與關聯方的任何交易（根據AIM規則中的定義）如果在AIM規則規定的任何類別測試中超過5％，都應在交易條款商定後立即宣佈，並且公告應包含某些特定信息，包括我們董事（參與交易的任何董事除外）的聲明作為關聯方）考慮，有諮詢了我們的AIM提名顧問，就我們的股東而言，交易條款是公平合理的。

某些關聯人交易

除下述情況外，自2022年1月1日以來，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，我們參與的任何董事、執行官或股本超過百分之五的持有人或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易補償。”有關我們與一些執行官達成的遣散費和控制權變更安排的描述，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。

Novavax 轉租

2011年11月，我們與Novavax, Inc.（“Novavax”）簽訂了租賃協議，該協議隨後經過修訂或重申（“租賃協議”），涵蓋約19,000平方英尺的辦公和實驗室空間的轉租。董事會主席理查德·道格拉斯是Novavax的董事會成員，董事會成員斯坦利·埃克在2023年1月之前一直擔任Novavax的首席執行官兼董事。我們在2022年6月終止了租賃協議。根據租賃協議的條款，我們在截至2022年12月31日的財政年度向Novavax支付了296,300美元。

Balthrop 諮詢協議

2024年1月1日，我們與Apalachee簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，Apalachee將向公司提供某些行政諮詢和諮詢服務。巴爾思羅普先生是我們的董事會成員，是Apalachee的創始人兼負責人，也是根據諮詢協議主要負責向公司提供服務的個人。諮詢協議要求我們向Apalachee支付每天6,000美元的諮詢費，以在諮詢期間提供長達25天的服務。根據諮詢協議，應向Apalachee支付的最高費用不超過150,000美元。自2024年1月1日起，根據諮詢協議，我們已向Apalachee支付了約31,000美元的總薪酬。

 

39

 

賠償協議

我們為我們的董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務相關的個人責任。根據我們的章程，我們需要在特拉華州法律未禁止的範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下並在協議規定的範圍內，向高管或董事提供賠償，補償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他範圍內特拉華州法律和我們的章程允許。

 

40

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為MaxCyte, Inc.股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一套年會材料，請通知您的經紀人或MaxCyte。將您的書面請求發送給MaxCyte, Inc.，收件人：公司祕書；基韋斯特大道9713號，400套房，馬裏蘭州羅克維爾20850，收件人：投資者關係。目前在自己的地址收到多份年會材料副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

 

41

 

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

大衞·桑多瓦爾

高級副總裁，

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：MaxCyte, Inc.，公司祕書，基韋斯特大道9713號，400套房，馬裏蘭州羅克維爾20850。

 

42

 

附錄 A-1

對 的修改
MAXCYTE, INC.
2022 年股權激勵計劃

鑑於，特拉華州的一家公司（“公司”）MaxCyte, Inc. 迄今已通過經修訂和重申的 MaxCyte, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）；以及

鑑於，公司希望修改2022年計劃，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量（面值每股0.01美元）增加2,300,000股普通股。

因此，現在將對本計劃進行修訂，自公司股東在2024年年度股東大會上批准該修正案之日起生效，具體如下：

1.

第 2 節的 (a) (i) 小節已刪除，替換為以下內容：

​

在根據第2（c）條進行調整以及實施任何資本調整所必需的調整的前提下，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過（i）2,300,000股新股加上（ii）先前根據本計劃批准的7,997,000股股份，外加（iii）等於先前計劃可用儲備金的普通股數量，以及（iv）一定數量的普通股普通股股數等於先前計劃的回報股數（如果有），當此類股票可用時不時。

2.

除非此處另有修改，否則本計劃的其餘條款將保持不變，並具有完全效力。

​

 

A-1

 

附錄 A-2

MAXCYTE, INC.
2022 年股權激勵計劃

1.

將軍。

​

(a) 定義的術語。除非另有規定，否則任何大寫術語均應具有本計劃第14節中規定的含義。

(b) 先前計劃的繼承者和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）根據先前計劃或激勵計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金（加上任何先前計劃的回報股份）將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃的條款約束；（iv）根據激勵計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束；（iv）根據激勵計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束；（iv）根據激勵計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束；（iv）根據激勵計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束激勵計劃的條款。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(c) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(d) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(e) 採用日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。

2.

股票受計劃約束。

​

(a) 股票儲備。

(i) 根據第2 (c) 節進行調整並根據實施任何資本調整進行必要調整的前提下，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：（i）2,300,000股新股，加上（ii）先前根據本計劃批准的7,997,000股股票，以及（iii）等於先前計劃可用儲備金的普通股數量，以及（iv) 普通股的數量，等於先前計劃的回報股數（如果有）不時可用。1

(ii) 在遵守第2（c）條的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將減少：（A）根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股減少一股；（B）根據本計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股1.14股。

(iii) 在不違反第2 (c) 條的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將增加：（A）先前計劃的每股回報股份或2022年計劃回報股份（定義見第2（c）（iii）節）增加一股；（B）每股先前計劃的回報股份為1.14股，但須獲得全額價值獎勵。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為37,200,000股。

1

對本節的重大更改反映了2024年年度股東大會上增加可用股票的修正案的批准。

​

 

A-2

 

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：（1）獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止；或（2）以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）。

(iii) 先前發行的可供後續發行的普通股。先前根據獎勵發行的以下普通股（統稱為 “2022年計劃回報股份”）將根據本計劃再次可供發行：任何因未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購的股票。

(iv) 先前發行的普通股不可後續發行。先前根據獎勵發行的以下普通股將無法再次根據本計劃發行：(1) 公司為滿足 (i) 感謝獎勵的行使價或行使價或 (ii) 全額價值獎勵的購買價格；(2) 公司為滿足預扣税款而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票與感謝獎勵或全額獎勵相關的持有義務；(3) 公司公開回購的任何股份以（i）增值獎勵的行使價或行使價或（ii）全額獎勵的收購價的收益進行市場；（4）如果特別行政區以普通股結算，則可獲得該獎勵的普通股總數。

3。資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃，如《守則》第424（e）和（f）條的定義）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或中規定的其他上限）《守則》）或任何激勵性股票期權不符合激勵股票的管理規則儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，超出該限額（根據授予順序）或以其他方式不符合此類規則的期權、期權或其部分將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價為

 

A-3

 

授予該期權之日至少為公允市場價值的110％，並且（ii）自授予該期權之日起五年到期後，該期權不可行使。

(iv) 非法定股票期權和 SAR 的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 總激勵性股票期權限額。行使激勵性股票期權後可發行的普通股總數為第2（b）節中規定的股票數量。

(d) 非僱員董事薪酬限額。在任何財政年度內因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司因擔任非僱員董事而向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過 (i) 90萬美元或 (ii) 如果該非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員在該財政年度中，總價值為1,400,000美元，在每種情況下，均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值用於財務報告目的的此類股權獎勵的公允價值。

4.

期權和股票增值權。

​

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 條款。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該獎勵之日公允市場價值的100％，前提是該期權或股票增值權的假設或替換是根據交易授予另一種期權或股票增值權，且其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的 “無現金活動” 計劃，該計劃在發行受 約束的普通股之前

 

A-4

 

期權，要麼導致公司收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已經擁有的普通股，不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股是公開交易的，(2) 普通股的任何剩餘餘額參與者以現金或其他允許的付款方式支付未滿足的行使價，(3) 此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，(5) 參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整股可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使的任何剩餘餘額此類淨行使未滿足的價格由參與者以現金或其他允許的付款方式支付; 或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配的支付。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）該守則和適用的美國州法律的第 671 條），而此類期權或 SAR以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii) 家庭關係令。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

 

A-5

 

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的終止後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（不包括因參與者殘疾或死亡而解僱），則在此類終止之日起三個月；

(ii) 如果此類終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果此類終止是由於參與者死亡導致的，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期限內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i) 限制運動；延長行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候，僅僅因為在行使時發行普通股會違反適用法律（由董事會自行決定），就禁止行使參與者期權或特別股權，然後是相應的 Post-終止行使期將延長至自獎勵本應到期之日起的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天，通常不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，此類裁決在其最長期限到期後都不得行使（如第 4 (a) 節所述）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《美國公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《美國工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、繼續或替代此類獎勵的交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 該參與者退休（視該期限而定）在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的

 

A-6

 

就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資標準。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5.

除期權和股票增值權以外的獎勵。

​

(a) 限制性股票獎勵和 RSU 獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以 (i) 按照公司的指示以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或 (ii) 以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係，或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 注意事項。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者為公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可能會通過沒收條件獲得

 

A-7

 

或回購權，根據限制性股票獎勵協議的規定，參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股；(ii) 其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在此類終止時被沒收，參與者在RSU獎勵中將沒有其他權利、所有權或權益根據RSU獎勵可發行的普通股，或與RSU獎勵有關的任何對價。

(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.

普通股變動後的調整；其他公司活動。

​

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量以及根據第 2 (a) 節每年可增加的最大股份數量，(ii) 根據第 2 (b) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及 (iii)) 證券的類別和數量以及受以下條件約束的普通股的行使價、行使價或購買價格傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能會終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 交易。除非第11節另有規定，否則以下規定將適用於交易時的獎勵，除非獎勵證明文件或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議、董事薪酬政策中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易向公司股東支付的相同對價的獎勵），以及任何再收購或回購

 

A-8

 

公司就根據獎勵發行的普通股持有的 權利可由公司轉讓給與此類交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔、延續或替代部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及期權和 SAR，此類獎勵的時間可以行使）將全部加速至董事會確定的該交易（視交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定行使日期，則延至交易生效前五天的日期），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止，並且持有的任何再收購或回購權公司就此類獎勵頒發的獎勵將失效（視該獎勵的有效性而定）交易）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易時加速，並且根據業績水平有多個歸屬級別，此類績效獎勵的歸屬將在交易發生後加速到目標水平的100％。關於獎勵的歸屬問題，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易時加速，並以現金支付的形式結算，此類現金付款將在交易發生後的30天內支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是持有任何再收購或回購權本公司就以下事項作出的決定儘管有交易，此類獎勵不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果在交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者在行使時本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵（由董事會自行決定，包括此類獎勵的任何未歸屬部分）超過 (2)該持有人就該行使應支付的行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其中的權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或 的解散或清算

 

A-9

 

公司，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7.

管理。

​

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人獲得普通股發行或其他付款的時間或時間獎勵；(5) 向每位此類人員授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘量縮短首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵協議中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間段。

(v) 禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、向股東合併、合併或其他分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括但不限於任何）完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵交易），出於管理便利的原因。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意書面同意。

(x) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

 

A-10

 

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和便利非美國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關的非美國司法管轄區的法律）。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 委託給官員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

(f) 未經股東批准不得重新定價。董事會和任何委員會均無權：(1) 降低任何未償還期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消任何已發行期權或特別股權並授予其取而代之（A）根據本計劃或公司的其他股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股的新期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，(B) 現金和/或 (C) 其他有價值的對價（由董事會或任何委員會決定）；或（3）採取任何其他被視為根據公認的會計原則進行重新定價，除非公司股東在過去十二（12）個月內批准了此類行動。

(g) 最低歸屬要求。無論本計劃有任何其他規定，在授予獎勵之日起至少十二（12）個月內，任何獎勵都不得歸屬（和/或，如果適用，可以行使）；但是，最多百分之五（5％）的股份儲備可能受到不符合此類歸屬（和/或行使性）要求的獎勵的約束。

 

A-11

 

8.

預扣税

​

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與該獎勵的授予、歸屬、行使或結算相關的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與獎勵一起；(iii) 預扣以現金結算的獎勵中的現金；(iv) 預扣款從本應支付給參與者的任何款項中支付；（v）允許參與者根據根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9.

其他。

​

(a) 股息和股息等價物。

(i) 股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別股息。

(ii) 對於期權或特別行政區以外的任何獎勵，根據董事會決定和適用的獎勵協議的規定，可視情況支付或記入任何受該獎勵約束的普通股的股息或股息等價物；但是，前提是 (i) 在 之前不得支付或結算任何此類股票的股息或股息等價物

 

A-12

 

此類股份根據此類獎勵協議的條款歸屬的日期；(ii) 與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物均應遵守該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股份的所有條款和條件；(iii) 與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物均應返還在公司因以下原因沒收或回購此類股份之日（如果有）被公司沒收或回購之日被公司沒收或回購未能滿足此類獎勵協議條款下的任何歸屬條件。

(b) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(c) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(d) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(e) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(f) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書或與該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(g) 時間承諾的變更。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(h) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署任何必要或理想的其他文件或文書，具體視情況而定

 

A-13

 

計劃管理員可自行決定實現獎勵的目的或意圖，或促進對證券和/或其他監管要求的遵守，每次都應計劃管理員的要求。

(i) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(j) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵均須根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。

(k) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(l) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票獎勵和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(m) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(n) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(o) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則此類條款特此列出

 

A-14

 

以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(p) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10.

公司的契約。

​

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.

其他獎勵規則，受第 409A 節約束。

​

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散費安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用歸屬日期在內的日曆年12月31日，或者 (ii)) 適用的歸屬日期之後的第 60 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加快了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵根據非豁免遣散費安排的條款離職，但沒有晚於參與者離職之日後的第60天的事件。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

 

A-15

 

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵發放之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則此類加速非豁免獎勵的授予不應加快非豁免獎勵的頒發日期的股份，但股份應改為按照補助金中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但請注意，他們是在參與者的持續服務期間歸屬於普通課程的。此類發行時間表旨在滿足美國財政條例第1.409A-3 (a) (4) 條規定的在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 員工和顧問交易中非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用並取代本計劃中關於與交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果該交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行該股票。

(2) 如果該交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定在每個適用的發行日用現金來代替股票的發行，取而代之的是確定交易之日股票的公允市場價值，該現金等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行交易，收購實體應承擔、繼續或替代任何未投資的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在交易時被沒收，不向任何參與者支付任何與該沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇加快對 未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算

 

A-16

 

交易，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金支付，詳見下文 (e) (ii) 小節的規定。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論該交易是否也是第 409A 條的控制權變更。

(d) 非僱員董事交易中非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果該交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代非豁免董事獎。在第409A條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果該交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第 11 (e) 條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能規定的與此類非豁免獎勵的允許待遇相關的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵股票的預定發行日期的加速。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第 409A 條的要求提前結算任何非豁免裁決的權利，包括《美國財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的定義，該參與者必須遵守第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，則此類股票不得在 日期之前發行

 

A-17

 

自參與者離職之日起六個月，或者，如果更早，則自參與者在此六個月內死亡之日算起。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，這樣，就此類非豁免獎勵向參與者交付股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將按此解釋。

12.

可分割性。

​

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法或無效不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13.

終止計劃。

​

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期，或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14.

定義。

​

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與交易相關的尚存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(c) “關聯公司” 在決定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 是指《守則》以及任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、地方或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、守則、法令、法令、規則、上市規則、規章、由任何政府機構（包括根據其授權）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、地方或市政或其他法律、法規、決議、法令、規則、條例、司法決定、裁決或要求任何適用的自我監管組織，例如納斯達克股票市場、紐約股票交易所或金融業監管局）。

(e) “增值獎勵” 指 (i) 根據先前計劃或激勵計劃授予的股票期權或股票增值權，或 (ii) 期權或股票增值權，在每種情況下，行使或行使價格（每股）至少為受股票期權或股票增值權（如適用）約束的普通股公允市場價值的100％ 授予。

(f) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(g) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

 

A-18

 

(h) “董事會” 是指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(i) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票分割、清算股息、組合股息而對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或其他事件股份、股份交換、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(j) “原因” 的含義與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者實際或企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或關聯公司或對公司或關聯公司的任何法定義務；(iii) 該參與者未經授權使用或披露公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，公司首席執行官將決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或關聯公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(k) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在必要範圍內，為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果，此類事件或事件也構成第 409A 條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者收購或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中總未兑現投票權50％以上的流通有表決權的證券，或 (B) 超過50％的流通有表決權證券的綜合未決投票權 中倖存實體的父級

 

A-19

 

此類合併、合併或類似交易，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕持有的公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該實體有表決權的50％以上由公司股東擁有，比例與其持股比例基本相同本公司未償還的有表決權證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）以現任董事會成員的多數票獲得批准或推薦，則該新成員應該，就本計劃而言，被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代前面關於獎勵的定義受此類協議約束；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，應適用上述定義。

(l) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(m) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一位或多位董事組成的任何其他委員會。

(n) “普通股” 是指公司的普通股。

(o) “公司” 是指特拉華州的一家公司 MaxCyte, Inc. 及其任何繼任者。

(p) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(q) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(r) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括

 

A-20

 

病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止連續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(s) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(t) “董事” 是指董事會成員。

(u) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權決定的。

(v) “殘疾” 是指，對於參與者而言，根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月的持續時間，並將由董事會在此基礎上確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的醫療證據。

(w) “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

(x) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(y) “僱主” 是指僱用參與者的公司或關聯公司。

(z) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(aa) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(bb) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），除非 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工持有的任何受託人或其他信託證券公司或公司任何子公司的福利計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，(iv) 公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），在生效之日直接或間接擁有佔合併投票權50％的公司證券的所有者該公司當時的未償還證券。

 

A-21

 

(cc) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何已建立的市場上市，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的截至該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的該股票的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(dd) “全額獎勵” 是指（i）根據先前計劃或激勵計劃授予的股票獎勵或（ii）獎勵，在每種情況下都不是感謝獎勵。

(ee) “政府機構” 指任何：(i) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 美國聯邦、州、地方、市、非美國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員，部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以及避免疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ff) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及其他適用於該獎勵的關鍵條款。

(gg) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(hh) “激勵計劃” 是指 MaxCyte, Inc. 2021 年激勵計劃。

(ii) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（iii）以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據該法第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或以其他方式影響該獎勵的資格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(jj) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外根據《證券法》（“S-K條例”），在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K法規第404（a）項的要求，並且不參與S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

 

A-22

 

(kk) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行由參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ll) “非豁免董事獎” 是指在適用的授予日期向擔任董事但不是員工的參與者授予的非豁免獎勵。

(mm) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該術語的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）時加速獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行）（“離職”））和此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 節或其他條款規定的第409A條。

(nn) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第 4 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(oo) “高管” 是指《交易法》第 16 條所指的公司高管人員。

(pp) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(qq) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ss) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權），該獎勵不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或績效獎勵。

(tt) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指示權對此類證券的投票。

(vv) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(ww) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內某些績效目標的實現情況歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(xx) “績效標準” 是指董事會為制定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。將用於 的績效標準

 

A-23

 

制定此類績效目標可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；經利息支出、利息收入、其他收入/支出調整後的淨收益/虧損、所得税準備金/收益、折舊和攤銷、法律和解費用以及股票結算費用薪酬支出；其他收益指標；股東總數回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或已動用資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；支出和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額; 現金流; 每股現金流; 股價表現; 債務減免;客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；淨收入或營業收入的增長；臨牀前開發相關複合目標；在預定年度預算之內或以下的業務；一定數量的儀器、試劑和/或服務合同的銷售；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是按特定時間表還是總體而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA以及其他監管成果；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與薩班斯-奧克斯利法案相關的內部控制 2002 年法案；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外包許可）；與商業實體建立與公司產品的營銷、分銷和銷售的關係（包括與團體採購組織、分銷商的關係）和其他供應商）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的主要製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(yy) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標績效目標；(8) 排除影響由於任何股票而導致普通股已發行股份的任何變化分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本通常需要記入支出公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽以及根據公認會計原則必須記錄的無形資產減值費用.此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權確定 的計算方式

 

A-24

 

它選擇在該績效期內使用的績效標準。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(zz) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(aaa) “計劃” 是指不時修訂的本MaxCyte, Inc.2022年股權激勵計劃。

(bbb) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。

(ccc) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所規定。

(ddd) “先前計劃” 是指經修訂的公司長期激勵計劃。

(eee) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效日期前夕根據先前計劃發放新獎勵的可用股票數量。

(fff) “先前計劃的回報股份” 是指根據先前計劃或激勵計劃授予的未償還股票獎勵的股票，且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行；(B) 由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；或 (C) 是由於未能滿足意外情況或所需的條件而被公司沒收或被公司回購用於歸屬此類股份。

(ggg) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(hhh) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(jjj) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(kkk) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(lll) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(mm) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指導。

(nnn) “第 409A 條控制權變更” 是指《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條和《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條規定的公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。

 

A-25

 

(ooo) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(ppp) “股份儲備” 是指第 2 (a) 節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(qqq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 4 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(rrr) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，證明特別行政區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(sss) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）在當時是直接或間接擁有投票權）由本公司提供，以及 (ii) 本公司所屬的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(ttt) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(uuu) “交易政策” 是指公司允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期限內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，這種政策不時生效。

(vvv) “交易” 是指公司交易或控制權變更。

(www) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(xxx) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。

 

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0000643897_1 R1.0.0.6MAXCYTE, INC.9713 KEY WEST AVENUE, SUITE 400ROCKVILLE, MD 20850SCAN 通過互聯網查看材料和投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子投票，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行投票。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, 11717. 要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。將這部分留作記錄分開並僅退還這部分董事會建議你投票支持以下董事任期至2027年年會：對於扣留所有人除外。要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For AllExcept”，然後在下面的行中寫下被提名人的數字。1.選舉三類董事Nominees01) Will Brooke 02) John Johnston 03) Richard Douglas董事會建議你投票支持提案 2 和 3。贊成反對棄權 2.批准對MaxCyte, Inc. 2022年股權激勵計劃的修正案，以增加可供發行的股份。3.批准審計委員會將CohnrezNick LLP董事會選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：在會議或任何休會之前可能適當處理的其他事項。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

0000643897_2 R1.0.0.6關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書及年度報告可在美國東部時間2024年6月11日上午11點在www.proxyvote.commaxCyte年度股東大會上查閲。該代理由董事會徵集。股東特此任命馬希爾·馬蘇德和大衞·桑多瓦爾，或任一方其中，作為代理人，每人都有權任命其替代者，並特此授權他們按照本次選票背面的指定代表和投票他們對可能在會議之前適當提出的其他事項、股東有權在美國東部時間2024年6月11日上午11點在馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9713號400 Suite 400 20850舉行的年度股東大會上投票的MAXCYTE, INC.的所有普通股以及任何延期或延期的自由裁量權。該代理如果執行得當，將是按此處指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署