誠摯邀請您參加將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點舉行的VirnetX控股公司（“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似條款）的2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）。今年的年會將以虛擬形式舉行，通過該形式，您將能夠現場收聽會議，投票並提交僅限於本信所附委託聲明（“委託聲明”）中描述的提案的問題。您如何參加年會取決於您是受益所有人還是註冊股東。

如果您是受益所有人（即如果您的股份由經紀公司持有）：您必須在東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 之前發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到控制識別號和公司頒發的密碼。

如果您是註冊股東：您還必須不遲於美國東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到會議證書。

在年會之前，您還可以在美國東部時間2024年6月12日星期三晚上11點59分之前發送電子郵件至 info@virnetx.com 提交與提案和VirnetX總體業務有關的問題。我們將審查這些問題，並在分配的會議時間內儘可能多地回答。

在年會上，我們將請您考慮以下提案：

我們的董事會（“董事會”）已將2024年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日登記在冊的股東才能在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

我們預計將在2024年4月26日左右向截至記錄日期的登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。

該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。委託書和年度報告可直接在www.iproxydirect.com/VHC上查閲。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制和請求識別碼。

我們的截至2023年12月31日止年度的委託書、代理卡和年度報告可在www.iproxydirect.com/VHC上查閲。

2024年6月13日星期四，VirnetX控股公司將在太平洋時間上午10點舉行年會。您如何參加年會取決於您是受益所有人還是註冊股東。

如果您是受益所有人（即如果您的股份由經紀公司持有）：您必須在東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 之前發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到控制識別號和公司頒發的密碼。

如果您是註冊股東：您還必須不遲於美國東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到會議證書。

在年會之前，您還可以在美國東部時間2024年6月12日星期三晚上11點59分之前發送電子郵件至 info@virnetx.com 提交與提案和VirnetX總體業務有關的問題。我們將審查這些問題，並在分配的會議時間內儘可能多地回答。

年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）進一步描述了上述業務項目。委託書中包括我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（“年度報告”）。我們鼓勵您閲讀年度報告。它包括我們經審計的財務報表以及有關我們的運營、市場和產品的信息。我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為決定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，共發行和流通普通股3,680,661股。截至記錄日的登記股東可以在年會上投票。

您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，都請按照指示填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明卡，或者按照代理卡或投票指示卡上的指示通過電話或互聯網進行投票。歸還代理卡、在線投票或通過電話投票將確保您在會議上有代表，但不會剝奪您出席會議和對股票進行投票的權利。代理聲明解釋了有關代理投票過程的更多信息。請仔細閲讀。我們期待您參加年會。

我們的截至2023年12月31日止年度的委託書、代理卡和年度報告可在www.iproxydirect.com/VHC上查閲。

VirnetX Holding Corporation（“我們”、“公司” 或 “VirnetX”）的董事會（“董事會”）正在向您提供這些代理材料，用於將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點舉行的2024年年度股東大會，以及任何延期或續會（“年會”）。有關如何參加年會的説明，請參閲標題為 “年會説明” 的部分。

邀請截至2024年4月19日（“記錄日期”）的登記股東出席年會，並被要求對本委託聲明（“委託聲明”）中描述的提案進行投票。

互聯網可用性通知（“通知”）將首先於2024年4月26日左右郵寄給截至記錄日期的登記股東。這些代理招標材料與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），包括財務報表，於2024年4月26日左右首次在線發佈。我們的主要行政辦公室位於內華達州西風灣多拉法院308號89448號，我們的電話號碼是（775）548-1785。我們在 www.virnetx.com 上維護一個網站。我們網站上的信息未以引用方式納入委託聲明。

通過經紀商、銀行或其他被提名人持有公司股份的股東將在每次股東大會之前收到代理材料。除非您遵循經紀人提供的指示，否則不允許您的經紀人代表您對提案一、三和四進行投票。為了計算您的選票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給經紀商、銀行或其他被提名人。

對股票進行投票對於確保您在公司治理中有發言權以及實現我們在董事選舉中適用的多元化投票標準的目標非常重要。請查看代理材料，並按照代理卡上的説明對您的股票進行投票。我們希望您能夠行使自己的權利，並以股東的身份充分參與公司的未來。

董事會目前由五名成員組成：邁克爾·安傑洛、加里·費納、肯德爾·拉森、託馬斯·奧布萊恩和羅伯特·肖特三世博士。拉森先生擔任董事會主席。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會中的董事應分為三類，每類董事的任期分為三年。目前，我們有兩名一級董事、兩名二級董事和一名三級董事。每年在年度股東大會上選出一個班級。每類董事的任期如下：二類董事在即將舉行的年會上到期，第三類在2025年年會上到期，第一類在2026年年度股東大會上。每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直到其提前去世、辭職或被免職。

下文列出了有關第二類董事、持續董事和非續任董事的提名人的姓名和某些信息。下文還列出了任期未到期的現任三類和一類董事的姓名和某些信息。所有信息均截至2024年4月19日。

託馬斯·奧布萊恩自 2007 年 7 月 5 日起擔任董事。他目前在一傢俬人諮詢公司和一位私人投資者從事諮詢工作。奧布萊恩先生還擔任兩家非營利實體的董事。在 2017 年 12 月 31 日之前，他自 2007 年 2 月起擔任 TravelCenters of America LLC（納斯達克股票代碼：TA）的首席執行官兼總裁，自 2006 年 10 月起擔任 TA 的董事總經理。在2017年12月31日之前，他自1996年5月起擔任RMR集團有限公司（納斯達克股票代碼：RMR）的員工，自2008年9月起擔任該公司的執行副總裁，在此之前，他自1996年5月起擔任過各種職務，包括在與RMR相關的公共實體擔任過各種職務。從1988年到1996年，奧布萊恩先生在安達信律師事務所擔任高級經理，為許多上市公司客户提供服務。O'Brien先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。

作為在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和納斯達克上市的上市公司的前註冊會計師、首席財務官、首席執行官和董事，奧布萊恩先生為審計委員會和董事會帶來了對公司面臨的複雜會計和財務問題的深刻理解，可以為美國上市公司的財務和其他報告要求提供重要的見解。此外，他豐富的資本市場經驗是公司定期評估其資本和流動性需求的寶貴資源。

周海怡自 2024 年 4 月起擔任董事會觀察員，並正在競選二級董事。她目前是並一直是美國蝸牛遊戲公司的首席財務官，該公司是一家以科技為基礎的公司

該公司自2020年9月起專注於遊戲、數字娛樂和技術領域的投資，並自2022年11月起擔任蝸牛公司（納斯達克股票代碼：SNAL）的首席財務官，該公司是數字娛樂的全球開發商和發行商，也是美國蝸牛遊戲公司的母公司。周女士還分別自2021年11月和2022年1月起擔任美國蝸牛遊戲公司和蝸牛公司的董事會成員。在加入美國蝸牛遊戲公司之前，周女士於2015年8月至2020年9月在註冊會計集團The Pun Group, LLP擔任合夥人，從2014年7月到2015年6月，周女士擔任註冊會計和諮詢公司安永會計師事務所的經理。自2019年以來，周女士還擔任富蘭克林無線公司的審計委員會主席。富蘭克林無線公司是一家綜合無線解決方案提供商，採用最新的第四代長期演進和第五代技術，包括移動熱點、路由器、客户駐地設備和各種跟蹤器。周女士於 2002 年畢業於加州波莫納理工大學，獲得學士學位，自 2008 年 3 月起獲得註冊會計師執照。

周女士擁有超過20年的財務和會計行業經驗，並且是科技領域另一家上市公司的現任高級管理人員和董事會成員，她將為我們的董事會帶來監督複雜企業的深入經驗和豐富的財務管理專業知識。

肯德爾·拉森自2007年7月5日起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，自2005年8月VirnetX Inc.成立以來，他一直擔任同樣的職務。拉森先生不在任何其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。從2003年4月到2005年7月，拉森先生專注於與VirnetX公司相關的註冊前活動。從2002年4月到2003年4月，拉森先生在Osprey Ventures, L.P. 擔任有限合夥人，該公司是一家風險基金，主要投資商業和消費科技公司。從2000年10月到2002年4月，他擔任軟件和固件開發商菲尼克斯科技有限公司安全產品部的高級副總裁兼總經理，他還曾在多家領先科技公司擔任高級管理職務超過二十年，包括RSA安全公司、施樂公司、Rolm/國際商業機器公司、Novell, Inc.、General Magic公司和Ramp Networks。Larsen 先生擁有猶他大學的經濟學學士學位。

憑藉其多年的管理經驗，Larsen先生為董事會帶來了在高層表現出的管理能力。拉森先生的日常領導能力和對我們業務和運營的深入瞭解為董事會提供了公司特定的經驗和專業知識。拉森先生對創新和卓越的追求使他能夠很好地擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。

Gary W. Feiner 自 2014 年起擔任董事。費納先生自1993年起擔任Feiner Financial Inc.的總裁，該公司是一家成立於1977年的會計和財務規劃服務公司。費納先生擁有廣泛的商業領導力知識，涵蓋税法、審計、企業規劃、證券監管和金融。他就制定全面和創造性的策略提供建議，以實現盈利增長，並在公司與投資銀行家之間建立有效的關係。他是一位公認的行業專家，以 “親身實踐” 的以客户為中心的方法而聞名。他曾在金融、醫學、法律、房地產、教育和技術領域提供個性化服務。費納先生因其獨特的資格而被選為董事會成員。

CRISC CISSP CDPSE 的 Michael F. Angelo 自 2007 年 7 月 5 日起擔任董事。他目前是全球企業軟件公司Open Text International（前身為Micro Focus）的傑出技術專家，自2005年8月起擔任該公司的安全產品部門的首席安全架構師。從 2003 年 10 月到 2005 年 8 月，Angelo 先生在微軟公司擔任安全架構師兼政府參與部門經理。1989 年 7 月至 2003 年 10 月，安傑洛先生在惠普公司和康柏計算機公司擔任研究員。1985年9月至1989年7月，安傑洛先生還在約翰·馮·諾伊曼國家超級計算機中心擔任高級系統程序員。他曾是美國國家標準與技術研究所項目評估委員會/國家研究委員會副主席，負責2001和2002財年的CISD審查，並且從1999年至今一直是美國商務部信息系統技術諮詢委員會（ISTAC）的技術貢獻者和參與者。安傑洛先生被科學研究學會 Sigma ****為 2004 年和 2005 年的傑出講師。他

目前擁有 74 項專利，大部分在安全和認證領域，並被休斯敦知識產權律師協會評為 2003 年休斯敦市年度發明家。安傑洛先生還是信息系統安全協會（“ISSA”）傑出研究員和ISSA名人堂獲得者。

作為安全和身份驗證領域的多項專利的持有者，由於他在計算機安全和網絡領域長期而傑出的行業和學術背景，Angelo先生為董事會帶來了重要的技術和行業知識和專業知識。憑藉其豐富的行業知識以及在各種類型的組織中成功擔任過多種領導職務，Angelo先生具有擔任公司提名和公司治理委員會主席的獨特資格。

肖特博士的傳記載於本委託書中 “執行官” 的標題下。

我們的董事被任命監督管理層的行動和結果。他們之所以被選中，是因為他們的教育背景、專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最大利益的能力。他們的職責包括但不限於：

董事會認為，公司首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點和領導戰略的執行。獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。公司的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，董事會主席和首席執行官的共同作用可促進戰略的制定和執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。

該公司目前沒有首席獨立董事。為確保有效的獨立監督，董事會設計了領導結構，以便獨立董事對公司的管理層以及與戰略和風險相關的關鍵問題進行監督。只有獨立董事在董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中任職和主席。由於董事會委員會制度和多數獨立董事，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。因此，我們認為我們目前的領導結構是適當的，它增強了董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力。

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確定風險管理流程的設計和實施情況

管理層按設計充分運作。董事會認為，建立正確的 “高層基調”，管理層與董事會之間進行充分、公開的溝通，對於有效的風險管理和監督至關重要。高級管理層每季度出席董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。每季度，董事會都會收到高級管理層關於涉及我們運營的戰略事項的陳述。董事會與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論戰略、關鍵挑戰、風險，包括與產品、進入市場和銷售策略相關的風險、競爭風險、財務風險、品牌和聲譽風險、法律、合規、治理和地緣政治風險、運營風險、網絡安全和技術風險以及公司的機遇。全年中，我們的董事會和每個委員會都會花一部分時間來審查和討論這些特定的風險話題。

雖然董事會最終負責公司的風險監督，但我們的三個董事會委員會協助董事會履行對某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求等領域的風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任規劃、網絡安全和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

該公司指出：

公司的薪酬政策和做法不旨在促進風險承擔超過與公司商業模式相關的風險水平。因此，該公司認為其薪酬和績效平衡計劃不會提倡過度冒險。

該公司採用全面的網絡安全風險管理方法，將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為重中之重。我們的董事會和管理層積極參與對我們的網絡安全風險管理計劃的監督，董事會提名和公司治理委員會監督我們的網絡安全風險流程和政策。提名和公司治理委員會定期收到高級管理層關於預防、檢測、緩解和修復網絡安全風險和信息安全漏洞的報告。董事會定期收到提名和公司治理委員會關於此類監督的最新情況以及與高級管理層的溝通。

我們採用了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。根據第S-K條例第406項和紐約證券交易所上市公司手冊的要求，我們通過了適用於所有員工和董事的道德守則。我們的《公司治理指導方針和道德守則》副本可在我們的網站 https://ir.virnetx.com/ “公司治理” 子類別的 “投資者” 選項卡下找到，也可以寫信給我們，地址為VirnetX Holding Corporation，郵政信箱439，內華達州西風灣89448（注意：投資者關係）。

我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上發佈對我們道德準則條款的任何修正或豁免。

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市準則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與公司沒有實質性關係（直接或作為公司內部有關係組織的合夥人、股東或高級管理人員）時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。董事會由大多數獨立董事組成，並已確定首席執行官同時擔任董事會成員對我們和我們的股東都有好處。其他官員可以不時擔任董事會成員，但除了首席執行官以外，不應指望任何其他官員因其職位而當選董事會成員。

董事會每年根據董事以及提名和公司治理委員會的審查來確定董事的獨立性。除非董事會確定任何董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有實質關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，否則任何董事都不被視為獨立董事。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

董事會已確定邁克爾·安傑洛、加里·費納、託馬斯·奧布萊恩和周海蒂符合上述獨立標準。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了十三次會議，沒有一位董事出席的會議少於其所屬董事會及其委員會會議總數的75％。自 2007 年 11 月 6 日起，董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程均由董事會通過，並可能不時修改，均發佈在我們的網站上 https://ir.virnetx.com/ 的 “投資者” 選項卡下的 “公司治理” 子類別下。

我們鼓勵但不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。我們所有現任董事會成員都出席了我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。

董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表詳細列出了每個常設委員會的成員以及每個常設委員會在2023年舉行的會議次數：

安傑洛、費納和奧布萊恩先生組成了我們的提名和公司治理委員會，安傑洛先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛、費納和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了八次會議。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

有關提名和公司治理委員會職能的更詳細描述可以在我們的提名和公司治理委員會章程中找到，網址為 https://ir.virnetx.com/ 下的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡，或寫信給我們，地址為VirnetX Holding Corporation，郵政信箱439，內華達州西風灣89448（收件人：投資者關係）。

我們的提名和公司治理委員會的政策是適當考慮股東向董事會提交的候選人建議。在評估此類建議時，我們的提名和公司治理委員會力求實現董事會經驗、知識、誠信和能力的平衡，並滿足下文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。任何供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東建議應包括 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或就業，(3) 該人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 (4) 在委託代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息

根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和如果當選則擔任董事），在每種情況下都需要選舉董事，或以其他方式進行董事選舉。

股東向董事會提出的建議應發送給我們在VirnetX控股公司的公司祕書，郵政信箱439，內華達州西風灣89448。

此外，我們的章程允許股東提名董事供年度股東大會審議。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息，其中包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。有關根據我們的章程提名董事的流程的描述，請參閲 “如何提交2025年年度股東大會的股東提案？”本委託書和我們已向美國證券交易委員會提交的章程。

我們的提名和公司治理委員會根據董事會制定的標準評估和推薦董事會成員候選人。董事會尚未正式規定董事會每位候選人必須具備的任何具體的最低資格，也沒有規定董事會一名或多名成員所必需的特定素質或技能。但是，我們的提名和公司治理委員會在考慮潛在候選人時，將在確定候選人的以下素質時考慮候選人的以下素質：教育背景、專業經驗，包括該人是否是上市公司的現任或前任首席執行官或首席財務官或大型國際組織部門負責人、對我們的業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們最大利益的能力股東、多元化以及與多元化相關的因素，例如性別、種族、族裔和經驗、專業領域、潛在利益衝突和其他承諾以及其他個人素質和屬性，這些因素構成了董事會觀點和經驗的總體組合。

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事會中任何職位的被提名人。我們的提名和公司治理委員會定期根據這些需求評估董事會的適當規模和組成、董事會、董事會相應委員會的需求以及候選人的資格。候選人可以通過股東、管理層、現任董事會成員或提名和公司治理委員會聘用的第三方搜索公司引起提名和公司治理委員會的注意。

提名和公司治理委員會確定了潛在的提名人後，提名和公司治理委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。初步決定基於向提名和公司治理委員會提供的有關潛在候選人的信息，以及提名和公司治理委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以通過向推薦人或其他人詢問來補充這些信息。如果提名和公司治理委員會酌情與其他董事會成員協商，確定需要額外考慮，則可以收集或要求第三方搜索公司收集有關潛在被提名人背景和經驗的更多信息。然後，提名和公司治理委員會對潛在被提名人進行評估，同時考慮潛在被提名人在紐約證券交易所上市標準及其認為相關的其他因素中是否獨立，包括董事會目前的構成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會或薪酬委員會專業知識的需求、上文討論的潛在被提名人的資格、成員在相關領域的技能和經驗的多樣性公司的業務和活動及其對其他潛在候選人的評估。在本次評估中，提名和公司治理委員會決定是否面試潛在被提名人，如果有必要，提名和公司治理委員會的一名或多名成員以及其他人酌情親自或通過電話進行面試。完成此流程後，提名和公司治理委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。提名和公司治理委員會遵循相同的流程，使用相同的標準來評估股東、董事會成員和管理層成員提出的候選人。

提名和公司治理委員會將多元化視為確定董事候選人的眾多因素之一。但是，它在這方面沒有正式的政策。提名和公司治理委員會廣泛看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及種族或性別等傳統多元化概念。

安傑洛、費納和奧布萊恩先生組成了我們的審計委員會，奧布萊恩先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛、費納和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求，包括審計委員會成員的強化標準。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，奧布萊恩先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並滿足紐約證券交易所的財務複雜性要求。我們的審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。

我們的審計委員會負責，除其他外：

有關我們審計委員會職能的更詳細描述可以在我們的審計委員會章程中找到，網址為 https://ir.virnetx.com/ 的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下，或者寫信給我們的VirnetX Holding Corporation，郵政信箱439，內華達州西風灣89448（注意：投資者關係）。

安傑洛、費納和奧布萊恩先生組成了我們的薪酬委員會，費納先生擔任主席。董事會已確定，安傑洛、費納和奧布萊恩先生均符合紐約證券交易所規則規定的獨立性要求，包括薪酬委員會成員的強化標準，並且是《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了九次會議。

我們的薪酬委員會建立和監督高管薪酬的職責和主要流程包括：

我們的首席執行官通常出席薪酬委員會會議，並就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向我們的薪酬委員會提出建議。他沒有出席任何執行會議，也沒有出席任何有關他本人薪酬的決定。

除確定首席執行官的薪酬外，薪酬委員會可以將其權力下放給其小組委員會，在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以將向非執行非執行非董事員工發放股票獎勵的權力下放給高級管理人員或適當的監管人員。

有關我們薪酬委員會職能的更詳細描述可以在我們的薪酬委員會章程中找到，網址為 https://ir.virnetx.com/ 的 “公司治理” 子類別下的 “投資者” 選項卡下，或寫信給我們，地址為VirnetX Holding Corporation，郵政信箱439，內華達州西風灣89448（注意：投資者關係）。

2023年，安傑洛、費納和奧布萊恩先生擔任我們的薪酬委員會成員。2023年，我們的薪酬委員會中沒有一位成員是VirnetX的高級職員或員工。此外，我們的薪酬委員會成員或公司執行官均未擔任任何有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

希望與董事會、董事會委員會、非管理層董事或董事會任何個人成員進行溝通的任何股東和其他利益相關方均可致函我們在VirnetX Holding Corporation的公司祕書，郵政信箱439，內華達州西風灣89448。

我們的公司祕書將彙編所有股東信函並定期提交給我們的整個董事會，或者，如果信函中指定，則提交給董事會委員會、我們的非管理層董事作為一個整體或個別董事會成員。董事會獨立董事定期審查和批准股東溝通流程，以確保與股東的有效溝通。

同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。有關同時也是執行官的董事以其他方式獲得的薪酬的信息，在 “高管薪酬和其他事項” 標題下提供。

我們的薪酬委員會會與其獨立薪酬顧問Compensia, Inc.或Compensia協商，定期審查董事薪酬。任何變更建議均由我們的薪酬委員會向全體董事會提出。我們的薪酬委員會上次在2023年11月與Compensia一起審查了我們的董事薪酬計劃，並決定應更新該計劃以保持競爭力。2023 年 11 月，我們對薪酬進行了某些更改，如下所示。

2023年，根據我們在2023年生效的薪酬政策（“先前薪酬政策”），我們為非僱員董事提供了以下現金薪酬：

我們不為董事會或委員會會議支付會議費。

根據我們的先前薪酬政策，非僱員董事的股票薪酬提供如下：

下表顯示了2023年我們的每位非僱員董事賺取或支付給我們的薪酬：

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

2023 年 11 月，董事會批准了對外部董事薪酬政策的修訂（“經修訂的薪酬政策”）。自2024年1月1日起，我們開始為非僱員董事提供以下現金薪酬：

修訂後的薪酬政策規定：

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權：

該表根據截至2024年3月31日已發行的3,680,661股普通股列出了適用的所有權百分比。根據美國證券交易委員會的規定，個人有權在自2024年3月31日起的60天內收購的證券被視為持有這些證券的人的實益所有，以計算該人擁有的股份數量和所有權百分比，但在計算任何其他人的持股數量或所有權百分比時，不被視為已發行證券。

除非腳註所示，且受適用的社區財產法的約束，據我們所知，表中列出的每個人對該人持有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為VirnetX Holding Corporation的郵政信箱439號，內華達州西風灣，89448。

董事會由五名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三個類別，交錯任期為三年。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年，任期至2027年年會為止，直到他們各自的繼任者獲得資格和當選為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事會提名和公司治理委員會建議 Thomas M. O'Brien 和 Heidy Chow 作為年度會議上董事會選舉的二級董事候選人，董事會批准了他們的提名。如果當選，奧布萊恩先生將繼續任職，周女士將被任命為公司董事，直至2027年年會，直到他們各自的繼任者獲得資格並當選為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的委託書投給O'Brien先生和周女士作為第二類董事。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的另一名被提名人。我們不知道被提名人有任何理由不能或不願擔任董事。

獲得出席股份（包括虛擬股份）或代理人最高票數並有權在年會上就此事進行投票的兩名董事候選人將當選為董事會成員。被扣留的選票和經紀人不投票的選票將被完全排除在外，對董事的選舉沒有任何影響。

董事會一致建議股東投票贊成 Thomas M. O'Brien和Heidy Chow當選為第二類董事。

審計委員會已選擇Farber Hass Hurley LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准此類選擇。儘管法律不要求股東批准，但公司已確定最好要求股東批准該選擇。如果股東不批准Farber Hass Hurley LLP的選擇，審計委員會可能會重新考慮其選擇。無論其甄選或投票結果如何，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命新的獨立註冊會計師事務所。

自2008年首次任命以來，Farber Hass Hurley LLP每年都對我們的合併財務報表進行審計。我們預計，Farber Hass Hurley LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Farber Hass Hurley LLP提供服務所產生的費用，該公司審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況。

審計費。包括為與我們的合併財務報表審計相關的專業服務而收取的費用，包括對財務報告的內部控制的審計、對我們季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及與證券發行相關的會計服務。

審計相關費用。包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與財務會計和報告準則有關的諮詢。

税費。包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。由於我們沒有聘請Farber Hass Hurley LLP為公司提供與税收相關的服務，因此我們在該細列項目中沒有什麼可報告的。

所有其他費用。由於我們沒有聘請Farber Hass Hurley LLP來提供前三個類別未涵蓋的服務，因此我們在該細列項目中沒有什麼可報告的。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2023年，我們的審計委員會預先批准了我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的100％。這些服務包括審計服務和與審計相關的服務。根據本預先批准政策，我們的獨立註冊會計師事務所必須定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。

我們的審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向我們的審計委員會報告任何此類預先批准。

批准Farber Hass Hurley LLP成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要大多數在場（包括虛擬股份）或通過代理人並有權在年會上就此事進行投票的股份投贊成票。棄權票與投票 “反對” 批准Farber Hass Hurley LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所具有同等效力。

董事會代表審計委員會建議股東投贊成票，批准選擇Farber Hass Hurley LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或不具約束力的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們認為，標題為 “高管薪酬和其他事項” 的部分中提供的信息，特別是 “高管薪酬和其他事項——高管薪酬流程” 部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要大多數在場（包括虛擬股份）或通過代理人投贊成票，並有權在年會上就此事進行投票的股票。棄權票將產生投票 “反對” 該提案的效果，經紀人的不投票將無效。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議在諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

我們的股東被要求批准對經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，除其他外，包括將根據該計劃預留的普通股（“額外股份”）（經修訂的 “修訂計劃”）增加1,000,000股普通股（“額外股份”）。該計劃是對我們2013年股權激勵計劃的修正和重述，該計劃最近由我們的董事會修訂和重述，並於2021年4月獲得股東的批准（該計劃，即 “先前計劃”）。

我們的董事會已批准修正計劃，但須經股東在年會上批准，並建議我們的股東批准修訂後的計劃。

如果我們的股東批准修訂後的計劃，則修訂後的計劃將取代該計劃的當前版本，並將自股東批准之日起生效。經修訂的計劃將持續有效，直到署長終止（定義見修正後的計劃）。

如果我們的股東不批准該提案，則該計劃將不會被修正後的計劃所取代。在這種情況下，根據該計劃預留的現有股票可能不足以實現我們的人員激勵、招聘和留用目標，從而使實現這些目標變得更加困難。這最終可能會破壞我們作為一家公司的成功。

我們的執行官和董事對經修訂的計劃的批准符合他們的利益，因為他們有資格根據經修訂的計劃獲得獎勵。

經修訂的計劃的副本作為本委託書的附錄A包括在內。除非另有説明，否則本提案中使用的所有股票數量均反映了我們的股東於2023年10月24日批准的1比20的反向股票拆分，該拆分自2023年10月25日起生效（“反向股票拆分”），並以反向股票拆分後的基礎上顯示。

截至2024年3月31日，根據該計劃，共有97,031股股票可供發行。當我們在2023年年會上要求股東批准該計劃時，我們預計最初在2023年年會上根據該計劃預留的股票將足以滿足我們三年的需求。但是，根據我們目前的預測，考慮到我們的歷史沒收率，我們預計，到2026年，該計劃下仍可供授予的股票數量將無法提供足夠數量的股票來滿足我們的股權補償計劃的需求。由於人員配置策略、新董事的增加和未來的業務發展，我們最初預留在2023年年會上發行的股票不足，並且沒有預料到2023年會出現反向股票分割或股價下跌，所有這些在2023年年會時都是不可知的。因此，除非我們的股東批准修訂後的計劃，否則我們可能無法向員工、董事和顧問發行我們認為吸引、留住和激勵他們所必需的股權。

該提案尋求批准增加1,000,000股股票。我們正在尋求授權的修正計劃下的股票數量約佔我們已發行股份的27％

2024 年 3 月 31 日。擬議增加的1,000,000股股份是根據修正計劃可發行的股票數量，此類股票可能會在未來幾年內根據董事會或我們的薪酬委員會決定，獲得獎勵。

在確定通過額外股份向修訂計劃中增加的股份數量時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了以下因素：

正如 “高管薪酬和其他事項” 中所述，我們實施和維持薪酬計劃，將每位員工總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略財務和運營目標掛鈎，例如創收活動、產品和技術開發、企業公共關係和股東價值創造。長期股權獎勵是幫助我們實現這一目標的關鍵工具。

我們的董事會認為，公司要繼續成功吸引和留住最佳候選人擔任公司內部職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。我們的董事會預計，我們修訂後的計劃下的額外股份對於繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工，以及激勵這些人促進公司的成功，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致至關重要。

將股權用於留存和激勵目的的替代方案是大幅增加現金補償。我們認為，增加現金薪酬來彌補股權獎勵的任何短缺既不切實際也不可取，因為作為一家高科技公司，我們認為股權獎勵在吸引、留住和激勵員工方面提供了比現金更有效的薪酬工具，而且股權獎勵可以使員工和股東的長期利益保持一致，同時減少對現金流的影響。

經修訂後的計劃修訂的計劃説明如下。該摘要參照經修訂的計劃的全文進行了全面限定，該委託書附錄A附錄A，該委託書的副本也可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

該計劃的全文作為2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書附錄A附件，該委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。如果獲得股東的批准，修訂後的計劃將於2024年6月13日年會之日生效。

修訂計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為公司或公司任何母公司或子公司的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵措施是通過授予權購買我們的普通股或股票期權、RSA、RSU、股票增值權、績效單位和績效股票的期權來提供的，具體由管理員決定。

在遵守修正計劃中包含的調整條款的前提下，要求股東批准增加1,000,000股普通股，以便根據修訂後的計劃可以發行的普通股的最大總數為1,175,000股。此外，根據下一段，經修訂的計劃可發行的普通股的最大總數為1,175,000股。這些股票可能是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

如果根據經修訂的計劃授予的獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者由於未歸屬而被公司沒收或回購了註冊服務協議、RSU、績效單位或績效股份，則受該獎勵約束的未購買、沒收或回購的股份將可供未來根據修正後的計劃授予或出售（除非經修訂的計劃已終止）。行使以普通股結算的股票增值權後，已行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據該行使而實際發行，都將停止在修正後的計劃下提供。如果公司回購或沒收RSA、RSU、績效股份或績效單位的未歸屬股份，則根據修訂後的計劃，這些股份將可供將來授予。根據修正後的計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票以及公司使用期權行使收益回購的股票將不可用於未來的授予或出售。根據獎勵支付現金而不是股份不會減少經修訂的計劃下可供發行的股票數量。本段中對根據修正計劃授予的獎勵的處理的描述將同樣適用於根據先前計劃授予的獎勵，因此，任何根據先前計劃授予的獎勵但尚未行使或發行而到期或以其他方式終止的股份，或因未能歸屬而被公司沒收或回購的股份將被添加到修正後的計劃中，根據本句向修正後的計劃增加的最大股份數量等於317.7％ 840股股票。

如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股票或其他證券，或影響我們普通股的公司結構的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外）, 署長, 為了防止福利的減少或擴大, 或計劃根據經修訂的計劃提供的潛在福利將調整經修訂的計劃下可能交付的股票數量和類別，每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和/或價格，或進行其他合理的調整，以及修訂後的計劃中的股份數量限制。任何調整將由署長酌情決定。修訂後的計劃中包含的調整條款還將適用於先前計劃下的未償獎勵。

修訂後的計劃包含年度撥款限額。具體而言，根據修訂後的計劃進行調整，在公司的任何財政年度內，任何員工都不會獲得：

另外，修正後的計劃規定，非僱員董事會成員在任何財政年度都不得根據涵蓋超過50,000股普通股的修正計劃獲得獎勵。就本限制而言，在個人擔任員工或顧問，但不是我們董事會非僱員成員期間向其發放的獎勵不計算在內。

如果對上文 “受修訂計劃約束的股份的調整” 部分中討論的公司股票進行任何調整，署長將調整本節中的股份限制。

署長不能制定交換計劃，即 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價格可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金；（ii）參與者將有機會將任何未償獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體；和/或（iii）未償獎勵的行使價格增加或降低。

我們的董事會已將修訂計劃的管理委託給董事會的薪酬委員會。董事會和薪酬委員會可以進一步將修訂後的計劃的管理權委託給董事會的任何委員會，或由董事會根據修訂計劃條款任命的符合適用法律的個人組成的委員會。就本次修訂計劃描述而言，“管理人” 一詞是指董事會或董事會為管理經修訂的計劃而指定的任何委員會。根據1934年《證券交易法》第16b-3條，委員會成員必須具備成為 “非僱員董事” 的資格，才能向公司的某些高級職員和主要員工發放補助金。

在遵守修正計劃條款的前提下，署長有權自行選擇將獲得獎勵的服務提供商，確定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵（受修訂計劃的限制），包括延長獎勵終止後的行使期，並解釋經修訂的計劃和未付獎勵的條款。管理人可以對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，並可能要求在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償參與者與獎勵有關的權利、付款和福利。管理人可以允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金付款或股票的交付。署長可以制定與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃有關的規章制度，並可以做出管理經修訂的計劃所必要或可取的所有其他決定。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

儘管如此，署長仍無法按照上文 “限制” 部分所述制定交換計劃。

獎勵可以授予公司的員工、董事和顧問以及公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至2024年3月31日，我們有大約31家服務提供商，包括22名非董事員工、2名員工董事、3名非僱員董事和4名顧問。截至2024年3月28日，即2024年3月的最後一個交易日，我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）普通股的收盤價為6.34美元。

根據修訂後的計劃授予的每份期權都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議具體規定了受該期權約束的股票數量以及管理人可能根據修訂後的計劃的要求確定的期權的其他條款和條件。

每股期權的每股行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。但是，授予在授予時擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的員工（“百分之十股東”）的任何激勵性股票期權的每股行使價必須等於授予之日股票公允市場價值的至少110％。任何參與者在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票的公允市場總價值（在授予日確定）也不得超過100,000美元。通常，我們普通股的公允市場價值是我們在決定當天在紐約證券交易所或股票上市的其他既定證券交易所或全國市場體系的收盤銷售價格。

經修訂的計劃規定，署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。當公司收到行使通知和行使股份的全額付款以及適用的預扣税款時，期權將被視為已行使。

期權可以在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是激勵性股票期權的最長期限不超過十（10）年，還規定授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五（5）年。

管理人將在每份獎勵協議中自行決定和具體説明參與者停止在公司服務後適用於每種期權的行使期。如果署長沒有做出這樣的決定，參與者通常能夠在以下時間內行使既得選擇權：(i) 因死亡、殘疾或原因以外的原因停止服務後的三十 (30) 天；(ii) 因殘疾而停止服務後的六 (6) 個月；以及 (iii) 因死亡而停止服務後的十二 (12) 個月；但是，前提是該期權將在因故停止服務時立即終止。

此外，如果參與者因故被解僱，則公司可以選擇按成本回購先前通過行使期權獲得的任何股票，而根據修正後的計劃，我們的普通股未在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市。

RSA根據管理員自行決定製定的條款和條件進行歸屬。授予的每份RSA都將由公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議來證明，該協議將根據修訂計劃的要求具體説明受獎勵的股份數量以及該獎勵的其他條款和條件。RSA可能受管理員指定的歸屬條件的約束，參與者在歸屬之前不得轉讓所獲得的股份。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非署長另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前限制尚未失效的任何受RSA約束的股份。

除非管理人另有規定，否則持有RSA的參與者將有權對股票進行投票，並獲得支付的所有股息和其他分配，但以股票支付的股息或其他分配將受到與支付股票相同的轉讓和沒收限制。

此外，如果參與者因故被解僱，則公司有權按公允市場價值回購限制已失效的任何股票，參與者為此類股票支付了對價，並且此類股票是在我們的普通股未根據修正計劃在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市的任何日期授予的。

管理人可以授予限制性股票單位，代表參與者獎勵協議中規定的在未來某個日期獲得股份的權利。根據修正後的計劃授予的每份限制性股份都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議將根據修訂計劃的要求具體説明受獎勵限制的股份數量以及其他獎勵條款和條件。

只有在達到管理員可能制定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵時，RSU 才會向參與者付款。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準，這些依據將根據這些目標的實現程度來確定向參與者支付的RSU的數量。授予RSU獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄獲得補助金必須滿足的任何歸屬標準。自獎勵協議規定的日期起，參與者將沒收任何未賺取的 RSU。管理人可自行決定以現金、普通股或現金和股票組合的形式支付賺取的限制性股票單位。

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日和行使該獎勵之日之間獲得普通股公允市場價值升值的權利。根據修訂後的計劃授予的每項股票增值權都將由公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議來證明，該協議具體説明瞭行使價和該獎勵的其他條款和條件，這些協議符合修訂後的計劃的要求。

每股增值權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值。行使股票增值權後，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，該金額的計算方法是：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（ii）行使股份的數量。公司可以以現金、股票或二者的某種組合支付增值費用。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定。與行使期權和公司對上述期權的回購權相關的條款和條件也將適用於股票增值權。

也可以根據修訂後的計劃授予績效單位和績效份額。績效單位和績效份額是獎勵，只有在達到管理員可能設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。根據修訂後的計劃授予的每份績效單位或股份的獎勵都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議將根據修訂後的計劃的要求具體説明績效期限和其他獎勵條款和條件。

已獲績效單位和績效份額將由管理人自行決定以現金、股票（其總公允市值等於相應業績期結束時的已獲績效單位或股份）或兩者的組合形式支付。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

授予績效單位或績效份額後，署長可自行決定減少或放棄此類績效單位或股份的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予日股票的公允市場價值。參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期未賺取或未歸屬的任何績效份額或單位。

除非署長另有決定（並遵守經修訂的計劃中規定署長不能發起交換計劃的條款），否則不得以遺囑或以其他任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置根據修訂後的計劃授予的獎勵

血統或分配法，在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

如果公司提議解散或清算，管理人將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

修訂後的計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併或 “控制權變更”（定義見修正後的計劃），則每項未付的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於承擔每項獎勵或由繼任公司或其關聯公司取代同等獎勵。管理員無需在交易中以同樣方式對待所有獎勵。我們的董事會已決定，根據先前計劃、計劃和修正計劃發行的所有股權獎勵，如果獲得批准，將包括以下條款：如果 “控制權變更”（定義見先前計劃或修訂後的計劃，如適用），所有期權所依據的未歸屬股份以及所有未歸屬的限制性股票單位和註冊服務管理人將在此類變更完成之前立即歸屬並開始行使（如適用）控制交易。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，對RSA和RSU的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反我們的重要政策、違反禁止競爭、保密或可能適用於參與者的其他限制性協議，或參與者的其他有損我們業務或聲譽的行為。在適用法律要求的範圍內，即使任何適用的獎勵協議中均未包含任何特定條款，管理員也可能要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本條款。

該計劃在2023年年會上獲得公司股東批准後生效。修訂後的計劃將在公司股東在年會上批准後生效，並將持續有效直至署長終止，但是在2033年4月10日（董事會最初通過該計劃之日起十（10）年之後），任何符合激勵性股票期權資格的期權都不能授予。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止經修訂的計劃，前提是公司在遵守適用法律的必要和需要的範圍內獲得股東對任何修正案的批准。除非參與者與公司另有協議，否則修訂後的計劃的任何修改、變更、暫停或終止均不得損害任何參與者的權利。

以下摘要僅作為參與修訂計劃對美國聯邦所得税的重大後果的一般性指導。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。摘要並不聲稱是

填寫且未討論參與者死亡後的税收後果，也未討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國國家的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，期權持有人不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。自授予期權之日起兩（2）年內以及行使期權後的一（1）年內均未處置股份的期權持有人通常將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有人在出售股票時滿足了此類持有期，則公司將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果期權持有人在授予之日起兩（2）年內或行使之日起一（1）年內出售股份（“取消資格處置”），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格之間的差額（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）將作為普通股徵税處置時的收入。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算期權持有人的替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格處置方式出售股票的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對應繳替代性最低税的期權持有人產生的某些税收抵免。

未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權持有人通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。在行使非法定股票期權時，期權持有人通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果期權持有人是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日出售價格與公允市場價值之間的差額產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售根據此類授予收購的股票，公司不提供任何税收減免。

通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

收購RSA的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該法第83（b）條，參與者可以在收購股票之日起三十（30）天內向美國國税局提交選擇，選擇將普通所得税事件加快至收購之日。出售根據RSA收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

獲得限制性股票單位的獎勵通常不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要在適用的歸屬期結束時確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期結束時或管理人或參與者選擇的結算日期（如果較晚）向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

該守則第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據經修訂的計劃發放的具有延期功能的獎勵將受《守則》第409A條的要求的約束。如果裁決受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。公司還將對此類金額有預扣和申報要求。

根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收益” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收益可能包括因處置股票而產生的資本收益和/或虧損，但須根據修訂後的計劃獲得參與者的獎勵。參與者的淨投資收入是否需要繳納醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

公司通常有權獲得與修正計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入。根據第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

上述內容僅概述了聯邦所得税在修訂後的計劃下的獎勵方面對參與者和公司的影響。它聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

員工、董事或顧問根據經修訂的計劃可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此無法事先確定。因此，下表根據每個人在上一個財政年度根據該計劃實際收到的金額，列出瞭如果修正後的計劃生效，則上述人員在上一個財政年度本可以收到的款項。

下表列出了上一財年我們每位指定執行官、集團現任執行官、集團非執行官的現任董事以及上一財年所有員工，包括所有非執行官的現任高管：(i) 受本計劃授予期權約束的普通股總數，(ii) 此類期權的加權平均每股行使價格，(iii) 根據本計劃授予的限制性股票單位的總數，(iv) 授予日期RSU的價值，（v）根據本計劃授予的RSA的總數以及（vi）RSA的授予日期價值。

修正後的計劃的批准將需要親自或通過代理人出示並有權在年會上就此事進行投票的大多數股份投贊成票。棄權票的效果與投票 “反對” 修正後的計劃相同，經紀人不投票將無效。

我們堅信，修正計劃的批准對我們的持續成功至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。股票期權和其他獎勵，例如修正計劃中提供的獎勵，對於我們吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。此類獎項對於我們激勵員工實現公司目標的能力也至關重要。出於上述原因，要求股東批准修訂後的計劃。

董事會一致建議您投贊成票，批准經修訂和重述的 2013 年股權激勵計劃的修正案。

下表列出了截至2024年3月31日我們指定執行官的相應姓名、年齡和職位。

拉森先生的傳記載於本委託書的 “董事會” 標題下。

肖特博士自 2006 年 5 月起擔任公司的首席科學家，並於 2010 年 6 月至 2021 年 9 月擔任首席技術官。自2010年7月9日起，他還擔任公司董事；他目前的任期將在年會上屆滿，但將繼續擔任首席科學家。從2000年2月到2007年4月，肖特博士在科學應用國際公司（SAIC）擔任助理副總裁兼部門經理，我們在2006年獲得了該公司的某些專利。從 1994 年到 2000 年 2 月，他還在 SAIC 擔任過其他各種職務。在加入上汽集團之前，他曾在阿科動力技術有限公司（大西洋裏奇菲爾德石油公司）、斯佩裏企業技術中心和斯佩裏研究中心工作。他擁有普渡大學電氣工程博士學位以及弗吉尼亞理工大學的數學碩士學位和電氣工程學士學位。

艾倫森女士自2021年9月起擔任我們的首席財務官。在此之前，艾倫森女士在2021年8月至2021年9月期間擔任公司財務總監，並在2011年10月至2021年8月期間擔任獨立顧問，為公司提供會計和報告服務。艾倫森女士還為其他上市和私營公司以及註冊會計師事務所提供並將繼續提供類似的獨立諮詢服務。艾倫森女士於1987年獲得奧本大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師。

麥克布賴德先生自2024年1月起擔任我們的首席運營官。自2021年1月起，麥克布賴德先生一直擔任該公司日本子公司VirnetX KK的首席運營官。在擔任該職位期間，麥克布賴德先生的職責包括將公司的安全產品線擴展到日本以及更廣泛的環太平洋地區，以及與美國境內的軍事附屬合作伙伴進行交易，以促進下一代網絡安全和保護性人工智能解決方案的合作開發。在加入公司之前，麥克布賴德先生在2014年7月至2020年12月期間擔任Shout TV Inc. 的總裁兼首席執行官。Shout TV Inc. 是一家社交媒體平臺，在直播活動中與粉絲和廣告商互動。2020年12月，麥克布賴德先生根據第13章申請個人破產，該申請已自願撤回。麥克布賴德先生於1984年獲得楊百翰大學社會學學士學位，並於1985年獲得伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校勞動與勞資關係文學碩士學位。

每位官員由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

為了實現這些目標，我們實施和維持薪酬計劃，將每位執行官總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略財務和運營目標掛鈎，例如創收活動、產品和技術開發、企業公共關係和股東價值創造。薪酬委員會的方法強調將薪酬設定在它認為與在信息技術行業運營的其他規模和發展階段相似的公司的高管相比具有競爭力的水平，同時考慮我們的相對業績、高管績效、關鍵性和任期等關鍵定性因素以及我們自己的戰略目標。

我們維持由多個要素組成的高管薪酬計劃。薪酬委員會通常每半年審查一次我們指定執行官的薪酬內容。薪酬委員會對我們的首席執行官和公司其他指定執行官做出所有薪酬決定。此外，薪酬委員會負責為所有執行官確定：年度基本工資、年度激勵獎金，包括具體目標（如適用）和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散安排和控制權變更協議/條款（如果有）以及任何其他福利或薪酬安排；評估並向董事會推薦首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和計劃；管理我們的股權激勵計劃；以及做好準備薪酬委員會將在我們的年度委託書中報告美國證券交易委員會要求的內容（如適用）。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員的技能、經驗和努力，包括拉森先生、肖特博士、艾倫森女士和麥克布賴德先生。通常，薪酬委員會旨在為我們的執行官提供具有市場競爭力的薪酬，並激勵我們的執行官留在公司並推動公司業務發展。在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，例如公司業績和個人業績、高管角色的重要性以及高管職責範圍（例如，比具體職位所暗示的範圍更廣泛的工作職責）、當前的高管股權持有量和留存量以及擔任類似職位的高管的競爭市場數據。

我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，並就其他指定執行官和員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議。他沒有出席任何執行會議，也沒有參加與自己的薪酬有關的討論。

薪酬委員會保留聘用薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效和終止其聘用的唯一權力。

2023 年，薪酬委員會聘請了 Compensia 作為其薪酬顧問，以：

我們的高管薪酬計劃包括以下要素：

股票獎勵是在就業開始時發放的，可以根據業績每年發放，有時也是在工作職責發生重大變化或實現其他特殊留用目標後發放的。薪酬委員會根據對競爭性薪酬數據的審查、對個人績效的評估、對每位高管現有長期激勵措施的審查以及留任方面的考慮，審查並批准向指定執行官發放的股票獎勵。在確定授予指定執行官的股票獎勵數量時，我們會考慮個人的職位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力、個人的歷史和近期表現、股票獎勵相對於個人高管總薪酬其他要素的價值以及與同類公司的關係。我們預計將繼續使用股票獎勵作為長期激勵工具，因為我們認為股票獎勵：

2023年，薪酬委員會對我們指定執行官的薪酬進行了全面審查，在這次審查之後，薪酬委員會於2023年11月做出了以下決定（詳見以下各節）：

下表列出了2023年我們指定執行官的薪酬。

拉森先生是我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席。拉森先生是VirnetX Inc. 的創始人，他推動了該組織的業績，從成立到早期的啟動階段，一直處於領先地位

並通過幾輪融資。他還幫助推動了可觀的收入，實現了運營和戰略里程碑。薪酬委員會認為，拉森先生對於我們未來推行許可戰略的能力至關重要。鑑於這些考慮因素和上述其他因素，薪酬委員會在2022年12月將拉森先生的基本工資從759,487美元提高到2023年的789,867美元，比2022年增加了約30,380美元，增長了4％。薪酬委員會認為，此次加薪是有道理的，因為拉森先生在長期任期內在公司管理中扮演的關鍵角色，以及在他的領導下我們在產品開發、許可和訴訟事務方面取得的成功，為公司帶來了價值。

肖特博士擁有豐富的科學和技術專業知識，薪酬委員會考慮了他的技術、科學和管理技能、責任水平以及對知識產權和產品開發的預期貢獻。鑑於這些考慮因素和上述其他因素，薪酬委員會在2022年12月將肖特博士的基本工資從483,224美元提高到2023年的502,554美元，比2022年增加了約19,330美元，增長了4％。鑑於他在我們的長期任期以及對我們業務的貢獻，薪酬委員會認為這次加薪是適當的。

艾倫森女士擁有豐富的上市公司經驗和公司機構知識，自2011年10月以來一直為公司提供獨立顧問會計和報告服務，薪酬委員會考慮了她的技術和戰略技能、責任水平以及對我們進一步成功的預期貢獻。鑑於這些考慮因素和上述其他因素，薪酬委員會在2022年12月將艾倫森女士的基本工資從300,900美元提高到312,936美元，比2022年增加了約12,036美元，增長了4％。鑑於她在我們這裏的經驗和對我們業務的貢獻，薪酬委員會認為這次加薪是恰當的。

2023年，薪酬委員會將拉森先生、肖特博士和艾倫森女士的2023年目標激勵機會百分比定為2023年基本工資的50％。2023年11月，薪酬委員會審查了公司在2023年的業績以及我們的指定執行官對該業績的貢獻。鑑於公司2023年的整體表現，薪酬委員會決定向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士分別支付2023年基本工資的50％。在支付此類款項時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括產品開發的進展及其對實現這一績效的貢獻、某些許可、技術和訴訟里程碑的實現以及公司專利組合的發展，這些因素都沒有得到任何特別的加權或賦予美元價值。因此，支付給拉森先生、肖特博士和艾倫森女士的2023年年度激勵獎金總額分別為394,933美元、251,277美元和156,468美元。

2023年3月，董事會宣佈向截至2023年4月10日營業結束的登記在冊的股東派發每股普通股1.00美元的特別現金股息，分拆前為每股1.00美元，將於2023年4月17日支付。董事會批准向截至2023年4月10日的每位未付獎勵持有人支付每股1.00美元的現金（“額外付款”）。向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士每人支付的額外款項分別為826,667美元、1,437,337美元和13萬美元。我們的獨立董事安傑洛、費納和奧布萊恩先生免除了任何款項。

2023年，薪酬委員會批准了向拉森先生、肖特博士和艾倫森女士發放RSA的補助金，如下表所示。

在確定拉森先生、肖特博士和艾倫森女士的2023年註冊退休金協議時，薪酬委員會審查了各種因素，包括公司的業績、每位高管的業績和對未來成功的看法、長期激勵措施的市場慣例以及公司2023年的年度股權分配總額。

我們的指定執行官與其他受薪員工參加相同的團體保險和員工福利計劃。目前，我們不向指定執行官提供特殊福利或其他津貼。

我們不提供控制權變更協議或僱傭協議，向我們的任何指定執行官提供正式的現金或股權分割權。我們的計劃和修訂後的計劃如果獲得批准，將允許董事會確定根據該計劃發放的獎勵的條款和條件。董事會已決定，根據我們的計劃和經修訂的計劃發行的所有股權獎勵如果獲得批准，將包括以下條款：如果 “控制權變更”（定義見我們的計劃或修訂後的計劃，如適用），所有期權所依據的未歸屬股份、所有未歸屬的限制性股票單位和所有未歸屬的RSA將在控制權變更交易完成前立即歸屬並開始行使。

我們尚未採用股票所有權準則，我們目前不要求我們的董事或執行官擁有一定數量的普通股。薪酬委員會確信，目前，我們的董事和執行官持有的股票和期權足以為該集團的利益與股東的利益保持一致提供持續的動力。

公司已採取政策，禁止員工、高級職員、董事和顧問進行任何賣空、“按箱出售”、套期保值或衍生交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約、股權互換或其他涉及公司股票的類似或相關交易。

薪酬委員會考慮了對公司及其薪酬計劃高管可能產生的税收後果、不同的薪酬決定對公司的會計後果以及此類決定對股東稀釋的影響。關於對公司的税收後果，薪酬委員會考慮了第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條禁止對任何上市公司首席執行官和某些其他高薪高管在任何應納税年度超過100萬美元的個人薪酬進行税收減免。

我們關注ASC主題718獲取期權和股票獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和其他股票獎勵）的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。ASC Topic 718還要求公司在指定執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。

在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，我們的薪酬委員會可能會考慮我們提供此類薪酬的所有成本，包括潛在的税收和會計後果。但是，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將薪酬限制在導致特定會計結果或股東稀釋水平的薪酬水平或類型的薪酬範圍內。

下表列出了有關公司首席執行官、首席科學家和首席財務官薪酬的摘要信息。

下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵。

如本委託書其他部分所述，我們不提供控制權變更協議或僱傭協議，向我們的任何指定執行官提供正式的現金或股權分割權。但是，董事會已決定，根據我們的計劃和修正計劃發行的所有股權獎勵如果獲得批准，將包括一項條款，即如果 “控制權變更”（定義見我們的計劃或修訂後的計劃，如適用），所有期權所依據的未歸屬股份、所有未歸屬的限制性股票單位和所有未歸屬的RSA將在此類控制權變更交易完成之前立即歸屬並開始行使。

假設控制權變更於2023年12月31日生效，下表提供了截至2023年12月31日的財年中每位指定執行官在控制權變更交易完成之前將歸屬並可立即行使的股權獎勵的價值的估計。表中報告的金額反映了我們普通股標的已發行股票期權和RSU獎勵中未歸屬股票的總市值。

2022年，美國證券交易委員會發布了最終規則，要求提交有關高管薪酬的代理和信息聲明的公司提供2010年多德-弗蘭克法案中編纂的 “薪酬與績效” 披露。這些規則要求披露向首席執行官（“PEO”）和除PEO以外的指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬”，以及某些其他必要的披露。規則中規定了 “實際支付” 的補償金的具體公式。

下表列出了此類薪酬與績效的對比信息：

我們通常尋求激勵長期績效，因此不會將我們的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）特別保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（“CAP”）、向非專業僱主組織NEO支付的平均上限與我們的淨收益（虧損）之間的關係：

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的平均CAP與我們的股東總回報率之間的關係：

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，除了達爾·麥克布賴德於2024年4月25日向達爾·麥克布賴德提交的延遲申報股票扣押情況的表4報告外，公司第16（a）條申報人沒有按時提交第16（a）條報告，但2024年4月25日達爾·麥克布賴德逾期提交的申報表4報告除外，2024年，用於履行與發放註冊服務協定有關的所得税以及預扣和匯款義務2024 年 1 月 1 日。

除了非僱員董事和指定執行官的薪酬安排外，我們在下文描述了自上一個財政年度和之前的財政年度開始以來，我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

公司董事會主席、總裁兼首席執行官肯德爾·拉森與公司首席行政官凱瑟琳·拉森結婚。凱瑟琳·拉森不是該公司的執行官。此外，凱瑟琳·拉森的兒子達斯坦·希恩和約書亞·希恩於2023年分別受僱於公司擔任（1）媒體和產品工程師以及（2）全球工程運營和客户關係總監。達斯坦·希恩和約書亞·希恩都不是該公司的執行官。2024年4月8日，達斯坦·希恩提交了自2024年5月31日起生效的辭呈，屆時他將不再是公司或其任何附屬公司的員工。

拉森先生的兒子帕克·拉森受僱於本公司擔任產品集成工程師。帕克·拉森不是該公司的執行官。

公司首席科學家羅伯特·肖特三世博士是科比·霍巴克的岳父，科比·霍巴克受聘為公司軟件項目工程師總監。科比·霍巴克不是該公司的執行官。

肖特博士的兒子鄧納姆·肖特受僱於該公司擔任高級軟件工程師。鄧納姆·肖特不是該公司的執行官。

所有此類關聯人員的薪酬均已獲得薪酬委員會的批准，所有此類關聯人的薪酬水平與公司中擔任類似責任職位的其他員工相當。以下薪酬金額反映了根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。期權授予和股票獎勵的價值包括未歸屬股票的價值。無法保證這些數額將永遠兑現。有關估值這些股票期權獎勵時使用的估值假設的信息，請參閲公司2023年10-K表年度報告中所載財務報表附註中標題為 “股票薪酬” 的附註6。

在2023年和2022年期間，公司向K2投資基金有限責任公司（“LLC”）租賃了一架飛機供公司員工進行商務旅行。該公司在2023年和2022年分別向有限責任公司支付了約1,097,000美元和1,123,000美元的租金和報銷款。肯德爾·拉森和凱瑟琳·拉森是有限責任公司的唯一成員經理，他們控制着有限責任公司的股權。2015年1月31日，公司與有限責任公司簽訂了為期12個月的非排他性租約，使用該飛機的費率約為每飛行小時8,000美元，沒有最低使用量要求。該協議包含此類交易中常見的其他條款和條件，公司或有限責任公司可以在提前30天通知的情況下取消。除非任何一方終止，否則該協議每年續訂一次。雙方均未行使終止權。審計委員會已批准租金和租賃協議。

審計委員會負責審查和批准任何擬議的關聯人交易。審計委員會每季度審查任何此類擬議的關聯人交易，或酌情更頻繁地進行審查。如果某項交易被確定為潛在的關聯人交易，管理層必須向審計委員會提供有關擬議交易的信息，以供審議、批准或批准。審計委員會還負責審查公司有關關聯人交易的政策，並監督此類做法的遵守情況。

以下是董事會審計委員會的報告。關於2023年的財務報表，我們的審計委員會有：

根據審計委員會對上述事項的審查以及與獨立會計師和管理層的討論，審計委員會建議董事會將財務報表納入我們2023年10-K表年度報告。

儘管公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能全部或部分納入未來的申報，包括本委託書，但除非我們以引用方式特別將這些報告納入其他提交的文件中，否則審計委員會報告不應被視為以引用方式納入任何此類申報文件。

董事會不知道有任何其他事項要在年會上提出。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理卡將授予對此類事項的自由裁量權。

我們將根據要求免費向本委託書要求的每個人提供2023年10-K表年度報告的副本，包括我們的財務報表，但不包括10-K表的證物。10-K表格包括向其提交的證物清單，在支付我們提供所需證物的合理費用後，我們將向任何提出要求的人提供任何此類證物的副本。欲瞭解更多信息，請發送請求至：VirnetX控股公司公司祕書，郵政信箱439，內華達州西風灣89448，電話（775）548-1785。我們的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括證物，也可在www.virnetx.com的 “投資者” 選項卡下的 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下免費獲取，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

年會僅限於截至2024年4月19日的登記股東。註冊將於太平洋時間2024年6月13日上午9點45分開始。

您如何參加年會取決於您是受益所有人還是註冊股東。

如果您是受益所有人（即如果您的股份由經紀公司持有）：您必須在東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 之前發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到控制識別號和公司頒發的密碼。

如果您是註冊股東：您還必須不遲於美國東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 發送電子郵件至 admin@virnetx.com，以供公司核實。驗證後，您將收到會議證書。

1。該計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。該計劃是對公司2013年股權激勵計劃（“先前計劃”）的修訂和重述，董事會最近於2021年4月對該計劃進行了修訂和重述。該計劃於 2023 年 4 月 10 日（“重報日期”）由董事會通過。計劃中顯示的股票數量反映了公司自2023年10月25日起實行的1比20的反向股票拆分。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指子公司以外的實體，該實體與公司一起受第三方或實體共同控制。

(c) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(d) “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票單獨或集體授予的資助。

(e) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “原因” 將具有適用的參與者獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中規定的含義。如果此類協議不包含 “原因” 的定義，則原因將是指以下內容：(i) 參與者故意實質性地未能履行其對公司的職責和責任，或故意違反公司政策；(ii) 參與者犯有任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對公司造成實質損害；(iii) 未經授權的使用或披露由本公司任何專有信息或商業祕密的參與者或任何由於參與者與公司的關係，參與者有保密義務的其他方；或（iv）參與者故意違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。如果適用，本第 2 (g) 節中使用的 “公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者。

(h) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或以集團形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本小節而言，任何人收購額外股票被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人不會被視為控制權變更；但是，前提是

就本條款 (i) 而言，(1) 任何被認為實益擁有公司股票總投票權百分之五十（50%）以上的個人收購額外股票的受益所有權均不被視為控制權變更；(2) 如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其所有權的比例基本相同變更前夕公司有表決權的股票的股份所有權、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母實體總投票權百分之五十（50％）或以上，此類事件不應被視為本條款（i）下的控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於在此之前公司所有資產公允市值總額的百分之五十（50％）收購或收購；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（資產轉讓前）以換取或換取公司股票，（2）實體，百分之五十（50%）或以上公司直接或間接擁有其總價值或投票權的總價值或投票權，(3) 直接擁有或間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上，或（4）由本小節（iii）（B）（3）所述個人直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十（50％）的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(j) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或符合適用法律的其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指特拉華州的一家公司VirnetX控股公司或其任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或母公司、子公司或其他關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 在《證券法》頒佈的S-8表格所指的每種情況下，不直接促進或維護公司證券市場並進一步規定，顧問將僅包括可能向其發行股票的人員根據證券法頒佈的S-8表格進行註冊。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(p) “員工” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給管理機構選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價增加或降低。管理員無法實施 Exchange 計劃。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT, LLC、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公允市場價值將是裁定當天在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價），因為在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源中報道；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在報告此類買入和賣出的最後交易日），正如《華爾街日報》或行政長官等其他來源報道的那樣顯得可靠；

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，如果公允市場價值的確定日期是週末或假日，則公允市場價值將是根據上述 (i) 至 (iii) 小節（如適用）在下一個工作日確定的價格，除非署長另有決定。

(t) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(u) “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合並有資格成為《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

(v) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(w) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(z) “外部董事” 指非員工的董事。

(aa) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(bb) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(cc) “績效期” 的含義見本計劃第11節。

(dd) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，該獎勵可以全部或部分獲得，具體由管理員根據第11條確定。

(ee) “績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第11節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(ff) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(gg) “計劃” 是指經修訂和重述的2013年股權激勵計劃。

(hh) “限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ii) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的代表一股公允市值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(jj) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(kk) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。

(ll) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。

(nn) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據本計劃第10節，該獎勵被指定為股票增值權。

(oo) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.股票受計劃約束。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第14節的規定，本計劃下可發行的最大股票總數為1,175,000股。此外，根據第3（b）條，股票可能根據本計劃可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或被沒收或回購的股票除期權或股票增值權以外的獎勵）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃）已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，以此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據該行使而實際發行，都將停止在本計劃下提供。

根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃可供將來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的未歸屬股票或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。根據本計劃，公司使用期權行使收益回購的股票將不可用於未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。為避免疑問，本第3（b）節的規定還將適用於在先前計劃修訂和重報之前根據先前計劃授予的獎勵授予的任何股份，如果在生效日當天或之後在未行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購的股份將被添加到本計劃中，但上限為根據本句將添加到修正計劃的股票數量等於317,840股。

(c) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則 16b-3。在根據規則16b-3將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第6條和第19節的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第7（b）條的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；

(xii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(xiii) 要求參與者與獎勵有關的權利、付款和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償，此外還應遵守獎勵時獎勵協議中可能規定的其他適用的獎勵歸屬或績效條件，如果 (A) 適用法律要求公司採取要求減免、取消、沒收的政策，或補償，或 (B) 根據未償獎勵的修正案；以及

(xiv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予公司或任何母公司或子公司的員工。

6。侷限性。

(a) 激勵性股票期權限制。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 共享限制。根據第 14 節的規定進行調整，在任何財政年度內，任何員工都不會獲得：

(i) 涵蓋總額超過50,000股的期權和/或特別提款權；但是，在員工首次開始擔任員工的財政年度中，可以向其授予期權和/或特別提款權，涵蓋總額不超過50,000股的額外股份；

(ii) 涵蓋超過50,000股的限制性股票和/或限制性股票單位和/或績效股票；但是，在員工首次開始擔任員工的財政年度中，可以向其授予限制性股票、限制性股票單位和/或業績股票，涵蓋總額不超過50,000股的額外股份；以及

(iii) 授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）大於500萬美元的績效單位；但是，如果員工在首次就業時可以獲得額外的績效單位，其授予日的公允價值（根據美國公認會計原則確定）不超過10,000,000美元。

(iv) 如果獎勵在授予該獎勵的同一財政年度被取消（與第 14 (c) 節所述交易無關），則取消的獎勵將不受本小節 (b) 規定的限額限制。

(c) 交流計劃。管理員無法創建交換計劃。

(d) 外部董事限制。在任何財政年度中，任何外部董事都不得獲得涵蓋超過50,000股股票的獎勵。就本限制而言，在個人擔任員工或顧問（但非外部董事）期間向其發放的獎勵不計算在內。

7。股票期權。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股份數量。每份期權均應以獎勵協議（可以是電子形式）為證，該協議應規定行使價、期權到期日、期權所涵蓋的股份數量、行使期權的任何條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。

(B) 授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(3) 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。就激勵性股票期權而言，

管理員將在撥款時確定可接受的考慮形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理人自行決定的；（4）公司在經紀人協助下獲得的對價（或其他）無現金鍛鍊計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）由公司就本計劃實施；（5）通過淨行使實施；（6）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（7）上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾或因故被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三十 (30) 天內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的六（6）個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，或者在參與者停止成為服務提供商之日起的三十 (30) 天內死亡，則可以按照以下條件行使期權

參與者在獎勵協議規定的期限內死亡，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議規定的期限到期後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以管理人可以接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(v) 因故解僱。如果參與者因故被解僱而停止成為服務提供商，則在首次通知參與者參與者因故被解僱後，該期權應立即全部終止。如果參與者服務提供商的身份在調查是否應因故被解僱之前被暫停，則參與者在本期權下的所有權利也應在調查期間暫停，參與者無權行使期權。本第7（d）（v）條對在普通股未在任何成熟證券交易所或國家市場體系上市的任何日期行使授予的期權時收購的既得股票具有同等效力，因為公司有權根據以下條款從參與者手中回購此類股票：（A）回購是在參與者停止成為服務提供商之日起九十（90）天內進行的截至終止之日股票的公允市場價值，（B）回購對價包括現金或取消購貨款債務，以及（C）回購權自公司在任何已建立的證券交易所或全國市場體系首次公開募股普通股生效之日起終止。儘管如此，對於在行使授予任何高管、董事或顧問的期權時發行的既得股份，公司在參與者因故終止服務提供商之日回購此類股票的權利應按參與者的原始股份成本支付，並應根據管理員確定的條款和條件生效。本第7（d）（v）條中的任何內容均不以任何方式限制公司根據適用獎勵協議的規定購買行使期權時發行的未歸屬股票的權利。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。在遵守第 6 節規定的限制的前提下，每份限制性股票的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(c) 可轉讓性。除非本第8節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

(i) 因故解僱。如果參與者因故被解僱而停止成為服務提供商，則參與者支付了購買根據限制性股票獎勵授予的股份的對價，並且管理人授予了在普通股未在任何成熟證券交易所或國家市場體系上市的任何日期購買限制性股票的獎勵，則公司有權向參與者回購限制性股票已失效的參與者購買的限制性股票在以下條款：（A）回購是在參與者停止按股票公允市場價值成為服務提供商之日起九十（90）天內進行的；（B）回購的對價包括現金或取消購貨款債務；（C）回購權自公司在任何知名證券交易所首次公開募股普通股生效之日起終止或國家市場體系。儘管如此，對於向任何高管、董事或顧問發行的限制性股票，公司回購自參與者因故終止服務提供商之日起限制性股票的權利應按參與者的原始股份成本作出，並應根據管理人決定的條款和條件生效。本第8（i）條中的任何內容均不以任何方式限制公司購買限制性股票的權利，如證明適用的限制性股票獎勵協議所述，限制性股票尚未失效。

9。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在遵守第 6 節所載限制的前提下，在署長決定根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

10。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。根據第 6 節中包含的限制，管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(c) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（b）節中有關最長期限的規則以及與行使和回購有關的第7（d）節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

根據管理員的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

11。績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。在遵守第 6 節所載限制的前提下，管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”，將包括公司的任何財政年度或管理人自行決定的其他時期。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於績效單位/股票的數量

相應的績效目標或其他歸屬條款已經實現。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

12。休假/地點之間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止成為員工：(i) 任何軍人請假、病假或公司批准的其他休假，前提是此類休假時間不超過九十 (90) 天，除非合同、法規或公司政策保證在休假期滿時再就業，或 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間的調動或其他附屬公司。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

13。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定（並遵守第6節中規定管理員不能發起交換計劃的條款），否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股票的公司結構的其他變化（任何普通股息或其他普通股除外）分配），署長，以防止縮小或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在權益，將調整根據本計劃可能交付的股票的數量和類別以及每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和/或價格，或進行其他合理的調整，以及本計劃第3節和第6節中的股份數量限制。根據本第14節進行的任何調整將由署長自行決定。儘管如此，任何獎勵的股份數量始終為整數。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權的變化。如果公司與其他公司或其他實體合併或合併或控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按照管理人的決定進行處理，包括但不限於每項獎勵由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的等效期權或權利。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代該獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，

包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，並且所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利，則將視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效份額時收到的對價，僅為繼任公司或普通股其母公司的公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人收到的每股對價。

儘管本第14（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。

15。税。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司將有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付與該獎勵（或行使有關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）所需的款項（包括參與者的FICA義務）其中）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額或署長可能確定的更大金額的股票不產生不利的會計後果，正如署長在其中所確定的那樣全權酌情權，(c) 向公司交付已擁有的股票，其公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額，或管理人可能確定該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，或 (d) 通過管理人可自行決定（無論是通過經紀人還是其他同等方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份到所需的金額被拒之門外。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第409A條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則發放、支付、結算或延期將不受守則第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。只要裁決或付款，或其結算或延期，受以下條件的約束

《守則》第 409A 條獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。

16。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

17。撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

18。計劃期限。該計劃自公司股東在2023年年度股東大會（“生效日期”）上批准後生效。該計劃將持續有效，直到根據本計劃第19條終止，但自重報之日起十（10）年後，不得授予任何符合激勵性股票期權資格的期權。

19。計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20。股票發行的條件。

(a) 法律合規。根據本計劃發放獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。除非此類獎勵的行使或歸屬以及此類股票的發行和交付將符合適用的法律、規章和條例，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據獎勵的行使或歸屬進行股票發行。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

21。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，公司法律顧問認為遵守這些權限、註冊、資格或規則是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任。

22。股東批准。該計劃將在重報日後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

23。沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，除任何其他適用的歸屬或績效外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償

獎勵的條件。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司和/或子公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對公司和/或其子公司業務或聲譽造成損害的其他行為。即使在適用法律要求的範圍內，任何適用的獎勵協議中均未包含任何特定條款，管理員也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本節。