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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_________________________
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
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| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Avidity 生物科學公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| x | 無需付費 |
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| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
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| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年年度股東大會
2024年6月13日
AVIDITY BIOSCIENCES, INC
10578 科學中心大道，套房 125，加利福尼亞州聖地亞哥 92121
2024 年 4 月 26 日
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）於太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的説明索取材料。
以下頁面上的年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “如何參加年度股東大會？” 的部分有關如何參加僅限虛擬會議的更多信息，請參見委託書。
無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何訪問代理材料和投票的説明。如果您收到了書面代理材料，則有關如何訪問代理材料和投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則需要銀行或經紀人的代理才能在年會上在線對股票進行投票。
感謝您的支持。
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| 莎拉·博伊斯 | |
總裁、首席執行官兼董事
加利福尼亞州聖地亞哥 | |
年度股東大會通知
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AVIDITY BIOSCIENCES, INC 10578 科學中心大道，套房 125，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 |
特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議上提交問題以供審議。要獲準參加年會的網絡直播，您必須按照代理材料或代理卡中的説明在www.proxydocs.com/RNA上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。年會將出於以下目的舉行：
1.選舉三名董事擔任第一類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們在諮詢的基礎上考慮本委託書中披露的指定執行官的薪酬並進行表決；以及
4.處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。
所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。截至2024年4月15日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您儘快通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附的代理材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。有關具體的投票説明，請參閲隨附的代理聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的信息。
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| 莎拉·博伊斯 | |
總裁、首席執行官兼董事
加利福尼亞州聖地亞哥 | |
| 2024年4月26日 | |
目錄
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| 頁面 |
將軍 | 1 |
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有關年度股東大會的問答 | 3 |
提案 1-選舉董事 | 7 |
提案2-批准獨立公共會計師事務所的任命 | 11 |
獨立註冊會計師的費用 | 12 |
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提案3——對指定執行官薪酬的諮詢性批准 | 14 |
執行官員 | 14 |
公司治理 | 15 |
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董事會委員會 | 19 |
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薪酬討論和分析 | 21 |
薪酬委員會報告 | 33 |
補償表 | 34 |
薪酬與績效 | 40 |
首席執行官薪酬比率 | 45 |
董事薪酬 | 46 |
股權補償計劃信息 | 47 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 48 |
某些關係和關聯方交易 | 50 |
2024 年股東提案 | 52 |
不得以引用方式納入 | 53 |
其他事項 | 53 |
徵求代理 | 53 |
AVIDITY 的 10-K 表年度報告 | 54 |
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AVIDITY BIOSCIENCES, INC 10578 科學中心大道，套房 125，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 |
本委託書與Avidity Biosciences, Inc.董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該委託書將在太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何延期、延期或休會期間進行投票。截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”），每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、推遲或延期會議上進行投票。截至記錄日期，我們的普通股共有95,624,818股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）或《代理材料互聯網可用性通知》（如適用）將在2024年4月26日左右發送給截至記錄日期的股東。
在本委託書中，“Avidity”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Avidity Biosciences, Inc.
關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2024年6月13日星期四舉行的股東大會：
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：
www.proxydocs.com/RNA。
在年會上，我們的股東將被問到：
1.選舉卡斯滕·博斯先生、莎拉·博伊斯女士和特洛伊·威爾遜博士為第一類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所；
3.根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們在諮詢的基礎上考慮本委託書中披露的指定執行官的薪酬並進行表決；以及
4.處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您進行投票，如下所示：
1.對於本委託書中規定的每位被提名人當選為第一類董事；
2.批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3.根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明和我們的2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。
我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家務。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份互聯網通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份互聯網通知或一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將互聯網通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望收到互聯網通知或代理材料的單獨副本，我們將根據書面要求向位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10578號125套房92121的Avidity Biosciences公司免費提供這些文件的副本，收件人：公司祕書或致電 (858) 401-7900。街道名稱持有人的此類請求應通過其銀行、經紀人或其他登記持有人提出。
共享一個地址並收到多份互聯網通知副本的股東可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Avidity Biosciences, Inc.發送書面請求或致電 (858) 401-7900，要求交付委託聲明、年度報告或互聯網通知的單一副本。
年會的記錄日期是2024年4月15日。如果您在記錄日營業結束時保持了記錄，則有權對年會上提出的事項進行投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有95,624,818股普通股已發行並有權在年會上投票。普通股是我們唯一有權投票的股票。
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| 成為 “記錄持有者” 和在 “街道名稱” 中持有股份有什麼區別？ |
如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。
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| 如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？ |
是的。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料以及如何對股票進行投票的説明將由您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的合法代理人並在年會上出示，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。根據特拉華州法律以及我們的修訂和重述章程（我們的 “章程”），在記錄日已發行和未兑現並有權投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成年會商業交易的法定人數。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將年會上的選票製成表格。
如上所述，我們已決定今年的年會完全在線舉行。僅當您在記錄之日是我們普通股的記錄持有人或受益所有人時，您才能參加年會。如果您是記錄保持者，則有權在年會上投票。如果您以街道名稱持有股份，則必須獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的有效代理才能在年會上投票。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。要獲準參加年會並對股票進行投票，您必須在www.proxydocs.com/RNA上註冊參加年會，並在太平洋時間2024年6月11日下午2點之前提供控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題。作為註冊過程的一部分，您可以在會議之前提交問題。根據我們的年會行為準則提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但須視適用的時間限制而定。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。為了促進公平性、有效利用時間並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多兩個問題。
如果年會預定時間未達到法定人數，(i) 年會主席或 (ii) 有權投票、出席虛擬會議或由代理人代表出席虛擬會議的多數股份的持有人經我們的章程授權將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。
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| 如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？ |
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並裝在隨附的信封中歸還隨附的代理卡。
關於董事的選舉，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於（i）批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所以及（ii）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。
登記在冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。
•通過互聯網: 你可以按照互聯網通知中提供的指示，每週七天，每天24小時在www.proxypush.com/RNA上投票。您需要使用互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，才能通過互聯網進行投票。
•通過電話: 你可以每週七天、每天 24 小時撥打 (866) 256-0714，使用按鍵式電話投票。您將需要使用互聯網通知、代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，通過電話進行投票。通過電話提交的選票必須在太平洋時間2024年6月13日上午8點59分之前收到。
•通過郵件：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。
•在虛擬年會上: 你可以在虛擬年會期間通過 www.proxydocs.com/RNA 投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在太平洋時間2024年6月11日下午2點之前在www.proxydocs.com/RNA上註冊參加年會，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。
•按投票説明卡上列出的方法：請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上投票，並按照投票指示卡上的指示或經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行操作。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。
•通過郵件: 您可以通過在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期並歸還投票指示卡來投票。
•在虛擬年會上：要在虛擬年會期間進行在線投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行，索取授權您對股票進行投票的代理表格。您還必須在www.proxydocs.com/RNA上註冊參加年會，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
是的。如果您是記錄保持者，則可以在年會對代理人進行投票之前隨時撤銷代理並更改投票：
•提交一份正式簽署的委託書，其日期晚於您之前的代理人；
•通過互聯網或電話授予後續代理人；
•在年會之前或期間向Avidity公司祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以通過從銀行或經紀人那裏獲得合法代理並在年會上提交合法代理人和選票一起在年會上進行虛擬投票。
預計Mediant Communications, Inc.的代表將編制表單並對選票進行認證，預計公司的員工或代表將擔任選舉檢查員。
如果您是記錄保持者，並且在互聯網或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會關於在年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您是記錄保持者並提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。本委託書的第1頁列出了董事會的建議，以及本委託書中對每項提案的描述。
如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。
為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股份沒有就特定提案進行投票時，經紀人無權投票，原因是（1）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）經紀人缺乏就特定事項對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就例行事項進行股票投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。經紀人不對董事選舉進行投票，這被視為非常規事項，將不產生任何影響，因為這些投票不被視為投票，獲得最高票數的三名董事將當選。
出席年會但未參加表決的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份，將算作出席法定人數。就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或者（i）批准對BDO USA，P.C. 的任命，或（ii）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，則代表股東選擇拒絕對提案進行表決。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，因為獲得最高票數的三名董事將當選，棄權票不被視為投票，也不會對 (i) 批准BDO USA, P.C. 的任命或 (ii) 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬沒有影響。
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| 批准提案需要多少票才能進行表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？ |
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| 提案 | | 需要投票 | | 扣留選票的影響/
棄權票和經紀人
非投票 |
| 提案 1：董事選舉 | | 所投的多數票。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為第一類董事。 | | 投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。 |
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| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。 | | 棄權不會產生任何影響。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。 |
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| 提案 3：以諮詢方式批准指定執行官的薪酬 | | 贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。 | | 棄權不會產生任何影響。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。 |
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目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
在年會上，將選出三（3）名I類董事，任期三年，在2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名卡斯滕·博斯先生、莎拉·博伊斯女士和特洛伊·威爾遜博士在年會上連任一類董事。
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為第一類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程規定，只有董事會多數成員通過的決議才能不時確定授權的董事人數。我們目前在董事會中有九 (9) 個授權董事職位。根據我們的章程規定，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每一次年度股東大會上，
任期屆滿的董事的繼任者將從選舉和資格認定之時起任職，直至選舉之後的第三次年會。下表彙總了我們董事的類別、獨立性和委員會成員：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 獨立 | | 委員會成員 |
第一類董事——獲提名連任，任期將在2027年年會上到期 |
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卡斯滕·博斯 | | 57 | | 董事 | | X | | 審計（主席） |
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莎拉·博伊斯 | | 52 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | | | |
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特洛伊·威爾遜，博士，法學博士 | | 55 | | 董事會主席 | | X | | |
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二類董事——任期將在2025年年會上到期 |
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| 亞瑟·萊文博士 | | 70 | | 傑出科學家、戰略領袖兼董事 | | | | |
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塔瑪·湯普森 | | 50 | | 董事 | | X | | 提名和公司治理；人力資本管理 |
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第三類董事——任期將在2026年年會上到期 |
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諾琳·海尼格，醫學博士 | | 59 | | 董事 | | X | | 提名和公司治理（主席）；審計 |
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愛德華·凱伊，醫學博士 | | 75 | | 董事 | | X | | 人力資本管理（主席）；提名和公司治理 |
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讓·金 | | 50 | | 董事 | | X | | 審計 |
埃裏克·莫斯布魯克曾擔任我們董事會的二類成員和人力資本管理委員會成員，直至2023年12月31日辭職。2024年1月1日，莫斯布魯克先生以員工身份加入我們，擔任新設立的首席戰略官非執行職位。
將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票。
如果任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。我們的每位董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事會多元化和董事提名流程” 中描述了董事會提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的流程。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第一類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
董事會一致建議投票選舉三名一類董事候選人。
有關董事的信息
以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：
董事會選舉候選人：
卡斯滕·博斯自 2020 年 4 月起在董事會任職。Boess 先生還在 Rocket Pharmicals, Inc. 和 Achilles Therapeutics plc 的董事會任職。此前，博斯先生在2015年8月至2020年2月期間在Kiniksa Pharmicals, Ltd.擔任企業事務執行副總裁。在Kiniksa之前，Boess先生在2004年至2005年期間擔任Alexion Pharmicals的首席財務官，並於2011年在Synageva BioPharma Corp.擔任高級副總裁兼首席財務官，直到2015年該公司被Alexion Pharmicals收購。此前，博斯先生在Insulet Corporation擔任過多個職務，職責越來越多，包括2006至2009年的首席財務官和2009年至2011年的國際運營副總裁。在此之前，Boess先生於2005年至2006年在Serono Inc.擔任財務執行副總裁。此外，在Serono任職期間，他還是總部位於日內瓦的環球執行財務管理團隊的成員。Boess 先生還曾在北美的 Novozymes 以及法國、瑞士和中國的諾和諾德擔任過多個財務主管職務。在諾和諾德任職期間，他在諾和諾德的全球金融委員會任職。從 2020 年 8 月到 2023 年 1 月，博斯先生在健康科學收購公司 2 的董事會任職。Boess 先生擁有丹麥歐登塞大學經濟和金融學學士學位和碩士學位，專攻會計和金融。Boess先生在生物技術行業的商業、財務和公司治理經驗促成了董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
莎拉·博伊斯自 2019 年 10 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。在加入Avidity之前，她於2018年4月至2019年9月擔任Akcea Therapeutics, Inc.的總裁兼董事會成員，領導公司罕見病產品的商業化。博伊斯女士於2015年1月至2018年4月擔任愛奧尼斯製藥公司的首席商務官，並於2012年至2014年在森林實驗室公司擔任副總裁兼國際業務戰略和運營主管。她曾在亞歷克森製藥公司、諾華集團股份公司、拜耳股份公司和F. Hoffmann-La Roche AG擔任過多個職位。自2022年11月以來，博伊斯女士一直在Omniab, Inc.的董事會任職。博伊斯女士還於2019年7月至2022年5月在伯克利照明公司的董事會任職，並於2019年10月至2022年11月在Ligand Pharmicals Incorporated的董事會任職。Boyce 女士擁有英格蘭曼徹斯特大學的微生物學學士學位。博伊斯女士對我們業務的瞭解以及她豐富的發展、商業和執行管理經驗，促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
特洛伊·威爾遜，博士，法學博士，是我們的聯合創始人，自 2012 年 11 月起擔任董事會成員。他在2019年2月至2021年1月期間擔任執行主席，並自2021年1月起擔任我們的主席。威爾遜博士在2012年11月至2019年2月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。自 2014 年 8 月起，他一直擔任 Kura Oncology, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席，自 2013 年 10 月起擔任彪馬生物技術公司的董事會成員。自 2020 年 10 月起，他一直擔任 Abintus Bio, Inc. 的董事會執行主席。自2012年7月起，他還擔任私營生物製藥公司Wellspring Biosciences, Inc. 的董事會執行主席，並自2012年5月起擔任Wellspring Biosciences母公司Araxes Pharma LLC的唯一管理成員。此前，威爾遜博士曾在2014年6月至2019年10月期間擔任佐薩諾製藥公司的董事。他還曾在2012年7月至2019年3月期間擔任Wellspring Biosciences和Araxes Pharma的總裁兼首席執行官，以及Intellikine, Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員。威爾遜博士擁有紐約大學法學博士學位和加州大學伯克利分校生物有機化學博士學位和生物物理學學士學位。威爾遜博士對我們業務的瞭解和他的前輩的瞭解
在生物製藥公司擔任高管和董事會級別的經驗促使我們的董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事長。
董事會續任成員：
亞瑟·萊文博士，自2023年2月起在我們董事會任職，自2019年10月起擔任首席科學官後，他還轉任傑出科學家和戰略領袖。此前，萊文博士曾在2013年10月至2019年10月期間擔任我們的研發執行副總裁。從發現到藥物註冊，萊文博士在藥物開發的各個方面擁有三十年的綜合經驗，並在許多寡核苷酸的開發中發揮了關鍵作用。在加入 Avidity 之前，他於 2012 年 4 月至 2014 年 1 月擔任 MiraGen Therapeutics, Inc. 的執行副總裁。在此之前，萊文博士曾在 Santaris Pharma A/S 公司和愛奧尼斯製藥公司擔任多個高級管理職位。自 2015 年 9 月起，萊文博士一直擔任斯托克療法公司的董事會成員。萊文博士擁有羅切斯特大學毒理學博士學位以及穆倫伯格學院的生物學學士學位。萊文博士對我們業務和技術的瞭解以及他豐富的藥物開發經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
塔瑪·湯普森自 2021 年 1 月起在董事會任職。自2019年11月以來，湯普森女士一直擔任Alexion Pharmicals, Inc.全球企業事務副總裁和亞歷克森慈善基金會董事會主席。在加入亞歷克森之前，湯普森女士於2015年2月至2019年11月擔任百時美施貴寶公司的聯邦行政部門戰略和州政府事務負責人。她還曾在華盛頓特區的主要公司擔任戰略政策顧問和顧問，包括ADVI、Kimbell and Associates和Avalere Health。自2023年5月起，湯普森女士一直在Catalyst Pharmicals, Inc. 的董事會任職，她還是該公司的審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。湯普森女士擁有三叉戟大學的健康科學碩士學位，主修公共衞生。湯普森女士豐富的衞生政策和政府事務經驗促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
諾琳·海尼格，醫學博士，自 2019 年 8 月起在董事會任職。Henig 博士於 2020 年 5 月至 2023 年 10 月擔任 Kezar Life Sciences, Inc. 的首席醫學官。海尼格博士還在 2021 年 2 月至 2023 年 2 月期間擔任 Lazard Growth Acquisition Corp. I 的董事會成員。此前，海尼格博士曾在2018年7月至2020年3月期間擔任Breath Therapeutics GmbH的首席醫學官，該公司在2019年7月被收購後現為贊邦SpA。此前，海尼格博士曾擔任ProQR Therapeutics N.V. 的首席開發官，在2014年3月至2017年11月期間，她負責監督臨牀前和臨牀藥物開發。在加入 ProQR 之前，Henig 博士於 2011 年至 2014 年在吉利德科學公司擔任全球呼吸高級總監，並於 2008 年至 2011 年擔任呼吸治療總監。Henig 博士作為醫生的專長包括肺部、重症監護、過敏和免疫學。Henig 博士擁有耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院免疫學專業的醫學博士學位和耶魯大學的文學學士學位。她還在加利福尼亞大學舊金山分校完成了內科醫學培訓，並在華盛頓大學完成了肺部和重症監護醫學培訓。Henig博士的藥物開發和臨牀試驗經驗促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。
愛德華·凱伊，醫學博士，自 2019 年 8 月起在董事會任職。自2017年10月以來，凱伊博士一直擔任Stoke Therapeutics Inc.的首席執行官兼董事會成員。Kaye 博士從 Sarepta Therapeutics, Inc. 加入斯托克，他於 2016 年 9 月至 2017 年 8 月擔任董事會成員，2016 年 9 月至 2017 年 7 月擔任總裁兼首席執行官，2015 年 4 月至 2016 年 9 月擔任臨時首席執行官，2011 年 6 月至 2017 年 3 月擔任首席醫療官。從2001年到2011年，Kaye博士在健贊公司擔任過多個職位，包括最近擔任集團臨牀開發副總裁。此前，Kaye博士曾擔任院長
費城兒童醫院生化遺傳學系主任，聖克里斯托弗兒童醫院神經科主任，麻省總醫院和塔夫茨大學醫學中心研究人員。Kaye博士還是Cytokinetics, Inc.和麻省生物技術委員會的董事會成員，他在平等、多元化和包容性委員會任職。Kaye 博士擁有洛約拉大學斯特里奇醫學院的醫學博士學位和洛約拉大學的生物學/化學學士學位。Kaye博士在醫療和生物技術領域的豐富領導和臨牀經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
讓·金自 2021 年 1 月起在董事會任職。金女士於2006年8月至2020年7月在迪爾菲爾德管理公司有限責任公司擔任合夥人，在那裏她對醫療保健行業的個別公司進行了廣泛的研究和分析，特別關注罕見病和孤兒病。此外，金女士在迪爾菲爾德管理公司孵化並創立了一家新的基因療法投資組合公司，該公司採用了專注於罕見孤兒單基因疾病的新型孵化器公司結構。在加入迪爾菲爾德之前，她在美林風險投資公司擔任了六年的醫療保健投資專業人士，並在美林證券的投資銀行部門擔任財務分析師。Kim 女士擁有斯坦福大學英語文學文學學士學位和生物學理學學士學位。她還擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院生物醫學企業計劃理學碩士學位，並且是富布賴特學者。金女士目前在基因療法公司Amplo Biotechnology的董事會任職。金女士在生物製藥行業的多年投資經驗促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將此任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對BDO USA, P.C. 的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
如果股東未批准BDO USA, P.C. 的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使BDO USA, P.C. 的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准BDO USA, P.C. 的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會一致建議投票批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所。
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用和預計將向我們開具的費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務的賬單：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財政年度 |
| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 692,993 | | | $ | 598,809 | |
審計相關費用 | | — | | | — | |
税費 | | — | | | — | |
所有其他費用 | | — | | | — | |
費用總額 | | $ | 692,993 | | | $ | 598,809 | |
____________________(1)審計費用包括審計我們的年度財務報表和對財務報告的內部控制、對10-Q表季度報告中未經審計的中期財務報表的審查以及簽發與註冊報表有關的同意書和安慰信的費用。
審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了該獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）聲明中要求討論的事項。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Avidity Biosciences, Inc.的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的某些其他非審計相關服務是否符合維持該公司的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還建議批准對BDO USA, P.C. 作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，但須經股東批准。
審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由審計委員會提供。
恭敬地提交，
審計委員會
卡斯滕·博斯，椅子
諾琳·海尼格，醫學博士
讓·金
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們的股東有權在年會上投票，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，就本委託書中披露的指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們或我們的董事會沒有約束力。
儘管投票結果不具約束力，但我們的人力資本管理委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人才，以實現創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式以及未來的運作方式。人力資本管理委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，合理、具有競爭力，與我們的業績和高管的績效保持一致。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，Avidity Biosciences, Inc.的股東在諮詢基礎上批准Avidity Biosciences, Inc.的2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
需要投票
要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，就需要對該提案投贊成票或反對票的多數表決權的贊成票。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對該提案進行投票。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
下表列出了截至2024年4月15日的執行官：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
莎拉·博伊斯 | 52 | 總裁、首席執行官兼董事 |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | 62 | 首席科學和技術官 |
邁克爾·麥克萊恩 | 58 | 首席財務官兼首席商務官 |
特蕾莎·麥 | 60 | 首席人力資源官 |
以下是除博伊斯女士以外的執行官的傳記信息，博伊斯女士的傳記信息包含在 “董事會常任成員” 下。
W. 邁克爾·弗拉納根博士自2021年1月起擔任我們的首席技術官，自2023年2月起擔任我們的首席科學和技術官。弗拉納根博士在開發多種治療模式方面擁有豐富的經驗，包括RNA療法、抗體藥物偶聯物和雙特異性抗體。在 2021 年 1 月加入公司之前，弗拉納根博士於 2012 年 1 月至 2021 年 1 月擔任基因泰克公司腫瘤學和免疫學高級董事兼項目組長，在那裏他通過後期研究將項目推進到第 2 階段開發結束。在加入基因泰克之前，弗拉納根博士曾在蘇尼西斯製藥公司、吉利德科學公司和默沙東公司的生物部門擔任過越來越多的職務。Inc.，他曾擔任該公司的RNA科學高級董事。弗拉納根博士擁有加州大學戴維斯分校的遺傳學學士學位、加州大學爾灣分校的生物科學博士學位以及斯坦福大學霍華德·休斯醫學研究所的美國癌症協會博士後研究員。
邁克爾·麥克萊恩自2020年5月起擔任我們的首席財務官，自2022年4月起擔任我們的首席財務官和首席商務官。最近，麥克萊恩先生在2017年9月至2020年3月期間擔任Akcea Therapeutics, Inc.的首席財務官。在加入Akcea Therapeutics之前，麥克萊恩先生於2015年9月至2017年8月擔任PureTech Health plc的首席財務官兼執行副總裁。此前，麥克萊恩先生於2014年7月至2015年6月擔任鐵山公司北美業務的首席財務官，並於2012年10月至2014年6月擔任鐵山公司高級副總裁兼全球財務總監。在加入 Iron Mountain 之前，MacLean 先生曾擔任 Biogen Inc. 的財務高級副總裁兼首席會計官，領導公司的全球財務組織。自 2021 年 6 月起，麥克萊恩先生還在 Verve Therapeutics 的董事會任職。MacLean 先生擁有波士頓學院會計學學士學位。
特蕾莎·麥自 2020 年 8 月起擔任我們的首席人力資源官。自2002年以來，麥卡錫女士通過其諮詢公司麥卡錫顧問公司以組織發展和人力資源顧問的身份為生命科學公司提供諮詢。麥卡錫女士還在2002年至2020年期間擔任領導力邊緣的首席顧問。在從事諮詢之前，麥卡錫女士於 1999 年至 2001 年在愛德華茲生命科學公司擔任人才發展總監。此前，麥卡錫女士曾於 1996 年至 1999 年擔任百特心血管集團員工關係董事，並於 1990 年至 1995 年在 IVAC 公司擔任人才發展經理。麥卡錫女士擁有聖地亞哥州立大學傳播學文學士學位和聖地亞哥州立大學組織傳播碩士學位。
董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為和道德守則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和人力資本管理委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.aviditybiosciences.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們在加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10578號125套房92121辦公室的祕書。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。
董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求，董事會已確定，除博伊斯女士和萊文博士外，我們的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年來一直沒有是我們的一名員工，以及那個
董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）是否適合當選或任命時，提名和公司治理委員會和董事會在推薦候選人時將考慮許多因素，包括以下因素：
•個人和職業誠信、道德和價值觀；
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；
•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•豐富的財務經驗；
•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；
•背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的多樣性；
•與我們的商業行業和相關的社會政策問題相關的經驗；以及
•我們業務運營領域的相關學術專長或其他熟練程度。
目前，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮其認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。提名和公司治理委員會還認為，我們的總裁兼首席執行官擔任董事會成員是適當的。該委員會目前包括四名女性成員和兩名成員，她們各自自認是代表性不足的社區的成員。
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）
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| 董事總數 | | 8 |
| | 女 | | 男性 |
導演 | | 4 | | 4 |
非裔美國人或黑人 | | 1 | | — | |
亞洲的 | | 1 | | — | |
白色 | | 2 | | 4 |
提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。
如果董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對我們的董事會和管理層成員進行投票，徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為我們公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會對股東推薦的候選人進行評估的方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。
根據我們的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，如我們章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的那樣。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了給提名和公司治理委員會足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年會委託書中，我們的公司祕書應按照下文標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。
如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：Avidity Biosciences, Inc. 的副祕書，科學中心大道10578號，125套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。
董事會目前由其主席特洛伊·威爾遜博士和法學博士領導。董事會認識到，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保在我們持續增長的過程中對管理層進行適當的監督。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。首席執行官負責為我們公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督我們公司提供了一種平衡的方法。
董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。人力資本管理委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由董事會整體考慮。
我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會監督董事會對董事會績效的定期評估。根據我們的《公司治理準則》的規定，提名和公司治理委員會負責制定評估標準並實施此類評估的流程。
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站www.aviditybiosciences.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。
此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
我們的內幕交易政策禁止高管、董事和僱員以及由此類個人及其家庭成員控制的實體賣空我們的股權證券；在交易所或任何其他有組織市場上交易涉及我們股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；參與套期保值交易；以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。每位董事在擔任董事期間出席董事會所有會議以及該董事任職的委員會會議總數的至少 75%。
董事會成立了三個常設委員會——審計、人力資本管理和提名及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。根據納斯達克規則，董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的。此外，審計委員會的所有成員均符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條對審計委員會成員的獨立性要求。
下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。
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| 董事姓名 | | 審計 | | 人力資本管理 | | 提名和
公司治理 |
卡斯滕·博斯 | | C† | | | | |
塔瑪·湯普森 | | | | X | | X |
諾琳·海尼格，醫學博士 | | X | | | | C |
愛德華·凱伊，醫學博士 | | | | C | | X |
讓·金 | | X | | | | |
C 委員會主席
† 金融專家
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：
•任命我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；
•審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果以及對未經審計的季度財務報表的審查；
•審查、監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；
•定期或酌情審查任何投資政策，並向董事會建議對此類投資政策的任何修改；
•與管理層和我們的審計師一起審查有關我們經營業績的任何收益公告和其他公開公告；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•審查和批准任何關聯方交易，審查和監督我們的行為和道德準則的遵守情況；
•監督網絡安全和其他信息技術風險，監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施，並與管理層一起審查有關我們的網絡安全風險的定期報告；以及
•至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。
我們的審計委員會成員是博斯先生、海尼格博士和金女士。Boess 先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Boess先生是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，Boess先生、Henig博士和Kim女士都是獨立的。根據納斯達克規則和第10A-3條，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會將至少每年對該章程進行評估和審查。審計委員會在2023年舉行了四次會議。我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。
人力資本管理委員會審查、批准並向董事會推薦與我們的高管、員工和董事的薪酬和福利有關的政策。人力資本管理委員會審查與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。人力資本管理委員會還審查和批准根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵或向董事會提出建議。此外，人力資本管理委員會定期審查並向董事會建議在董事會和董事會任何委員會任職的薪酬。如其章程所述，人力資本管理委員會可以在其認為適當的情況下不時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會。人力資本管理委員會將至少每年審查和評估其章程，並至少每年審查和評估人力資本管理委員會及其成員的業績，包括委員會遵守其章程的情況。
我們的人力資本管理委員會的成員是凱伊博士和湯普森女士。凱伊博士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。人力資本管理委員會在2023年舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，除了凱伊博士和湯普森女士外，莫斯布魯克先生還是我們人力資本管理委員會的成員。目前，我們的人力資本管理委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工，但莫斯布魯克先生除外，他在2023年12月31日辭去董事會和該委員會的職務之前一直擔任我們的人力資本管理委員會成員。莫斯布魯克先生開始在我們這裏工作，擔任新設立的首席戰略官非執行職位，自2024年1月1日起生效。莫斯布魯克先生從來沒有同時擔任過人力資本管理委員會成員和僱員。都沒有
我們的執行官目前或曾在上一財年擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或人力資本管理委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。
提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在我們的年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督董事會的評估。我們的提名和公司治理委員會的成員是海尼格博士、凱伊博士和湯普森女士。海尼格博士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性相關的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年對該章程進行審查和評估。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。
本薪酬討論和分析討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。2023 年，我們的指定執行官及其職位如下：
•莎拉·博伊斯，總裁兼首席執行官
•邁克爾·麥克萊恩，首席財務官兼首席商務官
•W. Michael Flanagan，博士，首席科學和技術官
•特蕾莎·麥卡錫，首席人力資源官
•Arthur A. Levin，博士，傑出科學家和戰略領袖，前首席科學官(1)
(1)2023 年 2 月，萊文博士從我們的首席科學官一職過渡到新設立的傑出科學家和戰略領袖一職，即非執行職位，此外還被任命為董事會成員。
本薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了在截至2023年12月31日的財政年度中，人力資本管理委員會和我們的董事會如何以及為何制定了涉及我們執行官的具體薪酬政策和決定。
總的來説，我們指定的執行官的總薪酬與公司和個人的績效直接相關。我們的高管薪酬計劃體現了我們的績效薪酬理念的具體內容包括：
•我們的短期現金激勵計劃中的績效指標與關鍵的公司目標有關；
•我們指定的執行官的年度獎金機會完全取決於公司實現績效目標和個人成就；以及
•我們的長期股權激勵以股票期權和限制性股票單位（RSU）的形式提供，每種單位均在多年期內歸屬，並在適當時以績效股票單位或PSU的形式提供。
在確定2023年執行官的總薪酬時，人力資本管理委員會考慮了影響生物技術行業的條件以及我們普通股價格在公司進展方面的巨大波動。下文列出了我們針對指定執行官的直接薪酬總額計劃的主要內容以及人力資本管理委員會在2023年採取的行動摘要。
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| 基於市場的近地天體基本工資增長 | •我們的指定執行官在2023年獲得了基本工資增長，這符合我們的薪酬定位理念，即目標總現金薪酬高於市場中位數，使他們的工資水平介於大約25％之間。第四還有 75第四根據我們的同行羣體，同類公司中處境相似的高管的百分位數。 |
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| 根據績效支付的年度現金激勵 | •根據我們在2023年實現公司績效目標方面的成就，我們指定的執行官與企業績效相關的年度激勵措施按目標的100％支付。 •我們的指定執行官與企業績效掛鈎的年度激勵措施將根據個人績效進一步調整，具體由我們的人力資本管理委員會逐案確定，由此產生的個人績效乘數（如果有）用於確定最終的年度激勵支出。 |
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多年期內或基於關鍵績效目標的長期激勵性薪酬歸屬 | •我們的指定執行官將獲得年度股票期權獎勵，並從2023年開始獲得限制性股票單位，每個獎勵單位的授予期限為四年。 •股票期權是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具，因為只有當我們的普通股價值增長超過行使價時，股票期權才會帶來未來價值。因此，它們為我們的執行官長期增加普通股的價值提供了強有力的激勵，並且它們使我們的高管的利益與股東的利益緊密相連。 •RSU獎勵之所以發放，是因為它們對股東的稀釋性較小，因為獲得相對於股票期權的等值而授予的普通股較少，也因為RSU獎勵是一種有效的留存工具，即使股價低於初始授予價格，也能保持價值。 •2023年9月，人力資本管理委員會批准了向除萊文博士以外的指定執行官的期權特別股權獎勵和PSU獎勵。鑑於動盪的市場狀況導致我們指定執行官的股權獎勵大大降低了留存價值，這些特別股權獎勵原本是人力資本管理委員會打算用作特別留存和激勵獎勵。人力資本管理委員會是在考慮了阿爾派關於此類獎勵在留住指定執行官中的作用的建議後做出這一決定的，其中包括對指定執行官持有的股權的審查，以及指定執行官持有的股票期權中有很大一部分行使價超過我們當時的普通股價格。 •為了解決這些留用問題，使高管激勵措施與長期價值創造保持一致，人力資本管理委員會決定授予除萊文博士以外的指定執行官股票期權和PSU。授予的股票期權數量等於2023年年度補助金部分的50％。這些股票期權代表了2024年1月以股票期權形式授予的2024年年度獎勵部分的預付款，考慮到2023年9月的期權獎勵，2024年1月的獎勵相應減少。 •除萊文博士以外，每位被提名的執行官還獲得了許多PSU，旨在接近其年度目標股權獎勵價值（如果此類獎勵僅以全額獎勵的形式發放）。2023年9月授予的股票期權根據上述標準歸屬時間表歸屬。根據與我們的相關的兩個關鍵臨牀開發目標的實現情況，PSU分為四個相等的部分 delpacibart etedesiran，或 del-desiran（前身為AOC 1001）和AOC 1020候選人，每一項都必須在2025年9月11日之前完成。 |
我們的高管薪酬實踐
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，使其符合我們的高管薪酬理念。下表重點介紹了我們的一些高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在提高業績，使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致：
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| 我們在做什麼 |
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✓ 按績效付費。我們設計高管薪酬計劃，使薪酬與公司績效保持一致。 |
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✓ 很大一部分薪酬處於風險之中。根據我們的高管薪酬計劃，很大一部分薪酬根據我們的業績 “處於風險之中”，包括短期現金激勵和長期現金和股權激勵，以協調我們的執行官和股東的利益。 |
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✓ 獨立薪酬委員會。人力資本管理委員會僅由獨立董事組成。 |
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✓ 獨立薪酬顧問直接向人力資本管理委員會報告。人力資本管理委員會聘請自己的薪酬顧問來協助做出薪酬決定。 |
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✓ 高管薪酬年度市場回顧。人力資本管理委員會及其薪酬顧問每年評估我們的薪酬計劃和做法的競爭力和市場一致性。 |
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✓ 多年期或績效歸屬要求。授予我們的執行官的股權獎勵分為多年期或基於與關鍵公司目標相關的績效目標，這與當前的市場慣例和我們的留存目標一致。 |
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✓ 儘量減少不當的風險承擔。我們的薪酬計劃側重於長期激勵性薪酬，以阻止短期風險承擔，它包括可通過客觀標準進行量化的目標、多種績效衡量標準和短期激勵性薪酬上限。 |
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✓ 控制權現金遣散補助金的 “雙重觸發” 變更。與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議不包括任何 “單一觸發” 的控制權變更現金遣散費。 |
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✓ 競爭對手小組。我們的人力資本管理委員會從在市值、收入、員工人數、商業化階段和地理區域方面與我們相似的生物技術和製藥公司中挑選同行，同時還考慮了許多定性標準。 |
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✓ 回扣政策。我們按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求維持回扣政策，在發生會計重報時，從我們的現任和前任執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。 |
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| 我們不做什麼 |
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X 不向高管提供特殊健康或福利福利。我們的執行官與其他員工一樣，參與基礎廣泛的、由公司贊助的健康和福利福利計劃。高管無權享受特殊福利計劃。 |
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X 沒有離職後税收總額。我們不為任何遣散費或控制權變更補助金或福利提供任何離職後退税補助金（包括 “毛額”）。 |
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X 員工或董事不得進行套期保值交易。我們的內幕交易合規政策和程序禁止我們的員工（包括執行官）和董事參與涉及我們證券的套期保值或短期投機交易。 |
我們認識到，卓越的能力取決於員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•吸引、聘用和留住高管團隊，他們將通過提供有競爭力的總薪酬機會，為我們未來的成功提供領導力。
•在我們的業務業績、個人高管績效和高管薪酬總額之間建立直接聯繫。
•使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬確定流程
人力資本管理委員會的作用
董事會的人力資本管理委員會制定、審查和批准我們高管薪酬計劃的每個要素。人力資本管理委員會還定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。
每年的第一季度，人力資本管理委員會都會審查我們每位指定執行官在上一年的業績。目前，人力資本管理委員會還審查了我們在董事會為本報告所述年度設定的公司績效目標方面的業績，並根據我們的整體公司業績和人力資本管理委員會對每位指定執行官在本報告所述年度業績的評估做出最終的獎金支付決定。在本次審查中，人力資本管理委員會還酌情審查和調整我們指定執行官的年基本工資，並酌情向我們的指定執行官和某些其他符合條件的員工發放額外的股權獎勵。首席執行官還起草了本年度的公司業績目標草案，供董事會審查和批准。
我們執行官的角色
我們的首席執行官在首席人力資源官、總法律顧問和人力資源部門的協助和支持下，通過提供有關指定執行官薪酬的年度建議來協助人力資本管理委員會。人力資本管理委員會有時還會與我們的首席執行官會面，以獲取有關我們的總體薪酬計劃和做法的建議。人力資本管理委員會考慮，但不一定要接受首席執行官關於指定執行官薪酬的建議。
我們的首席執行官通常出席人力資本管理委員會的所有會議，但人力資本管理委員會也會根據需要不時舉行沒有任何管理層成員或非獨立董事參加的執行會議。有關我們首席執行官薪酬的任何審議或決定都是在她不在場的情況下做出的。
薪酬顧問的角色和可比的公司信息
人力資本管理委員會有權不時保留第三方薪酬顧問和其他外部顧問的服務，以協助其評估高管薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。
2023年，人力資本管理委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司Alpine Rewards, LLC（“Alpine”）作為制定薪酬決策和確定2023年高管和董事薪酬的指導。具體而言，人力資本管理委員會要求阿爾派就各種與薪酬相關的問題向其提供建議，包括：
•對同類上市公司的現行做法進行分析，以協助人力資本管理委員會制定董事和高管薪酬水平；
•審查我們的同行羣體，以確定是否需要增加或不同的同行公司或團體以提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息；以及
•提供有關董事和高管薪酬趨勢和發展的一般信息。
2023年，除了擔任人力資本管理委員會董事、高管和非執行薪酬事宜的顧問外，Alpine沒有向我們提供任何其他服務。人力資本管理委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了阿爾派的獨立性，得出的結論是，不存在任何利益衝突會阻礙阿爾派目前或2023年擔任人力資本管理委員會獨立顧問。
競爭定位
人力資本管理委員會每年對我們的同行羣體進行審查，以反映市值的變化和其他因素，包括收購，並相應地修訂同行羣體中包含的公司。2023年，阿爾派協助人力資本管理委員會確定了適當的同行公司羣體，作為確定2023年董事和高管薪酬的參考。以下確定的同行羣體是在2022年9月選定的，目的是設定2023年薪酬，下面確定的選擇標準是在該日期衡量的。
確定的同行羣體由20家生命科學公司組成，其發展階段與我們的公司相似。該同行羣體是根據以下參數選擇的，而不是基於該組內公司高管的薪酬水平：
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市值 | •截至2022年7月，通常在3億至30億美元之間，相當於我們在同行集團成立時市值的0.3倍至3.0倍（約8.4億美元）。 •在2022年9月選定同行羣體時，我們的市值接近同行的第47個百分位。 |
行業和舞臺 | • 新上市（在過去五年內）的美國生物製藥組織。 •儘可能將重點放在與我們的治療重點相似的公司上。 •重點關注第一至第二階段的公司，以反映我們在選擇同行羣體時我們的主要候選產品所處的第1/2階段開發階段。 |
計人數 | • 根據我們2022年9月的165名員工，員工人數通常少於400人的公司。 |
地理位置 | •專注於西海岸或其他反映我們人才市場的生物技術 “中心” 地點。 |
2023年，該同行羣體由以下公司組成：
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| Arcturus Therapeu | 形態療法 |
| Crinetics 製藥 | NGM 生物製藥 |
| 達因療法 | 恩卡塔 |
| 埃迪達斯醫學 | PMV 製藥公司 |
Erasca, Inc. | 普羅米修斯生物科學 |
| Gossamer Bio | RAPT 療法 |
| IGM 生物科學 | 斯托克療法 |
Janux 療法 | Vaxcyte |
| 庫拉腫瘤學 | Verve Therape |
| 凱美拉療法 | Zentalis 製藥 |
我們的人力資本管理委員會審查了上述可比公司數據，包括其對2023年基本工資、目標現金總額和公司發行的指定執行官股權的確定。人力資本管理委員會試圖將指定執行官的總直接薪酬機會設定在50個之間第四還有 75第四百分位數，更加強調基於績效和股權的薪酬。但是，人力資本管理委員會並不完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反，如上所述，根據過去的慣例，人力資本管理委員會成員依靠自己的判斷和經驗來設定這些薪酬水平和作出這些獎勵。因此，這種薪酬狀況每年都會發生變化。
我們預計，人力資本管理委員會將繼續審查與設定我們向指定執行官提供的薪酬有關的可比公司數據，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
指定執行官的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和責任。根據人力資本管理委員會和董事會對我們首席執行官在公司內部的角色和職責的評估，我們的首席執行官與其他指定執行官之間存在顯著的薪酬差異。
2023 年 Say on Pay 投票結果
在2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上投票批准了我們的高管薪酬，該提案中約有98.8％的選票贊成對薪酬提案的發言權。人力資本管理委員會在制定2024年的高管薪酬決定時考慮了諮詢投票的結果，但其對諮詢投票的認識並未影響委員會的決定。薪酬投票的發言權是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力；但是，由於我們的股東將在年會上再次在諮詢基礎上就是否批准我們的高管薪酬進行投票，因此人力資本管理委員會打算在未來的薪酬決策中考慮2024年薪酬投票表決的結果。
以下內容描述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的原理以及薪酬金額的確定方式。
基本工資
總的來説，我們指定執行官的基本工資最初是通過對總薪酬的市場評估確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗和薪酬預期。我們指定執行官的基本工資每年由我們的人力資本管理委員會批准和審查，基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續業績。這種策略是一致的
我們的意圖是提供具有成本效益、有競爭力且視績效目標實現情況而定的薪酬。
2023年1月，人力資本管理委員會審查了我們指定執行官的基本工資。人力資本管理委員會在與我們的首席執行官（關於我們其他指定執行官的工資）及其獨立薪酬顧問協商後，確定我們指定執行官的基本工資如下，漲幅自2023年1月1日起生效：
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| 被任命為執行官 | | 2023 基地 工資 | | 百分比 增加（減少）自 2022 |
莎拉·博伊斯 | | $ | 634,500 | | | 5.5 | % |
邁克爾·麥克萊恩 | | $ | 471,900 | | | 4.5 | % |
W. 邁克爾·弗拉納根博士(1) | | $ | 470,600 | | | 11.5 | % |
亞瑟·萊文博士(2) | | $ | 250,000 | | | (45.0) | % |
特蕾莎·麥 | | $ | 439,300 | | | 4.5 | % |
____________________(1)與其他指定執行官一樣，弗拉納根博士2022年的基本工資獲得了績效增長，此外他2022年的基本工資還提高了6.5％，這反映了與公司同行集團公司中處境相似的高管相比更廣泛和更多的責任領域。
(2)從首席科學官過渡到傑出科學家和戰略領導者的過程中，萊文博士的基本工資從2023年2月23日起降至25萬美元。
上述增長使我們指定執行官的工資普遍介於25％之間。第四還有 75第四處境相似的高管的百分位數。2023年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資列於下面的 “薪酬彙總表”。
績效獎金
績效獎金概述
根據我們人力資本管理委員會批准的預先確定的公司績效目標的實現情況，每位指定執行官也有資格獲得績效獎金。獎金目標是根據相關獎金年度高管各自基本工資的百分比制定的，預計將在次年的第一季度發放。2023年高管獎金的目標水平如下：博伊斯女士為基本工資的55％，麥克萊恩先生、弗拉納根博士、麥卡錫女士和萊文博士分別為基本工資的40％。自2022年起，我們指定執行官的目標獎金水平佔基本工資的百分比保持不變。任何一年發放的實際獎金，如果有的話，都可能高於或低於目標，這取決於企業目標的實現情況。
人力資本管理委員會和董事會在考慮管理層的建議和公司的戰略目標後，每年批准來年的公司目標和里程碑。2023年，根據董事會於2022年12月批准的某些公司績效目標的實現情況，每位指定執行官都有資格獲得績效獎金。這些績效目標和目的被我們的人力資本管理委員會用作指導，以確定這些高管的整體企業業績，因為他們代表了他們本應在年內集中精力的領域。2023年的企業目標分為以下幾類：（i）推進和擴大我們的產品線，（ii）創建一個顛覆性的廣泛平臺，（iii）建立一個敏捷、多元化、高績效、以患者為中心的組織，同時確保我們保持足夠的資本來推進我們的業務模式。在根據2023年公司目標評估管理層的業績時，我們的人力資本管理委員會決定授予相對於這些目標的100％的企業成就水平。因此，這個100％的成就水平適用於每位高管的目標獎金水平。
向我們指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的人力資本管理委員會決定。
2023年績效目標的設定水平是，在制定高管目標年度現金激勵獎勵機會時，無法保證這些機會的實現，需要執行官和其他人付出高水平的努力和執行才能實現目標。人力資本管理委員會還規定了某些臨牀目標的 “延長” 權重，相當於在該領域表現過剩時可以實現這些目標的額外積分，通常佔公司目標總目標水平的50％。
為了確定2023年確定的企業目標的實際實現情況，人力資本管理委員會進行了全面分析，既考慮了業績目標的實現或超額程度，也考慮了實現和僅部分實現的目標的相對難度。2023年底，鑑於我們在實現人力資本管理委員會設定的目標方面的強勁表現，人力資本管理委員會將我們的企業績效百分比確定為2023年目標績效水平的100％。在做出這一決定時，人力資本管理委員會指出，關於 del-desiran，該公司完成了第1/2階段的MARINA®試驗，公佈了來自 MARINA 和 MARINA-OLE 的積極安全性和有效性數據™試驗，完成了對MARINA-OLE試驗的中期分析，並已開始與監管機構進行討論，以實現第三階段設計的一致性。
關於 AOC 1044，該公司註冊了第一批參與者，並開始在第 1/2 階段 EXPLORE44 中為 DMD44 患者服藥™該試驗公佈了來自健康志願者在 EXPLORE44 試驗中的數據，宣佈美國食品藥品管理局授予AOC 1044孤兒認證地位和快速通道稱號，並宣佈歐洲藥品管理局授予其孤兒認定地位。
此外，在研發進展和其他目標方面，人力資本管理委員會指出，該公司與百時美施貴寶公司簽訂了全球許可和研究合作協議，以開發多達五個心血管靶標，通過此次合作獲得了約1億美元的預付款，並獲得了與我們的每項臨牀試驗和AOC平臺相關的重要專利。
在根據2023年公司目標評估管理層的業績時，我們的人力資本管理委員會決定授予相對於這些目標的100％的企業成就水平。因此，這個 100% 的成就水平適用於每位指定執行官的目標獎勵等級。
2023年支付給我們指定執行官的年度獎金列於下面的薪酬彙總表。
股權激勵獎勵
我們的長期股權激勵獎勵的目標是使我們的指定執行官和所有員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於授予以多年的持續就業為基礎，因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的授予期內留住我們的指定執行官。在確定向指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素，例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、先前對我們的繳款、先前補助金的規模以及可比的公司信息，如下所述。我們沒有關於在重大非公開信息發佈之際向指定執行官發放股票期權的時間安排的計劃、計劃或做法。
我們使用股權獎勵來補償我們的指定執行官，包括與開始就業相關的初始補助金和年度進修補助金。我們的人力資本管理委員會通常在每年的第一季度批准年度股權獎勵。雖然我們打算根據初始補助金或年度補助金向員工發放的大部分股票獎勵
計劃，人力資本管理委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權，包括與員工晉升有關的股權獎勵、獎勵員工、留住員工或用於管理層或人力資本管理委員會建議的其他情況。
股票工具
年度股票獎勵是根據我們的2020年計劃授予的，混合使用不同的股票工具，以進一步實現其吸引和留住表現最佳的目標，並平衡不同工具的相對優勢。2023年，我們向指定執行官授予了股票期權、限制性股票單位和PSU。股票期權是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具，因為只有當我們的普通股價值增長超過行使價時，股票期權才會帶來未來價值。因此，它們為我們的執行官長期增加普通股的價值提供了強有力的激勵，並且它們使我們的高管的利益與股東的利益緊密相連。
每筆股票期權授予的行使價是我們董事會不時確定的普通股在授予日的公允市場價值。在開始就業時授予的期權獎勵通常在授予開始日期一週年之際歸屬於獎勵的25％，其餘部分將在其後的三年內按月等額分期歸屬。作為我們正在進行的年度獎勵計劃的一部分授予的期權獎勵通常在四年內按月等額分期付款。但是，我們的人力資本管理委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。
從 2023 年開始，我們還向指定執行官發放限制性股票單位。與期權獎勵一樣，限制性股票單位是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具，因為歸屬後的獎勵價值與我們的普通股價值直接掛鈎。限制性股票單位還在長期激勵獎勵的總體組合中對股票期權獎勵進行了補充，因為長期激勵獎勵對股東的稀釋性較小，因為為實現與股票期權相比等價值而授予的普通股越來越少。RSU是重要的留存工具，因為它們每年分四次等額分期付款。但是，我們的人力資本管理委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。
2023 年年度股票獎勵
通常，人力資本管理委員會根據阿爾派編制的競爭性市場分析來確定每位執行官年度股權補助的價值，其中包含每個職位的市場數據、首席執行官根據其對個人業績（個人業績除外）的評估提出的建議、執行官目前對其股票獎勵的授予程度、高管角色的範圍和重要性以及擔任給定級別職位的高管目標的平等。
2023年1月，人力資本管理委員會批准了我們指定執行官的普通課程年度股權獎勵，其中約佔獎勵總價值的80％以期權形式分配，20％以限制性股票的形式分配。2023年授予我們指定執行官的股權獎勵列於下表 “基於計劃的獎勵補助”，每項獎勵均根據上述標準歸屬時間表在四年內歸屬。
2023 年特別留存獎
2023年9月，人力資本管理委員會批准了向除萊文博士以外的指定執行官的期權特別股權獎勵和PSU獎勵。鑑於動盪的市場狀況和普通股價格的巨大波動導致我們指定執行官的股權獎勵大大降低了留存價值，這些特別股權獎勵原本打算由人力資本管理委員會用作特別留存和激勵獎勵。人力資本管理委員會是在考慮了阿爾派關於此類獎勵在留住指定執行官中的作用的建議後做出這一決定的，其中包括對指定執行官持有的股權的審查，以及指定執行官持有的股票期權中有很大一部分行使價超過我們當時的普通股價格。
為了解決這些留用問題，使高管激勵措施與長期價值創造保持一致，人力資本管理委員會決定向我們的指定執行官授予股票期權和PSU。授予的股票期權數量等於2023年年度補助金部分的50％。
這些股票期權代表了2024年1月以股票期權形式授予的2024年年度獎勵部分的預付款，考慮到2023年9月的期權獎勵，2024年1月的獎勵相應減少。2023 年 9 月授予的股票期權根據上述標準歸屬時間表歸屬。
在決定向除萊文博士以外的指定執行官發放PSU時，人力資本管理委員會考慮了阿爾派的建議，並確定在股票計劃中引入PSU是適當的，可以進一步協調指定執行官的利益與股東的利益，並通過與關鍵績效目標相關的工具來增加其股權持有量，這種工具有望創造有意義的股東價值。人力資本管理委員會還考慮了我們股票池中的剩餘股份，以及將PSU納入該保留性獎勵對股東的稀釋性較小這一事實。除萊文博士以外，每位指定執行官都將獲得一些PSU，旨在接近其年度目標股權獎勵價值（如果此類獎勵僅以全額獎勵的形式發放）。根據與我們的相關的兩個關鍵臨牀開發目標的實現情況，PSU分為四個相等的部分 del-desiran以及AOC 1020候選產品，每個候選產品都必須在2025年9月11日之前實現。除了高管根據僱傭協議可能有權獲得的任何加速歸屬（見下文 “——與我們的指定執行官的僱傭協議”），PSU還有資格在控制權變更後進行全額歸屬。
由於上述行動，我們的指定執行官在2024年1月獲得了年度獎勵，僅佔其年度獎勵的50％，以股票期權的形式授予的部分以及計劃以限制性股票單位的形式授予的年度獎勵部分如下：博伊斯女士，30萬份期權和62,500份限制性股票單位；麥克萊恩先生，10.6萬份期權和22,500份限制性股票；弗拉納根博士，88,000份期權和20,000份限制性股票限制性股票；麥卡錫女士，78,000份期權和16,500份限制性股票。2024 年 1 月授予的期權和限制性股票單位根據上述標準歸屬計劃進行歸屬。我們預計在2024年期間不會向我們的指定執行官授予任何PSU，為避免疑問，這與與2023年授予的PSU相關的任何歸屬活動是不同的。
萊文博士將在年會當天獲得27,500份股票期權獎勵（但授予日價值上限為37.5萬美元），這與授予我們的非僱員董事的獎勵一致，股票期權將在授予日一週年之際授予（如果更早，則是我們的下一次年度股東大會），前提是他在歸屬之日繼續任職。如果控制權發生變化，萊文博士的獎勵也將歸屬。如果授予萊文博士的獎勵價值超過上述估值上限，則根據Black-Scholes期權定價模型在授予日計算（使用我們在編制財務報表時使用的相同假設以及授予日之前30天內普通股的平均每股收盤價），則作為此類贈款基礎的普通股數量將減少確保其價值所需的數量此類補助金等於或低於限額。
有關適用於向我們指定執行官發放的股票獎勵的某些加速歸屬條款的描述，請參閲下文的 “——與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。
健康、福利和退休金
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，基本上都與所有其他員工相同。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險的保費。
退休儲蓄
我們為員工維持固定繳款員工退休計劃或401（k）計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據《美國國税法》第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者可以將其薪酬的税前延期到法定限額，即2024日曆年度的23,000美元。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2024日曆年度，最多可比法定限額額外繳納7,500美元。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。我們還對401（k）計劃下的員工繳款進行匹配，金額為員工繳款的100％，最高為其合格薪酬的4％。
其他好處
如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則將來可能會選擇採用合格或不合格的福利計劃。我們通常不向指定執行官提供鉅額津貼或個人福利。
終止後和控制權變更福利
由於我們公司的控制權變更，我們的指定執行官可能有權獲得某些福利或增強福利。與我們的每位指定執行官簽訂的僱傭協議規定，加快所有未償股權獎勵的歸屬，並在因公司控制權變更而符合條件的解僱時提供某些其他福利。有關更多討論，請參閲下面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。
我們的內幕交易合規政策和程序禁止我們的指定執行官以及由此類個人及其家庭成員控制的實體賣空我們的股權證券，在交易所或任何其他有組織市場上交易涉及我們股票證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，進行套期保值交易，以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
人力資本管理委員會和我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條禁止任何上市公司在任何應納税年度為 “受保員工” 提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。儘管我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃的一個因素，但是，如果考慮到所有適用情況，不考慮是否可以減税，支付此類薪酬符合我們的最大利益，則人力資本管理委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權。
股票薪酬的會計處理
根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”），我們必須使用各種假設來估算每筆股權獎勵的授予日期 “公允價值”。儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC 718還要求我們在損益表中確認員工必須提供服務以換取獎勵的時期內，股票獎勵的薪酬成本。
薪酬計劃的風險評估
2024年3月，管理層評估了我們的薪酬計劃，目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法所帶來的任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。作為評估的一部分，管理層審查了我們薪酬計劃的主要內容，包括基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬。管理層的風險評估包括審查我們薪酬計劃中每個主要要素的總體設計，以及分析與支付給管理層和其他員工的薪酬有關的各種設計特徵、控制措施和批准權，以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險。評估結束後，管理層確定我們的薪酬政策和做法沒有造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險，並向我們的人力資本管理委員會報告了評估結果。
追回錯誤發放的賠償金的政策
2023年9月，人力資本管理委員會通過了一項新的《追回錯誤支付的薪酬政策》或《回扣政策》，旨在滿足美國證券交易委員會和納斯達克新的適用規則，可在2023年年度報告中查閲。回扣政策適用於我們的現任和前任執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬。根據回扣政策的規定，如果後來在我們的財務報表進行會計重報時認定此類薪酬是錯誤地發放的，則人力資本管理委員會必須管理適用薪酬的追回事宜。回扣政策所涵蓋的人員無權因執行回扣政策而獲得賠償。我們的每位指定執行官都簽署了一份確認協議，以遵守回扣政策為條件來獲得薪酬。
我們董事會的人力資本管理委員會履行與薪酬委員會等同的職能，已提交以下報告以供納入本委託書中：
人力資本管理委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，人力資本管理委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
人力資本管理委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否有任何籠統的措辭，但以下情況除外我們專門以引用方式納入這些信息，並應不得以其他方式被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由人力資本管理委員會提供。
恭敬地提交，
董事會人力資本管理委員會
愛德華·凱伊，醫學****）
塔瑪·湯普森
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定執行官因提供的服務而獲得、獲得或支付的薪酬總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長 位置 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| 莎拉·博伊斯 | | 2023 | | 634,500 | | | — | | | 10,140,840 | | | 349,000 | | | 15,379 | | | 11,139,719 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 601,400 | | | — | | | 4,319,275 | | | 430,100 | | | 15,336 | | | 5,366,111 | |
| | 2021 | | 570,000 | | | — | | | 4,847,250 | | | 407,600 | | | 26,461 | | | 5,851,311 | |
| 邁克爾·麥克萊恩 | | 2023 | | 471,900 | | | — | | | 3,801,386 | | | 188,760 | | | 14,082 | | | 4,476,128 | |
| 首席財務官兼首席商務官 | | 2022 | | 451,500 | | | — | | | 1,333,894 | | | 234,800 | | | 15,336 | | | 2,035,530 | |
| | 2021 | | 420,000 | | | — | | | 1,486,490 | | | 218,400 | | | 11,984 | | | 2,136,874 | |
| W. 邁克爾·弗拉納根博士 | | 2023 | | 470,600 | | | — | | | 4,210,742 | | | 188,240 | | | 16,379 | | | 4,885,962 | |
首席科學和技術官 | | 2022 | | 422,000 | | | — | | | 1,387,250 | | | 241,400 | | | 15,336 | | | 2,065,986 | |
| | 2021 | | 377,436 | | | 350,000 | | | 2,918,100 | | | 208,000 | | | 67,116 | | | 3,920,652 | |
亞瑟·萊文博士(5) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 2,721,838 | | | 50,000 | | | 4,687 | | | 3,026,525 | |
| 傑出科學家、戰略領袖和前首席科學官 | | 2022 | | 451,900 | | | — | | | 1,173,827 | | | 235,000 | | | 15,336 | | | 1,876,063 | |
| | 2021 | | 432,400 | | | — | | | 1,938,900 | | | 224,900 | | | 5,556 | | | 2,601,756 | |
| 特蕾莎·麥 | | 2023 | | 439,300 | | | — | | | 3,097,607 | | | 175,720 | | | 13,766 | | | 3,726,393 | |
| 首席人力資源官 | | 2022 | | 420,300 | | | — | | | 1,600,673 | | | 229,500 | | | 15,336 | | | 2,265,809 | |
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(1)代表根據弗拉納根博士的僱傭協議於2021年向其支付的一次性簽約獎金，以及2024年初因2023年業績向萊文博士支付的全權獎金。
(2)代表相應財年授予的 RSU、PSU 和期權獎勵的授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了根據ASC 718計算的截至適用授予日的向NEO發放的獎勵的總公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註2和8中，該附註2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。該金額不反映指定執行官在授予或行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。PSU 獎勵按目標估值。如果2023年發放的PSU獎勵價值達到最高值，則該欄中顯示的金額將為：博伊斯女士，1642,500美元；麥克萊恩先生，65.7萬美元；弗拉納根博士，65.7萬美元；麥卡錫女士，65.7萬美元。
(3)代表我們的年度獎金計劃下適用年度的年度獎金，如上所述。
(4)2023年，這包括（i）每位NEO的1,379美元的人壽保險費，（ii）博伊斯女士的401（k）對應繳款12,200美元，麥克萊恩先生的10,903美元，弗拉納根博士的13,200美元，萊文博士的1,512美元和麥卡錫女士的10,587美元，以及（iii）每位新天體1,800美元的在家工作津貼。2021年，弗拉納根博士還獲得了36,429美元的搬遷補助金，外加16,037美元的税收總額，用於支付應納税的搬遷補助金。
(5)自 2023 年 2 月 23 日起，萊文博士從我們的首席科學官過渡到傑出科學家和戰略領袖。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票數量 ($/sh)(3) | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(4) | | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | | 格蘭特 日期博覽會 股票和期權獎勵的價值 ($)(5) |
| | 閾值 ($) | | 目標 ($)(1) | | 最大值 ($) | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | | | |
莎拉·博伊斯 | | — | | — | | 362,945 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 400,000 | | 22.47 | | 6,437,160 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 50,000 | | — | | — | | 1,123,500 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 200,000 | | 6.57 | | 937,680 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 1,642,500 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
邁克爾·麥克萊恩 | | — | | — | | 196,320 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 148,000 | | 22.47 | | 2,381,749 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 18,500 | | — | | — | | 415,695 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 74,000 | | 6.57 | | 346,942 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | | — | | — | | 200,120 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 144,000 | | 22.47 | | 2,317,378 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 40,000 | | — | | — | | 898,800 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 72,000 | | 6.57 | | 337,565 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
| 亞瑟·萊文博士 | | — | | — | | 50,000 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 144,000 | | 22.47 | | 2,317,378 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 18,000 | | — | | — | | 404,460 |
| 特蕾莎·麥 | | — | | — | | 182,760 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 108,000 | | 22.47 | | 1,738,033 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 20,000 | | — | | — | | 449,400 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 54,000 | | 6.57 | | 253,174 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
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(1)代表根據我們的年度獎金計劃發放的目標年度獎金，如上所述。
(2)代表授予NEO（萊文博士除外）的PSU，這些PSU在實現與我們的相關的兩個關鍵臨牀開發目標的基礎上分成四筆相等的份額 del-desiran以及AOC 1020候選產品，每個候選產品都必須在2025年9月11日之前實現。除了高管根據各自的僱傭協議可能有權獲得的任何加速歸屬（見下文 “——與我們的指定執行官的僱傭協議”），PSU還有資格在控制權變更後進行全額歸屬。
(3)代表在授予日的前四個週年紀念日每隔一年按等額分期付款的RSU，視個人在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。此外，與我們的近地天體簽訂的就業協議規定在某些情況下可以加速歸屬。有關更多討論，請參閲下面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。2023年1月20日授予的限制性股票單位已於2023年1月18日獲得我們的人力資本管理委員會的批准。
(4)代表股票期權，在授予之日後的四年內按月等額分期歸屬和行使的股票期權，直至歸屬開始之日四週年時全部歸屬，但須視個人在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。此外，與我們的近地天體簽訂的就業協議規定在某些情況下可以加速歸屬。有關更多討論，請參閲下面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。2023年1月20日授予的股票期權已於2023年1月18日獲得我們的人力資本管理委員會的批准。
(5)表示 2023 年授予的股票和期權獎勵的授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了根據ASC 718計算的截至適用授予日向近地天體發放的獎勵的總公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註2和8中，該附註2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。該金額不反映近地物體在授予或行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
以下是我們與每位NEO的僱傭協議的書面描述。我們的每個 NEO 的工作都是 “隨意” 的，可以隨時終止。
與博伊斯女士簽訂的僱傭協議
我們已經與博伊斯女士簽訂了僱用協議，該協議規定了博伊斯女士的僱用條款。博伊斯女士是我們的總裁兼首席執行官。博伊斯女士的協議規定了她的年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，目標金額為基本工資的55％。
無論博伊斯女士以何種方式終止工作，她都有權獲得以前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和未用假期的現金。此外，Boyce女士有權根據其僱用協議獲得某些遣散費，但前提是她必須執行解除申訴書並履行解僱後的義務。
博伊斯女士的僱傭協議規定，在控制權變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費。在控制權變更期（定義見下文）之外無故解僱或出於正當理由辭職時，博伊斯女士有權：（i）將基本工資延續12個月（如適用期限，遣散期），以及（ii）為她及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直到（a）遣散期結束，（b）延續保險資格到期（最早者）COBRA，或（c）她有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期。
在控制權變更前的59天內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職時，博伊斯女士有權：（i）將基本工資延續18個月，（ii）一次性支付相當於其在解僱當年的目標年度獎金的金額，（iii）為她及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費最早在 (a) 這18個月期限結束之前，(b) 她獲得COBRA繼續保險的資格到期，或 (c)她有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期，以及（iv）加速授予任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。
就博伊斯女士的僱傭協議而言：
•“原因” 指（i）高管故意實質性地未能履行高管對我們的職責和責任或故意違反我們的政策；（ii）高管犯下任何已經或合理預計會導致我們遭受重大傷害的欺詐、挪用、不誠實行為或任何其他故意不當行為；（iii）高管未經授權使用或披露我們或高管應向其提供的任何其他方的任何專有信息或商業祕密由於高管與我們的關係，有保密義務；或(iv) 高管故意違反與我們的任何書面協議或契約規定的任何高管義務；
•“控制權變更” 的含義與我們在2020年計劃中賦予該術語的含義相同；以及
•“正當理由” 是指如果我們在未經高管事先書面同意的情況下采取以下任何行動，高管辭去我們的工作：（i）大幅降低高管的基本工資，
除非根據普遍適用於我們處境相似的員工的減薪計劃；(ii) 大幅削減高管的職責，包括責任和/或權限，前提是這種削減僅是職稱變更或報告關係的變化，則不構成正當理由；(iii) 將高管的主要工作地點遷至與高管當時的主要工作地點相比，將高管的單程通勤時間增加50英里以上的地方這樣搬遷；或（iv）任何其他構成我們嚴重違反高管提供服務的協議的行為或不作為。
與 MacLean 先生簽訂的僱傭協議
我們已經與麥克萊恩先生簽訂了僱傭協議，其中規定了麥克萊恩先生的僱用條款。MacLean 先生擔任我們的首席財務官兼首席商務官。麥克萊恩先生的協議規定了他的年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，目標金額為基本工資的40％。麥克萊恩先生還有資格因搬遷到加利福尼亞州聖地亞哥地區而獲得搬遷援助。此外，如果MacLean先生在搬遷後的一年內被我們無故解僱或他出於正當理由（定義見下文）辭職，我們將支付他搬回馬薩諸塞州的費用（金額不超過我們提供的初始搬遷補償金）。
無論以何種方式終止服務，麥克萊恩先生都有權獲得先前在服務期內賺取的款項，包括未付工資和未用假期的現金。此外，MacLean先生有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，但前提是他必須執行解除索賠書並遵守解僱後的義務。
麥克萊恩先生的僱傭協議規定，在控制權變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費。在控制權變更期（定義見下文）之外無故解僱或出於正當理由辭職時，MacLean先生有權：（i）將其基本工資延續12個月（如適用期，即遣散期），（ii）為其及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直到（a）遣散期結束之前，（b）其繼續獲得COBRA保險的資格到期（最早的日期為）BRA，或（c）他有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期，以及 (iii) 任何仍可行使的既得股權獎勵。
在控制權變更前的59天內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職時，MacLean先生有權：（i）將基本工資延續12個月，（ii）一次性支付相當於其在解僱當年的目標年度獎金的金額，（iii）為其及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費最早直到 (a) 這12個月期限結束，(b) 他獲得COBRA繼續保險的資格到期，或（c）他有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期，以及（iv）加速歸屬任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵和任何仍可行使的既得股權獎勵。
就麥克萊恩先生的僱傭協議而言：
•“原因” 是指 (i) 高管在向高管發出書面通知後故意未能實質性地履行高管對我們的職責和責任，具體説明此類失職或故意違反我們的書面政策，對我們造成實質性損害；(ii) 高管犯有任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已造成或合理預計會對我們造成實質損害我們；(iii) 高管未經授權使用或披露任何由於高管與我們的關係，我們或高管有保密義務的任何其他方的專有信息或商業祕密；或（iv）高管故意違反與我們的任何書面協議或契約規定的任何高管義務；
•如上所述，“控制權變更” 的含義與博伊斯女士的僱傭協議中該術語的含義相同；以及
•“正當理由” 是指如果我們在未經高管事先書面同意的情況下采取以下任何行動，高管辭去我們的工作：（i）大幅降低高管的基本工資，
除非根據適用於我們高管團隊的減薪計劃，削減百分比相同；(ii) 大幅削減高管的職責（包括責任和/或權限）或要求高管向首席執行官以外的其他人彙報；前提是這種減薪僅僅是職稱變更不構成正當理由；(iii) 將高管的主要工作地點遷至與高管單程通勤時間相比超過50英里的地方那時致高管——此類搬遷前的當前主要工作地點；或 (iv) 任何其他構成我們嚴重違反高管提供服務的協議的行為或不作為。
與弗拉納根博士簽訂的僱傭協議
我們已經與弗拉納根博士簽訂了僱傭協議，其中規定了弗拉納根博士的僱用條款。弗拉納根博士是我們的首席科學和技術官。弗拉納根博士的協議規定了他的年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，目標金額為其當時年度基本工資（2021年按比例分配獎金）的40％。
弗拉納根博士還因開始工作而獲得了35萬美元的簽約獎金。弗拉納根博士還有資格獲得總額為15萬美元的搬遷補償金和税收總額，用於支付與搬遷到加利福尼亞州聖地亞哥地區有關的費用。如果弗拉納根博士在開始工作一週年之前因故被解僱或無正當理由辭職，則按比例分攤的搬遷費用將由他支付。此外，如果弗拉納根博士在搬遷日期一週年之前因故被我們解僱或無正當理由被解僱，則他的搬遷補償需要全額償還。如果弗拉納根博士在搬遷日期一週年之後但在搬遷日期兩週年之前因故被我們解僱或無正當理由解僱，則他的搬遷補償金的50％需要償還。2021年，弗拉納根博士收到了36,429美元的搬遷補助金，外加應納税部分的16,037美元的税收總額。除了已經支付給他的金額外，弗拉納根博士沒有資格獲得報銷。
無論以何種方式終止服務，弗拉納根博士都有權獲得先前在服務期內賺取的款項，包括未付工資和未用假期的現金。此外，弗拉納根博士有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，但前提是他必須執行解除索賠書並遵守解僱後的義務。
弗拉納根博士的僱傭協議規定，在控制權變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費。在控制權變更期（定義見下文）之外無故解僱或因正當理由辭職時，弗拉納根博士有權：（i）將基本工資延續12個月（如適用期限，遣散期），以及（ii）為他及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直到（a）遣散期結束，（b）其繼續保險資格到期（最早者）根據 COBRA，或 (c) 他有資格獲得與新保險相關的健康保險的日期就業。
在控制權變更之前的59天內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職時，弗拉納根博士有權：（i）將基本工資延續12個月，（ii）一次性支付相當於其在解僱當年的目標年度獎金的金額，（iii）為他和符合條件的人支付COBRA保費受撫養人最早直到 (a) 這12個月期限結束, (b) 他獲得COBRA繼續保險的資格到期,或（c）他有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期，以及（iv）加速授予任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。
就弗拉納根博士的僱傭協議而言：
•如上所述，“原因” 的含義與博伊斯女士的僱用協議中該術語的含義相同；
•如上所述，“控制權變更” 的含義與博伊斯女士的僱傭協議中該術語的含義相同；以及
•“正當理由” 是指如果我們在未經高管事先書面同意的情況下采取以下任何行動，高管辭去我們的工作：（i）大幅降低高管的基本工資，
除非根據普遍適用於我們處境相似的員工的減薪計劃；(ii) 大幅削減高管的職責，包括責任和/或權限，前提是這種削減僅是職稱變更或報告關係的變化，則不構成正當理由；(iii) 將高管的主要工作地點遷至與高管當時的主要工作地點相比，將高管的單程通勤時間增加50英里以上的地方這樣搬遷；或（iv）任何其他構成我們嚴重違反高管提供服務的協議的行為或不作為。
與麥卡錫女士的僱傭協議
我們已經與麥卡錫女士簽訂了僱用協議，其中規定了她的僱用條款。麥卡錫女士是我們的首席人力資源官。麥卡錫女士的協議規定了她的年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，目標金額為她當時年度基本工資的40％。
無論以何種方式終止服務，麥卡錫女士都有權獲得先前在服務期內賺取的款項，包括未付工資和未用假期的現金。此外，麥卡錫女士有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費，但前提是她必須執行解除索賠書並遵守解僱後的義務。
麥卡錫女士的僱傭協議規定，在控制權變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費。在控制權變更期（定義見下文）之外無故解僱或出於正當理由辭職時，麥卡錫女士有權：（i）將基本工資延續12個月（如適用期限，遣散期），以及（ii）為她及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直到（a）遣散期結束，（b）她獲得COBRA繼續保險的資格到期（最早的時間）BRA，或 (c) 她有資格獲得與新生兒相關的健康保險的日期就業。
在控制權變更前的59天內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職時，麥卡錫女士有權：（i）將基本工資延續12個月，（ii）一次性支付相當於其在解僱當年的目標年度獎金的金額，（iii）為她及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費最早直到 (a) 這12個月期限結束, (b) 她獲得COBRA繼續保險的資格到期,或（c）她有資格獲得與新工作相關的健康保險的日期，以及（iv）加速授予任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。
就麥卡錫女士的僱傭協議而言：
•如上所述，“原因” 的含義與博伊斯女士的僱用協議中該術語的含義相同；
•如上所述，“控制權變更” 的含義與博伊斯女士的僱傭協議中該術語的含義相同；以及
•“正當理由” 是指如果我們在未經高管事先書面同意的情況下采取以下任何行動，則高管辭去我們的工作：(i) 大幅削減高管的基本工資，除非根據普遍適用於我們處境相似的員工的減薪計劃；(ii) 大幅減少高管的職責，包括責任和/或權限，前提是這種削減僅是職稱變更或報告關係變更不應構成正當理由；(iii) 行政人員的搬遷的主要工作地點是指與高管在搬遷前當前的主要工作地點相比，高管的單程通勤時間增加了50英里以上的地方；或（iv）任何其他構成我們嚴重違反高管提供服務的協議的行為或不作為。
與萊文博士簽訂的僱傭協議
在他從我們的首席科學官過渡到傑出科學家和戰略領導者以及在董事會任職的過程中，我們與萊文博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，其中規定了他在我們的工作條款和在董事會中的服務，該協議自2023年2月23日起生效。根據萊文博士的協議，他有權獲得的年基本工資為
25萬美元，並可能獲得全權的年度獎金。萊文博士無權因其在董事會任職而獲得任何額外報酬，包括根據我們的董事薪酬計劃。
萊文博士無權根據其協議獲得任何遣散費或福利，儘管他的未償股權獎勵將在控制權變更後加速（其含義與2020年計劃中的定義相同），這與董事會其他成員的股權獎勵待遇一致。
下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的具體信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | | 授予
開學
日期 | | 的數量 證券 隱含的 未行使 選項 (#) 可行使 | | 的數量
證券
隱含的
未行使
選項 (#)
不可行使 | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
日期 |
莎拉·博伊斯 | 12/18/2019 | | 10/7/2019 | | 1,097,015 | (2) | — | | 1.24 | | | 12/18/2029 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 218,750 | (1) | 81,250 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 203,645 | (1) | 221,355 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 91,666 | (1) | 308,334 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 12,500 | (1) | 187,500 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
邁克爾·麥克萊恩 | 5/15/2020 | | 5/15/2020 | | 284,427 | (2) | 29,628 | | 8.82 | | | 5/15/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 67,083 | (1) | 24,917 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 62,890 | (1) | 68,360 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,916 | (1) | 114,084 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 4,625 | (1) | 69,375 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | 1/21/2021 | | 1/21/2021 | | 109,375 | (2) | 40,625 | | 26.75 | | | 1/21/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 65,406 | (1) | 71,094 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,000 | (1) | 111,000 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 4,500 | (1) | 67,500 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
| 亞瑟·萊文博士 | 2/19/2020 | | 2/19/2020 | | 68,323 | (2) | 8,793 | | 1.24 | | | 2/19/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 87,500 | (1) | 32,500 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 55,343 | (1) | 60,157 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,000 | (1) | 111,000 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 特蕾莎·麥 | 8/24/2020 | | 8/24/2020 | | 88,333 | (2) | 17,667 | | 29.00 | | | 8/24/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 80,208 | (1) | 29,792 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 75,468 | (1) | 82,032 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 24,750 | (1) | 83,250 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 3,375 | (1) | 50,625 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
____________________
(1)股票期權歸屬並在歸屬開始之後的四年內按月等額分期行使，直到歸屬開始之日四週年時全部歸屬，但須視個人在每個歸屬日期之前的持續服務而定。此外，與我們的近地天體簽訂的就業協議規定在某些情況下可以加速歸屬。有關更多討論，請參閲上面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。
(2)股票期權在歸屬開始日一週年之日對標的股票的25％進行歸屬和行使，之後按月等額分期付款，直到歸屬開始之日四週年全部歸屬，但須視個人在每個歸屬日期之前的持續服務而定。此外，與我們的近地天體簽訂的就業協議規定在某些情況下可以加速歸屬。有關更多討論，請參閲上面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | | 授予
開學
日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元） (2) |
莎拉·博伊斯 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 50,000 | (1) | 452,500 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 250,000 | | 2,262,500 |
邁克爾·麥克萊恩 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 18,500 | (1) | 167,425 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 100,000 | | 905,000 |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 40,000 | (1) | 362,000 | | — | | — |
| 亞瑟·萊文博士 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 18,000 | (1) | 162,900 | | — | | — |
| 特蕾莎·麥 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 20,000 | (1) | 181,000 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 100,000 | | 905,000 |
(1)股票期權歸屬並在歸屬開始之後的四年內按月等額分期行使，直到歸屬開始之日四週年時全部歸屬，但須視個人在每個歸屬日期之前的持續服務而定。此外，與我們的近地天體簽訂的就業協議規定在某些情況下可以加速歸屬。有關更多討論，請參閲上面的 “—與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。
(2)市值的計算方法是將未歸屬的RSU或PSU股票獎勵的數量乘以2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股收盤價，即9.05美元。
下表列出了有關2023年期間對我們指定執行官的期權行使的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份
收購於
運動
(#) | | 實現的價值 在運動中 ($)(1) |
莎拉·博伊斯 | | 50,000 | | 1,155,727 | |
邁克爾·麥克萊恩 | | — | | — | |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | | — | | — | |
亞瑟·萊文博士 | | 20,100 | | 433,872 | |
特蕾莎·麥 | | — | | — | |
____________________
(1)行使股票期權時顯示的已實現價值金額等於（a）與行使股票期權相關的普通股數量，乘以（b）行使之日股票的每股市場價格與期權每股行使價之間的差額。如果行使時收購的股票在行使當天出售，則市場價格將確定為股票的實際銷售價格。如果行使時收購的股票未在行使當天出售，則市場價格將確定為行使日納斯達克股票市場的收盤價。
下表彙總了在下表所列情景下可能向我們的指定執行官支付的款項。該表假設解僱或控制權變更（如適用）發生在2023年12月31日。除下文腳註中所述外，加速值的值
期權獎勵的歸屬使用9.05美元計算，這是我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股價格（就期權獎勵而言，減去此類期權獎勵的每股行使價）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 觸發事件 | | 現金遣散費 ($)(1) | | 已加速 股權獎勵 ($)(2) | | 健康益處 ($)(3) | | 總計 ($) |
莎拉·博伊斯 | | | | | | | | |
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 | | 634,500 | | | — | | | 32,193 | | | 666,693 | |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 | | 1,300,725 | | | 3,180,000 | | | 48,289 | | | 4,529,014 | |
| | | | | | | | |
邁克爾·麥克萊恩 | | | | | | | | |
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 | | 471,900 | | | — | | | 11,013 | | | 482,913 | |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 | | 660,660 | | | 1,251,289 | | | 11,013 | | | 1,922,962 | |
| | | | | | | | |
W. 邁克爾·弗拉納根博士 | | | | | | | | |
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 | | 470,600 | | | — | | | 22,556 | | | 493,156 | |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 | | 658,840 | | | 1,434,400 | | | 22,556 | | | 2,115,796 | |
| | | | | | | | |
亞瑟·萊文博士 | | | | | | | | |
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 | | — | | | — | | | — | | | — | |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 | | — | | | 231,573 | | | — | | | 231,573 | |
| | | | | | | | |
特蕾莎·麥 | | | | | | | | |
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 | | 439,300 | | | — | | | 32,193 | | | 471,493 | |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 | | 615,020 | | | 1,211,550 | | | 32,193 | | | 1,858,763 | |
____________________
(1)代表根據NEO的僱傭協議在無故非自願解僱或出於正當理由辭職時應支付的現金遣散費。對博伊斯女士而言，這是12個月的基本工資（如果在控制權變更前59天或控制權變更後的12個月內解僱，則增加到18個月的基本工資和全額目標獎金）。對於其他近地天體，表示12個月的基本工資（如果在控制權變更前59天或控制權變更後的12個月內終止，則加上全額目標獎金）。
(2)這些價值基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的公允市場價值9.05美元。就加速期權而言，該價值表示此類公允市場價值超過未歸屬期權行使價的部分，乘以此類未歸屬期權所依據的普通股數量，普通股的歸屬速度會隨着特定事件而加速。如果在控制權變更之前的59天內或控制權變更後的12個月內無故被非自願終止或出於正當理由辭職，則NEO持有的所有未歸屬的基於時間的歸屬期權獎勵將歸於此類終止。就未歸屬的RSU和PSU獎勵而言，其價值表示未歸屬的RSU和PSU獎勵所依據的普通股數量，乘以上述公允市場價值，其歸屬速度會隨着特定事件而加速。
(3)表示在指定執行官被解僱之日後近東救濟金將獲得現金遣散補助的時期內持續發放的健康補助金的價值。
在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的財年中，公司的首席執行官（“PEO”）和不包括我們的專業僱主在內的NEO如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 莎拉·博伊斯 | | 邁克爾·麥克萊恩、W. 邁克爾·弗拉納根博士、特蕾莎·麥卡錫和亞瑟·萊文博士 |
| 2022 | | 莎拉·博伊斯 | | 邁克爾·麥克萊恩、W. 邁克爾·弗拉納根博士、特蕾莎·麥卡錫和亞瑟·萊文博士 |
| 2021 | | 莎拉·博伊斯 | | 邁克爾·麥克萊恩、W. 邁克爾·弗拉納根博士、亞瑟·萊文博士、約瑟夫·巴羅迪和傑·金博士，醫學博士 |
| 2020 | | 莎拉·博伊斯 | | 邁克爾·麥克萊恩和醫學博士 Jae B. Kim |
下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(1)(2) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(1)(2) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損）（以千計）（美元） |
| | | | | 股東總回報率 ($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(3) | |
| 2023 | | 11,139,719 | | (58,959) | | 4,028,752 | | 330,484 | | 50 | | 111 | | (212,220) |
| 2022 | | 5,366,111 | | 4,220,082 | | 2,060,847 | | 2,023,734 | | 123 | | 106 | | (173,995) |
| 2021 | | 5,851,311 | | 4,127,728 | | 2,730,912 | | 1,816,677 | | 132 | | 118 | | (118,009) |
| 2020 | | 823,093 | | 30,659,674 | | 4,795,542 | | 6,783,748 | | 142 | | 119 | | (44,355) |
____________________(1)金額表示根據美國證券交易委員會規則（如下所述）向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（“上限”）和相關財年實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬。
(2)“實際支付的薪酬” 欄中股票期權的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據美國證券交易委員會規則出於本次披露目的使用Black-Scholes期權定價模型估算的，並不反映每個適用年度的實際收入、實現或收到的薪酬。就本表而言，CAP的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價和各種會計估值假設而波動。請參閲薪酬彙總表，瞭解每個適用財年度的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些其他薪酬。此外，NEO持有的RSU和PSU獎勵的公允價值基於公司普通股的市場價格。
(3)代表相關財年的累計股東總回報率或納斯達克生物技術指數的累計股東總回報率，每種情況均假設初始投資為100美元，如下文 “薪酬與績效的敍述性披露” 標題中所述。我們從未宣佈或支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會這樣做。
在上表中，標題為 “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 的列反映了本委託聲明 “薪酬表” 部分下的 2023 年薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬，根據以下內容進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | SCT 總計 ($) | | 減去 SCT 股票獎勵 ($) | | 再加上 截至12月31日的新未歸獎勵的價值（美元） | | 再加上 未投入的上一年度獎勵價值的年度變化（美元） | | 再加上 年內授予和授予的獎勵的價值（美元） | | 再加上 年度內歸屬的上一年度獎勵價值的變化（美元） | | 總上限（美元） |
| PEO | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 11,139,719 | | 10,140,840 | | 5,451,952 | | (3,541,402) | | 647,946 | | (3,616,334) | | (58,959) |
| 2022 | | 5,366,111 | | 4,319,275 | | 5,501,741 | | (734,968) | | 1,033,412 | | (2,626,939) | | 4,220,082 |
| 2021 | | 5,851,311 | | 4,847,250 | | 3,772,778 | | (1,003,678) | | 1,007,831 | | (653,264) | | 4,127,728 |
| 2020 | | 823,093 | | — | | — | | 20,007,867 | | — | | 9,828,714 | | 30,659,674 |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 4,028,752 | | 3,457,893 | | 1,711,084 | | (1,350,988) | | 215,449 | | (815,920) | | 330,484 |
| 2022 | | 2,060,847 | | 1,373,911 | | 1,750,043 | | (232,227) | | 328,718 | | (509,736) | | 2,023,734 |
| 2021 | | 2,730,912 | | 1,916,215 | | 1,419,599 | | (323,656) | | 255,986 | | (349,949) | | 1,816,677 |
| 2020 | | 4,795,542 | | 4,436,493 | | 6,424,699 | | — | | — | | — | | 6,783,748 |
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的薪酬的平均值，以及（i）我們的累計股東總回報率，（ii）我們的同行集團股東總回報率，（iii）截至2023年、2022年、2021年和2020財年的淨虧損。
圖表中報告的股東總回報金額假設2020年6月12日（我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易之日）的初始固定投資為100美元，就我們的累計股東總回報率而言，基於該日每股18.00美元的開盤價，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。我們從未宣佈或支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會這樣做。
公司不使用淨虧損來確定薪酬水平或激勵計劃支出，因此，PEO和非PEO NeoS CAP不會隨着淨虧損的變化而波動。
在設定高管薪酬時未使用財務績效指標
鑑於根據授予我們指定執行官的股權獎勵的交付價值取決於我們的未來股價，公司在確定高管薪酬時不使用任何財務業績衡量標準，股價除外。根據美國證券交易委員會的指導，股票價格不是允許的 “公司精選衡量標準”。因此，我們沒有公司選定的衡量標準可以反映在上表中。
2023年，我們的員工中位數（不包括博伊斯女士）的年總薪為224,701美元，博伊斯女士的年總薪酬為11,139,719美元。這些金額的比率為 50 比 1。
為了確定我們的員工中位數，我們對截至2023年12月31日的所有員工使用了持續適用的薪酬衡量標準（“CACM”），包括全職、兼職、正式和臨時員工，不包括博伊斯女士。
我們的CACM包括（i）年度基本工資，（ii）2022年支付的現金獎勵或激勵措施以及（iii）從我們的薪資和股權系統中獲得的2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值的總和。除了根據S-K法規第402（u）項允許的全年休假或未受僱的長期僱員的年基本工資外，我們在識別過程中沒有對生活費用或其他方面進行任何薪酬調整。2023財年員工年度總薪酬中位數的確定方法與確定博伊斯女士年度總薪酬的方法相同，見本委託書第34頁 “薪酬彙總表”。
上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合《交易法》第S-K條第402（u）項。美國證券交易委員會的法規允許公司在計算薪酬比率時採用各種方法，適用某些排除條款，並做出合理的估計和假設，以反映其薪酬做法以及員工和業務運營所特有的其他因素。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
我們的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。同時也是我們公司僱員的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。我們已經報銷並將繼續向我們的非僱員董事報銷他們與參加董事會會議有關的實際自付費用和開支。
根據董事薪酬計劃，非僱員董事因在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職而獲得現金預付金。董事會主席和每位委員會主席的此類服務可獲得更高的預付金。現金儲備金按季度拖欠支付。對於任何部分日曆季度的服務，年度現金儲備金將按比例分配。根據董事薪酬計劃向非僱員董事支付的在董事會任職的費用如下：
| | | | | |
| 現金補償 | |
董事會年度預付金 | $ | 40,000 | |
主席的年度預聘金 | $ | 70,000 | |
委員會主席年度預聘者 | |
審計 | $ | 15,000 | |
補償 | $ | 10,000 | |
提名和公司治理 | $ | 8,000 | |
委員會成員年度預聘金 | |
審計 | $ | 7,500 | |
補償 | $ | 5,000 | |
提名和公司治理 | $ | 4,000 | |
此外，根據2023年4月至2024年4月生效的董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事在首次當選或當選董事會後，都有資格獲得購買44,000股普通股的期權授予（但授予日價值上限為75萬美元），在三年內按月等額分期授予（“初始董事補助金”）”），然後每年授予期權，以在當日購買22,000股普通股在每一次年度股東大會（每項此類獎勵的授予日價值上限為37.5萬美元）中，在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下一次股東年會（每位董事的此類補助金均為 “年度董事補助金”）的第一天授予，在每種情況下，視非僱員董事在適用的 vezer 上繼續任職而定截止日期。
如果初始董事補助金或年度董事補助金的價值超過這些上限，則根據授予日根據Black-Scholes期權定價模型（使用我們在編制財務報表時使用的相同假設以及授予日前30天普通股的平均每股收盤價）計算，則為此類初始董事補助金或年度董事補助金所依據的普通股數量董事補助金應減少一定數額，以確保此類補助金的價值補助金等於或低於適用限額。
2024 年 4 月，在與阿爾派就與市場和公司同行集團相關的董事薪酬進行磋商後，董事會根據人力資本管理委員會的建議，決定將初始董事補助金增加為購買 55,000 股股票的期權，並將每份年度董事授予權增加到購買 27,500 股股票的期權（但每筆初始董事補助金和每筆年度董事補助金的授予日價值上限）和分別為37.5萬美元，如上所述）。
根據董事薪酬計劃授予非僱員董事的所有股權獎勵將歸因於公司控制權變更（定義見2020年計劃）。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因提供服務而獲得的薪酬的信息。博伊斯女士在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的總裁兼首席執行官，並繼續擔任該職務，但她作為董事的服務沒有獲得額外報酬。萊文博士於 2023 年 2 月被任命為董事會成員。萊文博士目前擔任我們傑出科學家和戰略領袖的員工，不會因其擔任董事而獲得額外報酬。支付給博伊斯女士的所有補償均在上面的 “薪酬彙總表” 中報告。埃裏克·莫斯布魯克一直擔任董事直至2023年12月31日辭職。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 期權獎勵 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
卡斯滕·博斯 | | 55,000 | | | 190,311 | | | — | | | 245,311 | |
諾琳·海尼格，醫學博士 | | 55,500 | | | 190,311 | | | — | | | 245,811 | |
愛德華·凱，醫學博士 | | 54,000 | | | 190,311 | | | — | | | 244,311 | |
讓·金 | | 47,500 | | | 190,311 | | | — | | | 237,811 | |
埃裏克·莫斯布魯克 | | 45,000 | | | 190,311 | | | — | | | 235,311 | |
塔瑪·湯普森 | | 49,000 | | | 190,311 | | | — | | | 239,311 | |
特洛伊·威爾遜，博士，法學博士 | | 70,000 | | | 190,311 | | | — | | | 260,311 | |
____________________
(1)表示 2023 年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC 718計算的截至適用授予日的董事獎勵的總公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註2和8中，該附註2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。該金額不反映董事在授予或行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
2023年期間擔任非僱員董事的個人截至2023年12月31日已發行的受股票期權約束的股票總數如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 證券數量 標的期權 出類拔萃 2023年12月31日 |
卡斯滕·博斯 | | 79,858 |
諾琳·海尼格，醫學博士 | | 79,857 |
愛德華·凱，醫學博士 | | 79,857 |
讓·金 | | 74,000 |
埃裏克·莫斯布魯克 | | 74,000 |
塔瑪·湯普森 | | 74,000 |
特洛伊·威爾遜，博士，法學博士 | | 59,000 |
下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括Avidity Biosciences公司2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）、Avidity Biosciences, Inc.2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）、Avidity Biosciences, Inc. 2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）、Avidity Biosciences, Inc.
Inc. 2022年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）和Avidity Biosciences, Inc.2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (A) 證券數量至 發佈日期 的行使 傑出的 期權、認股權證和 權利 | | (B)
加權平均值
每股
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 | | (C)
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
證券反映在
列 (A) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 13,240,891 | (1) | $ | 14.39 | | (2) | 871,919 | (3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(4) | | — | | — | | | 737,475 | |
總計 | | 13,240,891 | | $ | 14.39 | | | 1,609,394 | |
____________________
(1)包括2020年計劃下購買普通股和限制性股票單位的11,251,834份已發行期權，以及2013年計劃下購買普通股的1,989,057份未償還期權。
(2)代表未平倉期權的加權平均行使價。
(3)包括根據2020年計劃可供發行的499,402股普通股和2020年ESP下可供發行的372,517股普通股（根據2023年12月31日生效的發行期，所有這些股票都有資格購買）。該金額不包括根據2020年計劃可能可供未來發行的任何額外股票，該計劃是在2030年之前的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其數量等於截至前一年的12月31日普通股已發行總股的5％。此外，該金額不包括在2020年ESP下可能可供未來發行的任何額外股票，其依據是截至2030年的每個日曆年度的1月1日自動增加的股票儲備，股票數量等於截至前一年的12月31日我們普通股已發行總股的1％。
(4)代表根據激勵計劃可供發行的普通股。我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註8對我們的股權激勵計劃（包括激勵計劃）的實質性特徵進行了更全面的描述。
下表和隨附的腳註列出了有關截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
•實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人或一組關聯人員。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日的95,624,818股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該個人或實體持有的期權、認股權證或其他權利約束、目前可在2024年4月15日起60天內行使的普通股均已流通。但是，出於計算所有權百分比的目的，我們認為這些股票並未流通
任何其他人。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Avidity Biosciences, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥市科學中心大道10578號125號套房92121。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 |
5% 或以上的股東 | | | | |
FMR LLC(1) | | 12,525,309 | | 13.10 | % |
隸屬於 T. Rowe Price Associates, Inc.(2) | | 9,656,852 | ] | 10.01 | % |
與 RTW 投資相關的實體(3) | | 9,552,920 | | 9.99 | % |
Avoro Capital Advisors LLC的(4) | | 8,570,792 | | 8.96 | % |
貝萊德公司(5) | | 6,496,593 | | 6.79 | % |
Cowen 金融產品有限責任公司(6) | | 5,629,103 | | 5.89 | % |
百時美施貴寶公司(7) | | 5,075,304 | | 5.31 | % |
| | | | |
被任命為執行官和董事 | | | | |
莎拉·博伊斯(8) | | 1,568,986 | | 1.64 | % |
邁克爾·麥克萊恩(9) | | 473,232 | | * |
W. Michael F. Flanagan 博士(10) | | 275,129 | | * |
特蕾莎·麥(11) | | 351,649 | | * |
亞瑟·萊文博士(12) | | 488,983 | | * |
卡斯滕·博斯(13) | | 79,858 | | * |
特洛伊·威爾遜，博士，法學博士(14) | | 91,444 | | * |
諾琳·海尼格，醫學博士(15) | | 79,857 | | * |
愛德華·凱伊，醫學博士(16) | | 79,857 | | * |
讓·金(17) | | 74,000 | | | * |
塔瑪·湯普森(18) | | 74,000 | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）(19) | | 3,636,995 | | 3.68 | % |
____________________
*小於 1%。
(1)基於 (i) FMR LLC（“FMR LLC”）和FMR LLC董事、董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第6號修正案中披露的10,404,096股股票，以及（ii）FMR LLC關聯實體在2024年3月4日結束的私募中購買的2,121,213股普通股（“管道”）。FMR LLC擁有對總共10,400,902股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，並且擁有處置或指導處置總共10,404,096股普通股的唯一權力。約翰遜女士擁有處置或指示處置共計10,404,096股股票的唯一權力。強生家族成員，包括約翰遜女士，直接或通過信託是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將按照多數票進行投票。FMR LLC和約翰遜女士的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(2)根據2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案，投資顧問T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe”）被視為我們9,656,852股普通股的受益所有人。T. Rowe擁有對9,490,493股股票的唯一投票權，對9,656,852股股票擁有唯一的處置權。T. Rowe 和 New Horizons 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。
(3)代表 (i) 7,909,269股普通股和 (ii) 行使預融資認股權證後可發行的1,643,651股普通股，這些認股權證可隨時行使，包括自2024年4月15日起60天內由RTW Investments, LP（“顧問”）管理的一個或多個私募基金（統稱 “基金”）持有的由RTW Investments, LP（“顧問”）管理的一個或多個私募基金（以下簡稱 “基金”）持有的可行使的1,643,651股普通股於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D第3號修正案。根據預融資認股權證的條款，可以行使的預融資認股權證的最大數量不得超過該數量，這將使基金實益擁有我們已發行和流通普通股的9.99％以上。顧問控制並受此行使限制的預先注資認股權證的總數為5,970,059份。顧問作為基金的投資經理，擁有投票權和指導處置基金持有的所有股份的權力。因此，就Reg而言第240.13d-3條，顧問可能被視為實益擁有總計9,552,919股股票。Roderick Wong是該顧問的管理合夥人兼首席投資官。RTW Investments、LP 和 Roderick Wong 的地址是紐約市第 10 大道 40 號 7 樓，郵編 10014。
(4)代表 (i) Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro Capital”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR中報告的251萬股普通股，（ii）Avoro Life Sciences Fund LLC（“Avoro Life Sciences”）在PIPE中購買的3,000,000股普通股，以及（iii）Avoro Life Sciences在PIPE中購買的3,060,792股預融資認股權證 Avoro Capital 是 Avoro 生命科學的經理。Avoro Capital的地址是格林街110號，800套房，紐約，紐約10012。
(5)根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案，貝萊德公司擁有對總共6,325,949股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，並擁有處置或指導處置總共6,496,593股普通股的唯一權力。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場150號，紐約州10001。
(6)根據2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，Cowen Financial Products LLC擁有對總共5,629,103股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，並且擁有處置或指導處置總共5,629,103股普通股的唯一權力。Cowen Financial Products LLC的地址是紐約州列剋星敦大道599號，紐約州10022。
(7)根據2024年12月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G，百時美施貴寶公司擁有對5,075,304股普通股的唯一投票權和處置權。百時美施貴寶公司的地址是新澤西州普林斯頓市206號公路和省線路 08543。
(8)包括博伊斯女士持有的1,556,868股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(9)包括麥克萊恩先生持有的465,514股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(10)包括弗拉納根博士持有的268,968股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(11)包括麥卡錫女士持有的334,614股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(12)包括（i）萊文博士持有的自2024年4月15日起可行使或將在該日後60天內行使的220,281股普通股標的期權，以及（ii）由萊文博士及其配偶共同受託人的家族信託持有的253,872股股份。
(13)包括博斯先生持有的79,858股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(14)包括（i）62,733股普通股，（ii）威爾遜博士持有的自2024年4月15日起可行使或將在該日後60天內行使的15,000股普通股標的期權，以及（iii）威爾遜博士為共同受託人的信託持有的13,711股普通股，以這種身份可被視為股票的受益所有人。
(15)包括海尼格博士持有的79,857股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(16)包括凱博士持有的79,857股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(17)包括金女士持有的74,000股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(18)包括湯普森女士持有的74,000股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(19)包括（i）388,178股普通股和（ii）3,248,817股受期權約束的普通股，可在2024年4月15日後的60天內行使。
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和10％或以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交某些報告。我們通過監控交易並代表他們完成和提交這些報告來協助我們的董事和高級管理人員。在2023年期間，所有此類所需報告均已及時提交。
以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或據我們所知，股本超過5％的受益所有人或任何成員
上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “執行和董事薪酬” 中描述。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。
2024 年 3 月的融資交易
2024年3月，我們完成了PIPE，包括（i）15,224,773股普通股，價格為每股16.50美元，以及（ii）預籌認股權證，用於以每份預籌認股權證16.499美元的價格購買最多9,030,851股普通股，總收益約為4億美元，扣除發行費用。下表列出了關聯人員在PIPE中收購的證券總數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
證券持有人姓名(1) | | 普通股 | | 預先融資認股權證 | | 總購買價格 |
與 RTW 投資相關的實體 | | 1,000,000 | | 5,970,059 | | $115,000,003 |
Avoro Capital Advisors LLC的 | | 3,000,000 | | 3,060,792 | | $100,000,007 |
隸屬於 T. Rowe Price Associates, Inc. | | 2,727,273 | | — | | $45,000,004 |
FMR LLC | | 2,121,213 | | — | | $35,000,014 |
(1)截至2024年4月15日，本表中列出的每位證券持有人持有我們5％或以上的股本。
與百時美施貴寶的研究合作
百時美施貴寶公司（“BMS”）是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。2023年11月，我們與BMS簽訂了研究合作和許可協議（“BMS合作協議”），利用我們專有的AOC平臺技術擴大與MyoKardia的研究範圍，涉及多達五個目標；（ii）與BMS簽訂了證券購買協議（“BMS購買協議”，以及BMS合作協議的 “BMS協議”），供BMS私下收購以每股7.8813美元的收購價配售5,075,304股普通股，總收購價為大約4000萬美元。根據BMS協議的條款，我們收到了約1億美元的預付款，其中包括根據BMS合作協議條款支付的6000萬美元現金，以及根據BMS收購協議條款購買普通股的大約4000萬美元。我們還有資格獲得高達約13.5億美元的研發里程碑付款，高達約8.25億美元的商業里程碑付款，以及從高個位數到低兩位數的淨銷售額的分級特許權使用費。我們對根據協議產生的研究合作費用負責，但累計支出限額為4000萬美元。BMS將為此次合作帶來的所有未來臨牀開發、監管和商業化活動提供資金。
與Cowen and Company, LLC的交易
Cowen Financial Products LLC（“CFP”）是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。2022年11月，我們與CFP的子公司Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的Cowen出售普通股。截至2024年4月15日，根據2022年銷售協議，Cowen已收到約170萬美元的此類服務佣金。
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲本委託書中題為 “薪酬表——與我們的指定執行官的僱傭協議” 的部分。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們向每位董事和執行官提供補償
特拉華州法律允許的最大範圍，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或根據我們的權利採取的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額。
我們的章程和章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。
向執行官和董事提供股票期權、限制性股票單位和績效股票單位補助
我們已向執行官授予股票期權、限制性股票單位和績效股票單位，向董事授予股票期權，分別在 “薪酬討論與分析” 和 “董事薪酬” 章節中有更全面的描述。
關聯人交易的政策與程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務、債務、債務擔保和我們僱用關聯人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料中的股東必須不遲於2024年12月27日，也就是年會委託書郵寄日期一週年前的120天，將提案書面提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道1057號125套房92121號辦公室的祕書，除非2025年年度股東大會的日期更改超過30天從我們的年會週年紀念日起，在這種情況下，提交此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。
打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，公司必須在2025年2月13日營業結束之前，不遲於2025年3月15日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月13日之前超過30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天以及首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之日由公司製造。美國證券交易委員會的規定允許管理層在股東不遵守截止日期的情況下在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管如此
股東遵守該截止日期的情況。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
如果本委託書以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分在SEC規則允許的範圍內不被視為已納入。此外，對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除了我們的委託聲明、年度股東大會通知和委託書外，我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。
除了上述事項外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還有其他事項，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
Avidity向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括其財務報表，但不包括證物，將在2024年4月15日確定的記錄日期免費發送給我們普通股的任何受益所有人，書面要求如下：
Avidity 生物科學公司
注意：祕書
科學中心大道 10578 號，125 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxydocs.com/RNA上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。我們在網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。這些材料可以在www.aviditybiosciences.com的 “投資者” 欄目下找到。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令，
約翰·沃倫三世，博士，法學博士
祕書
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 26 日
