patk-202403050000076605假的00000766052024-03-052024-03-05 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
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報告日期（最早報告事件的日期） | 2024年3月5日 |
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| 帕特里克工業公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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| 印第安納州 | | 000-03922 | | 35-1057796 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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| 西富蘭克林街 107 號 | | | | | |
| 埃爾克哈特， | 印第安納州 | | 46516 | | (574) | 294-7511 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | | 註冊人的電話號碼，包括區號 |
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| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | PATK | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排
2024年3月5日，帕特里克工業公司（“公司”）宣佈任命安德魯·羅德為公司財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自2024年3月5日起生效。
在被任命之前，現年47歲的羅德先生在2018年至今擔任北極星船隻的首席財務官。在北極星公司任職之前，羅德先生於 2016 年至 2018 年擔任本寧頓海事（“本寧頓”）的首席財務官，並於 2014 年至 2015 年擔任本寧頓的財務規劃與分析總監。Roeder 先生於 2000 年在安永會計師事務所開始了他的職業生涯，並在其任職期間連續晉升至多個職位，責任更大。Roeder 先生擁有印第安納大學金融學理學學士學位和聖母大學會計學理學碩士學位。
羅德先生是公司銷售執行副總裁查理·羅德的兄弟。根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404（a）項，沒有任何本公司參與或打算成為當事方的交易或擬議交易中，羅德先生擁有或將要擁有的重大利益。羅德先生被任命為公司財務執行副總裁、首席財務官和財務主管所依據的任何其他人沒有任何安排或諒解。
關於羅德先生被任命為財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管，公司與羅德先生於2024年3月5日簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），其中規定羅德先生將向公司首席執行官彙報，履行首席執行官分配或委託給他的職責，並將全部工作時間投入公司。根據僱傭協議，Roeder先生的僱用期限將持續到任何一方解僱為止。根據僱傭協議，羅德先生有權：（i）50萬美元的年基本工資，（ii）參與公司員工普遍可獲得的福利計劃，（iii）參與公司的短期激勵計劃，2024年的目標為75萬美元，以及（iv）參與公司的長期激勵計劃，發放15,000股限制性普通股，該計劃將增持5,000股 2025 年、2026 年和 2027 年 3 月 5 日（視持續就業而定）以及 5,283 個普通股單位，其中2027年1月24日將有1,057個單位歸屬，視羅德先生的持續就業情況而定，4,226個單位將在2026年12月31日歸屬，前提是羅德先生的持續就業以及長期激勵計劃下高管長期激勵計劃目標的滿意度。限制性普通股單位是根據公司2009年的綜合激勵計劃發行的。
《僱傭協議》包含有無理由解僱的條款，以及限制性契約和保密條款。
上述《僱傭協議》的描述為摘要，參照《僱傭協議》進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
2024年3月5日宣佈任命羅德先生的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。
第 7.01 項 FD 法規披露
本表格8-K中引用的信息是根據第7.01項 “法規FD披露” 提供的。就1934年《證券交易法》第18條而言，此類信息，包括本文所附的附錄，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
(a) 附錄99.2中包含的投資者演示幻燈片，以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
附錄 10.1-帕特里克工業公司和安德魯·羅德於2024年3月5日簽訂的僱傭協議
附錄 99.1-2024 年 3 月 5 日發佈的新聞稿
附錄 99.2-投資者演示幻燈片
附錄 104-封面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2024 年 3 月 11 日 | 來自： | /s/ 安迪 L. Nemeth |
| 安迪 L. 內梅斯 |
| 首席執行官 |