本書是法語的自由譯本，僅供參考。只有法語的原版才具有法律效力。

賽諾菲董事會章程

2021年7月28日董事會批准

本書是法語的自由譯本，僅供參考。只有法語的原版才具有法律效力。

內容清單

一-董事會的組成和任期			3
A. 獨立董事			3
B.代表員工的 董事			3
C.   外置揚聲器			3
D.   任期和連任輪換			3
II-賽諾菲董事的道德義務			4
A.向新董事提供的 信息			4
B.董事的 培訓			4
C.   持有公司股份			4
D.   公司利益			4
E. 會議籌備工作--出席			4
F.  機密性			4
G.   持有多個辦公室			5
H.   防止利益衝突			5
I.   特權信息			5
III--董事會的職權範圍和權力			6
四--董事會的運作程序			7
A. 會議			7
B. 董事會祕書			7
C.對董事會及其各委員會的   評價			8
D.   向董事提供信息			8
E. 出勤費			8
V--主席和首席執行官的作用和權力			9
A. 董事會主席			9
B. 首席執行官			9
VI--委員會			10
A.所有委員會共有的 條款			10
B. 的具體規定			11
一、   審核委員會			11
二、  薪酬委員會			13
任命、治理和企業社會責任委員會			13
四、   戰略委員會			14
五、  科學委員會			15
Vii--修訂董事會章程			15

董事會約章(下稱“約章”)規定了董事會成員的權利和義務；董事會和董事會委員會的組成、角色和運作程序；以及董事長和首席執行官的角色和權力。它是根據法國商法典和公司的公司章程編制的。

《憲章》對董事會所有成員均具有約束力。董事會所有成員在就職時應被視為遵守《憲章》，並應全面遵守。

董事會指自公佈日期起適用的《上市公司企業管治守則》(《S企業守則》)所載的企業管治原則(“上市公司管治守則”)。

一-董事會的組成和任期

董事會應尋求在其成員和委員會成員之間建立適當的平衡，特別是在多樣性方面(男性和女性、國籍、年齡和能力)，同時採取必要措施，向市場和利益攸關方保證，董事會正在以必要的獨立性和客觀性履行其職責。董事會應在年度報告中公開披露其在這一領域的政策説明，包括該政策的目標、程序和結果。

A.任命兩名獨立董事

董事會成員中應至少有半數為獨立董事。

如果董事與公司、其子公司或高級管理人員沒有任何可能影響其判斷的關係，則該公司應是獨立的。因此，獨立董事應理解為與本公司或其附屬公司無特定利息債券(主要股東、員工或其他)的本公司或附屬公司的任何非執行董事。

董事會有責任根據任命、治理和企業社會責任委員會的建議，參照AFEP-MEDEF準則的建議和準則，評估其每個成員的獨立性。

董事的獨立性應由任命、治理和企業社會責任委員會討論，並在任命董事時由董事會決定，所有董事每年一次。應將此類評估通知股東。

B.代表員工的兩名董事

董事會應包括兩名代表員工的董事，按照公司章程中規定的安排指定。

在任何特定法律條文的規限下，代表僱員的董事享有與董事會其他成員相同的權利和義務，特別是在保密方面，並須承擔相同的責任。

代表員工的董事不得計入獨立董事或女性董事的比例。

C.*外的演講者

如議程另有規定，董事會主席可邀請其認為合適的任何人士(不論是否為本公司僱員)作陳述或作出澄清，作為董事會商議前準備討論的一部分，尤其是董事提出要求時。

D.每屆任期和連任輪換

董事的任期為四年。

應要求董事輪流尋求連任，以便董事會成員必須以儘可能平等的比例定期尋求連任。在例外情況下，股東大會可委任董事，任期一年、兩年或三年，以確保董事會成員有足夠的輪換。

II-賽諾菲董事的道德義務

A.向新董事提供的信息

當董事上任時，董事會祕書應向他們提供資料包，其中包括公司章程和章程。董事須確保知悉並遵守適用於彼等的相關法律及法規、組織章程、章程及本公司其他內部規則及程序施加於彼等的義務。

B.加強董事的培訓

董事在獲委任時及在其整個任期內，可要求接受他們認為為履行董事職責所需的培訓，特別是有關本公司的具體特點、其業務範圍、所在行業以及其社會及環境責任的培訓。此類培訓應由公司組織和提供，費用由公司承擔。

C.允許持有本公司股份

除了根據公司章程承擔的義務外，每個董事都必須是自己的股東，並且必須在被任命後不超過兩年內以自己的名義持有至少1,000股賽諾菲股票，這些股份必須保留到他們卸任為止。任何董事上任時未持有該股份的，應使用其出席費為收購提供資金。

董事必須將他們上任時持有的任何公司金融工具以及他們在任期內獲得的任何金融工具轉換為登記形式。

根據法律，持有股份的義務不適用於代表員工的董事。

D.**保護企業利益

董事會是代表賽諾菲公司利益並代表股東集體利益的合議性機構。董事集體、共同、個別履行法律賦予董事會的責任和義務。

E.會議的準備工作--出席

在籌備董事會和他們所在的委員會的會議時，董事應將必要的時間和注意力用於審查發送給他們的佐證文件。

應允許代表員工的董事有足夠的時間妥善履行董事職責。

除非他們事先通知主席他們缺席，否則董事應參加董事會和他們所在的委員會的所有會議，以及股東大會。

F·F·S·F·S·保密性。

董事會會議的文件以及在董事會會議之前或期間收到的信息應被董事視為機密，董事不僅對公司外部的人，而且對公司內部因其職責而不需要知道該等信息的人，都應遵守這一嚴格的保密義務。

如果非董事的第三方受邀出席董事會會議或此類會議的籌備會議，主席應提醒他們對在此類會議之前或期間提供的信息負有保密義務。

對於在履行職責過程中獲得的非公共領域的信息，董事應將自己視為受專業保密義務的約束，這一義務超出了相關法律和法規所規定的純粹酌情決定權的義務。

只有公司董事長和首席執行官才有權向第三方和公眾提供有關公司政策、戰略、活動和業績的信息。

如果董事或出席董事會會議的任何人被證明違反了保密義務，董事會主席應在諮詢法律部門後，通知董事會他或她打算對此採取的行動，包括任何法律程序。

G.允許擁有多個辦公室

一名高管不得在本公司及其附屬公司(包括外國公司)以外的上市公司擔任超過兩個其他董事職務。他或她在接受上市公司的新職位之前，還必須徵求董事會的意見。

董事不得在包括外國公司在內的4家以上本公司及其子公司以外的上市公司擔任董事職務。本建議適用於他們首次被任命為董事或下一次再次被任命時。

董事應隨時向董事會通報在其他法國或外國公司擔任的職務，包括這些公司董事會委員會的成員。

H.他説要防止利益衝突

董事不得利用其董事頭銜或職務為自己或第三人謀取任何金錢或非金錢利益。

董事承諾告知董事會他們對公司的職責與他們的私人利益和/或其他職責之間的任何實際或潛在的利益衝突。他們還應對任何此類事項投棄權票和參加辯論。

董事如參與與賽諾菲有直接利害關係或以董事身份知悉的交易，應在進行該交易前通知董事會。

未事先通知董事會並徵得董事會同意，董事及其作為法人實體的董事的常駐代表不得以個人身份參與與賽諾菲競爭的任何業務或活動。

董事(或董事作為法人實體的常駐代表)在其整個任期內承諾，在沒有事先徵求董事會主席意見的情況下，不會在與賽諾菲競爭的任何業務或活動中尋求和/或接受董事職位，和/或在賽諾菲持有重大股權的業務中，或者更廣泛地説，在賽諾菲與賽諾菲有重大合作的業務中，不尋求和/或接受董事職位。如果董事長認為擔任該董事職位違反本公司的公司利益或可能造成利益衝突，他或她可以要求董事辭去或拒絕接受該董事職位。

董事(或董事作為法人實體的常駐代表)任期結束時，在尋求和/或接受從事與賽諾菲競爭的活動的業務和/或賽諾菲持有股權的業務的董事職位之前，應留出合理的時間。

在任何情況下，董事應履行其對公司保密和忠誠的承諾。

董事承諾，如果他們的其他活動和董事職位發生重大變化，他們將向董事會提出辭職。

如果董事認為自己不再有能力在董事會或其所屬委員會內履行職責，則應辭職。

因利益衝突而對董事會動議投棄權票的董事不計入法定人數。

一、禁止獲取特權信息

董事在履行職責時會收到許多機密信息，其中一些可能是證券法意義上關於公司的特權信息。

擁有特權信息的董事必須避免直接或間接參與(或建議他人蔘與或避免)任何涉及公司金融工具(股票、美國存託憑證、CVR、債券、期貨等)的交易，只要該信息不屬於公共領域。以及向第三方披露此類信息。

董事亦應在本公司決定及通知他們的封閉期內，不得買賣本公司的金融工具。

董事應避免進行投機或對衝交易，尤其是衍生工具交易及賣空。董事及與董事關係密切的人員應當按照有關規定的條件，將公司的金融工具交易通知公司本身和金融市場管理局，由金融市場管理局向公眾披露該等交易。

董事應發出書面通知，告知與其關係密切的人其申報交易的義務，並應保留該通知的副本。

III--董事會的職權範圍和權力

董事會應審議根據法律或《公司章程》屬於其職權範圍的問題。

董事會應確定公司活動的方向，並確保其得到實施，同時適當考慮社會和環境問題。在明確賦予股東大會的該等權力的規限下，以及在公司宗旨設定的範圍內，董事會應處理任何與妥善處理公司事務相關的問題，並應通過其審議來解決與公司有關的事項。在任何情況下，它都應符合公司的公司利益，尋求在公司運營的各個方面促進長期價值創造。

董事會應進行其認為合適的檢查和核查。應對提交給股東的管理報告和其他報告的要點以及提交給股東大會的決議進行年度審查。

作為其職權範圍的一部分，委員會除其他外應擁有以下權力：

·需要隨時瞭解影響公司事務的任何重要事件，以及更廣泛地説，公司面臨的市場、競爭環境和主要挑戰的趨勢，包括其社會和環境責任；

·根據戰略委員會的建議，確定公司和集團的戰略方向；

·允許任命負責管理業務的公司高級管理人員，並決定公司高級管理人員的治理規則(董事長和首席執行官辦公室的分離或合併)；

·要求按照法律規定的條件設立審計委員會，並評估設立其他常設或臨時專家委員會的適當性；就這些委員會將審查的問題確定這些委員會的組成，並確保其正常運作；

·根據董事會確定的戰略，並與審計委員會聯絡，定期審查公司及其子公司面臨的機會和風險(特別是財務、法律、運營、社會或環境性質的機會和風險)，以及採取的應對措施；

·敦促確保建立必要的制度，以預防和偵查腐敗和影響販運，併為此獲得一切必要的信息；

·需要根據薪酬委員會的建議確定支付給公司高管的薪酬。董事會應説明就該等事項作出決定的理由；

·根據首席執行官的提議，並與薪酬委員會和任命、治理和企業社會責任委員會一起，確定執行機構內性別平衡的目標，並確保首席執行官在公司內部實施全球不歧視和多樣性政策；

·允許對管理層進行控制，並監督向股東和市場提供的信息的質量，特別是通過財務報表或在公司採取重大行動時；

·努力制定公司的財務溝通政策；

·審計委員會應定期向其通報公司的財務狀況、現金狀況和承付款情況；

·中國需要召集股東大會併為其準備議程。

此外，在不影響在法律上需要董事會批准的交易(受監管的協議、股權或房地產的撤資等)的情況下，下列事項應具體規定需要董事會的事先同意：

·禁止公司宣佈的戰略範圍以外的任何重大交易(另見下文提到的對首席執行官權力的限制)；

·禁止超過首席執行官權力限制的投資、收購和撤資方面的承諾；

·批准給予首席執行官以公司名義提供擔保的授權，包括向税務和海關當局提供擔保。

四--董事會的運作程序

答：不同的會議。

董事會每年至少召開四次會議，並在公司利益需要時召開會議。會議可由主席以任何方式召開，包括由主席口頭召集，或由董事會祕書應主席要求召開。

會議應在註冊辦事處或會議通知中指明的任何其他地點舉行。

董事長應主持董事會會議，並組織會議完成的工作。如主席不能主持會議，主席應由行政總裁接替(但兩個職位須分開，而行政總裁亦為董事)，或由董事會在會議開始時選定的另一位董事接任。

董事會每年至少組織兩次會議，執行幹事不在場。此類會議也可以在沒有代表員工的董事或任何其他集團員工出席的情況下舉行。這些會議除其他外，應評價業績並確定首席執行幹事的報酬。

會議議程由主席制定。董事可要求主席將他們希望在會議上討論的項目添加到議程中，但這一要求必須在合理時間內提出。

董事長應確保公司在每次會議前及時向董事提供所有相關信息和文件。

董事可以選擇由另一名董事代表出席董事會會議。在任何董事會會議上，每一家董事不得代表另一家董事。

董事透過視像會議及/或電話會議連結參與董事會會議，以確定其身份及有效參與會議，並符合截至會議日期適用規例所載的技術規格，就釐定該等會議的法定人數及過半數而言，應視為出席該等會議。根據法律，該等方法不能用於某些決策，包括董事會審議個別公司和本公司的綜合財務報表以及管理報告時。

如董事會主席察覺視訊會議或電話會議系統出現故障，董事會只可在符合法定人數要求的情況下，有效地審議及/或讓那些親自出席的董事繼續出席。任何影響會議進程的技術問題的發生，應記錄在會議紀要中，包括遠程出席鏈接的中斷和恢復。

董事會可自費求助於外部專家，並委託外部技術研究公司就其職權範圍內的問題進行技術研究，條件是向董事會提供有關報告。委員會必須確保所保留的任何外部專傢俱有客觀性。

B.他是董事會副祕書

董事會應根據主席的提議任命一名祕書。委員會所有成員均可徵詢祕書的意見，並使用其提供的服務。祕書應確保理事會的運作程序得到遵守，並應建立理事會會議紀要，其中應包括討論摘要和提交供其批准的動議。會議記錄應提及與會者提出的問題和表達的保留意見。

祕書的職責應包括向董事發送工作底稿，並處理他們就其權利和責任、董事會的運作程序或公司事務提出的任何要求。

C.董事會及其各委員會的評價

董事會應評估其滿足授權董事會管理公司的股東的期望的能力，方法是對董事會的組成、組織和運作程序進行定期審查，包括對董事會委員會的審查。

理事會應審議其組成的適當平衡，並定期重新評估理事會的組織和運作方式是否適合履行其職責。

評價應有兩個主要目標：

· 評估董事會的運作方式;

· 檢查重要問題是否已適當準備和討論。董事會評估的安排如下：

· 董事會每年討論一次自己的運營程序;

· 至少每三年進行一次正式評估，可在任命、治理和企業社會責任委員會的指導下在外部顧問的協助下進行;

· 股東每年都會在年度報告中獲悉評估和任何後續行動。

D.A.允許向董事提供信息

除特殊情況外，董事應在每次董事會會議前的合理時間內收到該次會議的議程和供其審議的必要資料。

如有必要，還應在董事會會議之間的任何時間向他們提供信息。

此外，董事應隨時向自己通報影響公司和市場的事態發展。為此，董事必須及時要求董事會主席或祕書提供其認為對就議程所列問題作出有益貢獻所必需的信息。

董事必須能夠與公司的主要高管會面，並且可以在高管不在場的情況下這樣做，前提是事先通知了高管。

E、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、E、B、C、E、C、C、E、B、C、E、E、C、B、C、B、C、C、E、C、C、

董事會應根據薪酬委員會的建議，分配股東大會授權的年度出席費預算。

董事會成員應有權獲得固定費用以補償其作為董事的角色以及作為一個或多個委員會的成員或主席的任何角色，並有權獲得反映有效出席董事會會議及其所屬任何委員會會議的主要可變費用。

董事會還可以向居住在法國以外的董事分配額外的出席費，以反映他們出差參加會議的必要性。

同時擔任董事會主席、首席執行官或副首席執行官的董事不收取出席費。

董事通過電話會議或視頻會議參加董事會會議或委員會會議，將獲得相當於居住在法國的董事親自出席的出席費用。委員會主席保留了他們擔任主席的委員會的慣常薪酬。

作為例外，在某些情況下，同一天舉行的兩次會議有權獲得一次出席費：

·如果在股東大會當天，董事會在該會議之前和之後開會，則兩次會議只需支付一次出席費；

·如果董事在同一天參加薪酬委員會的一次會議和任命、治理和企業社會責任委員會的一次會議，則只需支付兩次會議費用中較高者即可。

代表員工的董事應按照上述規則收取出席費。

董事在履行職責時出示證明文件時，也有權獲得報銷其因履行職責而產生的旅費。

V--主席和首席執行官的作用和權力

他是董事會主席。

董事長組織、指導董事會工作，向股東大會報告工作。主席還應負責確保公司決策機構在遵守善政原則的情況下正常運作。董事長應協調董事會及其各委員會的工作。

他或她應確保董事能夠以明確和適當的形式及時獲得履行其職責所需的信息。

董事長應與首席執行官協調，協調董事會和股東之間的關係。董事會主席有權以董事會名義發言。董事會主席的職責包括：

·解釋董事會在其職權範圍內以前披露的立場；

·中國正在確保股東收到他們期待的關於公司的信息。

如果主席和首席執行官的職位分開，董事長應向董事會報告其履行職責的情況，並應在董事會和首席執行官之間發展和保持適當的信任關係，以確保後者始終如一地持續執行董事會確定的方向。

首席執行官應定期向董事長通報影響公司事務的重大事件和情況，特別是在戰略、組織、財務報告、重大投資和撤資建議以及重大企業行動方面。董事長可要求首席執行官提供對董事會有用的任何資料。

在與首席執行官的密切合作下，董事長可以代表公司與政府機構以及與公司和/或其子公司的主要合作伙伴，在國內和國際上進行高層交易。

根據法律和《憲章》的要求，主席應設法防止任何利益衝突，並處理任何可能引起利益衝突的情況。他或她還應以董事會的名義，對他或她可能知道的或董事提交給他或她的擔任外部董事職務的請求作出裁決。

董事長應努力在任何情況下促進公司的價值和形象。

他或她可以約談法定審計師，為董事會和審計委員會的工作做準備。

在履行其職責時，主席可與任何人士（包括本公司高級行政人員）會面，但須避免參與指揮本公司或管理其營運，而有關事宜完全由首席執行官負責。

B.首席執行官

首席執行官負責公司的總體管理。他或她應擔任執行委員會主席。他或她應獨自負責指導公司和管理公司的運營。

他或她在任何情況下均擁有以公司名義行事的最廣泛權力，但須受法律賦予董事會或股東大會的權力所規限，並受下述權力的限制所規限。

公司及其子公司的投資或撤資、支出或擔保承諾超過以下數額的交易或決定，應事先獲得董事會的批准：

·與先前批准的戰略有關的交易、決定或承諾的上限為5億歐元(每筆交易)；以及

·與之前批准的戰略無關的交易、決定或承諾的上限為1.5億歐元(每筆交易)。

當此類交易、決定或承諾導致向簽約第三方（或多方）支付分期付款，而該付款取決於未來的結果或目標（例如一種或多種產品的註冊）時，達到上限的計算方式如下：

彙總從簽署合同起直至（幷包括）在美國或歐洲提交首次營銷授權申請期間應付的各種付款。

還應在考慮到在行使立即或延期生效的確定或有條件選擇權時付款的所有承諾，以及在此類承諾期間向第三方提供的所有擔保或抵押品後，評估上述上限的實現情況。

事先審批程序不適用於導致簽署僅涉及子公司和公司本身的協議的交易和決定。

在每次董事會會議上，首席執行官應就影響公司事務的重大事件提交報告

VI--委員會

為本着善政精神並根據法律要求履行職責，董事會設立了五個常設委員會，其成員應由董事會從其成員中挑選：

·任命審計委員會成員；

·任命賠償委員會成員；

·任命、治理和企業社會責任委員會成員；

·任命戰略委員會成員；以及

·中國加入了科學委員會。

根據法律，這五個委員會的存在不應排除董事會可能決定臨時或臨時設立的任何其他委員會。

A.提出了所有委員會共有的規定

各委員會的一般職權範圍

委員會的職責是在董事會討論之前進行分析和深入思考，並幫助準備董事會將要作出的決定。委員會沒有決策權，委員會向董事會提交的意見、建議和建議對董事會沒有任何約束力。

每個委員會的運作程序應由《憲章》規定，符合管理董事會的聯合領導原則。因此，各專家委員會應在董事會的職責和董事會的權力範圍內開展活動。他們應定期向理事會報告其職權範圍。年度報告應説明各委員會在上一財政年度的工作。

委員會成員應承擔與其他董事相同的民事和刑事責任。

任何委員會成員均可隨時向董事會主席通報其認為應向董事會通報的該委員會職權範圍的任何方面。

向各委員會提供的資源

公司應向委員會成員提供所有相關信息和文件。

委員會可自費求助外部專家，並就其職權範圍內的問題委託外部技術研究，條件是(I)委員會先前已通知董事會主席或董事會，及(Ii)就此向董事會提供報告。各委員會必須確保保留的任何外部專傢俱有客觀性。

任何受邀出席委員會會議的人士均須遵守不披露任何非公開資料的義務，以及有關委員會和本公司所有事宜的一般酌情決定權義務。

委員會成員的委任

董事會任命任命、治理和企業社會責任委員會的成員和主席。然後，它應根據該委員會的建議，任命董事會設立的每個委員會的成員和主席。

董事會有權酌情決定，自董事首次獲委任為董事會成員之日起至該董事獲委任為委員會成員之日起一段時間，尤其是給予新董事一段時間以適應、瞭解本公司如何運作及業務所面對的問題，或完成任何培訓計劃。

每個委員會的成員應在擔任董事委員會成員的同時擔任該委員會的成員，並可在再次受聘為董事成員時連任。

董事會可立即將委員會的任何成員免職，而無須説明理由。

委員會應避免有任何成員擔任AFEP-MEDEF準則所指的交叉董事職務。

法定人數和過半數

委員會會議可由成員親自出席或通過視頻會議和(或)電話會議鏈接參加，從而能夠建立與會者名單，並使成員能夠討論和達成建議、結論和意見。

委員會只有在其成員至少有半數參加會議的情況下才能有效審議；通過視頻會議或電話會議鏈接參加委員會會議的成員應被視為按照董事會會議的規定條件出席。委員會的任何成員不得由另一人代表出席會議。

委員會提出的建議應以簡單多數決定。如票數相等，委員會主席有權投決定票。

委員會會議

委員會會議應由委員會主席在他或她認為合適時召開。除審計委員會每年至少舉行四次會議外，委員會每年至少舉行兩次會議。

各委員會主席應指定一名祕書，祕書可以從委員會成員中選出，也可以不從成員中選出。委員會的討論應記錄在經委員會主席和祕書或其他委員會成員確認的會議紀要中，並應以任何通信方式發送給委員會成員。

B.制定具體規定。

一、審計委員會主席

審計委員會的組成

委員會應至少有三名成員，由董事會從董事中任命。

至少三分之二的成員應為獨立董事，執行幹事不得擔任委員會成員。

委員會成員必須精通財務或會計事務。至少必須有一名成員有資格成為美國證券法和法國法所指的金融專家。

在被任命為審計委員會成員時，應向成員提供有關公司會計、財務和運營特徵的具體信息。

當管治和企業社會責任委員會建議委任或重新委任審計委員會主席時，該建議必須由董事會特別審議。

審計委員會的職權範圍

審計委員會的主要職責是監督與會計、財務和財務外信息的編制和審計有關的事項。在不損害董事會權力的情況下，委員會除其他外應負責監測：

·包括編制年度和半年財務報表的過程，以及更廣泛的財務信息。委員會應提出任何建議，以確保其完整性；

·審查內部控制和風險管理制度的實施和有效性，並酌情就編制和處理會計、財務和財務外信息的程序進行內部審計，但不損害內部審計的獨立性；

·監督法定審計師對個別公司財務報表和合並財務報表的審計。

委員會的作用與其説是詳細審查財務報表，不如説是監測報表的編制過程，並評估重大會計事項所採用的選擇性會計處理方法的有效性。

審核委員會必須確保行政總裁有足夠資源識別及管理本公司及其附屬公司在日常及特殊交易過程中所面對的風險，尤其是經濟、財務及法律風險。

此外，委員會應：

·應指導法定審計師的遴選程序，將這一過程的結果提交董事會，並就股東大會建議任命的法定審計師發佈建議。它將監督任何招標，並批准職權範圍和被邀請投標的公司小組；

·將每年向公司法定審計員支付的費用告知他們，並向他們提供獨立性證明；

·他們將監督法定審計員的獨立性，並與他們一起審查這種獨立性面臨的任何風險，並採取保護措施來緩解這些風險。委員會應確保法定審計師遵守有關審計專業內部利益不相容的法律和法規要求。在這方面，委員會應監測審計員輪換要求的遵守情況；

·應事先核準要求法定審計員提供附屬於或直接補充財務報表審計的服務的任何請求，並根據相關法律對法定審計員提出的提供財務報表審計以外的服務的請求作出規定；

·董事會審查風險敞口和重大表外承諾，評估向其報告的缺陷或弱點的重要性，並酌情將此情況通知董事會；

·審查合併的範圍，並在適用的情況下，審查一個實體被列入或被排除在該範圍之外的原因；

·他們將獲得保證，公司的內部審計職能有足夠的資源來履行其職責；

·投資者應確保公司的會計政策是相關、一致和可靠的，並審查這些政策的任何變化；

·應確保與會計、內部會計控制和審計有關的內部告發程序到位並得到應用；

·主管將監督公司內部以及與第三方打交道時遵守道德標準的情況；

·他們將確保獨立董事除考勤費外不獲得任何報酬。應隨時向委員會通報項目和/或重大財務決定。

委員會應定期向董事會報告。這類報告應涵蓋委員會職權範圍的履行情況、法定審計工作的結果、這種工作如何有助於財務信息的完整性以及委員會在這一過程中發揮的作用。委員會應立即將遇到的任何困難通知理事會。

安排審計委員會的工作

於獲委任為審核委員會成員時，成員須獲提供有關本公司會計、財務及營運特徵之資料。

為進一步履行其職權範圍，委員會可查閲所有文件，並與法定核數師及負責財務、會計及庫務管理的人員面談。如果委員會認為合適，可以在首席執行官不在場的情況下進行這種面談。委員會還可在事先通知董事會主席和首席執行官的情況下，為履行其職責而訪問或約談經營實體的管理人員。

委員會應與內部審計負責人面談，並就內部審計職能的組織提出意見。應向委員會通報內部審計計劃，並向其發送內部審計報告或此類報告的定期摘要。

財務報表應有足夠的時間進行審查。審核委員會審核財務報表時，須由法定核數師作出陳述，重點説明法定審核所提出的主要問題（包括審核調整及審核期間發現的重大內部監控弱點）及所採納的選擇性會計處理方法。還應附有首席財務官的陳述，説明公司面臨的風險和重大的資產負債表外承諾。

二. 薪酬委員會

補償委員會的組成

委員會應至少有三名成員，由董事會從董事中任命。

委員會的大多數成員應為獨立董事，執行官不得擔任委員會成員。委員會主席由獨立董事擔任。董事會亦可決定委任一名代表僱員的董事加入該委員會。

賠償委員會的職權範圍

委員會的職責是：

· 向董事會提出建議和提案，允許董事會定義公司高管的薪酬政策，包括薪酬、養老金和福利計劃、補充養老金計劃、實物福利、雜項金錢福利以及授予賽諾菲高管的限制性或績效股票或股票期權（規定當委員會就這些主題提交報告時，董事會應在執行官員不在場的情況下進行審議）;

· 確定用於設定董事長和首席執行官薪酬可變部分的方法，並檢查這些方法是否得到應用;

· 制定授予限制性股票和業績股票以及股票期權的一般政策，並確定授予各類承授人的頻率;

· 就董事薪酬政策（出席費總額及該等費用如何在董事之間分配）提出建議;

· 考慮董事會、主席或審核委員會可能決定轉介的道德事宜;

· 審查人力資源政策，特別是勞資關係、招聘、多樣性、人才管理、薪酬平等和建立工作人員忠誠度方面的政策;

· 就主要高級管理人員的薪酬向首席執行官提供建議。

薪酬委員會還應協助編制年度報告中涉及公司高管薪酬政策和薪酬報告的章節。委員會還應檢查就上一個財政年度支付或授予公司高管的固定、可變和特殊補償金額是否符合股東批准的政策。

委員會還應隨時瞭解針對非公司高級管理人員的主要執行經理的薪酬政策。在這種情況下，委員會應會見出席會議的執行幹事。

三、任命、治理和企業社會責任委員會成員

任命、管治和企業社會責任委員會的組成

委員會不應包括任何執行幹事，並應包括多數獨立董事。首席執行官應參加任命、治理和企業社會責任委員會的工作。如果董事會主席和首席執行官的職位分開，非執行主席可以是委員會成員。

任命、管治和企業社會責任委員會的職權範圍

委員會的職責是：

·根據公司股東基礎的構成和變化、董事會履行職責所需的技能和專門知識以及董事會的性別平衡，評估並向董事會推薦合適的董事人選，以任命為董事，同時考慮董事會及其委員會組成的目標平衡；

·對任期即將屆滿的個人，特別是主席和首席執行官的連任進行評估，並在必要時向董事會提出建議；

·提出評估董事會及其各委員會運作程序的方法，並監測這些方法的應用情況；

·董事會可以在初次任命時和在年度報告發布前每年確定每個董事是否有資格獨立，並向董事會報告其結論。董事會可酌情參照《AFEP-MEDEF守則》中規定的標準制定獨立性標準；

·將為公司制定公司治理規則，並監督這些規則的應用；

· 考慮董事會、主席或審核委員會可能決定轉介的道德事宜;

·應確保公司執行機構有充分的繼任規劃，特別是通過為公司高級管理人員制定繼任計劃，以便在出現計劃外空缺時向董事會提出替代解決方案；

·將建立未來獨立董事的遴選程序，並在與他們進行任何接觸之前對潛在候選人進行研究；

·可就審計委員會提名的董事的技能和/或財務專長進行辯論，並向董事會報告其結論；

·負責審查和監測公司在社會、環境和社會責任方面的承諾和政策取向(統稱為企業社會責任或“企業社會責任”)及其滿足利益攸關方期望的程度，並更廣泛地確保在制定和實施企業戰略時考慮到企業社會責任問題；

· 審查公司關於治理和企業社會責任事項的報告草案，並更一般地確保準備了有關此類事項的適用立法所要求的所有信息;

·董事會應確保與股東就公司治理和企業社會責任問題定期進行交流，並確定如何進行這種交流，同時確保不損害所有股東一視同仁的原則和董事會的合議性；以及

· 識別和討論治理和企業社會責任方面的新趨勢，並確保公司根據其運營和目標的具體問題儘可能做好應對這些趨勢的準備。

委任、管治及企業社會責任委員會亦須協助編制年報中有關適用於董事會成員的多元化政策的章節。

四、中國發展戰略委員會

策略委員會的組成

委員會由至少三名董事組成，包括董事會主席和首席執行官。董事會主席應由董事會主席擔任，除非該職位與首席執行官的職位合併。

委員會主席可邀請非委員會成員的部分或所有董事出席與首席執行官和高級行政人員討論戰略發展優先事項和倡議的會議。

策略委員會的職權範圍

委員會的職責是確定、調查、建議、支持、評估和監測與公司及其運營有關的戰略發展優先事項和倡議。它可以解決與這類問題有關的任何重大問題。

它應向董事會通報具有重大戰略意義的問題，例如：

·創造外部增長機會；

·創造撤資機會；

·確定發展優先事項；

·更新金融和股票市場戰略，並遵守關鍵財務比率；

·考慮確定適當的多樣化水平；

·在公司宣佈的戰略之外建立戰略聯盟和重大企業行動；

·包括以及更廣泛地説，任何被認為對公司未來至關重要的行動。

五、中國科學委員會

科學委員會的組成

委員會應至少有三名成員，由董事會從董事中任命。這些成員中至少有兩名必須由任命、治理和企業社會責任委員會評判，以具有科學專業知識和對與研發相關的問題的深入瞭解。該委員會應由一個獨立的董事擔任主席。

委員會主席可邀請非委員會成員的董事--以及更廣泛地説，他或她認為合適的任何人--出席委員會會議，以便提交卷宗或提供解釋，為委員會的審議提供信息。

科學委員會的職權範圍

委員會的主要職責是協助董事會確定研究和發展領域的戰略方向。它可以解決與這類問題有關的任何重大問題。

更具體地説，委員會應負責：

·協助董事會審查戰略方向，特別是研發方案的質量和競爭力，以及首席執行官在這一領域提出的投資；

·繼續識別和討論科技領域的新興趨勢，並確保賽諾菲儘可能有效地為這些趨勢做準備；

·努力確保程序到位，以便根據董事會確定的戰略，對研發投資做出最佳決策；以及

·董事會負責審查和評估賽諾菲的科學專長的質量，並相應地向董事會提供建議。

Vii--修訂董事會章程

章程可由出席或派代表出席該董事會會議的大多數董事批准的董事會決定修訂，惟章程中複製組織章程若干條文的條文只可在組織章程細則的相應條文先前已由本公司股東特別大會修訂的範圍內予以修訂。

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