Interpublic 集團公司

紐約第三大道 909 號，紐約 10022

2024 年 4 月 12 日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點30分舉行的Interpublic Group of Companies, Interpublic. 2024年年度股東大會。會議將僅以虛擬形式舉行。

您將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已於2024年4月1日營業結束時向登記在冊的股東發送了委託聲明和我們的2023年年度報告的互聯網可用性通知。該通知包含有關如何在線訪問這些文件的説明。該通知還包含有關收到通知的股東如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡。這種分發方式保護了自然資源，降低了印刷和分發我們的代理材料的成本。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了需要考慮的業務。除這些事項外，我們還將提交一份關於我們公司狀況的報告。

我們希望你能參加。

真誠地，

Interpublic 集團公司

紐約第三大道 909 號，紐約 10022

年度股東大會通知

業務項目：

有關將在2024年年會上表決的上述事項的信息包含在委託書中。

2024年4月1日的營業結束已被確定為決定有權在年會及其任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。

關於將於2024年5月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

Interpublic 的 2024 年委託書和 2023 年年度報告可通過電子方式獲得 http://www.interpublic.com.

根據董事會的命令，

羅伯特·多布森

高級副總裁、助理總法律顧問兼祕書

你的投票很重要！無論你是否計劃參加會議，請花點時間通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票，如上所述 我該如何投票本文檔的部分。您的及時合作將為Interpublic節省額外的招標費用。您可以按照中的説明撤銷您的代理 如何撤銷我的代理或更改我的投票如果您決定更改投票或決定虛擬參加會議，請查看本文檔的部分。

日期：2024 年 4 月 12 日

目錄

INTERPUBLIC 集團公司

委託聲明

導言

Interpublic 集團公司（“Interpublic”、“IPG”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）提供與2024年年度股東大會（“年會”）相關的本委託聲明，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點30分虛擬舉行。Interpublic的主要行政辦公室位於紐約第三大道909號，紐約州10022。代理材料將從2024年4月12日左右開始首次發送給股東。

本委託書也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.interpublic.com.

誰可以參加年會？我如何參加？

截至2024年4月1日營業結束時的登記股東或此類股東的代理持有人將能夠參加年會。

要以登記在冊的股東身份參加年會，請訪問 Meetnow.global/my6Y6UN 並輸入 15 位數字控制號碼可在您的代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或代理材料隨附的説明中找到。

代理材料是如何分發的？

為了加快交付、降低成本並減少代理材料對環境的影響，我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定使用了 “通知和准入”，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們正在向許多登記在冊的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，以代替代理材料的紙質副本。收到此通知的所有股東都可以通過互聯網訪問代理材料或通過郵件索取代理材料的紙質副本。此外，該通知還説明瞭如何通過郵件或電子方式持續請求訪問代理材料。

選擇以電子方式訪問您未來的代理材料將降低分發我們的代理材料的成本，並有助於保護自然資源。如果您選擇以電子方式訪問與未來會議相關的未來代理材料，您將收到一封包含通知和訪問權限的電子郵件，其中包含指向提供代理材料的網站的鏈接以及指向代理投票網站的鏈接。您以電子方式訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

誰能投票？

如果您在2024年4月1日是股東，則有權對您的Interpublic 普通股（“普通股”）進行投票或指導投票。2024年4月1日，約有377,323,185股普通股已流通。

誰是記錄保持者？

您可以通過以下方式擁有自己的普通股：

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您是這些股票的記錄持有人，我們將直接向您發送這些代理材料。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加年會，除非您計劃以嘉賓身份出席。要註冊，您必須獲得登記持有人的合法代理人，並向Computershare提交一份能夠反映截至記錄日您持有的IPG普通股數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。

請轉發您的經紀人的電子郵件或將您的合法代理人的照片附上至 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 21 日下午 5:00 之前收到。然後，您將收到註冊確認信，其中包括 15 位數字控制號碼，通過來自 Computershare 的電子郵件發送。會議召開時，請訪問 Meetnow.global/my6Y6UN 並輸入您的控制號碼。

經常問的問題

我該如何投票？

你的投票很重要。您可以在會議之前通過互聯網、電話或通過以下方式對股票進行投票

郵寄，或在會議期間參加2024年年度股東大會並進行電子投票。

記錄保持者

您可以在會議之前通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，也可以在會議期間參加2024年年度股東大會並進行電子投票。

問問題

如果您以登記在冊的股東或註冊的受益所有人身份參加年會，則可以通過訪問位於MeetNow.Global/my6Y6UN的會議中心，輸入您的控制號碼，然後單擊頁面右上角的對話框圖標來提交問題。

以嘉賓身份參加年會

如果您想以僅限收聽模式以嘉賓身份進入年會，請在進入 Meetnow.Global/my6Y6UN 的會議中心後單擊 “訪客” 選項卡，然後在以下屏幕上輸入所需的信息。請注意，會議期間，來賓將無法提問或投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

在年會上進行業務交易需要法定人數。如果有投票權的已發行普通股50％以上的持有人出席或由代理人代表出席年會，我們將達到年會的法定人數。

經常問的問題

選票是如何計算的？

對於所有提交股東表決的事項，只有代表投票的代理人和選票”為了,’’ ‘‘反對” 或”避免” 關於提案的提案，或賦予指定代理人對提案的判斷權和自由裁量權的提案，都將計算在內，以確定出席和有權投票的股票數量。

為客户賬户持有股票的紐約證券交易所（“NYSE”）成員經紀人有權在沒有客户指示的情況下對某些有限的事項進行投票。在年會上提交股東表決的事項中，紐約證券交易所的規定僅允許成員經紀人在沒有指示的情況下對批准我們獨立審計師任命的提案進行投票。在其他每個問題上，未經客户指示，紐約證券交易所成員不得投票。經紀人在退回的代理上註明由於紐約證券交易所的規定不允許就特定事項進行投票的聲明被稱為 “經紀商” 不投票。”

我的股票將在年會上如何投票？

代理卡上被指定為代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。在投票之前，請查看投票説明並閲讀本委託書中提案和董事會立場的全文。如果您的代理卡是在沒有指定對提案的投票或棄權票的情況下籤署並退回的，則將根據董事會對該提案的建議進行表決。代理卡上會顯示每個提案的推薦信息。

董事會的投票建議是什麼？

出於本委託書稍後詳述的原因，我們董事會建議進行投票：

批准每項提案需要多少票？

下表顯示了批准在年會上提交股東表決的事項所需的投票：

* 諮詢和 不具約束力

經常問的問題

如何撤銷我的代理或更改我的投票？

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理或更改投票：

誰來計算選票？

董事會已任命Computershare擔任2024年年會的選舉檢查員。

股東名單

有權在年會上投票的股東名單將在會議期間在Meetnow.Global/my6Y6UN上公佈，供股東出於與年會相關的任何合法目的查閲。要在會議前10天內出於此類目的查看清單，請通過 robert.dobson@interpublic.com 與羅伯特·多布森聯繫。

誰是代理律師？

Interpublic聘請D.F. King & Co., Inc.為年會提供協助，包括分發代理材料和徵集選票，費用為20,000美元，外加報銷Interpublic支付的費用。此外，我們的董事、高級管理人員或僱員可以親自或通過電話、傳真、互聯網或其他電子方式為我們尋求代理人，除了作為董事、高級職員和僱員的常規報酬外，他們不會獲得任何報酬。Interpublic 將向銀行、經紀商和其他在客户賬户中持有股票的人士報銷 自掏腰包向此類股份的受益所有人發送代理材料所產生的費用。

如何提交提案，以納入Interpublic的2025年代理材料？

提交供納入定於2025年5月22日舉行的2025年年度股東大會的Interpublic委託書和委託書的股東提案應（i）寄至：紐約州紐約第三大道909號的Interpublic Group of Companies, Interpublic公司 10022，收件人：高級副總裁兼祕書，必須在 2024 年 12 月 14 日之前收到，或者 (ii) 通過電子郵件發送至 Robert.dobson@interpublic.com 有待考慮納入。此類提案必須符合所有適用的美國證券交易委員會法規。

如何提交業務事項供2025年年會審議？

希望在2025年年會上介紹一項業務（包括提名任何人當選Interpublic董事）供股東在2025年年會上考慮的股東提案，但委託書中包含的股東提案除外，股東必須遵守Interpublic章程第2.13 (a) (2) 條，該條要求在2025年2月23日之前通知Interpublic 自 2025 年 1 月 25 日起，並附上第 2.13 (a) (2) 節所要求的信息。

在年會上，將選出十名董事，每名董事一名 一年術語。如此當選的董事的任期將持續到2025年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

除非股東拒絕授權，否則Interpublic指定為代理卡上代理人的人員打算投票”為了“在本委託書中確定的被提名人，或者在任何被提名人無法任職（現在未預料到這一事件）的情況下進行投票”為了“被提名人的餘額和”為了” 董事會指定的替代被提名人（如果有）。如果沒有提名替代者，則將縮小董事會的規模。

目前，每位被提名人均為董事，並已推薦每位被提名人為 重新當選由公司治理和社會責任委員會（也稱為 “治理與社會責任委員會”）提交董事會，並獲得批准和提名 重新當選由董事會批准。

董事會建議股東對每位被提名人投贊成票。

董事提名人

以下關於每位董事候選人的信息截至2024年4月1日，已由被提名人提供或確認給Interpublic。

豪爾赫·貝尼特斯在埃森哲公司任職33年後，於2014年9月退休擔任埃森哲公司北美首席執行官，退休前主要負責埃森哲在北美的業務和運營。貝尼特斯先生還在2006年至2011年期間擔任埃森哲產品運營集團首席運營官，負責執行業務戰略並確保各消費行業集團的卓越運營，包括：汽車；空運、貨運和旅行服務；工業設備；基礎設施和運輸服務。

資格：貝尼特斯先生為董事會帶來了他在制定和執行各行各業的業務戰略、提供客户服務和推動增長的豐富經驗。他在大型跨國上市公司管理運營部門的豐富高管經驗以及在各種平臺上實施技術和數字解決方案方面的技能為董事會提供了寶貴的見解和視角。

喬斯林·卡特-米勒是開發和營銷教育和社區計劃的社區和個人賦權公司TechedVentures, Inc.和SoultranSync, LLC的總裁；並領導商業諮詢公司Jocelyn Carter-Miller, LLC。卡特-米勒女士在2002年2月至2004年3月期間擔任Office Depot, Inc.的執行副總裁兼首席營銷官。在此之前，卡特-米勒女士在1999年2月至2002年2月期間擔任摩托羅拉公司的公司副總裁兼首席營銷官。卡特-米勒女士還是全國廣告商協會的前董事會成員。卡特-米勒女士被評為NACD董事100位獲獎者；Savoy Power 300被評為最具影響力的黑人公司董事；值得關注的董事和董事會董事；以及Women, Inc.評為最具影響力的公司董事會董事。

第 1 項。選舉董事

資格：卡特-米勒女士為董事會提供了營銷領域的重要視角，營銷領域是Interpublic業務的關鍵組成部分，她在摩托羅拉擔任摩托羅拉首席營銷官和最近擔任Office Depot, Inc.執行副總裁兼首席營銷官期間積累了豐富的執行和營銷經驗。她目前擔任TechedVentures總裁的工作為董事會提供了有意義的發言權，使Interpublic專注於其企業社會責任。

瑪麗 J. 斯蒂爾失控了目前是私營金融服務併購諮詢和諮詢公司MG Advisors, Inc. 的主席。從2000年到2002年，吉爾福伊爾女士在摩根大通擔任執行副總裁兼公司財務主管，還曾擔任其投資銀行的首席行政官。吉爾福伊爾女士在1996年至2000年期間曾任私募股權、戰略諮詢和財富管理合夥企業信標集團有限責任公司的合夥人、首席財務官兼首席運營官。持牌註冊會計師吉爾福伊爾女士繼續擔任私人投資集團信標集團有限責任公司的合夥人。

資格:Guilfoile女士作為金融行業高管的知識和專業知識以及她作為註冊會計師的培訓為董事會提供了一個重要的視角。Guilfoile女士曾在摩根大通及其前身公司擔任公司財務主管、投資銀行首席行政官，並擔任過各種合併整合、執行管理和戰略規劃職位，以及目前擔任MG Advisors, Inc.主席，這為董事會帶來了在公司治理、會計、風險管理和審計事務方面具有寶貴經驗和專業知識的人。

黎明哈德森曾任美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）首席營銷官，於2014年10月至2018年4月擔任該職務。此前，她曾在2009年至2014年期間擔任帕臺農集團的副主席，該集團是一家專注於戰略諮詢的諮詢公司。在此之前，哈德森女士在2005年至2007年期間擔任百事可樂北美公司（PCNA）的總裁兼首席執行官，PCNA是百事可樂公司在美國和加拿大價值數十億美元的茶點飲料部門。從 2002 年到 2005 年，哈德森女士擔任 PCNA 主席。此外，哈德森女士在2005年至2007年期間擔任百事可樂餐飲服務部的首席執行官。在加入百事可樂之前，哈德森女士曾在總部位於紐約的領先廣告公司D'Arcy Masius Benton & Bowles擔任董事總經理。哈德森女士曾是全國廣告商協會（“ANA”）的主席兼董事會成員。在2006年和2007年，她入選《財富》雜誌的 “50位最具影響力的商界女性”。2002年，她獲得了紐約廣告女性協會頒發的 “年度廣告女性” 榮譽。哈德森女士還入選了美國廣告聯合會的廣告成就大廳，並兩次入選《廣告時代》的 “50強營銷人員”。哈德森女士曾任女子職業高爾夫協會董事會主席。

資格:哈德森女士在戰略和營銷、美國國家橄欖球聯盟、百事可樂和主要廣告公司的豐富經驗，以及她擔任全日空主席的時間為董事會帶來了對公司業務至關重要的事務方面的寶貴專業知識。此外，她擔任帕臺農神廟集團副主席和前任首席執行官的經歷 百事可樂北美，就涉及公司業務戰略和規劃的事項為董事會提供了寶貴的見解和觀點。哈德森女士還提供了一個獨特的視角，她既是該行業的代理機構，又是客户端。她在各上市公司董事會的多年經驗是公司治理事務方面的寶貴資源。

第 1 項。選舉董事

菲利普·克拉科夫斯基 是 IPG 的首席執行官，他於 2021 年 1 月 1 日擔任該職務。他還是 IPG 董事會成員。在被任命為IPG首席執行官之前，克拉科夫斯基先生從2019年9月起擔任公司的首席運營官，管理Interpublic的業務運營，直接監督IPG的獨立公司，包括卡邁克爾·林奇、德意志、希爾·霍利迪、Huge和R/GA以及IPG的媒體、數據和技術產品，包括IPG Mediabrands、Acxiom、Kinesso和Matterkind。在此期間，克拉科夫斯基先生還曾擔任IPG Mediabrands的主席。在他將近的過程中 二十年在IPG任職期間，克拉科夫斯基先生還領導了控股公司的戰略、人才、溝通和業務發展職能。在擔任 IPG 首席運營官之前，克拉科夫斯基先生曾擔任 Mediabrands 首席執行官多年，領導 10,500 人媒體投資部門，也曾擔任 臨時首席執行官FCB 的。從2011年2月起直到擔任首席運營官為止，克拉科夫斯基先生還擔任IPG的首席戰略和人才官，負責監督對公司發展和增長至關重要的關鍵職能。

資格: 克拉科夫斯基先生在擔任首席執行官期間表現出的戰略領導能力和豐富的行業知識，以及他之前擔任我們的首席運營官的職位以及他在Interpublic及其機構的各種領導職位，為董事會提供了有關各種戰略和運營問題的獨特而有價值的視角。

喬納森·米勒是特殊目的數字媒體投資公司綜合媒體公司的首席執行官，並於2018年2月開始擔任該職務。在此之前，米勒先生在2013年7月至2018年1月期間擔任風險投資基金Advancit Capital, LLC的合夥人。此前，米勒先生曾擔任新聞集團數字媒體集團的董事長兼首席執行官，並在2009年4月至2012年10月期間擔任新聞集團首席數字官。從2007年2月成立到2009年4月，米勒先生曾是專注於數字媒體和消費互聯網的投資公司Velocity Interactive Group（“Velocity”）的創始合夥人。在創立Velocity之前，米勒先生在2002年8月至2006年12月期間擔任美國在線有限責任公司（“美國在線”）的首席執行官。在加入美國在線之前，米勒先生曾擔任IAC/InteractiveCorp的前身美國網絡互動公司的首席執行官兼美國信息與服務總裁。

資格:米勒先生在媒體行業擁有豐富的知識和高級領導職位，包括在新聞集團、美國在線和美國網絡互動公司擔任的高管職務，為董事會提供了有關複雜媒體和廣告格局的廣泛而有價值的視角和專業知識。

第 1 項。選舉董事

帕特里克·摩爾是 Opry 娛樂集團的首席執行官，該集團是一家卓越的現場娛樂和媒體公司，自 2023 年 6 月起擔任該職務。在此之前，摩爾先生於2019年至2023年在兒童服裝及相關產品的全球領導者卡特公司擔任北美零售執行副總裁。在卡特，他還於2018年至2019年擔任戰略和全球渠道執行副總裁，並在2017年至2018年期間擔任戰略和業務發展執行副總裁。從2013年到2017年，摩爾先生在YP Holdings擔任執行副總裁兼首席戰略官，YP Holdings是Cerberus資本管理公司的投資組合公司，也是美國最大的本地數字媒體企業之一。在加入YP Holdings之前，摩爾先生在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作了10多年，擔任該公司的消費者業務合夥人和負責人。在麥肯錫任職期間，摩爾先生還領導了麥肯錫的北美消費者數字卓越計劃。

資格:摩爾先生在一家數字媒體公司和一家管理諮詢公司的經歷為他提供了對公司面臨的挑戰和機遇的獨特見解。摩爾先生在公司戰略方面的經驗和專業知識為董事會監督組織戰略目標提供了寶貴的視角。

琳達·桑福德曾任全球技術和服務公司國際商業機器公司（IBM）企業轉型高級副總裁，她從 2003 年 1 月起擔任該職務，直到 2014 年退休。在此之前，桑福德女士曾擔任IBM存儲系統集團的高級副總裁兼集團高管。桑福德女士於 1975 年加入 IBM。桑福德是國際科技界女性名人堂和美國國家工程院的成員。此外，桑福德女士在2023年獲得了全國公司董事協會頒發的網絡安全監督CERT證書。

資格:桑福德女士在技術領域的專業知識以及她在創新、全球運營和業務轉型方面的豐富經驗為董事會在業務轉型和數據治理領域提供了寶貴的視角和知識，這些領域對公司的業務至關重要。

大衞·託馬斯自2005年1月起擔任醫療保健信息、服務和技術公司IMS Health Inc.（“IMS”）執行董事長後，於2006年3月退休。從 2000 年 11 月到 2005 年 1 月，託馬斯先生擔任 IMS 的董事長兼首席執行官。在加入 IMS 之前，託馬斯先生在 1998 年 1 月至 2000 年 7 月期間擔任 IBM 的高級副總裁兼集團高管。託馬斯先生還在富達投資信託委員會任職。

第 1 項。選舉董事

資格:託馬斯先生在全球頂級科技公司擔任首席執行官的經歷和整體管理經驗為董事會應對廣告和營銷領域快速變化和增長的格局提供了重要的視角。這樣的領導經驗對於他擔任董事會主席也至關重要，他於2022年1月1日擔任該職務。託馬斯先生曾擔任IMS董事長兼首席執行官，還為董事會提供了醫療保健廣告領域的豐富見解和視角。

E. 小李·懷亞特懷亞特先生曾任消費家居用品公司財富品牌家居與安全公司的執行副總裁，他從2017年7月起擔任該職務，直到2017年12月退休。在此之前，懷亞特先生曾擔任《財富》品牌的高級副總裁兼首席財務官，並於2011年至2017年7月擔任該職務。懷亞特先生還在2005年至2011年期間擔任Hanesbrands Inc.（前身為薩拉·李品牌服裝）的首席財務官兼執行副總裁。他曾在索尼克汽車公司擔任過各種財務職務，最終擔任首席財務官直至2005年。懷亞特先生在上市和私營公司擁有40多年的工作經驗。

資格:懷亞特先生在多家上市公司擔任首席財務官19年的經驗及其深厚的財務和商業專業知識為董事會會計、風險管理和審計事務提供了重要的視角。此外，鑑於Interpublic的組織結構，懷亞特先生在監督和管理全球主要營銷商的複雜業務方面的經驗對Interpublic至關重要。

我們會不斷審查董事會的組成，以確定公司在短期和未來所需的技能。持續的董事會繼任戰略規劃，以及我們的董事強制退休年齡，確保董事會繼續保持客觀性、技能和經驗的適當組合，為管理層提供全新的視角和有效的監督和指導，同時利用任期較長董事的機構知識和歷史視角。

我們的董事會由具有不同背景、技能和經驗的不同個人組成。Interpublic認為，這種性別、種族/民族、任期、年齡和經驗的多樣性可以促進董事會的全面發展，並對公司的目標進行有效監督。有關董事甄選標準的更多詳情載於第12頁的 “董事甄選程序”。

董事會組成要點

董事會構成

董事會中應代表的特定技能和特質

在考慮每位被提名參加年會的董事時，治理和社會責任委員會評估了這些人擔任董事的背景、資格、素質和技能。董事會和治理與社會責任委員會考慮了下文討論的提名標準，以及許多董事在董事會合作的多年經驗，以及他們通過此類服務積累的對公司的深刻了解。董事會和治理與社會責任委員會還評估了董事對董事會的每項貢獻以及在整個董事會運營中的作用（如適用）。

我們的董事會沒有對這些屬性進行具體的權重，也沒有以其他方式正式評估任何董事相對於任何其他人所擁有的屬性水平。如果下表中某項技能未歸屬於董事，則不一定意味着該董事不具備該屬性；這僅意味着當董事會在董事會組成的總體背景下考慮該被提名人時，該屬性不是決定提名該個人的關鍵因素。

貝尼特斯

卡特- 米勒

Guilfoile

哈德遜

克拉科夫斯基

米勒

穆爾

桑福德

託馬斯

懷亞特

董事會資格和經驗

資格/經驗

高級領導

財務和會計專業知識/素養

財務/資本分配

國際

工業

數字/ 技術（行業）

信息技術/網絡安全

人才管理

風險監督

運營

公共政策與政府關係

戰略規劃和業務轉型

公司治理

可持續性

董事會構成

甄選董事的程序

董事會負責向股東推薦董事候選人，並選擇董事以填補股東大會之間的空缺。治理和社會責任委員會的職責之一是確定並向董事會推薦董事候選人。委員會視需要考慮其成員、其他董事、高級管理層和股東推薦的候選人，以應對即將舉行的董事選舉或由於董事會空缺而導致的候選人。作為更新工作的一部分，治理和社會責任委員會有時會聘請外部搜索公司為全國範圍的候選人搜索提供便利。

每位被提名參加年會選舉的董事均由治理與社會責任委員會評估並推薦給董事會提名，並由董事會提名參選。

所有董事候選人，包括股東推薦的候選人，均在相同的基礎上進行評估。根據候選人的全部資格進行考慮。作為個人候選人評估的一部分，考慮了以下因素：

董事會構成

董事會多元化政策

董事會致力於讓成員能夠反映與公司全球運營相關的領域的不同視角、技能、地理和文化背景以及經驗。董事會通過了一項包含在《公司治理準則》中的政策，正式確定了其維持董事會性別和種族多元化的長期承諾。

治理和社會責任委員會使用以下流程識別和增加新董事。

使用以下方法建立和刷新候選人庫：   • 獨立搜索公司 • 獨立董事建議 • 股東建議

治理和社會責任委員會對候選人的初步審查：   治理和社會責任委員會和高級管理層審查初始候選人的資格和專業知識，以確定哪些候選人值得進一步考慮。   盡職調查由第三方進行，包括向公司外部的其他董事和適用人員徵求反饋。

治理與社會責任委員會及董事評估：   需要進一步考慮的候選人將在治理和社會責任委員會會議期間進行全面審查和廣泛討論，並在整個過程中向董事會提供詳細的最新情況。   通過此流程產生的候選人將接受治理和社會責任委員會成員以及包括主席在內的其他董事會成員的面試。   在這些會議中，董事會根據候選人的技能和經驗、個人特質以及他們對董事會技能、經驗和背景多樣性的預期貢獻來評估候選人。

向董事會提出的建議：   然後，治理和社會責任委員會向董事會提出建議，其中包括候選人面試的詳細反饋和其他相關信息。

董事入職

公司維持全面的董事入職計劃。在董事會的最初幾個月中，所有新董事都將參加我們董事入職培訓計劃。新董事將獲得大量的入職材料，涵蓋董事職責、公司治理慣例和政策、業務戰略、領導結構和長期計劃。然後，他們參加與我們業務和職能領域的管理代表舉行的一系列會議，審查和討論有關公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵問題、政策和實踐的信息。根據董事的反饋，我們認為這種入職方法為新董事瞭解我們的業務奠定了堅實的基礎，將董事與管理層成員聯繫起來，他們將與他們進行互動，並提高他們充分參與董事會審議的有效性。

董事會構成

教育董事

我們的董事教育計劃幫助董事會成員履行職責。除入職計劃外，當董事加入董事會時，通過以下方式提供持續的教育 深入關於戰略、運營、能源轉型、網絡安全、ESG 相關問題、企業風險管理、DEI 以及法律和監管事項等主題的演講。這些演示可以由管理層作出，也可以根據需要由外部專家主持。我們還向參加繼續董事教育計劃的董事報銷費用和相關費用。董事會定期在對企業至關重要的各個辦公室和地點舉行董事會會議，董事會在這些辦公室和地點與員工進行更非正式的交流。

年度董事會評估流程

治理與社會責任委員會監督董事會、主席、董事和董事委員會（包括委員會主席）的年度績效評估。作為該流程的一部分，我們的董事會評估在董事會任職的同行的表現，提供坦誠的反饋，以實現董事會的持續改進，並協助進行董事繼任規劃。我們的董事會將評估過程視為評估其有效性和確定改善機會以追求持續卓越不可或缺的一部分。

以下是我們的董事會評估流程摘要。

董事會構成

董事獨立性

根據紐約證券交易所上市標準（“紐約證券交易所上市標準”），董事會每年根據Interpublic的公司治理準則和紐約證券交易所上市準則中規定的獨立標準評估董事會每位成員的獨立性。

Interpublic 有十名董事，其中一位是菲利普·克拉科夫斯基，是 Interpublic 的員工，其中九名不是 Interpublic 或其子公司的員工（在本委託書中稱為 “非管理層導演”）。在今年二月舉行的會議上，治理和社會責任委員會及董事會全體成員確定，每個 非管理層根據Interpublic的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準，董事是獨立董事。

獨立董事會議

紐約證券交易所上市標準要求，如果該小組 非管理層董事包括一名或多名非獨立董事，然後每年至少一次 非管理層董事應舉行僅由獨立董事參加的執行會議。儘管《紐約證券交易所上市標準》沒有要求（因為所有 非管理層董事是獨立的），儘管如此，董事會在2023年還是舉行了幾次獨立董事執行會議，託馬斯先生擔任會議主席。

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許根據我們的需求、最佳實踐和股東的利益，由相同或不同的個人擔任董事會主席和首席執行官的職位。這使董事會能夠根據我們的需求和董事會不時對其領導層的評估靈活地決定是否應合併或分離這兩個職位，同時認為最佳的領導結構可能會根據情況的需要而有所不同。經過仔細考慮，董事會決定獨立主席是目前最合適的董事會領導結構。大衞·託馬斯曾擔任 非執行自2022年1月1日起擔任主席。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，託馬斯先生是獨立的，他主持我們的股東和董事會議，並領導董事會履行其職責。董事會受益於託馬斯先生廣泛和多元化的領導和財務管理經驗。他還擁有豐富的上市公司董事會經驗，對我們的歷史和業務非常熟悉，自 2013 年起擔任董事會主席並自 2004 年起在董事會任職。

董事會認為，其制定的公司治理措施可確保強大的獨立董事有效監督我們的管理，並嚴格監督我們與戰略、風險和誠信相關的關鍵問題。

董事會認為，目前的結構提供了適當程度的監督，使我們的首席執行官克拉科夫斯基先生能夠專注於公司的運營和戰略目標。這種結構還加強了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要，並確保了高效和有效的領導層的連續性，這符合Interpublic和我們的股東的最大利益。

非執行椅子

獨立報， 非執行董事會主席幫助協調董事會與Interpublic管理層之間的溝通。在這個角色中， 非執行椅子

我們的公司治理框架旨在確保堅定地致力於維持良好的公司治理實踐，使獨立和熟練的董事能夠提供監督、建議和諮詢，以促進Interpublic及其股東和利益相關者的利益。關鍵的治理政策和流程包括我們的行為準則、我們全面的企業風險管理計劃、我們對透明財務報告的承諾以及我們的內部制衡體系。

您可以在Interpublic的網站上查看我們的公司治理準則、我們每個董事委員會的章程以及我們的員工和董事行為準則，網址為 http://www.interpublic.com或者你可以寫信給紐約第三大道909號的Interpublic Group of Companies, Inc.，免費獲取副本，郵編 10022，收件人：高級副總裁兼祕書。這些文件為我們在董事會層面的治理提供了框架。我們的董事明白，他們作為股東為您服務，履行監督我們公司的運營和戰略方向的責任。為了有效地做到這一點，我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理準則、委員會章程和治理慣例，以確保它們是適當的，反映了高標準。

公共間治理亮點

公司治理框架

人力資本管理和繼任規劃

Interpublic 的董事會積極參與人才管理。每年，董事會都會審查和分析Interpublic的人事和繼任戰略與其總體業務戰略的一致性。這包括詳細討論Interpublic的全球領導層、實力和繼任計劃，重點是高級官員級別的關鍵職位。此外，董事會各委員會定期討論Interpublic及其每個全球機構的特定關鍵職位的人才渠道。我們全面的繼任規劃工作的主要內容之一是培養一支多元化的員工隊伍，營造包容的氛圍，促進我們關鍵人才的發展、晉升和福祉。

董事會尋求機會，通過正式演示以及定期在關鍵運營單位舉行董事會和委員會會議，為潛在領導者提供董事會成員的曝光度和知名度。此外，董事會定期更新全體員工隊伍的關鍵人才指標，包括工作環境、多元化、招聘和發展計劃。

《行為守則》

Interpublic採用了一套被稱為《行為守則》的道德標準，適用於Interpublic及其子公司和分支機構的所有員工。Interpublic的公司治理準則規定，董事會成員和高級職員（包括Interpublic的首席執行官、首席財務官、財務總監和首席會計官以及其他履行類似職能的人員）必須遵守行為準則。此外，《公司治理準則》規定，董事會不會放棄《行為準則》中對任何董事或執行官的任何規定。《行為守則》，包括未來的修正案，可在Interpublic的網站上查看 http://www.interpublic.com或者可以通過寫信給位於紐約第三大道909號的Interpublic Group of Companies, Inc.免費獲取副本，紐約10022，收件人：高級副總裁兼祕書。

公司治理框架

風險監督和管理

董事會風險監督

我們的董事會直接或通過其委員會積極監督Interpublic的風險管理活動。董事會全年考慮各種風險話題，包括與我們的戰略計劃、業務和運營、信息技術（包括網絡安全）、收購和資本配置計劃以及資本結構和流動性等相關的風險。董事會還監督公司的風險評估和風險管理政策，並對Interpublic面臨的主要運營和監管風險、其相對規模以及管理層緩解這些風險的計劃進行年度審查和評估。每位委員會主席將在每次董事會例會上向董事會提交有關適用委員會的考慮和行動的報告，以及負責監督公司內部特定風險的全組織高級領導在必要時提交的報告。此外，董事會定期訪問我們在美國境內外的某些主要運營單位，這使董事有機會觀察公司的運營並與董事會以外的員工互動。

網絡安全風險監督

我們董事會的主要職責之一是監督Interpublic的網絡安全和信息安全風險管理和控制。我們的首席信息官全年為董事會和審計委員會提供服務

公司治理框架

的報告涉及廣泛的主題，包括政策和實踐的最新情況、行業趨勢以及為預防、檢測和應對內部和外部關鍵威脅所做的持續努力。我們的首席信息官和首席信息安全官與主要利益相關者密切合作，包括內部委員會，例如信息安全指導委員會、同行機構和行業團體，以管理網絡安全和信息安全風險。Interpublic 維護安全控制措施，我們要求第三方服務提供商維護這些安全控制措施，以確保我們的系統以及我們維護和處理或代表我們處理的機密和敏感信息的機密性、完整性和可用性。此外，Interpublic 的員工必須完成涵蓋安全和隱私最佳實踐以及公司政策的培訓。

委員會風險監督

董事會的每個委員會通過監督其所負責領域的風險來協助董事會履行其職責。

管理風險監督

Interpublic 的高級管理層負責評估和管理公司的各種風險敞口 日常基礎, 包括通過強有力的企業風險管理框架識別風險以及制定適當的風險管理方案和政策來應對此類風險.我們的執行風險委員會由整個組織的高級領導人組成，主要負責監督風險框架，確定我們的整體風險偏好以及公司面臨的重大風險。管理層定期向審計委員會報告公司面臨的各種重大風險。要了解有關這些風險的更多信息，您可以查看第 1A 項。2023年年度報告表格中的風險因素 10-K.表格中描述的風險 10-K不是公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況或未來時期的經營業績產生重大不利影響。

公司治理框架

股東參與度

我們維持穩健的全年股東參與計劃，以正確瞭解股東的利益，我們的高級管理層和投資者關係團隊定期與股東溝通，徵求他們對關鍵公司事務的看法。以下信息重點介紹了我們在2023年為股東參與所做的努力。我們認為，我們的積極參與方式已經從股東那裏獲得了建設性的反饋和意見，我們打算繼續這些努力。

與董事會的溝通

有關各方可以聯繫Interpublic的董事會， 非管理層集團董事或任何個人董事（如適用）寫信給他們，地址如下：

c/o 高級副總裁兼祕書

Interpublic 集團公司

第三大道 909 號

紐約州紐約 10022

致董事會的信函， 非管理層董事或與Interpublic的會計、內部會計控制或審計事項有關的任何個人董事也將被推薦給審計委員會主席。其他來文將轉交給董事會主席（其職責如下所述）或相應的委員會主席。

董事會的會議和委員會

出席董事會和委員會會議

《公司治理準則》規定，在沒有特殊情況下，每位董事都應為、出席和參與至少 75% 的董事會定期會議和特別會議以及董事會成員任職的委員會會議做好準備。董事會在 2023 年舉行了 8 次會議，董事會各委員會共舉行了 19 次會議。2023 年，每位董事都出席了其任職的董事會和委員會會議總數的 75% 以上。

出席年度股東大會

儘管Interpublic沒有關於董事出席年度股東大會的具體政策，但每位董事都參加了2023年虛擬年會。

董事會結構和委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬和領導才能委員會以及公司治理和社會責任委員會組成。審計委員會、薪酬與領導力人才委員會以及治理與社會責任的活動均受章程約束，該章程可在Interpublic的網站上查看，網址為 http://www.interpublic.com或者可以通過寫信給位於紐約第三大道909號的Interpublic Group of Companies, Inc. 免費獲得，10022，收件人：高級副總裁兼祕書。下文 “董事會各委員會” 標題下對董事會各常務委員會的職責進行了説明。

公司治理框架

公司還設有一個執行委員會，必要時可在董事會閉會期間代表董事會行事。執行委員會的成員是委員會主席和獨立人士, 非執行董事會主席。執行委員會在2023年沒有舉行任何會議。

董事會常設委員會

下表顯示了目前擔任每個常設董事會委員會成員或主席的董事以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

◆ -董事會主席  C-委員會主席  ●-會員  I-獨立董事    

公司治理框架

公司治理框架

與關聯人的交易

Interpublic的行為準則要求董事和員工避免可能與Interpublic利益衝突的活動，但事先披露和批准的交易除外。Interpublic通過了一項關聯人交易政策，根據該政策，Interpublic或其任何合併子公司與關聯人之間的任何交易、協議或關係（“關聯人交易”）都需要獲得批准。

根據關聯人交易政策，“關聯人” 的定義是任何（i）董事、董事候選人、執行官或其任何 “直系親屬”（由關聯人交易政策定義）；（ii）任何實體，包括 非營利以及由上述任何人控制或擁有大量實益所有權權益的慈善組織；或（iii）在交易時已知是Interpublic超過5％的有表決權證券的受益所有人或該人的直系親屬的任何人。

根據該政策，關聯人員交易不包括薪酬委員會批准或薪酬委員會建議董事會批准的任何員工福利計劃、計劃、協議或安排。

為了促進遵守該政策，《行為準則》要求員工，包括董事和執行官，使用Interpublic的利益衝突披露表向Interpublic的公司合規部門報告可能或似乎在個人利益與Interpublic的利益之間造成或似乎造成衝突的情況，無論涉及多少金額。作為Interpublic年度報告表格編制的一部分，每位董事和執行官每年向公司確認其遵守關聯人交易政策 10-K及其年度委託書。董事候選人和晉升為執行官職位的人員在提名或晉升時也必須確認遵守規定。管理層還審查其記錄，對管理人員以及酌情向第三方和其他信息來源進行更多查詢，以識別關聯人交易，包括涉及Interpublic超過5％的有表決權證券的受益所有人的關聯人交易。

審計委員會審查受關聯人交易政策約束的交易，通過審查交易是否公平、合理且符合公共政策，來決定是批准還是不批准這些交易。審計委員會通過考慮所有相關因素以及為保護Interpublic及其股東利益而可能實施的任何控制措施來做出決定。審計委員會在確定交易是否公平合理時評估的因素包括（如適用）：

任何董事均不得參與對他們或其任何直系親屬為關聯人的關聯人交易的任何考慮或批准。未按照《關聯人交易政策》的要求批准或批准的關聯人交易將由Interpublic終止。如果交易已經完成，審計委員會將考慮撤銷交易是否適當以及是否需要採取紀律處分。

關聯人交易

自2022年1月1日以來，在發送給Interpublic每位董事和執行官的年度問卷的答覆中，沒有涉及任何涉及關聯人的交易，也沒有涉及審計委員會或Interpublic以其他方式知道的關聯人的交易。

董事股份所有權指南

每個 非管理層預計董事將在加入董事會後的5年內累積Interpublic股票的最低持股量，相當於向其支付的年度現金預付金的五倍 非管理層導演。限制性股票的已發行股份包含在董事的股份所有權中。全部 非管理層代表的董事 重新當選截至

公司治理框架

2023 年 12 月 31 日，除了 2023 年 9 月 1 日當選為董事會成員的貝尼特斯先生外，他已達到或超過了這些指導方針。該公司認為，董事薪酬中的股權部分有助於進一步協調董事薪酬 非管理層董事以股東的利益為重。有關我們股份所有權的信息 非管理層導演，見 “非管理層第30頁上的 “董事薪酬” 和第74頁上的 “管理層的股份所有權”。有關適用於Interpublic高管的股份所有權準則的討論，請參閲第49頁的 “薪酬討論與分析——股份所有權指南”。

套期保值/認捐禁令

董事和僅受股份所有權準則約束的執行員工不得參與任何涉及以下內容的交易：

本節介紹了 IPG 如何擁護圍繞我們的 ESG 戰略優先事項的企業價值觀。這些優先事項已涵蓋在內 深入在我們的 ESG 報告中，該報告可在此處找到：https://esg.interpublic.com/，其中包括：

多元化、公平和包容性對於創造長期價值至關重要

在 IPG，我們堅定地致力於推進工作場所、行業和運營市場的多元化、公平和包容性。我們認為，建立一支反映全球社區和消費者豐富多樣性的員工隊伍對我們來説至關重要。我們的員工是我們所做一切的核心。這就是為什麼我們相信，培育以公平為中心並促進多元化的包容性文化可以使我們每天保持最佳狀態，推動競爭優勢、增長和創新。我們相信，一個讓每個人都能感受到真正的歸屬感的包容性環境對於幫助我們的客户與客户建立真實和負責任的聯繫至關重要。

隨着我們繼續面對瞬息萬變的世界，IPG 堅定不移地營造包容性的工作環境，培養歸屬感、幸福感和靈活性。在 2023 年，我們面臨了 地緣政治衝突、社會經濟挑戰、氣候危機、全球健康的不確定性和動盪的經濟。隨着世界繼續採用新的工作方式，IPG 專注於利用我們包容性文化的宗旨來維護員工關係，優先考慮工作與生活的和諧，並密切監控員工的參與度和滿意度。2023 年，這些承諾使我們能夠駕馭瞬息萬變的人才市場，成為一個真正以人為本的組織，脱穎而出。

領導層對多元化的承諾和問責制

領導力的作用

作為一家廣告控股公司，IPG在推動更具包容性和多元化的行業方面處於領先地位。IPG 是我們行業中第一個任命首席多元化官的公司，也是第一個公佈美國員工種族和性別構成的公司。我們重視問責制，包括透明度、領導層參與和推進這項工作所需的資源。隨着我們在2022年任命了新的首席多元化和社會影響官，這一長期承諾仍在繼續。這個重新定義的職位直接向 IPG 首席執行官報告，是執行領導團隊的核心成員，負責制定全球願景和戰略，引導 IPG 建設更加多元化、包容和公平的員工隊伍和工作場所。

IPG 董事會將繼續參與並致力於在多元化指標和績效方面取得進展，以實現控股公司和代理機構每年的目標。首席多元化與社會影響力官定期向董事會以及其他管理層成員介紹最新情況。董事們還尋找具有不同經驗、行業和背景的不同候選人加入董事會。董事會現任成員中有四名自認是女性，一名董事會成員是非裔美國人。各機構有高度優先的目標（HPO），這些目標與績效、多元化目標、與人才相關的實踐和包容性文化息息相關。激勵性薪酬與其舉措的定量指標和定性評估掛鈎。控股公司各機構已投資建設文化、多元化和包容性團隊，制定與推進這項工作相關的年度戰略和目標；首席執行官和領導團隊定期審查這些目標。

包容性採購和業務合作伙伴多元化-業務多元化是 IPG 的一項戰略性企業倡議，也是我們對多元化總體承諾的核心要素。IPG 致力於與反映我們世界、利益相關者和客户客户多樣性的供應商和合作夥伴合作。多元化的供應商基礎為 IPG 提供了競爭優勢，並有助於改善我們社區和世界各地的生活。為此，我們積極為女性、種族和族裔少數羣體、退伍軍人、LGBTQ+ 人士和殘疾人擁有的公司尋找和提供機會。

我們在與代表性較低和經濟上處於不利地位的社區開展業務方面的進展是一項重要的衡量標準。2021 年，IPG Mediabrands 和 MAGNA 推出了 首創Equity Upfront 計劃旨在提高黑人所擁有的知名度

我們的價值觀

媒體業務。IPG 與代表這些社區的領先認證組織合作，我們的幾家機構也參與了 Free the Work， 非營利該組織致力於為女性和有色人種提供指導和支持廣告活動製作的機會。

包容性學習、協作和行動舉措

IPG 和我們的機構提供了許多支持多元化、公平和包容性的計劃。通過活動、培訓、精心策劃和定製的內容、研究和工具，IPG開展教育，以提高人們對一系列關鍵問題的認識和行動，這些問題對於來自歷史上代表性不足羣體的人員招聘、留用、晉升、福祉和歸屬感至關重要。IPG 和我們的代理機構提供許多計劃和資源。IPG 地址的主題示例包括：

業務資源組 - IPG 的業務資源小組 (BRG) 為我們的員工提供支持和交流機會。2022年，我們在全球各地的機構中出現了更多的員工資源小組，為當地員工和地區提供支持。2023 年，IPG 重啟了其 BRG，目標是在對公司及其利益相關者最重要的領域擴大和擴大其對業務的影響。IPG BRG 獲得企業多元化、公平和包容性團隊以及我們的機構對關鍵計劃的資助和支持。IPG BRG 為所有機構的所有員工提供服務，其中包括：

價值觀驅動的政策和原則

反騷擾和平等就業政策確保公平、合乎道德和相互尊重的工作環境，為所有僱員和求職者提供平等的就業機會，不分種族、膚色、宗教、信仰、國籍、性別、性取向、年齡、性別認同、婚姻狀況、公民身份、殘疾、遺傳信息或退伍軍人身份或適用的聯邦、州或地方法律禁止的任何其他依據。

董事會多元化政策正式表明了我們對維持一個具有性別和種族包容性的董事會的長期承諾，該董事會應反映不同的視角、技能、地理和文化背景以及全球運營相關領域的經驗。IPG董事會成員中有40％是女性。這種程度的性別多元化是我們確保公司公平和包容性的總體計劃的重要組成部分。

《行為守則》為體現對全球所有員工的尊重和尊嚴的工作環境設定了期望。該守則明確規定了我們的政策，禁止基於性別認同、種族、民族、國籍、宗教、年齡、性取向、殘疾和其他多樣性方面的歧視。我們的守則還規定了我們的 零容忍禁止包括性騷擾和種族騷擾在內的所有類型騷擾的政策。年度培訓增強了這些期望，我們全公司參與該培訓的人數非常高。

《供應商行為準則》 規定了我們要求供應商遵循的價值觀和標準。其中包括擴大承諾聲明，説明我們的供應商如何為更可持續的世界做出貢獻。它還包括一份擴展的業務多元化承諾聲明。

我們的價值觀

全球捐款戰略和政策確保我們的慈善捐款反映 IPG 的價值觀和業務戰略，並確保捐款符合適用法律。正如該政策所概述的那樣，IPG從戰略上參與支持聯合國可持續發展目標（SDG）的舉措，並禁止向支持歧視、宗教、賄賂或政治和遊説活動的組織捐款。

國內和國際旅行政策 已更新，以鼓勵更可持續的商務旅行。

環境可持續發展政策 是一項更新的政策，側重於我們對最高環境標準的承諾，以及履行我們在氣候行動、保護自然資源、限制污染和保持進展透明方面的責任。該政策為 IPG 和員工個人確立了最佳實踐，以減少我們對環境的影響。

員工和家庭假政策為全球所有員工（包括主要和次要護理人員）提供至少 12 周的全薪休假。這可以適用於育兒假以及照顧配偶或父母。我們的一些代理機構和IPG提供無限的PTO。

人權政策編纂了 IPG 對最高道德標準和履行社會責任的承諾，特別是在堅持一套以尊重每個人和欣賞普遍人權原則為中心的價值觀方面。

IPG 的物理和環境安全政策涵蓋敏感數據的處理，我們還維護政策和程序，以遵守隱私和數據安全法律法規，例如歐盟和英國的《通用數據保護條例》（GDPR）、《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）以及我們運營所在市場的其他隱私和數據保護法規。

負責任的媒體和內容原則 基於這樣的理解，即我們的公司有責任創建一些世界上最知名的營銷活動，我們希望這些工作能夠支持我們社區和地球的長期福祉。

ESG 報告

IPG 在一份全面的 ESG 報告中公佈了我們所有 ESG 戰略優先事項的進展。該報告包括使用温室氣體協議企業標準對我們全球所有建築物的排放和其他環境影響進行測量。我們跟蹤能源使用和温室氣體排放，並通過全球報告倡議（GRI）發佈數據。IPG每年都對CDP做出迴應，並且是第一家成為聯合國全球契約簽署方的美國控股公司。2020年，IPG成為我們行業在全球範圍內第一家在SASB框架內提交報告的公司。而且，在2021年，我們成為第一家根據TCFD（氣候相關財務披露工作組）建議進行披露的美國廣告控股公司，也是第一家披露信息的公司 總部設在美國廣告控股公司將就某些ESG數據（包括選定的温室氣體排放量和選定温室氣體排放量）獲得有限的外部保證 EEO-1數據。

氣候目標

IPG 致力於達到 淨零到2040年，我們的運營中將碳排放納入我們的所有業務，到2030年將採購100％的可再生電力。為了實現這些目標，我們設定了短期目標，即到2030年將範圍1和範圍2的排放量減少50％，將範圍3的排放量減少30％。這些目標已得到科學目標計劃的驗證，該計劃是驗證減排目標的最佳實踐框架。

支持聯合國可持續發展目標

IPG是聯合國可持續發展目標（SDG）的積極支持者。這17個全球目標是2030年可持續發展議程的一部分。IPG 特別通過了可持續發展目標 #6：人人獲得水和衞生設施。作為該承諾的一部分，IPG與慈善機構：水資源合作開展了多項為世界各地的人們提供水的舉措，但有一項諒解，即當一個社區獲得水資源時，許多情況就會開始好轉，包括增加婦女和女孩的受教育機會以及改善整個社區的健康狀況。我們的 ESG 報告將我們的工作與可持續發展目標對應起來。

我們的價值觀

支持我們 ESG 優先事項的合作伙伴關係

IPG 支持眾多社區組織，並積極參與合作伙伴關係，以推進多元化、公平和包容性、氣候行動以及數據隱私和其他ESG優先領域。下文列出了我們的部分積極參與活動。

我們的價值觀

ESG 認可

年度董事會/委員會預付費

在 2023 年期間，每個 非管理層董事以現金儲備金和股權保留金的形式獲得年度薪酬，以及額外的年度預付金（如適用），如下所示。

慈善配對計劃.

根據經董事會批准並已生效多年的慈善配對計劃（“慈善配對計劃”），Interpublic對董事會成員和Interpublic及其子公司的某些高級管理人員向符合條件的慈善機構和學術機構提供的不超過20,000美元的慈善捐款進行配對。

非管理董事薪酬

董事薪酬表

下表顯示了支付給的賠償 非管理層2023 年的導演⁽¹⁾.

審計委員會負責Interpublic獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。作為這些職責的一部分，審計委員會在審計委員會決定是否聘請另一名審計師作為Interpublic的獨立會計師事務所時，審查獨立會計師事務所的獨立性和業績，並參與選擇獨立會計師事務所的主要參與夥伴。

審計委員會和董事會認為，保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Interpublic和我們的股東的最大利益。有鑑於此，審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為Interpublic 2024年的獨立註冊會計師事務所。自1952年以來，該公司一直是Interpublic的獨立會計師事務所。

預計普華永道的一位代表將出席年會，並將有機會回答適當的問題。無需股東批准普華永道的任命，但審計委員會和董事會正在將普華永道的選擇提交批准，以徵求股東的意見。如果大多數股東不批准選擇普華永道作為註冊會計師事務所來審計我們2024財年的財務報表，則審計委員會和董事會將考慮投票結果，並評估是否選擇另一位獨立審計師。

第 2 項。註冊會計師事務所的任命

支付給普華永道的費用

以下是普華永道在2022年和2023年提供的服務的費用摘要和描述。

(A) 審計費用： 包括費用和 自掏腰包為審計Interpublic的合併財務報表和審計Interpubliclic對財務報告的內部控制的有效性而提供的專業服務、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由普華永道提供的與法定和監管申報或約定及證明服務相關的服務而開具的費用，法規或條例未規定的服務除外。

(B) 審計相關費用： 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與Interpublic合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括員工福利計劃審計、有關財務會計和報告準則的諮詢以及（A）審計費用中未包含的其他證明服務。

(C) 税費： 包括税務合規/準備和其他税務服務。税務合規/準備包括與聯邦、州和國際税務合規相關的專業服務收取的費用、税務審計和上訴方面的協助、海關和關税審計的協助、外籍人士税務服務以及與合併、收購和剝離對納税申報表準備的影響相關的援助。其他税務服務包括雜項税務諮詢和規劃。

(D) 所有其他費用： 包括諮詢服務以及在線會計信息和通識教育會計指南的許可證。

審計委員會 預先批准審計與許可 非審計獨立審計師的服務

審計委員會已經制定了有關以下方面的政策和程序 預先批准在所有審計和允許範圍內 非審計服務由獨立會計師事務所提供，負責與聘用獨立會計師事務所相關的審計費用談判。允許的 非審計服務包括上述服務，我們為此支付了審計相關費用、税費和所有其他費用。根據該政策， 預先批准通常提供長達一年的期限，任何 預先批准詳細説明瞭具體的服務或服務類別，並視具體預算而定。此外，審計委員會可以 預先批准a 上的特定服務 逐案處理基礎。審計委員會已授權 預先批准對於低於20萬美元的項目，授權委員會主席，然後主席必須在下次排定的會議上向審計委員會報告任何此類決定。

董事會建議投贊成票，批准任命普華永道為Interpublic 2024年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，該委員會的每位成員都是獨立的，具備財務素養，並滿足紐約證券交易所的金融專業知識要求。董事會還確定，審計委員會的每位成員都具有被指定為 “審計委員會財務專家” 所需的經驗，因為該術語的定義見適用的美國證券交易委員會規章制度。

根據其書面章程，審計委員會的主要職能是協助董事會監督Interpublic的財務報告流程。

管理層負責Interpublic的合併財務報表和總體報告程序，包括建立財務報告內部控制系統。普華永道會計師事務所是Interpublic的獨立註冊會計師事務所，負責對Interpublic的合併財務報表進行年度審計和季度審查，並就年度合併財務報表是否符合公認會計原則以及Interpublic對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在履行截至2023年12月31日止年度的監督職能時，審計委員會：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Interpublic的年度報告 10-K 表格截至該年度

2023年12月31日。

審計委員會

Mary J. Steele Guilfoile，主席

豪爾赫·貝尼特斯

喬斯林·卡特-米勒

帕特里克·摩爾

琳達·桑福德

小埃·李·懷亞特

2024年2月15日

根據作為《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會相關規則的一部分頒佈的聯邦證券法要求，我們將薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書第36至68頁的敍述性討論中披露的指定執行官的薪酬提交股東諮詢投票。除了遵守這一法律要求外，董事會還認識到，向股東提供有關指定執行官薪酬的諮詢投票可能會提供有關投資者對公司高管薪酬計劃的看法的有用信息。

在我們於2023年5月舉行的年度股東大會上，我們的絕大多數股東在諮詢基礎上投票批准了我們指定執行官在日曆中獲得的薪酬 年底2023。薪酬委員會認為，這反映了股東對公司高管薪酬方針的支持。

正如本委託書的薪酬討論與分析部分所述，我們的薪酬計劃和基本原則由薪酬委員會制定和管理，旨在提供必要的有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的才華和經驗豐富的高管。支付給指定執行官的薪酬反映了我們對績效薪酬的承諾，包括長期現金和股權獎勵，旨在鼓勵管理層實現股東和管理層互惠互利的業績。此外，我們指定執行官的年度現金薪酬中有很大一部分以基於績效的年度激勵措施的形式支付，這取決於公司的業績 預定義的績效目標。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書第36頁開頭的薪酬討論與分析，瞭解有關Interpublic高管薪酬的更多詳細信息，包括Interpublic的薪酬理念和目標，以及我們的薪酬委員會在日曆中確定向指定執行官支付的薪酬結構和金額的流程 年底2023。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現其目標。

我們要求您表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求您在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬，並附上以下內容 不具約束力以及將在年會上提出的諮詢決議：

“決定，特此批准向Interpublic Group of Companies, Inc.的指定執行官支付的薪酬，如本委託聲明第36至68頁的薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論中所述。”

儘管本次諮詢投票的結果不具有約束力，但薪酬委員會將在未來做出與指定執行官有關的薪酬決定時考慮投票結果，以決定是否根據投票結果採取任何行動。

董事會建議您在諮詢基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析

高管薪酬計劃概述

主要補償元素

 

1

2

3

工資

每年 激勵

持續的長期激勵措施

薪酬元素

以性能為基礎  現金

基於性能 股份

受限 股票 單位

收件人

所有 NEO

固定或可變  補償

已修復

變量

的持續時間 表演

短期 重點

長期重點

表演 時期

正在進行中

1 年

2 年了 （另外，1 年 基於時間歸屬期）

3 年

不是。

交付形式

現金

股權

付款方式 決心的

C

公式化 (80%)；C委員會評估 關鍵成就 戰略目標 (20%)

公式化；C （基於業績的股票也取決於股票 價格（以背心日期為準）

公式化； 取決於股票 背心價格 約會

下表顯示了每位指定執行官（NEO）的持續目標薪酬總額和2022年和2023年薪酬的各個組成部分，以及2022年至2023年間總目標薪酬的差異。克拉科夫斯基先生和約翰遜女士的薪酬變化，主要是基於激勵的薪酬，這反映了他們的強勁表現和最近任命的職位（分別為2021年和2020年）的持續進展，以及確保相對於相關市場參考點的適當定位。

 

						1				2								3
姓名		年				基本工資				目標 AI								LTI 值 @ 目標				總目標 比較。				總差異 目標補償
						$				%				$				$				$				$				%
菲利普·克拉科夫斯基			2023			$	1,500,000				200	%		$	3,000,000			$	10,500,000			$	15,000,000				$1,500,000				11	%
			2022			$	1,500,000				200	%		$	3,000,000			$	9,000,000			$	13,500,000
艾倫·約翰遜			2023			$	1,000,000				125	%		$	1,250,000			$	3,500,000			$	5,750,000				$  975,000				20	%
			2022			$	900,000				125	%		$	1,125,000			$	2,750,000			$	4,775,000
安德魯·邦扎尼			2023			$	900,000				100	%		$	900,000			$	2,400,000			$	4,200,000				$       0				0	%
			2022			$	900,000				100	%		$	900,000			$	2,400,000			$	4,200,000
克里斯托弗·卡羅爾			2023			$	700,000				80	%		$	560,000			$	850,000			$	2,110,000				$       0				0	%
			2022			$	700,000				80	%		$	560,000			$	850,000			$	2,110,000

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