000173016810 月 29 日2023Q3假的00017301682022-10-312023-07-3000017301682023-08-25xbrli: 股票00017301682023-07-30iso421:USD00017301682022-10-30iso421:USDxbrli: 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SeniorNotes 會員2022-10-300001730168AVGO：2028 年 1 月 SeniorNotes 會員2022-10-300001730168AVGO：2028 年 1 月 SeniorNotes 會員2023-07-300001730168avgo: a2017 SeniorNotes成員域名2023-07-300001730168avgo: a2017 SeniorNotes成員域名2022-10-300001730168AVGO: caTechnologies Inc.mbAVGO: 2023 年 8 月 SeniorNotes 會員2023-07-300001730168AVGO: caTechnologies Inc.mbAVGO: 2023 年 8 月 SeniorNotes 會員2022-10-300001730168AVGO：2027 年 3 月 SeniorNotes 會員AVGO: caTechnologies Inc.mb2023-07-300001730168AVGO：2027 年 3 月 SeniorNotes 會員AVGO: caTechnologies Inc.mb2022-10-300001730168AVGO: assumedCaseniorNotes會員AVGO: caTechnologies Inc.mb2023-07-300001730168AVGO: assumedCaseniorNotes會員AVGO: caTechnologies Inc.mb2022-10-300001730168AVGO: 2024 年 8 月 SeniorNotes 會員AVGO: brcmMember2023-07-300001730168AVGO: 2024 年 8 月 SeniorNotes 會員AVGO: brcmMember2022-10-300001730168AVGO: 2034 年 8 月 SeniorNotes 會員AVGO: brcmMember2023-07-300001730168AVGO: 2034 年 8 月 SeniorNotes 會員AVGO: brcmMember2022-10-300001730168AVGO: brcmMemberAVGO: 其他高級筆記會員2023-07-300001730168AVGO: brcmMemberAVGO: 其他高級筆記會員2022-10-300001730168US-GAAP：循環信貸機制成員AVGO：2021 年 1 月信用協議會員2021-01-190001730168美國公認會計準則：外國信貸額度成員AVGO：2021 年 1 月信用協議會員2021-01-190001730168AVGO：2021 年 1 月信用協議會員AVGO：RevolverBorwings會員2023-07-300001730168AVGO：2021 年 1 月信用協議會員AVGO：RevolverBorwings會員2022-10-300001730168US-GAAP：商業票據成員2019-02-280001730168US-GAAP：商業票據成員2023-07-300001730168US-GAAP：商業票據成員2022-10-300001730168US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-07-3000017301682018-11-052019-11-030001730168AVGO：2021 年 12 月回購計劃會員2021-12-070001730168AVGO: 2022年5月回購計劃會員2022-05-250001730168美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-07-300001730168美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-022022-07-310001730168美國公認會計準則：銷售成員成本2022-10-312023-07-300001730168美國公認會計準則：銷售成員成本2021-11-012022-07-310001730168AVGO：訂閲費用和服務會員2023-05-012023-07-300001730168AVGO：訂閲費用和服務會員2022-05-022022-07-310001730168AVGO：訂閲費用和服務會員2022-10-312023-07-300001730168AVGO：訂閲費用和服務會員2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：研究與開發安排成員2023-05-012023-07-300001730168US-GAAP：研究與開發安排成員2022-05-022022-07-310001730168US-GAAP：研究與開發安排成員2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：研究與開發安排成員2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-05-012023-07-300001730168US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-022022-07-310001730168US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-300001730168US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-300001730168AVGO：半導體解決方案會員2023-05-012023-07-300001730168AVGO：半導體解決方案會員2022-05-022022-07-310001730168AVGO：半導體解決方案會員2022-10-312023-07-300001730168AVGO：半導體解決方案會員2021-11-012022-07-310001730168AVGO: 基礎設施軟件成員2023-05-012023-07-300001730168AVGO: 基礎設施軟件成員2022-05-022022-07-310001730168AVGO: 基礎設施軟件成員2022-10-312023-07-300001730168AVGO: 基礎設施軟件成員2021-11-012022-07-310001730168avgo: unallocatedExpensesMember2023-05-012023-07-300001730168avgo: unallocatedExpensesMember2022-05-022022-07-310001730168avgo: unallocatedExpensesMember2022-10-312023-07-300001730168avgo: unallocatedExpensesMember2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：待決訴訟成員AVGO：加州理工學院會員2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：後續活動成員2023-08-302023-08-300001730168US-GAAP：後續活動成員2023-09-292023-09-290001730168US-GAAP：後續活動成員2023-09-212023-09-21

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（標記一號）

☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

博通公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38449

35-2617337

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（委員會文件編號）

（美國國税局僱主 證件號）

1320 Ridder Park Drive

聖何塞，

加州

95131-2313

(408)

433-8000

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）和 註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			AVGO			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的þ 沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ 沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

þ

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 þ

截至2023年8月25日，有 412,735,504我們的已發行普通股。

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博通公司

10-Q 表季度報告

截至2023年7月30日的季度期間

目錄

			頁面
第一部分 — 財務信息			1
第 1 項。簡明合併財務報表 — 未經審計			1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項。控制和程序			30
第二部分 — 其他信息			30
第 1 項。法律訴訟			30
第 1A 項。風險因素			30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			51
第 3 項。優先證券違約			51
第 4 項。礦山安全披露			51
第 5 項。其他信息			51
第 6 項。展品			52
簽名			53

---

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表 — 未經審計

博通公司

簡明合併財務報表索引 — 未經審計

			頁面
簡明合併資產負債表 — 未經審計			2
簡明合併運營報表——未經審計			3
簡明綜合收益表 — 未經審計			4
簡明合併現金流量表 — 未經審計			5
簡明合併股東權益報表 — 未經審計			6
未經審計的簡明合併財務報表附註			8

1

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目錄

博通公司

簡明合併資產負債表——未經審計

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百萬計，面值除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	12,055					$	12,416
貿易應收賬款，淨額						2,914						2,958
庫存						1,842						1,925
其他流動資產						1,522						1,205
流動資產總額						18,333						18,504
長期資產：
財產、廠房和設備，淨額						2,180						2,223
善意						43,619						43,614
無形資產，淨額						4,654						7,111
其他長期資產						2,809						1,797
總資產						$	71,595					$	73,249
負債和權益
流動負債：
應付賬款						$	992					$	998
員工薪酬和福利						831						1,202
長期債務的當前部分						1,119						440
其他流動負債						4,403						4,412
流動負債總額						7,345						7,052
長期負債：
長期債務						38,222						39,075
其他長期負債						3,949						4,413
負債總額						49,516						50,540
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
優先股，$0.001面值； 100授權股份； 無已發行的和未決的						—						—
普通股，$0.001面值； 2,900授權股份； 413和 418分別截至2023年7月30日和2022年10月30日的已發行和流通股份						—						—
額外的實收資本						20,855						21,159
留存收益						1,178						1,604
累計其他綜合收益（虧損）						46						(54)
股東權益總額						22,079						22,709
負債和權益總額						$	71,595					$	73,249

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

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目錄

博通公司

簡明合併運營報表——未經審計

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計，每股數據除外）
淨收入：
產品						$	6,917					$	6,627					$	20,740					$	19,097
訂閲和服務						1,959						1,837						5,784						5,176
淨收入總額						8,876						8,464						26,524						24,273
收入成本：
銷售產品的成本						2,107						1,921						6,351						5,488
訂閲和服務費用						165						156						472						470
與收購相關的無形資產的攤銷						439						705						1,415						2,142
重組費用						1						1						3						4
總收入成本						2,712						2,783						8,241						8,104
毛利率						6,164						5,681						18,283						16,169
研究和開發						1,358						1,255						3,865						3,722
銷售、一般和管理						388						323						1,174						1,012
與收購相關的無形資產的攤銷						350						359						1,046						1,154
重組和其他費用						212						7						231						42
運營費用總額						2,308						1,944						6,316						5,930
營業收入						3,856						3,737						11,967						10,239
利息支出						(406)						(406)						(1,217)						(1,331)
其他收入（支出），淨額						124						6						380						(94)
所得税前收入						3,574						3,337						11,130						8,814
所得税準備金						271						263						572						678
淨收入						3,303						3,074						10,558						8,136
優先股股息						—						(75)						—						(224)
歸屬於普通股的淨收益						$	3,303					$	2,999					$	10,558					$	7,912
歸屬於普通股的每股淨收益：
基本						$	8.00					$	7.40					$	25.44					$	19.39
稀釋						$	7.74					$	7.15					$	24.73					$	18.70
每股計算中使用的加權平均股數：
基本						413						405						415						408
稀釋						427						430						427						435

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

博通公司

綜合收益簡明合併報表——未經審計

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
淨收入						$	3,303					$	3,074					$	10,558					$	8,136
扣除税款的其他綜合收入：
衍生工具未實現收益的變化						228						—						100						—
與固定福利計劃相關的精算損失和先前服務成本的變化						—						1						—						2
其他綜合收益，扣除税款						228						1						100						2
綜合收入						$	3,531					$	3,075					$	10,658					$	8,138

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

博通公司

簡明合併現金流量表——未經審計

						三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
來自經營活動的現金流：
淨收入						$	10,558					$	8,136
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
無形資產和使用權資產的攤銷						2,525						3,368
折舊						378						400
基於股票的薪酬						1,533						1,146
遞延税和其他非現金税						(1,140)						55
債務清償損失						—						100
非現金利息支出						98						97
其他						(18)						152
扣除收購和處置後的資產和負債變動：
貿易應收賬款，淨額						44						(629)
庫存						83						(540)
應付賬款						(6)						(383)
員工薪酬和福利						(382)						8
其他流動資產和流動負債						66						610
其他長期資產和長期負債						(482)						(367)
經營活動提供的淨現金						13,257						12,153
來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金						(17)						(239)
購置不動產、廠房和設備						(347)						(302)
購買投資						(288)						(200)
投資的銷售						74						200
其他						13						2
用於投資活動的淨現金						(565)						(539)
來自融資活動的現金流：
長期借款的收益						—						1,935
償還債務債務						(260)						(2,352)
股息的支付						(5,741)						(5,250)
普通股回購-回購計劃						(5,701)						(7,000)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票						(1,407)						(1,181)
普通股的發行						63						60
其他						(7)						(12)
用於融資活動的淨現金						(13,053)						(13,800)
現金和現金等價物的淨變化						(361)						(2,186)
期初的現金和現金等價物						12,416						12,163
期末的現金和現金等價物						$	12,055					$	9,977

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

博通公司

簡明的合併股東權益報表——未經審計

截至 2023 年 7 月 30 日的三個財政季度

												普通股												額外 實收資本						已保留 收益						累積的 其他 全面 收入（虧損）						總計 股東 公平
																		股份									面值
															（以百萬計）
截至2022年10月30日的餘額																		418						$	—					$	21,159					$	1,604					$	(54)					$	22,709
淨收入																		—						—						—						3,774						—						3,774
其他綜合損失																		—						—						—						—						(126)						(126)
向普通股股東派息																		—						—						—						(1,926)						—						(1,926)
普通股發行																		2						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬																		—						—						391						—						—						391
回購普通股																		(2)						—						(107)						(1,081)						—						(1,188)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票																		(1)						—						(324)						—						—						(324)
截至2023年1月29日的餘額																		417						—						21,119						2,371						(180)						23,310
淨收入																		—						—						—						3,481						—						3,481
其他綜合損失																		—						—						—						—						(2)						(2)
向普通股股東派息																		—						—						—						(1,914)						—						(1,914)
普通股發行																		3						—						63						—						—						63
基於股票的薪酬																		—						—						513						—						—						513
回購普通股																		(5)						—						(248)						(2,575)						—						(2,823)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票																		(1)						—						(621)						—						—						(621)
截至2023年4月30日的餘額																		414						—						20,826						1,363						(182)						22,007
淨收入																		—						—						—						3,303						—						3,303
其他綜合收入																		—						—						—						—						228						228
向普通股股東派息																		—						—						—						(1,901)						—						(1,901)
普通股發行																		1						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬																		—						—						629						—						—						629
回購普通股																		(2)						—						(127)						(1,587)						—						(1,714)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票																		—						—						(473)						—						—						(473)
截至 2023 年 7 月 30 日的餘額																		413						$	—					$	20,855					$	1,178					$	46					$	22,079

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

博通公司

簡明的合併股東權益報表——未經審計

截至2022年7月31日的三個財政季度

						8.00% 強制性可轉換優先股												普通股												額外 實收資本						已保留 收益						累積的 其他 全面 損失						總計 股東 公平
						股份						面值						股份						面值
						（以百萬計）
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額						4						$	—					413						$	—					$	24,330					$	748					$	(116)					$	24,962
淨收入						—						—						—						—						—						2,472						—						2,472
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						1						1
向普通股股東派息						—						—						—						—						—						(1,689)						—						(1,689)
向優先股股東分紅						—						—						—						—						—						(74)						—						(74)
普通股發行						—						—						2						—						1						—						—						1
基於股票的薪酬						—						—						—						—						387						—						—						387
回購普通股						—						—						(4)						—						(1,267)						(1,457)						—						(2,724)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票						—						—						(1)						—						(368)						—						—						(368)
截至 2022 年 1 月 30 日的餘額						4						—						410						—						23,083						—						(115)						22,968
淨收入						—						—						—						—						—						2,590						—						2,590
因收購而假設的部分既得股權獎勵的公允價值						—						—						—						—						4						—						—						4
向普通股股東派息						—						—						—						—						—						(1,676)						—						(1,676)
向優先股股東分紅						—						—						—						—						—						(75)						—						(75)
普通股發行						—						—						2						—						59						—						—						59
基於股票的薪酬						—						—						—						—						386						—						—						386
回購普通股						—						—						(5)						—						(1,937)						(839)						—						(2,776)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票						—						—						(1)						—						(517)						—						—						(517)
截至2022年5月1日的餘額						4						—						406						—						21,078						—						(115)						20,963
淨收入						—						—						—						—						—						3,074						—						3,074
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						1						1
向普通股股東派息						—						—						—						—						(50)						(1,611)						—						(1,661)
向優先股股東分紅						—						—						—						—						—						(75)						—						(75)
普通股發行						—						—						2						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—						373						—						—						373
回購普通股						—						—						(3)						—						(112)						(1,388)						—						(1,500)
在歸屬股權獎勵時以預扣税款回購股票						—						—						—						—						(299)						—						—						(299)
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額						4						$	—					405						$	—					$	20,990					$	—					$	(114)					$	20,876

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄

博通公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 概述、列報依據和重要會計政策

概述

Broadcom Inc.（“Broadcom”）是特拉華州的一家公司，是設計、開發和提供廣泛的半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領導者。我們開發的半導體器件側重於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體的器件和基於模擬 III-V 的產品。我們在半導體行業擁有創新歷史，提供數千種用於終端產品的產品，例如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠規劃、開發、自動化、管理和保護大型機、分佈式、移動和雲平臺上的應用程序。我們的基礎設施和安全軟件產品組合旨在對最複雜的混合環境進行現代化、優化和保護，從而實現可擴展性、靈活性、自動化、洞察力、靈活性和安全性。我們還以模塊、交換機和包含多個半導體產品的子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡（“FC SAN”）產品和相關軟件。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “博通”、“我們” 和 “我們” 是指博通及其合併子公司。我們有 二可報告的細分市場：半導體解決方案和基礎設施軟件。

演示基礎

我們在 52 或 53 周財政年度在為期52周的年度中最接近10月31日的星期日結束，以及為期53周的年度中11月的第一個星期日結束。我們截至2023年10月29日的財政年度（“2023財年”）為期52周的財政年度。我們 2023 財年的第一季度於 2023 年 1 月 29 日結束，第二季度於 2023 年 4 月 30 日結束，第三季度於 2023 年 7 月 30 日結束。我們截至2022年10月30日的財年（“2022財年”）也是為期52周的財年。

隨附的簡明合併財務報表包括博通及其子公司的賬目，是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。此處包含的財務信息未經審計，反映了所有調整，我們的管理層認為，這些調整屬於正常的經常性質，是公允列報所列期間業績所必需的。2022年10月30日的簡明合併資產負債表數據來自博通經審計的合併財務報表，該報表包含在向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。截至2023年7月30日的財政季度的經營業績不一定代表2023財年或未來任何其他時期的預期業績。

重要會計政策

估計值的使用。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計數存在重大差異，這種差異可能會影響未來各期報告的業務業績。

2. 與客户簽訂合同的收入

當雙方都批准了合同並承諾履行各自的義務，可以確定雙方的權利，可以確定付款條件，合同具有商業實質，並且我們很可能會收取我們有權獲得的幾乎所有對價，我們就會對與客户簽訂的合同進行核算。當或通過將承諾的產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。

分解

我們考慮了（1）首席執行官在評估財務業績時定期審查的信息，首席執行官被確定為分部報告權威指南中定義的首席運營決策者（“CODM”），以及（2）在財報中在財務報表之外披露並用於分列收入的披露。我們用來分列收入的主要類別是我們的產品、訂閲和服務的性質，如我們的簡明合併運營報表所示。此外，按應報告細分市場劃分的收入在附註10中列報。“區段信息。”

8

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目錄

下表列出了在本報告所述期間按收入類型和地區分列的收入：

						截至 2023 年 7 月 30 日的財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						（以百萬計）
產品						$	656					$	5,773					$	488					$	6,917
訂閲和服務 (a)						1,433						174						352						1,959
總計						$	2,089					$	5,947					$	840					$	8,876

						截至2022年7月31日的財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						（以百萬計）
產品						$	645					$	5,500					$	482					$	6,627
訂閲和服務 (a)						1,117						345						375						1,837
總計						$	1,762					$	5,845					$	857					$	8,464

						截至 2023 年 7 月 30 日的三個財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						（以百萬計）
產品						$	2,045					$	17,168					$	1,527					$	20,740
訂閲和服務 (a)						4,117						500						1,167						5,784
總計						$	6,162					$	17,668					$	2,694					$	26,524

						截至2022年7月31日的三個財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						（以百萬計）
產品						$	1,851					$	15,744					$	1,502					$	19,097
訂閲和服務 (a)						3,380						598						1,198						5,176
總計						$	5,231					$	16,342					$	2,700					$	24,273

_______________

(a) 訂閲和服務主要包括帶有便利終止條款的軟件許可證。

儘管我們在馬來西亞檳城的所有權和控制權轉讓時確認了大部分產品的收入，但我們主要根據分銷商、原始設備製造商客户、合同製造商、渠道合作伙伴或軟件客户指定的地理髮貨地點或交貨地點按地區披露淨收入。

合約餘額

						7月30日 2023						十月三十日 2022
			（以百萬計）
合約資產						$	652					$	128
合同負債						$	3,256					$	3,341

9

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目錄

我們的合同資產和合同負債的變化主要是由我們的業績與客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。當我們向客户轉讓產品或服務時，我們會認可合同資產，對價權除時間流逝以外的其他因素為條件。應收賬款在向客户開具賬單或對價權是無條件時記錄的。當我們收到客户的對價或應付一定金額的對價時，我們確認合同負債，並且我們未來有義務轉讓產品或服務。合同負債包括開票或收取的金額以及合同或安排的預付款，其中可能包括為方便而終止條款。截至2022年10月30日的合同負債餘額中截至2023年7月30日的三個財政季度確認的收入金額為美元2,677百萬。截至2021年10月31日的合同負債餘額中包含在截至2022年7月31日的三個財政季度中確認的收入金額為美元2,482百萬。

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的收入是分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。剩餘的履約義務包括未賺取的收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括未承諾客户的軟件、訂閲或服務合同。無論是通過合同還是通過慣例的商業慣例，為了方便起見，在不支付實質性罰款的情況下終止合同時，客户不被視為已履約。我們的大多數客户軟件合同都包含為方便起見而終止條款，不收取實質性罰款，因此不被視為已履約。此外，作為一種實際的權宜之計，我們沒有包括原始期限為一年或更短的合同，也沒有包括承諾以銷售或基於使用的特許權使用費換取知識產權（“IP”）許可的合同。

某些多年期客户合同，主要是我們的半導體解決方案領域，包含堅定的承諾金額，截至2023年7月30日，這些合同下的剩餘履約義務約為美元21.4十億。我們預計大約 27將該金額的百分比確認為下一年的收入 12月。儘管我們的大多數軟件合同均未被視為已履約，但我們的客户通常不會出於方便權利而終止合同。此外，我們的大多數產品、訂閲和服務合同的期限都為一年或更短。因此，我們在上面披露的剩餘業績義務並不代表未來時期的收入.

3. 待收購 VMware, Inc.

2022年5月26日，我們簽訂了合併協議和計劃（“VMware合併協議”），以現金和股票交易（“VMware合併”）收購VMware, Inc.（“VMware”）的所有已發行股份，該交易估值VMware約為美元61按2022年5月25日博通普通股的收盤價計算，10億美元。我們還將假設VMware在截止日期的未償債務。

根據VMware合併協議的條款，在VMware合併生效前夕發行和流通的每股VMware普通股將在選出該VMware普通股的持有人時間接轉換為獲得權，每股均為美元142.50現金，不計利息，或 0.2520博通普通股的股票。股東選舉將按比例分配，因此，在每種情況下，有權獲得現金的VMware普通股總數和有權獲得博通普通股的VMware普通股總數將等於 50在VMware合併生效前夕已發行和流通的VMware普通股總數的百分比。

我們將假設所有未償還的VMware限制性股票單位（“RSU”）獎勵和績效股票單位獎勵均由在職員工持有。假定的獎勵將轉換為博通普通股的RSU獎勵。非僱員董事持有的所有未償還的價內VMware股票期權和RSU獎勵將加速執行，並轉換為按等比例獲得現金和博通普通股的權利。

自VMware合併生效之日起，經我們和VMware雙方同意，將增加一名VMware董事會成員。

在執行VMware合併協議方面，我們於2022年5月26日與某些金融機構簽訂了一份承諾書，這些金融機構承諾在遵守承諾書的條款和條件的前提下，提供本金總額為美元的優先無抵押過渡融資32十億。關於我們簽訂2023年信貸協議，如下所述，我們終止了這份承諾書。

VMware合併預計將於2023年10月30日完成，但須滿足或免除慣例成交條件，包括某些司法管轄區的反壟斷法的批准。2022年10月3日，我們註冊了大約 59我們的普通股的百萬股。2022年11月4日，VMware股東採用了

10

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目錄

VMware 合併協議。根據VMware合併協議，我們和VMware均擁有終止權，在特定情況下，協議終止後，我們和VMware將被要求向對方支付$的終止費1.5十億。

2023 年定期貸款

2023 年 8 月 15 日，我們簽訂了信貸協議（“2023 年信貸協議”），這使我們能夠最多借款 $28,390與VMware合併相關的數百萬筆定期貸款承諾（“2023年定期貸款”）。2023 年定期融資包括 $10,695百萬美元無抵押定期A-2貸款，一美元10,695百萬美元無抵押定期A-3貸款，以及一美元7,000百萬美元無抵押定期A-5貸款。2023 年定期融資機制的資金取決於 VMware 合併的完成，最多可增加 $2,000百萬。

2023年定期融資一旦到位，將按浮動利率計息，並將到期並在融資日期的第二、三或五週年支付。我們在2023年信貸協議下的債務是無擔保的，沒有任何子公司擔保。

4. 補充財務信息

現金等價物

包括現金等價物 $2,921百萬和美元3,915百萬定期存款和 $2,241百萬和美元2,365截至2023年7月30日和2022年10月30日，分別有數百萬只貨幣市場基金。對於定期存款，由於工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金的公允價值與其賬面價值一致，是根據相同資產在活躍、可進入的市場中未經調整的價格確定的，因此，它們在公允價值層次結構中被歸類為一級資產。

應收賬款保理

根據保理安排，我們在無追索權的基礎上將某些應收交易賬款出售給第三方金融機構。我們將這些交易記作應收賬款的銷售，並在簡明的合併現金流量表中將現金收益列為經營活動提供的現金。根據保理安排出售的貿易應收賬款總額為美元900百萬和美元2,825截至2023年7月30日的財季和三個財季分別為百萬美元，以及美元900百萬和美元3,000截至2022年7月31日的財季和三個財政季度分別為百萬美元。應收賬款銷售的保理費記作其他收入（支出）的淨額，在所列任何期內均不重要。

庫存

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百萬計）
成品						$	581					$	780
在處理中工作						938						966
原材料						323						179
總庫存						$	1,842					$	1,925

其他流動資產

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百萬計）
預付費用						$	433					$	864
其他						1,089						341
其他流動資產總額						$	1,522					$	1,205

11

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目錄

其他流動負債

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百萬計）
合同負債						$	2,941					$	2,931
納税負債						515						680
應付利息						406						393
其他						541						408
其他流動負債總額						$	4,403					$	4,412

其他長期負債

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百萬計）
未被認可的税收優惠						$	2,885					$	3,229
其他						1,064						1,184
其他長期負債總額						$	3,949					$	4,413

補充現金流信息

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
支付利息的現金						$	348					$	290					$	1,106					$	989
為所得税支付的現金						$	427					$	231					$	1,591					$	657

衍生工具

在截至2023年1月29日的財季和2022財年中，我們簽訂了原定到期日約為一年的國債利率鎖定合約，以對衝由於預期未來債務發行的基準利率變化而導致的現金流波動。這些國庫利率鎖定合約被指定為現金流套期保值工具。截至2023年7月30日和2022年10月30日，這些合約的名義總額為美元5.5十億和美元1.3分別為十億。截至2023年7月30日，美元的公允價值175百萬美元計入其他流動資產。截至2022年10月30日，美元的公允價值47百萬美元計入其他長期資產。在我們的簡明綜合收益報表中，公允價值的變化作為扣除税款的其他綜合收益的一部分進行了記錄。2023 年 8 月，我們提前結算了所有國債利率鎖定合約，累計收益為 $371百萬。

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目錄

5. 無形資產

						總承載量 金額						累積的 攤銷						網絡書 價值
						（以百萬計）
截至2023年7月30日：
購買的技術						$	19,456					$	(16,828)					$	2,628
客户合同和相關關係						7,059						(5,447)						1,612
訂單積壓						484						(458)						26
商標名稱						699						(421)						278
其他						174						(93)						81
需要攤銷的無形資產						27,872						(23,247)						4,625
正在進行的研究和開發						29						—						29
總計						$	27,901					$	(23,247)					$	4,654
截至2022年10月30日：
購買的技術						$	19,450					$	(15,422)					$	4,028
客户合同和相關關係						7,066						(4,535)						2,531
訂單積壓						484						(382)						102
商標名稱						700						(372)						328
其他						174						(81)						93
需要攤銷的無形資產						27,874						(20,792)						7,082
正在進行的研究和開發						29						—						29
總計						$	27,903					$	(20,792)					$	7,111

根據截至2023年7月30日需要攤銷的無形資產金額，預期攤銷費用如下：

財政年度：						預期攤銷費用
						（以百萬計）
2023 年（剩餘部分）						$	789
2024						2,389
2025						682
2026						345
2027						218
此後						202
總計						$	4,625

按無形資產類別劃分的加權平均剩餘攤銷期如下：

可攤銷的無形資產：						7月30日 2023
						（以年為單位）
購買的技術						3
客户合同和相關關係						2
商標名稱						8
其他						8

訂單積壓的加權平均剩餘攤還期不到一年。

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目錄

6. 每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數。

潛在的稀釋性已發行股票包括未歸屬的限制性股票單位和員工股票購買計劃（“ESPP”）權利（統稱為 “股權獎勵”）的稀釋效應，以及 8.00% 強制性可轉換優先股，A系列，美元0.001每股面值（“強制性可轉換優先股”），在2022財年末之前全部轉換為我們的普通股。本來會產生反稀釋作用的潛在稀釋股票不包括在攤薄後的每股淨收益的計算範圍內。

股權獎勵的稀釋效應是根據每個財政期的平均股價使用庫存股法計算的。根據庫存股法，員工在ESPP下購買股票所必須支付的金額以及我們尚未確認的未來服務的股票薪酬支出總額被視為用於回購股票。強制性可轉換優先股的稀釋效應使用if轉換法計算。如果轉換後的方法假設這些證券在報告期開始時進行了轉換，其影響是稀釋性的。

以下是所列期間基本和攤薄後每股淨收益計算的分子和分母的對賬表：

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計，每股數據除外）
分子：
淨收入						$	3,303					$	3,074					$	10,558					$	8,136
優先股股息						—						(75)						—						(224)
歸屬於普通股的淨收益						$	3,303					$	2,999					$	10,558					$	7,912
分母：
加權平均已發行股票——基本						413						405						415						408
股權獎勵的稀釋效應						14						13						12						15
強制性可轉換優先股的稀釋作用						—						12						—						12
加權平均已發行股票——攤薄						427						430						427						435

歸屬於普通股的每股淨收益：
基本						$	8.00					$	7.40					$	25.44					$	19.39
稀釋						$	7.74					$	7.15					$	24.73					$	18.70

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目錄

7. 借款

						有效利率						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（百萬美元）
2022年4月優先票據-固定利率
4.0002029年4月到期的票據百分比						4.17		%				$	750					$	750
4.1502032年4月到期的票據百分比						4.30		%				1,200						1,200
4.9262037 年 5 月到期的票據百分比						5.33		%				2,500						2,500
												4,450						4,450
2021年9月優先票據-固定利率
3.1372035年11月到期的票據百分比						4.23		%				3,250						3,250
3.1872036 年 11 月到期的票據百分比						4.79		%				2,750						2,750
												6,000						6,000
2021年3月優先票據-固定利率
3.419% 2033 年 4 月到期的票據						4.66		%				2,250						2,250
3.4692034 年 4 月到期的票據百分比						4.63		%				3,250						3,250
												5,500						5,500
2021年1月優先票據-固定利率
1.9502028年2月到期的票據百分比						2.10		%				750						750
2.4502031年2月到期的票據百分比						2.56		%				2,750						2,750
2.6002033年2月到期的票據百分比						2.70		%				1,750						1,750
3.500% 2041 年 2 月到期的票據						3.60		%				3,000						3,000
3.750二零五一年二月到期的票據百分比						3.84		%				1,750						1,750
												10,000						10,000
2020年6月優先票據——固定利率
3.4592026年9月到期的票據百分比						4.19		%				752						752
4.1102028年9月到期的票據百分比						5.02		%				1,118						1,118
												1,870						1,870
2020年5月優先票據——固定利率
2.2502023年11月到期的票據百分比						2.40		%				105						105
3.1502025年11月到期的票據百分比						3.29		%				900						900
4.1502030年11月到期的票據百分比						4.27		%				1,856						1,856
4.3002032年11月到期的票據百分比						4.39		%				2,000						2,000
												4,861						4,861
2020年4月優先票據——固定利率
5.0002030年4月到期的票據百分比						5.18		%				606						606
2019年4月優先票據——固定利率
3.6252024年10月到期的票據百分比						3.98		%				622						622
4.7502029年4月到期的票據百分比						4.95		%				1,655						1,655
												2,277						2,277
2017年優先票據——固定利率
2.6502023年1月到期的票據百分比						2.78		%				—						260
3.6252024年1月到期的票據百分比						3.74		%				829						829
3.1252025年1月到期的票據百分比						3.23		%				495						495
3.875% 2027 年 1 月到期的票據						4.02		%				2,922						2,922

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目錄

						有效利率						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（百萬美元）
3.5002028年1月到期的票據百分比						3.60		%				777						777
												5,023						5,283
假設加州優先票據-固定利率
4.5002023年8月到期的票據百分比						4.10		%				143						143
4.7002027年3月到期的票據百分比						5.15		%				215						215
												358						358
其他優先票據——固定利率
3.5002024年8月到期的票據百分比						3.55		%				7						7
4.5002034 年 8 月到期的票據百分比						4.55		%				6						6
												13						13
未償本金總額												$	40,958					$	41,218
未償還本金的當期部分												$	1,077					$	403
短期融資租賃負債												42						37
長期債務的流動部分總額												$	1,119					$	440
未償還本金的非流動部分												$	39,881					$	40,815
長期融資租賃負債												8						22
未攤銷的折扣和發行成本												(1,667)						(1,762)
長期債務總額												$	38,222					$	39,075

2021 年信貸協議

2021年1月，我們簽訂了信貸協議（“2021年信貸協議”），其中規定了為期五年的信貸協議7.5十億美元的無抵押循環信貸額度，其中美元500百萬美元可用於簽發多幣種信用證。信用證和某些其他工具的發放將減少我們的循環信貸額度下原本可用於循環貸款的總金額。根據2021年信貸協議的條款，我們被允許在（a）2026年1月19日和（b）循環貸款人根據2021年信貸協議的全部承諾終止之日之前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。我們有 不2023年7月30日或2022年10月30日根據我們的循環信貸額度未償還的借款。

商業票據

2019年2月，我們制定了一項商業票據計劃，根據該計劃，我們可以發行本金不超過美元的無抵押商業票據（“商業票據”）2在任何時候都未償還10億美元，自發行之日起397天內到期。商業票據按慣例在商業票據市場上出售，可以按面值的折扣發行，或者可以按面值出售，並按發行時的市場狀況規定的利率支付利率。與商業票據相關的折扣將在其期限內攤銷為利息支出。未償還的商業票據減少了根據我們的循環信貸額度本可用於一般公司用途的借款金額。我們有 不截至2023年7月30日或2022年10月30日未償還的商業票據。

債務公允價值

截至2023年7月30日，債務的總公允價值估計為美元35,072百萬。我們的優先票據的公允價值是根據不太活躍的市場的報價確定的。我們所有的債務都被歸類為二級工具。

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債務的未來本金支付

截至2023年7月30日，債務的未來預定本金償還情況如下：

財政年度：						未來定期本金支付
						（以百萬計）
2023 年（剩餘部分）						$	143
2024						1,563
2025						495
2026						1,652
2027						3,137
此後						33,968
總計						$	40,958

截至2023年7月30日和2022年10月30日，我們遵守了所有債務契約。

8. 股東權益

申報和支付的現金分紅

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計，每股數據除外）
普通股股東每股分紅						$	4.60					$	4.10					$	13.80					$	12.30
向普通股股東派息						$	1,901					$	1,661					$	5,741					$	5,026
優先股股東每股分紅						$	—					$	20.00					$	—					$	60.00
向優先股股東分紅						$	—					$	75					$	—					$	224

2019 年 9 月 30 日，我們發行了大約 4百萬股強制性可轉換優先股，在2022財年末之前全部轉換為我們的普通股。

股票回購計劃

2021 年 12 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，最多可回購 $10截至2022年12月31日，我們的普通股不時增加數十億股，隨後延長至2023年12月31日。2022年5月，我們董事會批准了另一項股票回購計劃，最多可額外回購1美元10截至2023年12月31日，我們的普通股不時有數十億股。

我們大約回購並退休了 2百萬和 9以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股1,707百萬和美元5,701在截至2023年7月30日的財季和三個財政季度中分別為百萬美元，大約為 3百萬和 12我們普通股的百萬股價格為 $1,500百萬和美元7,000根據這些股票回購計劃，截至2022年7月31日的財季和三個財政季度分別為百萬美元。

我們的股票回購計劃下的回購可以通過多種方法進行，包括公開市場或私下協商購買。股票回購的時間和金額將取決於股票價格、商業和市場狀況、公司和監管要求、另類投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數量的普通股，股票回購計劃可能隨時暫停或終止。

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股票薪酬支出

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
銷售產品的成本						$	25					$	15					$	63					$	49
訂閲和服務費用						36						22						85						60
研究和開發						444						259						1,065						788
銷售、一般和管理						124						77						320						249
股票薪酬支出總額						$	629					$	373					$	1,533					$	1,146

截至2023年7月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元6,878百萬，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認 3.6年份。

股權激勵獎勵計劃

基於時間和市場的 RSU 活動摘要如下：

						限制性單位的數量 傑出						加權平均值 授予日期每股公允價值
						（以百萬計，每股數據除外）
截至2022年10月30日的餘額						18						$	238.49
已授予						12						$	516.85
既得						(6)						$	248.02
被沒收						(1)						$	286.21
截至 2023 年 7 月 30 日的餘額						23						$	381.67

在截至2023年7月30日的三個財季中歸屬的基於時間和市場的限制性股票單位的總公允價值為美元4,036百萬，這代表了限制性股票單位歸屬之日我們普通股的市場價值。歸屬的限制性股票單位的數量包括我們在歸屬限制性股票單位時為結清員工應繳納的納税義務而預扣的普通股。

9. 所得税

所得税準備金為 $271百萬和美元572截至2023年7月30日的財季和三個財季分別為百萬美元，而該財季為美元263百萬和美元678截至2022年7月31日的財季和三個財政季度分別為百萬美元。與上一財年相比，截至2023年7月30日的財政季度所得税準備金的增加主要是由於所得税前收入的增加，但股票獎勵帶來的超額税收優惠的增加大大抵消了這一增長。與上一財年相比，截至2023年7月30日的三個財政季度的所得税準備金有所減少，這主要是由於訴訟時效失效導致的不確定税收優惠的確認增加，以及股票獎勵的超額税收優惠增加，但部分被所得税前收入的增加所抵消。

截至 2023 年 7 月 30 日，我們有 $5,491百萬未確認的總税收優惠以及應計利息和罰款。我們現有的未確認的税收優惠可能會更改為 $427由於某些審計期的訴訟時效過期、審計檢查的預計結束以及與本財年税收狀況有關的餘額將發生變化，未來12個月內將達到百萬美元。

10. 細分信息

可報告的細分市場

我們有 二可報告的細分市場：半導體解決方案和基礎設施軟件。 每個部門都有單獨的財務信息，CODM會定期使用這些信息來確定如何分配資源和評估績效。應報告的細分市場是根據多個因素確定的，包括但不限於客户羣、產品的同質性、技術、交付渠道和類似的經濟特徵。

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半導體解決方案。我們提供半導體解決方案，用於管理數據中心、服務提供商、企業和嵌入式網絡應用程序中的數據移動。我們為移動應用提供各種各樣的射頻半導體設備、無線連接解決方案、定製觸摸控制器和感應充電解決方案。我們還提供半導體解決方案，以支持機頂盒和寬帶接入市場，並實現數字數據在主機（例如服務器、個人計算機和存儲系統）之間安全傳輸到底層存儲設備，例如硬盤驅動器和固態驅動器。我們還為一般工業和汽車市場提供種類繁多的產品。我們的半導體解決方案部門還包括我們的知識產權許可。

基礎架構軟件。 我們提供軟件解決方案組合，使客户能夠規劃、開發、自動化、管理和保護大型機、分佈式、移動和雲平臺上的應用程序。我們的基礎設施和安全軟件產品組合旨在對最複雜的混合環境進行現代化、優化和保護，從而實現可擴展性、靈活性、自動化、洞察力、靈活性和安全性。我們還提供任務關鍵型 FC SAN 產品和相關軟件。

我們的CODM評估每個細分市場的業績，並根據淨收入和經營業績為每個細分市場分配資源，並且不使用離散的資產信息來評估每個細分市場。按細分市場劃分的經營業績包括可直接歸因於每個細分市場的項目，還包括市場營銷、一般和管理活動、設施和信息技術（“IT”）支出等共享費用。共享費用主要根據收入和員工人數進行分配。

未分配的費用

未分配支出包括收購相關無形資產的攤銷、股票薪酬支出、重組和其他費用、收購相關成本以及其他成本，這些成本不用於評估我們細分市場的業績或向其分配資源。與收購相關的成本包括交易成本以及與收購和整合所收購企業直接相關的任何成本。

直接歸屬於每個應報告分部的折舊費用包含在每個分部的經營業績中。但是，CODM不按運營部門評估折舊費用，因此沒有單獨列報。所列任何期間都沒有分部間收入。各部門的會計政策與2022財年10-K表年度報告中包含的 “重要會計政策摘要” 中描述的相同。

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
淨收入：
半導體解決方案						$	6,941					$	6,624					$	20,856					$	18,726
基礎設施軟件						1,935						1,840						5,668						5,547
淨收入總額						$	8,876					$	8,464					$	26,524					$	24,273
營業收入：
半導體解決方案						$	4,092					$	3,916					$	12,215					$	10,891
基礎設施軟件						1,444						1,283						4,163						3,903
未分配的費用						(1,680)						(1,462)						(4,411)						(4,555)
總營業收入						$	3,856					$	3,737					$	11,967					$	10,239

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11. 承付款和或有開支

承諾

下表彙總了截至2023年7月30日的合同義務和承諾：

財政年度：						購買承諾						其他合同承諾
						（以百萬計）
2023 年（剩餘部分）						$	35					$	81
2024						254						306
2025						153						223
2026						9						232
2027						7						175
此後						7						478
總計						$	465					$	1,495

購買承諾。陳述購買對我們具有強制執行和法律約束力的商品或服務（主要是庫存）的無條件購買義務，並具體説明所有重要條款，包括固定或最低購買量、價格規定和交易的大致時間。購買義務不包括可免收罰款的協議和剩餘期限為一年或更短的無條件購買義務。

其他合同承諾。 表示根據與IT、人力資源和其他服務協議相關的協議應付的金額。

由於截至2023年7月30日，與我們未確認的税收優惠相關的未來現金流出時間存在固有的不確定性，我們無法可靠地估計與相應税務機構進行現金結算的時機。因此，$2,885截至2023年7月30日，數百萬未確認的税收優惠以及應計利息和罰款已從上表中排除。

突發事件

我們不時參與我們認為屬於我們業務範圍的公司常見的訴訟，包括商業糾紛、就業問題、税務糾紛和涉及第三方聲稱我們的活動侵犯其專利、版權、商標或其他知識產權的爭議，以及監管調查或查詢。法律訴訟和監管調查或查詢通常很複雜，可能需要花費大量資金和其他資源，而且此類訴訟的結果本質上是不確定的，可能產生重大不利後果。知識產權索賠通常涉及第三方要求我們停止製造、使用或銷售涉嫌侵權的產品、工藝或技術，和/或為過去、現在和將來對涉嫌侵權的知識產權的使用支付鉅額損害賠償金或特許權使用費。關於我們的產品或流程侵犯或盜用任何第三方知識產權的索賠（包括因我們對客户的合同賠償而產生的索賠）通常涉及高度複雜的技術問題，其結果本質上是不確定的。此外，我們不時提起訴訟以維護我們的知識產權。無論任何此類訴訟的案情或解決辦法如何，複雜的知識產權訴訟通常代價高昂，並且會分散我們管理和技術人員的精力和注意力。

與加州理工學院有關的訴訟

加州理工學院（“加州理工學院”）於2016年5月26日向美國加利福尼亞中區地方法院（“美國中央地方法院”）對博通和蘋果公司提起訴訟，並於2016年8月15日修訂了申訴，將賽普拉斯半導體公司列為被告。修正後的申訴稱，支持IEEE標準802.11n和802.11ac中規定的某些錯誤校正碼的芯片故意侵犯了與糾錯編碼相關的四項專利：美國專利號7,116,710；7,421,032；7,916,781和8,284,833（“833專利”）。在審判之前，加州理工學院駁回了對賽普拉斯的索賠，並撤回了對'833專利的侵權指控。該申訴要求下達初步和永久禁令、損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費、費用和開支。該審判於2020年1月舉行，陪審團於2020年1月29日作出裁決，認定侵權行為並裁定加州理工學院過去的賠償金為美元270.2來自博通的百萬美元和美元837.8數百萬美元來自蘋果，蘋果正在為此向博通尋求賠償。2020年8月3日，美國中央地方法院發佈判決，判定加州理工學院過去的損害賠償金與陪審團裁定的金額相同，並支付判決前和判決後的利息。此外，美國中央地方法院判給加州理工學院一筆數額不詳的持續特許權使用費，該金額將在預期的上訴程序解決後確定。陪審團和美國中央地方法院均未認定故意侵權行為，如果有，可能會導致

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目錄

提高了賠償金額，最高可達裁定金額的三倍。博通和蘋果向美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴法院”）提出上訴。2022年2月，聯邦巡迴法院確認了對兩項專利的侵權行為，這兩項專利均於2020年8月到期，但它並未解決所有問題，並下令對7,916,781項專利的侵權行為進行新的審判，該專利也於2020年8月到期。2022年5月，聯邦巡迴法院駁回了博通和蘋果提出的重審申請，並將該案發回美國中央地方法院。隨後，加州理工學院撤回了對7,916,781項專利的侵權指控。2023年7月7日，雙方通知美國中央地方法院，他們已開始和解討論，並要求美國中央地方法院在最終和解協議執行之前暫緩審理此案。

我們認為，證據和法律不支持美國中央地方法院的侵權裁決。該案的最終結果尚未確定，因為美國中央地方法院在達成最終和解協議之前暫停了重審，許多因素可能會顯著改變損害賠償金的評估。在截至2023年7月30日的財政季度中，我們在簡明合併運營報表中累積了對重組和其他費用的最佳估計。

其他事項

除了上面討論的事項外，我們目前在正常業務過程中還參與了多項法律訴訟。

應急評估

根據目前掌握的事實和情況，我們認為，任何未決法律訴訟或正在進行的監管調查的最終結果，無論是單獨還是整體，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。但是，訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和其他資源進行辯護。訴訟或監管調查的結果本質上是不確定的，可能產生重大不利後果。我們可能會不時就此類訴訟的可能和解進行保密討論。任何未決訴訟的和解都可能要求我們承擔鉅額費用和其他持續費用，例如未來發生知識產權爭議時的特許權使用費。

在本報告所述期間，在隨附的簡明合併財務報表中，沒有就與任何其他法律訴訟或監管調查相關的意外損失累積或披露任何重大金額，因為此類事項的潛在損失不被視為不太可能發生，損失範圍也無法合理估計。這些問題存在許多不確定性，最終結果是不可預測的。無法保證償還上述事項所產生的任何負債所需的實際金額不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

其他賠償

按照我們行業的慣例以及美國和其他司法管轄區的當地法律的規定，我們的許多標準合同為我們的客户和與我們簽訂合同的其他人提供了補救措施，例如為與使用我們的產品相關的知識產權索賠提供辯護、和解或支付判決金。我們會不時向客户以及我們的供應商、承包商、出租人、承租人、購買我們業務或資產的公司以及與我們簽訂合同的其他人進行賠償，使其免受與我們的產品的銷售和使用、商品和服務的使用、設施的使用和我們自有設施的狀況、我們出售的資產和業務狀況相關的各種觸發事件所產生的損失、費用或責任以及此類合同所涵蓋的其他事項, 通常不超過規定的最高金額.此外，我們還不時為這些各方提供保護，使其免受與未發現的負債、額外的產品責任或環境義務相關的索賠。根據我們的經驗，根據此類賠償提出的索賠很少見，而且負債的相關估計公允價值並不重要。

12. 後續事件

已宣佈的現金分紅

開啟 2023年8月30日，我們董事會宣佈季度現金分紅為 $4.60我們普通股的每股，支付日期為 2023年9月29日致登記在冊的股東 2023年9月21日.

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀 10-Q表（“10-Q表”）和經審計的合併財務報表及其附註，以及管理層對截至2022年10月30日的財年（“2022財年”）財務狀況和經營業績的討論和分析，包含在我們的年度報告中 10-K 表格 2022財年（“2022年年度報告 表格 10-K”）。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “博通”、“我們” 和 “我們” 均指博通公司及其合併子公司。本10-Q表格可能包含預測、估計和其他涉及多種風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款做出的。這些前瞻性陳述可能包括我們即將收購VMware, Inc.；財務信息預測；可能表明我們業務趨勢的歷史業績陳述；管理層未來運營計劃、戰略和目標的陳述；對未來事件（包括我們可能進行的任何收購）、技術發展、我們的產品、產品銷售、支出、流動性、現金流和增長率、客户集中度和關係或我們的可執行性的預期或信念陳述知識產權（“IP”）。此類陳述基於當前對行業表現和宏觀經濟狀況的預期、估計、預測和預測，基於管理層的判斷、信念、當前趨勢和市場狀況，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們的大部分前瞻性陳述來自運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。因此，我們提醒您不要過分依賴這些陳述。本10-Q表第二部分第1A項的 “風險因素” 以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露了可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。參照上述因素以及下文 “風險因素” 標題下討論的因素，本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均經過全面限定。除非法律另有規定，否則我們沒有意圖或義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是全球技術領導者，設計、開發和提供廣泛的半導體和基礎設施軟件解決方案。我們開發的半導體器件側重於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體的器件和基於模擬 III-V 的產品。我們在半導體行業擁有創新歷史，提供數千種用於終端產品的產品，例如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠規劃、開發、自動化、管理和保護大型機、分佈式、移動和雲平臺上的應用程序。我們業界領先的基礎設施和安全軟件產品組合旨在對最複雜的混合環境進行現代化、優化和保護，從而實現可擴展性、靈活性、自動化、洞察力、靈活性和安全性。我們還以模塊、交換機和包含多個半導體產品的子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡（“FC SAN”）產品和相關軟件。

我們有兩個可報告的細分市場：半導體解決方案和基礎設施軟件。我們的半導體解決方案部門包括我們所有的產品線和知識產權許可。我們的基礎設施軟件部門包括我們的大型機、分佈式和網絡安全解決方案以及我們的 FC SAN 業務。

季度亮點

截至2023年7月30日的財政季度的亮點包括以下內容：

•我們從運營中產生了47.19億美元的現金。

•我們支付了19.01億美元的現金分紅。

•我們回購了17.07億美元的普通股。

待收購 VMware, Inc.

2022年5月26日，我們簽訂了合併協議和計劃（“VMware合併協議”），以現金和股票交易（“VMware合併”）收購VMware, Inc.（“VMware”）的所有已發行股份，根據2022年5月25日博通普通股的收盤價，該交易估值VMware約為610億美元。我們還將假設VMware在截止日期的未償債務。

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目錄

根據VMware合併協議的條款，在VMware合併生效之前發行和流通的每股VMware普通股將在VMware普通股的持有人當選時間接轉換為獲得142.50美元不含利息的現金或0.2520股博通普通股的權利。股東選舉將按比例分配，因此，在每種情況下，有權獲得現金的VMware普通股總數和有權獲得博通普通股的VMware普通股總數將等於VMware合併生效前已發行和流通的VMware普通股總數的50％。

我們將假設所有未償還的VMware限制性股票單位（“RSU”）獎勵和績效股票單位獎勵均由在職員工持有。假定的獎勵將轉換為博通普通股的RSU獎勵。非僱員董事持有的所有未償還的價內VMware股票期權和RSU獎勵將加速執行，並轉換為按等比例獲得現金和博通普通股的權利。

自VMware合併生效之日起，經我們和VMware雙方同意，將增加一名VMware董事會成員。

在執行VMware合併協議方面，我們於2022年5月26日與某些金融機構簽訂了一份承諾書，這些金融機構承諾根據承諾書的條款和條件提供本金總額為320億美元的高級無抵押過渡融資。2023 年 8 月 15 日，我們簽訂了信貸協議（“2023 年信貸協議”），該協議允許我們最多借款 283.9億美元定期貸款承諾並終止了2022年5月26日簽訂的承諾書。2023 年定期貸款承諾的資金為 視VMware合併的完成而定，可能最多增加20億美元。

VMware合併預計將於2023年10月30日完成，但須滿足或免除慣例成交條件，包括某些司法管轄區的反壟斷法的批准。2022年10月3日，我們註冊了約5900萬股普通股。2022年11月4日，VMware股東通過了《VMware合併協議》。根據VMware合併協議，我們和VMware均擁有終止權，在特定情況下，協議終止後，我們和VMware將被要求向對方支付15億美元的終止費。

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及成本和支出應計做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的實際財務業績可能與我們的估計存在重大不利差異。我們的關鍵會計估算是那些對我們的歷史財務報表產生重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的估計。這些估計包括收入確認、商譽和長期資產的估值以及所得税。

與之前在《2022年表10-K年度報告》中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中 “關鍵會計估計” 中披露的相比，在截至2023年7月30日的三個財政季度中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

運營結果

截至2023年7月30日的財政季度和三個財政季度與截至2022年7月31日的財政季度和三個財政季度的比較

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目錄

下表列出了我們在本報告所述期間的經營業績：

						財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）												（佔淨收入的百分比）
運營報表數據：
淨收入：
產品						$	6,917					$	6,627					78		%				78		%
訂閲和服務						1,959						1,837						22						22
淨收入總額						8,876						8,464						100						100
收入成本：
銷售產品的成本						2,107						1,921						24						23
訂閲和服務費用						165						156						2						2
與收購相關的無形資產的攤銷						439						705						5						8
重組費用						1						1						—						—
總收入成本						2,712						2,783						31						33
毛利率						6,164						5,681						69						67
研究和開發						1,358						1,255						16						15
銷售、一般和管理						388						323						4						4
與收購相關的無形資產的攤銷						350						359						4						4
重組和其他費用						212						7						2						—
運營費用總額						2,308						1,944						26						23
營業收入						$	3,856					$	3,737					43		%				44		%

						三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）												（佔淨收入的百分比）
運營報表數據：
淨收入：
產品						$	20,740					$	19,097					78		%				79		%
訂閲和服務						5,784						5,176						22						21
淨收入總額						26,524						24,273						100						100
收入成本：
銷售產品的成本						6,351						5,488						24						22
訂閲和服務費用						472						470						2						2
與收購相關的無形資產的攤銷						1,415						2,142						5						9
重組費用						3						4						—						—
總收入成本						8,241						8,104						31						33
毛利率						18,283						16,169						69						67
研究和開發						3,865						3,722						15						16
銷售、一般和管理						1,174						1,012						4						4
與收購相關的無形資產的攤銷						1,046						1,154						4						5
重組和其他費用						231						42						1						—
運營費用總額						6,316						5,930						24						25
營業收入						$	11,967					$	10,239					45		%				42		%

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目錄

淨收入

相對較少的客户佔我們淨收入的很大一部分。向分銷商WT Microelectronics有限公司的直接銷售分別佔我們截至2023年7月30日的財季和三個財政季度的淨收入的21％和20％，並分別佔截至2022年7月31日的財季和三個財季淨收入的18％和19％。

我們認為，通過所有渠道向前五名終端客户提供的總銷售額約佔截至2023年7月30日和2022年7月31日的每個財季和三個財季淨收入的35％。我們認為，通過所有渠道向蘋果公司的總銷售額分別約佔截至2023年7月30日的財季和三個財季淨收入的18％和19％，約佔截至2022年7月31日的每個財季和三個財季淨收入的20％。我們預計，在未來一段時間內，客户將繼續高度集中。我們的前五名終端客户中任何一個的流失或需求的大幅下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些主要半導體客户不時下大筆訂單或延遲訂單，導致我們的季度淨收入大幅波動。我們的無線產品尤其如此，因為移動設備的發佈時間和銷售的季節性變化可能會放大波動。此外，宏觀經濟環境仍然不確定，可能導致我們的淨收入大幅波動並影響我們的經營業績。

下表按分部列出了所列期間的淨收入：

						財政季度已結束																								三個財政季度已結束
按細分市場劃分的淨收入						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 變化						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 變化
						（百萬美元）
半導體解決方案						$	6,941					$	6,624					$	317					5		%				$	20,856					$	18,726					$	2,130					11		%
基礎設施軟件						1,935						1,840						95						5		%				5,668						5,547						121						2		%
淨收入總額						$	8,876					$	8,464					$	412					5		%				$	26,524					$	24,273					$	2,251					9		%

						財政季度已結束												三個財政季度已結束
按細分市場劃分的淨收入						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（佔淨收入的百分比）
半導體解決方案						78		%				78		%				79		%				77		%
基礎設施軟件						22						22						21						23
淨收入總額						100		%				100		%				100		%				100		%

我們的淨收入 半導體解決方案板塊在截至的財政季度中有所增長 與上一財年相比，2023年7月30日為2023年7月30日，這是由於產品需求強勁，主要是網絡產品。三個財政季度的增長已結束 2023 年 7 月 30 日與上一財年相比 由於強勁的產品需求，主要用於網絡、服務器存儲和寬帶產品。我們的基礎設施軟件板塊的淨收入有所增加 在財政季度和 三個財政季度已結束 與上一財年相比，2023年7月30日主要是由於我們的大型機解決方案產品的銷售額增加，但對FC SAN產品的需求減少部分抵消了這一增長。

毛利率

截至2023年7月30日的財政季度的毛利率為61.64億美元，佔淨收入的69％，而截至2022年7月31日的財季為56.81億美元，佔淨收入的67％；截至2023年7月30日的三個財季為182.83億美元，佔淨收入的69％，而截至三個財季的毛利率為161.69億美元，佔淨收入的67％ 2022年7月31日。

增長的主要原因是與收購相關的無形資產攤銷額減少，這主要來自我們2016年對博通公司的收購，但主要是由產品組合推動的半導體解決方案板塊利潤率下降所部分抵消。

研發費用

與上一財年相比，截至2023年7月30日的財季和三個財季的研發支出分別增加了1.03億美元，增長8％，1.43億美元，增長4％。增幅主要是

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目錄

這是由於我們在截至2023年10月29日的財年（“2023財年”）中以更高的授予日公允價值發放的年度員工權益獎勵導致股票薪酬支出增加，但部分被較低的可變員工薪酬支出所抵消。

銷售、一般和管理費用

與上一財年相比，截至2023年7月30日的財季和三個財季的銷售、一般和管理費用分別增加了6,500萬美元，增長20％，以及1.62億美元，增長16％。增長的主要原因是與即將進行的VMware合併相關的成本增加，以及2023財年以更高的授予日公允價值發放的年度員工權益獎勵導致的股票薪酬支出增加，但部分被較低的可變員工薪酬支出所抵消。

收購相關無形資產的攤銷

截至2023年7月30日的三個財政季度，與上一財年相比，營業費用中確認的與收購相關的無形資產的攤銷減少了1.08億美元，下降了9％，這主要是由於我們收購LSI Corporation後與客户相關的無形資產的攤銷額減少。

重組和其他費用

截至2023年7月30日的財政季度和三個財政季度的重組和其他費用主要包括與知識產權訴訟相關的非經常性費用。

股票薪酬支出

截至2023年7月30日的財季和三個財政季度的股票薪酬支出總額分別為6.29億美元和15.33億美元，截至2022年7月31日的財季和三個財政季度的股票薪酬支出總額分別為3.73億美元和11.46億美元。增長的主要原因是2023財年以更高的授予日公允價值發放的年度員工權益獎勵。

下表列出了截至2023年7月30日與未兑現和預計歸屬的未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額。剩餘的加權平均服務期為3.6年。

財政年度：						未確認的補償成本，扣除預期沒收的款項
						（以百萬計）
2023 年（剩餘部分）						$	621
2024						2,245
2025						1,815
2026						1,379
2027						692
此後						126
總計						$	6,878

在截至2019年11月3日的財年第一季度（“2019財年”）中，我們的薪酬委員會批准了一項基礎廣泛的多年期股權補助計劃，即基於時間和市場的限制性股票單位（“多年期股票獎勵”），以取代我們歷來在每年3月15日發放的年度員工權益獎勵。每項多年期股權獎勵的歸屬基礎與每年3月15日發放的四筆年度補助金相同，從2019財年開始，連續四年歸屬期。我們確認與多年期股權獎勵相關的股票薪酬支出，從授予之日起至相應的歸屬日期，範圍從4年到7年不等。

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目錄

分部經營業績

						財政季度已結束																								三個財政季度已結束
按細分市場劃分的營業收入						7月30日 2023						7月31日 2022						$ Change						% 變化						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 變化
						（百萬美元）
半導體解決方案						$	4,092					$	3,916					$	176					4		%				$	12,215					$	10,891					$	1,324					12		%
基礎設施軟件						1,444						1,283						161						13		%				4,163						3,903						260						7		%
未分配的費用						(1,680)						(1,462)						(218)						15		%				(4,411)						(4,555)						144						(3)		%
總營業收入						$	3,856					$	3,737					$	119					3		%				$	11,967					$	10,239					$	1,728					17		%

我們的半導體解決方案板塊的營業收入有所增加 在結束的財政季度中 與上一財年相比，2023年7月30日主要是由於網絡產品的淨收入增加，並且三個財季的淨收入有所增加已結束 2023 年 7 月 30 日與上一財年相比，這主要是由於網絡、服務器存儲和寬帶產品的淨收入增加。我們的基礎設施軟件板塊的營業收入有所增加 在財政季度和 三個財政季度已結束 與上一財年相比，2023年7月30日的主要原因是我們的大型機解決方案產品的淨收入增加，但部分被我們的FC SAN產品淨收入減少所抵消。

未分配支出包括收購相關無形資產的攤銷；股票薪酬支出；重組和其他費用；收購相關成本；以及其他未用於評估我們細分市場的業績或向其分配資源的成本。截至2023年7月30日的財季未分配支出與上一財年相比增長了15％，這主要是由於股票薪酬支出增加以及與知識產權訴訟相關的非經常性費用，但部分被收購相關無形資產攤銷的減少所抵消。截至2023年7月30日的三個財政季度的未分配支出與上一財年相比下降了3％，這是由於收購相關無形資產的攤銷減少，但股票薪酬支出的增加、與知識產權訴訟相關的非經常性費用以及收購相關成本的增加部分抵消了這一點。

非營業收入和支出

利息支出。截至2023年7月30日的財季和三個財政季度的利息支出分別為4.06億美元和12.17億美元，而截至2022年7月31日的財季和三個財季的利息支出分別為4.06億美元和13.31億美元。截至2023年7月30日的三個財季與上一財年相比下降的主要原因是與上一財年發生的債務交易相關的債務清償損失。由於與即將進行的VMware合併相關的債務，我們預計未來時期將產生額外的利息支出。

其他收入（支出），淨額。其他收入（支出），淨額，包括利息收入、投資損益、外幣調整和其他雜項收入（支出）。截至2023年7月30日的財季和三個財政季度的其他淨收入分別為1.24億美元和3.8億美元，而截至2022年7月31日的財季和三個財政季度的其他淨收入為600萬美元和其他支出，扣除9400萬美元。這些變化主要是由於利率提高和投資收益或虧損變化導致的利息收入增加。

所得税準備金。截至2023年7月30日的財季和三個財政季度的所得税準備金分別為2.71億美元和5.72億美元，而截至2022年7月31日的財季和三個財政季度的所得税準備金分別為2.63億美元和6.78億美元。截至2023年7月30日的財政季度與上一財年相比的增長主要是由於所得税前收入的增加，但股票獎勵帶來的超額税收優惠的增加大大抵消了這一增長。與上一財年相比，截至2023年7月30日的三個財政季度的下降主要是由於訴訟時效失效導致的不確定税收優惠的確認增加，以及股票獎勵的超額税收優惠增加，但部分被所得税前收入的增加所抵消。

流動性和資本資源

下一節討論我們的主要流動性和資本資源，以及我們的本金流動性要求和現金用途。我們的現金和現金等價物以高流動性投資形式維持，購買時的剩餘到期日為90天或更短。我們認為我們的現金等價物具有流動性和可獲得性。

截至2023年7月30日，我們的主要流動性來源包括：（i）120.55億美元的現金和現金等價物，（ii）我們預計將從運營中產生的現金以及（iii）75億美元無抵押循環信貸額度下的可用容量。此外，我們還可能不時通過出售資產和債務或股權融資來產生現金。

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目錄

我們的短期和長期流動性需求主要來自：（i）我們可能不時進行的業務收購和投資，包括即將進行的VMware合併，（ii）營運資金需求，（iii）研發和資本支出需求，（iv）現金分紅（如果董事會宣佈時），（v）與409.58億美元未償債務相關的利息和本金支付，（vi）股票回購以及 (vii) 繳納所得税.我們為這些需求提供資金的能力將部分取決於我們未來的現金流，這取決於我們未來的經營業績，因此受當前的全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們預計，與2022財年相比，2023財年的資本支出將增加。由於VMware即將進行的合併，我們的債務和流動性需求將增加，我們打算使用2023年信貸協議的承諾定期貸款收益為對價的現金部分提供資金。

我們認為，我們的手頭現金和現金等價物、運營現金流、循環信貸額度以及與即將進行的VMware合併相關的2023年信貸協議中承諾的定期貸款收益，將為我們的業務運營提供足夠的流動性，為我們至少未來12個月的當前和承擔的債務提供資金。有關我們的合同義務和負債現金要求的更多信息，請參閲附註11。“承付款和意外開支” 及附註7。本表格 10-Q 第一部分第 1 項中的 “借款”。

我們會不時與第三方討論可能收購或投資業務、技術和產品線的問題。任何此類交易或對潛在交易的評估，都可能需要大量使用我們的現金和現金等價物，或者要求我們增加借款來為此類交易提供資金。如果我們沒有足夠的現金來資助我們的運營或為增長機會融資，包括收購或意想不到的資本支出，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們可能會尋求獲得新的債務或股權融資。但是，我們無法向您保證，此類額外融資將以我們可接受的條款提供，也無法向您保證。我們償還優先無抵押票據和可能產生的任何其他債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們也可能出於上述原因以外的原因選擇出售額外的債務或股權證券。

此外，我們可能隨時不時地通過現金招標和/或股權或債務交換、公開市場收購、私下談判交易或其他方式尋求償還或購買未償債務。此類招標、交換或購買（如果有）將根據我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。

營運資金

營運資金從2022年10月30日的114.52億美元降至2023年7月30日的109.88億美元。減少的主要原因如下：

•長期債務的當前部分從2022年10月30日的4.4億美元增至2023年7月30日的11.19億美元，這是由於某些債務工具將在未來十二個月內到期，部分被還款所抵消。

•現金及現金等價物從2022年10月30日的124.16億美元降至2023年7月30日的120.55億美元，這主要是由於57.41億美元的股息支付、57.01億美元的普通股回購、與淨結算股權獎勵相關的14.07億美元員工預扣税款、3.47億美元的資本支出以及2.6億美元的債務支付，被13,257美元大大抵消運營活動提供的淨現金為百萬美元。

營運資金的減少被以下因素部分抵消：

•員工薪酬和福利從2022年10月30日的12.02億美元降至2023年7月30日的8.31億美元，這主要是由於員工獎金計劃的支付時機所致。

•其他流動資產從2022年10月30日的12.05億美元增至2023年7月30日的15.22億美元，這主要是由於合同資產的增加、短期投資的購買以及衍生品公允價值的增加，但被預付所得税的減少部分抵消。

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目錄

資本回報

						三個財政季度已結束
申報和支付的現金分紅						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計，每股數據除外）
普通股股東每股分紅						$	13.80					$	12.30
向普通股股東派息						$	5,741					$	5,026
優先股股東每股分紅						$	—					$	60.00
向優先股股東分紅						$	—					$	224

2019年9月30日，我們發行了約400萬股8.00％的A系列強制性可轉換優先股，每股面值0.001美元。這些股票在2022財年被轉換為我們的普通股。

2021 年 12 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在2022年12月31日之前不時回購高達100億美元的普通股，該回購計劃隨後延長至2023年12月31日。2022年5月，我們董事會批准了另一項股票回購計劃，在2023年12月31日之前不時再回購不超過100億美元的普通股（“2022年5月授權”）。截至2023年7月30日，仍有72.99億美元的授權金額可供回購。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個財政季度中，根據這些股票回購計劃，我們分別以57.01億美元和700億美元的價格回購和退回了約900萬股和1200萬股普通股。

我們的股票回購計劃下的回購可以通過多種方法進行，包括公開市場或私下協商購買。股票回購的時間和金額將取決於股票價格、商業和市場狀況、公司和監管要求、另類投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數量的普通股，股票回購計劃可能隨時暫停或終止。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個財政季度中，我們分別繳納了約14.07億美元和11.81億美元的員工預扣税，這些預扣税是歸屬淨結算股權獎勵後應繳的。在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個財政季度中，我們每個季度都向員工扣留了與此類淨股結算相關的約200萬股普通股。

現金流

						三個財政季度已結束
						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百萬計）
經營活動提供的淨現金						$	13,257					$	12,153
用於投資活動的淨現金						(565)						(539)
用於融資活動的淨現金						(13,053)						(13,800)
現金和現金等價物的淨變化						$	(361)					$	(2,186)

運營活動

來自經營活動的現金流包括經某些非現金和其他項目調整後的淨收入以及資產和負債的變化。在截至2023年7月30日的三個財季中，運營部門提供的現金與上一財年相比增加了11.04億美元，這主要是由於淨收入增加了24.22億美元，運營資產和負債變動帶來了6.24億美元的增長，但被19.42億美元的減少所抵消，包括遞延税和其他非現金税以及無形資產攤銷。

投資活動

來自投資活動的現金流主要包括資本支出、與投資相關的收益和付款以及用於收購的現金。在截至2023年7月30日的三個財季中，用於投資活動的現金與上一財年相比增加了2600萬美元，這主要是由於扣除投資銷售收益後的投資購買量增加了2.14億美元，但被收購現金減少的2.22億美元大大抵消。

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目錄

融資活動

來自融資活動的現金流主要包括我們的股票回購、股息支付、與長期借款相關的收益和付款，以及與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税款。在截至2023年7月30日的三個財季中，用於融資活動的現金與上一財年相比減少了7.47億美元，這主要是由於債務償還額減少了20.92億美元，股票回購減少了12.99億美元，但被長期借款收益減少19.35億美元和股息支付增加4.91億美元所部分抵消。

會計變更和最近的會計準則

有關我們簡明合併財務報表中對會計變更和最新會計準則的描述，包括預期採用日期和估計影響（如果有），請參閲附註1。本10-Q表格第一部分第1項中的 “概述、列報基礎和重要會計政策”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與第二部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有實質性變化。2022年10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”，以下披露的除外。

利率風險

利率的變化會影響我們未償債務的公允價值。截至2023年7月30日，我們的未償債務本金為410億美元，債務的總公允價值估計為351億美元。截至2023年7月30日，假設的市場利率上升或下降50個基點將使債務的公允價值減少或增加約15億美元。但是，這種假設的利率變化不會影響我們債務的利息支出，因為我們只有固定利率的優先票據未償還。為了對衝由於預期未來債務發行的基準利率變化而導致的現金流波動，我們已經簽訂了國債利率鎖定合約，並將來可能會簽訂國債利率鎖定合約。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2023年7月30日的披露控制和程序的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保我們的《交易法》申報中要求披露的信息得到正確和及時的記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序還旨在確保收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

(b) 財務報告內部控制的變化。在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

附註11中列出的信息。本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “承付款和意外開支” 以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲下面的 “風險因素”。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。除其他外，以下重大因素可能導致我們的實際業績與歷史業績以及我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中提出的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

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目錄

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險摘要。

與我們的業務相關的風險

•不利的全球經濟狀況可能會對我們產生負面影響。

•我們在高度週期性的半導體行業中運營。

•我們的大部分銷售來自少數客户，需求減少或失去一個或多個重要客户可能會對我們的業務產生不利影響。

•對合同製造和供應鏈中關鍵部件供應商的依賴可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。

•我們在產品中使用的大量材料都是從數量有限的供應商那裏購買的。

•我們的業務受各種政府法規和貿易限制的約束。遵守這些法規可能會導致我們承擔鉅額費用，如果我們未能保持合規性，我們可能會被迫停止某些產品的生產和分銷，或者受到行政訴訟和民事或刑事處罰。

•全球政治和經濟狀況以及與我們的國際業務相關的其他因素可能會對我們產生不利影響。

•未能完成或實現對VMware的收購的預期收益可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

•我們可能會進行收購、投資、合資和處置，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們面臨與分銷商和其他渠道合作伙伴相關的風險，包括產品庫存水平和產品銷售量。

•我們依賴高級管理層，如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們可能無法有效執行我們的業務戰略。

•我們可能參與法律訴訟，包括知識產權、證券訴訟和可能對我們的業務產生不利影響的員工相關索賠。

•我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

•未能調整我們的製造和供應鏈以準確滿足客户需求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•在半導體解決方案行業中贏得業務需要經過漫長的過程，這通常需要我們承擔大量費用，而最終我們可能無法從中獲得任何收入。

•我們行業的競爭可能會阻礙我們增加收入。

•我們的製造設施、研發設施、倉庫或其他重要業務或供應商的生產設施、研發設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷可能會對我們產生重大不利影響。

•我們可能無法在自己的製造工廠維持適當的製造能力或產品產量。

•我們的信息技術（“IT”）系統或我們的一個或多個企業基礎設施供應商的機密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們維持或提高毛利率的能力。

•我們有能力保護業務中的大量知識產權。

•如果我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品不兼容，對我們產品和服務的需求可能會減少。

•未能在令人滿意的基礎上籤訂軟件許可協議可能會對我們產生不利影響。

•將來我們產品中使用的許可第三方軟件可能無法提供給我們，這可能會延遲產品開發和生產，或者導致我們產生額外費用。

•使用開源代碼源，在某些情況下可能會對我們產生重大不利影響。

•我們的軟件產品未能管理和保護IT基礎架構和環境可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們受到保修索賠、產品召回和產品責任的約束。

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目錄

•我們產品的複雜性可能會導致不可預見的延誤或費用，或者未被發現的缺陷或錯誤。

•我們在研發方面進行了大量投資，不成功的投資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們收集、使用、存儲或以其他方式處理個人信息，這使我們受到隱私和數據安全法律和合同承諾的約束，而我們實際或認為未能遵守此類法律和承諾可能會損害我們的業務。

•COVID-19 疫情擾亂了正常的商業活動。

•我們受環境、健康和安全法律的約束，這可能會增加我們的成本，限制我們的運營並需要支出。

•環境、社會和治理問題可能會對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

•半導體產品在我們市場上的平均銷售價格通常會迅速下降，將來可能會下降。

•外匯匯率的波動可能導致損失。

與税收有關的風險

•税收立法或政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

•如果我們無法維持税收優惠，或者如果我們對税法和優惠的假設和解釋被證明不正確，我們的企業所得税可能會大幅增加。

•我們的所得税和整體現金税成本受到許多因素的影響，這些因素可能會對財務業績產生重大不利影響。

與我們的債務有關的風險

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

•管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。

•償還債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

與擁有我們的普通股相關的風險

•我們股價的波動可能導致我們的投資者蒙受鉅額損失，並導致針對我們和管理層的集體訴訟。

•我們的股票回購金額和頻率可能會波動。

•我們的股票中有很大一部分由少數大型投資者持有。

•無法保證我們會繼續申報現金分紅。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲下文。

與我們的業務相關的風險

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

全球經濟的普遍放緩，包括衰退，或者在特定地區或行業，與美國貿易夥伴的貿易緊張局勢加劇，通貨膨脹或信貸市場的緊縮，可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。不利的全球經濟狀況不時導致或加劇我們經營的行業和市場的嚴重放緩，這對我們的業務和經營業績產生了不利影響。宏觀經濟疲軟和不確定性也使我們更難準確預測收入、毛利率和支出，並可能使籌集或再融資債務變得更加困難。中美之間貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制、保護主義加劇和關税增加，這損害了我們參與中國市場或與中國公司進行有效競爭的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，以及中美經濟可能脱鈎，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。此類事件還可能 (i) 導致我們的客户和消費者減少、延遲或放棄技術支出，(ii) 導致客户從不受此類限制或費率約束的其他供應商那裏採購產品，(iii) 導致主要供應商和客户破產或合併，(iv) 加劇定價壓力。所有這些因素都可能對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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目錄

我們在高度週期性的半導體行業中運營。

半導體行業具有很強的週期性，其特點是價格侵蝕、產品供需波動劇烈、技術變革持續而迅速、技術標準不斷演變、新產品頻繁推出以及產品生命週期短（半導體和許多使用半導體的最終產品）。這些因素，加上總體經濟狀況的變化，不時地導致整個行業，尤其是我們的業務出現顯著的上升和衰退。由於供應失衡，該行業此前經歷了大幅回升，這導致了創紀錄的盈利能力和平均銷售價格的上漲。但是，該行業目前正處於衰退，從歷史上看，這種下行週期的特點是對最終用户產品的需求減少、庫存水平高和庫存調整期、製造能力利用不足、收入結構變化、平均銷售價格加速下跌以及取消加急費，導致盈利能力下降和股價下跌。《為美國生產半導體創造有用的激勵措施法》也可能導致供應增加，導致庫存過剩和平均銷售價格下降。我們預計，即使整體經濟狀況相對穩定，我們的業務仍將繼續遭受週期性衰退。如果我們無法抵消行業或市場低迷，我們的淨收入可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的大部分銷售來自少數客户，需求減少或失去一個或多個重要客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和收入依賴於少數終端客户、原始設備製造商（“OEM”）、他們各自的合同製造商（“CM”）和某些分銷商。在截至2023年7月30日的三個財季中，向分銷商的銷售佔我們淨收入的55％。我們認為，在截至2023年7月30日的三個財季中，通過所有渠道向蘋果和前五名終端客户的總銷售額分別約佔我們淨收入的19％和35％。這種客户集中度增加了我們經營業績出現季度波動的風險，也增加了我們對重要客户所經歷的任何重大不利事態發展的敏感性。

我們的半導體客户通常不需要購買特定數量的產品。即使客户同意從我們這裏採購其商定部分的產品需求，此類安排通常包括無論購買多少產品都適用的定價表或方法，並且這些客户可能無法購買我們預期數量的產品。因此，我們可能無法創造收入或達到我們在此類安排下預期的盈利水平。此外，在某些情況下，我們的頂級客户的購買力使他們能夠在定價和一般合同條款方面對我們提出更高的要求。我們預計這種趨勢將繼續下去，這可能會對我們某些產品的毛利率產生不利影響，如果我們未能在這些安排下履行職責，我們也可能承擔重大金錢損失。

我們的任何頂級客户的損失或銷售額的任何大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

依賴合同製造和供應中關鍵部件的供應商 連鎖店可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響，損害我們的 聲譽並對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要採用外包製造業務模式，主要利用CM，例如第三方晶圓代工廠、模塊組裝和測試能力。我們的半導體產品要求晶圓製造商擁有最先進的製造設備和技術，我們的大多數產品都設計為以特定的工藝製造，通常是在一個特定的晶圓廠或鑄造廠，要麼是我們自己的晶圓廠或鑄造廠，要麼是特定的CM。

我們依靠我們的CM來分配足夠的製造能力來滿足我們的需求，以可接受的產量生產質量可接受的產品，並及時向我們交付這些產品。我們的CM通常沒有長期的產能承諾，而且我們幾乎所有的製造服務都以採購訂單為基礎，沒有最低數量。此外，我們的CM可能無法及時開發新的先進製造工藝，包括過渡到較小的幾何形狀的工藝技術，或者將不時停止或無法為我們製造組件。由於使用新CM識別、鑑定和建立可接受產量的可靠生產的交貨時間通常很長，因此通常沒有現成的替代來源，而且我們更換CM的能力可能會受到其他限制。此外，合格的新CM通常很昂貴，而且它們生產的產品可能不像我們目前的供應商那樣具有成本效益。

在截至2023年7月30日的三個財政季度中，我們的CM之一臺灣半導體制造有限公司（“臺積電”）生產了大約90％的CM生產的晶圓。我們認為，我們的晶圓需求佔臺積電總產能的重要組成部分。但是，臺積電還為其他公司（包括我們的一些競爭對手）製造晶圓，並且可以選擇或被要求優先考慮其他客户的產能，或者在短時間內減少或取消向我們的交付。此外，臺積電已經並將來可能會向我們提高價格。

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如果出現上述任何情況，我們可能無法滿足客户需求，或者與競爭對手一樣，無法履行合同義務或放棄創收機會。這可能會損害我們與客户的關係，或因涉嫌未能履行我們的義務和支付重大損失而導致訴訟，並且我們的淨收入可能會下降，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和毛利率產生不利影響。

此外，由於自然災害、氣候變化、水資源短缺、政治動盪、軍事衝突、地緣政治動盪、貿易緊張局勢、政府命令、勞動力短缺、醫療流行病，例如 COVID-19 疫情、經濟不穩定、設備故障或其他原因，我們使用的合同製造服務（包括臺積電向我們的晶圓供應）的任何重大中斷，都可能對我們的業務、客户關係和經營業績造成重大損害。

我們在產品中使用的大量材料都是從數量有限的供應商那裏購買的。

我們的製造工藝和 CM 的製造工藝依賴於許多材料，包括硅、砷化鎵和磷化銻（“InP”）晶片、銅引線框架、貴金屬和稀土金屬、模具化合物、陶瓷封裝以及各種化學品和氣體。在截至2023年7月30日的三個財政季度中，我們從五家材料供應商那裏購買了大約三分之二的製造材料，其中一些是單一來源供應商。由於某些材料高度專業化，因此識別和認證新供應商所需的交貨時間通常很長，而且通常沒有現成的替代來源。我們通常沒有與材料供應商簽訂長期合同，而且我們幾乎所有的採購都是根據採購訂單進行的。由於大宗商品價格上漲、產能限制、通貨膨脹或其他因素，供應商可能會延長交貨時間、限制供應、配置產品或提高價格，其中任何因素都可能導致供應中斷或行業需求增加。例如，宏觀經濟和地緣政治條件以及 COVID-19 疫情造成了一些供應限制和價格上漲，包括晶圓和基材價格。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。任何此類供應限制都可能導致收入機會的喪失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受各種政府法規的約束，並遵守 這些規定可能會導致我們產生鉅額開支。如果我們沒能維持 遵守適用的法規，我們可能會被迫停止 某些產品的製造和分銷，我們可能會受到行政訴訟和民事或刑事的約束 處罰。

我們的業務受各種國內和國際法律及其他法律要求的約束，包括反競爭和進出口法規，例如《美國出口管理條例》以及適用的行政命令。這些法律、法規和命令很複雜，可能會經常更改，而且可能隨時變更，而且通常會變得更加嚴格，而且可能會繼續變得更加嚴格。我們可能需要花費大量費用來遵守或糾正違反這些法規的行為。此外，如果我們的客户不遵守這些法規，我們可能會被要求暫停對這些客户的銷售，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生負面影響。美國政府還可能將公司列入其限制實體清單和/或禁止向特定國家出口的技術，這已經並將繼續對我們銷售產品的能力和收入產生不利影響。例如，我們的客户之一華為技術有限公司受到某些美國出口限制的約束，這要求我們在獲得美國商務部的許可之前暫停對華為的銷售。我們可能無法獲得或維持必要的許可證，以允許我們向他們出口產品。這些限制性政府行動以及其他政府可能對美國公司實施的任何類似措施，特別是在與中國的持續貿易緊張局勢下，可能會限制或阻止我們與某些客户或供應商開展業務，損害我們的有效競爭能力或以其他方式對我們的產品銷售能力產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的產品和業務還受美國和非美國監管機構的監管，例如美國聯邦貿易委員會。我們還可能不時參與或被要求參與監管調查或查詢，例如韓國公平貿易委員會正在進行的對我們某些合同和商業行為的調查，這些調查可能會演變為法律或其他行政程序。公眾對經濟權力集中在企業中的擔憂與日俱增，這可能會導致反競爭立法、監管、行政規則制定和執法活動的增加。參與監管調查或調查可能成本高昂、漫長、複雜且耗時，會分散我們管理和技術人員的注意力和精力。

如果任何懸而未決或未來的政府調查導致不利的解決方案，我們可能被要求停止製造和銷售相關產品或技術，支付罰款或支付利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改我們的合同或商業慣例，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在監管方面，我們可能有義務向我們收購的公司的現任或前任董事或員工，或前任董事或僱員進行賠償

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目錄

調查。這些責任可能很大，可能包括政府、執法或監管調查的費用以及民事或刑事罰款和處罰等。

此外，我們的半導體的製造和分銷必須遵守各種法律，並隨時適應監管要求的變化。例如，如果生產或銷售我們產品的國家/地區設定的技術標準並未得到廣泛認可，則它可能會要求我們在產品符合此類新標準之前停止商業分銷，導致我們的某些客户暫停向該國的產品進口，要求該國的製造商生產具有不同技術標準的產品，並破壞跨境製造關係，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的操作。如果我們不遵守這些要求，我們也可能被要求支付民事罰款或面臨刑事起訴。

全球政治和經濟狀況以及與我們的國際業務相關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的大部分產品都是在國際上生產、採購和銷售的，我們的國際收入相當於 佔我們總收入的很大一部分。此外，截至2023年7月30日，我們有近49％的員工在美國境外。與我們的國際業務以及我們運營的特定國家相關的多種因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素包括：

•政治、監管、法律或經濟狀況的變化或地緣政治動盪（包括中臺關係），包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變、國家支持或出於政治動機的網絡攻擊，或內亂或政治不穩定（國外和國內）；

•限制性政府行動，例如限制資金和外國投資的轉移或匯回、數據隱私條例、實施氣候變化法規和貿易保護措施，包括日益增加的保護主義、進出口限制（包括與先進技術有關的限制）、進出口關税和配額、貿易制裁以及關税和關税，所有這些措施近年來都有所增加；

•難以獲得產品分銷和支持，以及運輸延誤；

•可能無法對軟件產品進行本地化；

•難以對業務夥伴進行盡職調查；

•公共衞生或安全問題、醫療流行病或流行病（例如 COVID-19）以及其他自然或人為災難；

•企業國有化和資產徵用；以及

•美國和外國税法的變化。

與在國際上開展業務相關的重大法律風險是遵守我們開展業務的許多國家的各種不同的法律和法規。此外，不同國家的法律在不斷演變，在某些情況下可能相互衝突。儘管我們的政策禁止我們、我們的員工和代理人從事不道德的商業行為，但無法保證我們的所有員工、分銷商或其他代理人都會避免違反我們相關的反腐敗或其他政策和程序。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

未能實現VMware合併的預期收益可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

儘管我們預計VMware合併將帶來顯著的好處，但無法保證我們會真正實現其中的任何好處，也無法保證在預期的時間範圍內實現這些好處。能否實現這些好處在一定程度上取決於我們成功高效地整合VMware業務的能力。這種集成既複雜又耗時，所涉及的挑戰包括：

•維護VMware的客户關係和其他重要關係，吸引新的業務和運營關係；

•整合財務預測和控制、程序和報告週期；

•鞏固和整合公司、信息技術、財務和行政基礎設施；

•協調銷售和營銷工作，以有效定位我們的能力；

•在我們之前未開展業務的國家協調和整合業務；以及

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目錄

•整合員工和相關人力資源（“HR”）系統和福利，保持員工士氣並留住關鍵員工。

如果我們無法成功管理這些問題以及整合收購業務所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現VMware合併的預期收益，我們的收入、支出、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。VMware業務的成功整合將需要管理層在VMware合併完成之前和之後給予高度關注，並可能將管理層的注意力從我們的業務和運營問題上轉移開。

我們可能會進行收購、投資、合資和處置，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的增長戰略包括收購或投資提供補充性產品、服務和技術的企業，或者提高我們的市場覆蓋率或技術能力的企業。

我們可能進行的任何收購，包括VMware合併，及其整合都涉及風險和不確定性，例如：

•意外的延誤、挑戰和相關費用，以及我們的業務中斷；

•將管理層的注意力從日常運營和尋求其他機會上轉移開來；

•產生鉅額重組費用和攤銷費用，承擔負債（其中一些可能是意想不到的）和正在進行的或新的訴訟，收購的商譽和其他無形資產的潛在減值，並增加我們的支出和營運資金需求；

•被收購業務的內部控制可能存在缺陷，以及為收購的業務實施我們自己的管理信息系統、操作系統和內部控制；

•我們的盡職調查流程可能無法確定收購企業的產品、財務披露、會計慣例、法律、税收和其他突發事件、遵守美國和多個國際司法管轄區的當地法律法規（及其解釋）方面的重大問題；

•額外的收購相關債務，這可能會增加我們的槓桿作用，並可能對我們的信用評級產生負面影響，從而導致更嚴格的借貸條件或增加借貸成本，從而限制我們的借貸能力；

•稀釋現有股東的股票所有權；

•難以整合被收購的業務或公司，難以管理和留住被收購的員工、供應商和客户；以及

•我們最初用於評估交易的估計和假設不準確，這可能導致我們無法意識到任何此類交易的預期財務或戰略收益。

此外，與收購（包括VMware合併）相關的美國和外國監管機構批准程序和要求的當前和未來變化，可能會導致批准時間超過預期，無法獲得批准或包含繁瑣的條件，這可能會阻止交易或危害、延遲或減少交易的預期收益，並阻礙我們業務戰略的執行。

我們還可能不時尋求剝離或縮減部分收購或以其他方式收購的業務，或者我們可能退出少數股權投資，其中任何一項都可能對我們的現金流和經營業績產生重大影響。此類處置涉及風險和不確定性，包括我們能夠以我們可接受的條件出售此類業務，或者根本不包括業務其他部分受到幹擾、員工或客户可能流失，或者在任何此類處置後面臨意想不到的負債或持續義務的風險。此外，處置可能包括向第三方購買者轉讓技術和/或許可某些知識產權，這可能會限制我們使用此類知識產權或向此類第三方購買者或其他第三方主張這些權利的能力。

未能完成對VMware的收購可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

VMware合併的完成需滿足或免除慣例成交條件，包括（i）根據某些司法管轄區的反壟斷法獲得批准，（ii）VMware收到有關VMware合併某些方面的美國聯邦所得税待遇的税務意見，（iii）沒有阻止VMware合併完成的某些命令或法律，（iv）授權在納斯達克增加博通普通股上市，以及（v）) 對我們沒有重大不利影響或VMware無法保證這些或其他成交條件會及時或根本得到滿足。任何延遲完成收購都可能導致我們無法實現預期的部分或全部預期收益（如果有的話）。如果 VMware 合併未完成，我們的

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目錄

股價可能會下跌，這在一定程度上反映了我們將完成收購的假設。此外，如果VMware合併未完成，我們可能會遭受其他可能對我們的業務、經營業績和股價產生不利影響的後果，包括承擔我們無法收回的鉅額收購成本、負面宣傳以及投資界對我們的負面印象。此外，在某些特定情況下，包括我們或VMware因未獲得某些必要的監管許可而解僱，在終止時我們將需要向VMware支付15億美元的終止費。

我們面臨與分銷商和其他渠道合作伙伴相關的風險，包括產品庫存水平和 產品暢銷。

我們通過直銷隊伍和全球精選的分銷商和其他渠道合作伙伴網絡銷售我們的產品。在截至2023年7月30日的三個財季中，向分銷商的銷售佔我們淨收入的55％，並且存在多種風險，包括：

•基於我們分銷商的產品庫存水平和最終客户需求的需求波動；

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴通常不受最低銷售要求的約束，也沒有義務向其客户推銷我們的產品；

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴協議通常是非排他性的，可以隨時無故終止；

•我們對向最終客户交付產品的時間缺乏控制；以及

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴可能會營銷和分銷競爭產品，並可能更加重視這些產品的銷售。

此外，我們通過越來越有限的分銷商銷售半導體產品，這使我們面臨更多的客户集中度和相關的信用風險。

我們與產品的最終客户並不總是有直接的關係。因此，我們的半導體產品可能用於不一定是為之設計或測試的應用，包括醫療器械等，並且它們在這些應用中的性能可能不如預期。在這種情況下，即使是少量零件的故障也可能導致我們承擔重大責任，損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

高級管理團隊現有成員的離職將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，尤其是我們的總裁兼首席執行官Hock E. Tan的服務。有效的繼任計劃對於我們的長期成功也很重要。未能確保知識的有效轉移和高級管理層的順利過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。我們的高級管理層都不受書面僱傭合同的約束。此外，我們目前不為高級管理人員提供關鍵人壽保險。失去任何高級管理層都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的運營市場條件的能力。

如果我們無法吸引和留住合格的人才，尤其是我們的 工程和技術人員，我們可能無法執行我們的業務戰略 有效地。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。作為我們技術和產品創新的來源，我們的工程和技術人員（包括網絡安全專家）是一項重要的資產。在我們開展業務的世界許多地區，對這些員工的競爭非常激烈，尤其是在硅谷和東南亞，那裏對合格工程師的需求很大。此外，當前或未來的移民法可能會使僱用或留住合格的工程師變得更加困難，從而進一步限制可用人才庫。我們認為股權獎勵可以提供強大的長期留用激勵，並且歷來將這些獎勵授予我們的絕大多數員工。如果我們無法延續目前的股權授予理念，這可能會損害我們吸引和留住必要人員的努力。任何無法留住、吸引或激勵此類人員並提供有競爭力的就業福利都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能參與法律訴訟，包括知識產權、證券訴訟和員工相關索賠，除其他外，這可能會轉移管理層的精力並導致 鉅額開支和知識產權損失。

我們經常參與法律訴訟，包括涉及我們和其他人的知識產權的案件、商業事務、與收購相關的訴訟、證券集體訴訟、與員工相關的索賠和其他訴訟。此類訴訟的訴訟或和解，無論其案情如何，都可能代價高昂、漫長、複雜且耗時，從而轉移了我們管理人員和技術人員的注意力和精力。

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目錄

我們經營的行業的特點是公司擁有大量專利、版權、商標和商業機密，以及積極追求、保護和執行知識產權，包括不生產或銷售產品的專利持有公司的行動。第三方不時對我們以及我們的客户和分銷商主張其對我們業務至關重要的技術的知識產權。例如，2020年8月，以侵犯某些專利為由對博通和蘋果做出了判決，加州理工學院被博通裁定過去的2.702億美元和蘋果的8.378億美元賠償金，蘋果正在就此向博通尋求賠償。上訴法院撤銷了這些賠償金，並下令進行新的審判。

我們的許多客户協議，在某些情況下，我們的資產出售協議和/或某些司法管轄區的法律都可能要求我們就第三方知識產權侵權索賠向客户或購買者提供賠償，包括為這些索賠辯護的費用，以及在作出不利裁決時支付的損害賠償。但是，如果我們或我們的客户受到此類第三方索賠，我們的 CM 和供應商可能會被要求也可能不需要向我們提供賠償。此類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們開展業務。如果任何懸而未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能會被要求：

•停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術，和/或更改我們的流程或產品；

•為過去、現在和將來使用侵權技術支付鉅額賠償，如果發現故意侵權，則包括最高三倍的賠償；

•花費大量資源開發非侵權技術；

•向聲稱侵權的第三方提供的技術許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得；

•與競爭對手簽訂交叉許可，這可能會削弱我們的整體知識產權組合以及我們在特定產品類別中的競爭能力；

•向我們的直接客户或最終客户支付重大損失，要求其停止使用或用非侵權技術取代侵權技術；或

•放棄與我們的一項或多項專利主張相關的知識產權。

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能有義務就此類訴訟向我們的現任或前任董事或員工，或者我們收購的公司的前任董事或僱員進行賠償。這些負債可能很大，除其他外，可能包括為針對這些人的訴訟以及股東衍生訴訟進行辯護的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能採取的補救措施（如果有的話）相關的費用。

我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們的經營業績過去曾有波動，將來可能會波動。這些波動可能每季度和每年發生，是由多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分其他地方描述的許多風險外，這些因素還包括：

•我們的客户推出包含我們產品的新產品的時間以及最終用户對客户產品需求的變化；

•客户持有的組件或產品庫存水平的波動，這可能會導致延遲我們產品發貨的請求增加；

•向基於雲的IT解決方案和服務（例如超大規模計算）的轉變，這可能會對我們在傳統企業數據中心使用的產品的銷售時間和銷售量產生不利影響；

•新軟件合同和續訂的時間，以及要求我們向客户退還合同項下任何預付金額的軟件合同終止的時間；

•我們及時開發、推出和銷售新產品和技術的能力；

•我們的軟件許可和訂閲收入以及其他非產品收入的時間和範圍；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告和介紹；

•我們市場需求的季節性或其他波動；

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目錄

•研發和相關新產品支出的時間和金額，以及獲得任何研發補助金的時間；以及

•任何監管變化的時機，特別是在貿易制裁、關税和關税以及税收改革方面。

上述因素通常難以預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度或年度經營業績產生重大不利影響。此外，我們的很大一部分運營支出本質上是相對固定的。任何未能足夠快地調整支出以彌補收入短缺都可能放大此類收入短缺對我們經營業績的不利影響。因此，我們認為，對收入和經營業績的逐季比較可能不是衡量我們未來業績的有意義或可靠的指標。如果我們在未來一個或多個季度的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，那麼我們的普通股交易價格可能會大幅下跌，這種下跌可能會立即發生，也可能在一段時間內發生。

未能調整我們的製造和供應鏈以準確滿足客户需求可能會對我們產生不利影響 操作結果。

我們會根據客户的要求或估計（可能不準確）做出重大決策，包括確定我們將尋求和接受的業務水平、生產計劃、對合同製造和外包的依賴程度、內部製造利用率和其他資源需求。

我們在很大程度上按訂單生產，並大幅延長了客户交貨時間，這限制了並將繼續限制我們履行訂單和滿足所有產品需求的能力。客户可能需要在短時間內快速增加產量。如果我們無法滿足這種需求的增長，這可能會損害我們的客户關係，降低收入增長和利潤率，使我們承擔額外的責任，損害我們的聲譽，並使我們無法抓住機會。

相反，如果我們產品的實際銷售額低於預期，我們也可能會遇到更高的庫存和運營成本以及產品過時的情況。由於我們的某些銷售、研發和內部製造管理費用相對固定，因此客户需求的減少也可能會降低我們的毛利率和營業收入。

在半導體解決方案行業中贏得業務需要經過漫長的過程，這通常需要我們承擔大量費用，而最終我們可能無法從中獲得任何收入。

我們的半導體業務取決於我們能否贏得競爭性競標選擇流程，即 “設計獲勝”。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們投入大量的開發支出和稀缺的工程資源來尋找單一的客户機會。未能獲得特定的設計勝利可能會使我們無法在特定產品的後續幾代中獲得設計勝利。這可能導致收入損失，並可能削弱我們在未來甄選過程中的地位。

贏得產品設計並不能保證銷售給客户。客户的計劃延遲或取消可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們在設計過程中會產生大量費用，並且可能從中獲得的收入很少或根本沒有。此外，設計獲勝的時機是不可預測的，為一項重大設計勝利或同時獲得多個設計勝利而實施生產可能會使我們和CM的資源緊張。在這種情況下，我們可能被迫投入大量額外資源，從而產生額外的成本和開支。此外，客户通常只會購買有限數量的評估單元，直到他們對這些產品的產品和/或生產線進行認證。資格認證過程可能需要大量的時間和資源。延遲資格認證或不符合我們產品的資格要求可能會導致客户停止使用我們的產品，從而導致大量收入損失。最後，客户可以隨時選擇停止使用我們的產品，或者可能無法成功營銷和銷售他們的產品，這可能會減少對我們產品的需求，並導致我們庫存過剩，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的許多產品以及包含我們產品的最終產品的生命週期通常非常短，這一事實加劇了這些風險。

我們行業的競爭可能會阻礙我們增加收入。

我們經營的行業競爭激烈，其特點是快速的技術變革、不斷變化的行業標準、客户要求的變化、通常是激進的定價慣例，在某些情況下還會採用新的交付方式。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大其產品範圍，或者隨着新的競爭對手進入我們的市場，這些行業的競爭將繼續加劇。

我們的一些競爭對手的運營歷史更長，知名度更高，現有客户羣更大，技術人員更大，與供應商或供應商的關係更加牢固，或比我們更多的製造、分銷、財務、研發、技術和營銷資源。我們還面臨着來自眾多人的競爭

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目錄

專門研究高度分散的軟件行業特定方面的小型公司，免費提供軟件和知識產權的開源作者，通過試買或免費增值模式提供產品的競爭對手，以及開發競爭產品的客户。

此外，整合的趨勢正在改變競爭格局。我們預計這種趨勢將繼續下去，這可能會導致合併後的競爭對手擁有比我們更多的資源。我們的一些競爭對手可能還會從其本國政府那裏獲得財政和其他支持，或者可能比我們在關鍵市場擁有更大的影響力、更大的客户羣、更全面的知識產權組合或更好的專利保護。

競爭對手的行為，特別是在定價和產品捆綁領域，可能會對我們產生重大的不利影響。此外，競爭對手可能會在新興技術和平臺中利用其優越的市場地位以及知識產權或其他專有信息，包括接口、互操作性或技術信息，這可能會抑制我們的有效競爭能力。如果我們無法成功競爭，我們可能會失去產品的市場份額或毛利率大幅下降，這兩者都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的製造設施、研發設施、倉庫或其他重要業務或供應商的生產設施、研發設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷可能會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

儘管我們主要採用外包製造業務模式，但我們也依賴自己的製造工廠，特別是在科羅拉多州柯林斯堡、新加坡和賓夕法尼亞州的佈雷尼格斯維爾。我們將這些內部製造設施用於利用我們的創新和專有工藝生產產品。我們的柯林斯堡和佈雷尼格斯維爾設施是我們許多無線設備中使用的薄膜體聲諧振器組件的唯一來源，也是光纖產品中使用的基於INP的晶圓的唯一來源。我們的許多設施，以及我們的CM和供應商的設施，都位於加利福尼亞和環太平洋地區，這些地區的地震活動和惡劣天氣活動都高於平均水平。此外，我們的絕大多數研發人員都位於捷克共和國、印度、以色列和美國，每個此類地點的人員的專業知識往往集中在一兩個特定領域，而我們的主要倉庫位於馬來西亞。

由於自然或人為災害或其他超出我們控制範圍的事件，例如設備故障或急性疾病（包括 COVID-19）的廣泛爆發，或出於任何其他原因，我們的一個或多個製造設施或倉庫，尤其是科羅拉多州、新加坡、馬來西亞和賓夕法尼亞州的工廠，或我們的CM或供應商的工廠，長期中斷或關閉，將限制我們滿足客户需求的能力，並將新產品的開發推遲到更換設施和設備之前，如有必要，已找到。迄今為止，我們尚未遇到重大事件，但是此類事件可能會干擾我們的運營，延遲生產、發貨和收入，導致我們無法及時滿足客户需求，使我們面臨客户的索賠，導致維修或更換受影響設施的鉅額費用，在某些情況下，還可能大大削減我們在特定產品領域或目標市場的研發工作。結果，我們可能會放棄收入機會，可能會失去市場份額，損害我們的客户關係，並面臨訴訟和額外責任，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們購買保險是為了減輕某些損失，但此類保險的免賠額通常很高，任何未投保的損失都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，即使我們能夠立即恢復受影響產品的生產，如果我們的客户在這樣的事件發生後無法及時恢復自己的生產，他們可能會取消或縮減我們的訂單，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。此類事件還可能導致固定成本相對於我們產生的收入增加，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法在自己的製造工廠維持適當的製造能力或產品產量，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們必須在自己的製造工廠保持適當的產能和產品產量，以滿足預期的客户需求。這有時要求我們投資於這些設施的擴建或改進，這通常涉及高昂的成本和其他風險。如此擴大的製造能力可能仍不足以滿足客户需求，或者可能還不夠快地上線，因此我們可能不得不讓客户進行產品配置，放棄銷售或因此失去客户。相反，如果我們高估了客户需求，我們將面臨產能過剩，這些設施的固定成本將無法完全吸收，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。同樣，由於設計或製造問題或其他原因，產品產量降低可能會涉及大量的時間和成本來補救，並導致我們向客户供應產品的能力延遲，所有這些都可能導致我們放棄銷售、承擔責任或失去客户，並損害我們的經營業績。

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目錄

我們的IT系統或我們的一個或多個企業基礎設施供應商的保密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴於各種複雜的IT系統和服務，包括與產品研發、財務報告、產品訂單和配送、人力資源、福利計劃管理、IT網絡管理以及電子通信和協作服務相關的基於雲的和其他關鍵企業服務。這些系統和服務既是內部管理的，也是外包的，在許多情況下依賴第三方數據中心。這些內部或第三方系統和服務的任何失敗都可能幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的運營取決於我們保護我們的IT基礎架構免受業務連續性事件損害的能力，這些事件可能會產生重大破壞性影響。儘管這些系統旨在保護和保護我們的客户、供應商和員工的機密信息以及我們自己的專有信息，但出於必要，我們依賴供應商來充分應對他們自己的系統面臨的網絡安全威脅。此外，我們使用的軟件產品（包括我們生產的技術）過去和將來偶爾會出現漏洞，如果不加以管理，可能會降低安裝該軟件的系統的整體安全級別。

網絡攻擊的數量和複雜程度都在增加，資金充足，在某些情況下還得到國家行為者的支持，其設計目的不僅是攻擊，還包括逃避偵查。由於用於獲取未經授權的系統訪問權限或以其他方式破壞系統的技術經常發生變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。地緣政治的不穩定，例如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加我們因民族國家或其他出於政治動機的針對關鍵技術基礎設施的行為者之間的網絡衝突而遭受直接或附帶後果的可能性。意外或故意的安全漏洞或以其他方式未經授權訪問我們的信息系統或我們的服務提供商的系統，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件（例如勒索軟件），可能會使我們面臨信息丟失、業務中斷或專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户有關的信息以及我們的員工或第三方的個人信息。此類事件可能會干擾我們的業務，並導致不利的宣傳、我們的聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的損失、受影響的各方提起訴訟，可能承擔與盜竊或濫用此類信息相關的責任和損害賠償的財務義務、鉅額的補救成本、關鍵業務運營中斷和我們的資源嚴重轉移，以及任何相關違反數據隱私法規（例如《通用法》）的行為所產生的罰款和其他制裁數據保護條例），其中任何一項都可能對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。雖然如果我們的供應商未能履行與我們的協議，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以支付我們產生的實際費用，並且由於供應商不履約，我們可能無法收取任何損失。

儘管我們進行了內部控制和對安全措施的投資，但我們不時遭受破壞性的網絡攻擊，以及未經授權的網絡入侵和惡意軟件企圖侵入我們自己的IT網絡。儘管沒有此類網絡安全事件對博通造成重大影響，但我們將繼續投入資源來保護我們的系統和數據免受未經授權的訪問或濫用，並且將來我們可能需要花費更多資源。我們收購的企業可能會增加我們IT網絡的範圍和複雜性，當難以整合支持被收購企業運營的各種傳統系統時，這可能會增加我們遭受網絡攻擊的風險。

美國和外國監管機構以及客户和服務提供商也越來越關注網絡安全漏洞和風險。遵守有關隱私、網絡安全、安全技術開發、數據治理、數據保護、保密和知識產權的法律、法規和合同條款可能會導致鉅額開支，任何不遵守的行為都可能導致監管機構或其他第三方對我們提起訴訟，還可能增加我們的總體合規負擔。

我們的毛利率取決於許多因素，包括我們的產品組合、價格侵蝕、我們可能進行的收購、產能利用率水平和大宗商品價格。

我們的毛利率高度依賴於產品組合，產品組合容易受到市場季節性和其他波動的影響。銷售組合偏離利潤率更高的產品，以及軟件許可和非產品收入的時間和金額的轉移，可能會對我們未來的毛利率百分比產生不利影響。此外，與競爭對手相比，競爭加劇和產品替代品的存在、更復雜的工程要求、更低的需求、行業供過於求或我們的技術領先地位下降以及其他因素在過去和將來都可能導致價格進一步侵蝕、收入下降和利潤率降低。相反，需求強勁的時期會造成供應失衡，這可能導致毛利率的增加，從長遠來看，這可能是不可持續的。

此外，半導體制造需要大量的資本投資，從而導致包括折舊費用在內的高額固定成本。如果我們無法高水平地利用自有製造設施，則與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，從而導致平均單位成本上升和毛利率降低。此外，

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目錄

我們不對衝我們的大宗商品價格敞口，其中一些大宗商品價格波動很大，大宗商品價格的突然或長期上漲可能會對我們的毛利率產生不利影響。

如果我們收購的企業或公司的毛利率狀況以及與此類收購相關的費用不同，我們的毛利率也可能受到不利影響。

我們在業務中使用了大量知識產權。如果我們是 無法或未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響 受影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。為實現這一目標，我們依賴知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及與客户、供應商、員工和顧問的慣常合同保護。我們花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括未經授權使用我們的產品、我們出售的軟件席位許可證和訂閲的使用率，即使投入巨資，我們也可能無法保護對我們的業務有價值的知識產權。我們無法預測或保證：

•我們的知識產權不會失效或失效、規避、質疑，或者，如果第三方知識產權許可給我們，則不會被許可給他人；

•我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；

•第三方先前授予許可或轉讓給我們的知識產權的權利，包括投資組合交叉許可，不會妨礙我們維護知識產權的能力，也不會阻礙當前未決或未來爭議的解決；

•我們任何待處理或未來的專利、商標或版權申請都將發佈或獲得最初尋求的保障；

•我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護可能薄弱的某些司法管轄區執行；或

•我們擁有足夠的知識產權來保護我們的產品或業務。

與其他司法管轄區相比，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到更多限制，並且在一個或多個相關司法管轄區可能無法申請或可能被放棄。此外，當專利到期時，我們將失去它們為我們提供的保護和競爭優勢。

我們還通過許可使用費和與我們的某些知識產權相關的技術索賠和解來獲得收入。我們的知識產權，尤其是獨家許可，可能會限制我們對第三方（包括這些權利的被許可人）主張這些知識產權的能力。此外，我們可能會收購擁有知識產權的公司，這些公司需要向其他第三方履行許可義務。在任何此類收購後，這些許可義務可能會擴展到我們自己的知識產權，並可能限制我們維護知識產權的能力。我們不時提起訴訟以維護我們的知識產權，在某些情況下包括針對我們的客户和供應商提起訴訟。此類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。相反，第三方已經並且將來可能會對我們提起知識產權訴訟，包括因我們的知識產權許可業務而提起知識產權訴訟。此類法律訴訟中的不利決定可能會限制我們維護知識產權和限制我們技術價值的能力，包括失去向他人出售或許可我們的技術或收取特許權使用費的機會，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能不時需要獲得額外的 IP 許可或續訂現有的許可協議。我們無法預測這些許可協議能否以可接受的條款獲得或續訂，或者根本無法預測。

如果我們的軟件產品無法與不斷變化的操作環境、平臺或第三方產品兼容，那麼對我們產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能需要對我們的產品進行重大修改，以保持與客户使用的操作系統、系統、軟件和計算機硬件的兼容性，或者為我們的客户提供所需的特性或功能。W我們還必須不斷應對動態和加速的市場趨勢和競爭發展的挑戰，例如安全領域出現的高級持續威脅，以進行有效競爭。 無法保證我們將能夠根據這些發展調整我們的產品。

此外，我們的軟件解決方案與第三方開發的各種軟件和硬件進行交互。如果我們無法訪問第三方代碼和代碼開發規範，這可能會對我們開發兼容軟件的能力產生負面影響。此外，如果軟件提供商和硬件製造商，包括我們的一些最大供應商，採取新政策，限制其操作系統、應用程序或硬件的代碼或技術文檔的使用或可用性，或者以其他方式對此類訪問施加不利的條款和條件，這可能會導致增強和修改我們現有產品或開發新產品的研發成本增加

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目錄

產品。任何其他限制都可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和現金流產生重大不利影響。

未能在令人滿意的基礎上籤訂軟件許可協議可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多現有客户都簽訂了為期多年的企業軟件許可協議，其中一些協議涉及大量的總費用。客户續訂率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們的解決方案或客户支持的滿意度、客户預算以及我們解決方案與競爭對手提供的解決方案相比的定價，所有這些因素都可能導致我們的收入增長速度比預期的要慢（如果有的話）。未能以對我們具有商業吸引力的條款續訂類似範圍的客户協議，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在產品中使用的某些軟件已獲得第三方許可，將來可能無法使用，這可能會延遲產品開發和生產，或者導致我們產生額外費用。

我們的某些解決方案包含第三方許可的軟件，其中一些軟件將來可能無法以我們可接受或允許我們的產品保持競爭力的條款提供給我們。這些許可證的丟失或無法按照商業上可接受的條件維護其中任何許可證，可能會延遲未來產品的開發或現有產品的改進。

我們使用的某些軟件來自開源代碼，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的某些產品包含來自開源代碼源的軟件，使用這些軟件可能會使我們遵守某些條件，包括免費提供此類產品或公開這些產品的專有源代碼的義務。此外，儘管一些開源供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是 “按原樣” 提供，沒有擔保、賠償或支持。儘管我們監控此類開源代碼的使用情況，以避免使我們的產品處於意想不到的條件下，但在某些情況下，這種使用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果我們被要求採取補救措施，從而可能將資源從我們的開發工作中轉移出去。

我們的軟件產品未能管理和保護IT基礎架構和環境可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們軟件產品的某些方面旨在管理和保護IT基礎設施和環境，因此，我們預計這些產品將持續成為網絡攻擊的目標。這些產品中使用的開源代碼或其他第三方軟件也可能成為攻擊目標。儘管我們不斷尋求改進對策以防止此類事件，但我們可能無法預測每種情況，並且某些網絡威脅或漏洞可能未被及時發現或緩解，以防止對我們和我們的客户的攻擊或意外事件。此外，惡意網絡行為者或其他人的努力可能會導致我們的產品許可或軟件修改中斷、延遲或中止，這可能會導致我們失去現有或潛在的客户。成功的涉及我們產品的網絡攻擊可能會使客户和潛在客户認為我們的服務無效或不可靠，並導致客户流失、不利的宣傳、我們的聲譽受損、難以推銷我們的產品、客户指控我們沒有履行合同義務併產生鉅額成本，包括與開發解決方案相關的費用或協議規定的賠償義務。任何此類事件都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。另請參閲”我們的IT系統或我們的一個或多個企業基礎設施供應商的保密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響”.

我們受到保修索賠、產品召回和產品責任的約束。

我們可能會不時面臨保修或產品責任索賠，這可能會導致鉅額開支。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下，還可能包含與產品質量問題相關的違約賠償條款。與此類準備金相關的潛在負債是巨大的，在某些情況下，包括與我們一些最大的客户的協議中，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的費用、款項或損害賠償可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於我們未來可能進行的任何收購，我們也可能面臨此類索賠。

產品責任保險有大量的免賠額，並且無法保證此類保險有可用或足以保護所有此類索賠，或者我們可能會選擇對某些事項進行自保。例如，我們的一位客户有可能召回含有我們半導體設備的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量的成本和開支，包括重置費用、合同損害索賠等

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目錄

我們的客户和聲譽損失。儘管我們為合理估計的負債保留了儲備金併購買了產品責任保險，但我們的儲備金可能不足以支付此類索賠中未投保的部分。相反，在某些情況下，我們的儲備金額最終可能會超過我們對特定索賠的實際責任，可能需要撤銷。

我們產品的複雜性可能會導致不可預見的延誤或費用，或者未被發現的缺陷或錯誤，這可能會對新產品的市場接受度產生不利影響，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的運營成本產生重大不利影響。

高度複雜的產品，例如我們提供的產品，在首次推出時或新版本、軟件文檔或增強功能發佈時可能包含缺陷和錯誤，或者由於產品開發期間出現不可預見的困難，它們的發佈可能會延遲。如果我們的任何產品或產品中使用的第三方組件包含缺陷或錯誤，或者存在可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法成功設計變通方案。此外，如果直到我們開始商業化生產或部署新產品之後才發現任何這些問題，我們可能需要承擔額外的開發成本和產品召回、維修或更換費用。我們的軟件產品也存在重大的技術挑戰，因為我們的客户在各種計算機平臺上許可和部署我們的產品，並將它們與許多第三方軟件應用程序和數據庫集成。因此，如果我們的一個最終用户客户的系統出現系統故障，或者發生實際或明顯的違反信息完整性、安全性或可用性的行為，則可能很難確定哪個產品存在故障，我們最終可能會因其他供應商的產品故障而受到損害。因此，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生重大不利影響。為了解決這些問題，我們可能必須投入大量資本和其他資源，我們可能會失去或延遲市場對受影響產品接受的程度。這些問題還可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠。例如，如果我們產品的生產和交付延遲導致客户的最終產品交付延遲，則根據我們與該客户達成的協議條款，我們可能需要就此類延遲的不利影響向客户提供補償。因此，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們在研發方面進行了大量投資，不成功的投資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們競爭的行業的特點是快速的技術變革、客户需求的變化、頻繁推出和改進的新產品、短的產品週期和不斷演變的行業標準以及新的交付方式。此外，隨着時間的推移，半導體產品會過渡到越來越小的線寬幾何形狀，而未能成功過渡到更小的幾何形狀工藝技術可能會損害我們的競爭地位。為了保持競爭力，我們已經並將繼續在研發方面進行大量投資。如果我們未能開發新的和增強的產品和技術，如果我們專注於未被廣泛採用的技術，或者如果我們不支持的競爭性新技術被廣泛接受，那麼對我們產品的需求可能會減少。增加研發投資或研發工作失敗可能會導致我們的成本結構與對產品的需求不一致，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們收集、使用、存儲或以其他方式處理個人信息，這使我們受到隱私和數據安全法律和合同承諾的約束，而我們實際或認為未能遵守此類法律和承諾可能會損害我們的業務。

我們收集、使用和存儲（統稱為 “處理”）與我們的業務運營相關的某些個人信息的大量、種類和速度。這會給我們業務的不同部分帶來不同程度的隱私風險，具體取決於個人信息的類型、所涉司法管轄區及其處理的目的。我們處理的個人信息受越來越多的聯邦、州、地方和外國有關隱私和數據安全的法律法規以及合同承諾的約束。隱私立法和其他數據保護法規、該領域的執法和政策活動正在許多司法管轄區迅速擴大，形成了複雜的監管合規環境。適用於我們某些類別的客户（例如金融服務或公共部門）的部門立法、認證要求和技術標準加劇了這種趨勢。遵守和實施這些與隱私相關的措施和數據治理措施的成本可能很高，因為它們可能會帶來額外的安全性、業務流程、業務記錄或數據本地化要求。對政府幹預、主權、擴大隱私、網絡安全和數據治理立法的擔憂可能會對我們的客户以及我們的產品和服務產生不利影響，特別是在雲計算、人工智能和我們自己的數據管理實踐方面。我們為經營業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。如果我們無意中未能履行隱私、數據治理或網絡安全義務，或認為我們未能履行隱私、數據治理或網絡安全義務，都可能導致政府採取執法行動、訴訟、鉅額罰款和賠償，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

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目錄

COVID-19 疫情擾亂了正常的商業活動，影響了我們的業務運營方式。

COVID-19 疫情及其控制努力打亂了世界大部分地區的正常商業活動，並降低了其效率。世界各地的當局實施了許多前所未有的措施，這些措施影響了我們的員工隊伍和運營，以及我們的客户、CM、供應商和物流提供商的員工和運營，導致了重大的物流挑戰和產品延誤。我們的部分全球半導體供應鏈遭遇了一些中斷，包括及時採購必要的元件和原料，供應商延長了交貨時間或分配了產品。由於這些供應鏈中斷，我們延長了客户訂單的交貨時間，分配了一些產品，並在很大程度上按訂單生產半導體產品，這限制了並將繼續限制我們履行訂單和滿足所有產品需求的能力。

為了應對疫情，我們採取了廣泛的措施來保護我們設施中員工和承包商的健康和安全。但是，現有或新的預防措施或業務慣例和政策的修改可能不足以降低感染風險，可能導致大量與COVID-19相關的索賠，或以其他方式對我們的業務或運營產生負面影響。此外，州工人補償法的修改，例如加利福尼亞州的工人補償法，可能會增加我們對此類索賠的潛在責任。另請參閲我們的風險因素”我們的業務將因高級管理團隊現有成員的離職而受到不利影響” “如果我們無法吸引和留住合格的人員，尤其是我們的工程和技術人員，我們可能無法有效執行我們的業務戰略.”

疫情最終在多大程度上影響我們的業務和經營業績將取決於我們無法控制的未來發展，包括遏制病毒（包括任何變體）的行動的範圍、疫苗或其他治療方法的可用性和有效性、公眾對疫苗（包括增強疫苗）的接受程度以及正常經濟和運營狀況在多大程度上恢復。

我們受環境、健康和安全法律的約束，這可能會增加我們的成本，限制我們的運營，並要求開支可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受與使用、處置、清理和人類接觸危險物質有關的各種國內和國際法律法規的約束。除其他外，遵守環境、健康和安全要求可能要求我們修改製造工藝，限制我們擴建設施的能力，或者要求我們購買污染控制設備，所有這些都可能非常昂貴。我們不遵守此類要求的任何行為都可能導致限制或暫停我們產品的生產，並可能導致對我們提起訴訟，如果作出重大不利判決，我們將支付鉅額罰款和損害賠償。此外，履行我們應負責或將要承擔的任何清理或補救義務可能會付出高昂的代價，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的半導體產品材料成分相關的要求不斷變化，包括在美國、中國和日本以及歐盟銷售的電子產品中對鉛和某些其他物質的限制，增加了我們產品設計和採購業務的複雜性和成本，並可能需要我們重新設計產品。這種重新設計可能會導致庫存過剩或其他額外成本，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們還可能不時收到員工關於接觸危險材料或其他與工作場所相關的環境索賠的索賠。

環境、社會和治理（“ESG”）問題可能會對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

立法者、監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注環境、氣候、多元化和包容性、人權和治理透明度等ESG問題。我們的許多客户已經採用或可能採用的採購政策包括供應商應遵守的環境、社會和治理條款或要求，或者他們可能尋求在採購條款和條件中納入此類條款或要求。越來越多的投資者還要求公司披露與ESG相關的政策、做法和指標。此外，不同的司法管轄區正在制定與氣候相關的法律或法規，這些法律或法規可能會導致我們承擔額外的直接合規成本，以及客户、供應商產生的間接成本或轉嫁給我們的額外合規成本。鑑於我們的供應鏈和外包製造的複雜性，這些法律和監管要求以及投資者對ESG實踐和披露的期望可能會發生變化，可能是不可預測的，並且對我們來説可能難以遵守且代價高昂。此外，美國越來越多的州級反ESG舉措可能與其他監管要求或我們的各種利益相關者的期望相沖突。如果我們的ESG政策、做法和舉措不符合各利益相關者不斷變化的期望，則客户可能會停止向我們購買產品，或者投資者可能會出售其股票，這可能會損害我們的聲譽、收入和經營業績。我們實際或認為未能實現ESG相關舉措可能會對我們的聲譽產生負面影響或損害我們的業務。

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目錄

此外，作為其ESG計劃的一部分，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物的產品，這些礦產的銷售收益可能被用於資助武裝衝突的地區，例如剛果民主共和國。這可能會對用於製造半導體器件（包括我們的產品）的礦物的採購、供應和定價產生不利影響。因此，我們在滿足這些客户的需求方面可能會遇到困難，這可能會損害我們的銷售和經營業績。

我們市場上半導體產品的平均售價經常下降 很快，將來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和總收入 利潤。

我們開發和銷售的半導體產品用於大批量應用。結果，這些產品的價格往往迅速下降。除其他外，來自客户的定價壓力可能會對我們產品的毛利產生負面影響。過去，我們降低了產品的平均銷售價格，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他因素。此外，我們的一些客户協議規定了基於數量的定價和產品定價路線圖，這也可以隨着時間的推移降低我們產品的平均銷售價格。如果我們無法通過增加銷量、降低製造成本或及時開發具有更高附加值的新產品來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的利潤率和財務業績就會受到影響。

外匯匯率的波動可能導致損失。

我們經營全球業務，合併財務業績以美元報告。但是，我們的外國子公司的部分收入和支出是以當地貨幣計價的。由於將這些交易重新計量為美元會對外匯產生影響，因此兑美元匯率的波動可能會導致報告的收入和經營業績發生重大變化。

在正常業務過程中，我們採用各種套期保值策略來部分降低這些風險，包括使用衍生工具。這些策略可能無法有效保護我們免受外匯匯率波動的影響。因此，外匯匯率的波動可能導致財務損失。

與我們的税收相關的風險

税收立法或政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

公司税改革、反税基侵蝕規則和税收透明度仍然是許多司法管轄區的重中之重。因此，許多司法管轄區的企業所得税和其他税收政策受到嚴格審查，我們開展業務的許多司法管轄區已經提出或頒佈了税收改革立法，而且很可能會繼續提出或頒佈税收改革立法。

在美國《減税和就業法》（“2017年税收改革法案”）頒佈後，我們的大部分收入都應在美國納税，其中很大一部分應根據全球無形低税收收入（“GILTI”）制度納税。從2027財年開始，GILTI制度下允許的扣除額將從50％減少到37.5％，這將提高對我們收入徵收的有效税率。2017年税收改革法案還限制了我們從2023財年開始扣除研發費用的能力。這些費用現在已資本化，並在5年內攤銷（國外支出為15年），這可能會大大增加我們的現金税成本。美國還於2022年8月頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”），該法為平均賬面收入超過10億美元的公司規定了新的賬面最低税率，至少為合併GAAP税前收入的15％。該賬面最低税將首先適用於我們的2024財年，我們的有效税率或現金税的任何提高將取決於多種因素，包括外國税收抵免或一般商業抵免的任何抵消，或企業合併後賬面收入的變化。IRA還徵收了2022年12月31日之後回購的股票價值的1％的消費税。儘管這種消費税的影響並不大，但它可能會大幅增加，具體取決於各種因素，包括我們的股票回購的金額和頻率、對企業合併交易的適用性以及對應税金額的任何允許的減免或例外。如果（i）提高美國税率，（ii）進一步減少或取消GILTI制度下允許的扣除額，或（iii）對我們扣除利息支出的能力施加額外限制，則我們的所得税、淨收入和現金流準備金將受到不利影響。

此外，許多國家正在實施立法和其他指導方針，使其國際税收規則與經濟合作與發展組織（“經合組織”）的税基侵蝕和利潤轉移建議和行動計劃保持一致，這些建議和行動計劃旨在實現全球公司税收政策的標準化和現代化，包括修改跨境税、轉讓定價文件規則和基於網絡的税收激勵措施。經合組織還在繼續圍繞公司開展業務的税收管轄區之間利潤分配的根本變化以及全球最低税（即 “第一支柱” 和 “第二支柱” 提案）的實施進行討論。許多國家已開始根據第二支柱提案實施法律，這可能會對我們的所得税、淨收入和現金流規定產生不利影響。由於這種更嚴格的審查，税務機關事先就企業所得税的待遇和狀況做出的決定可能會受到執法活動以及立法調查和調查的約束，

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目錄

還可能導致税收政策或先前的税收裁決發生變化。任何此類變更也可能導致我們先前繳納的税款可能會發生變化。

國內或國際公司税政策、法規或指導方針、執法活動或立法舉措的任何重大變化都可能對我們的業務、我們需要繳納的税額以及我們的財務狀況和總體經營業績產生重大不利影響。

如果我們談判達成的税收優惠或免税期安排因任何原因發生變化或停止生效或不適用，或者如果我們的 關於税法、激勵措施或假期的假設和解釋 事實證明，安排是不正確的，我們的企業所得税可能會大幅增加。

我們目前的業務結構旨在受益於在不同司法管轄區為鼓勵投資或就業而向我們提供的各種税收優惠措施。例如，如果新加坡經濟發展局的主要税收優惠政策（計劃於2025年到期），則適用於新加坡應納税所得的企業所得税税率將為17％。我們還為馬來西亞的合格收入提供了免税期，該免税期計劃於2028財年到期。每項税收優惠和免税期都取決於我們對各種運營和其他條件的遵守情況，在某些情況下，相關政府機構可能會在預定終止日期之前對其進行修改或終止。如果我們無法或選擇不遵守任何特定税收優惠或免税期中包含的運營條件，則在某些情況下，我們可能需要退還先前實現的實質性税收優惠，或者如果此類税收優惠或免税期在沒有新的激勵措施的情況下在到期前終止，我們將比計劃提前失去相關的税收優惠。此外，我們可能被要求或選擇修改我們的運營結構和税收策略以保持激勵措施，這可能會導致激勵措施的好處減少。如果我們現有税收優惠的國家採用全球最低税收條款（第二支柱），我們的税收優惠也可能受到不利影響。在考慮美國外國税收抵免之前，我們的税收優惠和免税期總共減少了約18.21億美元的所得税準備金，並將2022財年的攤薄後每股淨收益增加了4.31美元。

我們對税收優惠的解釋和結論對任何税務機關都沒有約束力，如果我們對税收和其他法律的假設不正確，或者如果這些税收優惠措施被大幅修改或撤銷，我們可能會遭受重大的不利税收和其他財務後果，這將增加我們的支出，降低我們的盈利能力並對我們的現金流產生不利影響。

我們的所得税和總體現金税成本受到許多因素的影響，這些因素可能會對財務業績產生重大不利影響。

在確定我們的全球所得税時需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易的最終税收確定尚不確定。此外，我們對當前和遞延應繳所得税的計算是基於我們對需要提交納税申報表的司法管轄區的適用税法的解釋。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但無法保證我們的所得税義務的最終確定不會與我們的所得税準備金和應計額中反映的有重大差異。

我們的所得税會受到波動的影響，並可能受到多種因素的不利影響，包括：

•重組或重組我們的業務、有形和無形資產、未償債務和公司結構，包括企業合併；

•我們的收入和資產的司法管轄區組合；

•收入和支出分配的變化，包括與我們的公司結構、收購或税法變化相關的調整；

•美國和外國税收法律法規的變化、外國子公司收益税收的變化、對來自國外來源的美國收入的徵税、可扣除歸因於所得的費用以及國外税收抵免規則；

•增加不可扣除的員工薪酬對税收的影響；以及

•税務會計規則或原則以及遞延所得税資產和負債估值的變化。

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目錄

我們採用了轉讓定價政策，要求提供服務、銷售產品、安排融資，並以我們認為在正常交易基礎上談判的價格向另一家子公司發放許可證。我們的應納税所得額取決於地方當局是否接受我們的運營慣例和公司間轉讓定價是獨立的。由於税務機關在適用正常交易標準方面存在不一致之處，以及缺乏全面的基於條約的保護，税務機關提出的轉讓定價挑戰如果成功，可能會導致對以前或未來幾年的調整。任何此類變化的影響都可能使我們面臨更高的税收，我們的收益、經營業績和現金流將受到不利影響。

此外，我們在各個司法管轄區接受並正在接受税務審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外所得税。儘管我們認為我們的税收狀況是合理的，但税務審計的最終決定可能與我們的所得税條款和應計額存在重大差異。審計的最終結果可能會對我們在做出該決定的一個或多個時期內的經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

截至2023年7月30日，我們的優先票據下的總負債為409.58億美元。該金額不反映我們預計因VMware合併而產生或承擔的任何債務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，包括：

•增加我們對不利的總體經濟和工業條件的脆弱性；

•如果我們縮減定期貸款，就會使我們面臨利率風險，因為定期貸款具有浮動利率，我們通常不會對衝這些工具；

•限制了我們在規劃或應對經濟和半導體行業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•這使得將來更難借入額外資金來為增長、收購、營運資金、資本支出和其他目的提供資金；以及

•這可能會要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了為其他業務需求提供資金的現金流。

我們獲得美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期生產增長機會。評級機構也可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和商品定價水平。雖然我們專注於維持這些機構的投資等級評級，但我們可能無法做到這一點。我們的信用評級或債務評級的任何下調，或者債務資本市場的不利條件，都可能會：

•對我們的債務證券的交易價格或市場產生不利影響；

•增加定期貸款下的利息支出；

•增加現有債務的成本，並對我們的再融資能力產生不利影響；以及

•對我們籌集額外債務的能力產生不利影響。

管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。

管理我們債務的工具包含某些對我們的業務施加限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務、規劃或應對市場狀況變化或資本需求的能力，並可能限制我們利用潛在商機出現的能力。對我們的限制包括維持利息覆蓋率，以及限制我們承擔某些擔保債務、進行某些出售和回租交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。此外，這些工具還包含慣常的違約事件，一旦發生這些事件，在任何適用的寬限期之後，可以宣佈債務立即到期應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金來償還此類債務，或者無法以可接受的條件或根本無法為此類債務再融資。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。

我們定期支付本金、支付利息和為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流，不足以履行我們在當前債務下的義務以及未來可能產生的任何債務以及必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為未償債務或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動，也無法在需要時以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

與擁有我們的普通股相關的風險

有時，我們的股價一直波動不定，並且可能會大幅波動 未來，這可能會給我們的投資者帶來鉅額損失，並導致針對我們和管理層的集體訴訟，這可能會導致我們承擔鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。

由於本 “風險因素” 部分中列出的任何風險因素以及其他風險因素，我們的普通股的交易價格有時會大幅波動，包括：

•證券分析師發佈新的或更新的研究報告或其他報告；

•我們的重要客户以及投資者認為與我們可比的公司的估值和經營業績的波動；

•我們或我們的競爭對手的擬議收購公告；

•對額外債務或股權融資交易的公告或預期；

•股票價格和交易量波動歸因於我們普通股的交易量水平不一致；

•涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動；以及

•關於我們或我們業務的未經證實的新聞報道或其他不準確的宣傳。

這些波動通常與我們的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變動或貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此外，我們一直受到收購（包括VMware合併）引發的訴訟，將來我們可能會受到訴訟。針對我們的證券訴訟，包括與此類收購相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的股票回購金額和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序而波動。這些目的包括運營支出、資本支出、收購、償還債務以及向股東返還現金作為股息支付。現金流、税法和股價的變化也可能影響我們的股票回購計劃。我們沒有義務回購任何特定數量的普通股，股票回購計劃可能隨時暫停或終止。

我們的大量股票由少數大型投資者持有，其中一個或多個持有者大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

截至2023年6月30日，我們認為我們最大的20名普通股持有人中有10名是活躍的機構投資者，他們總共持有我們已發行普通股的23％。這些投資者可能出於各種原因隨時出售股票，這種出售可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，這些實體對我們普通股的任何此類出售也可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

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目錄

無法保證我們會繼續申報現金分紅。

我們的董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們目前按季度支付普通股的現金股息。任何股息的申報和支付均須經董事會批准，我們可隨時終止或減少股息。由於我們是一家控股公司，因此我們支付現金分紅的能力也受到限制或限制我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力的限制。無法保證我們將來會申報任何特定金額的現金分紅，甚至根本無法保證我們會申報現金分紅。

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

根據2022年5月的授權，下表詳細介紹了我們在截至2023年7月30日的財季中進行的各種回購。

時期						購買的股票總數 (a)						每股平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (a)						根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值
						（以百萬計，每股數據除外）
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 28 日						1.4						$	639.42					1.4						$	8,080
2023 年 5 月 29 日-2023 年 6 月 25 日						0.6						$	806.60					0.6						$	7,639
2023 年 6 月 26 日-2023 年 7 月 30 日						0.4						$	862.25					0.4						$	7,299
總計						2.4						$	714.51					2.4

_________________________________

(a) 我們還繳納了約4.6億美元的員工預扣税，這些預扣税是在歸屬淨結算的股權獎勵時到期的。我們以每股853.70美元的平均價格向員工扣留了與此類淨股結算相關的不到100萬股普通股。這些股票可能被視為 “發行人購買” 股票，不包含在本表中。

我們的股票回購計劃下的回購可以通過多種方法進行，包括公開市場或私下協商購買。股票回購的時間和金額將取決於股票價格、商業和市場狀況、公司和監管要求、另類投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數量的普通股，股票回購計劃可能隨時暫停或終止。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

51

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目錄

第 6 項。展品

展覽索引

此處以引用方式納入

展品編號

描述

表單

申報日期

隨函提交

2.1#

博通公司、Collie Acquisition Corp. 和 CA, Inc. 簽訂的截至2018年7月11日的合併協議和計劃

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2018年7月12日

2.2#

博通公司和賽門鐵克公司於2019年8月8日簽訂的資產購買協議。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年8月9日

2.3#

博通公司與諾頓LifeLock Inc.之間簽訂的截至2020年10月1日的APA信函協議

博通公司10-K表年度報告（委員會檔案編號001-38449）

2020年12月18日

2.4

博通公司、VMware, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Merger, Inc.、Verona Merger Sub, Inc.、巴塞羅那Merger Sub 2, Inc.和巴塞羅那Merger Sub 3, LLC於2022年5月26日簽訂的協議和計劃。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年5月26日

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書。

博通公司關於 8-K12B 表格的當前報告（委員會文件編號 001-38449）

2018年4月4日

3.2

經修訂和重述的章程。

博通公司 8-K12B 表格最新報告（委員會檔案編號 001-38449）

2018年4月4日

4.1

普通股證書表格。

博通公司10-Q表季度報告（委員會文件編號001-38449）

2018年6月14日

4.2

普通股的描述。

博通公司10-K表年度報告（委員會檔案編號001-38449）

2019年12月20日

4.3

擔保人博通公司和博通開曼金融有限公司（“共同發行人”）以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約，日期截至2017年1月19日。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.4

2017年1月契約的補充契約，日期為2018年4月9日。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2018 年 4 月 9 日

4.5

2017年1月契約的第二份補充契約，日期為2019年1月25日。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年1月25日

4.6

2024年到期的3.625％優先票據的形式（包含在附錄4.3中）。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.7

2027年到期的3.875％優先票據的形式（包含在附錄4.3中）。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.8

契約，截至2017年10月17日，由共同發行人、擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽發。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017年10月17日

4.9

2017年10月契約的補充契約，日期為2018年4月9日。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2018 年 4 月 9 日

4.10

2017年10月契約的第二份補充契約，日期截至2019年1月25日。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年1月25日

4.11

2023年到期的2.650％優先票據的形式（包含在附錄4.8中）。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017年10月17日

4.12

2025年到期的3.125％優先票據的表格（包含在附錄4.8中）。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017年10月17日

4.13

2028年到期的3.500％優先票據的形式（包含在附錄4.8中）。

博通有限公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-37690）

2017年10月17日

4.14

契約，截至2019年4月5日，由本公司以發行人博通科技公司、博通公司和博通開曼金融有限公司的身份簽訂，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年4月5日

4.15

2024年到期的3.625％優先票據的形式（包含在附錄4.14中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年4月5日

4.16

2029年到期的4.750％優先票據的形式（包含在附錄4.14中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2019年4月5日

4.17

截至2020年4月9日的契約，由公司作為發行人、博通科技公司和博通公司（“2020年擔保人”）以及作為受託人的威爾明頓信託基金和全國協會威爾明頓信託基金簽訂。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年4月9日

4.18

2030年到期的5.000％優先票據的表格（包含在附錄4.17中）.

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年4月9日

4.19

契約，截至2020年5月8日，由公司作為發行人、2020年擔保人和作為受託人的威爾明頓信託基金和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月8日

4.20

2023年到期的2.250％優先票據的形式（包含在附錄4.19中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月8日

4.21

2025年到期的3.150％優先票據的形式（包含在附錄4.19中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月8日

4.22

2030年到期的4.150％優先票據的形式（包含在附錄4.19中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月8日

4.23

2032年到期的4.300％優先票據的形式（包含在附錄4.19中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月8日

4.24

契約，截至2020年5月21日，由公司、2020年擔保人和威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人簽訂。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月21日

4.25

2026年到期的3.459％優先票據的形式（包含在附錄4.24中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月21日

4.26

2028年到期的4.110％優先票據的形式（包含在附錄4.24中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2020年5月21日

4.27

契約，截至2021年1月19日，由公司、2020年擔保人和威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人簽訂。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.28

2028年到期的1.950％優先票據的形式（包含在附錄4.27中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.29

2031年到期的2.450％優先票據的形式（包含在附錄4.27中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.30

2033年到期的2.600％優先票據的形式（包含在附錄4.27中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.31

2041年到期的3.500％優先票據的形式（包含在附錄4.27中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.32

2051年到期的3.750％優先票據的形式（包含在附錄4.27中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.33

本公司、2020年擔保人和摩根士丹利公司簽訂的註冊權協議，日期為2021年1月19日。有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和Truist Securities, Inc. 作為2021年1月優先票據的幾位初始購買者的代表。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年1月19日

4.34

公司與威爾明頓信託基金作為受託人簽訂的截至2021年3月31日的契約.

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年3月31日

4.35

2033年到期的3.419％優先票據的形式（包含在附錄4.34中）.

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年3月31日

4.36

2034年到期的3.469％優先票據的表格（包含在附錄4.34中）.

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年3月31日

4.37

公司與作為交易商經理的美銀證券公司和滙豐證券（美國）公司簽訂的截至2021年3月31日的註冊權協議，該協議與2021年3月的交易所要約有關。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年3月31日

4.38

契約，截至2021年9月30日，由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年9月30日

4.39

2035年到期的3.137％優先票據的形式（包含在附錄4.38中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年9月30日

4.40

2036年到期的3.187％優先票據的形式（包含在附錄4.38中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年9月30日

4.41

本公司與法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司作為交易商經紀人簽訂的與2021年9月30日簽訂的與2021年9月的交易所要約有關的註冊權協議。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2021年9月30日

4.42

公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月14日簽訂的契約。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月15日

4.43

2029年到期的4.00％優先票據的形式（包含在附錄4.42中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月15日

4.44

2032年到期的4.15％優先票據的形式（包含在附錄4.42中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月15日

4.45

公司與美銀證券有限公司、滙豐證券（美國）公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2022年4月14日，作為2022年4月優先票據的幾位初始購買者的代表。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月15日

4.46

公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月18日簽訂的契約。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月18日

4.47

2037年到期的4.926％優先票據的形式（包含在附錄4.46中）。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月18日

4.48

公司與作為交易商經理的巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司於2022年4月18日簽訂的與2022年4月的交易所要約有關的註冊權協議。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2022年4月18日

10.1

博通、貸款機構及其其他當事方以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議，日期截至2023年8月15日。

博通公司關於8-K表的最新報告（委員會文件編號：001-38449）

2023年8月16日

10.2+

死亡時加速股權獎勵政策（自2023年1月1日起生效）。

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對博通公司首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對博通公司首席財務官進行認證。

X

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對博通公司的首席執行官進行認證。

X

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對博通公司首席財務官進行認證。

X

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

XBRL 架構文檔

X

101.CAL

XBRL 計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL 定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL 標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

XBRL 演示文稿鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

X

#			根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表已被省略。博通公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。
+			表示管理合同或補償計劃或安排。

52

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			博通公司
			來自：			/s/ Kirsten M. Spears
						克爾斯滕·M·斯皮爾斯
						首席財務官

日期：2023 年 9 月 6 日

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