美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 

選中相應的複選框：

集成了二極管

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

集成了二極管

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

特此通知，年會 Diodes Incorporated（“公司”）股東會議（“會議”）將於2024年5月29日星期三上午9點（中部時間）上午9點（中部時間）通過網絡直播在線舉行，網址為www.proxydocs.com/Diod。會議將完全通過網絡直播以虛擬方式進行；將不設實際會議地點。儘管我們的會議是虛擬舉行的，但股東仍然可以在會議期間參與和聽取其他人的意見。註冊參加會議時應提交問題。本次會議的舉行目的如下：

可能需要休會或推遲，使我們無法按計劃舉行會議。如果進行此類休會或延期，公司將通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交最終的額外招標材料來通知股東。

只有在2024年4月1日營業結束時是登記在冊的股東的人才有權通過代理人、會議或任何休會或延期獲得通知和投票。

本通知附帶的委託書包含有關將在會議上審議的提案的更多信息，鼓勵股東完整閲讀該聲明。

公司選擇通過互聯網向股東通知我們的委託書和2023財年年度報告的可用性，從而提供對我們的代理材料的訪問權限，網址為www.proxydocs.com/Diod。股東還可以按照將在2024年4月19日左右首次郵寄給股東的《代理材料互聯網可用性通知》或隨附的委託書中規定的説明免費獲得代理材料的印刷副本。

如所附委託書所述，代理人是由公司董事會或代表公司董事會徵集的。上述所有提案均為董事會提案。

無論您是否計劃參加虛擬會議，您的投票都很重要。請按照隨附的説明進行操作，確保您的股票獲得投票。如果您參加會議，則可以在會議行使代理權之前隨時撤銷您的委託書。

日期是2024年4月19日，在德克薩斯州的普萊諾。

根據董事會的命令，

集成了二極管

理查德·懷特，
祕書

如果你打算參加會議

如果您計劃在線參加會議，則必須在中部時間2024年5月28日下午 5:00 之前註冊。要註冊，請前往 www.proxydocs.com/Diod。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議，也將允許您在會議之前提交問題。請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。您將能夠從任何具有互聯網連接的遠程位置收聽、投票和提交問題。技術援助作為説明的一部分提供。

目錄

D二極管 I合併

Hedgcoxe Road 4949 號，200 套房

德克薩斯州普萊諾 75024

(972) 987-3900

PROXY S聲明

A每年 M會議： 2024年5月29日

將軍在形成

本委託聲明（“委託聲明”）與 Diodes 公司（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該委託書將於 2024 年 5 月 29 日星期三上午 9:00（中部時間）通過網絡直播在www.proxydocs.com/Diod上在線舉行的公司股東年會（“會議”）使用，以及任何休會或延期。只有在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權通過代理人或會議或任何休會或延期獲得通知並進行投票。

需要考慮的事項在會議上讀了

會議將審議和表決的事項將是：

董事會的投票建議

我們的董事會建議您將股票投給 “支持” 每位董事會提名人，“贊成” 批准高管薪酬，“贊成” 批准莫斯·亞當斯律師事務所的任命。

投票 以 “街道名稱” 持有的股份

如果你沒有指示紐約證券交易所如何投票選出你以街頭名義持有的股票，那麼在董事選舉或高管薪酬中，經紀公司不能對你以街頭名義持有的股票進行投票。因此，提供有關如何以街道名稱對您實益擁有的任何股份進行投票的説明非常重要。

互聯網接入 到代理材料

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限，網址為 www.proxydocs.com/Diod。除非股東要求我們以印刷形式提供代理材料，否則股東不會收到代理材料的印刷副本。2024年4月19日左右，將首先向我們的登記股東和受益所有人發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有收到通知的股東都可以索取代理材料的印刷副本。

本通知向您提供了有關如何：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止，如果您提供給我們的電子郵件地址有任何更改，您有責任通知我們。

代理材料包括：

如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，這些材料還將包括代理卡。

如何投票

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由公司直接發送給您。如果你是登記在冊的股東，你可以參加會議並通過互聯網親自投票，網址為www.proxydocs.com/Diod。

如果您不想參加會議並在會議期間進行在線投票，則可以通過代理人進行投票。代理人有三種投票方式。您可以致電 (855) 686-4804 並按照提供的説明通過電話提交代理人。您可以通過互聯網提交代理，網址為 www.proxypush.com/di按照提供的説明進行操作。如果您通過郵寄方式申請並收到代理材料的印刷副本，則可以通過在隨附的代理卡上簽名並註明日期來提交委託書，然後將其郵寄到代理卡上註明的地址的已付郵資信封中，也可以通過傳真將其傳真給選舉檢查員（972）987-3900。

股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於2024年5月29日上午9點（中部時間）關閉。如果委託書已正確提交且未被撤銷，則委託書將根據委託書上註明的股東指示在會議上進行投票。如果委託書上沒有就任何事項指示，則將對代理人進行如下表決：“贊成” 選舉董事會候選人，“贊成” 批准高管薪酬，“贊成” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及根據董事會就可能提交的任何其他事項提出的建議會議或其任何休會或延期。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知是由該組織轉發給您的。就會議投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供的説明指導該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。如果您想參加會議並在會議期間通過互聯網親自投票，則必須獲得持有您股份的組織以您的名義執行的代理人。

即使你計劃參加會議，公司也建議你同時提交代理或投票指示，這樣，如果你以後決定不參加會議，你的投票就會被計算在內。

如何改變 或者撤銷你的投票

在會議投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以稍後通過互聯網或電話提交代理人（僅計算您最後一次的互聯網或電話代理人），或者向會議或位於德克薩斯州普萊諾市Hedgcoxe Road 4949號Suite 200號辦公室的公司祕書提交書面撤銷或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡來更改您的投票，前提是任何此類信息此類辦公室必須不遲於2024年5月28日收到書面撤銷或正式簽發的帶有較晚日期的代理卡。您也可以通過參加會議和通過互聯網親自投票來更改投票。除非您在會議上投票或在會議期間或會議之前向公司祕書提交書面撤銷申請，否則出席會議不會自動撤銷先前授予的代理權。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您可以按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股份的組織的指示向他們提交新的投票指示，或者如果您從該組織獲得了對您有利的代理人，則可以通過參加會議並通過互聯網親自投票來更改您的投票。

會議入場

今年的會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行直播 www.proxydocs.com/Diod。只有在2024年4月1日營業結束時您是公司普通股的持有人，您才有權參加會議， 這是會議的記錄日期，或者您是否持有有效的代理人。如果您計劃在線參加會議，則必須在 2024 年 5 月 28 日下午 5:00（中部時間）之前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議，也將允許您在會議之前提交問題。請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。您將能夠參與並聽取來自任何有互聯網連接的遠程地點的其他人的聲音。技術援助作為説明的一部分提供。

投票權

公司的法定資本包括（i）70,000,000股普通股，面值每股0.66-2/3美元（“普通股”），其中46,178,622股於記錄日已發行和流通；（ii）1,000,000股優先股，面值每股1.00美元（“優先股”），均未在記錄日期發行和流通。

已發行和流通並有權在會議上投票的普通股，無論是親自通過互聯網還是通過代理人出席，都構成了在會議上開展業務的法定人數。扣留的選票、棄權票和 “經紀人未投票”（定義見下文）將計算在內，以確定是否達到法定人數。

每位股東都有權親自通過互聯網或通過代理人就提交給股東的任何事項在記錄日營業結束時以其名義在公司賬簿上的每股普通股獲得一票投票，但與董事選舉有關的每股股東都有權累積選票。累積投票使股東有權給予一位候選人的選票數等於待選董事人數乘以該股東擁有的普通股數量，或者根據相同的原則以股東希望的方式在儘可能多的候選人中分配此類股東的選票。

如果您是登記在冊的股東並希望行使累積投票權，則必須通過郵寄方式提交代理人。您的代理卡或選票必須説明您希望如何在被提名人之間分配選票。電話和互聯網投票設施不支持累積投票。如果您以街道名稱持有股票，請聯繫您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，以獲取有關如何使用其投票指示卡行使累積投票權的指導，或申請合法代理人以便您可以直接對股票進行投票。董事會特此徵求累計選票的自由裁量權。如果您退回已簽名的代理卡或以書面形式提交投票指示，但未提供累積投票的指示，或者如果您通過電話或親自通過互聯網提交代理人，則您將授予以下所列的指定代理持有人行使累積投票的自由裁量權。如果他們

選擇這樣做，他們將有權自行決定按照董事會建議的方式或由代理持有人自行決定為部分或全部被提名人投票。但是，他們不會按照您在代理卡、投票指示卡或其他方式上指示被提名人暫停投票的被提名人投下任何選票。如果您不希望授予代理持有人在董事選舉中累積選票的權力，則必須在代理卡或投票指示卡（如適用）上明確説明反對意見。

對於提案 1，我們的章程規定，在董事選舉中，獲得最高票數（不超過待選董事人數）的候選人當選；但是，前提是董事會已通過一項政策，要求除董事候選人數超過待選董事人數的選舉外，每位被提名人如果獲選，則應在選舉後立即提交辭呈供董事會審議 “拒絕” 的選票數比 “贊成” 的選票多。棄權票和經紀人不投反對票不被視為投票，因此，除了減少選舉董事所需的贊成票數量外，對董事選舉沒有任何影響。“經紀人不投票” 是經紀人或被提名人以記錄名義持有的股票，但未收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且經紀人或被提名人根據適用規則或其以這種身份行使職權的工具，沒有全權投票權。見 “提案一——董事選舉” 和 “公司治理——董事辭職政策”。

提案2和3要求大多數已發行普通股的持有人親自通過互聯網或通過代理人出席，並有權在會議上對提案進行表決，投贊成票。棄權票將計入出席並有權對這些提案進行表決的票數，因此，將產生對該提案投票 “反對” 票的效果。經紀人對這些提案的未投票將不算作出席並有權對這些提案進行表決的股份，因此，對這些提案的批准不會產生任何影響（減少批准提案所需的贊成票數除外）。但是，董事會和薪酬委員會將審查此次投票的結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。儘管任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所無需提交股東投票，但審計委員會認為，作為政策問題，要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命是適當的。如果股東不批准該任命，該任命需要通過互聯網或代理人親自到場的大多數已發行普通股投贊成票，並且有權在會議上對提案進行表決，則董事會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

在記錄日已發行的普通股中，1,093,048股（約佔2.4％）由公司董事和執行官實益持有。每位董事和執行官均告知公司，他們將投票贊成 “贊成” 此處提名的董事會候選人，“贊成” 批准高管薪酬，“贊成” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所。

根據適用證券交易所的規則，以 “街道名稱” 持有普通股的組織必須將代理材料傳送給普通股的受益所有人，並就提交給股東的事項徵求投票指示。如果該組織在該代理材料附帶的聲明中規定的日期之前尚未收到受益所有人的指示，則該組織可以酌情就 “常規” 事項而不是就 “非常規” 事項給予或授權委託代理人對普通股進行投票。當組織無法就提案對客户的股票進行投票時，缺失的選票被稱為 “經紀人無票”。如果你以 “街道名義” 持有普通股，但沒有指示持有你股票的組織如何對此類股票進行投票，則該組織可以自行決定對此類普通股投贊成票 “贊成” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，這被視為例行公事，但與董事會候選人選舉或董事會候選人無關關於高管薪酬的諮詢投票，每項都被視為非常規問題。

股東程序 提名和提案

根據公司章程，任何股東通常都可以按照本委託書 “2025年年會股東提案和股東提名” 下所述的程序提交提案或提名一人或多人當選董事。沒有及時收到與會議有關的股東提案或提名通知。

代理招標的費用

本次代理招標由董事會提出，公司將承擔本次招標的費用，包括編寫、彙編、打印和郵寄本委託書以及本次代理招標中使用的任何其他材料的費用。如果認為有必要這樣做，以確保在會議上有足夠的代表性，則高級管理人員和正式僱員可以通過電話、傳真、電子郵件或當面通過互聯網與登記在冊的股東、受益所有人、銀行、經紀公司、託管人、被提名人和其他人進行溝通，要求提供代理人。不會為公司的高級職員或員工支付這些服務的額外補償。公司將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還向其委託人轉發代理材料的合理費用。公司目前尚未聘請代理律師，但董事會可能會決定有必要僱用外部公司來協助招標過程。如果是這樣，公司將向代理律師支付合理和慣常的費用，估計不超過15,000美元，外加合理的自付費用。

其他 商業

截至本委託書發佈之日，除年度股東大會通知中另有規定外，董事會知道沒有其他業務可提交會議審議。但是，如果有任何其他事項妥善提交會議，包括動議將會議延期到另一個時間或地點以徵集更多支持董事會建議的代表，則指定的代理持有人，即公司董事長兼首席執行官Keh-Shew Lu博士和公司首席財務官Brett Whitmire（“代理持有人”）將對代理人代表的股票進行投票根據董事會的建議處理此類事項，委託書中包括這樣做的權力。此類授權包括在出現死亡、疾病或其他導致任何此類被提名人無法擔任該職位的情況時，為本文件中確定的董事會提名人任命一名或多名替代被提名人的權力，以及投票給該替代被提名人的代理人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日公司已知的每位普通股百分之五（5％）或以上的受益所有人（存管人除外）對普通股的受益所有權。

(1) 除下述情況外，指定股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 基於截至記錄日已發行的46,178,622股股票。

(3) 僅基於貝萊德在2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了公司普通股的實益所有權。根據附表13G/A，貝萊德擁有對7,152,592股股票的唯一投票權，對7,245,208股股票擁有唯一的處置權，對任何股票既沒有共享投票權，也沒有共享的處置權。

(4) 僅基於Vanguard在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了公司普通股的實益所有權。根據附表13G/A，Vanguard對72,143股股票擁有共同的投票權，對5,529,481股股票擁有唯一的處置權，並對121,246股股票擁有共同的處置權。

(5) 僅基於EARNEST在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了公司普通股的實益所有權。根據附表13G/A，EARNEST擁有1,739,429股股票的唯一投票權，對2,456,093股股票擁有唯一的處置權，對403,711股股票擁有共同的投票權。

下表列出了截至記錄日公司普通股的受益所有權，（i）公司的每位董事和被提名人，（ii）公司的每位指定執行官（“NEO”）（定義見下文），以及（iii）公司集團的所有董事、被提名人和執行官。

* 表示小於 1%。

(1) 由被點名的個人有權在記錄之日起的六十（60）天內通過行使股票期權或限制性股票單位（“RSU”）或績效股票單位（“PSU”）的歸屬來收購的普通股組成。有關公司使用股權獎勵的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的主要組成部分——長期激勵（LTI）計劃”。

(2) 指定股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束。

(3) 根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條，某些股票可能被視為由多個人實益擁有（例如，如果一個人共享投票權或處置股份的權力）。此外，根據《交易法》第13d-3（d）（1）條，該個人（或團體）有權在記錄日後的六十（60）天內收購的股票在計算個人（或團體）的受益所有權和百分比所有權時被視為未償還股份，但不被視為任何其他個人或團體的未償還股份。因此，本表中顯示的任何人的已發行股票百分比不一定反映該人實際擁有的投票權佔記錄日實際已發行普通股數量的投票權。

(4) 類別百分比基於截至記錄日公司已發行的46,178,622股普通股。

(5) 盧博士是本公司的董事會主席兼首席執行官，同時也是新興人士。

(6) 包括以UTMA（託管）信託的名義持有的46,150股普通股，以及以盧孫子信託的名義持有的285,801股股票。盧博士是盧氏家族可撤銷信託、UTMA（託管）信託和盧氏孫子信託的共同受託人。盧博士對這些股票擁有投票權和投資權。

(7) 包括公司所有董事和執行官有權在記錄之日起的六十 (60) 天內通過行使股票期權或限制性股票單位的歸屬收購的21,498股股票，但不包括公司所有董事和執行官在歸屬限制性股票單位和PSU後有權收購的另外512,814股股票，後者可能分期歸屬超過六十 (60) 記錄日期之後的幾天。

(8) 不包括2024年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘和唐先生授予的受PSU約束的25,000、6,100、22,000和7,200股普通股，只有在 (i) 公司實現2024年至2026年的目標非公認會計準則營業收入以及 (ii) 高管繼續向公司提供服務的情況下才歸屬。

不包括2023年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘先生和唐先生授予的受PSU約束的42,000股、9,000股、13,000股和9,000股普通股，只有在 (i) 公司實現2023年至2025年的目標非公認會計準則營業收入以及 (ii) 高管繼續向公司提供服務的情況下才歸屬。

不包括2022年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘先生、唐先生和霍蘭德女士授予的受PSU約束的32,000股、7,600股、8,500股、7,600股和3,067股普通股，只有在 (i) 公司實現2022年至2024年的目標非公認會計準則營業收入以及 (ii) 高管繼續向公司提供服務的情況下才歸屬。

不包括受2023年5月24日向盧博士授予的限制性股票約束的4500股普通股，如果該高管繼續向公司提供服務，則這些股票將在2025年5月24日、2026年和2027年5月24日等額分三期歸屬。

不包括2024年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘先生和唐先生授予的受限制股份約束的25,000股、6,100股、22,000股和7,200股普通股，如果該高管繼續向公司提供服務，這些股票將在2025年2月1日、2026年、2027年和2028年2月1日等額分四次歸屬。

不包括2023年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘先生和唐先生授予的31,500股、6,750股、9,750股和6,750股普通股，如果該高管繼續向公司提供服務，則這些股票將按2025年2月1日、2026年和2027年2月1日等額分三期歸屬。

不包括受2022年5月26日向盧博士授予的限制性股票約束的2,500股普通股，如果該高管繼續向公司提供服務，則在2025年5月26日和2026年5月26日等額分兩次歸屬。

不包括2022年2月1日分別向盧先生、惠特米爾、餘和唐和霍蘭德女士授予的受限制性股票的16,000股、3,800股、4,250股、3,800股和4,600股普通股，如果高管繼續向公司提供服務，這些股票將在2025年2月1日和2026年2月1日等額分兩次歸屬。

不包括受2021年5月24日授予盧博士的限制性股票約束的1,250股普通股，如果高管繼續向公司提供服務，則該股將於2025年5月24日歸屬。

不包括2021年2月8日分別向盧先生、惠特米爾、餘先生、唐先生和霍蘭德女士授予的8,000股、1,900股、2,125股、1,900股和2,300股普通股，如果高管繼續向公司提供服務，則這些股票受限制性股票的限制。

不包括受2020年7月1日向餘先生授予的限制性股票約束的2,000股普通股，如果高管繼續向公司提供服務，則該普通股將於2024年7月1日歸屬。

有關與這些補助金相關的營業收入績效目標和服務條件的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的主要組成部分——長期激勵（LTI）計劃”。

(9) 邁克爾·佐丹奴先生和彼得·梅納德先生沒有在會議上競選連任。

(10) 餘先生是公司總裁兼新天地。

(11) 霍蘭德女士自2023年3月31日起以執行官身份退休。

提案一

董事選舉

公司的章程規定，董事人數應由董事會不時確定，但不得少於五名或超過十七名。目前，董事會由八名董事組成。邁克爾·佐丹奴先生和彼得·梅納德先生將不在會議上競選連任，新候選人羅伯特·費格先生將被提名參選。公司的章程還規定在每次年度股東大會上選舉每位董事。七名董事將被提名參加會議選舉，董事會中留下一個空缺。代理人選出的候選人數不能超過被提名人數。

被提名的人士已被提名參加董事會選舉，任期至下屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。除費格先生外，所有被提名人目前均為公司董事，所有被提名人均表示願意任職。除非另有指示，否則代理人的投票方式將根據適用的投票規則儘可能多地選出這些被提名人。如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則將通過代理人投票選舉董事會指定的替代候選人（如果有）。董事會沒有理由相信任何被提名人無法或不願任職。

獲得最多贊成票的七名候選人將當選。董事會通過了一項政策，要求在無爭議的選舉（例如在會議上舉行的選舉）中，如果每位被提名人未能獲得多數選票，則應在選舉後立即提交不可撤銷的辭呈。無競爭的選舉意味着參選的候選人與會議上待選的董事人數一樣多。大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的股票數量超過 “被拒絕” 的選票數。見 “公司治理——董事辭職政策”。

除了公司董事在其職權範圍內行事的安排或諒解外，沒有其他任何被提名人是根據任何安排或諒解選出的。餘嘉利先生與盧克秀博士的侄女結婚。除餘先生與陸博士之間的上述關係外，截至本文發佈之日，公司董事之間沒有家庭關係，除下文所述外，截至本文發佈之日，任何董事目前或在過去五年中均未擔任任何董事職位，其證券類別根據《交易法》第12條註冊或受第15（d）條要求註冊的公司《交易法》或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。

下表和討論列出了截至記錄日期的有關公司被提名人的某些傳記信息：

董事會多元化

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖列出了2024年和2023年被提名人的某些自我認同的個人人口統計特徵：

Keh-Shew Lu

董事會主席、首席執行官兼董事

風險監督委員會成員

盧博士自2001年起在董事會任職後，於2020年5月當選為董事會主席，並於2005年6月被任命為公司總裁兼首席執行官。盧博士還是上市公司光寶科技的董事會成員。盧博士是亞裔美國人公民理事會的創始主席。從 2001 年到 2005 年，盧博士是 WK 科技風險投資基金的合夥人。從1998年到2001年，盧博士擔任德州儀器（“TI”）高級副總裁兼全球混合信號和邏輯產品總經理。他的職責包括 TI 全球業務的模擬、混合信號和邏輯產品的各個方面，包括設計、工藝和產品開發、製造和營銷。從 1996 年到 1998 年，盧博士擔任 TI 全球存儲器業務的經理。此外，他在1994年至1997年期間擔任TI Asia總裁，負責監督亞洲除日本以外的所有TI活動。盧博士擁有臺灣國立成功大學電氣工程學士學位以及德克薩斯理工大學電氣工程碩士學位和博士學位。

盧博士在半導體行業工作了40多年，尤其是曾在德州工業大學擔任過各種管理和高級管理職務，擁有豐富的半導體管理經驗。盧博士還是一位經驗豐富的董事會領導人和成員，曾代表多家上市和私營公司任職多年。

陳安吉按鈕

首席獨立董事

薪酬委員會主席

治理和股東關係委員會主席

自2009年以來，巴頓女士一直擔任德克薩斯州眾議院的代表。作為德克薩斯州唯一的亞裔美國女性議員，她目前擔任國際關係與經濟發展委員會主席，此前曾擔任城市事務委員會主席、經濟和小型企業發展委員會主席、技術委員會副主席、撥款（預算）委員會成員，並曾在籌款（税收）委員會任職和任職。作為註冊會計師，巴頓女士在德州儀器工作了30多年，擔任過各種審計、財務、業務發展、採購和國際營銷職位。她還曾在達拉斯地區快速交通委員會審計委員會任職。《德州月刊》將巴頓女士評為2021年和2023年的 “十大最佳議員”；德克薩斯州醫療與生物科學研究所於2023年授予她 “傑出人物獎”；德克薩斯州幼兒教育協會於2021年將她評為 “年度民選官員”。作為州代表，她擁有與政府官員和商界領袖打交道的經驗和人脈，包括促進國際商業和貿易。

Button 女士於 1976 年獲得國立臺灣大學會計學學士學位，1978 年獲得國立政治大學公共財政碩士學位，1980 年獲得德克薩斯大學達拉斯分校管理科學碩士學位。巴頓女士是DFW亞裔美國人公民理事會的聯合創始人。Button 女士為董事會提供了半導體行業的經驗， 領導技能以及州和國家政府的知識。巴頓女士與陳華倫先生無關。

伊麗莎白布爾

獨立董事

審計委員會主席（審計委員會財務專家）

薪酬委員會成員

布爾女士是德克薩斯州社區基金會（“CFT”）的前首席財務官。CFT是一家總部位於達拉斯的非營利性贈款組織，也是美國最大的社區基金會之一，擁有超過15億美元的資產。在擔任首席財務官期間，布爾女士全面負責預算，向首席執行官和董事會/委員會彙報。她曾擔任 CFT 董事會的財務與審計、投資、薪酬、治理和建設委員會工作人員主管，合作促進組織發展。

在加入 CFT 之前，Bull 女士曾任德州儀器副總裁兼財務主管，在那裏工作了 25 年以上。在擔任副總裁兼財務主管期間，她以漸進的身份領導了戰略財務、投資、運營和人員發展計劃，在德克薩斯州的多個地點和亞洲的八個國家工作。她是 TI 首位擔任財務、財政和亞洲地區職務的女性副總裁，曾以多種身份與價值數十億美元及較小的實體/組織合作。

Bull 女士擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和德保大學數學學士學位。她是全國公司董事協會北德克薩斯州分會的成員，最近她完成了哈佛商學院關於 “新治理時代的審計委員會” 的高管教育課程。Bulls女士的經驗為董事會提供了財務和會計事務方面的知識。

陳華倫

獨立董事

風險監督委員會主席

薪酬委員會成員

治理和股東關係委員會成員

陳先生在2002年至2022年期間擔任光寶科技股份有限公司（“LTC”）董事會成員，並於2010年晉升為光寶集團總裁。從 2014 年到 2020 年 7 月 31 日，他一直擔任 LTC 的副董事長兼集團首席執行官。他於1983年加入光寶集團，擔任的職務越來越多，包括在2006年至2010年期間擔任集團副首席執行官兼核心投資首席執行官，2000年至2006年擔任LTC副首席執行官，1992年至2000年擔任臺灣光寶電子股份有限公司總裁，光寶股份高級副總裁和複合半導體（CA）的生產經理。在加入光寶集團之前，陳華倫先生在1975年至1983年期間擔任TI Taiwan的製造總監。陳先生還是上市公司新唐科技公司的董事會成員。陳先生擁有中國文化大學化學工程學士學位。請參閲 “某些關係和關聯人交易——關係和交易”。

陳先生在電子行業和全球供應鏈方面擁有約45年的管理經驗，這為董事會提供了對半導體行業未來趨勢和挑戰的看法。陳華倫先生與 Angie Chen Button 女士沒有親屬關係。

羅伯特 E. 費格

提名人

費格先生是位於德克薩斯州達拉斯的弗裏德曼和費格律師事務所的高級合夥人。他的執業領域集中在商業交易、公司架構、兼併和收購、公司税收規劃、個人遺產税和資產保護規劃等領域。他曾在華盛頓特區特別訴訟執法司擔任美國證券交易委員會職員律師，並擔任助理總法律顧問

為位於賓夕法尼亞州費城的上市公司Betz Laboratories, Inc. 提供。費格先生擁有全國遺產規劃師和委員會協會的認證房地產規劃師稱號。他目前是達拉斯遺產規劃委員會的成員，曾任達拉斯基金會顧問委員會成員。他擁有德克薩斯州律師協會資格，也是德克薩斯州律師協會税務分會和達拉斯律師協會的成員。

Feiger 先生以最終榮譽獲得聖路易斯華盛頓大學工商管理學士學位，在那裏他成為了 Beta Gamma Sigma 和 Omicron Delta Kappa 榮譽協會的成員，並獲得了南衞理公會大學戴德曼法學院的税務法學博士和法學碩士學位。

克里斯蒂娜·文智·宋文奇

獨立董事

審計委員會成員

薪酬委員會成員

風險監督委員會成員

宋女士在2012年至2015年期間擔任臺北金融中心公司董事長，該公司的管理公司是世界上最高的綠色建築臺北101的管理公司。她曾於 2012 年至 2014 年擔任 Arcadyan Technology Corporation 的董事，並於 2009 年至 2013 年擔任光寶 IT 公司的獨立董事。她還曾在2004年至2006年期間擔任滙豐資產管理集團（臺灣）負責人，並於2003年擔任摩根大通（臺灣）的聯席首席執行官。宋女士在臺灣金融投資行業擁有超過20年的工作經驗，在此期間，她獲得了無數榮譽，包括：入選WomenInc的2019年最具影響力公司董事名單。雜誌，《臺灣聯邦雜誌》評選的 2003 年最具影響力的年度女商人，2002 年萬寶龍年度女商人，證券期貨發展基金會金盃獎頒發的 1998 年臺灣證券業最佳首席執行官，以及中國女商人協會頒發的 1998 年臺灣傑出女商人。

宋女士為董事會帶來了豐富的董事和商業經驗，她將繼續在多個非營利組織董事會任職，包括擔任逢甲大學的董事。從臺北101退休後，她於2015年底創立了社會福利和社會企業循環信託基金（“SERT”），旨在為臺灣的非營利組織和社會企業提供財務支持和管理。SERT因其對相關領域的特殊貢獻而連續兩年獲得政府頒發。宋女士於 1976 年獲得東吳大學英語語言文學學士學位，並於 2003 年獲得國立政治大學工商管理高級管理碩士學位。

Gary Yu

總裁兼董事

風險監督委員會成員

餘先生自 2008 年起加入本公司，被任命為總裁，並於 2024 年 1 月當選為董事會成員。曾在公司任職的職位包括首席運營官；負責光寶半導體公司業務組和整合的高級副總裁；亞太區總裁；公司上海晶圓製造業務和公司BCD業務部門的總經理；亞太銷售副總裁；以及公司傳感器和衞星業務部門經理。在加入公司之前，餘先生在光寶半導體公司擔任全球銷售副總裁超過10年，並在德州儀器擔任IT、財務和產能規劃等職位。餘先生擁有臺灣輔仁大學管理信息系統學士學位、南衞理公會大學電信工程碩士學位和達拉斯大學工商管理碩士學位。餘先生為董事會提供多年的國內外半導體 銷售和運營以及風險管理方面的經驗。

董事會一致建議你對上述七名董事會提名人各投票 “支持”。

公司治理

董事會委員會

董事會已將權力下放給四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理和股東關係委員會以及風險監督委員會（“委員會”），這些委員會定期向全體董事會報告其活動和行動。每個委員會由三名或更多董事組成，他們由董事會自行決定任職。董事會通常每年在公司年度股東大會之後的會議上立即分配委員會和委員會主席。佐丹奴先生將在會議上從董事會退休後停止在審計委員會任職。董事會將在會議結束後立即提名佐丹奴先生的接班人進入審計委員會。每個委員會目前的組成如下：

(1) 獨立董事（由董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定確定，對於審計委員會成員，則由美國證券交易委員會規則決定）。

(2) 巴頓女士於2023年5月23日出任首席董事。

(3) 符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。

(4) 布爾女士於2023年5月23日出任審計委員會主席，接替巴頓女士。

(5) 邁克爾·佐丹奴先生和彼得·梅納德先生沒有在會議上競選連任。

董事獨立性

董事會已決定，七名被提名董事中的五名（除我們董事長兼首席執行官盧博士和總裁餘先生之外的所有董事候選人）將是 “獨立董事”，如上表所示，正如《納斯達克規則》對 “獨立董事” 一詞所定義的那樣。董事會還確定，其審計委員會、薪酬委員會以及治理和股東關係委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用獨立性要求。

在對盧博士和費格先生和餘先生做出獨立性決定時，董事會考慮了 “某些關係和關聯人交易——關係和交易” 中描述的關係。

審計委員會

審計委員會就公司獨立註冊會計師事務所的聘用向董事會提出建議，審查審計計劃、範圍和結果，與公司管理層一起審查公司有關內部會計和財務控制的政策和程序，審查會計政策的變化以及公司獨立註冊會計師事務所可能提供的非審計服務的範圍。審計委員會還監督禁止公司員工從事不道德、可疑或非法活動的政策。本委託書的 “審計委員會報告” 部分更詳細地描述了審計委員會的職責，特別是在公司的財務報表及其與公司獨立註冊會計師事務所的互動方面。

董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則定義的，並且能夠閲讀和理解基本財務報表。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，布爾女士和佐丹奴先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會就公司首席執行官和其他高管及主要員工的薪酬、福利和激勵安排向董事會提出建議。薪酬委員會管理2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）、2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）、公司的401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）和公司的不合格遞延薪酬計劃。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。

治理和股東關係委員會

治理和股東關係委員會（“治理委員會”）的主要目的是幫助確保董事會 (i) 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，以及 (ii) 向董事會推薦候選人供下次年度股東大會選舉。董事會已確定治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。

風險監督委員會

風險監督委員會通過以下方式協助董事會監督公司的風險管理流程：(i) 監督公司努力使其風險管理與戰略目標保持一致；(ii) 監督風險監督框架的建立和實施；(iii) 審查風險監督框架在識別、評估、監測、管理和披露重大風險方面的有效性。風險監督委員會的監督為確定、評估、監測、管理和披露可能對公司戰略目標的實現產生重大不利影響的風險的程序提供了合理的保證。

委員會章程

所有四個委員會均根據書面章程運作，其最新副本可在公司網站上查閲，網址為www.diodes.com，在 “投資者—公司治理” 部分。

董事會和委員會的會議

下表顯示了 2023 年經董事會和委員會書面同意而採取的會議和行動的次數：

除梅納德先生外，所有現任董事出席的董事會和委員會在2023年任職期間舉行的會議總數的至少 75%。

公司的政策是，在可行的情況下，要求董事會成員參加年度股東大會。除梅納德先生外，當時的每位董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會主席Keh-Shew Lu博士在諮詢我們的獨立首席董事（“首席董事”）和董事會成員Angie Chen Button女士後，主持每一次董事會會議，並制定每次會議的議程。董事會主席還有責任與公司的利益相關者建立有效的溝通，包括股東、客户、員工、社區、供應商、債權人、政府和企業合作伙伴。主席還擔任我們的首席執行官。我們的董事會已經確定，這種領導結構目前對公司是適當和有效的。這種結構有效地利用了陸博士對公司和我們經營所在行業的瞭解，同時促進了管理層與董事之間的溝通並提高了透明度。盧博士自 2001 年起擔任董事，自 2005 年起擔任首席執行官。

首席董事的職責是主持獨立董事的執行會議，充當獨立董事與董事長之間的主要聯絡人，與主席合作制定和批准董事會及其委員會的會議時間表和議程，指導留住直接向董事會報告的顧問和顧問，充當與股東協商和溝通的聯絡人，監督董事會及其委員會的年度評估，並與董事會合作進行評估薪酬委員會和董事會所有成員，首席執行官的表現。

提名程序和標準以及董事會多元化

管理委員會的職能之一是，根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦董事候選人，由董事會在下次年度股東大會上選出。除了董事會提出或治理委員會確定的候選人外，治理委員會還會考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議是按照 “2025年年會股東提案和股東提名” 中規定的程序提出的。符合這些程序並符合下述標準的股東提名將獲得與治理委員會提名人相同的考慮。

治理委員會考慮的所有候選人的基本標準包括以下內容：

在評估某些董事會職位的候選人時，治理委員會會評估其他標準，包括：

在選擇董事會候選人時，治理委員會在招聘程序開始之前評估上述一般和相關的專業標準，確定被提名人是否符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求，評估董事會其他現有成員的建議，審查被提名人的教育情況，評估被提名人的經驗質量和成就，審查被提名人目前或過去在其他公司董事會中的成員資格，確定被提名人是那個花費必要時間有效履行董事職責的能力和意願（特殊情況除外，任何董事不得在其他四家以上的上市公司的董事會任職），並確定被提名人代表股東和公司的整體利益符合真正的利益。

如果治理委員會正在評估被提名人的連任表現，則治理委員會將審查被提名人的表現，包括：能否參加會議和出席情況；對董事會流程的貢獻，例如信息收集和決策的貢獻；與其他董事和管理層溝通的可及性；參與委員會活動；對公司及其行業的瞭解深度；根據董事會和被提名人在上一個任期中所扮演的角色，公司的表現指導管理層；以及任何有助於或可能促進董事會運作或公司成功的專業知識或經驗。

治理委員會認為，董事會應包括具有廣泛相關專業知識、經驗和教育背景的人員，並反映公司員工、客户和供應商的多樣性以及文化和地域視角。

管理委員會以及董事會全體成員已建議董事會提名人選在會議上進行選舉。股東沒有在會議上提出任何候選人蔘選。

董事辭職政策

根據公司的董事辭職政策，在收到選舉檢查員關於公司董事選舉（被提名人數超過待選董事人數的選舉除外）的最終報告後，任何被提名人在當選中 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 其當選的選票數時，將立即提出辭呈供董事會考慮。在滿足某些條件的前提下，治理委員會將開會審議提出的辭職申請，並就董事的辭職應採取的行動（如果有）向董事會提出建議。

董事會將在會議確認投票後的 90 天內考慮治理委員會的建議並採取行動。在考慮董事辭職時，治理委員會和董事會將考慮他們認為相關的所有因素，包括但不限於投票結果的根本原因（如果已知）、董事在其任期內對公司的繳款以及董事的資格。董事會可以接受辭職、拒絕辭職或拒絕辭職，但須遵守董事會可能規定的旨在糾正根本原因的條件。在就提交的辭職做出決定後的四個工作日內，公司將在8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份報告，披露有關辭職的決定，描述審議過程以及（如果適用）拒絕辭職的具體原因。

與董事的溝通

您可以向德克薩斯州普萊諾市普萊諾市Hedgcoxe Road 4949 Hedgcoxe Road, Suite 200, Suite 200, Plano, Diodes Incorporated公司祕書的任何此類個人或團體進行溝通，與我們的審計委員會、薪酬委員會、治理委員會或風險監督委員會主席或我們的獨立董事進行溝通。

根據通信中陳述的事實和情況，通信將分發給董事會或任何個別董事。在這方面，董事會已要求將某些與董事會職責和責任無關的項目排除在外，包括但不限於以下內容：垃圾郵件和羣發郵件；產品投訴；產品查詢；新產品建議；簡歷和其他形式的求職查詢；調查；以及商業招標或廣告。此外，具有不當敵意、威脅、非法或類似內容的材料

不合適的將不予分發，前提是任何未分發的通信應要求提供給任何獨立董事。

包含可通過公司道德與合規熱線更好地解決的信息的通信將交給審計委員會，該熱線向審計委員會報告，電話號碼為 (855) 316-2192。

董事薪酬

下表列出了每位非新任董事在2023年任職的薪酬：

(1) 有關支付給非僱員董事的現金預付金的詳細信息，請參閲下文。

(2) 這些金額反映了公司為這些獎勵的財務會計目的確定的價值，並不反映每位董事是否實際從獎勵中實現了財務收益。(c) 和 (d) 欄中股權獎勵的價值基於授予日的公允價值，該公允價值是根據財務報表報告目的確認的金額計算的。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。申報的限制性股票單位金額的計算方法是將受獎勵的股票數量乘以授予日公司普通股的收盤價。有關計算授予日公允價值時使用的相關估值假設的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註14 “基於股份的薪酬”，該附註包含在公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。所有股權獎勵每年分四次發放。

(3) 根據公司2023年董事薪酬安排，根據2022年股權激勵計劃，上表中列出的每位非僱員董事於2023年5月26日獲得了3,000個限制性股票單位的獎勵。2023年5月26日，我們普通股的每股收盤價為87.37美元。

(3) 布爾女士曾擔任審計委員會主席，並額外獲得3萬美元預付金。

下表顯示了截至2023年12月31日非僱員董事持有的已發行限制性股票單位和未償還股票期權的標的股票總數：

2023 年，公司的每位非僱員董事都獲得了 3,000 個 RSU 的補助金，該補助金從授予之日起每年分四次等額分期付款。董事會將來可以自行決定修改此類董事薪酬安排。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯人交易——關係和交易”。

下表列出了為2023年和2024年服務的非僱員董事支付的現金儲備金：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會由三位董事組成：陳安琪（主席）、陳華倫和宋文智。2023 年，公司沒有執行官在薪酬委員會任職（或

相當於）執行官在公司薪酬委員會或董事會任職的另一實體的董事會。

公司政策

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止公司的所有執行官和董事參與任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，包括零成本美元、遠期銷售合約以及與公司普通股相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。據公司所知，公司目前沒有任何執行官或董事參與對公司任何普通股的套期保值。

反質押政策

公司的內幕交易政策禁止執行官和董事質押公司的證券。還禁止以保證金收購公司股票。據公司所知，公司目前沒有任何執行官或董事是質押公司任何普通股的當事方。

賣空政策

董事和高管ve 官員被禁止 “空頭” 出售公司的股票證券（例如.，出售非自有證券，必須借入才能完成出售）或 “以開箱賣空” （即，出售目前擁有但此後二十天內未按此類出售交付的證券，或不在該出售存入郵件或其他通常運輸渠道且出售以借入股份完成後的五天內出售）。據公司所知，公司目前沒有任何執行官或董事參與任何與公司普通股有關的賣空交易。

股票所有權政策

董事的股票所有權政策。公司的股票所有權政策規定，所有非僱員董事必須在（1）通過本股票所有權政策或（2）他們各自的任命或首次當選後的五年內收購（此後在整個任命期內保持所有權）至少數量的普通股，其價值等於他們作為董事獲得的年度預付金的三倍。根據時限要求，所有董事目前或預計將遵守我們的股票所有權政策。

執行官的股票所有權政策。公司的股票所有權政策規定，在 (1) 通過本股票所有權政策或 (2) 他們各自的任命（新任命的首席執行官除外）五年內，所有在公司擔任以下職位的個人都必須收購（此後在整個僱用期內保持所有權），其價值等於該執行官年基本工資（不包括獎金）倍數的普通股官員，他有七年的時間來遵守規定），如如下：

根據時限要求，所有執行官目前或預計將遵守我們的股票所有權政策。

就本持股政策而言，持股包括執行官或董事或其直系親屬所擁有的任何股份，或執行官或董事在税收或遺產計劃中保留受益所有權的任何股份。持有股票的價值每年計算一次，即財政年度的最後一個工作日。為了確定本股票所有權政策的遵守情況，“價值” 是指基於該財年最後一個工作日普通股收盤價的假設每股價值。受本持股政策約束的執行官或董事無需根據本政策收購普通股

如果在此時進行收購會導致違反公司的內幕交易政策，在這種情況下，執行官或董事必須在合理可行的情況下儘快遵守本持股政策。困難情況例外情況由薪酬委員會酌情決定，但迄今為止，尚未要求或批准任何例外情況。

如果確定任何執行官或董事擁有的普通股少於最低數量的普通股，則該執行官或董事應在隨後的兩個 “封鎖期” 之後的兩個開放期，以獲得最低數量的普通股。封鎖期是（i）從第一日曆季度第三個月的第十五天開始，第二個、第三和第四個日曆季度（即3月15日、6月1日、9月1日、9月1日、12月1日）從第三個月的第一天開始，在該季度收益公開發布後的兩個工作日結束（公司證券的交易可以在公告後的第三天開始）；以及（ii）任何其他封鎖期公司不時指定的重大公司活動期。

庫存保留政策

除了上述股票所有權政策（根據該政策，每位執行官或董事在整個僱用或任命期間必須保持其年基本工資或年度預付金的特定倍數）外，每位通過行使股票期權收購我們普通股的執行官或董事都必須保留所收購的 “淨” 股份的33％（即，扣除股票期權行使的税收影響），直至行使之日一週年或個人停止擔任執行官或董事之日（以較早者為準）。該股票保留政策僅適用於授予高管的股票期權補助。

補償金

根據我們的高管薪酬追回政策（“回扣政策”），如果公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果在本期錯誤得到糾正則會導致重大錯報或者向左如果在本期內不進行更正，公司將合理地迅速從每位受保人員（定義見回扣政策）收回該承保人員收到的承保補償（定義見回扣政策）。如果適用回扣例外情況（定義見回扣政策），則公司可以根據回扣政策放棄此類追償。

我們的回扣政策和其他公司政策的副本可在公司的網站上查閲，網址為 www.diodes.com，在 “投資者—公司治理” 部分。

企業可持續發展

企業社會和環境責任（“CSER”）聲明

對可持續發展的承諾體現在公司的誠信、承諾和創新的核心價值觀中。公司致力於環境可持續性、社會責任、負責任的採購、商業道德與合規、企業公民意識和員工志願服務，以實現可持續運營並對我們的利益相關者、投資者、客户、員工、供應商和我們的社區產生長期的積極影響。

公司採用以利益相關者為導向的治理方法，致力於開展合乎道德、合法、盈利和可持續的業務，從而長期創造價值。我們堅信，利益相關者的福祉得到可持續發展考慮的支持，這些考慮因素是我們持續的組織成功和運營彈性不可或缺的一部分。

作為全球社區的參與者，公司認識到其對員工、客户、供應商和其他利益相關者生活和工作的社區的影響。通過我們在公司開展業務和與利益相關者互動方面的行動，持續踐行我們的核心價值觀——誠信、承諾和創新，公司堅守其成為負責任的企業公民和為全球社區做出積極貢獻的承諾。公司堅持負責任和合乎道德的商業慣例，並努力回饋社區。

公司致力於為所有員工提供一個安全健康的工作場所，並重視多元化和包容性，因為這有助於提高其在全球市場上的競爭力。公司致力於確保我們的員工、客户和供應商受到尊嚴和尊重。除了遵守公司運營所在國家的適用法律法規外，我們還尋找機會為我們所服務社區的福祉做出貢獻。

利益相關者的參與

公司支持可持續發展的決定影響着我們在全球的運營：負責任的製造、員工的健康與安全、人力資源和人力資本管理、研發、產品創新、供應鏈管理、商業道德、投資者關係和企業公民意識。我們與利益相關者，特別是員工、客户和投資者互動，徵求對我們可持續發展努力的反饋意見。

我們將可持續發展視為一種競爭優勢，並採用了以可持續發展為導向的方法來評估和應對可能影響我們的運營活動、業務業績和財務業績的相關風險。這包括考慮經濟、環境和社會因素對我們的業務和利益相關者的重要性。通過與利益相關者合作，確定特定行業和公司的風險和機遇，我們可以制定積極的戰略來維護我們的可持續發展努力。我們還會評估我們的進展，並利用行業標準的認證和審計流程來確保持續的問責制和長期績效。

《行為守則》

公司將其業務慣例和運營與責任商業聯盟（“RBA”）發佈的行為準則保持一致，該聯盟是一個致力於全球供應鏈中企業社會責任的領先行業聯盟。公司的CSER供應商行為準則和人權與勞動力勞工權利政策以《澳大利亞央行行為準則》為基礎。澳大利亞央行行為準則制定了標準，以確保電子行業和以電子為關鍵組件的行業（包括支持這些行業的供應鏈）的安全工作條件。澳大利亞央行行為準則旨在確保員工受到尊重和有尊嚴的待遇，並確保企業運營對環境負責並以合乎道德的方式進行。澳大利亞央行行為準則符合聯合國《工商業與人權指導原則》，以我們支持並納入業務實踐的國際原則和規範為基礎，包括《聯合國（UN）世界人權宣言》、國際勞工組織（ILO）的《國際勞工標準和工作基本原則與權利宣言》、《經合組織跨國企業指南》和《國際標準化組織標準》。

通過其嚴格的澳大利亞儲備銀行驗證評估計劃（VAP），公司努力按照澳大利亞央行行為準則和公司的質量標準和程序持續開展其運營活動。

環境可持續性

環境政策

作為負責任的企業公民，我們對環境可持續性的承諾是：

公司認識到，環境責任是生產世界一流產品不可或缺的一部分。我們瞭解我們的運營對環境、社區以及員工、承包商和供應商的健康和安全的影響。我們致力於確保環境可持續的商業行為，並幫助最大限度地減少供應鏈對環境的影響。

因此，公司的CSER供應商行為準則以《責任商業聯盟》（“RBA”）行為準則為基礎，以確保業務運營對環境負責，並至少遵守其業務所在國家的適用環境法律和法規。公司的直接供應商應實施行為準則和適當的管理體系，以幫助確保持續遵守公司的CSER供應商行為準則。

我們希望我們的供應商和供應商也遵守這些政策中描述的標準和承諾，以便我們共同管理負責任的供應鏈。

我們嚴格遵守關於有害物質限制的歐盟指令 (RoHS) 2011/65/EU 和關於化學品註冊、評估、授權和限制的 REACH 指令 2006/1907。我們向客户提供有關我們產品所用材料的化學成分的信息，如我們的主合規證書（master CoFC）中所述。

資源保護工作

我們致力於保護和維護環境，為所有員工提供安全健康的工作場所。我們還致力於持續改善環境保護和健康與安全績效，並遵守所有適用的法律、法規、許可、全球內部標準以及我們認可的其他社會責任要求。我們認識到我們的業務運營對環境、生態系統以及我們工作和員工居住的社區的影響。根據我們對環境管理的承諾，並反映在我們的《公司商業行為準則》中，我們制定了將環境影響評估納入業務決策過程的政策和流程。我們持續關注資源使用效率，儘可能重複使用和回收資源。

社會責任

商業道德

公司致力於以強烈的誠信經營，這對於保持與利益相關者的信任和信譽至關重要。我們相信，長期、信任的業務關係是建立在誠實、開放和公平的基礎上的。我們致力於培養誠信文化，這種文化始於管理團隊以正確的方式建模，員工在組織的各個層面做正確的事情。我們的承諾是在全球業務運營中保持較高的專業標準，並期望我們的供應商和供應商也能保持同樣的專業標準。這些價值觀植根於我們的政策中，適用於與我們合作的所有員工、供應商和第三方：

我們的員工必須熟悉《商業行為準則》及相關的政策和程序。作為入職流程的一部分，新員工必須確認某些政策和程序，包括我們的《商業行為準則》。每年，員工都必須正式確認他們已閲讀並將遵守《商業行為準則》。這種機制有助於提高人們對可接受的商業行為的認識，並使我們能夠在問題出現時予以處理。

衝突礦物

該公司致力於確保我們在供應鏈中以及通過供應商使用以負責任的方式採購的礦產。武裝衝突和人權暴行激增，資金來自自然資源的開採

剛果民主共和國（DRC）或鄰國的資源是不可接受的，任何與此相關的產品的製造都是不可容忍的。

眾所周知的衝突礦物是鉭、錫、鎢和金等礦物。供應給公司的材料或產品中不得包含來自剛果民主共和國或鄰國的衝突礦產。我們致力於確保以負責任的礦產採購為重點的合乎道德和多元化的供應鏈。

人力資本管理

作為一家業務遍及全球的國際半導體公司，公司認識到其人力資本在以人才為基礎的經濟中所起的重要作用，以及有效和高效的人力資本管理（“HCM”）對其長期戰略成功和可持續增長的影響。我們的員工是我們最重要的資產——他們為我們的財務成功做出貢獻，造福所有利益相關者，他們是推動產品創新的偉大創意的源泉，他們是我們生活和工作的社區成功的合作者和貢獻者。人力資本管理影響我們運營的許多方面，包括招聘和人才獲取、留用、培訓、勞動力優化、績效管理、工作場所安全、員工健康和保健、員工參與度以及多元化和包容性。

開展雙向溝通和部署有效的反饋機制是我們員工敬業度流程的關鍵組成部分。除了每季度舉行首席執行官 “全員參加” 會議外，我們還實行 “敞開大門” 政策，鼓勵員工定期與經理交談，分享反饋和表達擔憂。我們還通過定期的員工互動非正式地徵求員工反饋。我們要求我們的經理負責為團隊設定明確的期望和目標，提供指導，為團隊尋找職業發展機會，並定期進行績效評估。我們會根據需要為經理提供績效管理工具，幫助他們有效地管理團隊並優化員工生產力。

我們利用第三方運營的員工自助服務門户，使員工能夠高效、及時地管理多項與僱傭相關的活動；例如，員工福利、費用報告、請假管理和出勤記錄。除了員工入職指導和在職培訓外，我們還利用第三方學習管理系統工具為員工提供培訓。我們會定期評估培訓模塊，以滿足員工的專業發展和培訓需求。

留住員工是我們取得可持續成功的關鍵因素。為了保持員工隊伍的穩定，我們酌情提供技能提升培訓和指導，以幫助我們的員工提高其現有技能。在我們的支持和準備下，我們的員工可以在目前的崗位上繼續成長，並最大限度地提高他們為當前團隊貢獻的價值。如果有合適的輪換機會，我們會提供技能擴展培訓，讓員工為這些新職位做好準備。通過磨練技能，我們的員工可以利用他們的機構知識和經驗為組織的整體成功做出貢獻。輪崗機會的可用性也有助於保持員工的積極性和參與度。

《現代奴隸制法》透明度聲明

公司根據其核心價值觀開展業務，即誠信、承諾和創新。作為一家致力於保護人權的全球企業，我們認真對待在我們的業務和供應鏈中防止現代奴隸制的責任。我們致力於堅持最佳實踐，保持警惕，持續改進。

薪酬和性別

我們致力於遵守適用的工資法，確保我們的員工獲得公平和及時的薪酬，並在為適用職位提供適當的薪酬方面努力做到公平和合乎道德。

健康與安全

公司的健康和安全政策基於我們為全球所有員工提供安全工作場所的承諾，適用於我們的供應商、供應商、合作伙伴以及向公司及其關聯公司銷售商品或服務的其他公司。每位員工都對安全負責，公司鼓勵員工通知他們的

任何與安全相關的問題的經理。為此，我們要求適用的聯邦、州和地方安全要求。

為了實現安全工作場所的目標，每個場所都實施了政策和程序，以解決應急準備和響應、工業衞生和健康資源以及個人防護設備的使用問題。這種預防性安全方法使我們能夠採取保護措施，將與工作場所相關的風險降至最低。在可能的情況下，我們會利用技術和自動化工具，包括工業機器人，自動執行重複性任務，以減少工作場所的傷害和疾病。此外，我們力求通過實施有效的安全設備（例如閉路電視和警報系統）、安全協議和現場安保人員，為員工提供安全可靠的工作環境。

我們要求每位員工都具有安全意識。公司將確保安全的環境和遵守我們運營所在國家的當地安全法規作為優先事項。所有員工應明白，Diodes 不會容忍因員工提出安全投訴或舉報安全問題而遭到任何報復。

通過為申訴和事件報告提供安全的空間，讓員工對舉報險失誤感到自在，並確信他們的擔憂會得到傾聽和解決，我們打算超越基本標準，促進改善員工在整個工作和家庭生活中的身心健康。

投資我們的員工

在 Diodes，我們將員工視為我們最重要的資產。我們致力於為員工的發展和實現目標提供積極的環境。我們不僅通過公平的薪酬和福利來投資員工，還通過提供專業和個人發展機會。

我們相信持續改進的價值，這樣我們才能滿足利益相關者的要求。從最廣泛的意義上講，我們認為我們的利益相關者包括我們的員工、合作伙伴以及我們運營所在的社區。我們相信持續學習和培養職業成長文化的價值。

我們通過發展課程和體驗式學習，為各級員工提供學習機會。我們鼓勵我們的經理確定員工的培訓需求，幫助員工管理自己的職業生涯，我們鼓勵員工申請相關培訓，以促進職業和個人發展。根據員工的職能和職責，為員工提供與工作相關的主題的發展機會，例如產品特定培訓、客户投訴培訓和審計流程。其他發展技能培訓課程包括團隊建設、有效溝通、領導力和談判。

此外，我們還聘請第三方服務提供商提供有關各種財務健康主題的培訓和網絡研討會，例如工作場所養老金、退休課程、社會保障福利和職業生涯早期財務規劃，以幫助我們的員工為整個職業生涯中的個人變化和財務挑戰做好準備。

治理和監督

可持續發展是公司及其董事會的戰略重點。我們有一個可持續發展指導委員會，重點關注可持續發展、對我們運營的持續評估及其對我們運營所在社區的影響。

可持續發展指導委員會直接向董事會報告，並定期向董事會提供有關公司可持續發展相關戰略、政策、舉措和披露的最新情況。董事會審查並考慮影響公司運營的環境、健康和安全以及社會問題。可持續發展指導委員會由高級管理團隊成員組成，包括總裁、首席財務官、公司祕書、總法律顧問兼可持續發展副總裁以及全球質量總監。它定期開會，審查公司的可持續發展舉措和目標以及實現這些目標的進展情況。

鑑於我們的全球製造足跡和對環境責任的堅定承諾，我們還成立了一個由區域環境、健康和安全 (EHS) 主題專家、人力資源和供應鏈專業人員組成的可持續發展工作組，負責審查、評估和應對公司在水、廢物、能源、供應鏈和人力資本管理等領域的各種運營影響。此外，能源與氣候

成立倡議小組（ECIT）的目的是專門應對與氣候相關的風險和機遇，監督氣候對我們公司運營的潛在影響，並就監管報告要求提供指導。

公司執行官

除了公司的執行官應在其職權範圍內行事外，沒有其他任何執行官是根據任何安排或諒解選出的。執行官的任職由董事會酌情決定。下表和討論列出了截至記錄之日有關公司執行官的某些傳記信息：

(1) 有關陸克秀博士和餘嘉輝先生的履歷信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。

佈雷特 R. 惠特米爾 首席財務官

惠特米爾先生於2019年3月就任現任公司首席財務官。他擁有34年的行業經驗，在公司工作了13年以上。在被任命為首席財務官之前，他曾擔任公司的公司財務總監兼首席會計官，此前曾擔任全球供應鏈總監。惠特米爾先生曾在飛思卡爾半導體擔任模擬與傳感器部門的首席財務官。他的職業生涯始於德州儀器，曾擔任過各種財務和運營領導職位，包括擔任副總裁七年，同時擔任大批量模擬與邏輯部門的財務和運營主管以及公司供應鏈負責人。Whitmire 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

弗朗西斯·唐 全球分立產品高級副總裁

唐先生於2006年被任命為全球分立產品副總裁，並於2020年11月被任命為高級副總裁。自2005年以來，他曾擔任公司的全球產品經理。從 2002 年到加入本公司，唐先生在中國上海擔任 T2 微電子總經理，負責管理複雜的混合信號 SOC 產品開發。從 1996 年到 2001 年，唐先生在美國宏碁實驗室擔任高級戰略營銷董事，在此之前，他在美國國家半導體公司工作了 17 年，在模擬和混合信號電路設計、應用和戰略營銷領域擔任過各種管理職位。唐先生擁有密蘇裏大學羅拉分校電氣工程碩士學位。

曾安迪（國廷） 模擬業務組高級副總裁

曾先生於 2009 年加入公司，擔任模擬業務集團全球設計工程經理。2015年11月，他被任命領導新收購的Pericom全球業務，並擔任模擬業務集團精密定時和連接組織的部門經理。2021 年 11 月，他被任命為亞太地區總裁，負責非製造職能。在加入公司之前，曾先生在德州儀器工作了超過15年，擔任過多個新產品開發的關鍵管理職位，包括高速接口系統工程經理、ASIC混合信號IP開發高級設計經理和高速SERDES開發設計經理。曾先生擁有臺灣國立交通大學電氣工程學士學位和密歇根大學安娜堡分校電氣工程碩士學位。

理查德·懷特 公司祕書兼首席執行官特別助理

懷特先生於2019年2月被任命為公司祕書兼首席執行官特別助理。懷特先生自2009年起擔任公司首席財務官兼公司祕書。從 2006 年到 2009 年，他擔任財務高級副總裁。懷特先生擁有40多年的高級財務經驗，其中包括在德州儀器任職的25年，他曾擔任財務和生產計劃副總裁

負責MOS內存，在新加坡擔任TI亞太分部的財務總監，以及美國、法國和德國的其他各種財務狀況。從1999年到2005年，他擔任Optisoft, Inc.的首席財務官，從2005年到2006年，他擔任塔圖姆有限責任公司的合夥人。懷特先生是一名註冊會計師，擁有俄克拉荷馬州立大學電氣工程學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

楊艾米麗 全球銷售和營銷高級副總裁

楊女士於2017年被任命為全球銷售和營銷副總裁，並於2020年11月被任命為高級副總裁。自2015年收購Pericom以來，楊女士一直在公司工作，當時她曾擔任全球銷售副總裁。在此之前，她自 1998 年起在 Pericom 擔任過多個銷售管理職位，包括：NAEU 銷售副總裁、合同製造銷售總監、西部地區銷售總監以及涵蓋亞洲、北美和歐洲的戰略客户銷售總監。楊女士擁有多倫多大學經濟學學士學位。

趙金 亞太區總裁

趙金博士於2020年11月被任命管理模擬業務組，此前曾在模擬業務組內擔任公司線性、邏輯和電源產品部經理。在2017年加入公司之前，趙博士曾分別在恩智浦和飛兆半導體擔任副總裁和總經理。在這些職位上，他負責管理各種產品線，包括模擬接口 IC 和高壓分立產品。在此之前，趙博士受僱於德州儀器，負責管理集成式 PMIC 和過壓保護產品線。他之前還曾在德克薩斯州奧斯汀的AMD晶圓廠工作。趙博士擁有紐約州立大學（布法羅）化學博士學位和德克薩斯大學（達拉斯）工商管理碩士學位。

除非本委託書中另有規定，否則我們的任何執行官和董事之間均不存在家庭關係。本公司任何董事、執行官或關聯公司、公司任何類別有表決權證券百分之五以上的登記所有者或受益人，或任何此類董事、執行官、關聯公司或證券持有人的任何關聯方對公司或其任何子公司持有不利的重大利益，均未發生任何重大訴訟。在過去的10年中，我們的現任董事或執行官均未參與任何根據S-K條例第401（f）項要求披露的法律訴訟。

審計委員會的報告

董事會審計委員會的報告不構成招標材料，任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入其中，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

審計委員會報告

董事會設有一個由公司三名董事組成的審計委員會，即伊麗莎白·布爾（主席）、邁克爾·佐丹奴和克里斯蒂娜·宋文奇。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性和經驗要求以及美國證券交易委員會的獨立性要求。根據美國證券交易委員會規則，布爾女士和佐丹奴先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會協助董事會監督公司的會計、審計和財務報告慣例。佐丹奴先生將在會議上從董事會退休後停止在審計委員會任職。董事會將在會議結束後立即提名佐丹奴先生的接班人進入審計委員會。

管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括評估其內部控制系統的有效性。在履行監督職責時，審計委員會：

獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的審計準則對公司的財務報表進行審計，並就公司的財務報表是否在所有重大方面公允列報了所列期間的財務狀況和經營業績，是否符合美國普遍接受的會計原則以及公司內部財務控制的有效性發表意見報告。在履行監督職責時，審計委員會：

審計委員會根據書面章程運作，該章程由董事會通過，每年由審計委員會評估是否充分。審計委員會在2023財年舉行了五（5）次會議，並經一致書面同意採取了一（1）次行動。

在履行其職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會沒有責任確定公司的財務報表是否完整和準確，是否按照美國普遍接受的會計原則列報，也沒有公允地列報公司在所報告期間的經營業績，也沒有責任確定公司是否維持了適當的內部控制。審計委員會也沒有責任確定對公司財務報表的審計是否符合規定

採用上市公司會計監督委員會（美國）公認的審計準則，或者公司的審計師是獨立的。根據上述審查和討論以及獨立註冊會計師事務所的報告，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。審計委員會還建議選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會也已批准該會計師事務所。

道德守則

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員以及公司財務部門所有成員的道德守則。《道德守則》可在公司網站上查閲，網址為 www.diodes.com，在 “投資者—公司治理” 部分。公司打算在該修訂或豁免之日起的四個工作日內在公司網站上披露未來對《道德守則》某些條款的修訂或豁免。

某些關係和關聯人交易

有關關聯人交易的政策

審計委員會已通過了一項書面政策（“政策”），以審查公司過去或將要參與的任何交易，並且任何持有公司已發行普通股百分之五（5％）以上的董事、執行官或受益所有人，或任何此類人的任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的任何交易（“關聯人交易”）。該政策要求以下內容：

關係和交易

審計委員會根據審計委員會可能不時採用的程序，持續審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況。我們認為，所有關聯人交易的條件對我們的有利條件都不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。

我們與以下關聯方開展業務：Keylink International（B.V.I.）Inc. 及其子公司和關聯公司（“Keylink”）、新唐科技股份有限公司（“新唐科技”）、濟源晶光電頻率技術有限公司（“JCP”）和阿特拉斯磁業有限公司（“Atlas”）。

Keylink是我們在上海裝配和測試設施中的5％合資合作伙伴。我們向Keylink旗下的公司出售產品並從這些公司購買庫存。我們向Keylink旗下的公司出售了產品，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，總額分別約為1,260萬美元和2,000萬美元。此外，我們在中國的子公司向Keylink租賃其在上海的製造設施，並將部分製造工藝（金屬電鍍和環境服務）分包給Keylink。我們還向Keylink支付諮詢費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，向Keylink支付的總金額分別約為1,690萬美元和1,820萬美元。

我們從新唐購買晶圓用於我們的生產過程，並認為我們的關係新唐是互惠互利的。我們計劃繼續與新唐建立戰略聯盟。我們從新唐購買了硅晶片

我們用於生產製成品，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月期間，總額分別為1,050萬美元和1,510萬美元。我們已達成協議，在2025年第四季度之前從新唐購買約3530萬美元的晶圓。公司董事會成員陳華倫擔任新唐董事會成員。

我們還從JCP購買材料，這是一家頻率控制產品製造公司，我們在該公司進行了股權投資並使用權益會計法進行賬目，並從阿特拉斯那裏購買材料，這是一家早期的私人控股無晶圓廠晶圓設計公司，該公司持有其多數股權。公司確定阿特拉斯是一個可變利益實體，公司無權指導對阿特拉斯影響最大的活動。因此，公司已確定公司不是主要受益人。有關Atlas的更多信息，請參閲公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的附註19——股權投資——可變利息實體。

另請參閲 “風險因素 — 我們的外部供應商之一也是關聯方。該供應商的損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。” 在第一部分第1A項和附註15—— “關聯方交易” 中，每種情況均見公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以獲取更多信息。

本公司總裁兼董事餘嘉利先生與本公司主席兼首席執行官陸嘉秀博士的侄女結婚。餘先生自2008年以來一直是一名員工。餘先生的薪酬詳情見下文薪酬彙總表。周凱文是 Keh-Shew Lu 博士的女子，受僱於本公司擔任副總裁兼公司財務總監。自2009年以來，他一直是一名員工。2023年，周先生的現金薪酬總額約為483,377美元，其總股權薪酬為1,700個限制性股票單位，分四次等額的年度分期付款。

董事提名人Robert E. Feiger先生及其律師事務所Friedman & Feiger, LLP已就與盧博士為公司提供的服務無關的事項向Keh-Shew Lu博士提供了法律代理。此外，弗裏德曼和費格律師事務所此前曾在2007年至2020年3月期間為公司提供法律代理。關於提名擔任董事，費格先生同意，在董事會任職期間，未經董事會事先書面批准，費格先生和弗裏德曼費格律師事務所都不會向公司或其董事或員工（包括盧博士）提供法律服務，這將使董事會能夠事先考慮提供任何所要求的服務是否會損害費格先生的獨立性。

罪犯的 第 16 (a) 節報告

根據《交易法》第16（a）條，公司的董事、執行官和任何持有普通股百分之十或以上的人都必須向美國證券交易委員會報告其普通股所有權和所有權的任何變動，並向公司提供此類報告的副本。

美國證券交易委員會已經確定了這些報告的具體截止日期，公司必須及時報告任何未提交報告的情形。僅根據對公司董事和執行官在截至2023年12月31日的最近一個財政年度中向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查，（i）一份代表朱莉·霍蘭德兩筆交易的表格4和（ii）一份代表曾志華兩筆交易的表格3和一份表格4，（iii）一份代表Evan Yu的三筆交易的表格4未及時提交。

擁有相同姓氏和地址的股東

為了減少向可能擁有多個賬户持有 Diodes 股票但地址相同的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單一副本，並在適用情況下，還會收到在其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨副本之前交付的任何其他代理材料。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與控股的股東將

繼續有權訪問和使用單獨的代理投票指令。如果您因入户收到了一套代理材料，並且希望將我們的《代理材料互聯網可用性通知》、年度報告或委託書的單獨副本郵寄給您，請向公司祕書提交申請，地址為德克薩斯州普萊諾市Hedgcoxe Road 4949號200套房75024，我們將立即向您發送所要求的材料。但是，請注意，如果您想收到今年年會的紙質代理或投票指示表或其他代理材料，則需要遵循發送給您的代理材料互聯網可用性通知中包含的説明。如果您是受益股東並且與其他受益股東共享地址，則除非您另行要求單獨提供副本，否則允許您的經紀人、銀行或其他機構向您的地址提供一份代理材料和代理材料互聯網可用性通知的單一副本。

提案 TWO

批准高管薪酬

在會議上，根據《交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補）第14A條以及美國證券交易委員會的其他薪酬披露規則，股東被要求批准下文披露的近地天體薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬摘要表和其他相關表格中的信息以及下文 “高管薪酬” 中的敍述性披露。

在公司2023年年度股東大會上，公司股東投票贊成就批准公司近地天體薪酬每年向股東提供諮詢投票。

如下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵對我們的長期增長和盈利能力至關重要的高管。根據這些計劃，我們的高管被激勵實現薪酬委員會制定的公司績效目標和個人目標，同時不鼓勵不當或不合理的冒險行為。

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保其高管薪酬與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括有關NEO2023財年薪酬的信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬”。

該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們NEO的總體薪酬以及 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 中描述的高管薪酬理念和決定。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，下文披露的向近地天體支付的薪酬的批准需要通過互聯網或代理人親自到場並有權在會議上對提案進行表決的普通股大多數已發行普通股的持有人投贊成票。

本次投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

因此，我們的股東被要求在會議上對以下決議進行表決：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬。”

董事會一致建議投票 “贊成” 批准 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 中披露的我們新員工的薪酬。

補償盤任務和分析

導言

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了公司薪酬計劃的設計和運作，適用於（i）在本財政年度擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何人，以及（ii）本財年薪酬最高的其他三位執行官（統稱為 “NEO”）。

我們 2023 財年的 NEO 是：

(1) 霍蘭德女士自2023年3月31日起以執行官身份退休。

行政的摘要

“Say-on-Pay” 投票摘要

在我們的 2023年年度股東大會，我們的股東以親自或通過代理人出席、有權對提案進行表決的約98％的股份的表決（不包括棄權票和經紀人不投票），批准了2023年年度股東大會委託書中列報的因2022年提供的服務而向我們的NEO支付的補償。鑑於這種積極的 “薪酬發言權” 投票以及我們的股東參與度，薪酬委員會沒有對公司2023年或2024年的薪酬計劃進行實質性調整。

我們與股東進行了接觸，以瞭解他們對我們公司的看法，包括我們的戰略、業績、治理和高管薪酬。這種持續的對話有助於為董事會的決策提供信息，並確保我們的利益與股東的利益保持一致。

公司有通過條款或修改慣例以反映股東意見的記錄。例子包括應股東要求加強並記錄在案的公司的多數票政策，以及2017年對高管薪酬計劃的重新設計以及對2020年和2022年公司同行羣體和高管薪酬計劃的外部審查。

2023 年業務摘要

以下是我們2023年財務業績的摘要：

下表提供了有關我們在2022財年與2021財年相比表現的更多信息：

(1) 有關用於計算調整後淨收益（普通股股東（非公認會計準則）和調整後每股收益——普通股股東（非公認會計準則）攤薄後的調整的描述，請參閲2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄99.1。

薪酬計劃概述

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵經驗豐富的高管，以實現可持續的盈利增長併產生正現金流。我們的薪酬理念受以下指導原則驅動：

最佳實踐薪酬治理功能

我們的高管薪酬計劃基於最佳實踐。

補償的組成部分

下表總結了我們2021年、2022年和2023年高管薪酬計劃的主要內容：

做出薪酬決定時考慮的因素

我們的薪酬策略非常靈活，使我們能夠通過考慮以下因素來適當地區分和獎勵高管：

公司財務和運營業績；

高管的個人業績、經驗和資格；

行政部門的職責範圍；

我們其他高管的總薪酬水平；以及

競爭激烈的市場數據有助於我們評估我們的高管薪酬水平與在我們競爭人才的半導體公司中擔任類似職位的個人的薪酬水平相比如何。

有關薪酬要素的更多信息，請參閲下文 “薪酬的主要組成部分” 一節中的圖表。

按績效付費

下圖説明瞭最近三年內股東總回報率（“TSR”，定義為股價上漲加股息）與首席執行官年度薪酬彙總表（見下文）及其2023年同行集團（定義見下文）中報告的首席執行官年度薪酬之間的相對一致程度。有關 2023 年同行羣體的更多信息，請參閲 “薪酬審查流程——同行羣體的選擇”。

下表説明瞭盧博士在2021年、2022年和2023年直接薪酬總額的變化：

2021 年、2022年和2023年的股東總回報率分別為55.8％、（30.7）％和5.8％。股東總回報率的增加反映了公司股價從2022年12月30日的每股76.14美元上漲至2023年12月29日的80.52美元。

為了評估2023年的預計薪酬水平，薪酬委員會在2022年9月聘請了薪酬諮詢合作伙伴（“CP”）。2022年11月，CP就2022年同行小組的組成向薪酬委員會提供了建議。然後在2022年12月，CP將我們的2023年預計高管目標薪酬與2022年同行集團的預計高管目標薪酬進行了比較。CP直接向薪酬委員會報告。CP向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務的個人不向公司或其子公司提供其他服務。

在2022年12月的比較中，CP審查了影響公司前八名高級管理職位的薪酬要素和市場慣例。審查範圍側重於前八名高級管理人員職位的基本工資和目標年度激勵薪酬水平。該報告依賴於我們2022年同行小組的薪酬做法。有關2022年同行羣體的描述，請參閲下面的 “薪酬審查流程——同行羣體的選擇”。該審查總結了高管對公司高管與最終混合市場數據相比的總體百分位數一致性，目標薪酬是研究百分位數的主要重點，源自基本工資、目標現金總額、2023年目標長期激勵措施和按目標現金總額計算的直接薪酬總額。審查表明，在個人略有差異的情況下，使用目標總現金加上2023年目標長期激勵措施，公司高管的直接薪酬總額為第68個百分位的薪酬。第 68 個百分位的衡量標準主要由我們的高管薪酬計劃中的長期績效激勵部分推動。下表詳細列出了按薪酬類型劃分的首席執行官和其他高管的相對薪酬等級：

薪酬的主要組成部分

2023 年薪酬組合

薪酬委員會設定了2023年的基本工資和目標獎金以及LTI獎勵水平，以使NEO的直接薪酬總額與半導體市場基本保持一致。下圖説明瞭2023年我們的首席執行官和其他NEO直接薪酬總額的相對構成。

基本工資

我們為每位 NEO 提供有競爭力的固定年基本工資。薪酬委員會每年對我們的NEO的基本工資進行審查，會考慮每位執行官的責任範圍、經驗水平、個人業績、過去和潛在對公司業務的貢獻，以及公司的業績和本年度的生活成本變化。薪酬委員會沒有為上述因素指定任何特定的公式或權重。

根據我們的薪酬理念，基本工資佔總薪酬的固定部分，通常可能等於或低於向在我們競爭人才的半導體公司中擔任類似職位的個人提供的基本工資中位數。

下表顯示了每個NEO在2021年至2023年的年化基本工資以及每個NEO的年化基本工資與上一年相比的百分比變化：

(1) 霍蘭德女士自2023年3月31日起以執行官身份退休。

年度（獎金）激勵計劃

年度激勵措施既獎勵短期財務目標的實現，也獎勵為推進我們的戰略優先事項而開展的活動，這些優先事項支持短期財務業績和長期戰略目標。我們2022年和2023年的年度獎金計劃簡單、公式化且能響應投資者的反饋：

下表説明瞭2022年和2023年計劃的結構。

財務指標和戰略優先事項都是在年初以絕對值為基礎確定的。以下附表列出了按目標百分比支付的年度激勵措施。績效低於或高於目標的將導致獎勵從目標的0％到最高200％不等。

薪酬委員會選擇使用每股收益和淨銷售額作為2022年和2023年的主要衡量標準，以保持我們的NEO專注於盈利能力和盈利增長。薪酬委員會認為這些衡量標準是適當的，因為它們是我們的同行在評估績效時使用的衡量標準，利益相關者通常在評估公司績效時使用這些衡量標準。薪酬委員會以至5％的權重對CSER的財務指標進行了加權，併成立了一個內部委員會，以改善公司對持續環境的關注，

社會和治理活動。在所有這些領域實現目標對於推動對價值創造產生長期影響的短期業績至關重要。將根據預先確定的具體目標取得的業績對戰略舉措進行評估。

*表現介於目標值的80％至100％之間，介於100％和之間

120% 的目標在上面確定的端點之間插值。

下表列出了薪酬委員會制定的績效目標以及公司在2022財年和2023財年取得的業績：