附錄 10.2

經修訂和重述的許可協議

本經修訂和重述的許可協議（“協議”）以及經修訂和重述的供應協議由特拉華州的一家公司CLENE NANOMEDICINE, INC.（“Clene”）與猶他州有限責任公司4LIFE RESEARCH, LLC（“4Life”）簽訂，自2024年4月25日（“生效日期”）起生效。此處有時將Clene和4Life統稱為 “雙方”，或單獨稱為 “派對”。

鑑於，Clene和4Life簽訂了自2018年8月31日起生效的許可協議（“許可協議”）和自2018年8月31日起生效的獨家供應協議（“供應協議”），並且自此類協議執行以來一直按照這些協議的條款行事；

鑑於根據供應協議的條款，4Life有義務在2024年1月31日當天或之前向Clene支付960,077.32美元（“付款”），以維持4Life在許可協議和供應協議下享有的某些權利和特權；

鑑於 4Life 沒有及時付款，Clene 和 4Life 進行了討論，最終得出了本次修正和重述；以及

鑑於，為了維持雙方之間牢固而長期的工作關係，Clene願意放棄付款及其與雙方協議相關的各種其他權利，修改和重申本協議中規定的許可協議，並根據經修訂和重述的獨家供應協議中規定的條款修改和重申供應協議，這些協議將同時執行。

如本文所用，緊接本介紹性段落後面的 “詞語和短語” 應具有下述含義。

1。某些定義。

1.1。“動物保健品” 是指出售並主要用於非人類動物保健或健康治療的任何產品。

1.2。“基準期淨銷售額” 是指許可產品銷售所在國家的月淨銷售額，在推出許可產品之前的十二 (12) 個月期間（“基準期”），按逐國計算。

1.3。“某些人類非藥物產品” 是指 (a) 供消費者在內部或外部使用且不是人類處方藥或非處方人用藥品或醫療器械的任何產品，也不是聲稱可以緩解、治療、治癒或預防任何人類疾病或疾病的產品，但須經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的監管批准或某個司法管轄區的國家監管機構的其他類似和類似的批准在領土（但不包括可能需要的批准用於人類處方藥或非處方藥以外目的的國家監管機構），或（b）可以不時由Clene和4Life以書面形式商定，附錄B中列出了哪些產品，經雙方書面協議不時更新，前提是此類協議不會被不合理地拒絕或延遲。

1.4。“控制權變更” 是指（a）出售Clene的很大一部分資產（在一筆交易或多項關聯交易中）；（b）合併、重組、合併或類似交易，在此類交易完成後，Clene未決投票權的持有人在該交易完成後不立即擁有由此產生的繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的多數未決權；或（c）出售 Clene的股票佔所有人投票權的多數流通股票， 前提是，儘管有上述規定，但Clene證券的公開發行不構成控制權變更。

1.5。“直銷” 是（a）一種商業模式，涉及一方從母組織購買產品並將其直接出售給客户，並且（b）以在零售機構以外的地點（例如社交媒體平臺、銷售人員家中或潛在客户所在地）進行人對人銷售為前提。它可以採取單層營銷（即直銷商純粹通過銷售賺錢）和多層次營銷（在這種營銷中，直銷商可以通過向客户直接銷售和贊助新的直銷商並從他們的努力中獲得佣金來賺錢）的形式。

1.6。“電氣技術” 是指包括至少一個導電電極與液體通信的一個或多個過程，其中至少發生一種利用至少一種電力源的電化學過程，如許可專利和許可專有技術中所述，涉及至少一個電極和液體。

1.7。“增強” 是指對許可產品、許可專利或許可專有技術的改進、修改或衍生。

1.8。“田野” 是指營養補充劑和某些人類非藥物產品的研發、使用和商業化，無論是內部還是外部，這些產品含有金屬基成分，這些成分是通過電氣技術僅通過直銷過程形成的金屬基成分。

1.9。“人類處方藥” 是指用於治療或緩解任何人類疾病或失調，或改善人類壽命或生活質量的任何處方藥物。

1.10。“許可產品的增量銷售額” 是指（a）本季度淨銷售額與基準期同一個季度淨銷售額相比的增長或（b）許可產品淨銷售額中較低者。

1.11。“許可知識產權” 統指許可專利、許可專有技術和許可產品，以及其中的所有知識產權。

1.12。“許可專有技術” 是指與許可產品相關的所有專有技術和信息，包括但不限於該領域許可產品的研究、開發、製造或商業化所必需或有用的任何專有技術和信息，在每種情況下均由Clene或其任何受控關聯公司在本協議期限內或之後的任何時候擁有或控制。

1.13。“許可專利” 是指附錄A中列出的專利和專利申請，以及任何此類專利和專利申請的延續、部分延續和分割、由上述任何一項頒發的任何專利、經其認證的任何延期或補充專利，以及其所有外國對應物，均在本協議期限內由Clene或其任何受控關聯公司擁有或控制。

1.14。“許可產品” 是指使用Clene的電氣技術製造的任何產品，即低濃度銀、金和其他類似的低濃度金屬產品，以及Clene和4Life可能不時以書面形式商定的任何其他產品，這些產品列於附錄B。

1.15。“損失” 是指任何受保人產生的任何和所有損失、損害賠償、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的開支， 包括合理的律師費和執行本協議下任何賠償權的費用，以及向任何保險提供商追究的費用（定義見本協議第 4.5.3 節）。

1.16. “淨銷售額” 是指在給定時間段內，4Life及其附屬公司使用公認會計原則進行的產品銷售額，扣除產品回報，加上4Life的分銷商和客户作為4Life人壽獎勵計劃（薪酬計劃）的一部分獲得的折扣。

1.17。本節故意省略

1.18。“營養補充劑” 是指任何食品以及任何旨在補充人類飲食的膳食補充劑或食品補充劑產品，這些產品未摻假，也不是人類處方藥或非處方藥或醫療器械，也不是需要經美國食品和藥物管理局或該地區司法管轄區其他類似國家監管機構的監管效力批准。為清楚起見，營養補充劑一詞包括受1994年《美國膳食補充劑健康和教育法》和21 C.F.R. 111監管的所有產品和用途。

1.19。“非處方人用藥物” 或 “非處方人用藥物” 是指任何聲稱具有緩解、治療、治癒或預防任何人類疾病或失調的療效的非處方藥物，但須經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的監管批准或該地區某個司法管轄區的國家監管機構另一項類似和類似的批准（但不包括國家監管當局為人類處方以外的其他目的可能需要的批准）藥品或非處方藥人類藥物），除非另有規定僅被視為一種營養補充劑。

1.20。“專利” 指 (a) 已簽發和未到期的專利信，包括專利延期、兒科延期、補充保護證書以及任何其他權利、註冊、確認、補發、重新審查和續期；(b) 待批准的專利申請，包括所有臨時申請、延續、部分延續、繼續起訴申請、分庭、驗證、再驗證、實用新型、外觀設計專利；以及 (c) 續期或任何實質上等同於其中任何一項的專利申請，以及上述任何一項的外國對應物。

1.21。“經修訂和重述的供應協議” 是指雙方在此同時簽署的經修訂和重述的供應協議，該協議進一步界定了雙方的權利和義務。

1.22。“領土” 是指世界。

2。授予許可證

2.1。許可授予：根據本協議以及經修訂和重述的供應協議的條款，Clene特此向4Life授予根據許可專利和許可專有技術在該地區使用、銷售和商業化許可產品的具有特許權使用費的獨家許可。

2.2。領域外的權利：4Life對該領域之外的許可產品、許可專利和許可技術沒有任何權利，Clene特此保留所有權利。

2.3。無默示權利：本協議中未明確授予4Life的任何權利均應由Clene保留。

2.4。獨家許可限制：如果4Life未能在2024年和2025日曆年（或其後的任何日曆年）（合稱）履行其最低銷售承諾（定義見供應協議並依據供應協議條款），4Life可以繼續保持獨家經營權，向Clene支付以下兩者之間的差額：（a）如果4Life履行其最低銷售承諾，Clene本應獲得的特許權使用費 (b) 支付給 Clene 的實際特許權使用費。如果4Life未能在該期限到期後的三十（30）天內向Clene支付最低金額，則Clene有權在該三十（30）天期限到期後的九十（90）天內向4Life提供書面通知，將該獨家許可永久轉換為非獨佔許可（並使經修訂和重述的供應協議成為非排他性協議）。但是，除非4Life一直在採取商業上合理的努力來實現最低銷售承諾，否則4Life的上述收購其最低銷售承諾的權利將不適用。

2.5。Clene 的有限銷售權。雙方同意，儘管本協議或經修訂和重述的供應協議有任何其他規定，但應允許Clene在2027年1月1日當天或之後，通過第三方零售店或通過自己的網站在線銷售許可產品。

2.6。使用許可產品、許可專利和許可專有技術：根據本協議和所有適用的法律法規，4Life不得將許可產品、許可專利和許可專有技術用於該領域商業化以外的任何目的，也不得允許其關聯公司、繼承人、分許可持有人、受讓人或受讓人將許可產品、許可專利和許可專有技術用於該領域商業化以外的任何目的。

3.特許權使用費

3.1。商業化：4Life將採取商業上合理的努力來滿足將許可產品推向市場所需的監管要求。雙方承認，這些工作將是一個多年的過程，其基礎是適用於許可產品的眾多監管要求，其中包括但不限於：（a）可能向食品和藥物管理局提交新的膳食成分通知；（b）安全研究；（c）支持結構/功能聲明的科學研究；（d）完成許可產品的國際註冊。4Life將全權負責特許產品的開發、推出、營銷和商業化該地區的特許產品。

3.2。特許權使用費：考慮到根據本協議授予4Life的許可，4Life應在每個日曆季度期後的下一個月的最後一天或之前向Clene支付特許權使用費（“特許權使用費”），金額為前一季度在該地區許可產品增量銷售額的3％。所有淨銷售額、增量銷售額和基準期淨銷售額均應限於在該季度期間銷售許可產品的國家/地區。為了確定淨銷售額，本期淨銷售額和基準期淨銷售額的所有外幣均應使用基準期內適用的平均匯率進行折算。

3.3。審計：4Life應在其公司總部保存準確而完整的淨銷售記錄，以確定根據本協議應向Clene支付的金額，並且此類記錄應由4Life至少在淨銷售額之前的五（5）個日曆年內保存。在正常工作時間內，在合理提前通知4Life的情況下，此類記錄應根據Clene的要求，由Clene任命並被4Life合理接受的獨立註冊會計師或當地同等機構提供檢查、審查和審計，以核實4Life根據本協議提供的會計報告和付款的準確性。Clene 每個日曆年進行的此類審計不得超過兩次。除非審計披露至少百分之五（5％）的缺口，否則進行任何此類審計所產生的所有費用和費用均應由Clene支付，在這種情況下，4Life將承擔全部審計費用。4Life將有權收回此類審計確定的任何款項短缺，根據第3.2節計算。

4。其他條款

4.1。期限：本協議的初始期限應從本協議的執行開始，一直持續到 2033 年 12 月 31 日，除非之前因 (a) 雙方的共同協議、(b) 一方重大違約或 (c) 根據本協議第 4.9 節規定的交叉終止而終止。經雙方同意，本協議可再延期五年。初始期限和任何此類雙方商定的續約統稱為 “期限”。

4.2。4Life或Clene的破產或破產：如果任何一方提出破產申請或以其他方式被視為資不抵債，則另一方有權在通知另一方後終止本協議

4.3。保密性：本協議各方不得向任何第三方披露本協議或經修訂和重述的供應協議的條款，除非與各自的財務和法律顧問以及當前和潛在的投資者和收購方討論交易，他們應遵守本保密義務

4.4。陳述和保證：

4.4.1。Clene的陳述和保證：Clene向4Life的陳述、認股權和承諾如下：

4.4.1.1。自生效之日起，Clene和/或其關聯公司是許可知識產權的獨家所有者，Clene未將任何許可知識產權的全部或部分轉讓或出售，也未將許可知識產權的任何權利授予任何其他人，也沒有犯下任何其他行為或不作為導致本文規定的許可的授予不當或以其他方式使4Life無法享受許可知識產權的全部利益；

4.4.1.2。Clene和/或其關聯公司、繼任者和允許的受讓人擁有並在整個任期內將保留授予本協議下許可的權利、權力和權限；

4.4.1.3。截至生效之日，沒有任何涉及任何許可知識產權的抵押權、留置權或擔保權益會對4Life在本協議下的權利產生不利影響；

4.4.1.4。自生效之日起，任何許可知識產權均未侵犯任何第三方的任何權利、索賠或利益，包括知識產權；以及

4.4.1.5。據Clene所知，截至生效之日，沒有針對Clene的許可知識產權的侵權索賠或待處理的侵權索賠。

4.4.2。Clene的契約：Clene將保持許可知識產權不存在任何可能對4Life在本協議下的權利產生不利影響的留置權或抵押權，而Clene聲稱對此類許可知識產權提出此類索賠、留置權或抵押權的任何行為從一開始就無效。Clene不會就起訴或維護任何許可專利或增強功能向任何專利局作出任何故意的虛假陳述。

4.4.3。雙方的陳述和保證：雙方向另一方陳述、保證和保證：

4.4.3.1. 根據其公司或其他組織管轄範圍內的法律，它是合法組建的、有效存在的公司或其他實體，信譽良好；

4.4.3.2. 它擁有充分的權利、權力和權力來承擔和履行其義務並授予其根據本協議授予和必須授予的權利、許可和授權；

4.4.3.3. 本協議末尾簽字的其代表執行本協議已得到該方所有必要的公司或組織行動的正式授權；以及

4.4.3.4。當雙方簽署和交付時，本協議將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

4.4.4。某些擔保的免責聲明：除本協議另有規定外，CLENE 以 “原樣” 提供本協議和本協議下的許可，不提供任何形式的擔保，特此拒絕所有明示或暗示的擔保，包括但不限於充足性、適銷性、特定用途的適用性、性能、準確性和可靠性的擔保。

4.4.5。排除間接損害和其他直接損害：在法律允許的最大範圍內，除違反第 2.1、4.3 或 4.5 節的行為外，任何一方均不對商譽、聲譽、業務生產、收入、利潤、預期利潤、合同或機會（無論如何歸類為損害賠償）的任何傷害或損失，或任何後果性、偶然性、間接性、懲戒性、特殊性、懲罰性或增強的損害或損失向另一方承擔責任損害賠償，無論是由違約、侵權行為（包括疏忽）還是其他原因引起的（包括本協議的訂立、履行或違反），無論此類損害是否可預見，也無論是否已告知另一方可能發生此類損害。

4.5。賠償：

4.5.1。Clene 的賠償：Clene 應賠償、捍衞4Life及其高級職員、經理、成員、員工、代理人、繼任者和受讓人（均為 “4Life 受保人”），使其免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，因為這些索賠是由於 (a) Clene違反本協議第4.4節規定的任何陳述或擔保或 (b) Clene在本協議下提供的許可知識產權侵犯或挪用第三方的知識產權，前提是前述情況不得適用於因4Life對許可知識產權的修改、增強、組合或特定使用而產生的侵權行為。就本協議而言，“索賠” 是指任何第三方索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律、衡平還是其他方面。

4.5.2。4Life的賠償：4Life應賠償、辯護和保護Clene及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（均為 “Clene受保人”）免受損失，使其免受損害，但因行使4Life行使本協議授予的權利和許可而引起或產生的任何索賠所產生或導致的所有損失，但Clene的賠償範圍除外第 4.5.1 節規定的清算義務。

4.5.3。賠償程序。4Life Indemnietee或Clene Indemnietee（如適用）應立即以書面形式將任何索賠通知適用的賠償方，並與賠償方充分合作，賠償方的全部費用和費用為該索賠辯護。賠償方應有權並應立即控制索賠的辯護和調查，並應聘請受賠方合理接受的律師來處理和辯護，費用和費用由賠償方自行承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得以對任何受賠方權利產生不利影響的方式解決任何索賠，不得無理地拒絕或拖延這種同意。受補償方未能履行本第 4.5.3 節規定的任何義務不應免除賠償方在本第 4.5.3 節下的義務，除非賠償方能夠證明其因違約而受到重大損害。受賠方可以自費和費用與自己選擇的律師一起參與和觀察訴訟程序。

4.5.4。賠償限制。儘管本第 4.5 節有任何相反規定，但本協議下的賠償方沒有義務向任何受保人提供賠償或辯護，使其免受全部或部分由於受賠方或其關聯公司或代表或其人員直接造成的任何訴訟或相應損失：(a) 疏忽或更應受懲罰的作為或不作為（包括魯莽或故意不當行為）；或 (b) 未能實質性履行本協議或適用法律（供應中該術語的定義）中規定的任何義務協議）。

4.6。適用法律；服從司法管轄區：

4.6.1。本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

4.6.2。因本協議或本協議授予的許可而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在美國聯邦法院或猶他州法院提起，每種情況下均位於鹽湖城和鹽湖郡，並且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式向該當事方的地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的訴訟程序送達。

4.7。Mark G. Mortenson的衝突豁免：各方承認，在美國專利商標局和弗吉尼亞聯邦（“Mortenson”）獲得許可的Clene的律師Mark G. Mortenson過去曾就與本協議所述交易相關和無關的事項為Clene提供法律服務。此外，雙方打算讓莫滕森將來繼續為Clene提供法律服務。因此，雙方特此（a）承認他們有機會詢問與本次披露相關的信息；（b）承認莫騰森在本協議所設想的原始交易中代表克萊恩，並將在許可產品方面代表雙方的利益；以及（c）對莫騰森就本協議和本協議所設想的交易所作的陳述表示知情的書面同意。

4.8。其他：本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成一項協議。本協議各部分的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。本協議以及經修訂和重述的供應協議代表了雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代了雙方先前就此達成的所有協議和諒解。只有通過雙方簽署的書面形式，才能修改或放棄本協議的條款。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則應僅在必要範圍內對該條款進行改革，使其具有可執行性。在本協議下的任何爭議中勝訴的一方有權承擔其費用和律師費。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何義務或業績，但就本協議而言，Clene控制權變更不構成轉讓或委託，並且Clene可以在未經同意的情況下將控制權變更的繼任者轉讓和委託，但須遵守下一句中的限制。根據經修訂和重述的供應協議第7.3節的規定，在得知任何合理可能導致Clene控制權變更的事實或情況後，Clene應立即向4Life提供書面通知，還應在某些情況下向4Life提供120天的書面通知，如經修訂和重述的供應協議第15.13節所述。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力、可強制執行和受讓人受益。

4.9。交叉終止。儘管本協議有任何其他規定，如果經修訂和重述的供應協議因任何原因終止，則本協議應同時終止。

4.10。第三方受益人：本協議的任何意圖或不應被解釋為向除雙方及其繼承人或受讓人以外的任何個人或實體授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

[簽名頁面如下]

附錄 A

許可專利

附錄 B

許可產品

水中金屬銀或金的濃度較低，以及使用Clene's Electrical Technicalize技術製造的其他類似的低濃度金屬產品。