合併協議和合並計劃

日期為

2023年10月22日

其中

雪佛龍公司，

YANKEE MERGER公司

和

赫斯公司

目錄

展品

附件A -投票和支持協議

附件B-尚存公司註冊證書表格

定義的術語

        

    

    

    

    

    

    

    

    

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年10月22日，由特拉華州的雪佛龍公司(“母公司”)、特拉華州新成立的公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)Yankee Merge Sub Inc.和特拉華州的公司(“公司”)Hess Corporation(“公司”)簽署。

W-I-T-N-E S S E-T H：

鑑於，現建議，根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款與公司合併並併入公司(“合併”)，合併後的公司將作為存續公司(定義見下文)和母公司的直接全資子公司繼續存在；

鑑於，母公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致認為：(A)根據本協議，母公司發行每股面值0.75美元的母公司普通股(“母公司普通股”)和本協議擬進行的其他交易(“母公司普通股發行”)對母公司和母公司股東是公平的，符合母公司和母公司股東的最佳利益；以及(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的；

鑑於，公司董事會在本協議日期或之前召開的正式召開的會議上一致(A)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對公司股東公平，並符合公司股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，(C)指示將本協議的通過提交普通股持有人會議表決，每股面值1.00美元，公司(“公司普通股”)和(D)決議(在第5.2節和第7.8節的約束下)建議公司普通股持有人採納本協議；

鑑於此，被併購子公司董事會已一致投票決定：（a）本協議和交易對被併購子公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益;（b）批准並宣佈本協議和交易是可取的;（c）將本協議提交給被併購子公司的唯一股東，並建議唯一股東批准和採納本協議和交易;

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件，John B.Hess(“大股東”)已簽訂了一份投票和支持協議(“支持協議”)，該協議的日期基本上與本協議附件中的附件A的形式相同，根據該協議，大股東同意投票表決他是本協議的唯一或共享記錄和/或實益所有人的公司普通股的所有股份，並採取某些其他行動促進交易，在每種情況下，和

鑑於，就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的“重組”，現將本協議採納為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。

（a）根據本協議規定的條款並遵守本協議規定的條件，（i）在生效時（定義見下文），合併子公司應根據DGCL的要求與公司合併，合併子公司的單獨存在將停止，公司將成為合併中倖存的公司（“倖存公司”），因此合併後，倖存公司將成為母公司的直接全資子公司。

(B)在交易結束日，即交易結束後，本公司將向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書(“合併證書”)，雙方應提交DGCL要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交的時間，或母公司和公司可能商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C)自生效日期起及生效後，尚存的公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、權力及專營權，並須受本公司及合併附屬公司的所有限制、殘疾及責任所規限，所有一切均由本公司及合併附屬公司規定。

(D)合併的結束(“結束”)應在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，New York，New York，10019，或以交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，在最後一次滿足或放棄第八條所列條件的第二(2)個營業日之後的第二(2)個營業日(根據其性質須在結束時滿足的條件除外)，但須遵守或豁免該等條件)須根據本協議(但不得遲於終止日期)(或本公司與母公司可能書面同意的其他地點及時間)履行或豁免。在本協議中，結束日期稱為“結束日期”。

根據第6.3節的規定：

第IAT條合併的生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書須按附件B所載全部修訂及重述，並經如此修訂及重述，即為自生效時間起及之後尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款及大中華總公司修訂為止。

(A)於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的本公司章程須予修訂及重述，以閲讀緊接生效時間前生效的合併附屬公司章程所載的全文，惟其中對合並附屬公司的所有提及將自動修訂，並應成為對尚存公司的提述，而經如此修訂及重述的，應為生效時間起及生效後尚存公司的章程，直至其後根據其條款修訂尚存公司的公司名稱及公司註冊證書為止。

第1.3節治理事項；尚存公司的董事和高級管理人員。

(A)母公司和母公司董事會應採取一切必要行動，使John B.Hess被任命為母公司董事會成員，條件是該個人在生效時間或之前接受該任命(並且該接受在生效時間仍然有效)。

(B)在緊接生效時間前，合併附屬公司的董事應為尚存公司的首任董事，每名董事須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，而在緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的首任高級人員，在每種情況下，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止。

第1.4節對股本的影響。

(A)於生效時間，在細則第I及第II條其他條文的規限下，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(根據第1.4(D)節將予註銷的公司普通股股份及第1.5節所涵蓋的任何公司普通股除外)將憑藉合併而轉換為母公司普通股的有效已發行、繳足股款及不可評估股份(“合併代價”)，而持有人無須採取任何行動，其後有權收取1.025股(“交換比率”)股份。

(B)自生效時間起及生效後，所有根據本條轉換為有權收取合併代價的公司普通股股份將不再流出，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，而持有(X)或(Y)證書(每一張證書)或(Y)無證書股份(以前代表任何該等公司普通股的賬簿記項股份)的每名持有人此後將不再擁有與此有關的任何權利，但收取(I)合併代價的權利除外，(Ii)支付本公司已根據本協議宣佈且於生效時間仍未支付的任何股息或其他分派，以及根據第2.1(F)節支付的任何股息及其他分派，及(Iii)根據第2.2節支付任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份。

(C)如在本協議日期至生效日期期間的任何時間，母公司或本公司的股本流通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份，或在該期間有記錄日期的任何股息而發生任何變動，則合併對價、交換比率及任何其他類似的從屬項目(視屬何情況而定)應作出適當調整，以使公司普通股持有人在該事件發生前獲得本協議所預期的相同經濟效果；但(I)第1.4節的任何規定不得解釋為允許本公司或母公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協議條款禁止的現金股息和授予股權補償不會導致對交換比率的任何調整。

(D)於生效時間，由母公司、合併附屬公司或本公司直接擁有的所有公司普通股股份將因合併而註銷及註銷，而無須持有人或其各自的任何直接或間接全資附屬公司採取任何行動，並將不復存在，母公司的股票、現金或其他代價不得以此作為交換。為免生疑問，本節第1.4(D)節不適用於以信託方式持有的公司普通股，或根據公司福利計劃(該術語在第3.15節中定義)從公司金庫持有的股份中預留的公司普通股。

(E)於生效時間，合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及已發行普通股，每股面值0.01美元，將作為尚存公司的一股繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元，繼續發行。

第1.5節股權獎勵。

(A)於生效時間，由於合併而持有人本身並無採取任何行動，有關公司普通股(每股，“公司購股權”)股份的每項尚未行使的購股權，不論是否歸屬，均不再代表公司購股權，此後應按緊接生效時間前根據該公司購股權適用的相同條款及條件，包括任何加速條款(包括本公司2017年長期激勵計劃第9.01(A)節所規定的條款)，構成股票期權。關於母公司普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，即(X)乘以(X)乘以緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股數(Y)乘以換股比率。在生效時間及之後，受任何該等公司購股權規限的母公司普通股每股行權價應為(A)緊接生效時間前受該公司購股權規限的母公司普通股每股行權價除以(B)除以兑換比率。

(B)在生效時間，憑藉合併而持有人本身並無採取任何行動，每項與截至生效時間已發行的公司普通股股份相對應的限制性股票獎勵(每項“公司RS獎”)，不論是否歸屬，均不再代表就公司普通股而言的公司RS獎勵，而此後應構成受限制股票獎勵，其條款及條件與緊接生效時間前根據該公司RS獎勵適用的相同。包括任何關於加速的規定(包括公司2017年長期激勵計劃第9.01(A)節規定的規定)，關於母公司普通股的數量，即通過(X)乘以緊接生效時間之前受該公司RS獎勵的公司普通股數量乘以(Y)交換比率確定的；但不得交付任何母公司普通股的零碎股份，取而代之的是，在適用的歸屬日期，持有人將有權根據Bloomberg，L.P.於該日期報告的母公司普通股的收盤價收取現金付款(不含利息，並四捨五入至最接近的美分)。為免生疑問，任何與該等公司獎賞有關的股息及其他分派(如有)於生效時間已累計但仍未支付的任何款項將結轉，並將根據在緊接生效時間前適用於該公司獎賞的條款及條件支付。

(C)在生效時間，由於合併，且持有者本身沒有采取任何行動，對績效股票單位的獎勵，如果全部或部分基於績效目標或指標的實現情況(每個，“公司PSU獎勵”)，與在生效時間已發行的公司普通股股票相對應，應按如下方式處理：

(I)在本協議生效日期之前授予的每個公司PSU獎(每個，即“簽署前PSU獎”)應不再代表公司普通股的公司PSU獎，此後應構成獲得現金支付(四捨五入至最接近的美分)的權利，其條款和條件與緊接生效時間之前該公司PSU獎適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。金額等於PSU現金金額(定義見下文)與任何股息等值權利(假設適用於該公司PSU獎勵的任何基於業績的歸屬條件在最高水平上達到)的總和，不含利息和較少適用的預扣税。

(1)就2023年1月1日前授予的任何尚未完成的簽署前PSU獎(“2023年前PSU獎”)而言，與該2023年前PSU獎有關的PSU現金金額須歸屬於該2023年前PSU獎的原始業績週期的最後一天，但須受持證人持續受僱至該日期為止(除非該簽約前PSU獎的服務條件在結束前已失效，在這種情況下，沒有繼續僱用的要求，適用的PSU現金金額應按適用獎勵協議中規定的相同程度(如有)按比例分配(基於離職原因)，並儘快支付

在原業績週期結束後合理可行(但不遲於當年3月15日)；但根據緊接截止日期前有效的適用獎勵協議，在某些符合資格的僱傭終止時，應加快該PSU現金金額的歸屬和支付，但不得因根據守則第409A條構成非限制性遞延補償的任何2023年前PSU獎勵而延遲支付。

(2)就在2023年1月1日或之後但在此日期之前授予的任何尚未完成的簽約前PSU獎(“2023年簽約前PSU獎”)，與該2023年簽約前PSU獎有關的PSU現金金額應歸屬於(X)該2023年簽約前PSU獎的原始業績週期的最後一天和(Y)發生有效時間的下一年的次年3月15日中較早的日期，以持有者繼續受僱至適用歸屬日期為準(除非2023年簽署前的PSU獎的服務條件在截止前已經失效，在這種情況下，沒有繼續受僱要求，適用的PSU現金金額應按適用授標協議中規定的基於離職原因的同樣程度按比例分配(如果有))，並在合理可行的情況下儘快支付，但不遲於有效時間發生的下一年的次年3月15日；但根據在緊接截止日期前生效的適用授予協議，該PSU現金金額的歸屬和支付應在某些符合資格的終止僱用時加速進行。

(Ii)於本生效日期或之後授予的每一項公司PSU獎勵將不再代表有關公司普通股的公司PSU獎勵，此後應構成受限股票單位獎勵，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該公司PSU獎勵的條款及條件相同(任何以業績為基礎的條件除外)，包括任何加快母公司普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)的條款及條件，方法是將(X)乘以(X)乘以(Y)於緊接生效時間前須接受該公司PSU獎勵的公司普通股目標股份數目乘以(Y)換股比率而釐定。

(Iii)為免生疑問，任何與任何公司PSU獎勵有關的入賬股息等值權利，如於生效時間應計或累積但尚未支付，將會結轉，並將根據緊接生效時間前適用於該公司PSU獎勵的條款及條件支付。

(Iv)關於公司PSU獎勵的“PSU現金金額”等於(X)假設適用於該公司PSU獎勵的任何基於業績的歸屬條件達到最高水平而確定的關於該公司PSU獎勵的公司普通股收益的公司普通股數量乘以(Y)控制價格的變化。“控制價格變動”是彭博社公佈的母公司普通股在截至生效時間前的倒數第二個營業日(包括倒數第二個營業日)的二十(20)個營業日內的平均收盤價乘以兑換比率。

(D)在生效時間之前，本公司董事會和/或本公司董事會薪酬委員會應根據本節第1.5節的條款通過決議，批准本公司股權獎勵的處理。

(E)家長訴訟。

(I)母公司應採取一切必要的公司行動，以在生效時間承擔公司根據公司期權和公司RS獎勵承擔的義務，並預留足夠數量的母公司普通股供發行，以便根據本節第1.5節所述的條款交付。

(Ii)在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於生效時間後五天，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份

根據證券法提交的關於母公司普通股的適當形式的登記聲明或生效後的修正案，適用於本節第1.5節所述的基於股權的獎勵，並應盡其合理的最大努力保持其中包含的招股説明書的當前狀態，並遵守任何適用的州證券或“藍天”法律，只要此類基於股權的獎勵仍然懸而未決。自本協議之日起及以後，本公司及其子公司應合理配合母公司編制該等登記聲明(S)或生效後的修訂(S)。

第二條

交換證書

第2.1節交出和付款。

(A)在生效時間之前，母公司應指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商或本公司合理接受的其他人士為交易所代理(“交易所代理”)，以交換代表公司普通股的股票和記賬股票。母公司將根據需要向交易所代理提供將就公司普通股股份交付的合併對價。在生效時間過後，母公司將以本公司和母公司合理商定的格式向每位截至生效時間的公司普通股股份記錄持有人發送或安排交易所代理髮送一份用於該交換的傳送函(其中應規定只有在將證書適當交付給交易所代理後才能完成交付，並且損失和所有權風險應轉移)，以用於向交易所代理交付公司普通股股份。任何記賬式股票的交換應按照母公司關於記賬式代表的證券的習慣程序進行。

(B)已轉換為有權收取合併代價的公司普通股的每名持有人，在向交易所代理交出證書或簿記股票連同一封填妥的傳送函後，將有權獲得(I)一股或多股母公司普通股(除非適用法律要求或要求提供實物證書，否則應為無證書的簿記形式)，該持有人根據第1.4節及(Ii)節有權收取的母公司普通股股份數目，以及該持有人根據第2.2節有權收取的代替零碎股份的任何應付現金的金額，以及該持有人根據第2.1(F)節有權收取的任何股息及其他分派的金額。任何合併代價、代替零碎股份的應付現金或就根據第2.1(F)節應付予股票持有人或簿記股份持有人的股息及分派而應付的現金，將不會支付或應計利息。直至交回前，於有效時間過後，每份該等股票或入賬股份在任何情況下均僅代表收取有關合並代價的權利。

(C)如合併代價的任何部分將以適用交回股票登記人以外的人士的名義登記，則交回的股票須有適當批註或以其他方式以適當形式轉讓為條件，而要求交付合並代價的人士須以該股票的登記持有人以外的人士的名義向交易所代理支付因登記所需的任何轉讓或其他類似税款，或證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。有關簿記股份的合計合併對價，如適用，只可交付予登記該等簿記股份的人。在本協議中，“個人”或“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治區或其任何機構或機構。

(D)生效時間過後，公司普通股的轉讓不再進行登記。如果在生效時間過後，向交易所代理、尚存公司或母公司出示證書或記賬股票，則這些股票或記賬股票應被註銷，並根據第二條規定的程序進行交換，以換取本條第二款規定的對價。

(E)根據第2.1(A)節向交易所代理提供的合併代價的任何部分，如在生效時間一年後仍未被公司普通股持有人認領，須應要求退還母公司，或按母公司的指示轉讓，而任何該等持有人於該時間之前並未根據第2.1節以其持有的公司普通股換取合併代價，則其後只可向母公司尋求就該持有人的股份交付合並代價(以及該持有人根據第2.2節有權收取的代替零碎股份的任何應付現金，以及該持有人根據第2.1(F)節有權收取的任何股息及分派)。儘管有上述規定，母公司不應就根據適用的廢棄財產法向公職人員交付的任何合併對價(以及該持有人根據第2.2節有權收取的代替零碎股份的任何應付現金，以及該持有人根據第2.1(F)節有權收取的任何股息和分派)向任何股份持有人承擔任何責任。任何合併代價(以及該持有人根據第2.2條有權收取的代替零碎股份的任何應付現金，以及該持有人根據第2.1(F)條有權收取的任何股息及分派)在生效時間後三(3)年(或緊接該等款項原本會規避或成為任何政府機構、機構、當局或實體的財產的較早日期)後，仍未被公司普通股股份持有人申索，在適用法律允許的範圍內，應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何申索或權益的影響。

(F)不得向任何未交回股票或簿記股份的持有人支付與合併中發行的母公司普通股股份有關的股息或其他分派，直至該等股票或簿記股份按第2.1節的規定交出為止。交回後，須向為交換而發行的母公司普通股股份的登記持有人支付(I)於交回時就該等母公司普通股股份應付的所有股息及其他分派，而該等股息及其他分派的記錄日期在交還生效時間後及於交還日期當日或之前，並未於該交出日期之前支付；及(Ii)於適當的支付日期支付與該等母公司普通股股份有關的應付股息或其他分派，而該等股息或其他分派的記錄日期在生效時間後，但支付日期則於交出日期後。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股應有權根據前一句話獲得股息或其他分派，猶如在生效時間已發行和未償還一樣。

(G)交易所代理應按照母公司的指示，將母公司根據第2.1(A)條交付的任何現金進行投資；但該等投資的損失不影響根據本條款第二款應支付給公司普通股前持有人的現金。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給母公司。

第2.2節零碎股份。

(A)在合併中不得發行母公司普通股的零碎股份，但作為替代，每名有權獲得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有人將有權根據本第2.2節的規定並在符合第2.1節的規定的情況下從交易所代理獲得現金支付(不計利息並四捨五入到最近的美分)，以代替代表該持有者的比例權益的該公司普通股的零碎股份，在交易所代理在一次或多次交易中出售母公司普通股的收益中，相當於(X)，即母公司根據第2.1(A)節交付給交易所代理的母公司普通股總數超過(Y)，即根據第2.1(B)節分配給股票持有人或簿記股票持有人的母公司普通股總數(超出的部分在本文中稱為“超額股份”)。雙方承認，支付現金對價代替發行零碎股份並不是單獨討價還價--只是為了避免發行零碎股份將給母公司帶來的費用和不便而進行的機械舍入。在生效時間後，交易所代理應儘快作為代表公司普通股的股票和記賬股票持有人的代理，按照下一段規定的方式在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以當時的現行價格出售多餘股份。

(B)交易所代理人作為持有者的代理人出售超額股份時，須透過紐約證券交易所的一間或多間會員公司在紐約證券交易所籤立，並在切實可行的範圍內分批籤立。在此類出售或出售的收益分配給公司普通股的持有者之前，交易所代理應以信託形式為公司普通股(“普通股信託”)的持有者持有該等收益。

(C)在釐定支付予公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的現金金額(如有)後，交易所代理應在實際可行範圍內儘快向該等公司普通股持有人提供該等金額，但須符合第2.1節的規定，並須符合第2.1節的規定。

第2.3節證書遺失。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，而聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，而如母公司或尚存的法團提出要求，則在該人就任何就該證書而向其提出的申索作出彌償後，交易所代理人將發出債券以換取該遺失，而債券的款額由尚存的公司所指示，款額由尚存的公司所指示。被盜或銷燬證書就本條第二條所述證書所代表的公司普通股股份支付的合併代價。

第2.4節扣押權。即使本協議有任何相反規定，尚存的公司、母公司、公司、合併子公司和交易所代理均有權從根據第I條和第II條支付給任何人的其他代價中扣除或扣留(或導致被扣除和扣留)聯邦、州、當地或外國税法任何條款規定的與支付該等款項有關的金額(在需要扣除和扣留的情況下，該等扣除和扣留可以在母公司普通股中進行)。在尚存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視屬何情況而定)如此扣除或扣留並根據適用法律支付給適用的政府機構、機構、當局或實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給尚存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視屬何情況而定)所涉及的人，如果扣留是以母公司普通股的形式進行的，相關扣繳方應被視為已代表該人以相當於該母公司普通股在被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售該母公司普通股，並將該現金收益支付給適當的税務機關。

第三條

公司的陳述和保證

本公司聲明並向母公司保證，除非(I)在公司美國證券交易委員會文件中披露，或僅關於在2021年1月1日或之後且在本協議日期之前提交或提交的關於赫斯中游有限公司及其子公司的任何陳述，美國證券交易委員會文件(見下文定義)中的任何披露除外(不包括該公司美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分的任何披露，以及與前瞻性陳述和其他前瞻性披露有關的任何章節中的披露)，(Ii)或(Ii)在簽署本協議的同時，公司向母公司提交的披露明細表中相應編號的部分

(“公司披露明細表”)(雙方同意，公司披露明細表中任何條款的披露，應被視為對本協議中任何其他條款或條款的披露，而該條款與本協議的任何其他條款或條款的關聯性是合理明顯的，即使省略了對該其他條款或條款的交叉引用)：

第3.1節公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及所需的所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權、同意及批准，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但如無該等權利，則不會對本公司造成重大不利影響(定義見下文)。本公司具有作為外國公司經營業務的正式資格，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質或其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但未能具備該資格的司法管轄區則不在此限，不論個別或整體而言，該等司法管轄區合理地可能不會對本公司造成重大不利影響。就本協議而言，“公司重大不利影響”一詞是指任何事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件(每一種“影響”)單獨或合計對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的任何狀態；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何影響：(A)美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或條件，任何全球經濟變化或條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件，(B)影響整個石油和天然氣行業的任何變化或條件(包括商品價格或原材料投入或公司產品產出價值的變化，(C)任何與天氣有關或其他不可抗力的事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(不論是否由公認的政府力量所為)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊，以及上述或其他對任何政府機構、機構、官員或當局的應對措施(包括關閉企業的要求，對經營的限制或“就地掩護”)，(E)談判、執行、公告、待決、遵守或履行本協議、本協議的條款或本協議的條款或完成本協議所產生的影響，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、員工或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響；但第3.4節或第3.15(G)節所述的任何陳述或保證(或任何一方完成合並的義務中與該陳述和保證有關的任何條件)不適用於該陳述和保證，只要該陳述和保證涉及執行和交付本協議或完成合並所產生、有關或產生的任何效果的後果，(F)根據第5.1條合理地(考慮到母公司和公司各自的合理性觀點)要求採取的任何行動或沒有采取任何行動或未予同意的任何行動；(G)適用法律、法規或政府政策或公認會計原則或會計準則的任何改變，或上述任何解釋或執行的任何改變，或一般法律、法規或政治條件的任何改變，包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何“停擺”而產生、與之相關或因此而產生的任何影響；(H)公司股本的任何市價下跌或交易量變動，(I)未能達到任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑或預算，或未能達到任何內部或已公佈的對收入、盈利、現金流或現金狀況的財務或經營預測，(J)公司信用評級的任何下調(須理解為第(H)款的例外情況，(I)和(J)不得阻止或以其他方式影響本協議所指的任何此類影響的根本原因(如果不屬於本協議所規定的任何例外情況)是本公司重大不利影響的根本原因的確定；或(K)本公司股東提出的任何要求、訴訟或類似訴訟，指控違反受託責任或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的信息披露不足(應理解並同意，本條(K)中的例外情況應適用於提起此類訴訟所產生的、與之相關的或由其產生的效果，而不是由此產生的效果，

就(A)、(B)、(C)及(D)條款而言，倘若對本公司及其附屬公司的整體影響與對類似情況實體的影響相比是不成比例的不利，則在釐定是否已有或合理預期會有本公司重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例的影響。本公司迄今已向母公司提供修訂至本協議日期的公司註冊證書(經如此修訂的“公司章程”)及修訂至本協議日期的公司章程(經如此修訂的“公司章程”)的真實及完整副本。

第3.2節公司授權。

(A)本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易均屬本公司的公司權力範圍內，且除與完成合並有關而須經本公司股東批准(“公司股東批准”)外，已獲所有必要的公司行動正式授權。假設第4.17節陳述和擔保的準確性，公司普通股大多數流通股持有人贊成通過本協議的贊成票是公司任何股本或其任何子公司的股本持有人完成合並所必需的唯一一票。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般股權原則(無論是在股權訴訟中或在法律上考慮)(統稱為“債權人權利”)。

(B)公司董事會在本協議日期或之前召開的正式召開的會議上，一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對公司股東公平，並符合公司股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將本協議的通過提交公司普通股持有人投票表決，

第3.3節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件，但以下情況除外：(A)根據DGCL提交合並證書；(B)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《HSR法案》)的任何適用要求；(C)遵守外國司法管轄區管轄反壟斷或合併控制事項的任何適用法律、規則和法規的要求；(D)遵守經修訂的“1934年證券交易法令”及根據該法令頒佈的規則及規例(“交易所法令”)的任何適用規定；。(E)遵從經修訂的1933年證券法令及根據該法令公佈的規則及規例(“證券法令”)的任何適用規定；。(F)根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則提交和批准的適當文件，。(G)(如有)須向聯邦通訊委員會(“聯邦通訊委員會”)及(H)提交的其他行動或文件，而個別或整體而言，該等行動或文件的缺失或遺漏將不會合理地產生(I)對本公司造成重大不利影響或(Ii)阻止或重大延遲本公司於最初結束日期後完成合並(本條第(Ii)款，“公司減值影響”)。

第3.4條不違反。

構成違反對本公司或其任何子公司有約束力或適用的任何法律、法規、判決、禁令、命令或法令的任何規定，（c）構成違約（或在通知或隨時間推移將成為違約的事件），或產生任何終止權利，取消或加速公司或其任何子公司的任何權利或義務，或公司或其任何子公司根據任何協議的任何規定有權享有的任何利益的損失，對公司或其任何子公司具有約束力的合同或其他文書，或公司或其任何子公司持有的任何許可證、特許經營權、許可證或其他類似授權，或（d）導致產生或施加任何留置權（除許可留置權外）對本公司或其任何子公司的任何資產，但違反規定的除外，第（b）款所指的衝突或違規行為，或第（c）或（d）款所指的違約、終止權、取消或加速或損失或留置權，單獨或共同不會合理地產生（i）公司重大不利影響或（ii）公司減值影響。 就本協議而言，（x）“留置權”是指，就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或與該資產有關的任何種類的抵押;（y）“許可留置權”是指（i）尚未到期或善意爭議的税款留置權（且已在母公司資產負債表或公司資產負債表（視情況而定）上建立了充足的應計項目或儲備），（ii）承運人、倉庫管理人，（iii）對該不動產有管轄權的政府當局施加的適用分區、規劃、權利、保護限制、土地使用限制、建築法規和其他政府規則和條例;合理預期不會對公司或其子公司各自業務的開展產生不利影響，（iv）在日常業務過程中授予的知識產權非排他性許可，（v）在正常業務過程中根據經營協議、合資協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、外包協議、分割訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和聯營聲明和協議、共同利益協議領域產生的留置權，開發協議、共同所有權安排以及石油和天然氣業務中常見的其他協議（統稱為“許可安排”）;但是，儘管本協議有任何相反規定，本條款（v）僅適用於允許的安排，且僅適用於以下範圍：與在美國的業務有關且不屬於重大合同），（vi）在生效時間或之前解除的任何留置權，對公司或母公司或其各自的子公司不承擔任何重大責任，（vii）MLP、Hess Midstream Operations LP（“Opco”）、其他貸款方及不時的貸款方及JPMorgan Chase Bank根據日期為2022年7月14日的若干修訂及重述協議為債務提供擔保的任何留置權，沒有作為行政代理人（viii）留置權、所有權的例外、缺陷或違規行為、地役權、所有權的不完善、索賠、收費、擔保權益、通行權、契約，限制和其他類似事項，將被石油和天然氣權益所在地理區域的石油和天然氣權益的合理謹慎的購買者所接受，及（b）不會合理地預期會對所押記的財產的價值、用途或運作造成重大影響（前提是，儘管本文有任何相反的規定，本條款（viii）僅適用於任何此類留置權、例外、所有權、地役權、所有權、索賠、抵押、擔保權益、通行權、契約、限制和其他類似事項的不完善，僅限於與美國業務有關的情況），以及（ix）根據證券法產生的留置權。 據本公司所知，截至本協議簽訂之日，不存在合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性幹擾本公司完成合並和交易的影響。

第3.5節大寫。公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和20,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司股本”)。於二零二三年十月十九日(“公司衡量日期”)收市時，已發行之(I)約307,158,815股公司普通股(為免生疑問，不包括以庫房持有之公司普通股，幷包括1,026,764股與公司RS獎賞有關之公司普通股)，(Ii)無公司優先股股份，(Iii)無以庫房持有之公司普通股股份，及(Iv)無其他股本或本公司其他具投票權證券。公司股本的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

(2)1,036,589股公司普通股(假設該等公司PSU獎是以最高業績水平賺取)。除第3.5節所述，以及自公司測量日營業結束以來因行使、歸屬或結算公司股票期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵，或支付或贖回在該日期未償還的其他基於股票的獎勵或第5.1節允許發行的其他證券而發生的變化外，本公司沒有未償還的(X)沒有股本或其他有投票權的證券，以及(Y)(1)沒有期權，向本公司收購本公司任何股本或有表決權證券或可轉換為或可兑換為本公司股本或有表決權證券的證券的認股權證或其他權利，(2)本公司或其任何附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的債券、債權證、票據或其他債務，在每種情況下均與本公司或其任何附屬公司的價值掛鈎或根據其價值計算，或以其他方式基於或源自就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的權益的任何股份宣佈或支付的任何股息或其他分派，或擁有或根據其條款可於任何時間(不論實際或或有)就本公司或其任何附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換有投票權的證券)，及(3)並無優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或任何性質的與本公司股本有關的其他協議、安排或承諾，使本公司有義務發行、轉讓或出售任何股本。本公司的有表決權證券或可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的證券，或本公司有責任授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(前述(X)及(Y)款所述項目統稱為“公司證券”)。除第5.1(E)節關於任何公司期權、公司RS獎勵及公司PSU獎勵的許可外，本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還責任。

第3.6節附屬公司。

(A)本公司的每家附屬公司均按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切權力及經營其目前所進行的業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，但如無此等許可、授權、同意及批准，則個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。在本協議中，“附屬公司”一詞用於任何人時，是指任何其他人，無論是否註冊成立，其中(I)超過50%的有表決權的證券或其他所有權權益由該人或其一個或多個子公司擁有，(Ii)該人或其一個或多個子公司是普通合夥人或持有合夥企業的多數表決權權益，或(Iii)根據其條款，具有普通投票權的證券或其他權益可選出超過50%的董事會成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人，由該人士或其任何一間或多間附屬公司直接擁有或控制。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，MLP及其子公司應被視為本公司的子公司。有限責任合夥完成了該特定合夥重組協議所擬進行的交易，該協議日期為2019年10月3日，由有限責任合夥、Opco及其他訂約方按照本公司美國證券交易委員會文件及有限責任合夥美國證券交易委員會文件中披露的條款在所有重大方面完成。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均有良好的聲譽，但未能具備該資格的司法管轄區則不在此限，不論個別或整體而言，該等司法管轄區不會合理地對本公司造成重大不利影響。本公司所有“重要附屬公司”(定義見交易所法案下S-X法規第1-02節)及所有列於本公司10-K附件21的實體(統稱為，為免生疑問而包括股東合夥公司、“重要附屬公司”)及其各自的組織司法管轄權見公司披露附表第3.6(A)節。

(B)本公司各主要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的所有已發行股本或其他所有權權益均由本公司全資擁有，且不受任何重大留置權(根據證券法產生的留置權除外)及任何其他重大限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他所有權權益的權利的任何限制)。並無(I)本公司或其任何主要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的任何證券可轉換為或可兑換為本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本或其他有表決權證券或所有權權益，或(Ii)並無(A)認股權證、認股權證或其他權利可從本公司或其任何主要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)收購任何股本、有投票權證券或其他所有權權益，或可轉換為或可交換任何股本、有投票權證券或所有權權益的任何證券，本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)，(B)本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務與本公司或其任何附屬公司(本公司及其任何附屬公司除外)的價值有關連或按其價值計算，或以本公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何股本或其他股本或有投票權的權益所宣佈或支付的任何股息或其他分派為基礎或得自該等股息或其他分派，或(C)與本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本有關的任何性質的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾，本公司或其任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)有義務發行、轉讓或出售本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的任何股本、有投票權的證券或其他所有權權益，或可轉換為或可交換為本公司的任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的任何股本、有投票權的證券或所有權權益的任何證券，或本公司或本公司的任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(前述第(I)及(Ii)款所述事項統稱為“公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司(MLP及其附屬公司除外)並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何尚未償還的公司附屬證券。除MLP外，本公司的任何附屬公司目前或自2021年1月1日起均不受《交易所法案》規定的定期報告的任何要求。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(C)於本公司計量日期，(I)有限責任合夥的已發行及尚未發行的有限合夥人權益及普通合夥人權益僅由(A)68,358,493股“A類股份”(定義見於2019年12月16日的經修訂及重訂的有限合夥協議(“MLP合夥協議”))(“MLP A類股份”)組成，其中898,000股由Hess Midstream GP LP(“GP”)(B)持有161,311,848股“B類股份”(定義見MLP合夥協議)(“MLP B類股份”)，其中149,811,848人由GP持有，11,500,000人由Hess Investments North Dalota LLC(“HINDL”)持有，以及(C)GP持有0.0%的非經濟普通合夥人權益(“Hess GP權益”)；及(Ii)合夥公司僅由(A)68,358,493個“A類單位”(定義見“合夥協議”)(“合夥協議”)組成，(B)161,311,848個“B類單位”(定義見合夥協議)(“合夥協議”)，其中86,405,924個由恆基持有，及(C)獎勵分配權及“一般合夥人權益”(定義見合夥協議)，所有這些資產都由Hess Midstream Partners GP LP持有。所有已發行及已發行的MLP A類股份、MLP B類股份、Opco A類單位及Opco B類單位均已妥為授權及有效發行，並已繳足(在MLP合夥協議或Opco合夥協議(視何者適用而定)所規定的範圍內)及不可評税(除非該等不可評税可能受經特拉華州經修訂的統一有限合夥法第17-303(A)、17-607及17-804節影響)，且除MLP合夥協議或Opco合夥協議(視何者適用而定)所載者外，不享有優先購買權。於公司計量日期，環球基建合夥人S及其聯營公司各為Hess Infrastructure Partners GP LLC 50%有限責任公司權益的記錄及實益擁有人，該實體擁有GP及有限責任公司的100%有限合夥權益

Hess Midstream GP LLC的權益，該實體是GP的唯一普通合夥人。全科醫生是MLP的唯一普通合夥人。Hess GP權益已根據適用法律和MLP合夥協議獲得正式授權和有效發行。GP擁有Hess GP權益及其A類和B類股份，不受任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)的影響。HINDL擁有其B類單位，沒有任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)。除上文第3.6(C)、(Y)節所述的第3.6(C)、(Y)項對於影子單位(定義見Hess Midstream LP 2017長期激勵計劃)或(Z)本協議另有明確許可外，於本公司計量日期，本公司並無(A)、“股份”(定義見MLP合夥協議)或其他股權或有投票權的證券或MLP的其他所有權權益(“MLP合夥權益”)，(B)“單位”(定義見“合夥協議”)或合夥公司的其他股本或有投票權的證券或所有權權益(“合夥權益”，連同合夥公司的合夥權益、“合夥權益”)、(1)認股權、認股權證或其他權利，以從合夥公司或合夥公司取得合夥權益、股權或有投票權的證券或其他所有權權益，或可轉換為合夥權益、有投票權的證券或所有權權益的任何證券，或(2)優先購買權或類似權利、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議，與合夥公司或合夥公司的合夥權益或其他股權或有投票權的證券或其他所有權權益有關的任何性質的安排或承諾，有義務合夥公司或合夥公司發行、轉讓或出售任何合夥權益或任何可轉換為合夥公司權益或可交換的證券，或有義務授予、擴大或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議、安排或承諾或(D)合夥公司或合夥公司或合夥公司的債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的價值以任何方式基於或衍生於，MLP或Opco或其任何部分的價值，或就任何合夥權益、MLP或Opco的股本或其他股權或有表決權的權益而宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款在任何時間(不論實際或有)擁有或可能有權就MLP或Opco的單位持有人可表決的任何事宜(前述(A)、(B)款所述項目)投票(或可轉換為有權投票的證券)的任何股息或其他分派，(C)和(D)統稱為“MLP/Opco證券”)。除截至本協議日期有效的MLP合夥協議或Opco合夥協議的條款另有規定，或經第5.1節允許的修訂範圍外，MLP或Opco(視何者適用)或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何MLP/Opco證券。Opco的每一家子公司都由Opco全資擁有。到目前為止，本公司已向母公司提供經修訂至本協議日期的合夥有限公司及合夥公司的有限合夥證書、合夥協議及合夥協議的真實及完整副本。

第3.7節美國證券交易委員會備案。

(A)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告、(Ii)自2021年12月31日以來持有的本公司股東會議或未召開會議而採取的行動的委託書或資料聲明，及(Iii)自2021年12月31日以來提交予美國證券交易委員會的所有其他報告、報表、附表及登記聲明(本節第3.7(A)節所指的文件統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。本公司在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中稱為“Company 10-K”。本公司截至2023年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告在本文中稱為“Company 10-Q”。

(B)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度的股東名冊表格10-K年報、(Ii)自2021年12月31日以來股東名冊持有人會議或未召開會議而採取行動的委託書或資料聲明，及(Iii)股份有限公司自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、報表、附表及登記聲明(本節第3.7(B)節所指文件統稱為“股份有限公司美國證券交易委員會文件”)。MLP截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告在本文中稱為“MLP 10-K”。MLP在截至2023年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告在本文中被稱為“MLP 10-Q”。

(C)截至其提交日期(或，如果在本協議日期之前提交的文件經修訂或取代，則在該提交日期)，公司的每個美國證券交易委員會文件和合夥公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面均符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯利法及其下的規則和條例的適用要求。

(D)截至其提交日期(或，如果在本協議日期之前提交的文件已被修訂或取代，則在該提交日期)，根據交易所法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件及合夥公司美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具誤導性。

(E)本公司或MLP自2021年1月1日以來根據證券法提交的每份經修訂或補充(如適用)的註冊聲明，截至該聲明或修訂生效日期，並無就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的重大事實。

(F)自2021年1月1日起，本公司及有限責任合夥各自已向美國證券交易委員會及時提交或提交本公司或有限責任合夥須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、登記聲明、委託書及其他文件(視何者適用而定)。

第3.8節財務報表。本公司及合夥企業的經審核綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)載於第3.7節所指的10-K表格各自的年報內，該等報表在各重大方面分別公平地呈列本公司及其綜合附屬公司及合夥合夥公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，兩者均符合在一致基礎上應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)(附註可能註明者除外)。就本協議而言，“公司資產負債表”是指公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表，載於公司10-Q季度，“公司資產負債表日期”是指2023年6月30日。就本協議而言，“MLP資產負債表”是指MLP 10-Q中規定的截至2023年6月30日的綜合資產負債表。

第3.9節披露文件。

(A)就合併事項向美國證券交易委員會提交的本公司委託書(“本公司委託書”)及其任何修訂或補充，在本公司委託書或其任何有關修訂或補編首次郵寄予本公司股東之日，或在該等股東就採納及批准本協議及本協議擬進行之交易進行表決時，均不會包含任何對重大事實之失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述之重大事實，且該等陳述並無誤導性。公司委託書，包括其所有修改或補充，在提交時，將在形式上符合交易所法案的所有重要方面的要求。儘管有上述規定，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司提供的資料而作出或以參考方式納入本公司委託書或以參考方式併入本公司委託書的陳述，在第(3.9)節中作出陳述或作出任何保證。

(B)本公司提供或將提供以供參考的方式納入或納入S-4(定義見第4.8(A)節)或其任何修訂或補編的任何資料，在S-4或任何該等修訂或補編根據證券法生效時或(視乎情況而定)的生效時間，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏，以使當中的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下並無誤導。

第3.10節控制和程序。

(A)本公司及MLP(視何者適用而定)的每名主要行政人員及主要財務人員(或本公司的每名前主要行政人員及前主要財務人員)

公司和合夥企業(視情況而定)已使2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906節以及根據其頒佈的相關規則和根據交易所法案(統稱為“薩班斯-奧克斯利法案”)就公司美國證券交易委員會文檔和合夥企業美國證券交易委員會文檔進行的所有認證都是適用的。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(B)公司和MLP均(I)設計並維護了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，以確保公司和MLP根據交易法提交或提供的報告中要求披露的重要信息由這些實體中的其他實體酌情傳達給其管理層，以便及時決定所需的披露；(Ii)根據其最新評估進行披露；向其審計師和董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在其財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他僱員；以及(Iii)對本公司或MLP(視情況而定)審計財務報告內部控制方面的任何重大弱點(第(Ii)或(Iii)款所述的任何此類披露)。“第3.10(B)條披露”)。本公司已向母公司提供從2021年1月1日至本協議日期以書面形式向本公司的審計師或審計委員會和MLP披露的第3.10(B)條規定的任何信息的真實和正確副本。

(C)本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括合理保證(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，並按需要記錄，以容許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任；及(Ii)防止或及時發現任何未經授權的收購，使用或處置可能對公司財務報表或MLP財務報表產生重大影響的資產。本公司管理層及合夥企業管理層(視情況而定)在本公司(或合夥企業)主要行政人員及財務主管的參與下，已完成對本公司或合夥企業(如適用)在截至2022年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估，以符合薩班斯-奧克斯利法案第第(404)節的規定，而該評估的結論是該等內部控制採用公司10-K或合夥企業合夥企業10-K(視何者適用而定)所指定的框架是有效的。

(D)自2021年1月1日以來，本公司或任何附屬公司從未向其任何高管或董事發放或修改任何個人貸款或其他信貸擴展，以違反《交易所法案》第13節和《薩班斯-奧克斯利法案》第402節。

(E)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司從事不當或非法會計或審計行為或維持不當或不足內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。就本協議而言，“知識”對於公司或母公司而言，是指任何個人的實際知識，該個人在最近由該方向美國證券交易委員會提交的10-K表格中被確定為該方的高管。

第3.11節未作某些更改。

(A)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司於正常業務過程中在各重大方面均按照過往慣例經營業務。

(B)自本公司資產負債表日起，並無任何個別或整體已對或可能會對本公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。

第3.12節無未披露的重大負債。截至本協議日期，本公司或本公司任何子公司的任何負債，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的、可確定的或其他，對本公司及其子公司作為一個整體都不具有重大意義，但以下情況除外：

(A)公司資產負債表、有限責任合夥資產負債表或其附註所披露或準備的負債；

(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債，而該等負債無論是個別或整體而言，都不會合理地對公司造成重大不利影響；

(C)在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的負債或有限責任公司美國證券交易委員會文件中披露的負債；

(D)已在正常業務過程中按照以往慣例全額解除或償付的債務或義務；及

(E)本協議項下或與交易有關的法律責任。

第3.13節訴訟。截至本協議日期，尚無任何訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或訴訟待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員(無論是地方、州、聯邦或外國)，對本公司、其任何附屬公司、其各自的資產或財產或其各自的高級職員或董事構成威脅或影響的訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序，而該等訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序可能個別或整體合理地對本公司產生重大不利影響。

第3.14節税收。除公司資產負債表或MLP資產負債表(在每種情況下均包括其附註)所載者外，且除非個別或整體合理地相當可能對公司產生重大不利影響：

(A)(I)由本公司及其附屬公司或與本公司及其附屬公司有關的所有須向任何税務機關提交的報税表，已按照所有適用法律提交；(Ii)本公司及其附屬公司是否已及時繳付或安排繳付已如此提交的報税表上顯示為到期應繳的所有税款，而截至提交時，該等報税表在各方面均屬真實及完整(就第(I)或第(Ii)條而言，就本條例草案第(I)或第(Ii)條而言，該等税項及報税表的狀況是真誠的，而該等税項及報税表的儲備金亦已反映在公司資產負債表或合夥法律責任合夥資產負債表內(視何者適用而定))，自公司資產負債表或MLP資產負債表(視何者適用而定)之日起，根據過去的慣例，對正常業務過程中的業務進行調整)；(3)本公司及其子公司是否已為本公司及其子公司尚未提交納税申報單的所有應繳税款撥備；

(B)並無針對本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司而以書面建議或待決的任何税務或税務申報(每項“税務法律程序”)的訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索；

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不對任何人(本公司或其任何附屬公司除外)因1.1502-6條(以及任何州、地方或外國司法管轄區税法的任何類似條文)的適用或作為受讓人或繼承人而徵收的任何税款負責；

(D)在本協議日期之前的兩年內，本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)節有資格或擬根據守則第355(A)(1)(A)節有資格全部或部分享有免税待遇的股票分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)；

(E)本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免，以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限；

(F)本公司或其任何附屬公司均不是守則第7121節或其任何前身條文所述的任何結束協議或任何州、地方或外國司法管轄區税法下的任何類似協議的一方，在每種情況下，該等協議將在結束後對本公司或該等附屬公司具有約束力；

(G)本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排的訂約方，亦不受其約束或根據該等協議或安排承擔任何義務，但(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排或(Ii)在正常業務過程中訂立的任何主要目的與税務無關的商業協議除外；

(H)本公司或其任何附屬公司均未參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”；

(I)在公司或其任何附屬公司的任何資產上，除尚未到期或正真誠地爭奪(並已在公司資產負債表上為其設立足夠的應計項目或儲備)的税項外，沒有其他税項留置權；及

(J)過去三年，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳交或可能須繳交税項的司法管轄區內的主管當局提出書面申索。

就本協議而言，“税”應指任何和所有税、費、税、徵或其他評税，包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、消費税、印花税、不動產或個人財產、從價計價、扣繳、社會保障(或類似)、失業、職業、使用、生產、服務、服務用途、許可證、淨值、工資、特許經營權、遣散費、轉讓、記錄、就業、保險費、暴利、環境、關税、股本、利潤、傷殘、銷售、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他税額。任何聯邦、州、地方或外國政府機構、機構、當局或實體徵收的税收性質的評估或收費，以及可歸因於此的任何利息、罰款或附加税。就本協議而言，“納税申報單”是指就任何税收(包括任何附隨的附表)提交或要求提交的任何報税表、報告、表格或類似聲明，包括但不限於任何資料報税表、退税要求、經修訂的報税表或估計税額的申報。

第3.15節僱員福利計劃；就業。

(A)本公司已向母公司提供一份清單(載於公司披露時間表第3.15(A)節)，列出經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所界定的每項重大“僱員福利計劃”、適用於公司或其任何附屬公司的任何董事、前董事、僱員或前僱員的每項重大僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或類似合同、計劃、融資安排或政策，以及每項重大計劃、融資工具或安排(書面或口頭)，規定補償、獎金、利潤分享、股票期權或其他與股票有關的權利或其他形式的獎勵或遞延補償、假期福利、保險範圍(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、死亡福利、傷殘福利、工人補償、補充失業福利、遣散費、

由本公司或其附屬公司維持、管理或供款的控制權福利及離職後或退休福利(包括薪酬、退休金、健康、醫療或人壽保險福利)的變動，涵蓋本公司或其任何附屬公司的任何僱員或董事或前僱員或董事及其任何重大修訂；然而，該清單不一定包括任何構成外國公司福利計劃(定義見下文)的公司福利計劃；此外，只要該清單應在本清單日期後三十(30)個工作日內更新，以包括構成外國公司福利計劃的任何重大公司福利計劃。本章節第3.15(A)節第一句所指的本公司及其子公司的計劃、協議或安排(不包括ERISA第3(37)條所定義的“多僱主計劃”的任何此類計劃，或由任何政府機構、機構、當局或實體發起、維護或管理的任何合同、計劃、資金安排或政策)，在此統稱為“公司福利計劃”。“外國公司福利計劃”是指主要為美國以外司法管轄區的僱員和前僱員的利益而維持的任何公司福利計劃(不包括適用法律規定的任何法定福利)。

(B)本公司已向母公司提供(I)每個公司福利計劃(或如屬任何非書面公司福利計劃，其説明)及其任何修訂(任何外國公司福利計劃除外)、(Ii)就每個公司福利計劃向國税局提交的表格5500的最新年度報告(包括任何相關精算估值報告)的真實、完整及正確的副本(如需要任何該等報告)及(Iii)每個公司福利計劃的最新概要計劃説明。公司應在不遲於本合同生效之日起三十(30)個工作日內向母公司提供每個外國公司福利計劃(或任何不成文的外國公司福利計劃的説明)及其任何修正案的真實、完整和正確的副本。

(C)每項公司福利計劃的制定及維持均符合其條款及適用於該計劃的任何及所有法規、命令、規則及規例(包括但不限於適用範圍內的ERISA及守則)所規定的要求。

(D)(I)本公司或本公司為其成員的受控實體集團(按守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的定義)的任何其他實體(各“ERISA聯屬公司”)均未根據《ERISA》第四章或《守則》第第412節承擔重大責任，亦無合理可預見的情況對本公司或任何ERISA聯營公司招致任何該等責任的重大風險；以及(Ii)與公司福利計劃有關的所有物質保險費，包括支付給養老金福利擔保公司的保費，是否已到期支付。

(E)所有擬根據守則第401(A)節合資格的公司福利計劃(“公司退休金計劃”)的“僱員退休金福利計劃”(見ERISA第3(2)節的定義)已收到美國國税局的有利裁定函件或意見書(如適用)，大意是該等公司退休金計劃分別根據守則第401(A)節和第501(A)節符合資格並獲豁免繳納聯邦所得税。本公司或其任何ERISA附屬公司均不參與ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”。

(F)沒有公司福利計劃規定退休人員的健康福利或退休人員終身福利(除《法典》第4980B節或ERISA第601節或類似的州法律規定的福利外)。

(G)本協議預期的交易的完成不會單獨或與其他事件一起完成，除非本協議中有明確規定，否則不會(I)使任何現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或公司或其任何附屬公司的高級職員有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他付款，或(Ii)加快支付或歸屬時間，增加任何該等僱員、個人獨立承包人、董事或高級職員的賠償額，或觸發任何公司福利計劃項下的任何其他實質性義務，(Iii)要求(通過設保人信託或其他方式)為欠任何該等現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或高級職員的任何補償或利益提供任何資金，或(Iv)導致任何付款(無論是現金或

向任何“喪失資格的個人”(指守則第280G節所指的個人)支付“超額降落傘付款”(指守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”)，而該等款項可個別或與任何其他此類付款合併構成“超額降落傘付款”。

(H)除個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司遵守所有適用的聯邦、州及地方有關僱傭、僱傭慣例、勞工、職業安全及健康及工資及工時的法律、規則及法規，包括《國家勞工關係法》第8節及所有公民權利及反歧視法律、規則及法規(統稱為“反歧視法”)。除個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無任何停工、減速或勞工罷工待決或據本公司所知受到威脅，本公司或其任何附屬公司亦未參與或據本公司所知受到與勞工事宜(包括反歧視法)有關的重大勞資糾紛、申訴或訴訟的威脅。

(I)截至本協議日期，本公司或任何附屬公司均不是任何勞資組織、工會或其他僱員代表的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，且本公司或其任何附屬公司均未就該等協議進行談判。

(J)自2021年1月1日以來，據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承建商，並無透過本公司任何正式的人力資源溝通渠道(包括匿名員工熱線，如有)，對本公司或其任何附屬公司的高級副總裁或以上職銜的任何僱員提出性騷擾或其他性行為不當或種族歧視的指控，(Ii)據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，(I)本公司或其任何附屬公司之任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司或其任何附屬公司任何職銜為高級副總裁或以上之僱員作出任何性騷擾或其他性行為不當或種族歧視指控；及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司任何職銜為高級副總裁或以上之僱員作出性騷擾或其他性行為不當或種族歧視之指控訂立任何和解協議。

(K)沒有任何公司福利計劃為(I)因未能遵守守則第409a節的規定或(Ii)未能遵守守則第4999節的規定而徵收的任何税項提供總額。

第3.16節遵守法律。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反或自2021年1月1日起違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條文，但個別或整體而言並未或不會對本公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。

第3.17節管理事項。

(A)自2018年1月1日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表、代理人或其他人，均無違反任何反貪污法；及(Ii)自2018年1月1日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工，或據本公司所知，沒有任何代表違反任何反貪污法；及(Ii)自2018年1月1日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工、據本公司所知，並無任何代表、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人違反任何反貪污法；及(Ii)自2018年1月1日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或附屬公司、支付寶、高級職員、員工、據本公司所知，並無任何代表、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人違反任何反貪污法；及(Ii)代理人或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，直接或間接向任何僱員、官員或代表或以官方身份為政府機構或代表政府機構行事的任何人提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、僱傭或娛樂和旅行)，

經選舉或任命的機構、當局或實體，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士、“政府官員”)(A)：(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何行為或決定；(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員或其他人影響或影響任何政府機構、機關、當局或實體的任何作為或決定；或(5)協助本公司、本公司的任何子公司或本公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人獲取或保留業務；或(B)以會構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務或任何不正當利益的目的或效果的方式。

(B)除個別或整體而言不會合理地可能對本公司產生重大不利影響的情況外，(I)本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據本公司所知，為任何上述任何人士或其代表行事的代理人、代表及其他人士，自2018年1月1日以來一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法律及所有適用的洗錢法律；及(Ii)本公司或其任何附屬公司自2018年1月1日以來均未經營或自2018年1月1日以來一直經營任何業務，直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區、或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國，或違反適用的經濟制裁/貿易法的任何制裁目標。

(C)自2018年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未就因任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何指稱或懷疑的行為或不作為向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露，除非個別或總體上不合理地可能對本公司產生重大不利影響，(I)本公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、指示或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或懷疑的行為或不作為，任何其各自的董事或高級職員，或據本公司所知，任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他根據本公司或其任何附屬公司的指示行事的人士，均未收到任何書面通知、要求或引述任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的行為，(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持旨在偵測及防止違反反貪污法、經濟制裁/貿易法及洗錢法的內部控制、政策及程序，及(Iv)本公司及其各附屬公司在任何時候均嚴格遵守所有適用的反貪污法律、經濟制裁/貿易法律或洗黑錢法律，編制並保存準確的賬簿及記錄。

(D)就本協定而言：

(I)“反腐敗法”是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。

(2)“經濟制裁/貿易法”係指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括任何針對國家、領土、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體所維持的禁止或限制的國際貿易和金融交易及清單，包括美國、加拿大、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部。為免生疑問，前述句子中提及的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》或美國財政部的任何規定

外國資產管制辦公室(“OFAC”)，或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令，由美國政府在當時共同解釋和實施，(2)任何與美國國務院有關或由美國國務院實施的美國製裁，(3)聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施的任何制裁措施或禁運。

(Iii)“洗錢法”是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律或法規，包括1970年的美國貨幣和外國交易報告法、1986年的美國洗錢控制法、2011年的美國愛國者法，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。

(4)“制裁目標”是指：(1)在本協定簽署之日，作為全國或全境經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國；(2)在OFAC公佈的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他受制裁人員名單上，或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單上的人；(3)在被確定為全國或全境經濟制裁/貿易法標的的國家或地區的法律下位於或居住或根據該國家或地區的法律組織的人；或(4)擁有50%(50%)或更多股份的實體，或在適用的經濟制裁/貿易法相關的情況下，由上文第(1)款所述國家或地區或上文第(2)款所述個人控制的實體。

第3.18節環境事宜

(A)除個別或整體而言不可能對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，(I)本公司並無接獲任何書面通知、通知、要求、要求提供資料、傳票、傳票、投訴或命令，亦無任何調查、訴訟、申索、訴訟、法律程序或覆核待決，或據本公司所知，任何人對本公司或其任何附屬公司構成威脅，而法院、政府機構、機構、主管當局或審裁處在每宗個案中均未對本公司或其任何附屬公司作出懲罰或未予執行的同意法令或命令，關於任何環境法所引起的任何事項；(Ii)本公司及其附屬公司是否並自2021年1月1日起一直遵守所有環境法；(Iii)(X)本公司及其每一附屬公司已取得、一直並符合所有政府機構、機構及主管當局根據環境法就其目前進行的各自業務所需的所有許可證、牌照、證書、變更、豁免、命令、特許經營權及批准(“本公司環境許可證”)及(Y)本公司所有環境許可證均已完全有效，且本公司並無書面通知或知悉該等本公司環境許可證在生效時間過後不會在正常過程中續期；(Iv)沒有任何政府機構、機構或當局開始，或據本公司所知，沒有書面威脅開始採取任何行動，以終止、註銷或改革任何公司環境許可證；(V)據本公司所知，(X)本公司或任何附屬公司擁有或租賃的物業沒有危險物質，需要根據環境法進行調查、控制、監測、移除或補救；或(Y)根據環境法，本公司或其任何附屬公司需要調查、控制、監測、移除或補救的任何其他物業；及(Vi)自2021年1月1日以來，並無任何重大環境調查、研究、審核、測試、檢討或其他分析是本公司所知有關本公司或其任何附屬公司的任何現有或過往業務，或本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業或設施，而該等物業或設施於本協議日期前尚未提供予母公司，但不包括本公司在日常經營過程中進行的例行環境監測。除第3.7(D)節、第3.8節、第3.9節、第3.11節、第3.12節和第3.21節外，第3.18節包含本公司關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證，包括關於危險物質、公司環境許可證以及與遵守環境法或根據環境法承擔責任有關的任何其他事項。

(B)就本節第3.18節而言，“環境法”一詞是指聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律(包括但不限於普通法)、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法規、禁令、許可證、政府協議或政府限制：(A)保護、調查或恢復環境或自然資源，(B)處理、使用、儲存、存在、處置、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質或(C)噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、電磁場、濕地，與任何有害物質有關的污染、污染或對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。在此使用的術語“危險物質”是指任何“危險物質”和任何“污染物或污染物”，這些術語在1980年修訂的“綜合環境反應、補償和責任法”(“CERCLA”)中有定義；在“資源保護和回收法”(“RCRA”)中有定義的任何“危險廢物”；以及該術語在修訂後的《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第49編，第1801節及其後)中所定義的任何“危險材料”(包括這些術語在依據上述法律發佈的規則、條例、標準、命令、準則、指令和出版物中進一步定義、解釋或以其他方式使用時)；幷包括但不限於被定義、列出、分類或管制為“危險”、“有毒”、“廢物”、“污染物”或“污染物”的任何其他物質，包括石油產品或副產品、全氟或多氟烷基物質、爆炸性物質、放射性物質、石棉、含鉛油漆、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。這裏所用的“釋放”一詞，是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、放置、丟棄、廢棄或處置到環境中的任何行為。

第3.19節物業的標題。除個別或合計不能合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別情況外，本公司及其附屬公司對其所有重大物業及資產均擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利，但下列情況除外：(I)就在其業務進行中不再使用或有用的權益或權利，或在正常業務過程中根據過往慣例處置的權益或權利；及(Ii)對於所有權上的缺陷、負擔、地役權、限制性契諾及類似的產權負擔或障礙，不會也不會干擾其目前開展業務的能力。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司的任何物業及資產均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束，而該等留置權合計會干擾本公司及本公司附屬公司在已有或合理地預期會對本公司產生重大不利影響的程度上進行目前所進行的業務。

第3.20節碳氫化合物合同。

(A)除個別或合計不合理地預期會對本公司產生重大不利影響的個別或整體情況外：(I)碳氫化合物合約根據其各自的條款具有十足效力及效力；(Ii)根據該等合約到期的所有特許權使用費、租金及其他付款已在正常業務過程中適當及及時支付或真誠地提出爭議(本公司或其任何附屬公司根據適用法律暫時擱置的特許權使用費、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何根據碳氫化合物合約支付或調整付款或調整款項的書面要求或要求(不包括在正常業務過程中真誠爭辯的付款調整)或根據碳氫化合物合約作出的任何尚未履行的履行要求；(Iv)本公司或其任何附屬公司概無違反其在任何碳氫化合物合約下的任何責任；及(V)據本公司所知，任何碳氫化合物合約的任何其他訂約方並無違反其於該等合約下的任何責任。術語“碳氫化合物合同”是指重要的碳氫化合物生產分享合同(不包括在美國通常用於鑽探分配井的任何生產分享合同)、租賃或許可證或其他類似協議或權利，該協議或權利對公司或其任何子公司具有約束力，要求其在特定時期內勘探、開發、使用、生產、切斷、加工和經營碳氫化合物權益和相關固定裝置或構築物。“碳氫化合物合同”一詞還包括為勘探或生產碳氫化合物或處置碳氫化合物而簽訂的任何材料外判或外發協議、經營協議、單位協議、彙集或社區化協議、聲明或訂單、合資企業、期權或購置協議、任何石油和天然氣生產、銷售、營銷、運輸、交換和加工合同和協議，或為勘探或生產碳氫化合物或處置由此產生的碳氫化合物而持有的任何其他材料合同。

本公司或其任何子公司為當事一方的案件。“碳氫化合物”一詞是指任何石油、瀝青及其衍生產品、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、煤層氣，以及與上述任何一種有關產生的任何和所有其他物質，無論是液體、固體還是氣體。

(B)除個別或整體不合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別情況外，(I)本公司及其附屬公司已向適用的政府當局提交所有申請，並已取得本公司及其附屬公司目前正在進行的碳氫化合物合同下的業務所需的所有許可證、許可證及其他授權，及(Ii)本公司及其附屬公司已遵守任何適用政府當局有關碳氫化合物合同下的業務的所有規則及規定。

第3.21節材料合同。

(A)除本協議外，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何協議、租賃、地役權、許可證、合同、票據、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務(不包括(I)任何碳氫化合物合同(定義見上文，但不考慮該定義中的任何實質性限定條件)，即構成公司或其任何子公司擁有或持有的美國境內財產和資產的所有權鏈的租賃、地役權或其他文書)的當事方或受其約束的任何協議、租賃、地役權、許可證、合同、票據、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務(不包括(I)任何碳氫化合物合同(定義見上文所述，但不考慮此類定義中的任何實質性限定條件)，以及(Ii)符合以下條件的任何公司福利計劃：

(I)將被要求由公司作為“重要合同”提交(該術語在美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)包括因本公司或其任何附屬公司收購或處置任何業務而需要向任何人士(本公司、本公司全資附屬公司、母公司或其任何全資附屬公司除外)支付與本公司或其任何附屬公司收購或處置任何業務有關的任何或有或有支付義務或類似的支付義務(包括任何“賺取”義務)，而該等支付義務可合理地預期本公司或其附屬公司日後支付的款項會個別或合共超過1億元；

（iii）（A）在任何重大方面限制本公司或其附屬公司（或母公司或其任何子公司在生效時間後）可能從事的業務，或其中任何一方可能從事任何業務的方式或地點（包括通過“不競爭”或“排他性”條款），（B）要求處置公司或其子公司的任何重大資產或業務線，或在生效時間之後，母公司或其子公司，或（C）在生效時間後，就適用於母公司或其任何子公司的任何重大義務授予“最惠國待遇”，包括公司及其子公司，且將有利於任何人（公司、公司的全資子公司、母公司或母公司的任何全資子公司除外）;

（iv）（A）是一項抵押、貸款或信貸合同、貸款票據、抵押合同或其他代表或任何擔保的合同，本公司或本公司任何附屬公司的借款超過1億元的債務（不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保）或（B）是本公司或其任何子公司對除本公司或本公司全資子公司以外的任何人士超過1億美元的債務的擔保（不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保）;

（v）授予任何人（A）優先購買權、優先轉讓權或類似權利，或（B）認沽權、認購權或類似權利，（本公司或本公司全資子公司除外）有關對本公司而言屬重大的任何資產;但在（A）和（B）的每種情況下，關於任何碳氫化合物合同（定義如上，但不考慮該定義中的任何重要性限定詞）與公司或其任何子公司擁有或持有的任何財產或資產有關的權利，僅限於交易將觸發的此類權利;

(Vi)就任何重大訴訟達成和解，並對本公司或其任何附屬公司施加重大持續債務；

(Vii)限制或限制本公司或其任何附屬公司就其股本、合夥人權益、成員權益或其他股權宣佈或派發股息或作出分配的能力；

(Viii)為合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他類似協議或安排，在每一種情況下，均與本公司直接或間接擁有任何15%或以上有投票權或經濟權益且已投資或根據合約規定投資超過1億美元的資本(與本公司的任何全資附屬公司除外)的任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關，而對本公司均屬重大；

(Ix)與收購或處置任何業務或資產(在正常業務過程中按照以往慣例買賣碳氫化合物和產品除外)有關，而根據該等業務或資產，本公司或其任何附屬公司在任何交易或一系列關連交易中的負債超過1億元；

(X)是公司披露明細表第3.21(A)(X)節規定的每個地理區域內的重大聯合經營協議(JOA)(但就此等目的而言，“重大”指公司及其附屬公司在該地理區域的業務所涉及的重大事項)；

(Xi)是要求在公司披露明細表第3.21(A)節(Xi)中載明的合同(此類合同，簡稱“指定合同”)；

(Xii)是一份合約，規定賠償(A)本公司或(B)本公司任何重要附屬公司(不包括本公司及其附屬公司)的任何高級人員或董事；或

(Xiii)指本公司與任何第三方(或其任何代理)訂立並於本協議日期生效的任何保密協議或停頓協議，該協議載有任何對本公司、其任何附屬公司、或於生效時間後對母公司或其任何附屬公司(包括於生效日期後對本公司或其任何附屬公司具有約束力)具有或將會具有約束力的排他性或停頓條款。

(B)上文第(I)至(Xii)款而非第(Xiii)款所述的每份此類合同在本合同中稱為“實質性合同”。每一重大合同均為本公司及其附屬公司的一項有效且具有約束力的義務(視情況而定)，且據本公司所知，每一方均具有十足效力，並可由本公司或適用的附屬公司強制執行，但受債權的限制，除非個別或總體上不合理地可能對本公司產生重大不利影響，且本公司及其任何附屬公司或據本公司所知，重大合同的任何其他當事方均未違反或違反任何重大合同的任何規定或違約，且未發生下列事件：無論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成此類違約、違規或違約，除非違約、違規或違約不會單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。每一份材料合同的副本以前都已提供給母公司。

第3.22節知識產權。

(A)本公司及其附屬公司擁有有效權利，以使用、許可及強制執行本公司及其附屬公司目前(合稱“知識產權”)進行業務所需的所有專利、專利權、商標、商號、商業外觀、服務商標、互聯網域名、版權、任何前述各項的申請、計算機軟件程序或應用、地球物理數據、商業祕密、專有技術、數據及其他專有權利(統稱“知識產權”)，但不能個別或合計地預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。“公司知識產權”和在公司及其子公司所擁有的範圍內的“公司擁有的知識產權”)。

(B)(I)據本公司所知，自2021年1月1日以來，業務的進行，除非合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響

據本公司所知，沒有第三方對本公司及其附屬公司的知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯本公司的任何權利；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何未決的索賠、命令或訴訟的書面通知，這些索賠、命令或訴訟涉及任何其他人的知識產權或任何涉嫌或潛在的侵犯或其他違反本公司知識產權的行為；及(Iv)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無以合理預期會導致放棄、註銷或無法強制執行任何公司知識產權的方式使用或強制執行任何公司知識產權。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，對其各自在公司知識產權中的權利所包含的任何重大專有信息或商業祕密保密。

(C)(I)據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司及其附屬公司並未經歷任何對本公司及其附屬公司或本公司保管或控制的任何個人資料具有重大意義的資訊科技系統的任何未經授權的取用或其他違反保安的行為，除非該等資料對本公司個別或整體造成重大的不利影響；(Ii)公司及其附屬公司是否已在所有重要方面遵守所有適用法律及各自的私隱政策(“私隱政策”)，以收集、儲存、使用、披露及轉讓公司或其附屬公司持有的可合理用於識別個別自然人身份的任何資料，包括姓名、街道地址、電話號碼、電郵地址、照片、社保號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行資料或生物識別標誌或任何其他資料，或任何其他定義為“個人資料，“個人身份信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”，根據任何適用法律並受該適用法律監管(統稱為“個人數據”)，且本公司及其任何子公司均未收到來自本公司的或據本公司所知的任何政府機構、機構、當局或實體或任何其他第三方關於其收集、存儲、使用、披露或轉移待決或未解決的個人數據的調查，沒有任何事實或情況會引起任何此類投訴；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司或獲授權取得該等資料的第三方所收集或處理的個人資料，並未被任何人未經授權而查閲、使用或處理；及(Iv)本公司及其附屬公司有商業上合理的保安措施，旨在保護儲存於各自資訊科技系統內的任何個人資料免受任何第三方非法使用或查閲，或違反適用法律的任何其他查閲或使用。

第3.23節經紀；財務顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，除高盛有限公司(“高盛”)及J.P.摩根證券有限責任公司(其費用及開支將由本公司支付)外，均無權因受聘於本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司而獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似的與合併有關的費用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付該等費用、佣金或其他類似付款的協議的完整而正確的副本，以及所有支付該等費用或佣金的所有賠償及其他協議的副本。

第3.24節財務顧問的意見。本公司已收到Goldman Sachs的口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的因素及假設，向公司普通股持有人(母公司及其聯屬公司除外)支付的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

第3.25節收購法規。假設第4.17節所載陳述及保證的準確性，本公司董事會已採取必要行動，以符合DGCL第2.203節的規定，且本協議、合併及其他交易不適用任何其他反收購或類似法規或法規。

第3.26節重組。本公司並無採取或同意採取任何行動，且經合理努力後，並不知悉有任何事實或情況可合理預期會妨礙或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

第3.27節沒有額外的陳述。

（a）除（i）本第三條中所作的陳述和保證外，如公司披露附表所限定，或（ii）根據本協議交付的任何證書，公司或任何其他人士均不就公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、與本協議、合併或其他交易有關的任何責任或條件（財務或其他），公司特此聲明不承擔任何此類其他陳述或保證。 特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本第三條明確規定的陳述或保證外，公司披露附表或根據本協議交付的任何證書中有限制，公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：（x）任何財務預測、預測、與公司或其任何子公司或其各自業務有關的估計、預算或前景信息;或（y）除本第三條中明確作出的陳述或保證外，如公司披露附表所限定，或根據本協議交付的任何證書，在母公司或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查的過程中，向母公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，本協議的談判或合併或其他交易過程中。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，母公司或任何其他人士並無或正在作出或正在作出任何與母公司或其附屬公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，不論是明示或默示的，但母公司及合併附屬公司在第IV條、母公司披露附表或根據本協議或支持協議交付的任何證書中明示給予的陳述、保證或陳述除外，包括就向本公司或其任何代表提供或提供有關母公司或其任何代表的任何資料的準確性或完整性所作的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認，除第IV條明文規定、母公司披露附表或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，對於本公司或其任何代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，本公司不會作出任何陳述或保證。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司向本公司表示並向本公司保證，除非披露(I)在2021年1月1日或之後且在本協議日期之前提交或提交的母公司美國證券交易委員會文件(定義如下)中的任何披露(不包括該等母公司美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分、與前瞻性陳述相關的任何部分以及具有預測性或前瞻性的其他披露)，在每一種情況下，除其中包括的任何歷史事實或事件的描述外)或(Ii)在母公司在簽署本協議的同時向公司提交的披露明細表中相應編號的部分(“母公司披露明細表”)(雙方同意，母公司披露明細表中任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為相對於本協議中與該項目的相關性合理明顯的任何其他小節或小節的披露，儘管沒有交叉引用其他章節或小節)：

第4.1節公司的存在和權力。每個母公司和合並子公司都是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有公司

使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展其目前經營的業務所需的權力和所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權、同意和批准，但如果沒有這些權力和所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權、同意和批准，則單獨或共同不會合理地產生母公司重大不利影響（定義見下文）。 母公司具有作為外國公司開展業務的適當資格，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質或其財產的所有權或租賃權使此類資格成為必要的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不具備此類資格不會單獨或共同有合理可能產生母公司重大不利影響。 就本協議而言，術語“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司整體的財務狀況、業務、資產或持續經營業績造成重大不利影響的任何單獨或共同影響;但是，在任何情況下，在確定是否發生下列情況時，下列任何影響，無論單獨或組合，均不得被視為構成或予以考慮：或可能是母公司重大不利影響：（A）美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況，任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，（B）影響石油和天然氣行業的任何變化或條件（包括商品價格或原材料投入價格或母公司產品產出價值的變化、一般市場價格和影響行業的監管變化），（C）任何與天氣有關或其他不可抗力事件或爆發（包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害），（D）流行病、流行病、COVID-19措施、戰爭行為（不論是否宣佈）、武裝敵對行動（由公認的政府部隊或其他），破壞，恐怖主義或網絡攻擊，以及任何上述或其他對任何政府機構，機構，官員或當局（包括關閉企業的要求、限制經營或“就地庇護”），（E）因本協議的談判、執行、宣佈、未決、遵守或履行而產生的影響，本協議擬進行的交易或本協議條款或本協議擬進行的交易的完成，包括其對母公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、員工或政府機構、代理的關係的影響，官員或當局;但本款（E）不適用於第4.4條規定的任何陳述或保證。（或任何一方完成與該陳述和保證有關的合併義務的任何條件），只要該陳述和保證涉及因以下事項產生的任何影響的後果，與本協議的執行和交付或合併的完成有關或由此產生的，（F）公司書面要求採取或未能採取的任何行動，（G）適用法律、法規或政府政策或GAAP或會計準則的變更，或任何上述規定的解釋或執行的任何變化，或一般法律、監管或政治條件的任何變化，包括因美國聯邦政府的任何“關閉”而產生的、與之相關的或作為其結果的任何影響。（包括其代理機構），（H）母公司股本的市場價格下降或交易量變化，（I）未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計，里程碑，或預算或內部或公佈的收入，盈利，現金流或現金狀況的財務或經營預測，或（J）母公司信用評級的任何下調（不言而喻，條款（H）中的例外情況，（I）和（J）不得阻止或以其他方式影響確定其中所述任何此類影響的根本原因（如果不屬於本協議規定的任何例外情況）是母公司重大不利影響）;前提是，在條款（A）、（B）、（C）和（D）的情況下，在對母公司及其子公司的整體影響範圍內，與對處境類似的實體的影響相比，不成比例的不利影響，則在確定是否存在或合理預期存在母公司重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例影響。 合併子公司是母公司的直接全資子公司，僅為參與合併而成立。 自成立之日起，被併購子公司未從事與本協議有關或本協議預期的活動以外的任何活動。 在此之前，母公司已向公司提供了母公司和被併購子公司的公司註冊證書和現行有效的公司章程的真實完整副本。

第4.2節公司授權。

（a）母公司和被併購子公司執行、交付和履行本協議，以及母公司和被併購子公司完成本協議擬進行的交易，

母公司和合並子公司的公司權力，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行，但須受債權的限制。根據合併而發行的母公司普通股股份，如按本協議條款發行，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權的限制。

(B)母公司董事會在本協議日期或之前召開的正式召開的會議上一致認為(I)本協議和根據本協議發行母公司普通股以及其他交易對母公司和母公司的股東是公平的，並符合其最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的。

(C)合併附屬公司董事會已一致決定(I)本協議及交易對合並附屬公司的唯一股東公平，並符合合併附屬公司唯一股東的最佳利益，(Ii)已批准及宣佈本協議及交易為宜，及(Iii)已將本協議呈交作為合併附屬公司唯一股東的母公司採納，並建議母公司批准及採納本協議及交易。

第4.3節政府授權。本協議的母公司和合並子公司的執行、交付和履行以及本協議的母公司和合並子公司的完成，不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件，但以下情況除外：(A)根據DGCL提交合並證書，(B)遵守高鐵法案的任何適用要求，(C)遵守外國司法管轄區管理反壟斷或合併控制事項的任何適用法律、規則和法規的要求，(D)遵守交易所法案的任何適用要求，(E)遵守證券法的任何適用要求，(F)根據紐約證券交易所的規則提交適當的文件和批准，(G)(如果有)需要向FCC提交的文件，以及(H)其他行動或文件，如果沒有或沒有單獨或總體地不存在，將不會合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)阻止或實質性延遲母公司完成合並的初始結束日期之後(該條款第(Ii)款，“母公司減值影響”)。

第4.4條不違反。本協議的母公司和合並子公司的簽署、交付和履行，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，假設遵守第4.2和4.3節所述事項，(A)不會與母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程相牴觸或衝突，(B)不會違反或構成違反對母公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律、法規、判決、強制令、命令或法令的任何規定。(C)構成根據母公司或其任何附屬公司的任何權利或義務終止、取消或加速的任何權利或義務的失責(或在發出通知或經過一段時間後會成為失責的事件)，或導致母公司或其任何附屬公司根據任何條文有權享有的任何利益的損失，或任何對母公司或其任何附屬公司或任何特許、專營權具有約束力的協議、合約或其他文書的條文所規定的失責，或導致母公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消或加速的權利的損失，母公司或其任何附屬公司持有許可證或其他類似授權，或(D)可能導致對母公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(證券法下產生的留置權除外)，但第(B)條所述的違反、衝突或違反，或第(C)或(D)條所述的違約、終止、註銷或加速權利或損失或留置權除外，且個別或整體而言，不會合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)母公司減值影響。根據適用的法律或紐約證券交易所的規則，母公司的股東不需要批准才能實施本協議所設想的交易。據母公司所知，在本協議日期，不存在任何合理預期的效果會阻止、實質性阻礙或實質性幹擾母公司或合併子公司完成合並和交易。

第4.5節大寫。母公司的法定股本包括6,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“母公司優先股”)。截至2023年10月19日(“家長測量日期”)收盤時，

發行在外的（i）1，882，048，423股母公司普通股（為避免疑問，不包括母公司庫存普通股），（ii）無母公司優先股，（iii）560，628，157股母公司庫存普通股，（iv）無母公司其他股本或其他投票證券。母公司股本的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已繳足且無需納税。截至母公司計量日營業時間結束時，有未行使的（A）購買24，726，499股母公司普通股的期權和（B）關於10，579，149股母公司普通股的其他基於股票的獎勵（上述母公司普通股流通股數量中包含的限制性股票或其他基於股權的獎勵除外）。 除本第4.5條規定的情況外，且除自母公司計量日營業結束後因行使該日未行使的員工股票期權或支付或贖回該日未行使的其他股票獎勵而發生的變化外，且除因合併而發行的股票外，截至本協議簽訂之日，（a）沒有母公司的股本或其他有表決權的證券，以及（b）除了根據僱員福利計劃或安排可發行的證券，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權和以母公司普通股支付的獎勵，（1）沒有期權，從母公司獲得母公司的任何股本或有表決權的證券或可轉換為或可交換為母公司的股本或有表決權的證券的認股權證或其他權利母公司，（2）母公司或其任何子公司的任何債券、債權證、票據或其他債務，在每種情況下，均與母公司或其任何子公司的價值有關或基於母公司或其任何子公司的價值計算，或基於或衍生自母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股權或投票權的任何股息或其他分派，母公司或其任何子公司，或根據其條款在任何時候（無論是實際的還是偶然的）表決權（或可轉換為或可交換為有表決權的證券）對母公司或其任何子公司的股東可以表決的任何事項進行表決，以及（3）沒有優先購買權或類似權利，與母公司股本有關的任何性質的認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾，使母公司有義務發行、轉讓或出售母公司的任何股本、有表決權證券或可轉換或可交換為母公司股本或有表決權證券的證券，或使母公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證，認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾（上述（a）及（b）項統稱為“母證券”）。 除任何僱員或董事購股權或其他以股份為基礎的獎勵的條款所規定者外，母公司或其任何附屬公司概無購回、贖回或以其他方式收購任何母公司證券的未履行責任。

第4.6節SEC文件。

（a）母公司已向本公司提供（i）其截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度的10-K表格年度報告，（ii）其委任代表或有關自二零二一年十二月三十一日起舉行的母公司股東會議或未經股東會議採取的行動的資料聲明，及（iii）其所有其他報告、聲明，自2021年12月31日起向SEC提交的時間表和註冊聲明（本第4.6（a）條所指的文件統稱為“SEC母文件”）。 母公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告在本文中稱為“母公司10-K”。 母公司截至2023年6月30日的財政季度的10-Q表格季度報告在本文中稱為“母公司10-Q”。

(b)As自提交之日起，每份SEC母文件在所有重大方面均符合《交易法》、《證券法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求及其項下的規則和條例。

(c)As自提交之日起，根據《交易法》提交的每份SEC母文件均未包含任何重大事實的不真實陳述，也未遺漏任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具有誤導性。

（d）母公司自2021年1月1日起根據《證券法》提交的每份登記聲明（經修訂或補充（如適用）），截至該聲明或修訂生效之日，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何需要陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(E)自2021年1月1日起，母公司及時向美國證券交易委員會備案或提交母公司要求向美國證券交易委員會備案或提交的所有表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件。

第4.7節財務報表。第4.6節所指的10-K表格年報所載的母公司經審核綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)，在所有重要方面均公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及其現金流量，各情況下均符合一致應用的公認會計原則(附註可能有所註明者除外)。就本協議而言，“母公司資產負債表”是指母公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表，母公司10-Q年報中列出的“母公司資產負債表日期”是指2023年6月30日。

第4.8節披露文件。

(A)根據證券法提交的有關於合併中發行母公司普通股的S-4表格(“S-4表格”)及其任何修訂或補充文件，在提交時，在符合第4.8(B)節最後一句的規限下，在形式上在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用要求。

(B)S-4表格及其任何修正案或補編在根據證券法生效時或在生效時均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述或必需陳述的重大事實。儘管有上述規定，母公司不會就根據本公司提供的S-4表格中的資料而作出或以引用方式併入本章節第4.8節所作或以引用方式併入的陳述作出任何陳述或擔保。

(C)於本公司委託書或其任何修訂或補充函件首次郵寄予本公司股東之日，或在該等股東就採納及批准本協議及本協議擬進行之交易進行表決之日，母公司所提供或將提供以參考方式納入或納入本公司委託書或其任何修訂本或補充資料之資料，概不包含任何有關重大事實之失實陳述，或遺漏任何必要之重大事實陳述，以根據作出該等陳述之情況而使該等陳述不具誤導性。

第4.9節控制和程序。

(A)母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和前首席財務官，視具體情況而定)已就母公司的美國證券交易委員會文件獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302和第906節規定的所有認證。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(B)母公司已(I)設計並維護了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保母公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重大信息由這些實體中的其他適當實體傳達給其管理層，以便及時做出關於所需披露的決定；(Ii)根據其最新評估，向其審計師和董事會審計委員會披露財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點，這可能對其記錄、處理、總結及報告財務數據及(B)任何涉及管理層或在財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐(不論是否重大)，及(Iii)發現母公司核數師在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。母公司已向本公司提供自2011年1月1日起以書面形式向母公司審計師或審計委員會披露的任何前述披露的真實、正確的副本，

2021年至本協議日期，並將迅速向本公司提供在本協議日期後進行的任何此類披露的真實和正確的副本。

（c）母公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度（如《交易法》第13 a-15（f）條所定義）足以提供有關財務報告可靠性的合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表，包括合理保證（i）交易是按照管理層的要求執行的;的一般或具體授權，並記錄必要的，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產問責制和（ii）關於防止或及時發現任何未經授權的收購，使用或處置資產，可能會對母公司的財務報表產生重大影響。 母公司管理層在母公司主要行政人員和財務人員的參與下，已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對母公司截至2022年12月31日止年度財務報告內部控制有效性的評估，該評估的結論是，使用母公司10-K中規定的框架，該內部控制是有效的。

(d)No自2021年1月1日起，母公司或任何子公司向其任何執行官或董事提供的個人貸款或其他信貸擴展違反了《交易法》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條。

（e）自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表，均未收到任何書面投訴、指控、主張，或聲稱母公司或其任何子公司從事不適當或非法的會計或審計實務，或維持不適當或不充分的內部會計控制。

第4.10節不存在某些變更。

（a）自母公司資產負債表日期至本協議日期，母公司及其子公司在所有重大方面均按照以往慣例在正常業務過程中開展業務。

（b）自母公司資產負債表日期起，並無任何事件、事件、情況或事實的變化或發展，個別或綜合而言，已產生或合理地可能產生母公司重大不利影響。

第4.11節無未披露的重大負債。 截至本協議簽訂之日，母公司或母公司的任何子公司不存在任何種類的負債，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或其他性質的負債，這些負債單獨或合計起來對母公司及其子公司整體而言是重大的，但以下情況除外：

（a）母公司資產負債表或其附註中披露或規定的負債;

（b）自母公司資產負債表日期起，在符合過往慣例的日常業務過程中產生的負債，且該等負債單獨或合計不太可能對母公司造成重大不利影響;

（c）在本協議日期之前提交的SEC母文件中披露的責任;

(D)已在正常業務過程中按照以往慣例全額解除或償付的債務或義務；及

(E)本協議項下或與交易有關的法律責任。

第4.12節訴訟。截至本協議之日，尚無任何針對或據母公司所知威脅或影響其任何母公司的訴訟、訴訟、調查或程序待決。

任何附屬公司、其各自的任何財產或其各自的任何高級職員或董事在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員面前，除非個別或整體不會合理地可能對母公司產生重大不利影響。

第4.13節遵守法律。據母公司所知，母公司及其任何子公司均未違反或自2021年1月1日以來違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條款，但個別或總體上沒有、也不可能產生母公司重大不利影響的任何違規行為除外。

第4.14節管理事項。

(A)除非個別或整體而言不會合理地很可能對母公司產生實質性不利影響，否則自2018年1月1日以來，(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高級管理人員、員工，據母公司所知，任何代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反貪法；及(Ii)自2018年1月1日以來，(I)母公司、其任何子公司、或任何母公司或子公司董事、高管、員工、據母公司所知，沒有任何代表、任何代表、代理人或代表母公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，直接或間接向任何政府官員提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行)，目的是(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何行為或決定，(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的行為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員或其他人影響或影響任何政府機構、機關、當局或實體的任何行為或決定；或(5)協助母公司、母公司的任何子公司或母公司或子公司的任何子公司董事、管理人員、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人獲得或保留業務；或(B)以會構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務或任何不正當利益的目的或效果的方式。

(B)除個別或整體上不會合理地可能對母公司產生重大不利影響的情況外，(I)母公司、其每一家子公司及其各自的董事、高級人員、員工，以及據母公司所知，為上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人，自2018年1月1日以來一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法；及(Ii)母公司及其任何子公司自2018年1月1日以來均未經營或自2018年1月1日以來一直經營任何業務，直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區、或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國，或違反適用的經濟制裁/貿易法的任何制裁目標。

(C)自2018年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或涉嫌的行為或不作為，(I)母公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露，除非個別或總體上不可能對母公司產生重大不利影響，(I)母公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何指控或可疑行為或不作為，或其各自的任何董事或高級職員，或(據母公司所知，任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他聽從母公司或其任何子公司指示行事的人)未收到任何書面通知、要求或引述任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的行為；(Iii)母公司及其子公司已實施並維持旨在發現和防止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的內部控制、政策和程序；以及(Iv)母公司及其每一家子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，編制並保存準確的賬簿和記錄。

第4.15節合併子公司資本化。合併子公司的法定股本僅包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，均為有效發行和流通股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司除執行本協議、履行本協議項下各自的義務及附帶事項外，並無從事任何活動，且在生效日期前，除與合併及根據本協議擬進行的合併及其他交易有關的資產、負債或義務外，不會有任何其他性質的資產、負債或義務。

第4.16節重組。母公司並無採取或同意採取任何行動，且經合理努力後，並不知悉任何事實或情況的存在，而該等事實或情況可合理地預期會妨礙或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第4.17節公司普通股的所有權。母公司或其任何子公司(包括合併子公司)在本協議日期前三年內的任何時間都沒有或曾經以實益形式或登記在案地擁有任何公司普通股。

第4.18節沒有額外的陳述。

(A)除根據母公司披露附表作出的(I)本條款第四款所述的陳述及保證外，(Ii)根據本協議或(Iii)支持協議交付的任何證書，母公司或任何其他人士均不會就母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或與本協議、合併或其他交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除第四條明文規定、母公司披露明細表或根據本協議或在支持協議中交付的任何證書中明確規定的陳述或保證外，母公司或任何其他人都沒有或已經就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息；或(Ii)在母公司盡職調查、本協議談判或合併或其他交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料，但母公司披露附表或根據本協議或支持協議交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保除外。

(B)即使本協議有任何相反規定，各母公司及合併附屬公司承認及同意本公司或任何其他人士概無作出或正在作出任何與本公司或其附屬公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，不論該等陳述、保證或陳述是否屬明示或默示的，除非本公司於第III條明示給予該等陳述、保證或陳述，而該等陳述、保證或陳述乃由本公司披露附表或根據本協議交付的任何證書所規限，包括就向母公司或合併附屬公司或其各自的任何代表提供或提供有關本公司或其附屬公司的任何資料的準確性或完整性而作出的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併附屬公司各自承認，除細則第III條明文規定、公司披露附表所限定的陳述及保證外，或根據本協議交付的任何證書中，並無就母公司或合併附屬公司或其各自代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景資料作出任何陳述或保證。

第五條

公司的契諾

本公司同意：

第5.1節公司的經營行為。自本協議之日起至生效時間止，除非事先徵得母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，如適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施所要求的，以及公司或其子公司根據本協議或公司披露時間表第5.1節所述採取或未採取的任何行動，本公司及其子公司應盡一切合理的最大努力在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，並應盡其商業上合理的努力保持其業務組織和與第三方的物質關係完好無損；但第5.1(X)節並不禁止本公司及其子公司採取商業上合理的(考慮母公司和本公司每一方的合理性觀點)行動，以應對(A)-(D)項所述的外部不可預見事件、變化或發展，這些行動超出正常程序或不符合過去的慣例。(Y)不涉及本公司或其附屬公司於本協議日期從事與本公司及其附屬公司業務有重大差異的業務。在本協定中，“新冠肺炎措施”是指任何政府機構，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，或由其頒佈的任何檢疫、“就位避難”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指導方針、迴應或建議，或在每個案例中，與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的其他合理行動。在本協定中，“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議可能明確允許或要求的、適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施以及本公司或其子公司根據本協議採取或未採取的任何行動或本公司披露時間表第5.1節所述的任何行動，除非事先徵得母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則自本協議之日起至生效時間：

(A)本公司不會(I)採納或建議對其公司註冊證書或章程作出任何更改，或(Ii)允許其任何重要附屬公司採納或建議對該等重要附屬公司的公司註冊證書、章程或類似的組織或管治文件作出任何更改；

(B)本公司不會，也不會允許本公司的任何重要附屬公司通過對本公司或其任何重要附屬公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(C)本公司不會，亦不會準許本公司任何附屬公司發行、出售、轉讓、質押、處置或抵押任何股份或可轉換為或可交換為本公司或其附屬公司的任何類別或系列的任何股本的股份或證券，或任何種類的認股權證、認股權證、催繳、承諾或權利，但下列情況除外：(I)依據行使或交收(視何者適用而定)本公司或其附屬公司的期權、認股權證、催繳、承諾或權利而發行本公司普通股或A類股；公司PSU獎勵或幻影單位，在本協議簽署之日仍未支付或此後在未違反本5.1節的情況下授予的，(Ii)公司子公司根據MLP信貸協議獲得債務的質押或產權負擔，或(Iii)公司任何子公司向公司或公司的任何全資子公司發出的債務；

(D)本公司不會，且僅在第(Ii)條的情況下，不會允許本公司的任何附屬公司：(I)拆分、合併、細分或重新分類其已發行股本，或(Ii)宣佈、預留或支付與其股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派

除(A)就本公司而言，本公司應向股東支付的定期季度現金股息或分配，該等股息或分配每會計季度不得超過每股公司普通股0.4375美元，並應在其他方面與過去的做法一致，包括關於申報和支付的時間(在任何情況下將不包括任何特別股息)；(B)就MLP而言，定期季度現金分配完全來自可用現金(如MLP合夥協議所定義)，且在其他方面與過去的做法一致；包括：(C)本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司支付的股息或分派，或(D)Opco任何附屬公司向MLP支付的股息或分派，或Opco的任何附屬公司向Opco或Opco的任何全資附屬公司支付的股息或分派(但在第(D)款的情況下，該等股息或分派不會導致對本公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響的任何不利税項成本)；然而，除非按照第7.11節宣佈和支付的股息，否則公司不得宣佈、作廢或支付任何股息，並且上述規定不應限制任何股息；

(E)本公司將不會，也不會允許本公司的任何附屬公司直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本，但回購、贖回或收購(I)本協議日期的股本或任何未償還證券的條款所規定的，或(Ii)各自條款所規定的或與本協議日期相關的規定的除外，任何公司福利計劃或任何股息再投資計劃在本協議之日生效，在該計劃的正常運作過程中符合以往慣例，且僅在符合第7.4節的範圍內，(Iii)關於沒收、行使、歸屬、結算或償付適用的預扣税款和/或行使價格的公司股票期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或影子單位，或此後授予的、未違反本協議第5.1節或(Iv)節的、僅涉及公司全資子公司的；

(F)本公司不會修改任何尚未完成的公司期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵的實質性條款(包括關於加快回購權利或義務的歸屬或失效的條款)(據瞭解，這不會限制根據公司董事會和公司薪酬和管理髮展委員會的以往做法和解釋管理此類獎勵的相關計劃的管理)；

(G)本公司將不會，也不會允許本公司的任何子公司(不包括MLP、Opco及其子公司)進行或授權任何資本支出，但金額不超過：(I)2023財年，佔本公司披露明細表第5.1(G)節規定的2023財年資本預算中每個地理區域和類別的預算總額的110%，(Ii)2024財年，本公司披露明細表第5.1(G)節規定的2024財年資本預算草案中每個地理區域和類別的預算總額的110%，以及(Iii)在2025財年，本公司披露明細表第5.1(G)節規定的2025財年資本預算草案中每個地理區域和類別的預算總額的110%，但在每種情況下，資本支出總額不得超過5000萬美元，以修復因保險傷亡事件造成的損失或為個人安全緊急需要的資本支出，資產或環境(只要公司向母公司提供任何此類資本支出的事先通知，以及擬議的維修範圍和相關成本的估計，只要在這種情況下是合理可行的)；然而，MLP及其任何子公司在會計年度的資本支出或授權資本支出不得超過公司披露明細表第5.1(G)節規定的該會計年度金額的110%；

(H)本公司將不會，也不會允許本公司的任何附屬公司，除根據任何公司福利計劃的規定外，(I)增加任何總裁副主席或以上職銜員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中按照以往慣例增加的除外，(Ii)(A)訂立、(B)採用或(C)延長或續期(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準或根據其加速融資)、控制權變更、遣散費、紅利、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權、延期薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利

計劃、政策、協議或安排，(Iii)與任何勞工組織、工會或其他僱員代表訂立任何集體談判協議或其他協議，(Iv)採取任何行動以加速授予、支付或資助任何具有副總裁或以上職稱的僱員的任何補償或福利，(V)實施任何可能觸發《工人調整和再培訓通知法》及任何類似的州或地方法律項下的通知要求的設施關閉或僱員裁員或裁員。《警示法》)或者(六)終止總裁副職稱及以上職稱的職工的聘用，但“因”事由終止僱用的除外，或者聘用總裁副職稱以上的職工(代替自願終止或者本辦法允許終止聘用的職工的除外)；

(I)本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司收購(現金或其他資產)，或同意以合併或合併的方式收購，或以購買全部或大部分資產的方式收購，或以購買任何業務或個人或其部門的全部或大部分股權或有表決權的權益，或以任何其他方式收購，或以任何其他方式收購，但以下情況除外：本公司及其子公司應被允許進行(I)根據本協議日期生效的本公司或其任何子公司的協議進行收購，該協議已向母公司提供並列於本公司披露明細表5.1(J)節；(Ii)收購(包括勘探和出售資產)，其代價低於5000萬美元或總計1億美元，包括通過租賃、許可或進入合資企業或合夥企業安排；(Iii)僅在公司及其全資子公司之間或在公司的全資子公司之間收購資產。或(Iv)僅在Opco及其全資子公司之間或在Opco的全資子公司之間收購資產(但在本條第(Iv)款和前述第(Iii)款的情況下，此類收購不會導致對本公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何不利税收成本)；但包括在第5.1(G)節所述資本預算中的任何收購不應受第5.1(I)節規定的限制。就本協定而言，“勘探和勘探資產”一詞是指用於勘探、開發和生產石油和天然氣及其他碳氫化合物和相關資產的土地和礦產權益或權利；

(J)除第7.1節明確準許外，本公司將不會亦不會準許其任何附屬公司出售、租賃、特許經營、扣押(包括授予任何選擇權)(準許留置權除外)或以其他方式處置任何重大資產或重大財產(包括出售本公司任何附屬公司的任何股本)，但下列情況除外：(I)根據現有合約或承諾；(Ii)在正常業務運作過程中與以往慣例一致；(Iii)在預定退休結束時出售或處置陳舊或不具價值的資產；(Iv)本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的轉讓；(V)Opco與其全資附屬公司之間的轉讓，或Opco全資附屬公司之間的轉讓(但在第(V)款及前述第(Iv)款的情況下，該等轉讓不會導致對本公司及其附屬公司(整體而言)構成重大不利税務成本的任何不利税務成本)，或(Vi)任何此類資產處置(包括交換或調換E&P資產)，個別或合共不超過7,500萬美元；

(K)本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司因借款而招致任何債務、擔保或承擔另一人的任何該等債務、發行或出售認股權證或其他權利以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務狀況、或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排(但(I)任何人士及其全資附屬公司與任何人士的全資附屬公司之間的任何該等債務及其擔保除外)，(Ii)本公司、赫斯海外財務投資中心有限公司、其他借款附屬公司、貸款人及其他當事人，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據該特定信貸協議(日期為2022年7月14日)、MLP信貸協議或本公司或其附屬公司的任何其他現有信貸安排(在每種情況下，均按照在本協議日期或在每種情況下經修訂的有效條款)根據該特定信貸協議而進行的借款，根據本協議的條款修改或補充，(Iii)因替換、續期、延期、再融資或

退還本公司或其任何附屬公司的任何債務，或(Iv)根據以往慣例在正常業務過程中產生的任何其他債務或其他債務，總額不超過1億美元；然而，就第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一款而言，該等債務(A)可在收盤時或在任何時間(受慣常通知要求的規限)預先支付或可贖回，而無須支付溢價或罰款(除慣常的歐洲貨幣匯率突破外)，或(B)不會使本公司或其任何附屬公司，或在關閉後，母公司或其任何附屬公司，在任何實質方面受到任何額外的限制、限制、契諾或義務(就該等債務付款的義務除外)。本公司或其任何附屬公司、或母公司或其任何附屬公司(視情況而定)不受截至本協議日期任何未清償債務條款的約束)；

(L)本公司不會，也不會允許其任何子公司(I)修改、修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，或(Ii)訂立任何協議，除非本協議另有明文規定的(X)項，以及(Y)在正常業務過程中符合以往慣例(但不包括任何指定合同，第3.21(A)(Iii)節所述類型的任何合同)，第3.21(A)(V)節或第3.21(A)(X)(B)節，或者，即使本協議有任何相反規定，本公司披露明細表第5.1節(L)中規定的任何類型的合同，涉及對此類合同的任何擬議修訂，以將其期限或期限延長十二(12)個月)；

(M)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司和解或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(受第5.1(Q)節管轄的任何税務訴訟除外)，或放棄、免除或轉讓任何權利或索賠，在任何該等情況下(I)金額超過5,000萬美元，或(Ii)使(X)本公司或其任何附屬公司在截止日期後須履行的任何重大非金錢義務，或(Y)對公司或其任何附屬公司施加的重大限制；然而，儘管有上述規定，除非第7.14節明確允許，否則公司不得和解、提議和解或妥協任何交易訴訟；

(N)公司不會、也不會允許公司的任何子公司改變其使用的任何財務會計方法或財務會計慣例(出於税務目的的任何改變除外)，除非該等改變不是實質性的，或由於同時發生的GAAP或適用法律的改變而需要的；

（o）本公司不會亦不會允許本公司任何附屬公司（i）訂立任何合營企業、合夥企業、參與或其他類似安排（第5.1（i）節允許的與勘探和生產資產收購有關的除外）或（ii）提供任何貸款，對任何其他人的出資或預付款或投資（本公司或本公司任何全資附屬公司及根據現有股本投資條款要求的資本要求除外），在（i）和（ii）的每種情況下，對公司而言是重要的，但在正常業務過程中與過去慣例一致的可報銷員工費用的預付款或根據善意預付條款向公司或公司任何子公司的董事和高級管理人員預付的費用除外，這些預付款在規模和條款上，符合過去的慣例，並且不違反公司章程、公司章程、公司任何子公司的同等管理文件或與任何此類董事或高級職員的任何賠償協議;

（p）公司不會也不會允許其任何子公司採取任何行動，限制母公司或公司許可、交叉許可或以其他方式處置任何重大公司知識產權的自由;

（q）除法律要求外，本公司將不會，也不會允許其任何子公司，（i）作出（與以往慣例一致的日常業務過程除外）、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或更改其現行的任何税務會計方法，（ii）解決任何與税務有關的問題，

税務程序或（iii）提交任何修訂的納税申報表，在每種情況下，如果此類行動合理地可能導致公司和/或其子公司的納税義務增加，且對公司及其子公司整體而言是重大的;

(R)除第7.1節所述外，本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何協議，該協議在任何重大方面限制本公司或本公司任何附屬公司的能力，或會(或會合理地預期)在生效時間後在任何地理區域或任何期間與任何人競爭或經營任何業務或與任何人競爭的能力；

(S)本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排，或訂立任何協議，或任何意向書或類似文件，考慮任何收購(包括以合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排，而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排是合理預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大阻礙完成合並及交易的，包括合理預期會阻止的任何此等行動，實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力，以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止，或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准；

(T)本公司不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何旨在降低或消除碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或套期保值工具，但本公司披露明細表第5.1(T)節規定的除外；

(U)在根據任何AFE拒絕承擔運營商就任何油井或其他勘探和開發資產提出的超過2,500萬美元的資本承諾之前，公司及其子公司應遵守公司披露明細表第5.1(U)節；

(V)即使本協議有任何相反規定，本公司將不會也不會允許其任何子公司採取本公司披露明細表第5.1(V)節規定的任何行動；以及

(W)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司、同意或承諾進行任何前述事項。

儘管如上所述，本公司及其附屬公司根據第5.1節規定的採取行動或不採取行動的義務不適用於與以往做法一致的正常業務過程中的碳氫化合物營銷和銷售。

第5.2節公司股東大會；委託書材料。

(A)除下文第5.2(B)節允許的情況外，公司董事會應建議公司股東採納本協議，除非第5.2(B)節允許，否則公司董事會及其任何委員會不得(I)撤回、修改或取消資格，或以任何不利於母公司的方式公開提議撤回、修改或取消對本協議、合併或公司建議(定義見下文第5.2(F)節)的批准(前述任何一項，即“公司建議的變更”)。或(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何收購建議。就本協議而言，公司推薦的變更應包括(X)公司董事會或其任何委員會對收購提議的任何批准或建議(或批准或推薦的公開建議)，或(Y)公司未將公司推薦納入公司委託書的任何情況。

(b)

(I)在本協議日期後收到的、並非因違反第5.2(A)條、第5.2(B)條或第7.8條而產生的上級建議，公司董事會應被允許不提出公司建議，或以與母公司建議相反的方式撤回或修改公司建議，或根據第9.1(F)條促使公司終止本協議，但前提是必須滿足以下所有條件：(A)未獲得公司股東批准；(B)本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地認為，作出本公司建議或不採取該等行動，合理地可能與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(C)在採取任何該等行動前，本公司迅速向母公司發出書面通知，告知母公司本公司董事會採取該等行動的決定(“上級建議通知”)，包括採取該等行動的理由，並指明適用收購建議的具體條款及條件及提出該收購建議的人的身份(本公司亦會就該建議日後的任何變更立即向母公司發出該通知)，並且本公司已給予母公司至少四(4)個營業日(經本章節第5.2(B)(I)條修訂、延長或延續)，“高級建議匹配期限”)在該通知發出後，對本協議的條款提出修訂(或提出另一項建議)，並在此期間合理地安排其代表與母公司就建議的修訂或其他建議(如有)與母公司談判(如果母公司希望談判)(應理解和同意，對該收購建議的任何修訂或修改(非實質性修訂或修改除外)應需要一個新的通知期限，新的高級建議匹配期限為三(3)個工作日)；及(D)本公司董事會在徵詢及考慮全國知名財務顧問及外部法律顧問的意見，以及母公司對合並條款或本協議提出的任何修訂後，真誠地決定該收購建議構成一項高級建議(定義見第7.8(B)節)，並於根據第5.2(B)(I)節發出通知後獲本公司接納，即構成具約束力的合約。

(Ii)只有在符合以下所有條件的情況下，公司董事會才被允許在應對本協議日期之後發生的中間事件時不作出公司推薦，或以與母公司推薦相反的方式撤回或修改公司推薦：(A)公司股東尚未獲得批准；(B)本公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後，因該事件而真誠地認定，作出本公司建議或未能如此撤回或修改本公司建議，合理地可能與董事根據適用法律行使其對股東的受信責任相牴觸；(C)在採取任何此類行動之前，公司應立即向母公司發出書面通知，告知母公司公司董事會採取此類行動的決定(“幹預事件通知”)，該通知將合理詳細地描述幹預事件，並且公司已給予母公司至少四(4)個工作日(經本節修改、延長或延續)5.2(B)(Ii)，“介入事件匹配期”)在該通知發出後，就此類介入事件提出對本協議條款的修訂(或提出另一項建議)，並在此期間已使其代表合理地可與母公司就此類擬議的修訂或其他建議(如果有)與母公司談判(如果有的話)(理解並同意，與該介入事件有關的任何事實上的變更(非實質性變更)應要求新的通知期限，新的介入事件匹配期為三(3)個工作日)；以及(D)母公司未在中間事件匹配期內提出一項建議書，如果本公司接受該建議書，則該建議書將構成具有約束力的合同，而本公司董事會在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的意見後真誠地認為，該建議書將消除不提出、撤回或修改公司建議書的需要。就本協議而言，“幹預事件”是指符合以下條件的任何事件、發展或情況變化

公司董事會不知道，或其後果在本協議簽訂之日無法合理預見，且公司董事會在獲得公司股東批准之前已知道該事件、變更或發展;但在任何情況下，以下事件、變更或發展均不構成介入事件：（A）收到、存在收購建議或收購建議的條款，或與之相關的任何事項或其後果，或（B）公司普通股、母公司普通股或公司任何其他證券的價格或交易量的任何變化，母公司或其各自的任何子公司（前提是該等變化的根本原因可能構成或在確定是否存在介入事件時予以考慮）。

（iii）除第7.8條允許的情況外，儘管（x）公司建議有任何變更，或（y）提出任何收購建議，但在本協議終止前，（A）在任何情況下，公司或其任何子公司不得（1）訂立、批准或建議，或提議批准或建議，但第5.2（b）條規定的情況除外，任何意向書、原則性協議、合併協議、期權協議、收購協議或構成或與收購提案相關的其他協議，（2）除非適用法律或第7.5節要求，促進或提供與任何SEC或其他監管文件有關的信息，這些文件與任何收購預期的交易有關建議或（3）尋求任何第三方同意與任何收購建議所預期的任何交易有關，以及（B）公司應在其他方面遵守本協議的條款，但為免生疑問，在不限制公司在第9.1條規定的情況下終止本協議的權利的情況下，公司建議書的變更不應限制公司向公司股東提交本協議的義務，以便在公司股東大會上獲得公司股東的批准。

(c)As在本協議簽訂後，母公司和公司應儘快準備S-4表格，母公司應向SEC提交該表格，其中將包括公司委託書作為招股説明書。 母公司和本公司應盡一切合理努力，使S-4表格根據《證券法》宣佈生效，並使SEC及其工作人員根據《交易法》對本公司委託書進行清算，在每種情況下，在此類備案後儘可能迅速。 母公司應立即滿足公司關於母公司或被併購子公司的信息的所有合理要求，並根據適用法律要求納入公司委託書，公司應立即滿足母公司關於公司及其子公司的信息的所有合理要求，並根據適用法律要求納入表格S-4。證券本公司（關於公司委託書）也不是母公司（關於表格S-4）將向SEC提交此類文件，而不首先向另一方及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論，提交方將（i）包括合理的補充，另一方或其法律顧問建議的與該方或其各自關聯公司有關的刪除或更改，以及（ii）善意地考慮所有其他此類合理添加，另一方當事人或其律師建議的與此相關的刪除或更改。母公司和公司應盡一切合理努力，在首次提交後儘快由SEC及其工作人員批准公司委託書和S-4表格。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，S-4表格和公司委託書將包含母公司或公司合理要求的信息和披露，以便S-4表格在形式和內容上符合《證券法》的要求，公司委託書在形式和內容上符合《交易法》的要求。 公司應盡其合理的最大努力，與母公司協商，（i）為公司股東大會設定一個記錄日期，該記錄日期應在（ii）根據《證券交易法》第14 a-13條的規定，開始對經紀人進行調查，及（iii）在表格S-4宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快將公司委託聲明郵寄給公司普通股持有人，且在任何情況下，在表格S-4宣佈生效後三（3）個營業日內。

(d)If在生效時間之前的任何時候，應發生（i）與公司或其任何子公司有關的任何事件，或與公司提供的信息有關的任何事件，

表格S-4或公司委託聲明，或（ii）任何與母公司有關的事件，或與母公司提供的信息有關的事件，以包括在表格S-4或公司委託聲明中，在任何一種情況下，該事件需要在表格S-4或公司委託聲明的修訂或補充中描述，該事件應如此描述，該等修訂或補充應立即向證券交易委員會提交，並按法律要求向公司股東散發。

(E)本公司及母公司均應(I)迅速(在任何情況下，不少於董事或該方高級管理人員知悉後二十四(24)小時)通知對方已收到美國證券交易委員會或其職員或任何其他適用的政府官員的任何意見，並通知對方美國證券交易委員會或其職員或任何其他適用的政府官員就本協議擬進行的合併及其他交易或提供額外資料而向美國證券交易委員會提交的任何文件的任何修訂或補充要求；及(Ii)迅速(及無論如何，本公司或其母公司或其任何代表(視情況而定)向另一方提供本公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員之間就此而進行的所有通信的副本。本公司及其母公司應盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會或其員工對S-4表格及本公司委託書的任何意見。本公司與母公司應相互合作，並向對方提供所有必要的信息，以便儘快準備S-4表格和公司委託書，雙方均應迅速向另一方提供其可能獲得的、可能需要對任何該等文件進行修訂或補充的任何信息。

(F)本公司應在開始郵寄本公司委託書後四十(40)天內(或，如果本公司的全國認可的委託書徵集公司建議，在開始郵寄本公司委託書後四十(40)天內，不足以提交和獲得本公司股東批准，則為獲得本公司股東批准，應在母公司同意的較後日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，正式召集、發出通知、召開和召開股東大會(“本公司股東大會”)，以獲得本公司股東批准，公司董事會應向公司股東推薦採納本協議(“公司推薦”)，並將該建議包括在公司委託書中；然而，如果得到第5.2(B)節的許可並根據第5.2(B)節的規定，公司董事會可以不提出該公司建議或對公司建議進行更改。在不限制前述條文一般性的原則下，但在第5.2(B)節及本公司在第9.1節所述情況下終止本協議的權利的規限下，本公司同意其根據第5.2(F)節第一句所承擔的義務或根據第5.2節所承擔的其他義務不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司或其股東或代表傳達任何收購建議的影響。在S-4表格生效後，本公司應盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快召開公司股東大會，並(在符合第5.2(B)節允許的對公司推薦的任何修改的情況下)獲得公司股東的批准。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲公司股東大會；但儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，將公司股東大會(A)延期或延期，前提是在與母公司協商後，公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(1)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(2)分發公司董事會真誠地認為根據適用法律有必要分發的公司委託書的任何補充或修訂。外聘法律顧問或(B)不符合法定人數，本公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快取得該法定人數。儘管如上所述，(X)未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得根據前一句第(A)(1)或(B)款將公司股東大會總共推遲三(3)次，且不得根據前一句第(A)(1)或(B)款推遲或延期。

不合理地扣留、附加條件或延遲）超過十（10）個營業日，且在任何情況下，未經母公司書面同意，公司不得推遲公司股東大會（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），如果這樣做需要設定新的記錄日期，以及（y）如果公司股東大會被推遲，公司應在董事會合理預期有足夠的贊成票以獲得公司股東批准的最早可行日期重新召開公司股東大會。 未經母公司事先書面同意，公司股東批准計劃的事項應是公司提議由公司股東在公司股東大會上投票表決的唯一事項（程序事項和適用法律要求公司股東就此進行表決的事項除外）。 公司應與母公司就公司股東大會的時間安排進行協調和合作，並遵守適用於公司股東大會的所有法律要求。 公司應根據母公司的合理要求，向母公司提供有關公司股東大會委託書徵集的最新情況（包括中期業績）。

第5.3條公司董事的委任。 公司應盡合理最大努力促使公司各董事向公司提交一份於生效時間生效的書面辭呈。

第5.4節其他訴訟。在細則第VII條的規限下，本公司與母公司應互相合作，以解除任何禁令或清除任何其他妨礙完成本章程所擬進行的交易的障礙。

第5.5節某些行為。雙方已同意公司披露明細表第5.5節中規定的事項和協議，並將採取任何預期的行動。

第六條

巴勒斯坦盟約

家長同意：

第6.1節父母的行為。自本協議生效之日起至生效之日止，除非經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律所要求或母公司披露附表第(6.1)節所明確準許或要求者外，母公司及其附屬公司的業務開展方式不得涉及母公司或其附屬公司進入與母公司及其附屬公司於本協議日期的業務範圍有重大不同的業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，除經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律可能要求的本協議明確允許或要求的、或母公司披露明細表第26.1節所規定的以外，從本協議之日起至生效日期，母公司不得，也不得允許其任何子公司：

(A)採納或建議更改公司註冊證書或父母的附例；

(B)通過母公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(C)(I)拆分、合併、細分或重新分類母公司的已發行股本，或(Ii)宣佈、擱置或支付母公司定期支付的季度現金股息以外的與母公司股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配(包括與以往做法一致的任何增加或母公司披露明細表6.1(B)節所述的變化)，在任何情況下不包括任何特別股息；但母公司不得宣佈、作廢或支付任何股息，除非是按照第7.11節的規定，並且上述規定不應限制按照第7.11節宣佈和支付的任何股息；

(D)訂立(或同意訂立)任何收購、合營企業、獨家安排或其他類似安排，或訂立任何協議，或訂立任何意向書或類似文件，以擬進行任何收購(包括借合併、合併或收購)、合營企業、獨家安排或其他類似安排，而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排是合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大阻礙完成合並及交易的，包括合理預期會阻止的任何該等行動，實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力，以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止，或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准；或

(E)同意或承諾作出任何前述事項。

第6.2節合併子公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第6.3節董事和高級船員的責任。

(A)在不限制任何受保障人士根據任何僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的原則下，自生效日期起至生效日期起至六(6)週年為止，母公司應促使尚存的公司及其每一家附屬公司(合夥企業、Opco及其附屬公司除外)對現時或在本協議日期前任何時間或在生效日期前成為本公司或該等附屬公司的董事高級職員或僱員的每一名人士作出彌償、辯護及使其不受損害，或根據任何公司利益計劃擔任受託人，或應本公司或董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(包括合夥企業、Opco及其附屬公司)等附屬公司的要求，就一切損失、申索、損害賠償、費用、罰款、開支(包括律師費及其他專業費用)提供服務，為了結任何威脅或實際申索(包括違反適用法律的申索)、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序或衡平法上的其他法律程序或命令或裁決而支付或招致的法律責任或判決或款額，不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，亦不論該等申索、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動(“法律程序”)，而該受保障人是其中一方或以其他方式牽涉(包括作為證人)，全部或部分，或全部或部分，或由於以下事實或與以下事實有關而產生的全部或部分原因：該人是或曾經是董事、本公司或該附屬公司的受信人，或應本公司或另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託公司或其他企業(包括合營合夥人、合營公司及其附屬公司)的董事的高級人員、僱員或代理人的要求而服務，或因該等人士在任何該等身分或與任何該等身分有關的事情而作出或沒有作出的事情，不論是與在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的任何作為或不作為有關，亦不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或申索(“彌償負債”)，包括所有全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分由本協議或交易引起，或與本協議或交易有關的所有彌償責任，在適用法律允許的最大範圍內(母公司應在適用法律允許的最大範圍內，促使尚存的公司或該附屬公司向每名受彌償人士支付在任何該等法律程序最終處置之前產生的費用)。任何希望根據本節第6.3(A)條要求賠償或墊付費用的受補償人，在得知任何此類訴訟程序後，應通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方根據本條款第6.3(A)條可能承擔的任何義務，除非這種未通知對該方在此類索賠方面的立場造成重大損害)。在書面通知任何適用的受保障人後，母公司有權為根據本協議尋求或將尋求賠償的任何訴訟程序進行辯護，聘請合理地令該受保障人滿意的律師。即使本節第6.3條有任何相反的規定，受補償人只有在其本人或其代表提供書面承諾後，才有權享有本節第6.3條規定的權利

如果根據適用法律最終確定該受補償人無權獲得賠償，則該人有權償還這筆款項。

(B)母公司及尚存公司不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改尚存公司或其附屬公司(MLP、Opco及其附屬公司除外)的組織文件中的任何條文(母公司不得授權或同意對MLP、Opco或其任何附屬公司的組織文件進行任何此等修訂、廢除或其他修改)，而該等修訂、廢除或其他修改會對任何受保障人士根據上述規定獲得賠償、免責或墊付費用的權利造成不利影響，但適用法律要求的範圍除外。母公司應促使尚存的公司及其附屬公司(MLP、Opco及其附屬公司除外)履行並履行本公司或任何該等附屬公司與其任何董事、高級職員或僱員在緊接生效日期前訂立的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(合夥企業、Opco及其子公司除外)賠償任何受補償人的所有合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)，應根據第6.3節關於執行該受保障人在第6.3節下的權利的要求預先支付的金額；但只有在根據適用法律最終確定該受保障人無權獲得賠償的情況下，由該受保障人或其代表作出償還此類款項的書面承諾後，該受保障人才有權享有本節第6.3(C)節規定的提前期權利。

(D)母公司須促使尚存的公司自生效時間起計至少六(6)年內設立並維持一段至少六(6)年的期間，而母公司須在緊接關門前不遲於緊接關閉前全額預付“尾部”保險單，而該等“尾部”保險單的索償報告或發現期間至少為自生效時間起計六(6)年，而保險公司的AM最佳財務評級與本公司現任董事及高級職員責任及受託責任保險公司相同或更佳，而該等保險公司的條款及條件則提供保留期。對於生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為，不低於本公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和受託責任保險單的限額和其他重大條款；然而，母公司可全權酌情選擇，但不被要求為該“尾部”保單下的六(6)年保險支出超過公司披露明細表第(6.3)節規定的金額(“上限金額”)；此外，如果該等保險的成本超過上限金額，而母公司選擇不為此目的支出超過上限金額，則母公司應按上限金額合理地購買保險金額。

(E)如果母公司或尚存的公司(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人(視屬何情況而定)應承擔本節第6.3節所載的義務。母公司和尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式)，從而使母公司或尚存公司無法履行本節第6.3節規定的義務。第6.3節的規定旨在為當事人和根據第6.3節有權獲得賠償、保險範圍或費用墊付的任何和所有個人及其繼承人和代表的利益而執行。

第6.4節S-4表格。在本協議條款及條件的規限下，母公司應根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格，並應盡其合理努力促使美國證券交易委員會在公司股東大會召開前充分時間宣佈S-4表格有效，以允許本公司在公司股東大會召開前按照美國證券交易委員會規則和法規的要求將公司委託書郵寄給公司股東。母公司應根據外國或國家證券或“藍天”法律採取與母公司普通股發行有關的與合併有關的任何行動。

第6.5節證券交易所上市。母公司應採取一切必要行動，促使與合併相關的母公司普通股在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

第6.6節員工福利。

(A)自生效時間起及生效後，母公司應促使尚存的公司按照其條款履行本公司福利計劃項下的所有福利及義務，但須受本協議第6.6(B)節的規限(或在第5.1節允許的範圍內經採納或修訂)，但以截至生效時間仍存在的權利或權利(不論該等權利或權利於生效時間歸屬或僅於發生另一事件時歸屬或支付)為限。母公司和本公司特此同意，就任何員工安排和所有其他公司福利計劃而言，完成合並將構成根據本協議日期生效的該等計劃的條款(或在第5.1節允許的範圍內通過或修訂)的“控制權變更”。第6.6(A)節的任何規定不得解釋為對母公司修訂或終止本公司根據該等公司福利計劃的條款本來會擁有的任何公司福利計劃的權利的限制，並且第6.6(A)節的任何規定不得解釋為在公司福利計劃下該員工或該員工的受益人中產生該員工或受益人在該計劃的條款下本來不會享有的權利。

(B)在生效時間後的一年內，母公司應繼續向在生效時間當日受僱於公司或其子公司的每一名個人(“受影響員工”)提供補償和員工福利，只要受影響的員工仍受僱於母公司或母公司的任何子公司(I)根據公司或其適用子公司的薪酬(為免生疑問，包括股權激勵薪酬)；但母公司可在緊接生效時間之前或(Ii)根據母公司或母公司任何附屬公司維持的薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排，向該等受影響員工提供現金補償(相當於股權激勵薪酬的授予日期價值)及員工福利計劃、計劃、政策或安排，而該等薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排合計不遜於在生效時間後向擔任與受影響母公司及其附屬公司的受影響員工不時擔任的職位相當的職位的母公司員工。儘管上述規定具有一般性，但在生效時間後的一(1)年內，只要每個受影響的員工仍受僱於母公司或母公司的任何子公司，母公司應繼續向每名受影響員工提供(I)基本工資或工資率(視情況而定)和短期現金獎勵補償機會，在任何情況下，均不得低於緊接生效時間之前向受影響員工提供的補償機會；(Ii)以合計不遜於緊接生效時間前向受影響僱員提供的長期獎勵補償機會為目標，惟母公司可取代股權獎勵，以具有同等授予日期價值及同等歸屬條款的其他形式的現金補償取代；(Iii)合共不低於緊接生效時間前向受影響僱員提供的所有其他補償及僱員福利(包括任何界定福利退休金及退休後福利)；及(Iv)根據公司披露時間表第6.6(B)節所述計劃支付的遣散費及福利。為進一步落實前一句第(I)款中的短期現金激勵薪酬機會承諾，如果母公司按照生效時間之前的條款修改或終止本公司發生生效時間的年度的短期現金激勵薪酬計劃，則受影響員工在倒閉發生年度獲得的短期現金激勵薪酬的確定基礎應不低於母公司及其子公司類似情況員工的薪酬。

(C)即使本協議有任何相反規定，母公司應或應促使尚存的公司：(I)遵守公司披露時間表第6.6(C)節確定的公司員工計劃(“公司退休人員計劃”)的條款，並向每名受影響的員工提供截至該日期根據該等公司福利計劃提供的退休後福利

(Ii)允許每個受影響的僱員在有資格參加(不論該計劃是否在資格或參與方面被凍結)時，參加其不時生效的父母適用的退休後健康計劃(“父母退休人員計劃”)並從中獲得福利，同時考慮到第6.6(D)節中的服務計分規定以及在生效時間後為所有目的在父母及其附屬公司提供的服務，包括任何僱主補貼的目的；倘若於生效時間，受影響僱員符合本公司退休計劃下的資格要求，則該受影響僱員應於生效時間自動符合母公司退休計劃下的資格要求；此外，為免生疑問，在受影響僱員開始參與母公司退休計劃後，該受影響僱員須以與母公司及其附屬公司其他類似情況的僱員相同的方式受母公司退休計劃的條款及條文所規限(包括因修訂或終止該等條款及條文而受影響)。

(D)母公司或母公司的任何附屬公司就每名受影響僱員在緊接生效日期前在公司或任何附屬公司(及其各自的前身實體)的服務而維持的任何僱員福利計劃或安排下的僱員福利計劃或安排，會或會安排尚存的法團就每名受影響僱員的資格、歸屬及利益累算(包括母公司退休人員計劃，但不包括任何界定利益退休金計劃下的利益累算)給予每名受影響僱員十足積分，除非(1)這種抵扣會導致同一服務期間的福利或補償重複，或(2)這種僱員福利計劃或安排不對新參與者開放(第6.6(C)節具體規定的除外)。

(E)父母將，或將促使尚存的公司：(I)免除在生效時間後受影響員工可能有資格參加的任何福利福利計劃下適用於每名受影響員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，但對該受影響員工已經生效且在緊接生效時間之前為受影響員工維持的任何福利計劃的生效時間尚未滿足的限制或等待期除外，以及(Ii)第一個符合資格的計劃年度的限制或等待期除外。為每個受影響員工提供在開始參加之前支付的任何共同付款和免賠額的信用額度，以滿足受影響員工在生效時間後有資格參加的任何福利計劃下的任何適用的免賠額或自付要求。本節第6.6(E)節中提及的“受影響員工”也應指適用的受影響員工的合格受撫養人。

(F)如母公司在截止日期前不少於二十(20)個工作日向本公司提出書面要求，本公司及其各附屬公司應通過決議並採取一切必要的公司行動，以終止由本公司或其任何附屬公司維持、贊助或出資的每項401(K)計劃(統稱為“公司401(K)計劃”)，在每種情況下，視結束髮生而定，並於緊接結束日期前一天生效，公司應向母公司提供證據，證明該等公司401(K)計劃已被適當終止，此類終止文件的格式須經母公司事先審查。在公司401(K)計劃根據母公司要求終止的情況下，受影響的員工有資格參加母公司或其子公司在緊接截止日期後維持的401(K)計劃，該等受影響員工有權將任何符合條件的展期分配(如守則第402(C)(4)節所界定)直接轉至由母公司或其附屬公司維持的該401(K)計劃，包括任何未償還貸款和公司普通股。

(G)本節第6.6節所載任何明示或默示的內容均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或關聯公司在其任何人假設、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力，除非該計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的條款允許，(Iii)設定任何第三方受益人權利或

任何人士(包括任何僱員)的責任或任何受僱或服務或繼續受僱或服務的權利，或受僱於母公司或本公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司的特定條款或服務的權利，或(Iv)限制母公司或本公司(或彼等各自的附屬公司或聯營公司的任何附屬公司或聯營公司)在任何時間以任何理由或無理由終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。

(H)自本協議之日起，公司應在適用和可行的範圍內，盡商業上合理的努力，向母公司提供一份本公司或其子公司的員工名單，這些員工將受到任何工廠關閉、員工裁員或現行裁員的影響，而這些關閉或裁員將觸發《警告法案》項下的通知要求，並且將在本協議之日至截止日期之間發生。

第七條

母公司與公司的契諾

本協議雙方同意：

第7.1節合理盡最大努力。

(A)在符合第5.2節、第7.1(B)節和第7.1(C)節的規定下，公司和母公司應相互合作，並使用(並應促使各自子公司使用)各自合理的最大努力，以迅速(I)採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，儘快完成並使合併和本協議預期的其他交易生效，包括但不限於，迅速和全面地準備和提交所有文件，以實施所有必要的備案、通知、請願書、(Ii)在實際可行範圍內儘快取得任何第三方或政府機構、機構、當局或官員所需的所有批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權及其他確認，以完成合並及本協議擬進行的其他交易。本公司及母公司應在本協議日期後十(10)個工作日內提交高鐵法案規定的與合併有關的通知，並應在本協議日期後儘可能迅速地準備和提交與本公司披露時間表第7.1(A)節所述司法管轄區的合併相關的任何適用法律所要求的其他材料。在完成交易前，在與信息交換相關的適用法律的規限下，本公司和母公司應隨時向對方通報與完成合並有關的事項的狀況，並就獲得與合併有關的任何政府機構、機構、當局或實體的所有必要批准或同意進行合作。公司和母公司有權事先審查，雙方將就與合併和本協議預期的其他交易相關的向任何第三方和/或任何政府機構、機構、當局或實體提交的所有文件或書面材料提供任何必要的信息。公司和母公司應迅速通知另一方，如果以書面形式，應向另一方提供任何政府機構、機構、機構或實體關於合併的任何通信的副本(如果是口頭通信，則向另一方口頭通知)，並向另一方提供機會，參加與任何政府機構、機構、機構或實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議、電話會議或視頻會議；但即使本7.1節有任何相反規定，母公司應在與公司協商的情況下，根據任何政府機構、機構、當局或實體就合併(統稱為“反壟斷法”)或(Y)其他適用法律可能斷言的任何(X)反壟斷、競爭或貿易監管法律，確定和實施戰略，以獲得任何必要的批准、同意、批准或等待期終止或終止，並應以合理設計的方式，在合理可行的情況下儘快獲得任何此類批准、同意、批准或等待期終止或終止。

終止日期之前的任何事件；但前提是，前述規定不得在任何方面限制任何一方在本協議項下的義務。如果任何一方收到任何政府機構、機構、當局或實體關於合併的補充信息或文件材料的請求，則該方應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，在與另一方協商後，儘快作出或促使作出適當的迴應，以符合該請求。在符合適用法律或任何適用的政府機構、機構、當局或實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應各自向對方提供其與任何該等政府機構、機構、當局或實體之間關於本協議和合並的所有通信、檔案(高鐵法案要求的通知除外)和書面通信的副本，並向另一方提供另一方在準備向任何該等政府機構、機構、當局或實體提交的文件或信息時可能合理要求的必要信息和合理協助；只要根據第7.1(A)節提供的材料可以進行編輯(X)，以刪除與公司估值有關的引用，(Y)根據需要遵守合同義務，以及(Z)根據需要解決合理的特權或保密問題。

(B)在不限制第7.1(A)節的情況下，母公司和公司應在符合第7.1(C)節的情況下，視情況而定：(I)各自盡最大努力避免在結束日期(如第9.1(B)(I)節所定義)當日或之前發出或撤銷或終止任何可能限制、阻止或推遲關閉的法令、命令或判決，包括但不限於通過訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院提出的任何索賠進行抗辯；和(Ii)各自盡其合理的最大努力避免或消除任何反壟斷法或任何其他適用法律下的每一障礙，以使關閉能夠合理地儘快發生(在任何情況下不遲於結束日期)，包括(X)建議、談判、承諾並通過同意法令、單獨下達訂單或以其他方式出售、剝離或處置母公司的此類業務、產品線或資產，本公司及其各自附屬公司及(Y)以其他方式採取或承諾於截止日期後採取或承諾採取行動，限制母公司或其附屬公司就母公司、本公司及其各自附屬公司的一項或多項業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其保留母公司、本公司及其各自附屬公司的一項或多項業務、產品線或資產的能力(在每種情況下)，以避免在任何訴訟或法律程序中生效或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或實質延遲結束的效果。如母公司提出要求，本公司應同意剝離、出售、處置、單獨持有，或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對母公司、本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或資產的行動自由，或限制其保留母公司、本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或資產的能力；惟任何該等行動須以完成合併為條件。本公司同意並承認，儘管7.1節或本協議的任何其他條款有任何相反的規定，但與母公司、本公司或其各自子公司為完成本協議所設想的合併或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、將採取的行動或作出的承諾相關，本公司或本公司的任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得出售、剝離或處置任何資產、獨家許可公司知識產權、承諾任何出售、剝離或處置業務。公司及其子公司的產品線或資產或材料公司知識產權的任何獨家許可，或採取任何其他行動或承諾採取任何行動，以限制公司、母公司或其各自子公司對其任何業務、產品線或資產或材料公司知識產權採取行動的自由，或其保留任何業務、產品線或資產或材料公司知識產權的能力；但前述規定不應解除任何一方在本協定項下的義務。

(C)儘管本協議另有規定，本節第7.1節的規定或本協議的任何其他規定均不得解釋為要求母公司或母公司的任何子公司進行(或要求或授權本公司或本公司的任何子公司進行)任何努力或行動，如果該等努力或行動將會或合理地預期會導致重大損害，則本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司在未經母公司事先書面同意的情況下采取任何努力或行動。“重大損害”是指下列任何一種變化或影響：(1)個別地或整體地(以及在使任何資產剝離或出售的任何合理預期收益生效後，如果適用)會導致或相當可能導致重大不利影響的任何變化或影響

公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果，作為一個整體，在生效時間或之後；但任何要求剝離或單獨持有或限制任何部門、子公司、權益、業務、產品線、資產或財產在生效時間之前與母公司及其子公司進行的業務有關的任何要求應被視為構成重大損害，如果此類行動與根據本7.1節採取的所有其他行動一起，將合理地可能對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續運營結果產生重大不利影響，則應被視為構成重大損害。被視為整體或(2)儘管第7.1(C)節或本協議其他部分有任何相反規定(但須受緊隨其後的但書約束)，要求母公司或其任何子公司(包括在關閉時或之後，本公司及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體發出事先通知或事先獲得其批准；但在符合公司披露明細表第7.1(C)節規定的情況下，如果適用的政府機構、機構、當局或實體提出要求，母公司應同意向任何政府機構、機構、當局或實體發出事先通知或事先獲得任何政府機構、機構、當局或實體的批准的要求，只要該要求對母公司無關緊要。

第7.2節某些文件。本公司與母公司應互相合作(A)決定是否需要由任何政府機構、機構、當局或官員就完成本協議擬進行的交易採取任何行動，或向任何政府機構、機構、主管當局或官員提交任何行動、同意、批准或豁免，或是否需要向任何重大合約訂約方取得任何行動、同意、批准或豁免，以及(B)尋求任何該等行動、同意、批准或豁免或作出任何該等備案，提供與本公司委託書或S-4表格相關或與本公司委託書或表格相關的資料，並尋求及時取得任何該等行動、同意、批准或豁免。

第7.3節獲取信息。自本協議之日起至生效日期，在適用法律允許的範圍內，本公司及其母公司將在正常營業時間內，在合理要求下，(A)允許另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理訪問該方及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄，(B)向另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表提供該等人員可能合理要求的財務和運營數據和其他信息，以及(C)指導其員工，律師和財務顧問合理配合另一方調查公司或母公司的業務(視情況而定)；但此類調查不得無理擾亂本公司或母公司的運營(雙方理解並同意，在任何情況下，未經本公司事先同意，不得對任何環境介質進行任何侵入性或地下調查或測試，該同意應在本公司的合理酌情決定權範圍內)；此外，該等調查不得影響任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證；此外，只要本公司應執行本公司披露明細表第7.3節所載的行動(須受本節第7.3節的條款規限)。儘管有上述規定，本公司或母公司均無須提供其合理地相信因任何適用法律而不能向另一方提供的任何資料，該等資料構成受律師/客户特權保護的資料，或因與任何第三人的合約或協議而須予保密的資料。在適用前一句限制的情況下，各方應盡合理努力作出合理、適當的替代披露安排。母公司或公司根據第7.3節獲得的所有信息應按照母公司與公司於2023年10月1日簽署的保密協議(“保密協議”)的條款保密，否則應遵守該協議的條款。

第7.4節税收待遇。

(A)母公司或本公司均不得，亦不得允許其各自的附屬公司採取任何行動，以阻止或阻礙或可合理預期阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，而母公司及本公司各自應盡其合理最大努力使該合併符合上述資格。母公司和公司打算報告，並打算使其各自的子公司

就美國聯邦所得税而言，該合併為守則第368(A)節所指的重組(“重組處理”)；但如果合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，母公司、本公司或其任何附屬公司均不對公司普通股持有人承擔任何責任或義務。

(B)在對方提出要求時，母公司及本公司將就(I)向母公司或本公司發出税務律師的税務意見(各自定義見第8.3(C)節)及(Ii)向母公司或本公司發出與重組處理有關的任何其他外部法律意見(包括若美國證券交易委員會要求就重組處理擬備及呈交與S-4表格的生效聲明有關的意見)，並就(I)税務律師的税務意見作出合理的最大努力及合理合作，該意見由税務律師擬備。就上述事宜而言，母公司及本公司應應要求向税務律師遞交證書(日期為必要日期，並由本公司或母公司的一名高級人員簽署，視何者適用而定)，其形式及實質須與本公司披露附表第7.4(B)節(就本公司而言)及母公司披露附表第7.4(B)節(就母公司而言)所載的適用證書一致。母公司和本公司應盡其合理的最大努力，不採取或不允許任何關聯公司採取或導致採取任何行動導致不真實(或未能採取或導致不採取任何行動導致不真實)公司披露明細表第7.4(B)節(就公司而言)和母公司披露明細表第7.4(B)節(對於母公司而言)所列證書中向律師作出的任何陳述和契諾。

第7.5節公告。母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。儘管有上述規定，(A)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何新聞稿或公開聲明可在諮詢之前發佈，前提是發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力與另一方協商，以及(B)一方可在未經協商的情況下發布新聞稿或公開聲明，與先前發佈的新聞稿或公開聲明符合第7.5節或母公司與公司先前同意的任何溝通計劃或策略。為免生疑問，第7.5節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或本協議擬進行的交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。除第5.2節另有規定外，第7.5節中的限制不適用於與收購提議或公司建議變更相關的新聞稿或其他公開聲明。

第7.6節進一步保證。在生效日期及之後，尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並採取任何其他行動及作出任何其他事情，以合理必要地以公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司的名義或以其他方式將本公司所收購或將收購的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司。合併。

第7.7節某些事件的通知。

(A)公司和母公司的每一方應迅速通知另一方：

(I)任何人發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱與本協定所擬進行的交易有關需要或可能需要徵得該人的同意；

(Ii)任何政府機構、機構、當局或實體就本協定所擬進行的交易發出的任何通知或其他書面通知；和

(3)任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序(A)已開始，或(B)據其所知，對該方或其任何附屬公司構成威脅、與之有關或涉及或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、索賠、調查或程序與完成本協議所預期的交易有關；

但此類通知(以及根據本協定任何其他部分要求發出的任何其他通知)不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協定項下義務的條件。

第7.8節不得招攬他人。

(A)本公司及其附屬公司將不會，本公司將指示並盡其合理最大努力促使其及其附屬公司各自的高級人員、董事、僱員、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人及其他代表不採取任何行動，以直接或間接地徵求、發起、或故意鼓勵或明知地便利提出任何收購建議(包括但不限於根據DGCL第203節給予任何豁免)或就此進行任何查詢，或與任何人就此進行討論或談判(通知該人本條款第7.8節的規定存在除外)。或向任何已提出或據本公司所知正考慮提出任何收購建議、或批准或推薦、或建議批准或推薦、或擬批准或推薦、或簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他類似協議的人士披露任何非公開資料或讓其接觸物業、簿冊或紀錄，或公開提出或同意進行上述與收購建議有關的任何事項。本協議中包含的任何內容均不得阻止公司董事會(I)遵守《交易法》關於收購提議的規則14e-2，或(Ii)在本條款的情況下，(Ii)根據公司董事會與外部律師協商後的善意判斷，未能進行披露將合理地與董事根據適用法律行使其對公司股東的受託責任相牴觸；但任何與收購建議有關的披露應被視為公司建議的變化，除非公司董事會在該披露中重申公司的建議。根據《交易法》第14d-9(F)條或遵守第14e-2(A)條規定的披露義務，本公司應被允許向本公司股東進行任何“停止、查看和監聽”通信。根據交易法頒佈的關於收購建議的規則14D-9或法規M-A第1012(A)項不應改變公司推薦，只要採取的任何行動或作出的任何聲明與第7.8節(包括緊接着的前述句子)一致，並且本句子允許的任何此類披露不得允許公司董事會對公司推薦做出改變，但根據第5.3節的規定除外。儘管本協議有任何相反規定，但在遵守第7.8(B)節第一句的情況下，在公司股東批准之日之前(但不能在之後)，公司可直接或間接通過其顧問、代理或其他中間人，(A)向任何人及其代表(包括融資來源)提供信息和訪問權限，但僅應信息或訪問權限的請求，在本協議日期後向公司董事會提出因違反第5.2(A)節而未獲得的真誠的書面收購建議，第5.2(B)節或第7.8節和(B)節可以參與討論並與該人或其代表就任何此類主動收購建議進行談判，前提是且僅當在本句第(A)或(B)款所述的任何情況下，(1)公司董事會真誠地作出結論，(X)在收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後，該收購建議構成或可以合理地預期會導致更高的建議，以及(Y)如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，以及(2)在從事本句第(A)或(B)款所述的任何活動之前，公司從提出該收購建議的人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議的重要條款涉及保密，在所有重大方面(不論收購建議的條款)，(I)對本公司有利及(Ii)對提出收購建議的人士的限制不少於保密協議所載的限制。本公司同意，向該等人士提供的任何重大非公開資料

以前沒有提供給父母的人應在提供給該人的時間之前或基本上同時提供給父母。本公司董事會不得采取上述(A)及(B)條款所述的任何行動，除非本公司已先向母公司遞交書面通知，告知母公司本公司擬採取該等行動；惟任何具體收購建議或經修訂或經修訂的收購建議只需發出一份該等通知。

(B)如在本協議日期當日或之後，公司接獲收購建議，或任何已作出或已考慮作出收購建議的人提出或正考慮作出收購建議的人提出的要求，要求取得與公司或公司任何附屬公司有關的非公開資料，或要求取用公司或任何附屬公司的財產、簿冊或紀錄，本公司將(A)迅速(在任何情況下不得遲於董事或本公司高級管理人員獲悉此類收購建議或請求後二十四(24)小時)通知母公司(通知應以口頭和書面形式提供，並應確定提出此類收購建議或請求的人並闡述其實質性條款)，(B)應讓母公司合理並及時地告知任何此類收購建議或請求的狀況和重要條款(包括關於任何此類收購建議或請求的狀況或實質性條款的變化)，及(C)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於董事或本公司高級管理人員知悉收到任何事項後二十四(24)小時)向母公司提供向本公司或其任何附屬公司發送或提供的描述其任何條款或條件的所有重要函件及材料的未經編輯的副本(不論是否以電子形式)，包括任何建議的交易協議(連同所有附表和證物及與此有關的任何融資承諾)，以及與其條款及條件有關的任何重大口頭溝通的書面摘要。本公司(X)應並應促使其子公司立即停止並導致終止，並應盡合理最大努力促使其及其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購建議或其可能性與任何人進行的所有討論和談判(如有)，(Y)應立即要求每一人(如有)，已於本協議日期前九(9)個月內簽署保密協議，以考慮退還或銷燬其或其任何附屬公司或其代表迄今向該人士提供的所有機密資料的任何收購建議，及(Z)立即終止該人士及其代表接觸有關本公司或其任何附屬公司的盡職調查或其他資料的所有實體及電子資料室。本公司不得修改、修訂或終止、或放棄、免除或轉讓本公司或其任何附屬公司作為任何該等收購建議一方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條文，並須執行任何該等協議的條文；但如有關協議的相關方提出書面要求，且無須事先通知母公司披露該方及有關情況，則本公司應獲準以保密方式免除或免除任何停頓責任，僅限於允許其中所指的一方以保密方式向本公司董事會提交收購建議所需者。如公司放棄或解除任何停頓，公司應向母公司提供書面通知。

就本協議而言，“收購建議”指對任何(I)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產(個別或合計佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或更多)的任何真誠的書面要約或建議，或任何真誠的書面表示，(Ii)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司(其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上)的任何類別股本證券的20%或以上；(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司或其任何附屬公司(其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上)任何類別股本證券的20%或以上，或(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、業務合併、合營、合夥、資本重組、清算、解散或類似交易，其業務佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上，但交易除外

本協議所設想的。就本協議而言，“高級建議”是指針對公司普通股或公司及其子公司資產的至少多數流通股或公司及其子公司資產的任何真誠的書面收購建議，其條款由公司董事會根據其善意判斷確定(在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的意見後，考慮到該收購建議的所有條款和條件，包括按建議條款完成的可能性以及該建議的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何分手費)。費用報銷條款和完成條件，以及母公司在根據第5.2(B)(I)條通知後對合並條款或本協議提出的任何修訂)比合並和交易對公司股東更有利。

(C)本公司同意將迅速採取必要步驟，告知其附屬公司及其高級職員、董事、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人及其他代表在第7.8節中承擔的義務。

第7.9節收購法規。如果任何反收購或類似法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易，各方及其董事會應給予法律允許的批准，並採取法律允許的一切行動，以使本協議擬進行的交易可在切實可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何此類限制、法規或法規對本協議擬進行的交易的影響。

第7.10節第16(B)節。母公司及本公司各自應採取一切合理必要的步驟，以使根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則豁免擬進行的交易及任何其他與本協議有關的處置本公司的股本證券(包括衍生證券)或收購母公司的股本證券(包括衍生證券)的個人(A)成為董事或本公司的高級職員或(B)於生效時成為董事或母公司的高級職員的人士。

第7.11節季度股利的協調。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保公司普通股持有人在任何季度都不會收到兩次股息，或者沒有收到一次股息，這些股息是他們在合併中獲得的公司普通股和母公司普通股的交換。此外，在不限制前一句話要求的情況下，公司應確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度股息的記錄日期不遲於上一年相應季度該日期一週年後的五(5)個工作日；但條件是，在結算髮生的那個季度，如果母公司季度股息的記錄日期已經宣佈，並且是生效時間之前的日期，則公司的季度股息宣佈日期和記錄日期不得晚於確保公司普通股持有人按照本節第7.11節第一句的規定獲得季度股息所必需的日期。

第7.12節證券交易所退市；註銷註冊。於生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所規則及規例，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以促使(A)於生效時間後，在切實可行範圍內儘快將本公司普通股從紐約證券交易所摘牌，及(B)於退市後儘快根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊。

第7.13節公司債務的處理。

(A)本公司應盡合理的最大努力，並應促使其適用的子公司在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付一份關於公司信貸協議(“主題債務”)的慣常格式的還款函(取決於母公司安排的資金交付)的副本，該還款函應(I)表明(1)

(2)本公司與母公司應合理合作，在本結算日或之後合理地安排終止、終止並以新的信用證取代或支持的所有未清償信用證(公司與母公司應合理合作，以在截止日期當日或之後以新的信用證取代或支持新的信用證)及(Ii)在預期結算日(及其後的每日應計金額)及(2)公司信貸協議項下所有未清償的信用證(公司與母公司應合理合作，以新的信用證取代或以新的信用證作後盾)所需支付的總額，以完全清償根據主題債務而到期及應付的所有本金、利息、預付款、罰款、損毀費用及任何其他貨幣債務。標的債務及相關借款憑證全部終止。

（b）母公司將獲準或要求本公司根據契約條款開始及進行一項或多項購買要約，包括任何“控制權變更要約”。（該術語在各自契約中定義）和/或任何投標報價或任何交換報價，並進行同意徵求（每項均為“徵求同意”），如有（各稱為“債務要約”，統稱為“債務要約”），就票據的任何或全部未償還本金總額而言，前提是（A）任何此類債務要約均使用母公司提供的資金完成，以及（B）母公司應（1）準備與債務要約有關的所有必要和適當的文件（“債務要約文件”），（2）為公司提供合理的機會來審查和評論這些文件，（三）包括公司合理要求的與公司或其子公司有關的或與遵守適用契約或適用法律有關的任何擬議變更，並應考慮任何此類擬議變更誠信及（4）任何該等債務要約應根據適用契約及適用法律（包括SEC規則及規例）進行。 債務要約的結束（或，如適用，有效性）應明確以結束的發生為條件;但與票據有關的債務要約的完成不應成為結束的條件。 關於任何徵求同意，在收到任何必要同意的前提下，公司及其子公司應根據各自的契約簽署每份契約的補充契約，根據母公司的合理要求，修訂債務要約文件中描述的該契約的條款和規定，該補充契約應在生效時間之前生效，並應盡合理的最大努力使受託人在母公司確定的交割前或交割的同時簽訂補充契約。 如果母公司合理要求，公司應盡其合理最大努力促使其法律顧問提供（A）適用契約要求的所有常規法律意見和（B）適用法律要求的所有常規法律意見（包括美國證券交易委員會的規則和法規），僅限於此類意見與公司及其子公司有關，在每種情況下，與本第7.13（b）條所述交易相關，且在要求在生效時間之前提交此類法律意見的範圍內。

(c)If如果母公司要求，作為母公司或公司開始債券債務要約的替代或補充，公司應在契約允許的範圍內盡其合理的最大努力，（A）發出一份或多份可選擇贖回全部或部分票據未償還本金總額的通知（可應母公司要求在交割日之前交付，只要該票據的贖回明確以交割為條件），（二）公司章程的規定;採取母公司合理要求的任何其他行動，以促進票據的滿足和履行，各契約的清償條款以及各該契約適用的其他條款，但（1）任何該等贖回或清償和清償應使用母公司提供的資金完成，以及（2）任何該等贖回或清償和清償的完成不得作為交割的條件。 如果母公司合理要求，公司應盡其合理的最大努力，促使其法律顧問提供與第7.13（c）條所述贖回相關的所有常規法律意見，前提是此類法律意見需要在生效時間之前交付。

（d）在不限制前述規定的情況下，（i）公司和母公司應就母公司合理要求公司或其子公司根據《公司信貸協議》採取的此類交易的慣例行動或公司與合併有關的任何未償還債務證券（包括與債務要約有關的債務證券）相互合理合作，簽署債務要約文件中描述的任何補充契約和任何贖回通知;但不要求公司、其子公司或其代表簽署或

除第7.13(B)節和第7.13(C)節所規定的以外，交付或同意任何協議、文件、證書或意見的任何變更或修改，該協議、文件、證書或意見(X)在關閉前有效，或(Y)根據交付時的事實和情況不準確，或(Z)與公司現有債務或適用法律的條款相沖突，(Ii)對於母公司或其子公司根據信用證文件合理要求公司或其子公司採取的行動，公司和母公司應相互合理合作，這些行動應在截止日期或之後生效；及(Iii)母公司應應公司的書面要求，迅速向公司償還公司或其任何子公司因本節第7.13節規定的合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，並予以補償。賠償本公司及其附屬公司及其各自代表因本節所述交易而蒙受或招致的任何及所有債務及損失，並使其不受損害(第7.13節)。

(E)就本協議而言：

(I)“債券”指(I)2029年到期的7.875釐債券(“2029年債券”)，由日期為1999年10月1日的契約(經不時修訂、補充或修改，稱為“1999年基礎契約”)管限，由amerada Hess Corporation和作為受託人的大通曼哈頓銀行(“1999年基礎契約受託人”)訂立；。(Ii)由1999年基礎契約管限的2031年到期的7.30%債券(“2031年債券”)。(Iii)受1999年基礎契約管限的2033年到期的7.125釐債券(“2033年債券”)；。(Iv)由日期為2006年3月1日(經不時修訂、補充或修改，即“2006年基礎契約”)的契據管限的2040年到期的6.00釐債券(“2040年債券”)，由amerada Hess Corporation及紐約梅隆銀行作為JP Morgan Chase Bank，N.A.作為受託人(“2006年基礎契約受託人”)的繼任者，(V)於二零四一年到期的5.60%的票據(“二零四一年債券”)由二零零六年基礎契約管轄；(Vi)二零二四年到期的3.50%的票據(“二零二四年票據”)由二零零六年基礎契約管轄；(Vii)二零二七年到期的4.30%的票據(“二零二七年票據”)由二零零六年基礎契約管轄；及(Viii)二零四七年到期的5.80%的票據(“二零四七票據”)由二零零六年基礎契約管轄。

(Ii)“基託”是指(I)1999年的基託和(Ii)2006年的基託。

(3)“受託人”是指(I)1999年基礎契約受託人和(Ii)2006年基礎契約受託人。

(4)“信用證文件”是指(1)本公司與三井住友銀行之間於2023年1月11日簽訂的《備用信用證續簽協議》，(2)本公司與豐業銀行休斯敦分行於2022年12月6日簽訂的《續簽備用信用證協議》，(3)本公司與阿根廷畢爾巴鄂維斯卡亞銀行於2021年1月27日簽訂的經修訂並重新簽署的《續簽備用信用證協議》(經修正後的第1號修正案，於2022年4月12日修訂)，(Iv)公司與多倫多道明銀行紐約分行於2019年10月10日簽訂的《備用信用證續簽協議》，(V)公司與法國巴黎銀行於2017年12月20日簽訂的《備用信用證續簽協議》，(Vi)公司與DNB ASA於2016年6月24日簽訂的《備用信用證續簽協議》，(Vii)根據前述規定簽發的任何未完成信用證，(Vii)渣打應要求開具並記入公司賬户的任何未償還信用證，代表本公司或本公司的任何全資附屬公司及(Ix)根據公司披露附表第3.21(A)(Iv)節所載的公司信貸協議簽發的任何其他未償還信用證。

第7.14節交易訴訟。公司應迅速通知母公司，母公司應迅速通知公司，股東就本協議或本協議擬進行的任何交易(統稱為交易訴訟)對各自董事或高級管理人員發起的任何要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟(包括衍生品索賠)，並應

關於任何交易訴訟的其他知情信息。本公司和母公司應在任何交易訴訟的抗辯或和解方面相互合作，並應就該交易訴訟的抗辯或和解定期與對方進行協商，並應就該交易訴訟向對方提供建議，給予合理的考慮。未經母公司或本公司(視何者適用而定)事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司、母公司或其任何附屬公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解。

第7.15節家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司將立即促使合併子公司的唯一股東根據DGCL簽署並向合併子公司交付採用本協議的書面同意。

第7.16節不得控制對方的業務。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方承認並同意，本協議中規定的限制並不旨在直接或間接賦予公司控制或指導母公司或其任何子公司的運營的權利，或直接或間接地給予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利。在生效時間之前，公司和母公司的每一方應按照本協議的條款和條件對其各自的運營實施完全控制和監督。

第7.17節條款對MLP和Opco的適用性。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下本公司及其子公司採取行動或不採取行動的義務僅適用於以下情況：(A)MLP、Opco及其子公司的組織文件允許的範圍；(B)本公司被授權和授權約束MLP、Opco及其子公司，或具有直接或間接合同或其他法律授權，促使MLP、Opco及其子公司採取或不採取行動，視情況而定。及(C)該等行動或不作為不會違反(X)對合夥公司、合夥公司或其任何股權持有人的任何合約責任或受信責任，或合夥公司或合夥公司對其股權持有人的任何合約責任或受信責任，或(Y)合夥公司、合夥公司或其附屬公司就借款債務所承擔的任何合約責任。

第八條

合併的條件

第8.1節每一方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列條件：

(A)本協議應已由公司股東按照DGCL的規定通過；

(B)(I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期已到期或已終止；及(Ii)已取得任何適用的等待期、任何政府機構、機構或當局的批准或任何政府機構、機構或當局的肯定批准或母公司披露時間表第8.1(B)(Ii)節所載的其他條件，以及與此相關的任何強制性等待期已屆滿；

(C)任何適用法律或法規的規定以及任何判決、強制令、命令或法令均不得(I)禁止或責令完成合並，或(Ii)合理地預期僅在母公司披露明細表第8.1(C)(Ii)節規定的範圍內造成重大損害；

(D)S-4表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，任何暫停S-4表格效力的停止令均不得生效，亦不得為此目的而在美國證券交易委員會進行任何訴訟待決或受到美國證券交易委員會的威脅；及

(E)將在合併中發行的母公司普通股的股票應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須遵守正式發行通知。

第8.2節母子公司兼併義務的附加條件.母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列進一步條件：

(A)(I)公司應已在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務，以及(Ii)(A)本協議第3.11(B)節所述公司的陳述和擔保在本協議日期及截止日期、截止日期及截止日期均屬真實和正確，(B)第3.5節前兩句中所述的公司陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣，但極小的不準確除外；。(C)第3.5節中所述的公司陳述和保證(除第3.5節的前兩句以外)應真實正確(不考慮有關“材料”的所有限制或限制，“重要性”或“公司重大不利影響”)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面，以及在截止日期和截止日期，以及(D)除前述(A)-(C)條款所述外，本協議第三條所述公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣，但如未能如此真實和正確(不考慮有關“重大”、“重要性”或“公司重大不利影響”的所有限制或限制)，則不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響；但是，就上文第(A)、(B)、(C)和(D)款而言，截至特定日期或期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(與第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的相應門檻一致)。就本協議而言，“最低限度的不準確”指個別或整體相對於本公司或母公司的完全攤薄股本總額(視情況而定)的任何不準確。

(B)母公司應已收到一份由公司授權人員代表其簽署、註明截止日期的公司證書，證明第8.2(A)(I)節和第8.2(A)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

第8.3節公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足(或在法律允許的範圍內，放棄)下列進一步的條件：

(A)(I)母公司應在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務，以及(Ii)(A)本協議第4.10(B)節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期和截至本協議之日和截止到截止日期均屬真實和正確，(B)第4.5節前兩句所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保，在本協議日期和截止日期及截止日期應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和擔保一樣，但不準確之處除外；(C)第4.5節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保(除前兩句外)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的一樣。以及(D)除前述(A)-(C)項所述的陳述和擔保外，本協議第四條所列母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議之日和截止日期以及截止日期應真實和正確(不考慮有關“重大”、“重大”或“母公司重大不利影響”的所有限制或限制)，除非未能如此真實和正確地個別或整體地預期不會對母公司造成重大不利影響；然而，就上述(A)、(B)、(C)和(D)條款而言，截至某一特定日期或期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(與第(A)、(B)、(C)或(D)條所規定的相應門檻一致)。

(B)公司應已收到一份由母公司的授權人員代表公司簽署的、註明截止日期的母公司證書，證明第8.3(A)(I)節和第8.3(A)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

(C)本公司應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所的書面意見，或，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所不能或拒絕提供該意見，則該等其他國家公認為母公司的税務律師事務所和公司可共同同意，該協議不得無理扣留、附加條件或延遲(有一項諒解，即Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP雙方同意可接受其他税務律師事務所)(“税務律師”)，其形式和實質令公司合理滿意，就該等意見所載或所指的陳述及假設而言，合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”(“税務意見”)。在提出税務意見時，税務律師有權收取並依賴本公司及母公司各自根據第7.4(B)條向其提供的證明。

第8.4節終止條件受挫。任何一方均不得依賴於未能滿足第8.1節、第8.2節或第8.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該條件未能得到滿足，則該條件是由於該方在任何實質性方面違反本協議的任何規定而造成的。

第九條

終止

第9.1條終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併(儘管已獲得公司股東的批准)：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果合併在2024年4月18日(“初始結束日期”，以及可根據本第9.1(B)(I)條延長的“結束日期”)前尚未完成，則為“結束日期”；但是，如果(X)在有效時間內由於不滿足第8.1(B)和(Y)款中規定的條件而未在該日期發生，則迄今為止已滿足第八條第(X)款和第(Y)款中的所有其他條件(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄，結束日期將是2024年10月22日；但是，如果(X)在有效時間內由於不滿足第8.1(B)和(Y)款中規定的條件而未在該日期發生，則迄今為止已滿足第八條第(X)款和第(Y)款中的所有其他條件(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄，結束日期將是2025年4月22日；但是，如果(X)在有效時間內由於不滿足第8.1(B)和(Y)款中規定的條件而未在該日期發生，則迄今為止已滿足第八條第(X)款和第(Y)款中的所有其他條件(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄，結束日期將是2025年10月22日；此外，如任何一方未能履行本協定項下的任何義務，主要導致或導致生效時間未能在終止日期當日或之前發生，則不得享有根據本節第(B)(I)款終止本協定的權利；或

(2)因在正式召開的股東大會或其任何續會上未能獲得所需表決權而未能獲得公司股東批准的；

(C)公司或母公司，如有任何法律或規例規定完成合併為非法或以其他方式禁止，或如有任何判決、強制令、命令或法令規定母公司或本公司不得完成合並，而該等判決、強制令、命令或法令將成為最終和不可上訴的(任何該等法律、規例、判決、強制令、命令或法令，即“法律上的約束”)；但第9.1(C)節規定的終止本協議的權利不適用於未能履行本協議第7.1節項下的任何義務的任何一方，其主要原因是造成或導致施加此類法律約束或未能抵制、解決或解除此類法律約束；

(D)母公司在收到公司股東批准之前，如果公司建議發生變化，無論本條款是否允許(或公司董事會或其任何委員會應決議對公司建議進行變化)；

(E)母公司或公司，如另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該違反會導致未能滿足第8.2(A)節(如屬公司違反)或第8.3(A)節(如屬母公司違反)所列的一項或多項條件，而在任何該等情況下，該項違反將無法補救，或如能夠補救，在被指控違約方收到書面通知後30天內仍未治癒；或

(F)公司在收到公司股東批准之前的任何時間，以達成最終的書面協議，規定更高的建議書；只要(I)本公司在本協議日期後收到並非因違反第5.2(B)(I)節或第7.8節而產生的上級建議書，(Ii)本公司已在所有實質性方面遵守第5.2(B)(I)節關於該上級建議書的規定，(Iii)同時作為以下條件：任何該等終止，本公司根據第10.5節及(Iv)本公司董事會已授權本公司訂立及本公司實質上同時訂立就該優先建議作出規定的最終書面協議時，向母公司(或其指定人)支付或安排支付本公司終止費(雙方同意本公司可在訂立任何該等終止的同時訂立該最終書面協議)。

希望根據第9.1節第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款終止本協議的一方應根據第10.1節的規定向另一方發出終止的書面通知，其中規定了終止協議所依據的條款。

第9.2節終止的效力。如果本協議根據第9.1節終止，則本協議無效，且本協議任何一方不承擔任何責任，除非(A)第7.13(D)節、本協議第10.4節和第10.5節以及保密協議中包含的第7.13(D)節、第9.2節和第10.5節以及保密協議中的協議在本協議終止後仍然有效，並且(B)任何此類終止均不解除任何一方因本協議的任何實質性和故意違約而產生的任何責任或損害。

第十條

其他

第10.1節通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式)，並應

如為母公司或合併子公司，則為：

雪佛龍公司

波林格峽谷道6001號
加利福尼亞州聖拉蒙，94583
注意：瑪麗·A·弗朗西斯，公司祕書兼首席治理官

將副本複製到：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，NY 10019
注意：記者斯科特·A·巴沙伊
記者凱爾·T·塞夫裏德
電子郵件：@sbarshay@paulweiss.com
郵箱：kseifry@paulweiss.com

如果是對本公司，則為：

赫斯公司

美洲大道1185號

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：首席法律顧問蒂莫西·B·古德爾，常務副主任總裁，總法律顧問

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號
New York，NY 10019

發信人：約翰·卡雷薩·L·凱恩

記者Zachary S.Podolsky

電子郵件：：klcain@wlrk.com；

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

或該當事人此後可為此目的而通知本合同其他各方的其他地址或電子郵件。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(A)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被髮送到本節第10.1節中指定的電子郵件時；以及(I)如果該電子郵件通知的副本通過本節第10.1節中描述的其他方法之一迅速發出，或(Ii)如果接收方通過電子郵件或本節第10.1節中描述的任何其他方法交付了關於收到該通知的書面確認，則在以任何其他方式發出時，如果以任何其他方式發出，則在本節第10.1節中指定的地址投遞時有效。

第10.2節陳述和保證的不存續。本協議中包含的陳述和保證以及依據本協議交付的任何證書或其他書面形式的聲明和保證不應在本協議生效或終止後繼續有效。

第10.3條修正案；沒有豁免。

(A)本協議的任何條款(包括本協議的證物和附表)可在生效時間之前予以修訂或放棄，前提是且僅當此類修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署；但在本協議獲本公司股東採納後，未經該等股東進一步批准，該等修訂或豁免不得更改或更改(I)用以交換本公司任何股本股份的代價金額或種類，或(Ii)更改母公司註冊證書的任何條款。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第10.4款開支。除非本協議另有規定，包括第10.5節，或雙方另有書面約定，否則與本協議有關的所有成本和開支

本協議計劃進行的交易應由產生此類成本或支出的一方支付，但下列費用除外：(I)與印刷、郵寄和提交S-4表格有關的費用，(Ii)根據《高鐵法案》與合併相關的提交而支付的所有備案費用，以及(Iii)所有合理和有據可查的費用，與根據第7.13節提供的任何合作或採取的任何行動有關的費用和開支，或與母公司根據第7.13節的條款償還或再融資本公司任何未償債務而將獲得的任何融資有關的成本和開支，在每種情況下均應由母公司承擔。

第10.5節公司解約費。

(A)公司解約費。儘管本協議中有任何相反的規定，但在以下情況下：

(I)父母應根據第9.1(D)節的規定終止本協議；

(Ii)(A)本協議由本公司或母公司根據第(9.1)(B)(Ii)款終止，(B)本協議由本公司或母公司根據第(9.1)(B)(I)款終止，且本協議之前未獲得公司股東的批准，或(C)如果本協議由母公司根據第(9.1)(E)款終止，且本協議之前未獲得公司股東的批准，則在第(A)、(B)和(C)條中，在本協議日期之後，但在任何此類終止日期或之前，收購建議應已提出並公開，無論是否撤回，(X)在公司股東大會之前(如果是第(Ii)(A)條預期的終止)或(Y)在該終止日期之前(如果是第(Ii)(B)或(Ii)(C)條預期的終止)；或

(Iii)公司應根據第(9.1)(F)款終止本協議，

則在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情況下，公司應在本協議終止之日之前向母公司支付(或安排支付)(通過電匯立即可用的資金)；(X)在第(I)或(Iii)款所述的情況下，支付1715,000,000美元(17.15億美元)(“公司終止費”)；以及(Y)在第(Ii)款所述的情況下，一筆相當於公司終止費的金額，不遲於完成收購建議或公司就任何收購建議訂立最終協議的較早日期，只要在本協議終止後十二(12)個月內完成該收購建議或簽署該最終協議；但條件是，就第(Y)款而言，收購建議中對20%的所有提法應改為指50%。本公司承認，第10.5(A)節中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司將不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時支付根據第10.5(A)節應支付的任何款項，而母公司為了獲得該等款項而提起訴訟，導致根據本第10.5(A)條應支付給母公司的款項被判決敗訴，則本公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理成本和開支(包括律師費和開支)，以及應支付金額的利息，利率為六(6)個月美國財政部債務(截至根據本協議要求支付該款項的日期)加3%(3%)。在所有情況下，根據第10.5(A)節支付公司終止費的情況下，母公司從公司或代表公司收到公司終止費，應是母公司和合並子公司對公司及其子公司及其任何以前、現在或將來的直接或間接股東、普通或有限合夥人、控制人、股東、控制人、股東或其他人執行任何評估、任何法律或衡平法或其他方面的唯一和排他性補救措施。任何成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或受讓人，因合併或其他交易未能完成而蒙受的一切損失及損害，或因違反或未能履行本協議或其他規定而蒙受的損失或損害，在支付該等款項後，該等人士不再承擔任何與本協議或交易有關或產生的進一步責任或義務。

第10.6節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但未經本協議其他各方同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但合併子公司可將其在本協議下的權利全部或不時全部或部分轉讓給母公司的一個或多個受控關聯公司，但任何此類轉讓或轉讓不會解除合併子公司在本協議下的義務。

第10.7節適用法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第10.8條執行;管轄權。 雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，對此，金錢賠償金不是充分的補救措施，因此，各方同意，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行條款，本協議的規定，這是對雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。 任何尋求強制執行本協議或本協議預期交易的任何規定或基於本協議或本協議預期交易產生或與本協議或本協議預期交易有關的任何事項的訴訟、行動或程序，只能在特拉華州衡平法院提起（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，則在美國特拉華地區地方法院，或者，如果美國特拉華地區地方法院（但僅在這種情況下）沒有管轄權，則在紐卡斯爾縣的特拉華州任何法院開庭）和任何此類法院的任何上訴法院（在任何情況下，“特拉華州法院”），各方特此同意特拉華州法院對任何該等訴訟的專屬管轄權，訴訟或程序，並在法律允許的最大範圍內，合理地放棄其現在或以後可能對將任何此類訴訟、訴訟或程序的地點設在任何此類法院或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的提出的任何異議。 任何該等訴訟、行動或程序的法律文件可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何特拉華州法院的管轄範圍內。 在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照第10.1條的規定向該方送達的法律程序文件應被視為按照第10.1條的規定向該方送達的有效法律程序文件;但本協議的任何規定均不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第10.9節陪審團審判的棄權。 各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第10.10節副本;有效性。 本協議可簽署一式多份，每份均為原件，其效力與本協議和本協議在同一文書上籤署的效力相同。 電子簽名（包括作為電子郵件的.pdf附件收到的電子簽名）應視為本協議所有目的的原始簽名。 本協議自各方收到其他各方簽署的副本後生效。

第10.11條完整協議。 本協議（包括附件和附件）構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 （a）第一條和第二條的規定除外（為免生疑問，包括原公司普通股持有人收取合併對價的權利），以及（b）第6.3條（自生效時間起及之後，本協議旨在為本協議所述人員及其各自的繼承人和代表的利益服務，並應由其執行），本協議或任何其他協議的任何條款均無意授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。

第10.12節標題。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。

第10.13節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第10.14條釋義。除文意另有所指外，描述單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指適用的本協定條款、章節、展品或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的詞語是指上文本協定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼並非排他性的。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單的“如果”。除非另有明文規定，所指的“日”應指“公曆日”。在本協議中使用時，“營業日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子，(Ii)法律授權或要求紐約市或特拉華州國務卿關閉的任何日子，或(Iii)美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統不接受備案的任何日子。除另有説明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。除非另有規定，本協議中提及的任何日期或時間均應被視為美國紐約市的該日期或時間。除公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何披露外，本合同所指的任何合同是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律。凡提及任何法規，應視為指該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。“提供給”、“交付”或“提供”以及類似含義的詞語是指在本協定簽署前或下午5：00之前面交或以電子方式交付給另一方或其代表的單據。(紐約市時間)在緊接本協議日期之前的日曆日，張貼到由披露方或其代表維護的與本協議擬進行的交易有關的數據站點(前提是，如果通過該數據站點交付，另一方可以訪問該數據站點中的此類文件，並且此類文件在本協議簽署之前沒有從該數據站點刪除)，並且為免生疑問，包括披露方或其子公司在12月31日之後向美國證券交易委員會提交或提供的、可在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上作為展品公開獲得的任何文件。2020年及本協定簽署前三個歷日之前的日期。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

雪佛龍公司

作者：S/邁克爾·K·沃斯報道。
Name：zhang cheng Wirth
頭銜：首席執行官

YANKEE MERGER公司

作者：S/布魯斯·尼邁耶，作者：。
Name：zhang cheng
頭銜：總裁

赫斯公司

作者：S/約翰·B·赫斯。
Name：zhang cheng赫斯
頭銜：首席執行官