第三次修訂和重述NEE合作伙伴擔保
本第三次修訂和重述擔保的日期為2024年1月18日(本“保證”)，由特拉華州有限合夥企業NextEra Energy Partners，LP(以下簡稱“擔保人”)作出，作為下文定義的第二次修訂和重新簽署的信貸協議項下擔保方的抵押品代理(“擔保方”)。
初步聲明：
1.NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(“借款人”)，NextEra Energy Operating Partners，LP，作為擔保人(“OpCo”，並與借款人一起，“貸款方”)，貸款方，美國銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理(“代理”)是該第二次修訂和重新啟動的循環信貸協議的當事人，日期為2022年5月27日，據此，貸款人當事各方同意向借款人提供貸款，並規定為借款人的賬户簽發信用證，本金總額最高為25億美元(2,500,000,000美元)(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《第二次修訂和重新聲明的信貸協議》)(本協議中使用的、未予定義的大寫術語應具有第二次修訂和重新聲明的信貸協議中賦予該等術語的含義)；
2.擔保人和被擔保方是日期為2022年5月27日的第二次修訂和重新確定的保證(“現有保證”)的一方，根據該保證，擔保人保證在第二次修訂和重新確定的信貸協議下產生的某些義務；
3.截至本擔保之日，借款人、OpCo、代理人和貸款方已簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂”)；
4.考慮到貸款人同意訂立本修正案，擔保人和被擔保方同意本擔保書將對現有擔保書進行全部修改和重述；
5.本擔保書的簽署和交付是本修正案生效的先決條件；
因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的對價，擔保人在此確認其已收到和充分，特此同意並有利於被保險方修改和重述現有的保證，全文如下：
第一條
義務的擔保
第1.01節。保證金。作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，絕對和無條件地擔保每一貸款方對擔保各方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他，也無論是根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議，還是根據任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改以及所有成本，律師費和擔保當事人因收取或強制執行律師費而發生的費用)；但僅就本保證而言，“債務”應僅限於根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議和相關貸款文件以及任何有擔保對衝協議產生的債務，但不包括根據任何額外優先債務協議、任何有擔保現金管理協議或任何額外優先債務產生的任何債務。代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完備性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對擔保人在本擔保項下義務的抗辯，擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。
第1.02節。有擔保當事人的權利。擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用代理人、開證行及貸款人憑其全權酌情決定權決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本保證下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。
第1.03節。某些豁免。擔保人放棄：(A)因任何貸款方或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止任何貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何聲稱擔保人的義務超過或超過任何貸款方的負擔的任何抗辯；(C)任何訴訟時效的好處
影響擔保人在本合同項下的責任的任何權利；(D)對任何貸款方提起訴訟的任何權利；(D)針對任何擔保方的義務進行任何擔保或用盡其任何擔保的任何權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益；(H)與任何擔保義務的條款的修訂或放棄有關的任何抗辯；和(I)根據任何司法管轄區的任何法律或法規產生的任何抗辯，或影響保證義務任何期限的任何其他事件。擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本保證或存在、產生或產生新的或額外義務的通知。
第1.04節。獨立的義務。擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否有任何借款方或任何其他個人或實體加入為當事人。
第1.05節。代位權。擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有債務和任何應付金額均已完全償還和履行且承諾終止為止。如果向擔保人支付的任何款項違反了上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。
第1.06節。終止，復職。本擔保是對現時或以後現有的所有債務的持續及不可撤銷的擔保，並將一直保持十足效力及效力，直至(A)本擔保項下的所有債務及任何其他應付款項已以現金全數支付且所有承諾終止及(B)OpCo根據第二份經修訂及重新訂立的信貸協議第6.04條向有擔保各方交付OpCo財務報表之日(以(A)或(B)項中較早者為準)為止。儘管有上述規定，但如果任何借款方或擔保人或其代表就債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續有效或恢復有效，視具體情況而定。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。
第1.07節。從屬關係。擔保人特此將其他貸款方對擔保人的所有債務和債務的償付，包括但不限於貸款方作為擔保方的受讓人或擔保人在本擔保下履行義務所產生的債務，包括但不限於貸款方作為擔保人的代位權人對擔保人的任何債務，以及對所有債務的全額現金償付。如果擔保當事人提出要求，應強制執行貸款方對擔保人的任何此類義務或債務，擔保人作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。
第1.08節。 保持加速。 如果任何債務的加速支付時間被延遲，與擔保人或任何貸款方根據任何債務人救濟法或其他法律提起的或針對擔保人或任何貸款方提起的任何案件有關，則擔保人應在被擔保方提出要求時立即支付所有此類金額。
第1.09節。 貸款方的條件。 擔保人承認並同意，其全權負責並有足夠的手段從各貸款方和任何其他擔保人處獲得擔保人所要求的有關該貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，被擔保方均無任何義務，擔保人在任何時候均不依賴被擔保方，向擔保人披露與任何貸款方或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息（擔保人放棄被擔保方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯）。
第二條
通告
本協議項下規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並通過掛號信或掛號信（郵資預付）或傳真（包括電子郵件）郵寄或送達擔保人、被擔保方和貸款方，地址如下：
如致擔保人：
NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛羅裏達州朱諾海灘
注意：財務主管
電話號碼： (561)691-6257
電子郵件：michael. nexteraenergy.com
如對保證方：
美國銀行，作為擔保代理人
機構管理
1950 N Stemmons Fwy
粵ICP備16016662號-1
德克薩斯州達拉斯，郵編75207
收件人：DeWayne Rosse
電話：214-209-0529
電子郵件：DeWayne.D.Rosse@BofA.com
或就任何該等當事一方而言，送達該當事各方在向遵守本條第二條規定的其他當事各方發出的書面通知中所指定的其他地址。所有該等通知、要求、要求及其他通訊，如屬傳真(包括電子郵件)或送達通知，當以傳真(或電郵)方式傳送或實際送達時，或如屬掛號信或掛號信，則視為已在郵寄當日之後的第三個營業日發出或作出。
第三條
收款成本
擔保人應對被擔保方負責，並應按要求向被擔保方支付被擔保方在強制履行或收取本擔保項下到期的任何款項時發生的所有合理和有據可查的費用(包括但不限於合理和有據可查的外部律師費和開支)。
第四條
聖約
在終止日期之前，擔保人不得創建任何不同於OpCo子公司的子公司。
第五條
申述及保證
第5.01節。合夥企業的存在和經營。擔保人是根據特拉華州法律妥善組織和有效存在的有限合夥企業，具有開展業務的正式資格，並且在簽署、交付和履行本擔保所需的每個司法管轄區具有良好的地位。
第5.02節。授權。本擔保的執行、交付和履行以及本擔保計劃進行的交易(I)在擔保人的公司或其他權限範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司或其他組織程序的正式授權，(Iii)不與擔保人必須遵守的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或適用於擔保人的任何重大判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，除非任何此類衝突、違反或違反不會對(A)擔保人及其子公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體或(B)擔保人履行其在本擔保項下義務的能力，以及(Iv)不與擔保人的公司章程或章程的任何規定或對擔保人具有約束力的任何重大協議或其他重大文書相牴觸。本擔保書已由擔保人正式籤立並交付。
第5.03節。可執行性。擔保人對本擔保的執行和交付將產生擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據本擔保的條款和規定對擔保人強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利和救濟的法律以及衡平法一般原則的限制。
第5.04節。政府批准。對於(A)本擔保的擔保人的執行、交付或履行或強制執行，或(B)被擔保方行使其在本擔保項下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。
第5.05節。沒有合法的酒吧。擔保人對本擔保的執行、交付和履行以及擔保人根據本擔保書支付的任何款項不會違反任何適用法律或擔保人的任何重大合同義務，也不會導致或要求根據任何適用法律或任何此類合同義務對擔保人的任何財產或收入設定或施加任何留置權，除非在每種情況下，此類違反、設定或徵收不會對擔保人履行本擔保義務的能力產生重大不利影響。
第5.06節。沒有訴訟或訴訟。沒有任何訴訟或其他法律程序懸而未決，或據擔保人所知，對擔保人或其任何子公司構成威脅的訴訟或法律程序可能被合理地判定為對擔保人或其任何子公司不利，如果裁定對擔保人或其任何子公司不利，合理地預計將導致擔保人未能遵守本擔保的規定，或實質性損害擔保人開展業務的權利，就像它現在進行的那樣。沒有懸而未決的訴訟或其他法律程序，或據擔保人所知，對擔保人發出威脅，如果確定對擔保人不利，則有理由預計擔保人將質疑本擔保或根據本擔保採取或將採取的任何行動的有效性。
第5.07節。遵守其他文書、法律等在上述任何情況下，擔保人並未違反其章程文件、章程或其或其任何財產受其約束的任何協議或文書的任何規定，或任何重大法令、命令、判決、法規、許可證、規則或條例的任何規定，其方式將對(I)擔保人及其子公司的整體財務狀況或經營結果，或(Ii)擔保人履行本擔保項下義務的能力產生重大不利影響。
第5.08節。獨立分析。擔保人在不依賴任何擔保方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和訂立本擔保的決定。
第六條
分配和調撥
本擔保對擔保人及擔保人的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，符合被擔保方及其繼承人和被允許的受讓人的利益，並可由其強制執行；但未經另一方事先書面同意，被擔保方和擔保人不得轉讓或同意參與本擔保或本擔保的全部或部分義務；此外，即使前述條款有相反規定，擔保方仍可將其在本擔保項下的權利轉讓給任何被擔保方或根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議的規定接替被擔保方的任何抵押品代理人，或與擔保品代理人行使其在貸款文件下的權利或補救措施有關的任何人，並且擔保人同意：(A)就本擔保的所有目的而言，擔保方將承認受讓方或受讓人為本擔保的受益人；(B)擔保方將按照本擔保條款的規定，為受讓方或受讓人的利益履行其在擔保項下的所有義務。
第七條
其他
第7.01節。整個協議等本擔保構成擔保人和被擔保方之間關於本擔保標的的唯一和全部協議，並取代和取代他們之間關於本擔保標的的任何和所有先前的協議、諒解、談判或通信，包括但不限於擔保人就本擔保的任何或全部義務簽署的、以被擔保方為受益人的任何和所有先前協議。
第7.02節。口譯。以下單數詞應包括複數，反之亦然，此處使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。本辦法所稱個人，是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、信託、非法人社團或政府(或其任何機關或分支機構)。
第7.03節。可分割性。在任何可能的情況下，本擔保中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，僅在該禁止或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本擔保的其餘規定無效，並且在任何一個司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.04節。修訂、豁免等除非被保證方事先給予書面同意，否則對本保證任何條款的修改或放棄，或擔保人對本保證條款的任何背離的同意，均不對被保證方有效或具有約束力。被保證方如此給予的任何此類修訂、放棄或同意應僅適用於作為該等修訂、放棄或同意的標的的特定場合，而不適用於將來發生的相同或任何類似事件。被保證方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙被保證方行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。沒有通知或要求
在任何情況下，保證人應有權在任何類似或其他情況下獲得任何進一步的通知或要求，或構成放棄被保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或未來行動的權利。本擔保中提供給擔保方的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
第7.05節。電子執行；電子記錄；對應物。本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。保證人和被保證人均同意，本協議上的任何電子簽名或與本協議相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣對該人有效和具有約束力，並將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對其強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。被保證方可選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。被擔保方和擔保人應有權依賴據稱由另一方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，在任何一方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
第7.06節。標題。此處的所有章節標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本擔保條款的含義或解釋。
第7.07節。會場。被擔保方和擔保人同意，由擔保人提起或針對擔保人提起的任何法律訴訟或訴訟，或與本擔保有關或因本擔保而引起的任何法律訴訟或訴訟，可由被擔保方選擇在紐約州、紐約州境內或為紐約州或美利堅合眾國紐約南區的法院提起或提起。通過執行和交付本擔保，被擔保方和擔保人一般無條件地接受上述法院對他們自己和他們的財產的管轄權。被保證人和擔保人不可撤銷地同意在上述任何一家法院以法律允許的任何方式送達程序文件。被擔保方和擔保人特此放棄以不方便法院為由向上述法院提起的根據本擔保或與本擔保相關的任何訴訟或訴訟中止或駁回的任何權利。
第7.08節。治國理政。本擔保以及被擔保方和擔保人的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不得參考法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。
第7.09節。終止。擔保人在本保證項下的義務自終止之日起終止。
第7.10節。第二次修訂和重新簽署了信貸協議。擔保人已審查了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款和規定，特此同意第二次修訂和重新簽署的信貸協議第2.13節的條款，並同意在其根據適用法律有效地這樣做的範圍內，並在符合第二次修訂和重新簽署的信貸協議第2.13節的規定的情況下，同意任何
根據此種安排獲得參與的貸款人，可就此類參與完全向保證人行使抵銷權或反請求權，如同該貸款人是保證人的直接債權人一樣。
第7.11節。反擊。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在符合第二次修訂和重新簽署的信貸協議第11.18節的規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯方在任何時間和不時地抵銷和運用擔保人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終存款，以任何貨幣計算)以及擔保人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。對擔保人現在或以後在本擔保項下的任何和所有義務，無論被擔保方是否已經根據本擔保提出任何要求，儘管擔保人的該等義務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不是持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司。本節規定的出借人權利是被擔保方或出借人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。通過接受本擔保的利益，各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第7.12節。對擔保書的批准。(A)自本擔保之日起，在第二份修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件中，凡提及“NEE合作伙伴擔保”、“其下的”、“其下的”或與本擔保類似的詞語時，均指並作為對根據本擔保條款修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本擔保的引用。
根據(B)擔保人在此確認並同意，在本擔保書或本擔保書中特別修改、修正和重述、補充或以其他方式修改的本擔保書，以及經修正、修正和重述、補充或以其他方式修改的每一份其他貸款文件，以及擔保人在本擔保書或其項下的義務，現在和將來都是完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認。本擔保的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的一般性的前提下，本保證的執行不應構成現有保證(在本保證生效日期之前有效)或擔保人在本保證項下的義務的更新。
[簽名出現在下面的頁面上]
茲證明，擔保人已在上述第一個日期由其正式授權的人員簽署並交付了本擔保。
NextEra Energy Partners，LP，作為擔保人
作者：NextEra Energy Partners GP，Inc.
**成為其普通合夥人
作者：新聞發言人邁克爾·H·鄧恩。
他的名字：邁克爾·H·鄧恩
頭銜：司庫兼助理祕書
同意並接受：
美國銀行，北卡羅來納州，作為擔保方
作者：記者米歇爾·D·迪格斯。
暱稱：米歇爾·D·迪格斯
*首席財務官