美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（第8號修正案）

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

FLAME ACQUISITION CORP.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步代理聲明日期：2024年1月25日已提交 完成

FLAME ACQUISITION CORP.

米蘭街700號，套房3300

德克薩斯州休斯頓，77002

尊敬的Flame收購 Corp.股東，

我謹代表董事會(The火焰板）的火焰收購公司，特拉華州 公司（RST火焰”, “我們？或？我們的），我們誠摯邀請您參加特別會議（“特別會議”）Flame股東，將於 持有 中部時間，在 ，2024年，位於Latham & Watkins LLP的辦公室，地址：811 Main Street， Suite 3700，Houston，TX 77002。為了公共衞生利益，並由於冠狀病毒（COVID-19）的影響，特別會議也可能通過NPS虛擬收件箱或在線方式舉行。“

火焰委員會一致批准了這些交易(統稱為業務合併？)日期為2022年11月2日的特定合併協議和計劃(如可能會不時修改、補充或以其他方式修改，合併協議？)、Flame旗下的特拉華州有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC霍爾德科Yo)和Sable Offshore Corp.，這是一家德克薩斯州公司，也是Holdco的全資子公司紫貂)，其副本作為附件A附於本委託書後。如本委託書所述，FLAME UR S股東現正被要求考慮就業務合併及其他事項進行表決。正如本委託書中所使用的那樣，新紫貂？是指企業合併生效後的火焰。

在截止日期，Holdco將與Flame(The Flame)合併併成為FlameHoldco合併？)，Flame 為Holdco合併中的倖存公司(Holdco合併生效的時間稱為？Holdco合併生效時間？)，在Holdco合併生效後，Sable將立即將 與Flame(？)合併為SABE合併？)，Flame作為Sable合併中的倖存公司(Sable合併生效的時間稱為Sable合併生效時間SABE合併生效時間？)。Holdco合併和Sable合併在本委託書中統稱為合併合併。”

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間，(I)在緊接Holdco合併生效時間前發行及發行的每股Holdco A類股份(定義見下文)，除已註銷的Holdco股份(定義見下文)外，將予註銷並轉換為以下權利：(A)合共3,000,000股Flame A類普通股(定義見下文)，除以(B)在緊接Holdco合併生效時間前已發行及已發行的Holdco A類股份總數(B)每股合併對價(Ii)在緊接Holdco合併前發行和發行的每股Holdco A類股票 由Holdco以金庫形式持有或由Flame(The Flame)擁有的有效時間被取消的Holdco股票？)將被取消，並且不會提供任何代價作為交換。根據合併協議的條款及條件，於Sable合併生效時間，在緊接Sable合併生效時間前發行及發行的每股Sable普通股將予註銷，且不會為此支付代價。此外，在緊接Holdco合併生效時間之前，在緊接Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股方正股票將自動轉換為Flame A類普通股一對一基礎(該比例可根據FLAME公司證書的條款自動調整)(方正分享 轉換？)。為免生疑問，於Holdco合併生效時間及Sable合併生效時間當日及之後，緊接合並前已發行及已發行的每股Flame普通股(定義見本文)，包括與創始人換股有關而發行的Flame A類普通股，將不受合併影響。

在 特別會議上，火焰股東將被要求考慮並表決：

(1)第1號提案：審議和表決為遵守特拉華州公司法和Flame公司註冊證書的目的而批准企業合併的提案，包括(A)通過合併協議和(B)批准其他交易

合併協議，包括合併，以及隨附的委託書中描述的相關協議，我們將此提議稱為業務組合方案 ;”

(2)第2號提案：審議和表決一項提案，批准和通過以所附委託書附件B所附格式反映在新公司註冊證書中的火焰型公司註冊證書的變更新的印章公司證書？)我們將此提案稱為《憲章》提案;”

(3)第3號提案：根據美國證券交易委員會(SEC)，在不具約束力的諮詢的基礎上，審議和表決關於新公司註冊證書中某些治理條款的單獨提案美國證券交易委員會？)要求？我們將此 提案稱為治理建議;”

(4)第4號提案：審議和表決批准和通過新的硫磺2023激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)的提案激勵計劃？)我們將這項提案稱為激勵計劃提案？激勵計劃的副本附在隨附的委託書之後，作為附件D；

(5)第5號提案：審議並表決一項提案，批准為遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節的目的，發行超過20%的與業務合併和管道投資(如下所述)有關的Flame普通股已發行和已發行普通股(如下所述)？我們將 此提案稱為紐約證交所的提案；？和

(6)第6號提案用於審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要，以便在企業合併提案或與批准企業合併提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。 憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案。我們將此提案稱為休會提案.”

在隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀其全文。只有在2024年1月3日交易結束時持有Flame普通股記錄的人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或 延期上投票和點票。

經過仔細考慮，Flame董事會確定業務合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、紐約證券交易所提案和休會提案對Flame及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票支持業務合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、NYSE提案和休會提案。當您考慮火焰董事會對這些提議的S建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於火焰股東的利益，或者除了火焰股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為？的部分建議書編號1、企業合併方案涉及企業合併中某些人的利益？瞭解更多 信息。Flame董事會在評估和談判業務合併以及向Flame股東建議他們投票贊成在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益.

業務合併的完善取決於每個業務合併提案、憲章提案、獎勵計劃提案和紐約證券交易所提案的批准。如果這些建議中的任何一項未獲適用各方批准或在適用法律允許的範圍內放棄，我們將不完成業務合併 。治理建議和休會建議不以本委託書中提出的任何其他建議的批准為條件。

截至本委託書發表之日，Holdco已獲得PIPE投資者(定義見下文)對PIPE 投資(定義見下文)5.2億美元的承諾。實質上與訂立合併協議同時，Holdco訂立認購協議(經修訂，

不時補充或以其他方式修改，初始管道訂閲協議？)與某些投資者(如投資者、初始管道 投資者？)，據此，初始管道投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計7,150,000股Holdco B類股票，認購總額為71,500,000美元(初始 管道投資)，按初始管道認購協議及合併協議所載條款及條件，於完成合並時同時完成及緊接合並生效時間後完成。初步管道認購協議規定，一旦完成合並，其投資者方將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股，而根據合併的法律實施，Flame將繼承持有其項下的S義務。Holdco在收盤前根據基本類似的認購協議進行了額外的定向增發認購(“其他內容Holdco B類管道訂閲協議)。截至本委託書發佈之日，根據額外的Holdco B類管道投資，Holdco已獲得額外Holdco B類管道投資者的承諾，將以每股10.00美元的價格購買總計34,850,000股Holdco B類股票，總認購金額為348,500,000美元。其他Holdco B類管道投資者包括詹姆斯·C·弗洛雷斯、Flame S董事長兼首席執行官，JCF Capital，LLC(由J.Caldwell Flores管理)、Flame S和總裁，以及勝利天使集團有限公司(由火焰公司的克里斯托弗·B·薩羅菲姆管理)，後者 分別認購了額外的Holdco B類管道投資的700萬美元、300萬美元和3000萬美元。額外的Holdco B類管道認購協議規定，一旦完成合並，參與各方的投資者將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股，根據合併的法律實施，Flame將繼承持有其項下的S義務。Holdco 和Flame在成交前進行了額外的私募認購(“火焰A類管道訂閲協議)，據此，截至本委託書發表之日，Holdco和Flame已獲得Flame A類管材投資者的承諾，將以每股10.00美元的價格購買總計10,000,000股Flame A類普通股，認購總額為1億美元。初始管道投資、額外Holdco B類管道投資和Flame A類管道投資將在Sable合併生效時間結束後同時完成，按初始管道認購協議、額外Holdco B類管道認購協議或Flame A類管道認購協議以及合併協議中所載的條款和條件完成。Holdco和Flame不打算在交易結束前尋求額外認購，以購買Holdco B類股票或Flame A類普通股。初始管道訂閲協議、附加Holdco B類管道訂閲協議和Flame A類管道訂閲協議統稱為“管道訂閲協議，？而初始管道投資者、額外的Holdco B類管道投資者和Flame A類管道投資者 統稱為管道投資者。”

誠摯邀請所有Flame股東出席 特別大會，我們提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議(或其任何延期或延期)上投票的委託書。但是，為了確保您在特別會議上代表您，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票在經紀公司或銀行的帳户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的 股票，或者，如果您希望參加特別會議並投票，請從您的經紀人或銀行獲得代表。

火焰牌S單位、A類普通股和公開認股權證目前在紐約證券交易所(The NYSE American Stock Exchange)上市紐交所？)，符號分別為？FLME.U、？FLME？和？火焰將申請在業務合併時 在紐約證券交易所上市New Sable普通股和公共認股權證，建議代碼分別為？SOC？和SOC.WS。業務合併完成的一個條件是Flame收到紐約證券交易所的確認，即New Sable已被有條件地批准在紐約證券交易所上市，但不能保證該上市條件將得到滿足，或Flame將從紐約證券交易所獲得此類確認。如未符合該上市條件或未獲確認，則業務合併將不會完成，除非適用各方放棄合併協議所載的紐約證券交易所條件。

根據Flame公司註冊證書，如果企業合併完成，公眾股票持有人可以要求Flame贖回該等股票以換取現金。公開股票持有人只有在大會投票前要求Flame在原定對企業合併提案進行投票前的第二個 個工作日內通過向Flame S轉讓代理交付股票以現金贖回其股票，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併未完成，這些股票將不會被贖回。如果公開股份持有人適當地要求贖回，Flame將按信託賬户的全額比例(如隨附的委託書中的定義)贖回每股公開股份，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。截至本委託書日期，由於於2023年2月因股東投票而贖回20,317,255股公開股份，以及於2023年8月就批准延長Flame必須完成初始業務合併的日期進行股東投票而贖回2,328,063股公開股份 ，內部人士(定義見隨附的委託書)擁有Flame普通股已發行及已發行普通股約54% ，包括創始人股份(定義見隨附的委託書)。方正股票將被排除在用於確定每股公開股票贖回價格的按比例計算之外。 保薦人和火焰S董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的任何火焰普通股，贊成在特別會議上提出的每一項提議。

Flame是2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）中定義的新興成長型公司，並已選擇遵守 某些簡化的上市公司報告要求。

隨附的委託書為您提供了有關業務合併的詳細信息和將在火焰S股東特別大會上考慮的其他事項。我們鼓勵你仔細閲讀整個文件，包括附件。您還應仔細考慮標題為？？的章節中描述的風險因素風險因素？從第71頁開始。

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請在隨附的代理人卡上簽名並註明日期 ，然後儘快用提供的信封寄回。如果您的股票是以證券交易所的名義持有的，或者是以保證金或類似的賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您 實益擁有的股票相關的投票被正確計算。”

隨附的委託書中描述的交易未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或隨附的委託書中披露的 準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

感謝您的參與 。我們期待着您的繼續支持。

, 2024

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議原定的企業合併提案投票前至少兩(2)個工作日向火焰S轉讓代理提交您的股票。你可以通過交付你的股票來投標你的股票

向S轉讓代理髮放證書，或使用託管信託公司S存取款(託管)系統以電子方式交付您的股票。如果業務 組合未完成，則不會贖回這些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的 贖回權。請參閲標題為？的部分火焰貯存商特別會議收回贖回權？瞭解更具體的説明。

隨附的委託書已註明日期 ，2024年，首次 郵寄給Flame股東 ，2024年。

FLAME ACQUISITION CORP.

米蘭街700號，套房3300

德克薩斯州休斯頓，77002

火焰收購公司股東特別會議通知。

日舉行 ，2024年

特此通知，一次特別會議(特別會議Flame Acquisition Corp.的股東)，這是特拉華州的一個公司 火焰”, “我們？或？我們的），將於 中部時間， ，2024年，位於Latham & Watkins LLP的辦公室，地址：811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002。為了公共衞生利益，並且由於 冠狀病毒（COVID-19）的影響，特別會議也可以通過NPS虛擬收件箱或在線方式舉行。“

我代表福萊姆S董事會(The Flame S)火焰板），誠摯邀請您參加特別會議， 處理以下業務：

(1)第1號提案：審議並表決一項提案，以批准符合特拉華州《公司法》和Flame公司註冊證書的交易(統稱為業務合併？)該特定協議和合並計劃，日期為2022年11月2日(可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改合併協議ä)，由Flame提供，其中包括特拉華州有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC 霍爾德科Yo)和Sable Offshore Corp.，這是一家德克薩斯州公司，也是Holdco的全資子公司紫貂？)，本委託書副本作為附件A附於本委託書，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易，包括合併及本委託書所述的相關協議？我們將此建議稱為？業務組合方案 ”;

(2)第2號提案審議並投票批准和採用New Sable公司註冊證書中反映的Flame 公司註冊證書變更的提案（附件B）（附件—新的印章公司證書？)我們將此提案稱為《憲章》提案;”

(3)第3號提案：根據美國證券交易委員會(SEC)，在不具約束力的諮詢的基礎上，審議和表決關於新公司註冊證書中某些治理條款的單獨提案美國證券交易委員會？)要求？我們將此 提案稱為治理建議;”

(4)第4號提案：審議和表決批准和通過新的硫磺2023激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)的提案激勵計劃？)我們將這項提案稱為激勵計劃提案？激勵計劃的副本附在隨附的委託書之後，作為附件D；

(5)第5號提案：審議並表決一項提案，批准為遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節的目的，發行超過20%的與業務合併和管道投資(如下所述)有關的Flame普通股已發行和已發行普通股(如下所述)？我們將 此提案稱為紐約證交所的提案；？和

(6)第6號提案用於審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要，以便在企業合併提案或與批准企業合併提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。 憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案。我們將此提案稱為休會提案.”

在隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀其全文。只有在收盤時持有火焰普通股記錄的人

2024年1月3日的事務有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票和點票。

經過仔細考慮，Flame董事會確定業務合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、紐約證券交易所提案和休會提案對Flame及其股東是公平的，符合其最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票支持業務合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、紐約證券交易所提案和休會提案。 當您考慮Flame董事會對這些提案的推薦時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於Flame 股東的利益，或者不同於一般股東的利益。請參閲標題為？的部分建議書編號1、企業合併方案涉及企業合併中某些人的利益？瞭解更多信息。Flame董事會在評估和談判業務合併以及向Flame股東推薦他們投票支持在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益.

業務合併的完成取決於業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案和紐約證券交易所提案的批准。如果這些建議中的任何一項未獲適用各方批准或在適用法律允許的範圍內放棄，我們將不會完成業務合併。治理提案和休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

截至本委託書發表之日，Holdco已獲得PIPE投資者對PIPE投資5.2億美元的承諾。就業務合併而言，Holdco與初始管道投資者訂立初步管道認購協議，據此，初始管道投資者同意按每股10.00美元的價格購買合共7,150,000股Holdco B類股份，認購總額為71,500,000美元，將於完成合並的同時及緊接Sable合併生效時間完成，條款及受初始管道認購協議及合併協議所載條件的規限。初步管道認購協議規定，一旦完成合並，其投資者方將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股，而根據合併的法律實施，Flame將繼承持有其項下的S義務。根據額外的Holdco B類管道投資，Holdco已 獲得額外Holdco B類管道投資者的承諾，以每股10.00美元的價格購買總計34,850,000股Holdco B類股票，認購總額為348,500,000美元。其他Holdco B類管道投資者包括由J.考德威爾·弗洛雷斯管理的JCF Capital，LLC董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯和火焰S總裁，以及由火焰董事的克里斯托弗·B·薩羅菲姆管理的勝利天使集團有限公司，後者分別認購了額外的Holdco B類管道投資的700萬美元、300萬美元和3000萬美元。額外的Holdco B類管道認購協議規定，如果合併完成，則其投資者方將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股，根據合併的法律實施，Flame將繼承持有S據此承擔的義務 。根據Flame A類管道投資，Holdco和Flame已獲得Flame A類管道投資者的承諾，將以每股10.00美元的價格購買10,000,000股Flame A類普通股，認購總額為1億美元。初始管道投資、額外Holdco B類管道投資及Flame A類管道投資將於完成交易的同時完成，並緊隨可合併生效時間，按初始管道認購協議、額外Holdco B類管道認購協議或Flame A類管道認購協議(視乎適用而定)及合併協議所載的條款及條件完成。Holdco和Flame不打算在交易結束前尋求額外認購，以購買Holdco B類股票或Flame A類普通股。此外，Sable相信，承諾的520,000,000美元管道投資將為New Sable提供足夠的資本，以支付與重啟SyU資產生產相關的成本，包括獲得必要的監管批准和完成管道維修，以及使關閉的資產重新上線。

火焰股、S單位、A類普通股和公開認股權證目前在紐約證券交易所(The NYSE American Stock Exchange)上市紐交所？)，符號分別為？FLME.U、？FLME？和？火焰將申請在業務合併時在紐約證券交易所上市， 新的黑貂普通股和公共認股權證分別以建議的代碼？SOC？和SOC.WS上市。業務合併完成的一個條件是Flame收到紐約證券交易所的確認 ，即New Sable已被有條件地批准在紐約證券交易所上市，但不能保證該上市條件將得到滿足或Flame將從紐約證券交易所獲得此類確認。若未符合上市條件或未獲確認，則業務合併將不會完成，除非適用各方放棄合併協議所載的紐約證券交易所條件。

根據Flame公司註冊證書，如果完成業務合併，公眾股票持有人可以要求Flame贖回這些股票作為現金。公開股份持有人只有在大會投票前要求Flame將其股票交付給Flame S轉讓代理機構，並在原定對企業合併提案進行投票 前的第二個工作日內將其股票贖回為現金，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成，這些股份將不會被贖回。如果公開股份持有人要求贖回，Flame將按信託賬户的全額比例(如所附委託書中的定義)贖回每股公開股份，按業務合併完成前兩個工作日計算。於本委託書日期 ，以及由於於2023年2月因股東投票而贖回20,317,255股公開股份，以及於2023年8月就批准延長Flame必須完成初始業務合併的日期進行股東投票而贖回2,328,063股公開股份，內部人士(定義見隨附的委託書)擁有Flame普通股約54%的已發行及流通股， 由創始人股份(定義見隨附的委託書)組成。方正股票將被排除在用於確定每股公開股票贖回價格的按比例計算之外。保薦人和Flame S董事和 管理人員已同意投票表決他們擁有的Flame普通股的任何股份，贊成在特別會議上提出的每一項提議。

誠邀所有Flame股東出席特別大會，並提供隨附的委託書及委託書，以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。但是，為了確保您在特別會議上的代表權，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的 委託書寄回。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並投票，請從您的經紀人或銀行獲得委託書。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

謝謝您的參與。我們期待您繼續 支持我們。

, 2024

如果您退回您的代理卡，而沒有説明您希望如何投票，您的股票將以 贊成的方式投票給每個提案。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓FLAME贖回您的股票，按比例贖回您在信託賬户中持有的 資金的一部分，並在原定的特別會議上對企業合併提案進行投票的至少兩(2)個工作日前，將您的股票提交給FIFT明晟S轉讓代理。您可以將您的股票 通過以下方式進行投標：向火焰S轉讓代理交付您的股票證書，或者使用託管信託公司的存託信託公司的電子存取款系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成 ，則不會贖回這些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權利 。請參閲標題為？的部分火焰貯存商特別會議收回贖回權？瞭解更具體的説明。

目錄

常用術語			1
詞彙表			8
交易的重要條款摘要			11
關於提案的問答			16
代理聲明摘要			36
火焰歷史財務信息摘要			62
彙總表歷史財務信息彙總			65
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要			66
有關前瞻性陳述的警示説明			69
風險因素			71
火焰股東特別會議			128
1號提案：企業合併提案			134
第二號提案取代了憲章提案。			212
提案3：治理提案			218
提案4：激勵計劃提案			220
第5號提案審查紐約證券交易所提案			227
第6號提案審查延期提案			229
與火焰相關的其他信息			230
火焰S管理層S財務狀況及經營成果討論分析			241
有關SAPLE的信息			253
關於Syu的信息			254
企業合併後的新黑貂管理			274
新黑貂的高管薪酬			279
未經審計的備考濃縮合並財務信息			281
SYU管理層討論和分析財務狀況和運營結果 ’			296
證券説明			305
證券市場價格與股利信息			314
證券的實益所有權			315
某些關係和關聯人交易			320
證券法對轉售火焰的限制S證券			327
提交股東建議書			328
未來的股東提案			328
其他股東通信			328
首頁信息			328
在那裏您可以找到更多信息			328
財務報表索引			F-1
附件
附件A--合併協議和計劃			A-1
附件B-第二次修訂和重新修訂的《新黑貂公司註冊證書》格式			B-1
附件C--《新莎草附例》的格式			C-1
附件D Sable Offshore Corp.2023年股權激勵計劃表格			D-1
附件E-1初始PIPE認購協議的格式（經修訂）—			E1-1
附件E-2附加控股公司B類管道認購協議格式， 修訂版			E2-19
附件E-3《火焰A級管道訂購協議》 格式			E3-42
附件F：註冊權協議的格式			F-1
附件G RST買賣協議（Sable & EM），經修訂			G-1
附件H：《採購和銷售協議》(EM& Plains)			H-1
附件一：定期貸款協議格式			I-1
附件J：Petrie Partners Securities，LLC的意見			J-1

常用術語

除本委託書中另有説明或上下文另有規定外，對以下各項的引用：

“其他Holdco B類管道投資其他Holdco B類管道投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計34,850,000股Holdco B類股票，認購總額為348,500,000美元；

“其他Holdco B類管道投資者s適用於簽訂額外Holdco B類管道認購協議的任何投資者。

“附加Holdco B類管道訂閲 協議s適用於Holdco與其中指定的其他Holdco B類管道投資者簽訂的認購協議，與在交易結束前不時修訂、補充或以其他方式修改的Holdco B類管道投資相關 ；

“業務合併？合併，以及合併協議(包括完成PIPE投資)及相關協議所考慮的其他交易；

“控制權的變化取得(I)Holdco或Sable的股權證券的所有權，連同一個或多個此類個人或其附屬公司或集團持有的股權證券，佔Holdco或Sable股權證券總投票權或經濟權利的50%以上；或(Ii)Holdco和Sable合併資產的至少50%；(B)這導致在緊接該交易之前，Holdco或Sable的股東或成員(視適用情況而定)直接或間接持有緊接此類交易(無論是通過合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)後該實體的股權證券的總投票權或經濟權利的50%以下；或(C)其結果是將Holdco和Sable的全部或基本上所有資產出售給任何人；

“代碼？適用於修訂後的《1986年國税法》；

“B類轉換向Flame S發行合共7,187,500股Flame A類普通股 發起人、FL共同投資公司、Intreid Financial Partners、Flame獨立董事S和Flame S的若干高管，轉換等量的Flame B類普通股 。

“結業四是促進企業合併的完善；

“截止日期？至企業合併完成之日；

“完成窗口在Flame首次公開招股完成後的一段時間內，如果Flame尚未完成初始業務合併，它將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和之前未發放給我們的 與信託賬户管理有關的利息，以及支付Flame S的税款，除以(B)當時已發行的公開發行股票數量，取決於適用的法律和某些條件。由於初始業務合併截止日期的延長，完成窗口從2023年3月1日延長至2023年9月1日，然後又從2023年9月1日延長至2024年3月1日。完成窗口 將於2024年3月1日結束；

“考恩Cowen and Company，LLC是Flame IPO的承銷商之一，也是PIPE Investment的配售代理，在Sable-EM購買協議中擔任Sable的財務顧問，並在合併協議中擔任Sable的財務顧問；

1

“DGCL？適用於特拉華州公司法總則；

“埃姆？適用於EMC和MPPC；

“電磁兼容埃克森美孚是新澤西州的一家公司，也是MPPC的母公司；

“EM-Plains採購協議？由MPPC和Plains簽署，日期為2022年10月10日的買賣協議；

“《交易所法案》？適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“2023年第二季度第一期本票？向保證人簽發的本金為395,000美元的無擔保本票，日期為2023年5月12日；

“2023年第三季度第一期本票？向發起人簽發的本金為635 000美元、日期為2023年8月30日的無擔保本票；

“第一筆營運資金貸款” 應收賬款是指作為流動資金貸款向發起人提供的本金額為365，000美元的無擔保 期票，用於支付與Flame IPO相關的額外費用，日期為2021年3月1日;

“FL共同投資” 收件人為FL Co-Investment LLC，Flame IPO承銷商之一的附屬公司;

“火焰” 請參閲Flame Acquisition Corp.，特拉華州 公司;

“火焰板？對Flame董事會的成員；

“火焰級別普通股” 應收賬款為Flame A類普通股，每股面值0.0001美元;

“火焰A類管道投資與Flame A類管道投資者達成協議，以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股Flame A類普通股，認購總額為1億美元；

“火焰A類管材投資者s？適用於簽訂Flame A類管道認購協議的投資者；

“火焰A類管道訂購協議s？適用於Holdco、Flame和Flame A類管道投資者之間簽訂的與Flame A類管道投資有關的認購協議，該協議經不時修訂、補充或以其他方式修改；

“火焰級別B普通股？是火焰公司的B類普通股，每股面值0.0001美元；

“火焰公司註冊證書請參閲Flame的修改和重述的截至本委託聲明之日有效的公司註冊證書;’

“火焰普通股應收賬款指Flame A類普通股和Flame B類普通股共同;

“火焰獨立董事在閉幕前致邁克爾·E·迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B·薩羅菲姆；

“火焰IPO對Flame於2021年3月1日結束的首次公開募股(IPO)；

“火焰股東批准就任何提案而言，有權親自或委託代表在特別會議(或其任何延期或延期)上投票的所需數量的火焰普通股的 持有者根據火焰S的管理文件和適用的法律或證券交易所規則投贊成票；

2

“方正股份(I)B類轉換前，發起人、FL共同投資公司、Intreid Financial Partners、火焰獨立董事、火焰S管理團隊的若干成員以及與Flame首次公開募股有關的其他初始股東最初購買的火焰B類普通股股份，以及(Ii)B類轉換後，B類轉換時發行的火焰A類普通股；

“創始人以下是贊助商、FL聯合投資公司和Intreids Financial Partners；

“2023年第四季度本票？向保薦人簽發本金為50000美元的無擔保本票，日期為2023年6月22日；

“霍爾德科？？屬於特拉華州一家有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC；

“Holdco班級A股？有限責任公司在Holdco的會員權益被指定為 A類股；

“Holdco班級B股應收賬款是針對指定為B類股票的Holdco的有限責任公司會員權益;

“Holdco股東？適用於持有Holdco A類股票的持有人；

“Holdco合併對Holdco與Flame的合併，Flame是合併中倖存的公司；

“Holdco合併生效時間截止日期為Holdco合併完成的有效時間;

“高鐵法案附件是經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》以及據此頒佈的規則和法規 ;

“激勵計劃Sable Offshore Corp.2023股權激勵計劃將在交易結束前由Flame採納；

“最初的管道投資者t？根據最初的管道投資者協議， 以每股10.00美元的價格購買總計7,150,000股Holdco B類股票，認購總額為71,500,000美元；

“初始PIPE投資者s？適用於同意參與初始PIPE投資並簽訂初始PIPE認購協議的投資者；

“首字母 管道訂閲 協議s？ 適用於Holdco與其中指定的初始管道投資者之間簽訂的認購協議，該協議與合併協議有關並基本上與合併協議同時進行，該協議與初始管道投資有關，並在交易結束前不時補充或以其他方式修改；

“初始股東適用於創始人 以及在Flame首次公開募股之前持有創始人股票的任何其他持有人；

“內部人士有贊助商、FL聯合投資、無畏金融合夥人、火焰獨立董事，以及火焰S管理團隊的某些成員；

“無畏收購對象為Intreids Partners，LLC，Flame IPO的承銷商之一，同時也是PIPE Investment的配售代理 ，就Sable-EM購買協議擔任Sable的財務顧問，並就合併協議擔任Sable的財務顧問；

“無畏金融合夥人是給Intreids Financial Partners，L.L.C.，它是Flame IPO承銷商之一的附屬公司；

“《投資公司法》《1940年投資公司法》；

3

“信函協議在Flame、贊助商、FL聯合投資公司、Intreid和其中指定的某些證券持有人之間於2021年2月24日簽訂了書面協議，該協議於2023年3月24日修訂；

“合併合併是指Holdco合併和Sable合併；

“合併協議以下是由Flame、Holdco和Sable簽署並於2022年12月22日和2023年6月30日修訂的特定協議和合並計劃，日期為2022年11月2日；

“MPPC？是給美孚太平洋管道公司，它是特拉華州的一家公司，也是EMC的子公司；

“新紫貂？？合併後要燃燒；

“新貂板？？新賽博董事會成員；

“新Sable章程例外是新薩布爾公司修訂和重述的章程;

“新的印章公司證書？適用於第二份修訂和重述的新賽博公司註冊證書；

“新Sable普通股在業務合併完成後，對Flame A類普通股進行收購 ；

“新任黑豹獨立董事”恭喜邁克爾·E。迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B。結束後的Sarofim ;

“新的黑貂私募認股權證”適用於 業務合併完成後的私募股權憑證;

“新的紫貂公開認股權證？在企業合併完成後向公眾發行認股權證；

“新的紫貂認股權證？適用於新黑貂公開認股權證和新黑貂 私募認股權證；

“NSAI請參閲SEARCH，Sewell & Associates，Inc.，獨立石油 顧問;

“NSAI報告？NSAI對截至2021年9月30日位於Santa Ynez單位的某些石油和天然氣資產的應急資源進行的獨立工程評估，採用Sable規定的不變價格和成本參數；

“我們的普通股？在企業合併完成前，為火焰A類普通股和火焰B類普通股，在企業合併完成後，為新賽博普通股；

“太平洋近海管道公司？或？浦項制鐵是指太平洋海上管道公司，這是根據加利福尼亞州法律成立的公司，是EMC在關閉前的一家子公司；

“太平洋管道公司？或？購買力平價-太平洋管道公司，這是根據特拉華州法律成立的公司，管道的所有者，在關閉之前是MPPC的子公司；

“Petrie Partners？適用於Petrie Partners Securities，LLC，Flame Board的財務顧問；

“管道投資附件是以每股10.00美元的價格私募42，000，000股Holdco B類股票發行和出售給 （i）初始PIPE投資者和額外Holdco B類PIPE投資者，認購總額為420，000，000美元（附件Holdco B類 股票認購

4

金額”），前提是在業務合併完成的情況下，所有將發行和出售給初始PIPE投資者和額外Holdco B類 PIPE投資者的此類股份均應為Flame A類普通股的股份，以及（ii）Flame A類PIPE投資者以每股10.00美元的價格私募10，000，000股Flame A類普通股，訂閲總額為 $100，000，000（“火焰A類認購金額？，連同Holdco B類股認購金額，認購總額？)。截至本委託書發表之日，Holdco已獲得PIPE投資者對PIPE投資5.2億美元的承諾；

“管道投資者”向初始PIPE 投資者、額外Holdco B類PIPE投資者和Flame A類PIPE投資者發出警告;

“管道訂閲 協議？適用於初始管道訂閲協議、附加Holdco B類管道訂閲協議和Flame A類管道訂閲協議；

“管道？管道段901/903和其他901/903資產(如Sable-EM採購協議中所定義)；

“平原區？是給Plains Pipeline L.P.，在EM之前擁有該管道；

“私募認股權證？是在Flame首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人和其他初始股東發行S的認股權證；

“本票貸款2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元；

“委託書？適用於本委託書；

“公開發行股票？指作為Flame首次公開募股單位的一部分出售的Flame A類普通股(無論它們是在Flame首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東？適用於 火焰S公眾股票的持有人，包括保薦人和火焰S高級管理人員和董事，前提是保薦人和火焰S高級管理人員或董事購買公共股票，但他們作為公共股東的每一種身份僅針對該等公共股票存在；

“公開認股權證To Flame S權證作為Flame首次公開募股的單位的一部分出售(無論它們是在Flame首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場購買的)；

“2023年第一季度期票 附註？向保薦人簽發本金為535 000美元、日期為2023年2月6日的無擔保本票；

“2022年第三季度本票？向發起人開出的本金為170,000美元至 的無擔保本票，用於支付與我們尋找2022年9月30日的初始業務合併有關的額外費用；

“2022年第四季度本票？向保薦人簽發本金為200 000美元、日期為2022年10月31日的無擔保本票；

“註冊權協議《註冊權協議》由新黑貂和詹姆斯·C·弗洛雷斯簽署，日期為截止日期；

“紫貂Sable Offshore Corp.是德克薩斯州的一家公司，也是Holdco的全資子公司；

“黑貂普通股應收賬款是Sable的普通股，每股面值0.01美元;

“SABLE-EM最低現金閾值？符合Sable-EM採購協議的要求，即我們在實施業務合併後有不少於1.5億美元的可用現金(定義見Sable-EM採購協議) ；

5

“SABE-EM採購協議” 是針對於2022年11月1日由電磁兼容性強、MPPC和Sable簽署的《買賣協議》，並經其第一次和第二次修訂案修訂，日期分別為2023年6月13日和2023年12月15日;

“SABE合併Sable與Flame的合併，Flame是合併中倖存的公司；

“SABE合併生效時間至黑貂合併完成的生效時間；

“2023年第二季度本票應收賬款是針對2023年6月22日向申辦者發行的本金額為$355，000的無擔保本票;

“2023年第三季度第二期本票應收賬款是針對2023年8月30日向 發行本金額為495，000美元的無擔保期票;

“第二筆營運資金貸款？是作為週轉資金貸款提供給保薦人的無擔保本票，本金為800 000美元，用於支付與我們尋求2021年12月27日的初始業務合併有關的額外費用；

“贊助商？to Flame收購贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

“贊助商貸款？指週轉資金貸款和本票貸款；

“系統？是指(一)系統單元資產和(二)除文意另有所指的管道；提供 SYU的合併財務報表不包括管道;

“SyU資產？屬於資產(如Sable-EM購買協議所定義)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司各100%的股權；

“定期貸款協議？適用於截至截止日期的高級擔保定期貸款協議，由New Sable 與EMC之間簽訂；

？2023年第二季度第三季度本票應收賬款是針對2023年6月22日向申辦者發出的本金額為100，000美元的無擔保期票。

“第三筆營運資金貸款？向保薦人提供本金為335,000美元的無擔保本票，作為本金335,000美元，用於支付與我們尋求2022年3月29日的初始業務合併有關的額外費用；

“交易日有效期為Flame A類普通股股票在主要證券交易所或Flame A類普通股股票隨後交易的證券市場上實際交易的任何一天;

“交易記錄(A)企業合併，(B)完成管道投資，(C)根據Flame公司註冊證書將創始人股票轉換為與企業合併相關的Flame A類普通股，以及(D)Flame贖回與企業合併相關的任何 公眾股東持有的公眾股票；

“信託帳户應收賬款指向Flame的信託賬户，該賬户 持有Flame IPO收益;

“承銷商？以Flame IPO承銷商的身份向Cowen和Intreid致敬；

“單位警告是針對Flame發佈的單位;

“認股權證協議附件是Flame與American Stock Transfer & Trust Company，LLC之間於2021年2月24日簽訂的《令狀協議》;

6

“認股權證例外是Flame發行的公開招股説明書和私募認購説明書 ;和

“營運資金貸款第一筆週轉資金貸款、第二筆週轉資金貸款、第三筆週轉資金貸款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票、2023年第二季度本票、2023年第四季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票356,370美元。

7

詞彙表

海盆：S地表堆積沉積物的一大塊凹陷。

Bbl：一個儲罐桶，或42加侖液體體積，用於指石油或其他液體碳氫化合物。

Bbl/d：每天1 BBL。

Bcfe：10億立方英尺天然氣當量。

博萊姆：美國土地管理局。

英國央行：1桶油當量，計算方法是將天然氣換算為石油當量桶，換算比率為6立方米天然氣/1桶石油。

BoE/d：一天一桶。

BOEM：美國海洋能源管理局。

布倫特原油：一種輕質、低硫的北海原油，其特徵在於美國石油協會重力為38度，硫含量 約為0.4%（按重量計算），其定價被用作其他原油的基準。

BTU：一個英國 熱單位，將一磅重的水的温度提高一華氏度所需的熱量。

有條件潛在資源：如PRMS中的定義和收件箱中的描述1號提案：企業合併 提案：企業合併背景.”

已開發種植面積：分配給或可分配給生產井或有能力生產的井的英畝數。

字段：由一個或多個 個儲集層組成的區域，所有儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上或與之相關。該字段名稱指的是表面積，雖然它可以指地表和地下的生產性 地層。

形成：具有與附近巖石不同的明顯特徵的巖石層。

氣或天然氣：較輕的碳氫化合物和相關的非碳氫化合物 自然出現在地下儲油罐中，在大氣條件下基本上是氣體，但可能含有液體。

温室氣體或温室氣體：温室氣體。

總英畝或總井：我們擁有工作權益的總面積或水井（視情況而定）。

水平鑽井：橫向鑽井的井眼。

Mbbl：一千個Bbls。

MBbls/d：每天一千桶。

8

MBOE：一千桶石油當量。

MBOE/d：每天一千桶石油當量。

MBop/d：每天一千桶石油。

MBwp/d：每天一千桶水。

Mcf：一千立方英尺的天然氣。

Mmboe：一百萬桶石油當量。

MMBtu：一百萬英國熱單位。

MMCF：一百萬立方英尺天然氣。

MMcfe：100萬立方英尺天然氣當量。

MMcFe/d：每天一次MMcfe。

兆瓦：1兆瓦。

淨英畝或淨井：總英畝或總水井（視情況而定）乘以工作權益所有權百分比。

淨生產量：我們擁有的產品減少了應得的版税和產量。

淨收入利息或NRI：a經營權所有人S生產中的毛經營權減去特許權使用費，凌駕於特許權使用費之上， 生產付款和淨利潤權益。

NGL或NGL：乙烷、丙烷、丁烷和天然氣的混合物，當它們從天然氣中分離出來時，在不同水平的較高壓力和較低温度下成為液體。

油：石油和 凝析油。

運算符：負責勘探和/或生產石油或天然氣田或 租賃的個人或公司。

封堵與廢棄：適用於密封井穿透的地層中的流體，以便 一個地層的流體不會逸出到另一個地層或表面。所有州的法規都要求堵塞廢棄的井。

PRMS：石油資源管理體系由石油工程師協會董事會批准，2018年6月。

高產井：生產商業數量碳氫化合物的油井，不包括其以合理回報率生產的能力。

儲量：估計剩餘的石油和天然氣及相關物質，預計在某一特定日期是經濟上可生產的，這是通過將開發項目應用於已知堆積而實現的。此外，必須存在或必須合理預期將會存在生產的合法權利或生產中的收入利益、將石油和天然氣或相關物質輸送到市場的已安裝手段以及實施項目所需的所有許可和融資。

9

版税：支付給礦業權所有者的份額，以 生產和銷售的石油和天然氣總收入的百分比表示，不受與受影響油井的鑽探、完工和運營相關的費用的影響。

專利權使用費權益：在石油和天然氣資產中的權益，使所有者有權分享石油和天然氣生產，免除勘探、開發和生產運營成本。

間距：從同一 油層生產的井之間的距離。間距通常以英畝為單位(例如，40英畝)，通常由管理機構確定。

未開發面積：未鑽探或完成油井的租賃面積，無論此類面積是否包含已探明儲量，均可生產 商業數量的石油和天然氣。

單位：將一個儲油層或油田的所有或幾乎所有權益合併在一起，而不是單一的區域，以提供開發和運營，而不考慮單獨的財產權益。此外，統一協議所涵蓋的區域。

井筒在已完成的油井上為生產石油或天然氣而配備的鑽頭鑽出的孔。也稱為井或鑽孔。

工作利益：石油和天然氣租賃中的一種權益，該權益的所有者有權在租賃的土地上鑽探和生產石油和天然氣，並通常要求所有者支付鑽探和生產運營成本的一部分。

修井在生產井上作業以恢復或增加產量。

WTI或西德克薩斯中質油：美國生產的輕質原油，美國石油協會重力約為38至40度，硫含量約為0.3%重量。

10

交易的重要條款摘要

此摘要術語表以及標題為“SEARCH”的部分關於提案的問答？和 ？代理聲明摘要彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項。此外，有關本委託書中常用的定義，包括本摘要條款表，請參閲 章節常用術語.”

•

火焰收購公司，特拉華州的一家公司，我們稱其為火焰,” “我們,” “我們？或？我們的，？是為實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一項或多項業務合併而成立的特殊目的收購公司。

•

2021年3月1日，Flame完成了28,750,000股的首次公開募股，其中包括根據充分行使承銷商購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的3,750,000股，每股包括一股Flame A類普通股和一份購買一半Flame A類普通股的認股權證。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為287,500,000美元。在Flame首次公開招股完成的同時，Flame 完成了7,750,000份認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為7,750,000美元。

•

在Flame IPO完成後，287,500,000美元被存入美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的美國信託賬户天冬氨酸”）擔任受託人。除Flame IPO招股説明書中所述外，這些收益將不會釋放，直到初始業務合併完成 和Flame在未能在完成窗口內完成業務合併後贖回100%已發行公眾股票（以較早者為準）。’

•

Sable Offshore Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，我們將其稱為 霍爾德科. CLARSable Offshore Corp.是一家德克薩斯州公司，也是Holdco（我們稱其為CLARICS）的直接全資子公司紫貂？Sable和Holdco是特殊目的實體，目的是評估收購Syu的機會並就其條款進行談判。見標題為？？的章節關於Syu的信息,” “SyU管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 ？和？企業合併後的新黑貂管理.”

•

EM已同意以625，000，000美元（發票）的價格將SYU資產（包括太平洋海上管道公司和太平洋管道公司各自的100%股權）出售給Sable購進價格），以現金和賣方融資債務支付，但須進行以下某些調整：

•

收盤時以現金形式支付18，750，000美元首付（即，購買價格的3%）;

•

本金為606 250 000美元的有擔保定期貸款向上調整如下：

(i)

加截至結算時某些未售出存貨的價值；以及

(Ii)

加額外7,500萬美元，如果在截止日期或之前已獲得政府對管道的某些批准，並且這種批准在很大程度上不受進一步上訴或複議的限制，或在上訴或複議時得到實質性確認，或者關於裁決的實質性部分的進一步上訴或複議的期限已經到期；

•

加或減號Sable-EM購買協議中描述的某些其他上調或下調調整，這些調整在交易結束時以現金支付;和

•

加約850萬美元現金，這是EM根據EM-Plains購買協議向Plains支付的金額，Sable有義務償還EM。

11

如需瞭解更多信息，請參閲標題為第1號提案？業務合併提案？相關協議？Sable-EM採購協議？和？提案1-業務合併提案-相關協議-定期貸款 協議.”

•

2022年11月2日，Flame與Holdco和Sable簽訂了合併協議和計劃，其中規定Holdco和Sable各自與Flame合併並併入Flame，Flame是合併中倖存的公司。

•

根據合併協議的條款，Holdco A類股票持有人在Holdco合併生效時間之前收到的總對價將為3，000，000股Flame A類普通股。請參閲收件箱建議1—企業合併建議書—合併協議 —對Holdco股權持有人的對價。”

•

As of the date of this proxy statement, Holdco has obtained commitments from PIPE Investors for $520,000,000 in PIPE Investment. Pursuant to the Initial PIPE Investment, Holdco has agreed to issue and sell to the Initial PIPE Investors, and the Initial PIPE Investors have agreed to buy from Holdco, 7,150,000 Holdco Class B shares at a purchase price of $10.00 per share for an aggregate commitment of $71,500,000; provided, that in the event the Merger is consummated, such issuance and sale shall be of Flame Class A common stock at the same price per share. Pursuant to the Additional Holdco Class B PIPE Investment, Holdco has obtained commitments from the Additional Holdco Class B PIPE Investors to purchase, in the aggregate, 34,850,000 Holdco Class B shares at a price of $10.00 per share, for an aggregate subscription amount of $348,500,000. The Additional Holdco Class B PIPE Investors include James C. Flores, Flame’s Chairman and Chief Executive Officer, JCF Capital, LLC, which is managed by J. Caldwell Flores, Flame’s President, and Victorious Angel Group LTD., which is managed by Christopher B. Sarofim, a Director of Flame, who subscribed for $7,000,000, $3,000,000 and $30,000,000, respectively, of the Additional Holdco Class B PIPE Investment. The Additional Holdco Class B PIPE Subscription Agreements provide that, in the event the Merger is consummated, the investors party thereto will be deemed to have subscribed for and will purchase Flame Class A common stock at the same price per share, any by operation of law pursuant to the Merger, Flame will have succeeded to Holdco’s obligations thereunder. Pursuant to the Flame Class A PIPE Investment, Holdco and Flame have obtained commitments from the Flame Class A PIPE Investors to purchase 10,000,000 shares of Flame Class A common stock at a price of $10.00 per share, for an aggregate subscription amount of $100,000,000. The Initial PIPE Investment, the Additional Holdco Class B PIPE Investment and the Flame Class A PIPE Investment will be consummated contemporaneously with the Closing and immediately following the Sable Merger Effective Time, on the terms and subject to the conditions set forth in the Initial PIPE Subscription Agreements, the Additional Holdco Class B PIPE Subscription Agreements or the Flame Class A PIPE Subscription Agreements, as applicable, and the Merger Agreement. Holdco and Flame do not intend to pursue additional subscriptions to purchase Holdco Class B shares or shares of Flame Class A common stock prior to the Closing. Additionally, Sable believes that the committed PIPE Investment of $520,000,000 will provide New Sable with sufficient capital to pay for costs related to restarting production of the SYU Assets, including obtaining the necessary regulatory approvals and completing the pipeline repairs and bringing the shut-in assets back online.

•

2023年2月27日，在股東特別大會上，火焰S股東投票通過了一項 修正案(延期修訂建議？)到Flame公司證書，以延長Flame必須完成業務合併的日期(？延拓收件箱）從2023年3月1日至 2023年9月1日（收件箱延期日期）。與延期相關，持有20，317，255股Flame A類普通股的股東行使了其權利，按信託賬户中資金的比例部分贖回此類股份，約佔已發行和發行Flame A類普通股的70.67%。與延期相關的贖回後，8，432，745股Flame A類普通股仍 未發行。

12

•

2023年8月22日，Flame通過轉換等額的Flame B類普通股，向發起人、FL共同投資、Intreid Financial Partners、Flame獨立董事S和Flame S的部分高管發行了總計7,187,500股Flame A類普通股B類 轉換？)。與B類轉換相關而發行的7,187,500股Flame A類普通股受適用於B類轉換前Flame B類普通股的相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權利以及投票支持初始業務合併的義務，如Flame IPO招股説明書中所述。在B類轉換後，沒有任何Flame B類普通股繼續流通。

•

2023年8月29日，在股東特別大會上，火焰S股東投票通過了一項 修正案(第二次延期修正案提案？)到Flame公司證書，以延長Flame必須完成業務合併的日期(？第二次延期收件箱）2023年9月1日至2024年3月1日（收件箱）第二次延期日期）。與第二次延期有關，持有2，328，063股公眾股的股東行使了其權利，以按比例比例贖回此類股份，以換取 信託賬户中資金的一部分，約佔已發行和發行公眾股的27.61%。在與第二次延期相關的贖回後，仍有6，104，682股公眾股流通。

•

下表顯示了交易結束後New Sable的不同所有權水平，假設 (I)沒有額外的公開股份被贖回，(Ii)剩餘已發行公眾股份的50%被贖回，(Iii)6,104,682股公開股份(或剩餘已發行公眾股份的100%)被贖回，導致信託賬户總共支付約63,124,000美元，Flame相信即使有最高贖回，它也將能夠滿足150,000,000美元的Sable-EM最低現金門檻，並有足夠的 資本用於運營，每股按流通股和完全攤薄的基礎計算。以下列出的股份數目和權益百分比是基於若干假設。如果實際情況與我們的 假設不同，下面列出的股份數量和權益百分比也將不同。有關更多信息，請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息.”

		無額外贖回方案(1)																50%兑換方案(2)																最大贖回場景(3)
		傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權
當前Flame公眾股東			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
內部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合併注意事項			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
PIPE股東（5）			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激勵計劃(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
總計			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由於四捨五入關係，數字可能不會相加。

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公共股東行使其權利，將6,104,682股公共 股票(或剩餘已發行公共股票的100%)按比例轉換為信託賬户中的股份，以及(Ii)此類贖回的公共股東在行使贖回權後繼續持有公共認股權證。

(4) (a)

本演示文稿假設(1)公眾股東行使14,375,000份公開認股權證，(2)初始股東行使7,750,000份私募認股權證，(3)保薦人格雷戈裏·帕特林利、J·考德威爾·弗洛雷斯和安東尼·杜納分別行使各自的選擇權，將目前的

13

將營運資金貸款的未償還本金餘額轉為3,306,370份私募認股權證及行使該等認股權證，及(Iv)發行激勵計劃相關的所有股份。

(b)	本演示文稿包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此，不同於標題為？的章節中顯示或假定的股份計數。未經審計的備考簡明合併財務信息摘要？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，指定哪些 部分僅限於當前發行和發行的股票。

(5)	假設在收盤時，與 PIPE Investment相關的52，000，000股New Sable普通股已發行給PIPE Investors。

(6)	反映根據激勵計劃預計將預留供發行的股票(假設激勵計劃 提案獲得批准)。

下表進一步説明瞭每個攤薄來源對新黑貂相對完全攤薄所有權水平的影響，即(I)14,375,000份公開認股權證、(Ii)7,750,000份私募認股權證、(Iii)3,306,370份可與營運資金貸款相關的私募認股權證以及(Iv)激勵計劃項下的普通股發行。

		無需額外的贖回 情景(1)								50%贖回 情景(2)								最大贖回 情景(3)
		數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)				數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)				數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)
當前股東
當前Flame公眾股東			6,104,682				6.27	%			3,052,341				3.24	%			—				0.00	%
內部人士			7,187,500				7.39	%			7,187,500				7.63	%			7,187,500				7.88	%
管道股份(5)			52,000,000				53.44	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				57.02	%
合併注意事項			3,000,000				3.08	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				3.29	%
當前股東總數			68,292,182				70.19	%			65,239,841				69.22	%			62,187,500				68.19	%
在行使認股權證時可發行的股份
火焰公令狀			14,375,000				14.77	%			14,375,000				15.25	%			14,375,000				15.76	%
火焰私人認股權證			7,750,000				7.97	%			7,750,000				8.22	%			7,750,000				8.50	%
營運資金認股權證			3,306,370				3.40	%			3,306,370				3.51	%			3,306,370				3.63	%
在行使認股權證時可發行的股份總數			25,431,370				26.14	%			25,431,370				26.98	%			25,431,370				27.89	%
激勵計劃(6)			3,575,000				3.67	%			3,575,000				3.79	%			3,575,000				3.92	%
備考火焰普通股			97,298,552				100.00	%			94,246,211				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由於四捨五入，數字可能無法相加。

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公共股東行使其權利，將6,104,682股公共 股票(或剩餘已發行公共股票的100%)按比例轉換為信託賬户中的股份，以及(Ii)此類贖回的公共股東在行使贖回權後繼續持有公共認股權證。

(4) (a)

本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

14

(b)	本演示文稿包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此，不同於標題為？的章節中顯示或假定的股份計數。未經審計的備考簡明合併財務信息摘要？和？未經審計的備考簡明合併財務報表，其中 部分僅限於當前已發行和已發行的股票。

(5)	假設在收盤時，與 PIPE Investment相關的52，000，000股New Sable普通股已發行給PIPE Investors。

(6)	反映了3，575，000股New Sable普通股，預計將在業務合併完成後根據激勵計劃作為股權激勵獎勵授予New Sable的高級官員和員工，以及有關激勵計劃的更多信息，包括將保留用於未來補償性補助的預期股份數量，請參閲標題為“ ”的部分 4號提案：激勵計劃提案。

•

火焰管理和火焰董事會在決定是否批准合併時考慮了各種因素 協議和由此設想的業務合併，包括合併。有關火焰委員會在確定其建議時考慮的原因的更多信息，請參閲題為？？建議 否。1、《企業合併方案》發改委S對批准企業合併的理由.” 當您考慮火焰董事會對這些提議的S建議時，您應該 記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於火焰股東一般利益的利益，或者除了火焰股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為？的部分建議 否。1、企業合併方案涉及企業合併中某些人的利益？瞭解更多信息。火焰董事會在評估和談判業務合併以及向火焰股東建議他們投票支持在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

•

在特別會議上，火焰S的股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

為遵守DGCL和Flame公司註冊證書的目的批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議和(B)批准合併協議預期的其他交易，包括合併，以及本委託書中描述的相關協議。請參閲 部分，標題為建議書編號1.業務合併提案;”

•

以附件B的形式批准和通過新的聖火公司註冊證書的建議 見題為？？的章節建議書編號2.《憲章》提案;”

•

關於新版公司註冊證書中某些治理條款的提案，這些條款將根據美國證券交易委員會的要求單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。見標題為？的章節。第3號提案：治理提案；”

•

批准和通過激勵計劃的提案。請參閲標題為？的部分建議 否。 4—激勵計劃提案;”

•

為了遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（c）條，批准發行與業務合併和PIPE投資相關的Flame普通股超過20%的已發行和發行股份的提案。請參閲標題為“”的部分建議書編號5.紐約證券交易所的建議書；？和

•

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案獲得批准的票數不足或與批准企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案有關的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。請參閲標題為？的部分建議書編號6.休會建議.”

15

關於提案的問答

以下問答僅重點介紹了本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了一些關於特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案不包括對Flame股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和特別會議的投票程序。

Q.	為什麼我會收到這份委託書？

A.	Flat、Holdco和Sable已同意根據本委託書中所述的合併協議條款進行業務合併。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後，Flame鼓勵其股東閲讀全文。FLAME FIRM S股東現正被要求考慮 採納合併協議及批准據此擬進行的交易的建議，其中包括Holdco及Sable各自與FLAME合併及併入FLAME的條款，而FLAME為合併中尚存的 公司。請參閲標題為？的部分建議書編號1、企業合併建議書.”

本委託書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書及其附件。

您的投票很重要。 我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件後儘快提交委託書。

Q.	特別會議在何時何地舉行？

A.	特別會議將於 ， 2024年 中部時間在Latham & Watkins LLP辦公室，地址：811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002。為了公共衞生利益，並且由於 冠狀病毒（COVID-19）的影響，特別會議也可以通過NPS虛擬收件箱或在線方法舉行。“

Q.	我被要求在特別會議上表決的提案有哪些？

A.	Flame股東將被要求在特別會議上審議並投票以下提案：

1.

為遵守DGCL和Flame公司註冊證書的目的批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議和(B)批准合併協議預期的其他交易，包括合併，以及本委託書中描述的相關協議。請參閲 部分，標題為建議書編號1、企業合併建議書;”

2.

批准和採用New Sable公司註冊證書中反映的Flame公司註冊證書變更的提案（附件B所附格式）。請參閲標題為“”的部分提案2：《憲章》提案;”

3.

有關New Sable公司註冊證書中某些治理條款的提案， 將根據SEC要求單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票。請參閲標題為“”的部分第3號提案：治理提案；”

4.

批准和通過激勵計劃的提案。請參閲標題為？的部分建議 否。4.激勵計劃提案;”

16

5.

為了遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（c）條，批准發行與業務合併和PIPE投資相關的Flame普通股超過20%的已發行和發行股份的提案。請參閲標題為“”的部分建議書編號5.紐約證券交易所的建議書；？和

6.

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案獲得批准的票數不足或以其他方式與批准企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案或紐約證券交易所提案相關的情況下，允許進一步 徵集和投票代表。請參閲標題為？的部分建議書編號6.休會建議.”

Flame將召開股東特別會議審議並投票這些提案。本委託聲明包含有關擬議業務合併以及特別會議上需要採取行動的其他事項的重要信息。股東應該仔細閲讀。

業務合併的完善取決於業務合併提案、章程提案、 激勵計劃提案和紐約證券交易所提案的批准。如果其中任何一項提案未獲批准，或在適用法律允許的範圍內被適用各方放棄，我們將不會完善業務合併。治理提案和 延期提案不以本委託書中列出的任何其他提案的批准為條件。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書後儘快投票。

Q:	COVID-19大流行將如何影響 特別會議上的現場投票？

A:	我們打算親自召開特別會議。但是，我們對我們的股東可能會關注的公共衞生和旅行問題以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎(CoronaVirus)情況發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對與會者施加額外的程序或 限制，或者可能決定在其他地點或僅通過遠程通信(即，僅限虛擬的會議)的方式召開會議。我們計劃在我們的代理website http://www.astproxyportal.com/ast/24075，上宣佈任何此類更新，如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議前查看本網站。

Q.	Flame為什麼要提出業務合併？

A.	FLAME的組織是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

2021年3月1日，Flame完成了首次公開募股，每個單位包括一股Flame A類普通股和一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買Flame A類普通股的一半。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，籌集的毛收入總額約為287,500,000美元。自Flame首次公開募股以來，Flame和S的活動一直侷限於對業務組合候選人的評估 。

2023年2月27日，火焰S股東批准了對 公司成立的火焰證書(The Flame證書)的修正案延期修正案)，將Flame必須完成其初始業務合併的日期從2023年3月1日延長至2023年9月1日。關於延期修正案，持有20,317,255股Flame A類普通股的股東 行使了贖回此類股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，在支付此類贖回持有人後，信託賬户中仍有約8,560萬美元。

2023年8月29日，火焰S股東批准了對火焰公司成立證書( )的修正案第二次延期修正案)，將Flame必須完成其初始業務合併的日期從2023年9月1日延長至2024年3月1日。關於第二個分機

17

修正案，持有2,328,063股公眾股的股東行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，在向這些贖回持有人支付款項後，信託賬户中仍有約6,300萬美元。

Holdco是一家特拉華州的有限責任公司，而Sable是一家德克薩斯州的公司，是Holdco的直接全資子公司。Sable和Holdco是特殊目的實體，成立的目的是評估收購Syu的機會並就其條款進行談判。見 部分，標題為有關以下內容的信息 系統,” “SyU管理層S對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？企業合併後的新黑貂管理 .”

火焰董事會審議了對S目前和擬議業務的盡職審查結果，包括其目前在執行和實現其業務計劃方面的增長前景。因此，Flame相信，Holdco和Sable的業務合併將為Flame的S股東提供機會， 參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司。請參閲標題為？的部分建議書編號1、企業合併方案發審局S批准企業合併的理由 .”

Q.	為什麼Flame為股東提供了對業務合併進行投票的機會？

A.	根據Flame公司註冊證書，我們必須為所有公眾股票持有人提供機會，在完成我們的初始業務合併後，通過投標要約或股東投票贖回他們的公眾股票。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的 股東提供通過股東投票而不是收購要約贖回其公開股票的機會。因此，我們正在尋求獲得我們股東對業務合併建議的批准，以使我們的公眾股東能夠在交易結束時贖回其公開股票。

Q.	為什麼Flame要提出紐約證交所的提議？

A.

關於業務合併和PIPE投資，我們將發行總計55,000,000股Flame A類普通股(I)52,000,000股Flame A類普通股將於截止時與PIPE認購協議相關發行，及(Ii)3,000,000股Flame A類普通股將根據合併協議的條款向Holdco股權持有人發行(br})，相當於Flame A類普通股於本委託書日期已發行股份最多約414%。《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(C)節要求股東批准某些交易，這些交易導致發行20%或以上的S已發行投票權的公司或發行股票或證券之前已發行的普通股。 由於我們可能發行與企業合併和管道投資相關的20%或更多的已發行投票權和已發行普通股，根據紐約證券交易所上市公司手冊，我們必須獲得股東的批准才能進行此類發行。關閉的條件是業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案和紐約證券交易所提案在特別會議上獲得批准。

Q.	企業合併將會發生什麼？

A.	根據合併協議，Flame 將於一項我們稱為業務合併的交易中收購Holdco及Sable各自的資產及負債。於完成交易時，根據合併協議所載條款及條件(其中包括)，(I)Holdco 將與Flame合併並併入Flame，而Flame為合併中尚存的公司；及(Ii)緊隨合併完成後，Sable將與Flame合併並併入Flame，而Flame則為合併中尚存的公司。此外，在成交時， 根據Sable-EM採購協議中規定的條款和條件，由Sable-EM採購協議完成的交易將完成， 使

18

合併後，Flame和/或其子公司將擁有SyU資產，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司的100%股權，太平洋管道公司擁有管道。根據Sable-EM購買協議的條款，EM已同意將Syu資產以購買價出售給Sable，以現金和賣方融資的債務支付，受某些 調整的限制，如下：

•

收盤時以現金形式支付18，750，000美元首付（即，購買價格的3%）;

•

本金為606 250 000美元的有擔保定期貸款向上調整如下：

(i)

加截至結算時某些未售出存貨的價值；以及

(Ii)

加額外7,500萬美元，如果在截止日期或之前已獲得政府對管道的某些批准，並且這種批准在很大程度上不受進一步上訴或複議的限制，或在上訴或複議時得到實質性確認，或者關於裁決的實質性部分的進一步上訴或複議的期限已經到期；

•

加或減號Sable-EM採購協議中描述的某些其他上調或下調調整，這些調整在成交時以現金支付；以及

•

加約850萬美元現金，這是EM根據EM-Plains購買協議向Plains支付的金額，Sable有義務償還EM。

Q.	業務合併後，火焰S證券是否會繼續在證券交易所交易？

A.	是。我們打算申請繼續在紐約證券交易所上市Flame A類普通股和公開認股權證。 關於業務合併，Flame將更名為Sable Offshore Corp.，其普通股和認股權證將分別以SOC和SOC.WS的代碼在紐約證券交易所開始交易。因此，我們的上市部門將在業務合併完成後分離為成分證券，不再作為單獨的證券進行交易。

Q.	業務合併將如何影響Flame Delivers部門的持有者？

A.

作為Flame首次公開發售及承銷商全面行使其超額配售選擇權的一部分，Flame發行了28,750,000個單位，每個單位包括一股Flame A類普通股和一股認股權證，以購買Flame A類普通股的一半，該股目前在紐約證券交易所交易，代碼為CHF FLME.U。自業務合併完成時，Flame S已發行的單位將強制拆分為其組成部分、一股Flame A類普通股和一份認股權證，以購買Flame A類普通股的一半，該等單位將停止交易。因此，在業務合併後，每個單位持有人S賬户將代替單位反映該等持有人S單位的普通股和認股權證數量的所有權。如果任何單位持有人在這種分離後將有權獲得認股權證的零碎權益，則持有人有權獲得的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。

Q.	業務合併將如何影響業務合併後已發行的Flame普通股 ？

A.	由於業務合併及完成合並協議及相關協議所擬進行的交易，包括但不限於PIPE投資，已發行普通股金額將增至68,292,182股新Sable普通股(假設Flame股東並無額外選擇贖回A類普通股，而我們於交易完成時向PIPE投資者發行52,000,000股新Sable普通股)。由於發行了目前尚未發行的額外股份，包括在業務合併後不時行使認股權證時發行新的Sable普通股，因此未來可能會發行額外的New Sable普通股。發行和銷售

19

這類股票在公開市場上市可能會對新賽博普通股的市場價格產生不利影響，即使其業務表現良好。根據激勵計劃(其副本作為本委託書附件D附於本委託書)，於完成合並後並經合併後實體董事會批准適用的獎勵協議後，Flame可授予相當於業務合併及PIPE投資後已發行的New Sable普通股股數18.25%的若干新Sable普通股的基於股票的補償獎勵 ，按完全攤薄的基準計算。這包括合共最多3,575,000股新黑貂普通股的獎勵 ，預計將於業務合併完成後儘快授予新黑貂高管S及其他主要員工。 根據激勵計劃授權發行的新黑貂普通股數量也將在十年內每年增加。如需瞭解更多信息，請參閲標題為第4號提案：激勵計劃提案和？新任Sable的高管薪酬.”

Q.	在企業合併中，火焰的管理會發生變化嗎？

A.	業務合併完成後，James C.Flores將繼續擔任New Sable的首席執行官 ，而New Sable董事會將由四名成員組成。New Sable預計，其三名董事將符合紐約證券交易所上市公司手冊中的獨立性要求。請參閲標題為 的章節企業合併後的新黑貂管理？瞭解更多信息。

Q.	EM或Plains會收到任何現金對價嗎？

A.

根據Sable-EM購買協議的條款，EM已同意將Syu資產(包括太平洋離岸管道公司及太平洋管道公司各自的 股權的100%)出售予Sable，以現金及債務形式支付，但須作出若干調整。完成合並後，Sable在Sable-EM購買協議下的權利和 義務將歸屬於New Sable，在完成合並時，我們將需要向EM支付18,750,000美元現金(即購買價的3%)。該現金付款被視為首付 ，購買價格的餘額由EM提供賣方融資。我們還將根據Sable-EM購買協議中規定的調整，在成交時向EM支付額外的現金金額。我們將簽訂定期貸款協議，併產生初始本金約為606,250,000美元的債務，視某些調整而定。在交易結束時，這筆債務將被視為已獲得資金。

Q.	在交易結束後，新紫貂的形式所有權大概是多少？

A.

2023年2月27日，在股東特別大會上，Flame S股東投票通過了Flame公司註冊證書延期修正案，將Flame必須完成業務合併的日期從2023年3月1日延長至2023年9月1日。與延期有關，持有20,317,255股Flame A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，按比例贖回信託賬户中資金的一部分，約佔已發行和已發行的Flame A類普通股的70.67%。此次贖回後，仍有8,432,745股火焰A類普通股流通股。2023年8月29日，在股東特別大會上，Flame S股東投票通過了對Flame 註冊證書的第二次延期修正案提案，將Flame必須完成業務合併的日期從2023年9月1日延長至2024年3月1日。關於第二次延期，持有2,328,063股公眾股份的股東行使了按比例贖回該等股份的權利，相當於火焰S已發行及已發行公眾股份的約27.61%。在與第二次延期相關的贖回後，仍有6,104,682股公開發行股票 。下表説明瞭在交易結束後，New Sable的不同所有權級別，假設(I)沒有額外的公共股票被贖回，(Ii)50%的剩餘公共股票已發行

20

贖回及(Iii)6,104,682股公開股份(或其餘已發行公眾股份的100%)被贖回，導致從 信託賬户支付合計約63,124,000美元，即使有最高贖回，Flame相信其仍將能夠滿足1.5億美元的Sable-EM最低現金門檻，並有足夠的運營資本，每股按已發行股份計算，並全部 攤薄。以下列出的股份數目和權益百分比是基於若干假設。如果實際情況與我們的假設不同，下面列出的股份數量和百分比權益將不同 。有關更多信息，請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息.”

		無額外贖回方案(1)																50%兑換方案(2)																最大贖回場景(3)
		傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權
當前Flame公眾股東			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
內部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合併注意事項			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
管材股東(5)			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激勵計劃(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
總計			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由於四捨五入，數字可能無法相加。

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公眾股東行使權利，將6,104,682股公開 股份(或剩餘已發行公眾股份的100%)按比例轉換為信託賬户的股份，以及(Ii)該等贖回公眾股東在行使贖回權利後繼續持有公開認股權證 。

(4)	(a)本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

(b)此呈示包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此與標題為“SEARCH”的部分中顯示或假設的股份計數不同未經審計的摘要形式 簡明綜合財務信息？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，？哪些部分僅限於當前已發行和已發行的 股。

(5)	假設在收盤時，與 PIPE Investment相關的52，000，000股New Sable普通股已發行給PIPE Investors。

(6)	反映根據激勵計劃預計將預留供發行的股票(假設激勵計劃 提案獲得批准)。

下表進一步説明瞭每個攤薄來源對新黑貂相對完全攤薄所有權水平的影響，即(I)14,375,000份公開認股權證、(Ii)7,750,000份私募認股權證、(Iii)3,306,370份可與營運資金貸款相關的私募認股權證以及(Iv)激勵計劃項下的普通股發行。

21

		無需額外的贖回 情景(1)								50%贖回 情景(2)								最大贖回 情景(3)
		數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)				數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)				數量 股票				完全 稀釋 所有權(4)
當前股東
當前Flame公眾股東			6,104,682				6.27	%			3,052,341				3.24	%			—				0.00	%
內部人士			7,187,500				7.39	%			7,187,500				7.63	%			7,187,500				7.88	%
管道股份(5)			52,000,000				53.44	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				57.02	%
合併注意事項			3,000,000				3.08	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				3.29	%
當前股東總數			68,292,182				70.19	%			65,239,841				69.22	%			62,187,500				68.19	%
在行使認股權證時可發行的股份
火焰公令狀			14,375,000				14.77	%			14,375,000				15.25	%			14,375,000				15.76	%
火焰私人認股權證			7,750,000				7.97	%			7,750,000				8.22	%			7,750,000				8.50	%
營運資金認股權證			3,306,370				3.40	%			3,306,370				3.51	%			3,306,370				3.63	%
在行使認股權證時可發行的股份總數			25,431,370				26.14	%			25,431,370				26.98	%			25,431,370				27.89	%
激勵計劃(6)			3,575,000				3.67	%			3,575,000				3.79	%			3,575,000				3.92	%
備考火焰普通股			97,298,552				100.00	%			94,246,211				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由於四捨五入，數字可能無法相加。

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公共股東行使其權利，將6,104,682股公共 股票(或剩餘已發行公共股票的100%)按比例轉換為信託賬户中的股份，以及(Ii)此類贖回的公共股東在行使贖回權後繼續持有公共認股權證。

(4)	(a)本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

(b)此呈示包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此與標題為“SEARCH”的部分中顯示或假設的股份計數不同未經審計的備考簡明合併財務信息摘要？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，？哪些部分僅限於 當前已發行和已發行的股票。

(5)	假設在收盤時，與 PIPE Investment相關的52，000，000股New Sable普通股已發行給PIPE Investors。

(6)	反映了3，575，000股New Sable普通股，預計將在業務合併完成後根據激勵計劃作為股權激勵獎勵授予New Sable的高級官員和員工，以及有關激勵計劃的更多信息，包括將保留用於未來補償性補助的預期股份數量，請參閲標題為“收件箱”的部分提案第4號起訴激勵計劃提案。”

22

除了上述持股百分比的變化外， 贖回和稀釋性股權發行的變化也將影響每股價值，如下表所示。

		沒有額外的費用 贖回場景(1)								50%贖回 情景(2)								最大贖回 情景(3)
		數量 股票				每項價值 分享(4)				數量 股票				每項價值 分享(4)				數量 股票				每項價值 分享(4)
基本方案(5)			68,292,182			$	8.55				65,239,841			$	8.48				62,187,500			$	8.40
完全稀釋的情景(6)			97,298,552			$	9.00				94,246,211			$	8.97				91,193,870			$	8.94

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公共股東行使其權利，將6,104,682股公共 股票(或剩餘已發行公共股票的100%)按比例轉換為信託賬户中的股份，以及(Ii)此類贖回的公共股東在行使贖回權後繼續持有公共認股權證。

(4)	基於下文所述的新黑貂股權價值。

(5)	反映當期公開股份及方正已發行股份，加上將作為合併總對價發行的股份及52,000,000股可於完成業務合併後與PIPE投資有關的PIPE投資者於收盤時向PIPE投資者發行的新Sable普通股。

(6)	(a)本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

(b)此呈示包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此與標題為“SEARCH”的部分中顯示或假設的股份計數不同未經審計的備考簡明合併財務信息摘要？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，？哪些部分僅限於 當前已發行和已發行的股票。

合併後公司股權價值（百萬）：

		沒有額外的費用 救贖 情景				50%贖回 情景				最大贖回 情景
基本方案(7)		$	583.58			$	553.06			$	522.53
完全稀釋的情景(8)		$	876.04			$	845.52			$	814.99

(7)	假設作為合併總對價發行的普通股每股10美元，以及在與PIPE投資有關的交易結束時可向PIPE投資者發行的52,000,000股新Sable普通股，加上扣除支付給贖回股東的款項後信託賬户中的剩餘金額。

(8)	(a)本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

(b)本演示文稿包括可能已發行但目前尚未發行的股票，因此，與標題為“股票”的章節中顯示或假設的股票數量不同。“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，指定哪些 部分僅限於當前發行和發行的股票。

23

如果公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致 其可能持有的任何認購權的損失。我們無法預測企業合併完成後公開募股的最終價值，但假設6，104，682股公眾股（或剩餘已發行公眾股的100%） 被贖回，導致信託賬户支付總額約63，124，000美元，即使採用最大贖回量Flame相信能夠滿足1.5億美元的Sable-EM最低現金閾值 ，保留的14，375，000份未償Flame公開認購證的總價值將為美元 基於每個Flame公共授權書的 價格美元 對 、2024年，是本委託聲明日期之前的最近可行日期 。

Q.	Flame是否會獲得與業務合併有關的新融資？

A.

是。截至本委託書發表之日，Holdco已獲得PIPE投資者對PIPE投資5.2億美元的承諾。根據最初的PIPE認購協議，Holdco已獲得初始PIPE投資者的承諾，將以每股10.00美元的價格購買總計7,150,000股Holdco B類股票，認購總額為71,500,000美元。根據額外的Holdco B類管道投資，Holdco已從額外的Holdco B類管道投資者那裏獲得承諾，以每股10.00美元的價格購買總計34,850,000股Holdco B類股票，認購總額為348,500,000美元。其他Holdco B類管道投資者包括由J.Caldwell Flores管理的JCF Capital，Flame S董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯，火焰S總裁，以及由火焰董事的克里斯托弗·B·薩羅菲姆管理的勝利天使集團有限公司，後者分別認購了額外的Holdco B類管道投資的700萬美元、300萬美元和3000萬美元。額外的Holdco B類管道認購協議規定，一旦完成合並，其投資者一方將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股 ，根據合併的法律實施，Flame將繼承持有其項下的S義務。根據Flame A類管道投資，Holdco和Flame已獲得Flame A類管道投資者的承諾，將以每股10.00美元的價格購買10,000,000股Flame A類普通股，總認購金額為1億美元。初始管道投資、額外Holdco B類管道投資和Flame A類管道投資將在Sable合併生效時間結束的同時完成，按初始管道認購協議、額外Holdco B類管道認購協議或Flame A類管道認購協議(視適用而定)和合並協議中所載的條款和條件完成。Holdco和Flame不打算在交易結束前進行額外認購，以購買Holdco B類或Flame A類普通股。此外，Sable相信，承諾的5.20,000,000美元管道投資將為New Sable提供足夠的資本，以支付與重新開始生產Syu資產相關的成本，包括獲得必要的監管批准和完成管道維修，並使關閉的資產重新上線。此外，如上文所述，EM已同意為SyU的大部分採購價格提供賣方融資 。

Q.	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.	合併協議中有許多成交條件，包括火焰 股東批准業務合併提案、紐約證券交易所提案、憲章提案和激勵計劃提案。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參見 標題為“企業合併”的部分“建議書編號1.業務合併提案.與業務合併相關的某些協議.合併協議.”

Q.	如果我在特別會議之前出售我的火焰普通股會發生什麼？

A.	特別會議的記錄日期早於業務合併預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的Flame普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留您的

24

特別會議的投票權。然而，您將不能尋求贖回您持有的Flame普通股，因為您將無法在業務合併完成後將其交付註銷 。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的Flame普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回在我們信託賬户中持有的 收益。

Q.	什麼構成特別會議的法定人數？

A.	於股東特別大會上有權於記錄日期 投票的所有已發行及已發行普通股的大多數投票權，必須親身或透過虛擬會議平臺或由受委代表出席特別大會，以構成法定人數及在特別大會上處理業務。為確定法定人數，棄權將被視為出席會議。截至特別會議的記錄日期，6,646,092股Flame普通股，即已發行Flame普通股的大部分，將需要出席特別會議 以達到法定人數。

Q.	需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議？

A.	激勵計劃建議、治理建議、紐約證券交易所建議和休會建議均需獲得有權在特別會議上投票的火焰S已發行普通股持有者親自出席、通過虛擬會議網站或委託代表 投票的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，火焰股東S沒有委託代表投票或在特別會議上就治理提案、激勵計劃提案、紐約證券交易所提案和休會提案投票，將不會對該等提案產生任何影響。

業務合併建議及憲章建議的每一項批准均須獲得有權在特別大會上就此投票的火焰S已發行普通股過半數股東的贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，火焰股東S沒有委託代表投票或在特別會議上就企業合併提案或憲章提案投票，將與投票反對此類提案具有同等效力。

Q.	我在特別會議上有多少票？

A.	對於截至2024年1月3日(特別會議的記錄日期)登記在冊的每股火焰普通股，我們的股東有權對在特別會議上提出的每一項提案投一票。截至記錄日期收盤時，Flame公司共有13,292,182股已發行普通股。

Q.	火焰董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

A.

是。Flame董事會委任Petrie Partners提供意見(I)從財務角度 就根據合併協議擬進行的業務合併對Flame的公平性及(Ii)Sable及Holdco的公平市價(定義見此)是否至少相等於信託賬户所持資產淨值的80%(扣除支付予Flame S管理層作營運資金用途的款項，並不包括信託賬户所持有的遞延承銷佣金)。2022年11月2日，在Flame獨立董事會議上，Petrie Partners提出了其口頭意見，隨後通過提交書面意見予以確認，即截至2022年11月2日，根據其意見中列出的因素、程序、假設、資格和限制，(I)從財務角度來看，根據合併協議進行的業務合併是公平的，(Ii)Sable及Holdco的公平市價至少相等於信託賬户所持資產淨值的80%(扣除支付予S管理層作營運資金用途的款項，不包括信託賬户所持有的遞延承銷佣金)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為1號提案：企業合併 提案：火焰董事會財務顧問意見.”

25

Q.

我有贖回權嗎？

A.	如果您是公眾股票持有人，您可以在企業合併完成後按比例贖回您的公眾股票，該現金相當於業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額(包括之前未用於或分配給我們以支付 税款的任何部分從中賺取的利息)。我們有時將這些要求贖回公共股份的權利稱為贖回 正確的s.”

儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或任何其他與該持有人(如交易法第13(D)(3)節所界定)一致或作為團體行事的人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體行事的任何其他人，將不會被贖回。

根據函件協議，內部人士同意放棄對方正股份及彼等於Flame首次公開招股期間或之後可能收購的任何公開證券的贖回權 以完成業務合併。沒有提供額外的對價以換取函件協議。內部人士持有的所有此類股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。為了説明起見，根據截至記錄日期Flame信託賬户中大約6360萬美元的資金，股東將收到大約每股Flame普通股10.41美元的贖回價格 。此外，只有在完成業務合併後，才能贖回被正式提交贖回的股份；否則，該等股份的持有人將只有權在清算時按比例獲得Flame信託賬户的一部分(包括之前未用於或分配給我們用於納税的任何部分利息)。

我們的公共股東將保留他們的公共認股權證，即使他們贖回他們的公共股票。如果我們的任何公共股東在收盤時根據Flame公司註冊證書贖回他們的公共股票，但在收盤後繼續持有公共認股權證，那麼根據截至2024年1月3日的收盤交易價格，他們可能保留的公共認股權證的總價值將為2,820萬美元，無論公共股東贖回的股票數量如何。在業務合併後，New Sable可在 到期前贖回尚未發行的新Sable認股權證，贖回時間對其持有人不利，或新Sable認股權證可能永遠不在現金中，到期時可能一文不值。請參閲？風險因素-即使Flame完成業務合併， 也不能保證公共認股權證將永遠存在於現金中，並且它們可能會一文不值地到期，並且條款我們的認股權證可能會被修改？和？風險因素-我們可能在對權證持有人不利的時間贖回您未到期的公共權證 ，從而使其認股權證變得一文不值？瞭解更多信息。

根據Flame公司註冊證書及合併協議，Flame只有在向所有要求以現金贖回其股份的公眾股份持有人生效，並在收到PIPE認購協議下的收益後，才可完成業務合併，前提是Flame擁有至少5,000,001美元有形資產淨值。然而，根據Sable-EM購買協議，我們必須在實施業務合併(包括PIPE投資)後滿足Sable-EM最低現金門檻。根據截至2024年1月3日信託賬户中6,360萬美元的金額，並考慮到PIPE投資的預期收益5.20,000,000美元，即使贖回6,104,682股Flame A類普通股(或100%已發行的Flame A類普通股)，Sable-EM最低現金閾值仍將得到滿足。

Q.	我如何行使我的贖回權？

A.	如果您是公眾股票持有人，並希望行使您的贖回權，您必須要求Flame 在企業投票前的第二個工作日內以現金贖回您的股票

26

在特別會議投票前，通過使用存託信託公司S存取款系統將您的股票以實物或電子方式交付給火焰S轉讓代理的組合建議書 。任何公開發行股票的持有人將有權要求按信託賬户中當時金額的全部比例贖回S的股票(為便於説明，截至2024年1月3日，即會議記錄日期，贖回金額約為6,360萬美元，或每股10.41美元)。這筆款項，減去信託賬户資金的任何未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。 然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的Flame S公開股東的收益，無論這些股東 投票贊成還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。您對 業務合併提案以外的任何提案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就業務合併建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Flame S轉讓代理贖回，並在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Flame S轉讓 代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過按本節末尾列出的地址聯繫火焰S轉接代理來提出此類請求。

任何更正或更改的代理卡或書面贖回權要求必須在特別會議對業務合併提案進行表決 之前由火焰S轉讓代理收到。除非持有人S的股票在 特別會議上投票前已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果公開股票持有人如上所述適當地要求贖回他們的股票，那麼，如果業務 組合完成，Flame將贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將用您持有的Flame普通股換取現金。

Q:	公開認股權證與私募認股權證有何不同，任何公開認股權證持有人在業務合併後的相關風險是什麼？

A.	公開認股權證的條款及條款與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，不同之處在於，只要該等認股權證由初始股東或其各自的獲準受讓人持有，(I)不會以火焰贖回現金， (Ii)根據函件協議，除某些例外情況外，初始股東已同意不會轉讓，轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括在行使私人配售認股權證後可發行的Flame A類普通股)，直至初始業務合併完成後30天為止；及(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使(如第 證券認股權證説明？公眾股東認股權證？A類普通股認股權證的贖回？)。此外，與營運資金貸款相關的可發行認股權證與私募認股權證的認股權證相同。

此外，在業務合併完成後，New Sable 有權在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前隨時贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。但在截至New Sable向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，新Sable普通股的最後報告銷售價格須等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由New Sable贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格，New Sable仍可行使其贖回權利。贖回未償還認股權證可

27

強制您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。此外，根據贖回日期及新黑貂普通股的公平市價，可行使若干新黑貂普通股的認股權證後，新黑貂可贖回您的認股權證。任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是現金之外的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的認股權證仍未結清，則New Sable普通股的價值將隨後增加。

在任何情況下，新黑貂只能在向每位持有人發出最少30天的書面贖回通知後，才可要求贖回新黑貂 認股權證，條件是持有人可在贖回時間之前行使其新黑貂認股權證，而於新黑貂S當選時，任何 此類行使可能須為無現金基準。

Q:	與交易結束時作為PIPE投資一部分發行的證券相比，在Flame IPO時發行的證券的條款和價格有哪些實質性差異(如果有的話)？內部人士或其關聯公司會參與PIPE投資嗎？

A.

Flame以每單位10.00美元的發行價發行了Flame IPO中的單位，每個單位包括一股Flame A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。隨着業務合併的完成，PIPE投資者將以每股10.00美元的價格購買Holdco B類股票或Flame A類普通股，作為PIPE投資的一部分。初始PIPE認購協議及額外Holdco B類PIPE認購協議規定，一旦完成合並，則其投資者方將被視為已認購併將按每股相同價格購買Flame A類普通股，而根據合併的法律實施，Flame將繼承持有其項下的S義務。因此，最初的管道投資者和額外的Holdco B類管道投資者將在業務合併後立即持有與火焰A類管道投資者和火焰A類普通股持有者相同的證券。內部人士的某些附屬公司將參與PIPE投資，並已同意按照與PIPE投資中其他PIPE投資者相同的條款，投資總額約為9000萬美元。

Q.	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A.	美國聯邦所得税因行使贖回權可能與持有Flame A類普通股的人有關而在標題為？？確定 對火焰股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税後果。？本委託書中有關美國聯邦所得税後果的討論僅提供一般性討論，並不是對適用於Flame A類普通股持有者在行使贖回權方面的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或描述，也不涉及根據州、當地或非美國税法產生的任何税務考慮。建議所有考慮行使贖回權的持有者就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

Q.	如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

A.	火焰股東或其單位或認股權證持有人，僅以單位持有人或認股權證持有人的身份，均不享有與DGCL項下的業務合併有關的評價權。

28

Q.	企業合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？

A.	Flame首次公開發售及其相關交易(包括全面行使承銷商超額配售選擇權及向保薦人出售私募認股權證)的淨收益合共287,500,000美元，於Flame首次公開發售及該等相關交易後立即存入信託賬户。信託賬户中的一部分資金可用於支付在企業合併完成前行使贖回權的公眾股票持有人。

在2023年2月之前，信託賬户中的資金全部由期限不超過185天的美國政府國債組成，或由符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於直接美國政府國債。這些資金將保留在信託賬户中，除非 提取利息以支付税款，直到(1)完成業務合併(包括關閉)和(2)如果Flame無法在2024年3月1日之前完成業務合併 ，則贖回所有公開發行的股票，兩者中較早者為準。

關於對特殊目的收購公司的監管 (SPAC和火焰一樣，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了規則草案(The FirstSPAC規則建議與涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露有關 ；涉及空殼公司的交易適用的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易有關的預測；擬議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議的規則，規定如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，SPAC將成為投資公司的避風港。

關於美國證券交易委員會S投資公司的提案包含在SPAC規則提案中，而信託賬户中的資金自Flame首次公開募股以來， 自Flame IPO以來，僅以期限不超過185天的美國國債或僅投資於美國國債的貨幣市場基金持有，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險 (包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，於2023年2月21日，Flame指示管理信託賬户的受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金( 可能包括國家銀行的計息活期存款賬户)，直到企業合併完成或Flame清算之前。

與股東於2023年2月批准延期修正案有關，若干股東選擇贖回合共20,317,255股公開股份，約佔當時已發行公開股份的70.67%。該等贖回要求已完成，而該等股份已被贖回，與此相關，吾等已從信託賬户向贖回股東支付總額約206,121,060美元，或每股約10.15美元的現金。因此，在向這些贖回持有人支付款項後，信託賬户中仍有大約8560萬美元。與股東於2023年8月批准第二次延期修正案有關，某些股東選擇贖回總計2,328,063股公開股份，約佔當時已發行公開股份的27.61%。該等贖回要求已完成，該等股份已被贖回，而與此相關，吾等已從信託賬户向贖回股東支付總額約24,008,096美元，或每股約10.31美元的現金。截至此 委託書的日期，信託賬户中尚餘約6,370萬美元。

完成業務合併後，信託賬户中的資金將被釋放給我們，用於支付與業務合併相關的費用和支出(包括總計約10,062,500美元的費用(營銷費？) 作為根據與Flame首次公開募股(The Flame IPO)相關特定業務組合營銷協議而應支付的費用企業聯合營銷協議？))和新紫貂的營運資金用途。我們 將向考恩和英勇各支付營銷費的50%，這相當於火焰的總收益的3.5%

29

IPO包括充分行使承銷商超額配售選擇權的收益。營銷費將僅在業務合併完成後支付。

Q.	如果大量公眾股東投票贊成企業合併方案並行使贖回權，會發生什麼情況？

A.	火焰S公眾股東可以投票贊成企業合併方案，但仍可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，企業合併仍可能得到完善。

如果公眾股東行使贖回權，則不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。假設公共股東持有的6,104,682股公開股票(或已發行公開股票的100%)被贖回，根據公開認股權證在紐約證券交易所2024年1月3日的收盤價計算，保留的已發行公開認股權證(將在 結束後為新的認股權證)每份認股權證的價值約為1.96美元。如果相當數量(但不是全部)的公眾股東行使其贖回權利，但 選擇行使其保留認股權證，則任何非贖回股東將在行使該等認股權證併發行額外的New Sable普通股股份的範圍內經歷攤薄。

Sable-EM購買協議規定，在實施業務組合(包括管道投資)後，Flame必須滿足Sable-EM最低現金門檻。根據截至2024年1月3日信託賬户中的6,360萬美元，並考慮到PIPE投資的預期收益5.20,000,000美元，即使贖回6,104,682股火焰A類普通股(或100%已發行的公開股票)，仍將滿足Sable-EM最低現金門檻。如果公眾股東對我們的若干股票行使贖回權，以致未能達到Sable-EM最低現金門檻，而PIPE Investment的現金收益不足以彌補該等贖回造成的缺口，我們可能需要尋求安排額外的第三方融資，以能夠滿足Sable-EM最低現金門檻(或EM指定的較低金額，如果EM放棄該條件)，或使New Sable在業務合併結束後運營其業務和執行其計劃。此外，根據Flame公司註冊證書和合並協議，只有在Flame擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並實施了公開 股份持有人要求以現金贖回其股份的所有贖回以及在收到PIPE認購協議下的收益後，才可完成業務合併。

此外，由於贖回，New Sable普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併完成之前的Flame普通股市場，我們可能無法滿足紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市標準。

2023年2月27日，在股東特別大會上，Flame S股東投票通過了Flame 公司註冊證書延期修正案，將Flame必須完成業務合併的日期從2023年3月1日延長至2023年9月1日。與延期有關，持有20,317,255股Flame A類普通股的股東 行使了贖回這些股票的權利，按比例贖回信託賬户中資金的一部分，約佔已發行和已發行的Flame A類普通股的70.67%。本次贖回後，仍有8,432,745股火焰A類普通股流通股。2023年8月29日，在股東特別大會上，Flame S股東投票通過了Flame公司註冊證書第二次延期修正案提案，將Flame必須完成業務合併的日期從2023年9月1日延長至2024年3月1日。關於第二次延期，持有2,328,063股公眾股份的股東行使了贖回該等股份的權利，按比例贖回信託賬户中的 資金，約佔火焰S已發行和已發行公眾股份的27.61%。在與第二次延期相關的贖回之後，仍有6,104,682股公開發行的股票。下表 説明瞭對每個來源的New Sable的相對完全稀釋所有權級別的影響

30

攤薄，即根據(I)14,375,000份公開認股權證、(Ii)7,750,000份私募認股權證、(Iii)3,306,370份可與營運資金貸款有關的私募認股權證及(Iv)獎勵計劃發行普通股。

		無額外贖回方案(1)																50%兑換方案(2)																最大贖回場景(3)
		傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權				傑出的 股票				傑出的 所有權				完全 稀釋 股票(4)				完全 稀釋 所有權
當前Flame公眾股東			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
內部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合併注意事項			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
管材股東(5)			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激勵計劃(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
總計			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由於四捨五入，數字可能無法相加。

(1)	本報告假設沒有其他公共股東行使其權利，將其公開股份轉換為信託賬户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假設（i）公眾股東行使其權利，將所有剩餘 流通公眾股的50%轉換為信託賬户中的按比例份額，以及（ii）這些贖回公眾股東在行使其贖回權後繼續持有公共認股權證。

(3)	本報告假設(I)公共股東行使其權利，將6,104,682股公共 股票(或剩餘已發行公共股票的100%)按比例轉換為信託賬户中的股份，以及(Ii)此類贖回的公共股東在行使贖回權後繼續持有公共認股權證。

(4)	(a)本演示假設（i）公眾股東行使14，375，000份公開認購證， （ii）初始股東行使7，750，000份私募認購證，（iii）發起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的選擇權，將流動資金貸款的當前未付本金餘額轉換為3，306，370份私募認購證並行使該等認購證，以及（iv）激勵計劃的所有相關股份均已發行。

(b)此呈示包括可能已發行但目前尚未發行的股份，因此與標題為“SEARCH”的部分中顯示或假設的股份計數不同未經審計的摘要形式 簡明綜合財務信息？和？未經審計的形式精簡合併財務報表，指定哪些部分僅限於當前發行和發行的股票 。

(5)	假設在收盤時，與 PIPE Investment相關的52，000，000股New Sable普通股已發行給PIPE Investors。

(6)	反映根據激勵計劃預計將預留供發行的股票(假設激勵計劃 提案獲得批准)。

Q.	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A.

如果Flame因任何原因未能完成與Holdco和Sable的業務合併，Flame將 搜索另一家目標企業來完成初始業務合併。根據Flame公司註冊證書的條款，Flame必須在2024年3月1日之前完成初步業務合併。如果Flame未能在2024年3月1日之前完成與Holdco和Sable或其他目標業務的業務合併，則Flame必須按每股價格贖回100%的已發行公開發行股票，以現金支付， 相當於(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括為支付Flame S信託賬户管理以及支付Flame S税款而賺取的利息和之前未向我們發放的利息， 除以(B)當時已發行公開發行股票的數量，取決於適用的法律和某些條件。根據函件協議，內部人士同意放棄對方正股份及於Flame首次公開發售期間或之後可能收購的任何公開證券的贖回權，以完成業務合併。沒有提供額外的對價以換取函件協議。因此，如果初始業務合併沒有在完成窗口內完成，內部人對其創始人股票沒有贖回權 ，

31

因此，他們的創始人股票將一文不值(內部人士收購的公開股票在清算時將有贖回權)。此外，在發生此類清算的情況下，不會就火焰S的未清償認股權證進行分配。因此，這些認股權證將一文不值。

Q.	如果在2024年3月1日結束的完成窗口期內未完成擬議的業務合併或替代業務合併，Flame是否會尋求修改Flame公司註冊證書以延長業務合併截止日期 ？

A.

2023年8月9日，Flame向SEC提交了一份關於附表14 A的最終委託聲明， 與將於2023年8月29日舉行的股東特別會議有關，旨在徵求股東批准提案（收件箱“第二次延期修正案提案”批准第二次延期修正案， 將Flame必須完成業務合併的日期從2023年9月1日延長至2024年3月1日（該修正案第二次延期日期）。2023年8月29日，Flame股東批准了第二次延期修正案。’根據第二次延期修正案，持有2，328，063股公眾股（約佔當時已發行公眾股的27.61%）的股東行使其權利，以按比例贖回信託賬户中的 資金。該等贖回要求已完成，該等股份已被贖回，就此而言，我們已從信託賬户中向贖回股東支付現金，總額約為24，008，096美元，或每股約 10.31美元。因此，在向這些贖回持有人付款後，信託賬户中仍有約6 300萬美元。

雖然Flame正在盡最大努力在第二次延期日期或之前完成業務合併，但Flame董事會不能 保證不需要額外延期。然而，此時，Flame董事會認為，完成業務合併無需在第二個延長日期之後進行額外延期。

Q.	內部人士打算如何對這些提案進行投票？

A.

截至本委託書發佈之日，由於2023年2月的股東投票贖回了20，317，255股公眾股，2023年8月的股東投票贖回了2，328，063股公眾股，以批准延長Flame必須完成首次業務合併的日期，內部人士（包括Flame’的董事、高級管理人員和初始股東及其允許的受讓人）擁有Flame普通股已發行和流通股的約54%。內部人士已同意對截至記錄日期他們持有的任何 創始人股票和任何公眾股票進行投票，以支持業務合併。發起人和內部人士可能在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。請參見 標題為“摘要 代理—企業合併中若干人士的權益？和？建議書編號1業務合併提案業務合併中某些人員的利益 —？瞭解更多信息。

Q:	贊助商和其他內部人士是否可以在 特別會議之前購買Flame A類普通股或公開招股説明書？

A:

發起人、其他內部人士或其各自的任何關聯公司目前都無意在特別會議之前 購買Flame A類普通股或公開認股權證。但是，根據《交易法》第14 e-5條的規定，在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關Flame或其證券的任何重大 非公開信息的期間，內部人士和/或其各自的關聯公司可以從投資者那裏購買股票和/或認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供購買Flame A類普通股的激勵。在此類交易中，火焰A類普通股的購買價格將不超過贖回價格。此外，上述人員將放棄贖回權，如果有，關於他們在此類交易中獲得的火焰A類普通股。然而，上述人士收購的任何Flame A類普通股將不會就業務合併提案進行投票。

32

該等購股及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性，或提供額外的股權融資。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份價值潛在損失的安排。 包括授予認沽期權。

加入任何此類激勵安排都可能對Flame A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於當時市場價格的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其持有的股票。

截至本委託書日期，並無該等討論，亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。火焰將在特別會議之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人員達成的任何安排或進行的重大采購。任何此類報告將包括(I)購買的Flame A類普通股的金額和購買價格；(Ii)購買此類股票的目的；(Iii)此類購買對業務合併交易獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買，則出售股票的證券持有人的身份或特徵，或賣家的性質；以及(V)Flame已收到贖回請求的Flame A類普通股的數量。

Q.	您預計業務合併將於何時完成？

A.	目前預計業務合併將在定於舉行的特別 會議後迅速完成 ，2024年，以滿足適用的閉幕條件為前提;然而，如上所述，該會議可能會推遲或延期。有關 完成業務合併的條件的描述，請參閲標題為“SEARCH”的部分建議書不是的。1業務合併提案合併協議業務合併結束的條件——.”

Q.

我現在需要做什麼？

A.	Flame敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括 附件，並考慮業務合併將如何影響您作為Flame的股東、單位持有人和/或認股權證持有人。然後，股東應儘快按照本委託書 和隨附的委託書卡上的説明進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人持有股票，則應按照經紀公司、銀行或其他代理人提供的投票指示表進行投票。

Q.

我該怎麼投票？

A.

特別會議將於美國中部時間2024年9月24日在萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的辦公室舉行，地址為德克薩斯州休斯敦77002號Suite3700主街811號。如果您在2024年1月3日，也就是會議的記錄日期持有Flame普通股的記錄，您可以親自或通過提交特別會議的委託書在特別會議上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中附帶的代理卡 來提交您的委託書。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的 經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席會議並投票，請 從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

Q:	如果我不打算虛擬參加特別會議，我是否應該提交我的代理卡？

A:	是。無論您是否計劃參加特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書， 並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。

33

Q.	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A.

不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項 投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信 在特別會議上提交給股東的提案將被視為非常規的，因此，如果沒有您對特別會議上提交的任何 提案的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未與您的代理人一起提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以遞交代理卡，明確表示其不投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或被指定人沒有投票您的股票的指示稱為經紀人不投票。不計算經紀人不投票的目的是為了確定是否存在法定人數 或確定在特別會議上的投票數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票 。

Q.	經紀人無投票權將如何影響每項提案的結果？

A.	經紀人的非投票將被視為對業務合併提案和憲章提案的投票，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

Q.	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A.	是。登記在冊的股東可按本節末尾規定的地址向火焰S轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡，以便在特別會議投票前收到，或出席特別會議並投票。股東也可以通過向火焰S轉讓代理人發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。

Q.	如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？

A.	如閣下未能就特別會議採取任何行動，而業務合併獲 股東批准，則業務合併將根據合併協議的條款完成。如果您沒有對特別會議採取任何行動，業務合併未獲批准，我們將不會完善業務合併。

Q.	如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

A.	我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票。委託書持有人可行使其自由裁量權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q.	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A.	股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您 是記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您所有的Flame普通股進行 投票。

34

Q.	誰能幫我回答我的問題？

A.	如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，請聯繫：

火焰採集公司

米蘭街700號，套房3300

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：(713)579-6106

您還可以聯繫Flame的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

撥打免費電話：（800）769-7666

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

電子郵件：FLME@dfking.com

為了獲得 及時交付，我們的股東必須不遲於特別會議前五個工作日索取任何額外材料。您還可以按照標題為“SEARCH”的部分中的 説明從向SEC提交的文件中獲取有關Flame的更多信息在那裏您可以找到更多信息.” 如閣下為公開股份持有人，並有意尋求贖回公開股份，閣下須於股東特別大會原定日期前第二個營業日前，將所持股份(以實物或電子方式)送交以下地址的火焰S轉讓代理。見標題為？的章節。建議 否。1、企業合併提案及贖回.”

如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

美國股票轉讓信託公司

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，郵編：11219

注意： 客户支持

電子郵件：

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:

火焰董事會正在徵集您的委託書，以投票表決您所持有的火焰普通股，投票表決定於 提交特別會議的所有事項。我們將支付為特別會議徵集委託書的費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集特別會議的委託書。我們將向D.F.King&Co.，Inc.支付18,000美元的費用。我們將向D.F.King&Co.，Inc.賠償合理的自掏腰包費用，並將賠償D.F.King&Co.，Inc.及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將報銷代表Flame普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Flame普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理。 他們不會因徵集代理而獲得任何額外費用。

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58