表格 10-K/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-K/A

（第1號修正案）

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2023

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號

001-39695

VIATRIS INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		83-4364296
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

邁蘭大道 1000 號, 卡農斯堡, 賓夕法尼亞州, 15317

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(724)

514-1800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題：	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的：
普通股，面值每股0.01美元	VTR	納斯達克股票市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的

☑

沒有

☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的

☐

沒有

☑

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的

☑

沒有

☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的

☑

沒有

☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☑	加速過濾器	☐

非加速申報者	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。

☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析

§240.10D-1 (b)。

☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

該法案）。是的

☐

沒有

☑

投票的總市值和

無表決權

持有的普通股

非關聯公司

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人約為美元11,936,712,582.

已發行普通股的數量，面值美元0.01截至 2024 年 4 月 24 日的註冊人的每股 wa

s 1,190,662,399

以引用方式納入的文檔

沒有。


審計員姓名：德勤會計師事務所		審計員地點：賓夕法尼亞匹茲堡		審計公司編號： 34

解釋性説明

表格上的第 1 號修正案

10-K/A

（本 “修正案”）修改了我們的年度表格報告

10-K

截至2023年12月31日的財政年度，最初於2024年2月28日提交（“原始申報”）。我們提交本修正案是為了納入第三部分所要求的信息，但未包含在原始申報文件中，因為我們不打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交年度股東大會的最終委託書。此外，在提交本修正案時，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們在本修正案中納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官和首席財務官的新認證。第四部分的第15項也進行了修訂，以反映這些新認證的提交情況。除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件仍以原始申報之日為準，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報之日發生的任何事件。

在本修正案中，除非上下文另有要求，否則，“公司”、“Viatris”、“我們的” 和 “我們” 是指 Viatris Inc. 及其子公司，“納斯達克” 是指納斯達克股票市場，“美國公認會計原則” 是指美國（“美國”）普遍接受的會計原則。

前瞻性陳述

本修正案包含 “前瞻性陳述”。這些聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。此類前瞻性陳述可能包括但不限於有關公司戰略舉措的目標或前景的陳述，包括但不限於公司的

兩階段

戰略願景和潛力以及已宣佈的剝離、收購或其他交易；此類剝離、收購或其他交易或重組計劃的收益和協同效應、公司及其產品的未來機會以及有關公司未來運營、財務或經營業績、資本配置、股息政策和支付、股票回購、債務比率和契約、預期業務水平、未來收益、計劃活動、預期增長、市場機會的任何其他聲明，戰略、競爭、承諾、對未來業績的信心、為創造、增強或以其他方式解鎖我們獨特的全球平臺的價值所做的努力，以及對未來時期的其他期望和目標。前瞻性陳述通常通過使用 “將”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛力”、“管道”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋求” 等詞語以及這些詞語或類似詞語的變體來識別。由於前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，因此未來的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

公司可能無法實現其戰略舉措（包括資產剝離、收購或其他潛在交易）的預期收益，或無法實現與其戰略舉措（包括資產剝離、收購或其他潛在交易）相關的預期目標或前景，或者通過專注於更復雜和更具創新性的產品來建立更持久、利潤率更高的投資組合，從而在價值鏈中向上移動；

•

公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現與資產剝離、收購、其他交易或重組計劃相關的預期或預期收益、目標、前景、協同效應、增長機會和運營效率；

•

關於先前宣佈但尚未完成的資產剝離，包括對我們幾乎所有股份的剝離

非處方藥

業務（“場外交易業務”），此類剝離未按預期的時間表完成或根本無法完成，以及最終協議中規定的與此類資產剝離相關的條件得不到滿足或免除的風險；

•

關於先前宣佈的資產剝離、未能實現資產剝離的總交易價值和/或任何或所有此類剝離的預期收益，包括由於任何收購價格調整或未能滿足支付任何或有對價的任何條件所致；

•

與剝離或出售業務或資產相關的商譽或減值費用或其他損失（包括但不限於已宣佈但尚未完成的資產剝離）；

•

公司未能實現預期或有針對性的未來財務和經營業績和業績；

•

公共衞生疫情、流行病和流行病的潛在影響；

•

醫療保健和藥品監管機構的行動和決定；

•

相關法律、法規和政策的變化和/或其適用或實施，包括但不限於全球税收、醫療保健和藥品法律、法規和政策（包括美國近期和潛在的税收改革以及中國藥品定價政策的影響）；

•

吸引、激勵和留住關鍵人員的能力；

•

公司的流動性、資本資源和獲得融資的能力；

•

妨礙公司向市場推出新產品能力的任何監管、法律或其他障礙，包括但不限於

“處於危險之中

啟動”;

•

臨牀試驗的成功以及公司或其合作伙伴抓住新產品機會以及開發、製造和商業化產品的能力；

•

公司製造設施的任何變化或困難，包括檢查、補救和重組活動、供應鏈或庫存或滿足預期需求的能力方面的任何變化或困難；

•

任何正在進行的法律訴訟的範圍、時間和結果，包括政府調查或調查，以及任何此類訴訟對公司的影響；

•

任何嚴重違反數據安全或數據隱私的行為或對我們的信息技術（“IT”）系統的幹擾；

•

與在全球開展重大業務相關的風險；

•

保護知識產權和維護知識產權的能力；

•

第三方關係的變化；

•

公司或其合作伙伴的客户和供應商關係以及客户購買模式的任何變化的影響，包括收購或剝離後客户損失和業務中斷大於預期；

•

競爭的影響，包括由於某些產品的市場排他性喪失而導致的銷售或收入減少；

•

公司或其合作伙伴的經濟和財務狀況的變化；

•

有關公司產品未來需求、定價和報銷的不確定性；

•

不確定性和管理層無法控制的事項，包括但不限於總體政治和經濟狀況、通貨膨脹率和全球匯率；以及

•

根據美國公認會計原則和相關標準或經調整後，在編制財務報表時使用的估算和判斷以及提供財務指標估算所涉及的固有不確定性。

有關與Viatris相關的風險和不確定性的更多詳細信息，請參閲原始文件第一部分第1A項中描述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站訪問維亞特里斯向美國證券交易委員會提交的文件，維亞特里斯強烈建議您這樣做。Viatris經常在我們的網站investor.viatris.com上發佈可能對投資者重要的信息，我們使用該網站地址作為向公眾廣泛披露重要信息的一種手段

非排斥性

就美國證券交易委員會的《公平披露條例》（Reg FD）而言，方式。我們網站的內容未以引用方式納入本修正案，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），不應視為 “已提交”。除法律要求外，在本修正案提交之日之後，Viatris沒有義務更新此處的任何聲明以進行修訂或更改。

非公認會計準則

金融措施

本修正案包括對某些財務信息的介紹和討論，這些信息與根據美國公認會計原則報告的財務信息不同。這些

非公認會計準則

財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和總槓桿比率，旨在補充投資者和其他讀者對維亞特里斯財務業績的理解和評估。管理層在內部使用這些衡量標準進行預測、預算、衡量其經營業績和基於激勵的獎勵。主要是由於收購和其他可能影響我們定期經營業績可比性的重大事件，我們認為，如果我們的財務業績披露僅限於根據美國公認會計原則編制的財務指標，則很難評估我們的持續業務（以及將當前業務與歷史和未來業務進行比較）。我們相信

非公認會計準則

財務指標對我們的投資者來説是有用的補充信息，如果與我們的美國公認會計準則財務指標以及與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬一起考慮，可以更全面地瞭解影響我們運營的因素和趨勢。公司的財務業績由高級管理層衡量，部分使用這些調整後的指標以及其他績效指標。此外，公司認為，將息税折舊攤銷前利潤和在列報調整後的息税折舊攤銷前利潤時適用的補充調整包括在內，是適當的，可以向投資者提供更多信息，以證明公司遵守金融債務契約和評估公司承擔額外債務的能力。該公司還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以更好地使管理層關注公司的基本經營業績和真實的經營業績，並部分用於管理層的激勵性薪酬。本修正案的附錄A包含此類對賬單

非公認會計準則

財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標。鼓勵投資者和其他讀者查看相關的美國公認會計準則財務指標和對賬表

非公認會計準則

衡量標準與附錄A中列出的最直接可比的美國公認會計原則指標，投資者和其他讀者應考慮

非公認會計準則

指標只能作為根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，不能替代或優於衡量標準。

第三部分

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

執行官員

下表列出了截至2024年4月24日維亞特里斯執行官的姓名、年齡和職位：


斯科特 A. 史密斯	62	首席執行官（首席執行官）
西奧多拉（朵麗塔）米斯特拉斯	42	首席財務官（首席財務官）
保羅坎貝爾	57	首席會計官兼公司財務總監（首席會計官）
布萊恩羅曼	54	首席法務官
科琳·勒高夫博士	58	首席商務官

斯科特 A. 史密斯。史密斯先生自2023年4月1日起擔任維亞特里斯首席執行官（“首席執行官”）。他的職責包括領導公司的日常管理和整體業績，執行與公司董事會（“董事會”）合作制定的戰略等。Smith 先生還是董事會成員，有關其背景和經驗的更多詳細信息可在第 13 頁的 “Viatris 董事會” 標題下找到。

多麗塔·米斯特拉斯。米斯特拉斯女士自2024年3月1日起擔任維亞特里斯的首席財務官（“首席財務官”）。她的職責包括監督全球財務部，該部門包括公司控制、財務規劃和分析、內部審計、全球綜合服務以及税務和財政職能等。在 2024 年 1 月 1 日加入公司之前當選首席財務官，米斯特拉斯女士於2019年9月至2023年12月在花旗集團環球市場擔任醫療保健投資銀行董事總經理，在此之前，她於2016年至2019年在高盛擔任醫療保健投資銀行董事總經理，在高盛的投資銀行醫療集團工作了15年以上。她擁有近二十年的領導、諮詢和資本市場經驗，幫助指導公司董事會和領導團隊處理影響企業戰略的事項，包括業務發展、財務規劃、企業融資和投資者關係。米斯特拉斯女士還就多項重要的財務和戰略決策為領先的醫療保健公司提供了建議，包括併購（“併購”）、合資企業和資本市場交易。

保羅坎貝爾。自交易完成以來，坎貝爾一直擔任維亞特里斯的首席會計官兼公司財務總監。根據該交易，維亞特里斯（前身為Upjohn Inc.、Mylan N.V.（“邁蘭”）和輝瑞公司（“輝瑞”）通過反向莫里斯信託交易（“合併”）完成了邁蘭與輝瑞的Upjohn業務（“Upjohn業務”）的合併 2020 年 11 月 16 日。他負責監督日常公司會計和財務職能的運營，包括規劃、實施和管理公司的財務和會計活動。在合併完成之前，坎貝爾先生曾擔任邁蘭的首席會計官、高級副總裁兼財務總監。在2015年11月被任命為首席會計官之前，坎貝爾先生從2015年5月起擔任邁蘭的高級副總裁兼財務總監，負責監督公司的會計、財務運營和報告，自2002年以來，他曾在邁蘭擔任過越來越多的職務。

布萊恩羅曼。自2020年11月16日合併完成以來，羅曼先生一直擔任維亞特里斯的全球總法律顧問，並於2024年4月1日被任命為首席法務官。他的職責包括監督公司的全球法律組織，包括證券、全球合同、勞動和就業，

全球監管、業務發展、訴訟和知識產權，並與合規與風險監督委員會一起監督公司的合規職能等領域。從2017年7月到合併結束，羅曼先生擔任邁蘭的全球總法律顧問，類似的職責是監督這家全球法律組織。在2017年之前，羅曼先生在2016年1月至2017年6月期間擔任邁蘭的首席行政官，負責監督人際關係、合規、設施、安全、信息安全和隱私職能。他在2010年4月至2015年12月期間擔任邁蘭的高級副總裁兼首席合規官，並於2005年10月至2010年4月擔任北美副總裁兼總法律顧問。

博士Corinne Le Goff，Pharm D。勒高夫博士自2024年4月15日起擔任首席商務官。她的職責包括監督公司的全球商業職能，包括髮達市場、新興市場、日本、澳大利亞和新西蘭（“JANZ”）以及大中華區。由於此次任命，公司JANZ和新興市場總裁兼大中華區總裁現在向Le Goff博士彙報（正如先前披露的那樣，公司發達市場總裁因公司商業職能調整而被解職，自2024年4月1日起離開公司）。在加入公司之前，勒高夫博士曾在生物技術公司任職，最近在2022年7月至2024年3月期間擔任臨牀階段生物技術公司Imunon, Inc.（“Imunon”）的總裁、首席執行官兼董事，領導了組織轉型和品牌重塑工作（2022年9月之前Imunon被稱為Celsion Corporation）。在加入Imunon之前，她於2021年1月至2022年1月擔任Moderna, Inc.的首席商務官，並於2015年6月至2021年1月在安進公司擔任過各種職務，包括2019年3月至2021年1月的美國業務總裁、2018年6月至2019年3月的全球產品戰略和商業創新高級副總裁以及2015年6月至2018年5月的歐洲地區總裁。勒高夫博士還在瑞士上市的跨國醫療保健公司羅氏集團擔任過多個職務，包括2012年5月至2015年5月擔任羅氏法國子公司的總裁。勒高夫博士自 2021 年 3 月起在臨牀階段的生物製藥公司 Longboard Pharmicals Inc. 的董事會任職，最近在該公司的審計、提名和公司治理委員會任職，此前曾在 EuroAPI S.A. 的董事會任職，該公司開發、製造、銷售和分銷用於人用和獸用藥物配方的活性藥物成分（“API”）和中間體，從 2022 年 4 月到 2023 年 1 月，Acticor Biotech SAS，臨牀階段生物製藥公司，2022年5月至2023年12月，貿易公司CFAO Group，2014年10月至2020年10月。

根據Viatris Inc.的修訂和重述章程（“章程”），官員的任期直到其繼任者被選中並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

維亞特里斯董事會

董事會成員共同具有在複雜而快速變化的環境中制定和監督戰略的專業知識，並且對公司的管理團隊和文化、我們的全球平臺、我們運營的醫療保健系統以及公司在全球面臨的機遇和挑戰有着深刻的理解。我們的董事會成員在下述領域以及許多其他領域擁有關鍵技能和經驗。我們相信，董事的集體經驗和專業知識使董事會能夠有效地指導和監督管理團隊和公司的戰略。

首席執行官和上市公司管理經驗

具有上市公司管理經驗的董事在管理包括員工、患者和股東在內的不同利益相關者的利益方面提供寶貴的專業知識

●

9/11

公司治理/企業社會責任 (CSR) 經驗

具有公司治理/企業社會責任經驗的董事善於成功進行董事會監督，意識到治理政策對上市公司的影響和/或熟悉與新出現的社會和環境問題有關的事項的監督

●

10/11

財務、會計和資本市場經驗

對財務和會計有深刻理解的董事對於董事會監督我們的全球財務報告、內部控制和資本結構等事項至關重要

●

9/11

全球業務經驗

Viatris的業務和設施遍佈世界各地，因此，受益於具有跨國業務範圍的公司工作經驗的董事，他們對與跨國際市場工作相關的獨特機遇、挑戰和要求提供了見解

●

11/11

醫療保健行業經驗

具有醫療保健行業經驗的董事就公司面臨的廣泛問題和機遇向我們的董事會和管理團隊提供了寶貴的觀點，包括行業狀況、產品研發（“研發”）、供應鏈、客户、可持續的藥物獲取、產品質量和患者安全以及市場營銷

●

8/11

人力資本管理經驗

在全球範圍內吸引、培養和留住人才對公司業務、成功和戰略的各個方面都至關重要。我們將繼續建立一種包容性和多元化的文化，激發領導力和問責制，鼓勵創新。在繼任規劃、高管和/或董事薪酬、公司文化和/或員工敬業度（以及其他相關領域）方面具有經驗的董事有助於確保公司的文化反映我們的使命和價值觀

●

7/11

信息安全經驗

在信息安全、數據隱私、網絡安全或使用技術促進業務運營方面的經驗

●

7/11

LOGO

從那以後一直是董事 2020

年齡： 76*

董事會委員會：

• 審計

• 合規與風險監督

獨立董事

W. 唐·康威爾

• 副主席（2009 年）、創始人、董事長兼首席執行官 (1988 - 2009), 花崗巖廣播公司

• 企業財務部首席運營官（“COO”） (1980 - 1988),投資銀行副總裁（1976年至1988年）；1971年加入公司，高盛、薩克斯& Co.

關鍵技能和經驗：

• 首席執行官和上市公司管理，公司治理，全球商業，金融，會計和資本市場，和戰略和併購經驗他在擔任過各種高管職務期間得到發展，更具體地説是在高盛任職期間，他從事公共和私人融資，為上市公司和私營公司的併購交易提供諮詢，並通過創立和領導Granite Broadcasting進一步晉升

• 人力資本管理和信息安全經驗在擔任高盛投資銀行部企業融資部首席運營官期間獲得，負責該部門的管理，包括建設運營基礎設施（IT、文件製作、培訓和招聘），而該部門由150多名投資銀行專業人員組成的部門因處理的交易量急劇增加而實現了人員大幅增長

• 康威爾先生還帶來了醫療行業和法律和監管監督經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• 美國國際集團有限公司(NYSE: AIG)（自 2011 年起），審計、提名和公司治理委員會董事兼成員

前上市公司董事會：

• Natura& Co Holding S.A.(NYSE: NTCO) (2020-2023)，董事兼公司治理委員會最新成員

• 雅芳產品有限公司（被 Natura 收購時為 2002 年至 2020 年），董事

• 輝瑞公司紐約證券交易所股票代碼：PFE）（1997 年-2020 年合併結束），監管與合規委員會董事兼最近任主席，治理與可持續發展委員會成員

其他組織：

• 董事會，紐約市大兄弟大姐妹

• 董事會副主席， Blue Meridian 合作伙伴, 一個由慈善家組成的夥伴關係, 投資於影響年輕人和貧困家庭所面臨的社會問題的戰略

* 董事會根據治理與可持續發展委員會的建議，已根據其公司治理原則，批准了對Cornwell先生董事強制退休年齡的豁免，並確定這種豁免符合公司的最大利益，因為他繼續為董事會做出大量貢獻，並且對傳統的Upjohn Business瞭解和熟悉。

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從那以後一直是董事 2020

年齡： 60

董事會委員會：

• 審計

• 補償

• 行政人員

• 治理與可持續發展（主席）

獨立董事

喬艾倫·里昂斯·狄龍

• 戰略發展和資本市場執行副總裁（2014-2017）；首席法務官兼公司祕書， ExOne 公司（2013-2017）。ExOne 於 2021 年 11 月與 Desktop Metal（紐約證券交易所代碼：DM）合併。ExOne 是三維 (3D) 打印機以及印刷產品、材料和其他服務的全球供應商，其服務對象是在全球範圍內製造金屬產品的工業客户。

• 合作伙伴（2002-2011），裏德·史密斯律師事務所，一家律師事務所

• 合作伙伴（1997 年至 2002 年），布坎南英格索爾& Rooney PC，一家律師事務所（1988年加入該事務所）

關鍵技能和經驗：

• 上市公司管理，公司治理，財務，會計和資本市場，全球商業，人力資本管理，信息安全，法律和監管監督，風險監督/合規，和戰略和併購經驗在她身上獲得的差不多 25 年她曾在企業併購和證券領域代表上市和私營公司處理各種複雜事務，並在ExOne任職期間得到進一步發展，負責資本市場發展、企業戰略規劃、包括多元化、股權和包容性（“DEI”）監督在內的人力資源、全球合規、投資者關係以及歐洲和亞洲的國際業務發展，並因此成為公司治理、法律和監督、資本領域的思想領袖市場和併購，並經常受邀在包括2023年斯坦福董事學院在內的重大會議上就此類話題發表演講

• 在康奈爾大學完成 “董事會治理：探索新興技術和未來前沿” 認證

• 企業社會責任經驗除了正在進行的教育項目外，還通過她的法律和監管背景獲得

前上市公司董事會：

• 世界摔角娛樂有限公司（紐約證券交易所代碼：WWE）（2022-2023），董事

• 邁蘭（2014 年-2020 年合併結束），董事，最近擔任薪酬、治理和提名委員會主席以及審計、合規和執行委員會成員

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從那以後一直是董事 2022

年齡： 62

董事會委員會：

• 審計*

• 金融

獨立董事

以利沙·芬尼

• 執行副總裁（2012-2017 年）、首席財務官（1999 年 4 月至 2017 年 5 月）、高級副總裁（2005-2012 年）、財務副總裁（1999 年至 2005 年），於 1988 年加入公司，瓦里安醫療系統有限公司

關鍵技能和經驗：

• 上市公司管理，公司治理，醫療行業，人力資本管理，財務，會計和資本市場，信息安全，和風險監督/合規經驗在瓦里安醫療系統任職期間獲得的經驗，她負責監督公司會計、企業溝通和投資者關係、內部審計、風險管理、税收和財資以及企業信息系統，並幫助公司成長為世界領先的治療癌症和其他疾病的醫療器械和軟件製造商

• 芬尼女士還帶來了全球業務和戰略和併購經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• 梅特勒-託利多國際公司(NYSE: MTD)（自 2017 年起），董事兼審計委員會主席

• NanoString 科技公司 (NASDAQ: NSTG)（自 2017 年起），董事兼審計委員會主席

• ICU Medical, Inc. (NASDA****)（自 2016 年起），董事、提名與治理委員會主席以及審計與合規委員會成員

前上市公司董事會：

• iRobot 公司(NASDAQ: IRBT) (2017-2021)，審計、薪酬和人才委員會董事兼成員

• Cutera, Inc. (NASDAQ: CUTR) (2017-2019)，董事、審計委員會主席和企業風險委員會成員

• Altera 公司（2011-2015 年被英特爾公司收購時），審計委員會董事兼主席

• Thoratec 公司(2007-2013)，董事兼審計委員會主席

* 董事會已根據其公司治理原則，批准了芬尼女士同時在審計委員會和另外兩家以上上市公司的審計委員會任職，並確定此類服務不會損害她在審計委員會有效任職的能力。


從那以後一直是董事 2023 年齡： 51 董事會委員會： • 合規與風險監督 • 行政人員 • 治理與可持續發展獨立董事		Leo Groothuis • 總法律顧問（2022年至今）， HAL 投資，HAL Holding N.V. 的荷蘭投資子公司，HAL Holding N.V. 是一家在阿姆斯特丹證券交易所上市的國際公共投資公司，專注於提高股東價值 • 合作伙伴（2006-2022 年）， NautaDutilh，一家律師事務所（1996年10月加入該事務所）關鍵技能和經驗： • 公司治理、全球業務、法律和監管監督、風險監督/合規和戰略和併購經驗在他在 NautaDutilh 的法律生涯中被收購，他在那裏一直是值得信賴的人高管也是歐洲和美國一些最大公司的董事會顧問，這使他被公認為公司治理、資本市場和併購領域的頂級律師和思想領袖，因為他曾就重大複雜的戰略交易向眾多跨國私營和上市公司提供指導 • 企業社會責任經驗通過積極參與HAL Investments的環境、社會和治理戰略的制定和執行而獲得的其他組織： • 董事， IHC 連續性基金會和 BV. Finance Continuiteit IHC，荷蘭基金會共同構成國際私營造船公司Royal IHC的唯一股東

從那以後一直是董事 2020 年齡： 56 董事會委員會： • 行政人員（主席） • 財務（主席）董事會主席兼獨立董事		梅麗娜·希金斯 • 曾擔任高級職務，責任越來越大，包括合夥人（2002-2010）和董事總經理（2001-2010 年），並曾擔任過主要投資領域投資委員會成員、美洲私募債務負責人和共同主席GS Mezzanine Partners 基金投資諮詢委員會，高盛集團有限公司（紐約證券交易所代碼：GS）關鍵技能和經驗： • 公司治理，財務，會計和資本市場，全球業務，風險監督/合規，和戰略和併購經驗在高盛任職近20年期間，她在高盛建立並領導了一家成功的投資業務，精通投資組合管理、評估市場風險和建立業務，尤其是在擔任全球最大的另類資產管理公司之一高盛投資區投資委員會成員期間，她監督和批准了全球私募股權和私募債投資其他現任上市公司董事會： • Genworth金融公司。（紐約證券交易所代碼：GNW）（自2013年起），非執行審計和管理髮展與薪酬委員會主席（自2021年起）和成員現任私營公司董事會： • 董事和非執行董事會主席（自 2016 年起）， Antares Midco Inc.，一家為中間市場、私募股權支持的交易提供融資解決方案的私營公司前上市公司董事會： • 邁蘭（2013 年-2020 年合併結束），董事，最近擔任財務委員會主席，審計、薪酬和執行委員會成員 • NextGen 收購公司 II （2021 年 3 月直到 2021 年 12 月與維珍軌道合併）（一家特殊目的收購公司）、董事、提名和公司治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員其他組織： • 會員，哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院女性領導委員會

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從那以後一直是董事 2020

年齡： 76*

董事會委員會：

• 補償

• 金融

獨立董事

詹姆斯蘇格蘭短裙

• 創始合夥人（自 2006 年起），中景資本，一傢俬募股權公司

• 董事會特別顧問（自 2023 年起）、聯席首席執行官（2021-2023 年），康尼爾斯公園三期收購公司（一家特殊目的收購公司）

• 董事長兼首席執行官（2001-2005 年與寶潔公司合併時），總裁（2003-2005 年），吉列公司

• 總裁兼首席執行官（1998 年至 2000 年被菲利普·莫里斯公司收購時），納比斯科集團控股公司

關鍵技能和經驗：

• 首席執行官和上市公司管理，公司治理，財務，會計和資本市場，全球商業，和戰略和併購經驗，他在領導一系列跨國公司和標誌性品牌的40多年中被收購，在那裏他因制定國內和國際戰略以增加銷售額以及通過重大併購活動成功監督組織而受到讚譽，這使他的商業專業知識和建議受到追捧

• Kilts 先生還帶來了醫療行業和人力資本管理經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• 優勢解決方案公司納斯達克股票代碼：ADV）（自2020年與科尼爾斯公園二期收購公司合併以來），非執行主席兼前任首席董事

• Simply Good 食品公司(NASDAQ: SMPL)（自2017年起），提名和公司治理委員會主席兼成員

前上市公司董事會：

• Unifi Inc. (NYSE: UFI) (2016-2022)，董事兼最近任薪酬委員會成員

• 輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）（2007 年-2020 年合併結束），董事兼最近擔任薪酬委員會成員

• 科尼爾斯公園二期收購公司（2019年至2020年與Advantage Solutions Inc.合併時），執行董事長

• 大都會人壽公司（紐約證券交易所代碼：MET） (2005-2020)，董事，最近擔任薪酬委員會主席和治理與企業責任委員會成員

• 寶潔公司& Gamble 公司(NYSE: PG) (2005-2006)，董事

• 科尼爾斯公園收購公司（2016 年至 2017 年與 Simply Good Foods Company 合併時），董事長

• 尼爾森控股有限公司，（紐約證券交易所代碼：NLSN）非執行董事 (2006-2017) 兼主席 (2011-2013)

• 尼爾森公司 B.V.(2009-2014)，董事長

• MeadWestVaco 公司 (2006-2014)，董事

* 根據治理與可持續發展委員會的建議，董事會已根據其公司治理原則，批准了對Kilts先生董事強制退休年齡的豁免，並確定這種豁免符合公司的最大利益，因為他繼續為董事會做出大量貢獻，並且對傳統的Upjohn Business瞭解和熟悉。


從那以後一直是董事 2020 年齡： 66 董事會委員會： • 薪酬（主席） • 合規與風險監督 • 治理與可持續發展獨立董事		哈里·科爾曼 • 曾擔任高級管理職務，責任越來越大，包括全球首席運營官（2012-2014 年），之後他擔任顧問 (2014 - 2015)),北美總裁（2007-2012 年）、邁蘭製藥公司總裁（2005-2009 年）；在公司收購 UDL 實驗室有限公司（n/k/a Mylan Institutional Inc.）後於 1996 年加入，邁蘭公司關鍵技能和經驗： • 上市公司管理，公司治理/企業社會責任，醫療行業，風險監督/合規，戰略與併購，和全球業務經驗他在邁蘭擔任領導職務的將近20年中獲得積累，在那裏他幫助他們發展了仿製藥業務，並最終以全球首席運營官的身份負責所有業務 • 科爾曼先生還帶來了信息安全經驗致董事會前上市公司董事會： • 邁蘭（2018 年-2020 年合併結束），董事，最近擔任風險監督委員會主席以及合規、治理和提名以及科學和技術委員會成員其他組織： • 前任董事兼副主席，仿製藥協會，現在被稱為無障礙藥物協會 • 前任董事兼副主席， HDMA 基金會，它通過提供以醫療保健供應問題為重點的研究和教育，為醫療保健行業提供服務

從那以後一直是董事 2020 年齡： 63 董事會委員會：不適用董事		拉吉夫·馬利克 • 退休總裁（從2020年合併結束到2024年4月）， Viatris • 總裁（2012年——2020年合併結束）、執行副總裁兼首席運營官（2009-2012年）、全球技術運營主管（2007-2009年）；於2007年加入公司，邁蘭 • 首席執行官（2005 年至 2008 年），矩陣實驗室有限公司（現為邁蘭實驗室有限公司） • 全球開發和註冊負責人（2003-2005）， Sandoz GmbH • 全球監管事務主管兼製藥研究主管 (1999 - 2003), Ranbaxy 關鍵技能和經驗： • 上市公司管理、財務、會計和資本市場、醫療行業、信息安全、法律和監管監督、風險監督/合規、戰略與併購和全球業務經驗他在醫療保健行業的漫長職業生涯中被收購，包括在邁蘭任職，他在10年多的時間裏參與了公司收購戰略的制定以及這些收購的執行和整合，並負責領導全球超過165個國家和地區的商業、科學、運營、IT和業務開發活動、7,500多種產品組合、約1,200種產品以及全球40多個製造工廠以及更進一步在他最近的職位中得到了加強，他負責日常公司的運營，監督公司的商業業務部門、商業開發、醫療、信息技術和質量職能以及研發和運營，並在整合兩家傳統公司的過程中發揮了主導作用，同時穩定了業務，直至2024年4月退休 • 馬利克先生還帶來了人力資本管理經驗，包括對董事會的 DEI 的監督現任私營公司董事會： • 非執行非獨立以及 Viatris 提名董事（自 2022 年起）， Biocon Biologics Limited， Biocon Limited的多數股權子公司前上市公司董事會： • 邁蘭（2012 年-2020 年合併結束），董事

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從那以後一直是董事 2020

年齡： 70

董事會委員會：

• 審計*（主席）

• 合規與風險監督

• 行政人員

• 金融

獨立董事

理查德·馬克，註冊會計師

• 合作伙伴（2002-2015 年），德勤& Touche LLP （“德勤”）

• 審計合夥人（1988-2002 年）、審計經理（1981-1988 年）、高級審計師（1977-1981 年），亞瑟·安徒生& Co.

關鍵技能和經驗：

• 上市公司管理、公司治理、財務、會計和資本市場、風險監督/合規、戰略與併購和全球業務經驗他在審計上市和私營公司的財務報表、為公司提供財務問題諮詢以及代表財務和戰略買家進行交易調查的漫長職業生涯中獲得的收穫

• 馬克先生還帶來了醫療行業和信息安全經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• 高盛 BDC, Inc.(“GSBDC”)（紐約證券交易所代碼：GSBD）（自 2020 年起），董事、審計委員會主席以及合規、治理和提名及合同審查委員會成員

• 高盛私人信貸公司（自 2022 年起）和高盛中間市場貸款公司II（自 2020 年起），董事、審計委員會主席以及合規、治理和提名及合同審查委員會成員

前上市公司董事會：

• 邁蘭（2019 年-2020 年合併結束），審計和財務委員會董事兼最新成員

• 高盛中間市場貸款公司（2016-2020 年與GSBDC合併時），董事，最近擔任審計委員會主席以及合規、治理和提名及合同審查委員會成員

• 凱蒂工業公司（2015-2016 年），審計委員會主席和最近的成員

前私營公司董事會：

• 西北紀念醫療保健(2014-2015)，執行委員會、提名委員會和治理委員會董事兼成員

• Cadence 健康（1993-2014 年被西北航空收購時），董事

其他組織：

• 財務委員會董事兼主席，以家庭為中心的護理研究所， a 非營利公司，它促進在家或僅限在家的醫療複雜患者獲得居家初級保健的機會

• 前董事，差不多是家裏的孩子， a 非營利公司隸屬於芝加哥盧裏兒童醫院，為有複雜健康需求的兒童提供過渡性護理、家庭培訓和臨時護理

* 董事會已根據其公司治理原則，批准了馬克先生同時在審計委員會和另外兩家以上上市公司的審計委員會任職，並確定此類服務不會損害他在審計委員會有效任職的能力。

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從那以後一直是董事2020

年齡： 68

董事會委員會：

• 審計

• 合規與風險監督（主席）

• 行政人員

• 治理與可持續發展

副主席

馬克·帕裏什

• 執行主席（2018-2019 年）、首席執行官（2008-2018 年）、執行主席（2008-2013 年）， TridentUSA 健康服務，移動設備提供商 X 射線以及為長期護理行業提供實驗室服務.2019年2月，TridentUSA根據美國《破產法》第11章申請保護，並於2019年9月擺脱破產

• 擔任過越來越多的管理職務（1993年至2007年），包括醫療保健供應鏈服務首席執行官（2006-2007年），紅衣主教健康公司及其附屬公司

關鍵技能和經驗：

• 上市公司管理，公司治理，醫療行業，金融，會計和資本市場，風險監督/合規，和戰略和併購經驗他在醫療保健行業擔任領導職務多年，在管理政府監督方面積累了豐富的專業知識以及業務重組和併購方面的經驗

• 企業社會責任經驗通過他的上市公司和高管經驗以及他在嚴格監管的醫療保健行業的工作獲得的

• 帕裏什先生還帶來了人力資本管理，全球商業，和信息安全經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• Omnicell, Inc. (NASDAQ: OMCL)（自 2013 年起），董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員

現任私營公司董事會：

• Safecor 健康有限責任公司（自2022年起），一家為醫院和長期護理機構提供單位劑量藥物包裝服務的私人有限責任公司，董事

前上市公司董事會：

• 邁蘭（2009 年-2020 年合併結束），最近擔任首席獨立董事兼副主席、合規委員會主席以及審計、執行、治理和提名及風險監督委員會成員

前私營公司董事會：

• 綜合藥房服務（2019-2023），一家專門從事醫院藥房外包的私營公司，董事

• 金州醫療用品（2014-2019年被Court Square收購時），一家專門滿足獨特標籤和尺寸需求以及藥品包裝、序列化和分銷的私營公司，董事

• 銀門製藥(2013-2019)，一家開發和商業化兒科藥物的私營公司，董事

其他組織：

• 總裁兼首席執行官，國際藥品批發商聯合會，一個由藥品批發商和藥品供應鏈服務公司組成的協會

• 高級顧問，弗雷澤醫療風險投資公司，一家以醫療保健為導向的成長型股票公司

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從那以後一直是董事 2022

年齡： 62

董事會委員會：

不適用

首席執行官兼董事

斯科特 A. 史密斯

• 首席執行官（自 2023 年 4 月起）， Viatris

• 總統（2018-2023 年）， BioAtla, Inc.納斯達克股票代碼：BCAB）（“BioAtla”），一家專注於開發條件活性生物製劑的全球生物技術公司^™抗體療法

• 曾擔任高管（2008-2018年），從高級副總裁兼全球免疫學負責人晉升為炎症和免疫學總裁，然後從2017年開始擔任總裁兼首席運營官， Celgene公司，一家全球生物製藥公司

關鍵技能和經驗：

• 上市公司管理，公司治理，全球業務，醫療行業，風險監督/合規，和戰略和併購經驗他在醫療保健行業工作了超過35年，這使他擁有豐富的全球商業和製藥專業知識，並具有利用他在制定和執行監管、臨牀和業務發展戰略方面的豐富經驗來建立、發展和管理大型複雜組織的能力。他在BioAtla建立了臨牀開發結構，將多種資產從研究性新藥申請轉移到後期臨牀開發，推動了公司的長期發展長期戰略運營計劃並領導所有業務發展活動，在此之前，他在Celgene任職，領導公司的腫瘤、炎症和免疫學特許經營、商業運營和臨牀開發

• 史密斯先生還帶來了金融、會計和資本市場和人力資本管理經驗致董事會

其他現任上市公司董事會：

• BioAtla, Inc. （自 2020 年起），董事

前上市公司董事會*：

• Apexigen, Inc.（2019年至2023年被Pyxis Oncology, Inc.收購時），薪酬、公司治理和提名委員會董事和最近任成員

• 泰坦製藥有限公司(NASDAQ: TTNP) (2017-2020)，薪酬、提名和治理委員會董事兼主席

前私營公司董事會：

• Triumvira Immunologics, Inc.(2018-2023)，董事兼主席

• 避難生物技術有限公司(2018-2022)，董事

• F-starTherapeutics, Inc.（2018-2020 年），審計、提名和公司治理委員會主席兼成員

* 根據其《公司治理原則》，董事會先前批准了史密斯先生同時擔任一家上市公司的執行官和多家上市公司董事會的職務，並確定這不會損害他在董事會有效任職的能力。

Viatris 的董事會結構

根據我們章程的規定，在無競爭的選舉中，公司的董事選舉採用多數票標準，在有爭議的選舉中實行多元化標準。章程還規定，如果未選出現任董事候選人，並且在該會議上未選出繼任者，則董事應立即向董事會提出不可撤銷的辭呈，該辭職將在董事會接受後生效。從公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）開始，董事會被解密，所有董事都將在每次年度股東大會上提名選舉。

董事會選擇了它認為最適合滿足公司和股東需求的領導和管理結構。靈活做出這些決策符合公司及其股東的利益，因為董事會最有能力根據個別董事和公司領導團隊的各自才能、戰略目標以及一段時間內的挑戰和機遇來評估公司的最佳領導結構。

我們的董事會結構

董事會認為，其目前的領導結構——史密斯先生擔任首席執行官和希金斯女士擔任獨立董事會主席（“主席”）——為每個職位提供了明確的職責劃分，並促進了管理層的更大問責制，鑑於我們持續關注執行和業績，尤其是在我們準備進入先前宣佈的第二階段之際，這仍然至關重要兩階段戰略願景。董事會認為，這種結構將使首席執行官能夠繼續專注於經營公司日常基礎，同時允許主席領導董事會向管理層提供建議並對管理層進行獨立監督。如下所述，獨立主席還對所有董事會事務擁有重要權力，並擔任執行委員會主席。

2023 年 5 月，鑑於我們當時的執行董事長 Robert J. Coury 的領導和監督，在精簡公司的同時制定全面的增長戰略，在實現公司第一階段目標方面取得的重大成功和進展及整體業績，以及為公司進入戰略計劃的第二階段做準備，董事會獨立成員認為現在是考慮向更傳統的董事會領導結構過渡的合適時機，我們之前曾通知過我們將在適當的時候為公司招募股東。2023年，董事會聯繫了庫裏先生，庫裏先生同意從2023年年會結束到2025年底（與Viatris成立時庫裏先生先前根據高管僱傭協議向公司承諾的時期相同），轉任名譽主席兼高級戰略顧問的新職位。結果，庫裏先生沒有代表重新當選在2023年年會上，不再擔任公司董事和高級管理人員和員工，每種情況均自2023年年會結束之日起生效。董事會認為，在繼續採用新的董事會領導結構並整合新的管理層成員的同時，這種過渡已經並將使董事會和管理層能夠繼續受益於庫裏先生非凡的戰略願景以及對公司、管理層、行業和公司運營的複雜全球市場的瞭解。

當時，董事會還承諾選出新的獨立主席，其任期將從2023年年會之後開始，隨後選舉獨立董事希金斯女士為主席，在2023年年會之後立即生效。正如下文第21頁的 “制定和監督戰略” 中所述，董事會積極討論、確定和監督公司的戰略，旨在為公司及其股東釋放價值並確保其耐久性、可持續性和穩定性

該業務的。董事會認為，第8頁詳述的希金斯女士的技能和經驗以及她對公司的深刻了解將使主席成為董事會的寶貴領導人，也是首席執行官和管理層的寶貴資源，尤其是在公司準備進入先前宣佈的第二階段之際兩階段戰略願景。主席決定發送給董事會的信息、其會議議程和會議時間表，以確保董事會提前獲得有關議程項目的適當信息，並有足夠的時間在會議上討論議程項目。主席主持所有股東大會，並擔任希望與董事會溝通的股東的關鍵人物。董事會主席還擔任執行委員會主席。獨立主席還主持獨立董事的執行會議，並有權召集獨立董事會議。根據公司治理原則的規定，獨立主席負責任命一名董事擔任副主席。副主席在執行委員會任職，如果主席缺席，則主持董事會會議。當選主席後，希金斯女士任命帕裏什先生為董事會副主席。

史密斯先生的任務是領導業務的日常管理和績效，其中除其他職責外，包括建立和增強公司的商業卓越表現，以及執行其通過全球醫療保健網關增加獲得優質藥品和服務機會的戰略^®並通過專注於更復雜和更具創新性的產品來進一步向價值鏈上游移動，以建立更持久、利潤率更高的投資組合，同時繼續探索釋放股東價值的機會。董事會仍然認為，在公司準備進入先前宣佈的戰略的第二階段之際，史密斯先生非常適合領導公司，他的經驗和專業知識使他能夠管理我們認為正在走上增長之路的業務的全球性質和複雜性。

董事會還採用了下述公司治理政策和做法，以促進董事會建立一個提供獨立監督的強大而有效的董事會。

體現董事會對良好治理做法的承諾並使其能夠提供高效的監督和指導的因素包括：

•

11位董事中有9位是獨立的；

•

目前，董事會的所有委員會完全由獨立董事組成（定義見適用的納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則），董事會對審計、薪酬、合規和風險監督以及治理和可持續發展委員會成員的任命的批准必須包括至少大多數獨立董事的贊成票；

•

董事會根據公司治理原則運作，治理和可持續發展委員會至少每年對這些原則進行審查；

•

所有董事會委員會均根據書面章程運作，並進行年度自我評估；

•

合規與風險監督委員會協助董事會監督管理層在公司企業風險框架、基礎設施和控制方面的工作。委員會至少每季度從高級管理層那裏收到有關相關風險、風險管理以及相關立法、監管和技術發展的報告，內容涉及數據安全、網絡安全、信息安全相關事項、某些訴訟相關議題和其他議題。董事會及其其他委員會在風險監督方面也起着重要作用，詳見第23頁開頭的 “風險監督”。

•

治理與可持續發展委員會除了負責監督公司治理和繼任規劃等事項外，還協助董事會

監督管理層在公司企業環境和社會責任問題上的努力。委員會至少每季度收到有關這些事項的報告；

•

董事會及其委員會的獨立董事從多層管理層和外部顧問那裏獲得大量信息和意見，就提交給他們的事項進行詳細的討論和分析（包括執行會議），並積極參與重要公司戰略的制定和批准；

•

董事會及其委員會完全有權接觸公司的高級職員和員工；以及

•

董事會及其委員會有權根據需要選擇、保留和監督顧問以履行其任務。

維亞特里斯董事會會議

Viatris 董事會在 2023 年舉行了八次會議。除董事會會議外，董事還出席了他們所屬的個別董事會委員會的會議，2023年所有董事出席的董事會會議和其所屬委員會會議總數的75％以上。

Viatris的公司治理原則要求董事會獨立董事在定期舉行的董事會會議期間定期舉行單獨的執行會議，並且每年至少舉行兩次會議，但不舉行任何會議非獨立董事或管理層成員出席。董事會獨立董事在2023年舉行了五次執行會議，當時的首席獨立董事帕裏什先生主持了這些執行會議。

根據維亞特里斯的公司治理原則，董事應在可行的情況下出席公司的年度股東大會。2023年年會召開時有十二名董事，其中包括11名參選的董事連任，親自參加了這樣的會議。

Viatris 董事會委員會會議

董事會的委員會包括審計委員會、薪酬委員會、合規與風險監督委員會、執行委員會、財務委員會和治理與可持續發展委員會。每個委員會都根據書面章程運作，該章程的最新副本以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和公司治理原則可在Viatris的網站上查閲，網址為 https://www.viatris.com/en/About-Us/Corporate-Governance。

在2023年年會之前，董事會的委員會包括審計委員會、薪酬委員會、合規委員會、執行委員會、財務委員會、治理和提名委員會以及風險監督委員會。在2023年年會之後立即生效，（1）治理和提名委員會承擔了前風險監督委員會的責任，負責監督管理層在企業環境和社會責任問題上的工作，並更名為治理與可持續發展委員會；（2）風險監督委員會和合規委員會合併為合規與風險監督委員會。

目前，根據適用的納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，董事會委員會的所有成員均為獨立董事。董事會批准審計、薪酬、合規和風險監督委員會以及治理和可持續發展委員會董事的任命必須包括至少多數獨立董事。董事會已確定審計委員會主席理查德·馬克是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣。

有關每個委員會的信息見下文和以下幾頁，第24至25頁進一步討論了委員會在風險監督方面的責任。

下表提供了每個董事會委員會的當前成員（截至本報告發布之日）和 2023 年會議信息。

董事⁽¹⁾

審計

補償

合規

和風險

監督

委員會⁽³⁾

行政管理人員

財務

治理
和
可持續性⁽³⁾

W. 唐·康威爾

✓

喬艾倫·里昂斯·狄龍

✓

椅子

以利沙·芬尼

✓

Leo Groothuis

✓

梅麗娜·希金斯

椅子

詹姆斯蘇格蘭短裙

✓

哈里·科爾曼

椅子

✓

拉吉夫·馬利克

理查德·馬克⁽²⁾

椅子

✓

馬克·帕裏什

✓

椅子

✓

斯科特 A. 史密斯

2023 年期間的會議

5⁽⁴⁾

(1)	喬艾倫·里昂斯·狄龍在2023年年會後立即加入薪酬委員會；利奧·格羅蘇斯加入合規與風險監督委員會、執行委員會和治理與可持續發展委員會；梅麗娜·希金斯成為執行委員會主席；哈里·科爾曼成為薪酬委員會主席。在2023年年會之前，梅麗娜·希金斯擔任薪酬委員會主席和任職，並在治理和提名委員會任職。

(2)	董事會已確定審計委員會主席理查德·馬克是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣。

(3)	2023年年會後立即生效，合規委員會和風險監督委員會合併為合規與風險監督委員會，治理和提名委員會更名為治理與可持續發展委員會。在2023年年會之前，合規委員會包括馬克·帕裏什（主席）、喬倫·里昂斯·狄龍和哈里·科爾曼，風險監督委員會包括哈里·科爾曼（主席）、唐·康威爾和理查德·馬克。

(4)	代表合規委員會在 2023 年年會之前在 2023 年年會之前舉行的會議次數。風險監督委員會在2023年年會之前於2023年舉行了五次會議。在2023年年會之後，合規與風險監督委員會在2023年剩餘時間內沒有舉行任何會議。

審計委員會職責

審計委員會的主要監督職責包括但不限於：

•

公司財務報表及其會計和財務報告流程的完整性

•

公司對財務報告的內部控制的有效性

•

獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績

•

獨立註冊會計師事務所提供的服務以及應付給該會計師事務所的費用

•

內部審計小組

•

與財務和披露控制相關的風險評估和風險管理以及與美國證券交易委員會報告相關的公司流程和程序

•

關聯方交易

•

公司對上述事項的適用法律和監管要求（包括美國聯邦證券法）的遵守情況

•

審查獨立註冊會計師事務所確定的與公司年度財務報表審計相關的任何關鍵審計事項

薪酬委員會的職責

薪酬委員會的主要監督職責包括但不限於：

•

首席執行官和高級管理層的薪酬，包括與此類薪酬相關的公司宗旨和目標

•

董事會和委員會薪酬

•

董事和/或高管參與的股權薪酬計劃

•

年度報告和委託書中與薪酬和福利相關的披露

•

與管理層和委員會的外部薪酬顧問一起審查公司薪酬政策和做法與公司風險管理之間在薪酬相關事項上的關係，包括評估因公司執行官和其他員工的薪酬做法、政策和計劃而產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響

•

來自不時地審查管理層關於薪酬平等、人力資本管理和繼任規劃（包括多元化和包容性、領導力和人才發展、員工留用和敬業度以及員工隊伍規劃）的報告

•

審查和批准任何允許公司收回支付給公司員工的薪酬的回扣或基於激勵的薪酬回收政策的實施或修訂，並根據政策條款管理和執行任何此類政策

合規與風險監督委員會的職責

合規與風險監督委員會的主要監督職責包括但不限於：

•

審查管理層實施的企業風險框架、基礎設施和控制措施，以幫助識別、評估、管理和監控重大風險

•

審查公司為在不限制合理的風險承擔和創新的前提下培養經風險調整的決策文化所做的努力

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審查實施公司商業行為和道德準則的重大全球合規相關政策，或與公司業務運營及其經商模式或方法相關的重要全球合規政策，包括例如與公司產品和服務的定價和/或商業化相關的政策

•

審查管理層使用或委員會要求的指標，以深入瞭解企業合規計劃的狀況和有效性，包括公司的全球合規體系和組織

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審查有關嚴重實際和涉嫌違反《商業行為和道德準則》、公司政策和程序以及適用法律和法規的報告

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審查公司為支持和促進遵守經批准的公司政策、法律規則和法規而實施的制衡措施

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與首席法務官一起審查首席合規官的業績、責任、計劃和資源，包括首席合規官的任命和替換

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監督公司的公司政治和遊説支出的政策和程序

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審查管理層履行其職責的情況，即識別、評估和管理未分配給董事會或其他委員會的重大風險，包括數據安全計劃、網絡安全和信息技術等

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每年至少與其他委員會主席磋商兩次，討論風險相關事項和公司的企業風險管理框架

執行委員會的職責

執行委員會的主要監督職責包括但不限於：

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通過行使不受董事會決議或法律限制的董事會權力，協助董事會履行其信託責任

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戰略規劃和對戰略實施的額外監督

財務委員會的職責

財務委員會的主要監督職責包括但不限於：

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與其他公司的重大合併、收購和合並

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掉期和其他衍生品交易

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建立信貸設施

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向商業貸款人提供的潛在融資

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發行和回購公司的債務、股權、混合或其他證券

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資本結構，包括股息支付

治理和可持續發展委員會的職責

治理與可持續發展委員會的主要監督職責包括但不限於：

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公司治理問題

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提名或重新提名候選董事人數

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董事會審查和考慮股東對董事候選人的建議和提名

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董事會及其委員會的年度自我評估

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董事入職培訓和繼續教育項目

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根據董事的獨立性、技能、經驗、專長、多元化和其他因素評估董事會構成

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審查繼任計劃事項

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管理層在企業環境和社會責任問題上的努力

董事會更新和繼任計劃

Viatris董事會在治理與可持續發展委員會的支持下，力求確定多元化的合格候選人人才庫，作為董事會更新和繼任計劃的一部分，予以考慮。董事會還力求將其長期董事會成員的技能和經驗與新成員的新視角、見解、技能和經驗相結合，以支持其信念，即董事必須代表不同的觀點，此外，董事的個人背景和資格作為一個整體應提供經驗、知識和能力的綜合組合。董事會致力於培養誠信、包容、尊嚴和相互尊重的文化。

Viatris的董事會和治理與可持續發展委員會從董事獨立性、技能、經驗、專長、多元化和其他因素等方面對董事會組成進行評估，以確保董事會保持良好的資格，對公司和管理層進行有效監督。董事會和治理與可持續發展委員會會考慮 Viatris 的戰略、業績、運營、相關的行業和市場狀況，以及特定經驗和專業領域（例如風險監督、行業、科學）方面的當前和預期需求以及許多其他因素，為這些更新實踐和決策提供依據。在我們繼續評估董事會構成的同時，我們還努力建立合格的潛在候選人庫，以支持我們持續的更新工作。

2022年，Viatris董事會通過了一項多元化和包容性政策，正式確定了董事會對培養包容性文化的持續承諾，並尋求、支持、重視和利用董事會組成的多元化，包括國籍、種族、種族、年齡和/或性別，並在考慮董事會更新和繼任規劃時尋求多元化的董事候選人人才庫。董事會在尋找候選人時審查該政策的原則，並要求其支持搜索公司提供符合這些原則的候選人。董事會和治理與可持續發展委員會在自我評估和提名董事會選舉時通常會考慮該政策和多元化問題，董事會認為該政策可有效確保這些問題得到適當考慮。

董事會有三名女性成員，包括我們的主席，我們的三個董事會委員會由女性擔任主席（行政、財務、治理和可持續發展）。我們的現任董事還包括一個自認是非裔美國人或黑人的個人，一個自認是非裔美國人或黑人的個人自我識別作為亞洲人，以及一個自認是白人和亞洲人的個人，在納斯達克的董事會多元化矩陣指令（該指令將包含在我們2024年年度股東大會的委託書中）中定義了每種用語。此外，我們的兩名執行官（首席財務官和首席商務官）是女性。

作為董事會持續關注董事會更新工作的一部分，自 2021 年以來，一家第三方搜索公司一直在協助尋找潛在的新董事候選人，包括性別和種族/族裔多元化候選人。經過初步篩選和宣傳，以及治理與可持續發展委員會的額外指導，該委員會的成員和選定的其他董事採訪了第三方搜索公司確定的潛在董事候選人以及Viatris Directors推薦的其他潛在董事候選人。基於這一流程，董事會根據治理與可持續發展委員會的建議，於2022年12月任命芬尼女士和史密斯先生為董事會成員，以填補因尼爾·迪米克和蘭·雷德退休而產生的兩個空缺，以及

於 2023 年 5 月任命格魯休斯先生為董事會成員，以填補因邁克爾·戈特勒停止在董事會任職而產生的空缺。我們將繼續努力建立合格的潛在候選人庫，以支持我們的董事會更新工作。

此外，我們在2023年5月宣佈，庫裏先生已與董事會獨立成員達成協議，從2023年年會結束到2025年底（與Viatris成立時庫裏先生先前根據高管僱傭協議向公司承諾的時期相同），過渡到名譽主席兼高級戰略顧問的新職位。經庫裏先生同意，董事會獨立成員和庫裏先生同意庫裏先生不參選重新當選在2023年年會上，並將停止擔任公司董事和高級管理人員和員工，每種情況均自2023年年會結束之日起生效。當時，董事會還承諾選出新的獨立董事會主席，其任期將從 2023 年年會之後開始，並隨後選舉希金斯女士為董事會獨立主席，在 2023 年年會之後立即生效。

我們的公司治理原則還規定，董事會將與高級管理層合作，確保為管理層繼任制定有效的計劃，這反映了高級領導層對公司成功及其整體業務戰略的至關重要性。董事會的目標是制定長期持續的計劃，併為離開、死亡或殘疾等緊急情況制定應急計劃。董事會定期在排定的會議上，包括酌情在執行會議上討論繼任規劃。這些繼任規劃活動已經並將繼續得到獨立第三方顧問的支持。

董事會優先審查和討論首席執行官及其每位直接下屬的繼任計劃。管理層繼任規劃仍然是董事會的首要任務之一，並已包含在執行管理層的年度目標中。關於我們的管理層繼任計劃，公司於2023年2月任命斯科特·史密斯為首席執行官，領導我們的第二階段戰略和執行。此外，2023年12月，公司任命多麗塔·米斯特拉斯自2024年3月1日起擔任首席財務官。2024年4月，公司任命科琳·勒高夫博士自2024年4月15日起擔任首席商務官。

制定和監督策略

董事會積極討論、確定和監督公司的戰略，旨在為公司及其股東釋放價值，確保業務的耐久性、可持續性和穩定性。我們認為，隨着時間的推移，董事會已經證明瞭其戰略的一致性和自然發展，儘管市場狀況不斷變化、充滿挑戰且往往不可預測，但仍能帶來穩定和持久的現金流。

在董事會和管理層的領導下，我們制定了一項明確而深思熟慮的戰略，以建立一個高度多元化的公司，在多個地域和治療領域擁有多種能力。我們建立了一個兩階段路線圖詳細説明並強調了我們為股東創造價值的戰略優先事項。在該戰略的第一階段，我們的重點是穩定基礎業務，交付我們的產品線，減少債務，維持投資級信用評級以及向股東返還資本。該公司還進行了某些交易，以簡化業務，加快債務償還和釋放股東價值。在第二階段，公司預計將迎來一段新的增長和領導地位，因為該公司打算通過專注於更復雜和更具創新性的產品來建立更持久、利潤率更高的投資組合，同時繼續探索釋放股東價值的機會，從而在價值鏈中向上推進。

Viatris已經完成或宣佈了幾筆交易，這表明了其對這些優先事項的持續承諾：

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2022年11月，我們確定了某些公司不再將其視為未來戰略核心的業務需要剝離的業務，並於2023年10月1日宣佈我們已收到剝離場外交易業務的要約，並簽訂了最終協議，在另一項交易中，剝離我們在某些國家的兩種女性保健產品的權利、我們在印度的API業務和在特定地理市場的商業化權（“Upp” John 分銷商市場”）是合併的一部分它們本質上較小，在合併之前或之後我們在其中沒有建立基礎設施。剝離女性醫療保健業務主要與我們的口服和注射避孕藥有關，不包括我們所有的女性保健相關產品；例如，我們的Xulane^®美國境內的產品不包括在內。剝離公司在某些國家（英國除外，仍有待監管部門批准）的兩種女性保健產品的權利的交易於2023年12月完成，對某些Upjohn分銷商市場的商業化權利的剝離於2023年結束，對女性醫療保健業務的剝離於2024年3月結束。此外，我們目前預計將在2024年第二季度末之前完成對印度API業務的剝離，並在2024年年中之前完成場外交易業務的剝離。尚未完成的交易仍需獲得監管部門的批准、必要的同意和其他成交條件，包括API業務剝離的融資條件。

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2023年第一季度，我們完成了對Oyster Point製藥公司（“Oyster Point”）的收購，並收購了Famy Life Sciences Private Limited（“Famy Life Sciences”）的剩餘股權。眼科是公司關注的關鍵治療領域之一。結合了Viatris的全球商業足跡、研發和監管能力及供應鏈，以及Oyster Point從臨牀、醫療、監管和商業角度對眼科領域的深入瞭解——包括Tyrvaya^®——《家庭生命科學》階段 III 已準備就緒Pipeline，該公司認為，它為創建全球領先的眼科特許經營權奠定了基礎，加快了解決眼科疾病患者和治療眼科疾病的眼科專業人員未得到滿足的需求的努力。

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2024年初，該公司宣佈已與Idorsia Ltd（“Idorsia”）簽訂了重要的全球研發合作協議，根據該協議，Viatris將獲得兩項三期資產的全球獨家開發和商業化權，並有可能在未來增加更多創新資產。該交易於 2024 年 3 月 15 日完成。此次合作包括 (i) selatogrel，這是一種潛在的自用藥物，適用於有急性心肌梗塞或心臟病發作史的患者，其基礎是維亞特里斯現有的全球心血管特許經營權和專業基礎設施，以及其在急性危及生命疾病的自我給藥方面的知識、領導能力和分銷能力，以及 (ii) cenerimod，一種有可能成為一種新型免疫學資產同類首創用於治療系統性紅斑狼瘡（最常見的狼瘡）的口服療法。通過生命週期管理，該資產還有潛力廣泛應用於多種自身免疫性疾病，屬於專家驅動的口服療法市場動態具有吸引力的類別，並可能成為Viatris免疫學平臺的基石資產。我們認為，與Idorsia建立這種全球研發合作伙伴關係結構是我們嚴格的資本配置方法的一個很好的例子。

董事會仍然致力於監督為進一步釋放我們獨特的全球平臺的價值和向股東返還資本所做的持續努力，並就廣泛的話題與股東保持持續的對話，包括我們的差異化戰略和

商業模式；全球醫療保健門户^®；去槓桿化戰略；治理；薪酬；促進可持續發展；進一步加強我們提高企業環境和社會責任績效的努力。

風險監督

Viatris 在複雜且快速變化的環境中運營，其中涉及許多潛在風險。除一般市場、行業、研發、供應鏈、政治、財務和經濟風險外，公司還面臨與執行和實施我們的戰略目標相關的潛在風險，包括已完成或可能的收購和剝離；信息技術和網絡安全；數據隱私；財務控制和報告；製造與質量；法律、監管和合規要求及發展；我們運營的全球性質；人力資本管理；環境和社會責任；以及產品組合以及商業化等。作為一家致力於以合乎道德和誠信經營的公司，我們積極尋求管理並在可能的情況下降低風險，以幫助確保遵守適用的規章制度，保持運營和業務的完整性和連續性，包括支持實現戰略優先事項、長期財務和運營業績，並保護我們的資產（財務、知識產權和信息等）。風險管理是企業範圍的目標，受董事會及其委員會的監督。

Viatris的管理層和員工有責任識別業務面臨的重大風險，實施和管理風險管理和緩解流程和計劃，同時保持我們運營方式的合理靈活性。我們的內部審計職能部門進行跨職能協調，以更新公司的企業風險評估，包括確定關鍵和新出現的風險，並每季度與執行管理層一起審查和更新該分析。對於發現的每項關鍵風險或新出現的風險，公司建立風險監控所有權，從中為執行管理層和合規與風險監督委員會收集季度最新情況。我們的高級管理層內部風險委員會由多個領域的高級領導組成，包括內部審計、IT、信息安全、合規、公司事務、運營、財務、法律和質量，每季度舉行一次會議，審查和討論短期、中期和長期風險和趨勢。為了進一步將風險管理和合規性融入我們的文化，Viatris擁有強大的全球企業合規計劃，實施全面的政策和程序，培訓員工如何實施和遵守這些政策和程序，並維持廣泛的監督和審計計劃，以幫助確保合規性和適當的企業風險管理。

我們的風險監督框架也符合我們的披露控制和程序。例如，公司的披露委員會審查公司的季度和年度財務報表以及相關披露。披露委員會由高級管理層組成，包括我們的首席財務官、首席法務官、公司財務總監、首席公司事務官、資本市場主管和公司證券與交易總法律顧問，他們都參與上述相關的風險評估。財務報表還要經過首席執行官的審查，然後由審計委員會審查和批准，然後提交給美國證券交易委員會。

董事會直接或通過其委員會監督風險管理和緩解流程的實施。董事會及其委員會與管理層嚴格審查風險管理計劃，至少每季度以及在董事會年度預算審查和批准過程中討論風險評估事項。我們的每個委員會都有權接觸公司的高級職員和員工，我們的董事會和委員會也可以在沒有管理層成員的情況下舉行會議

當下。董事會和委員會主席定期討論董事會各委員會之間具體風險監督事項的分配，董事會認為，其當前的風險監督結構（如下所述）將特定的風險監督事項分配給具有適當專業知識的董事會委員會。如果董事會認為有必要監督重大的戰略或其他公司行動，包括相關的風險，它也有權成立特別戰略委員會。所有委員會還可以自行決定聘請外部顧問，並定期接收有關公司風險監督和管理層風險管理努力的外部最新情況。合規與風險監督委員會負責任命和更換公司的首席合規官，除其他外，首席合規官負責日常管理和實施公司的企業合規計劃，誰向合規與風險監督委員會和首席法務官報告。除了與公司內部高級管理層風險委員會（至少每季度舉行一次會議）會晤外，首席合規官還至少每季度與審計委員會和合規與風險監督委員會舉行一次會議。

董事會還批准了《商業行為與道德準則》、《首席執行官、首席財務官和公司財務總監道德守則》以及其他相關政策，以幫助管理和緩解全球風險。

董事會副主席擔任合規與風險監督委員會主席，該委員會每年還至少與其他委員會主席舉行兩次會議，討論風險相關事項和公司的企業風險管理框架。儘管董事會全體成員保留了監督整體業務戰略風險的責任，但它已將特定風險的監督委託給其委員會，如下所述。

董事會委員會在風險監督中的作用

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審計委員會重點關注與財務和披露控制、美國證券交易委員會報告事項以及對Viatris內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的監督相關的風險。除其他事項外，該委員會監督公司與財務、披露和美國證券交易委員會報告相關事項相關的風險評估和風險管理的流程和程序，並與管理層一起審查公司財務報告內部控制的質量和充分性以及公司的披露控制和程序，包括其有效性。Viatris的內部審計職能部門至少每季度向委員會報告並與之會面，討論潛在的風險或控制問題，委員會定期討論內部審計職能的績效以及該職能可用資源的充足性。委員會還每季度與維亞特里斯的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議。

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薪酬委員會專注於薪酬相關計劃和計劃的設計和管理，並至少每年與管理層及其外部薪酬顧問一起審查公司薪酬政策和做法與公司在薪酬相關事項上的風險管理之間的關係，包括評估公司執行官和其他員工的薪酬做法、政策和計劃所產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。委員會至少每季度收到管理層和外部顧問關於薪酬相關事項的報告，並在確定薪酬結構時考慮風險管理。委員會還審查管理層關於薪資公平和人力資本管理的報告。

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合規與風險監督委員會協助董事會監督Viatris的企業風險管理框架，審查管理層實施的企業風險框架、基礎設施和控制措施，以幫助識別、評估、管理和監控公司的重大風險；審查管理層履行其責任，識別、評估和管理未分配給董事會或其他委員會的重大風險，包括數據安全計劃和網絡安全及信息技術；審查公司為培育企業文化所做的風險努力調整後的決策同時不限制合理的冒險和創新。管理層每季度與委員會一起審查公司的企業風險管理計劃，並從風險管理的角度討論短期、中期和長期的重點問題以及為降低風險而採取的行動。委員會還每年至少與其它委員會的主席舉行兩次會議，討論企業風險和相關事項。該委員會還負責監督首席合規官對Viatris公司合規計劃的實施。首席合規官向委員會報告，首席法律幹事負責，委員會負責任命並酌情接替該人員。委員會與首席法務官討論首席合規官的業績、職責、計劃和資源。委員會還就企業合規計劃、商業行為和道德準則以及重要的相關全球政策向董事會提出建議，並負責審查有關重大實際或涉嫌違反《商業行為和道德準則》、公司政策和程序以及適用法律和法規的報告。委員會還討論了以下方面的報告非金融合規風險和與隱私、反壟斷和競爭、反腐敗和第三方風險相關的風險。此外，委員會審查重要的全球合規相關政策，包括與公司產品和服務的定價和/或商業化相關的政策。

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財務委員會負責審查公司與其資本結構、資本部署和/或分配、重大財務事項和交易以及與此類活動相關的風險的重大戰略和政策，並酌情向董事會提出建議。

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治理與可持續發展委員會負責識別、協助招聘和提名合格人員成為董事會成員，建議委員會分配，監督董事會對董事獨立性的年度評估，評估和協助董事會考慮與公司治理相關的潛在風險。該委員會還負責監督董事會及其委員會的年度自我評估；董事入職培訓和繼續教育計劃；以及管理層在企業環境和社會責任問題上的活動。

董事會在監督企業環境和社會責任事務中的作用

Viatris董事會通過其治理和可持續發展委員會監督管理層在可持續發展問題上的工作，包括企業環境和社會責任事務。公司的可持續發展職能是Viatris企業事務領導團隊的卓越中心。全球可持續發展負責人與主要合作伙伴一起推動整個公司可持續發展事務的戰略和運營發展。首席企業事務官和全球可持續發展負責人每季度與董事會就可持續發展事宜進行溝通，包括通過治理和可持續發展委員會處理企業環境和社會責任事宜，治理與可持續發展委員會每年與首席企業事務官兼全球可持續發展主管審查可持續發展事宜的進展情況，包括已與董事會討論的企業環境和社會責任問題，以確認公司正在跟蹤其在該領域的優先事項。

董事會及其委員會在網絡安全監督中的作用

該公司維持一項信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、應對網絡安全威脅並從中恢復。公司首席信息安全官兼全球安全主管在公司首席合規官的指導下，每季度向包括首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席人事官、首席企業事務官、區域總裁、首席信息官和首席合規官在內的高級管理層內部風險委員會報告信息安全計劃的進展和整體安全狀況。

董事會合規與風險監督委員會負責審查管理層履行其職責的情況，即識別、評估和管理未分配給董事會或董事會其他委員會的重大風險，包括數據安全計劃以及網絡安全與信息技術。如果發生嚴重的網絡安全事件，例如勒索軟件攻擊或其他對Viatris的運營、關鍵系統或敏感數據造成嚴重不利影響或可能造成嚴重聲譽損害的事件，執行管理層可能會決定有必要立即將此類網絡安全事件通知董事會或合規與風險監督委員會。否則，合規與風險監督委員會至少每季度收到執行管理層關於數據安全、網絡安全和信息安全相關事項的報告，包括與相關風險、風險管理、風險降低計劃以及相關的立法、監管和技術發展有關的報告。合規與風險監督委員會和董事會各委員會主席每半年從公司首席信息安全官兼全球安全負責人、首席合規官和首席信息官那裏收到信息安全最新情況。董事會全體成員每季度都會收到合規與風險監督委員會主席關於相應季度討論的報告。

有關Viatris在網絡安全威脅風險方面的風險管理、戰略和治理的更多信息，請參見原始文件第一部分第1C項。

董事會教育和董事入職培訓

治理與可持續發展委員會負責監督和審查季度董事繼續教育計劃，包括教育研討會、演講、會議以及外部和內部資源提供的其他計劃或機會，這些項目或機會可能與以下主題有關：薪酬、合規、治理、董事會流程、風險監督、審計和會計、監管和其他當前問題。過去的培訓包括斯坦福大學商學院董事聯盟和德勤董事會研討會等。公司向董事報銷與任何相關研討會和會議相關的費用，包括差旅費用。

治理與可持續發展委員會還負責監督和每年審查公司的董事入職培訓計劃。該計劃旨在讓新任董事熟悉公司的業務、運營、財務報告、風險管理和執行官等事項。此外，新董事將收到大量的入職材料，這些材料涉及公司戰略、政策、董事角色和責任、公司治理政策和程序以及領導結構等主題。

第 11 項。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了2023年我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬，該薪酬仍然與公司的業績目標密切相關。

執行摘要

我們很高興在2023年年會上就NEO薪酬進行股東諮詢投票獲得86％的支持，我們認為這證實了我們基於績效的薪酬理念、當時宣佈的領導結構過渡以及逐步取消我們從輝瑞和邁蘭那裏繼承下來的傳統薪酬安排.

在我們與股東的討論中，他們表示堅決支持我們未來簡化和基於績效的薪酬計劃。

繼今年完成遺產管理過渡之後, 我們的薪酬計劃不再有任何重大的未決遺產安排。儘管其中某些安排反映在我們的2023年薪酬彙總表中，但每件事先都已披露，根據我們與股東的討論，我們認為之前的股東諮詢投票（包括去年86％的支持）已考慮並反映出來。重要的是，我們與庫裏先生和馬利克先生的過渡安排反映了公司在沒有額外現金或股權補償的情況下兑現了過去的合同和經濟承諾。此外，針對我們近年來與股東的討論，我們將基於績效的股票獎勵的百分比從60％提高到65％；取消了傳統消費税毛茸茸的;取消了修改後的單一觸發遣散費安排；承諾不簽訂新的定期近東天體僱傭協議；終止税收均衡福利；並承諾不再提供嚴格基於時間的現金留存獎勵，除非在特殊情況下以及與新員工或補充退休金協議有關的情況下。

我們的薪酬結構大約是三之二以績效為基礎，不包括特殊激勵措施

我們的薪酬委員會實施了一項簡單且以績效為中心的薪酬計劃，該計劃不包括與新員工入職相關的必要安排，僅限於基本工資、基於績效的短期激勵獎勵和由基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和限制性股票單位（“RSU”）組成的長期激勵獎勵。2023財年，NEO總目標薪酬的62％是基於績效的，NEO總目標薪酬的70％是作為長期股權交付的。

此外，我們的PRSU受三年期內相對於標普500醫藥指數的股東總回報率（“TSR”）業績修正值的評估。根據TSR修改器的設計，我們在2024年授予的首批長期減貧股份（於2021年授予）自動減少了30％。

不包括戈特勒先生

領導力過渡

執行主席過渡

鑑於執行主席在精簡公司的同時制定全面增長戰略方面的領導和監督，以及在實現公司第一階段目標方面取得的巨大成功、進展和總體業績，以及為公司進入戰略計劃的第二階段做準備，董事會獨立成員認為，現在是考慮向更傳統的董事會領導結構過渡的合適時機，我們此前曾告知股東，我們將在適當的時候這樣做是時候去公司了。2023年，董事會與羅伯特·庫裏進行了接觸，庫裏先生同意從2023年年會結束到2025年底（與Viatris成立時庫裏先生先前根據高管僱傭協議向公司承諾的時期相同），轉任名譽主席兼高級戰略顧問的新職位。

在這次過渡中，Coury先生被視為出於離職補助金的正當理由離職（定義見其《行政僱傭協議》並依據《行政人員僱傭協議》）。重要的是，我們與庫裏先生的過渡安排要求公司兑現過去的合同和經濟承諾，不提供任何額外的現金或股權補償。

其他高管過渡

總裁拉吉夫·馬利克自2024年4月1日起從公司高管職位退休。鑑於馬利克先生在公司的任期很長，主要負責公司複雜的製造和商業平臺的運營超過15年，為了支持他移交其主要運營職責，並協助公司的高級管理團隊，董事會要求馬利克先生就運營事宜與公司進行協商，馬利克先生同意與公司協商。馬利克先生還同意繼續擔任董事會成員。馬利克先生將在2024年獲得按比例發放的獎金，這反映了他的高管服務期，他目前尚未償還的股權獎勵將在其任職期間（或在董事會或諮詢服務某些符合條件的解僱後更早提前）繼續歸屬。馬利克先生的諮詢服務沒有獲得任何額外賠償或其他補償。

發達市場總裁安東尼·毛羅因公司商業調整而被解職，自2024年4月1日起離開公司

函數。毛羅先生領取的遣散費相當於其基本工資和目標獎金的兩倍，但須發佈索賠和其他慣常條件。毛羅先生還將獲得2024年的按比例發放的獎金，以反映他的行政服務期。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則毛羅先生在離職時持有的未歸股權獎勵將被沒收。

首席財務官桑傑夫·納魯拉自2024年3月5日起離開公司。納魯拉先生因無故解僱而獲得的遣散費補助金相當於其基本工資和目標獎金的兩倍。納魯拉先生還將獲得2024年按比例發放的獎金，這反映了他的行政服務期，並且有資格根據適用績效期結束時的實際業績，獲得2022年和2023年按比例發放的PRSU的部分。納魯拉先生在離職時持有的其他未歸屬股權獎勵被沒收。

首席執行官邁克爾·戈特勒自2023年4月1日起離開公司。Goettler 先生獲得了 2023 年的按比例發放的獎金，這反映了他的行政服務期和基於無故解僱的遣散費，金額相當於其基本工資和目標獎金的兩倍半。Goettler先生離職時持有的未歸股權獎勵被沒收。

精選亮點和近期動態

Viatris的管理層繼續執行先前向股東概述的戰略優先事項，並在2023年再次取得了多項顯著成就，進一步推進了其戰略計劃。

財務和運營業績

2023年，Viatris在所有細分市場又實現了四個季度的穩定、穩健的運營業績。該公司：

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報告的總收入為154億美元；美國公認會計準則淨收益為5,470萬美元；調整後的息税折舊攤銷前利潤為51億美元；運營活動提供的美國公認會計準則淨現金為28億美元，自由現金流為24億美元。

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償還了約12.5億美元的債務。

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創造了新產品收入¹約4.5億美元。

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維持每股0.12美元的季度股息支付。

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以5.76億美元的股息和2.5億美元的股票回購的形式向股東返還資本，總額為8.26億美元。

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為全球約10億患者提供了高質量的藥物。

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已完成某些計劃中的資產剝離，並有望在以下時間完成所有剩餘資產剝離年中2024年，尚待監管部門的最終批准、獲得所需同意和其他成交條件。

科學和監管成就

Viatris的產品涵蓋10多個治療領域，在世界衞生組織的基本藥物清單上有250多種藥物。公司擁有行業領先的科學、開發、監管

¹	指2023年推出的新產品的收入以及過去 12 個月內推出的新產品的結轉影響，包括業務發展。

和製造能力，輔之以對質量的堅定承諾和提供高質量藥物的無與倫比的地理足跡。2023年，這包括在全球11個開發中心工作的3,000多名科學家和醫療專業人員，分佈在多個技術平臺和治療領域，以及在國內55個市場的監管專業知識。2023年期間，Viatris繼續推進複雜注射劑、新產品、複雜仿製藥的關鍵開發計劃，並推進了建立階段的工作 III 已準備就緒眼部護理管道。該公司：

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推出 Breyna^™，第一個經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的 Symbicort 仿製版本^®.

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RYZUMVI 獲得 FDA 批准^™0.75% 的滴眼液用於治療藥理誘發的散大。

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成功完成了全球生物仿製藥業務向Biocon Biologics Limited的過渡。

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整合了對Oyster Point和Famy Life Sciences的收購，成功成立了Viatris眼部護理部門。

根據我們的相對股東總回報率，我們的2023年年度激勵計劃支出與強勁的財務和運營業績相一致，2024年獲得的PRSU有所減少，進一步調整了薪酬與股東業績

短期激勵補償。約佔2023年NEO目標薪酬總額的17％（不包括戈特勒先生）。儘管我們認為Viatris股票的估值繼續被嚴重低估，但根據2023年短期激勵計劃，我們的管理團隊的運營執行帶來了強勁的業績業績和相應的高於目標的收益。我們 2023 年短期激勵業績的驅動因素包括：

•

在公司管理層的專注和努力以及公司現金優化努力的成功的推動下，調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流均高於目標，用於短期激勵薪酬。有關為公司2023年短期激勵薪酬和公開報告目的計算調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的方式的更多信息及其差異，請參閲第33頁上的 “2023年薪酬要素——2023年年度激勵薪酬計劃——2023年年度激勵薪酬獎勵”。

•

在公司開發計劃的強度以及某些額外提交的成功加速提交的推動下，全球產品提交量高於目標，涉及廣泛且與治療領域無關的產品類別。

制定年度激勵績效指標目標是為了反映對研發支出增量、增量成本通脹和對外匯匯率預期的更高預期。

長期激勵性薪酬。 2024 年歸屬的 PRSU 受自由現金流指標、槓桿率指標和相對市場表現指標的約束（即，相對股東總回報率（使用標普500醫藥指數，該指數用作確定三年期內最終支付百分比的修飾語）。由於我們的股價被大大低估了，這些獎勵在歸屬時自動減少了30％。有關為長期激勵性薪酬和公開報告目的計算自由現金流和槓桿比率的方式及其差異的更多信息以及它們之間的差異，請參閲第36頁和附錄A。

高管薪酬理念

薪酬委員會和董事會2023年的薪酬理念反映了公司對基於績效、以股東價值為中心的商業模式的持續關注，旨在幫助確保Viatris在高管人才市場競爭激烈的情況下繼續吸引和留住高績效高管。該薪酬計劃有以下關鍵目標，其中包括：

•

吸引、激勵和留住高技能高管。為了吸引和留住推動執行我們雄心勃勃的目標所需的領導者，我們提供了具有市場競爭力的薪酬，重點是基於績效的長期激勵措施。我們設計薪酬計劃是為了幫助確保公司、股東和其他利益相關者繼續從我們的領導團隊和全球員工隊伍的才能中受益，同時也在招聘新人才正在進行的在競爭激烈的人才市場中奠定基礎。

•

符合股東利益。我們通過將薪酬與公司既定的戰略優先事項、長期業績和股價升值掛鈎，包括通過在長期激勵計劃中使用相對的PRSU的股東總回報率修正值和嚴格的股票所有權要求，使高管薪酬與股東利益保持一致。我們認為，這種聯繫有助於推動長期業績，並鼓勵做出促進股價升值的決策。

•

推動公司業績。正如第27至28頁和第31至37頁的更多詳細描述的那樣，我們的2023年薪酬計劃是根據與我們的業務戰略和財務目標精心關聯的指標設計的。如果公司未能實現其短期和長期目標，高管薪酬將受到重大影響。

2023 年基於績效的薪酬計劃

2023 年目標薪酬總額

下圖顯示了2023年我們每個NEO的目標總直接薪酬機會。


NEO	基地工資		目標每年激勵		目標長期激勵		2023 年總計目標補償⁽¹⁾

斯科特 A. 史密斯⁽²⁾		$1,400,000		$2,100,000		$11,200,000		$14,700,000

拉吉夫·馬利克		$1,300,000		$1,625,000		$7,800,000		$10,725,000

Sanjeev Narula		$925,000		$925,000		$3,700,000		$5,550,000

安東尼毛羅		$860,000		$989,000		$3,440,000		$5,289,000

布萊恩羅曼		$800,000		$800,000		$1,600,000		$3,200,000

邁克爾·戈特勒⁽²⁾		$1,300,000		$1,950,000		—		$3,250,000

羅伯特·J·庫裏⁽²⁾		$1,950,000		$2,925,000		$11,700,000		$16,575,000

⁽¹⁾	2023 年目標薪酬總額等於基本工資、目標年度激勵和目標長期激勵的總和。

⁽²⁾	斯科特·史密斯自2023年4月1日起出任公司首席執行官。自2023年4月1日起，戈特勒先生均不再擔任首席執行官和董事會成員。自2023年12月15日起，庫裏先生均不再擔任執行主席和董事會成員。上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和庫裏先生的全年目標年度激勵金額是按比例分配的，以反映2023年在確定2023年現金激勵支出時各自在職員工的任職天數，並以公司的實際業績水平為依據。戈特勒先生沒有獲得2023年的長期激勵獎勵。

設定 2023 年激勵績效目標的注意事項

在設定年度和長期激勵績效目標時，薪酬委員會考慮了各種各樣的數據，包括潛在資產剝離、行業預測、內部預測、人口統計數據、外部顧問的建議、基於同行公司中位數的基準數據以及公司的年度運營計劃和戰略。薪酬委員會還考慮了業務的可變性和週期性，指出由於影響業務的因素，例如市場狀況、監管環境、產品時機，目標可能會逐年增加或減少

的批准，以及業務的近期和長期戰略優先事項。儘管目標可能與逐年，薪酬委員會致力於保持高度的嚴謹性，同時激勵高管團隊，並與長期可持續業務發展和股東價值創造保持一致。根據我們推動公司長期業績的理念，薪酬委員會將在其獨立薪酬顧問的建議下，每年考慮與我們的戰略相關且符合股東在長期價值創造中的利益的潛在替代績效指標。

2023 同行小組

同行羣體被用作確定高管薪酬的幾個參考點之一，其中包括維亞特里斯的商業競爭對手和Viatris在高管人才方面與之競爭的公司。儘管我們高管的競爭市場是薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的一個因素，但薪酬委員會並未將NEO的薪酬目標定在任何同行公司的特定百分位範圍內，並在確定薪酬時考慮同行羣體和行業數據以及許多其他因素。

以下是薪酬委員會根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議選出的2023年同行羣體。委員會在選擇同行羣體時會考慮許多因素，包括那些與公司競爭高管人才的公司。



雅培實驗室	百時美施貴寶公司	輝瑞公司

安進公司	禮來公司	再生元製藥公司

博施健康公司	吉利德科學公司	賽諾菲 S.A.

百特國際公司	諾華股份公司	梯瓦製藥有限公司

Biogen Inc.	Organon & Co.	Zoetis Inc.

2023 年薪酬的要素

基本工資

薪酬委員會在決定基本工資時會考慮各種因素，其中包括：個人業績、責任和預期的未來業績；公司業績；管理結構；市場慣例（包括由獨立薪酬顧問制定的外部基準）；內部薪酬公平考慮；傑出人才的競爭性招聘；以及高管的經驗、任期和領導能力。除其他因素外，薪酬委員會還考慮了市場在外部僱用具有類似資格和經驗的人員的成本方面的要求。

如下表所示，2023年，對基本工資進行了調整，以反映市場數據的變化和責任的擴大。


NEO	2022 Base 工資		2023 基地工資

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		不適用		$1,400,000

拉吉夫·馬利克		$1,200,000		$1,300,000

Sanjeev Narula		$850,000		$925,000

安東尼毛羅		$800,000		$860,000

布萊恩羅曼		$750,000		$800,000

邁克爾·戈特勒⁽¹⁾		$1,300,000		$1,300,000

羅伯特·J·庫裏⁽¹⁾		$1,800,000		$1,950,000

⁽¹⁾	斯科特·史密斯自2023年4月1日起出任公司首席執行官。自2023年4月1日起，戈特勒先生均不再擔任首席執行官和董事會成員。自2023年12月15日起，庫裏先生均不再擔任執行主席和董事會成員。上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和庫裏先生的基本工資金額反映了全年金額，但僅按比例支付，以反映2023年在職員工的天數。

2023 年年度激勵薪酬計劃

2023 年年度激勵薪酬獎勵

Viatris的年度激勵薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，這些指標取決於董事會和薪酬委員會確定為成功執行Viatris業務戰略的關鍵，並與持續創造股東價值相一致的指標。這些指標與我們的執行團隊的行動和領導力特別相關，用於衡量他們在短期和長期內為股東創造回報的能力。薪酬委員會在2023年第一季度批准了年度激勵獎勵補助金和相應的績效目標。

薪酬委員會將以下指標確定為衡量公司與既定戰略相關的業績的重要指標：

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤（40% 權重）：衡量公司的盈利能力，激勵組織專注於商業執行和推動新產品收入，保持運營效率，發揮協同效應，進行嚴格的費用管理。

•

自由現金流（40% 權重）：通過改善現金流轉換、優化營運資金和總體現金產生，提高股東回報率，從而建立組織重點，將重點放在現金上。

•

全球監管機構申報（20% 權重）：強調開發強大的分子管道的重要性，Viatris可以在未來幾年中製造和銷售。強大的產品管道可以幫助Viatris將其產品推向價值鏈的上游，並支持可持續發展，同時履行Viatris的使命，即提供高質量、可負擔的藥物。

如下表所示，為每個近地天體確定了個人年度激勵支出目標，以基本工資的百分比表示。根據績效目標的實現情況，實際支出可能介於每個NEO年度激勵目標的0％至200％之間。


NEO	目標（佔基本工資的百分比）		每年激勵目標

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		150%		$2,100,000

拉吉夫·馬利克		125%		$1,625,000

Sanjeev Narula		100%		$925,000

安東尼毛羅		115%		$989,000

布萊恩羅曼		100%		$800,000

邁克爾·戈特勒⁽¹⁾		150%		$1,950,000

羅伯特·J·庫裏⁽¹⁾		150%		$2,925,000

⁽¹⁾	上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和庫裏先生的年度激勵目標金額按比例分配，以反映2023年在確定2023年現金激勵支出時各自在職員工的任職天數，並以公司的實際業績為依據。

2023 年的年度激勵薪酬支出

2023 年，Viatris 根據薪酬委員會批准的績效目標實現了以下業績：


指標	加權	閾值	目標	最大值	結果
調整後的息税折舊攤銷前利潤*	40%	4,900 億美元	5,200 億美元	5,500 億美元	53.67 億美元
自由現金流**	40%	2200 億美元	2,500 億美元	280 億美元	29.16 億美元
全球監管申報	20%	100	120	140	148

*	調整後的息税折舊攤銷前利潤來自維亞特里斯的財務報表，其計算方式與維亞特里斯公開報告的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤相同，唯一的不同是2023年年度激勵計劃的計算使用了2023年預算外匯匯率，並根據收購的在產研發（“IPR&D”）成本和資產剝離的影響進行了進一步調整。Viatris公佈的截至2023年12月31日的十二個月調整後的息税折舊攤銷前利潤與附錄A中最直接可比的美國公認會計原則指標相一致。

**	自由現金流來自維亞特里斯經審計的財務報表，其方式與維亞特里斯公開報告的2023年自由現金流相同，唯一的不同是2023年年度激勵計劃的計算使用了2023年的預算外匯匯率，並進一步調整了與收購Oyster Point和Famy Life Sciences相關的交易成本和税收，以及與出售其他精選資產或重組計劃相關的任何增量交易成本和税收以及收購資產的其他影響知識產權與開發成本，以及由此產生的收益出售不動產、廠房和設備。截至2023年12月31日的十二個月中Viatris報告的自由現金流與附錄A中最直接可比的美國公認會計準則指標進行了對賬。

下表顯示了2023年每個NEO的實際激勵支出，反映了公司業績為目標的182.31％。


NEO	實際年度激勵獎

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		$2,884,494

拉吉夫·馬利克		$2,962,538

Sanjeev Narula		$1,686,368

安東尼毛羅		$1,803,046

布萊恩羅曼		$1,458,480

邁克爾·戈特勒⁽¹⁾		$886,326

羅伯特·J·庫裏⁽¹⁾		$5,098,811

⁽¹⁾	對於史密斯先生、戈特勒先生和庫裏先生來説，支出是按比例分配的金額，以反映2023年各自在職員工的任職天數，並基於公司的實際業績。

2023 年長期激勵薪酬計劃

2023 年長期激勵補助金

薪酬委員會認為，長期激勵措施的價值應與維亞特里斯普通股幾年來的表現以及與維亞特里斯的增長、成功和長期可持續性相關的其他衡量標準直接相關。薪酬委員會於2023年第一季度批准了年度長期激勵（“LTI”）獎勵補助金。

2022年，我們將基於績效的獎勵（受股東總回報率修改）的比例從60％提高到65％，每個NEO的獎勵中有65％以PRSU的形式發放，35％以限制性股票的形式發放，並在2023年繼續這種做法。減貧戰略單位撥款的增加反映了我們的進一步加強按績效付費理念和我們強大的股東參與度。自授予之日起的三年內，限制性股票單位按比例歸屬，減貧儲備單位按如下所述歸屬。這種LTI獎勵組合為NEO提供了一系列激勵措施，使其符合股東的利益。

每個NEO的2023年LTI獎勵的目標補助金價值等於NEO基本工資的百分比。在設定每個 NEO 的 LTI 目標價值時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括同行羣體薪酬以及對個人角色和責任的期望。

2023年，薪酬委員會批准了我們的NEO的以下年度LTI獎勵值：


NEO⁽¹⁾	PRSU		限制性股票		LTI 總計獎勵

斯科特 A. 史密斯		$7,280,000		$3,920,000		$11,200,000

拉吉夫·馬利克		$5,070,000		$2,730,000		$7,800,000

Sanjeev Narula		$2,405,000		$1,295,000		$3,700,000

安東尼毛羅		$2,236,000		$1,204,000		$3,440,000

布萊恩羅曼		$1,040,000		$560,000		$1,600,000

羅伯特·J·庫裏		$7,605,000		$4,095,000		$11,700,000

⁽¹⁾	戈特勒先生在2023年沒有獲得長期激勵獎勵。

2023 年三年 PRSU 績效指標

2023 年的 PRSU 撥款受自由現金流和相關市場表現指標的限制 (即，相對股東總回報率（使用標準普爾500指數製藥指數），該指數用作確定最終支付百分比的修飾語，如下所述。自由現金流指標激勵有效使用Viatris的資本來推動現金流的產生，鼓勵採取與我們推動持久和可持續業務的努力密切相關的行為。此外，相對的股東總回報率修改量根據Viatris與行業競爭對手相比的表現來影響高管薪酬。

如下表所示，2023年PRSU下的支出將分兩步確定。首先，在2026年第一季度，將對自由現金流指標的結果進行評估，得出門檻績效的初始支付百分比為50％（低於閾值的績效為0％），最高為150％，實現最高績效的初始支付百分比為150％，在閾值和最大值之間進行線性插值。其次，相對股東總回報率指標將用作初始支付百分比的修正值，將其減少30％，使其不受影響，或將其增加30％，以計算最終支出

百分比。設定自由現金流指標時金額的減少反映了公司對先前宣佈的剝離對自由現金流的負面影響的預期。


指標	加權	閾值	目標	最大值

自由現金流*	100%	6,000 億美元	7,000 億美元	8,000 億美元

對等羣體的相對股東總回報率**	乘數	等於或以下第 25 個百分位數的同行羣體	在 25 日到第 75 個百分位數同行組的	等於或以上第 75 個百分位數同行組的

支付機會（佔目標的百分比）		35%	100%	195%

自由現金流源自維亞特里斯經審計的財務報表，其計算方式與Viatris2023年年度激勵計劃的計算方式相同，唯一的不同是2023年PRSU的計算會根據以下任何一項進行進一步調整：與某些收購和剝離相關的交易成本和税收，以及與其他特定資產出售或重組計劃相關的任何增量交易成本和税收以及剝離、未編入預算的重組成本的其他影響，未編入預算的研發費用、重大計劃外訴訟總額等於或超過2500萬美元的收益或損失、税法的變化以及材料收購活動的所有影響。2023年PRSU的自由現金流將是截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每年的此類自由現金流衡量標準的總和，並將使用相關年度的預算匯率。截至2023年12月31日的十二個月中Viatris報告的自由現金流與附錄A中最直接可比的美國公認會計準則指標進行了對賬。

**	相對股東總回報率是通過比較 Viatris 之間的差異來計算的 30 天業績期開始前一天和業績期結束前一天的追蹤平均普通股收盤價，加上業績期內根據標普500指數中每家公司的相同指標支付的任何股息。

2023年發放的PRSU的支出將在三年業績週期結束後的2026年初確定。

2021-2023 年三年 PRSU 績效指標結果

在2021年至2023年的三年期間，Viatris根據薪酬委員會批准的績效目標實現了以下業績：


指標	加權	閾值	目標	最大值	結果

自由現金流*	60%	6,500 億美元	7,500 億美元	8,500 億美元	9,500 億美元

總槓桿率**	40%	3.14x	2.99x	2.84x	2.84x

對等羣體的相對股東總回報率***	乘數	等於或以下第 25 個百分位數同行小組	在 25 日到的第 75 個百分位數同行小組	等於或以上第 75 個百分位數同行小組	第 21 個百分位數

支付機會（佔目標的百分比）		35%	100%	195%

自由現金流來自維亞特里斯經審計的財務報表，其方式與維亞特里斯的自由現金流（如報告所示），唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU的計算使用了相關年度的預算外匯匯率，並根據適用情況進一步調整了以下內容：與收購Oyster Point和Famy Life Sciences相關的交易成本和税收，以及與出售或重組其他精選資產相關的任何增量交易成本和税收資產剝離的舉措和其他影響，收購的IPR&D成本、出售財產、廠房和設備的收益、總額等於或超過2500萬美元的重大計劃外訴訟收益或損失、Biocon Biologics交易完成後的所有影響，包括成交後的業績和交易相關成本，以及每年總額高達7.5億美元的知識產權銷售額。2021-2023年三年期PRSU的自由現金流是截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的此類自由現金流衡量標準的總和。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三年中每年報告的Viatris的自由現金流均與附錄A中最直接可比的美國公認會計原則指標進行了對賬。

**	2021-2023年三年期PRSU的總槓桿率以附錄A所述的方式來自維亞特里斯的經審計的財務報表。

***	相對股東總回報率是通過比較 Viatris 之間的差異來計算的 30 天業績期開始前一天和業績期結束前一天的追蹤平均普通股收盤價，加上業績期內根據標普500指數中每家公司的相同指標支付的任何股息。

下表顯示了2023年每個NEO的PRSU股票獎勵支出，反映了公司在目標105％的水平上的業績。


NEO⁽¹⁾	實際獎勵（股票數量）

斯科特 A. 史密斯		不適用

拉吉夫·馬利克		357,353

Sanjeev Narula		138,971

安東尼毛羅		158,824

布萊恩羅曼		69,486

⁽¹⁾	戈特勒先生沒有以解僱為由將2021年PRSU補助金的任何部分歸屬。庫裏先生在離職時的目標績效水平將2021年的PRSU歸入其2021年的PRSU，其依據是先前存在他的《高管僱傭協議》中與出於 “正當理由” 離職有關的合同條款。

影響Viatris薪酬決策的治理和其他考慮因素

薪酬委員會和董事會積極考慮與高管薪酬相關的外部治理相關發展和趨勢。在設定或批准高管薪酬時，薪酬委員會和董事會除了適用於個人高管的任何公司宗旨和目標外，還可以考慮以下部分或全部內容：表彰個人業績和貢獻；按業績計酬；與長期股東利益保持一致；推進公司戰略目標；維持適當的固定和薪酬水平處於危險之中薪酬；與公司同行羣體中的公司保持競爭力；競爭高管人才；內部薪酬平等；領導和指導技能及貢獻；人才管理；對制定或執行公司戰略的貢獻；留任；遵守適用法律和《商業行為準則》、《道德和公司政策》；和/或董事會或薪酬委員會確定符合公司利益的任何其他因素。

薪酬委員會和董事會認為，在公司歷史上的任何特定時期，每家公司都必須獨立評估哪些市場慣例和趨勢適合公司，並完全致力於維持與股東利益和最佳實踐相一致的強有力的薪酬治理理念。另見第 31 頁。

承諾採取負責任的、與股東一致的薪酬治理實踐

下表總結了薪酬委員會和董事會在2023年薪酬方面採用的某些與薪酬相關的具體治理做法。我們注意到，其中許多做法的實施是根據股東的評論或股東在我們強有力的股東參與計劃期間或之前以其他方式認可的 say-on-pay選票。

我們做什麼

✓ 保持相當一部分薪酬與股東利益一致，並與股價或財務和運營業績掛鈎

✓ 採用支持短期和長期戰略並符合股東利益的年度和長期激勵指標，包括非金融年度計劃中的指標與重要的產品開發計劃有關

✓ 長期激勵主要基於績效的指標，短期激勵完全基於績效的指標

✓ 設定嚴格且可衡量的績效目標，定期審查和討論我們高管的績效

✓ 控制權變更後，使用雙觸發歸屬獲得年度長期激勵獎勵

✓ 聘請直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問

✓ 維持嚴格的股票所有權準則

✓ 維持強有力的回扣政策

✓ 就薪酬和治理事宜與股東接觸

✓ 在確定薪酬時考慮同行羣體和市場數據

✓ 每年 Say-on-Pay投票

我們不做什麼

X 新的固定期限 NEO 僱傭協議

X 消費税集體作戰

X 修改後的單觸發遣散費安排

X 補充退休協議

X 在確定年度激勵薪酬或 LTI 支出時行使積極的自由裁量權

X 重新定價未經股東批准的股票期權

X 股票的套期保值或質押

X 為沒有績效歸屬條件的NEO提供新的現金留存獎勵，特殊情況或與新員工有關的情況除外

有限的額外津貼

我們向我們的近地天體提供某些有限的額外津貼，包括：

•

每個近地天體均可獲得汽車補貼或租賃車輛的使用以及某些輔助費用的支付。近地天體負責繳納與該額外津貼相關的任何税款。

•

我們的NEO採取了非常積極的方法來監督和管理Viatris的全球業務，由於我們的業務中心、製造和其他設施以及世界各地的許多客户和供應商地點，這需要並將繼續需要大量的美國國內和國際旅行時間。Viatris通過提供更高效、更安全的旅行環境（包括可以討論或審查敏感的業務問題），為管理層提供公務機訪問權限，以協助管理Viatris的全球平臺，併為我們的高管提供最大的業務靈活性。出於業務效率和持續的安全相關問題（包括人身安全，特別是考慮到Viatris業務的全球性質，以及商業信息和通信的隱私），

我們還可能不時要求某些高管將公務飛機用於商業和個人目的。

•

由於持續存在與安全相關的擔憂，我們可能來自不時地為某些近地天體提供人身安全。

401 (k) 修復計劃

401（k）恢復計劃（“恢復計劃”）允許薪酬超過經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）（17）條規定的限額的員工（包括NEO）（包括NEO）（包括NEO）（“恢復計劃”）（i）推遲部分基本工資和獎金薪酬，（ii）（對於持有退休金協議的僱員）的公司相應繳款根據恢復計劃延期付款，以及 (iii) 記入公司非選舉權在每種情況下，如果不符合《守則》規定的繳款和延期限額，則參與者在Viatris的401（k）計劃下能夠根據Viatris的401（k）計劃延期繳款或獲得相應金額的貸記（以Viatris繳納的範圍為限），在適用範圍內。公司對等捐款立即歸屬非選舉權繳款的初始歸屬期為三年。控制權發生變化後（定義見恢復計劃），參與者將完全歸屬於其任何未歸屬部分非選舉權捐款。該參與者的既得賬户餘額將在參與者離職後的60天內（或《守則》第409A條規定的更晚日期）一次性分配。

2023 年股票所有權要求

Viatris對我們的NEO維持了嚴格的股份所有權要求。該要求以基本工資的倍數表示，如下表所示。


位置		所有權要求

執行主席		6x

首席執行官		6x

主席		4x

其他近地天體		3x

除NEO外，Viatris的股票所有權政策還涵蓋Viatris的最高級員工，以促進所有權文化，進一步使這些領導人的利益與股東的利益保持一致。每位受保員工自受保之日起五年內達到最低所有權要求。受保員工實際擁有的普通股（包括受保員工在恢復計劃中持有的普通股），以及限制性股票和未歸屬的限制性股票單位和PRSU（包括相應的股息等值單位（“DEU”））均計入遵守這些要求的範圍。鑑於設定的嚴格要求以及過去既得獎勵的實現價值低於授予日期的價值，該公司認為，這種方法是適當的。所有近地天體均符合這些股份所有權要求或預計將在適用日期之前滿足這些要求。

回扣政策

董事會已經批准了與激勵性薪酬計劃相關的回扣政策。該政策規定，Viatris可以採取行動收回因特定不當行為而產生的年度激勵薪酬和股權激勵薪酬收益。

該政策還規定，如果發生涉及重大違反法律或Viatris政策的高管不當行為，以及未能管理或監督其他犯有此類不當行為的個人，Viatris可以採取行動收回部分或全部獎金和股權激勵薪酬，並且如果法律或法規要求或確定披露符合Viatris的最大利益，董事會或指定的董事會委員會將披露與此類不當行為有關的任何補償情況阿特里斯及其股東。

此外，Viatris還有許多其他有效的政策來管理我們的執行團隊的行為，並規定了明確的道德期望。這些政策，包括我們的《商業行為和道德準則》，授權Viatris對任何違規行為採取全方位的紀律處分措施，董事會和薪酬委員會不受其他限制，不得針對任何違反職責或道德的行為尋求追回或拒絕向執行團隊任何成員提供補償。董事會不時考慮對回扣政策進行更多更新。

在2023年第四季度，我們還及時根據最終的多德-弗蘭克規則和交易所上市標準的要求採取了回扣政策。我們的政策規定，如果支付給執行官的超額薪酬是基於重大不遵守任何導致會計重報的財務報告要求，不考慮任何過失或不當行為，我們的政策要求追回支付給執行官的超額薪酬。

反套期保值和反質押政策

Viatris的證券交易政策禁止董事和 “高級職員”（定義見規則） 16a-1 (f)《交易法》）（“第16條官員”）及其各自的指定人員不得交易套期保值工具或以其他方式參與任何限制或消除或旨在限制或消除與我們的證券所有權相關的經濟風險的交易。對衝工具定義為任何預付的可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金、保險合約、賣空、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值變動的工具。就本政策而言，我們的證券包括股票和購買股票的期權，以及我們可能發行的任何其他類型的證券，包括但不限於Viatris或Viatris的任何母公司、子公司或子公司發行的優先股、票據、債券和認股權證，以及與此類證券相關的任何衍生金融工具，無論是否由公司發行，例如期權和遠期合約。

該政策還禁止董事和第16條官員及其各自的指定人員進行任何涉及在保證金賬户中持有我們的證券（股票期權的 “無現金行使” 除外）或質押我們的證券作為貸款抵押品的交易。薪酬委員會可以批准禁止使用保證金賬户或質押或證券的例外情況，前提是董事或第16條官員事先證明其具有償還任何標的貸款或潛在的追加保證金的持續財務能力，而無需動用我們在該保證金賬户或質押證券中持有的證券，並且不擁有任何尚未向投資方廣泛提供的有關公司的重要信息。公眾。

公司薪酬政策中對風險的考慮

薪酬委員會在確定薪酬政策時考慮了風險管理，並認為我們的計劃經過適當設計，旨在鼓勵長期保持出色、穩定、可持續的業務業績。管理層和薪酬委員會已經考慮並討論了我們業務固有的風險以及薪酬計劃、政策和計劃的設計，這些計劃、政策和計劃旨在推動實現我們的長期業務目標，同時避免過多的短期風險承擔。此外，我們混合使用了各種客觀績效衡量標準，所以

沒有過分強調一項特定的衡量標準，我們採用不同類型的薪酬來提供短期、中期和長期的價值。根據我們業務面臨的不斷變化的風險環境，每年都會重新評估這些績效指標。在做出薪酬決策時，我們還會考慮定性因素，以避免過於公式化的方法可能對管理層過度承擔風險造成的後果。薪酬委員會至少每年還會收到和討論其獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）關於公司薪酬計劃風險管理的報告。

薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃的設計和實施。薪酬委員會審查和評估我們的NEO的績效，確定他們的薪酬和目標，或者，對於我們的前執行董事長和首席執行官而言，薪酬委員會向獨立人士推薦薪酬和目標，非執行董事會成員。薪酬委員會定期監控薪酬趨勢和發展，並至少每年對我們的薪酬計劃進行全面評估。在履行這些職責時，薪酬委員會利用了獨立薪酬諮詢公司、獨立外部法律顧問和內部高管薪酬團隊的支持。

薪酬委員會已聘請Meridian提供有關Viatris高管薪酬計劃的設計和實施的建議和信息。Meridian還向薪酬委員會提供了有關可能與我們的高管薪酬計劃相關的監管和其他技術發展的信息。此外，Meridian向薪酬委員會提供了有關高管基本工資、年度激勵措施、長期激勵措施、福利和津貼的競爭性市場信息、分析和趨勢。

薪酬委員會還聽取外部法律顧問的建議，包括但不限於Cravath、Swaine & Moore LLP。

薪酬委員會根據納斯達克的要求和薪酬委員會章程對其外部顧問的獨立性進行年度審查。

高管薪酬的税收減免上限

該守則第162（m）條限制了支付給首席執行官、首席財務官、在適用財年末擔任執行官的每位其他NEO以及某些其他高管的薪酬以用於美國聯邦所得税目的的薪酬的扣除性，前提是此類高管的薪酬超過100萬美元。因此，除有限過渡救濟規定的範圍外，根據《守則》第162（m）條，向任何近地天體支付的超過100萬美元的補償不再可以扣除。董事會和薪酬委員會保留向我們的高管提供不可扣除的薪酬的權利，包括但不限於在必要時為遵守合同承諾或保持吸引人才、提高留任率或認可和獎勵預期績效所需的靈活性。

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了現金和非現金2023年、2022年和2021年向近地天體支付或授予或獲得的補償。



名稱和主要職位	財政年		工資 ($)⁽¹⁾		獎金 ($)⁽²⁾		股票獎項 ($)⁽³⁾		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)
斯科特 A. 史密斯首席執行官		2023		1,023,077		—		11,200,008		—		2,884,494		—		822,830		15,930,409
斯科特 A. 史密斯首席執行官
Sanjeev Narula 首席財務官警官		2023		923,558		—		3,700,013		—		1,686,368		—		470,303		6,780,242
		2022		840,385		—		3,400,006		—		1,586,355		—		281,660		6,108,406
		2021		800,000		—		2,800,011		—		1,524,560		—		526,114		5,650,685
拉吉夫·馬利克主席		2023		1,298,077		—		7,800,015		—		2,962,538		—		423,045		12,483,675
		2022		1,200,000		10,950,000		7,200,007		—		2,799,450		—		405,434		22,554,891
		2021		1,200,000		—		7,200,017		—		2,858,550		—		363,683		11,622,250
安東尼毛羅開發部總裁市場		2023		858,846		—		3,440,016		—		1,803,046		—		333,496		6,435,404
		2022		800,000		6,553,800		3,200,005		—		1,716,996		—		317,968		12,588,769
		2021		800,000		—		3,200,017		—		1,753,244		—		296,654		6,049,915
布萊恩羅曼全球總法律顧問		2023		790,385		—		1,600,015		—		1,458,480		—		263,253		4,112,133
布萊恩羅曼全球總法律顧問
邁克爾·戈特勒前首長執行官員		2023		350,000		—		—		—		886,326		—		8,607,384		9,843,710
		2022		1,300,000		—		9,100,001		—		3,639,285		—		731,984		14,771,270
		2021		1,300,000		—		9,100,015		—		3,716,115		—		663,440		14,779,570
羅伯特·J·庫裏前高管主席		2023		1,909,615		—		11,700,012		—		5,098,811		—		22,793,308		41,501,746
		2022		1,800,000		—		10,800,015		—		5,039,010		—		859,620		18,498,645
		2021		1,800,000		—		10,800,010		—		5,145,390		—		806,678		18,552,078

(1)	代表2023年、2022年和2021年實際支付給NEO的基本工資。對於史密斯先生而言，該金額反映了自其2023年4月1日聘用之日起收到的工資。對於戈特勒和庫裏先生來説，這筆金額反映了他們直到工作的最後一天，即分別是2023年4月1日和2023年12月15日之前收到的工資。

(2)	在2020年的合併中，馬利克先生和毛羅先生分別獲得了留存獎金（分別相當於10950,000美元和6,553,800美元），該獎金將於2022年發放於兩年合併週年紀念日，視馬利克先生和毛羅先生在此日期之前是否繼續工作而定。根據我們與股東的合作，薪酬委員會已決定，除非在特殊情況下或與新員工有關的情況下，否則不打算向NEO發放新的現金留存獎勵。

(3)

代表2023年、2022年和2021年向NEO發放的長期激勵獎勵的授予日期公允價值（視情況而定）。2023年PRSU的授予日公允價值基於目標價值，如下所示：史密斯先生（7,280,002美元）、納魯拉先生（2,405,004美元）、馬利克先生（5,070,004美元）、毛羅先生（2,236,006美元）、羅曼先生（1,040,009美元）和庫裏先生（7,605,007美元）。如果假設最大限度地實現績效目標，那麼2023年減貧戰略股的授予日公允價值將如下：史密斯先生（14,196,013美元）、納魯拉先生（4,689,759美元）、馬利克先生（9,886,512美元）、毛羅（4,360,222美元）、羅曼先生（2,028,020美元）和庫裏先生（14,829,768美元）。有關確定此類獎勵支出的假設的信息，請參閲原始申報文件中包含的公司合併財務報表附註14。

(4)	代表根據公司的年度短期激勵計劃支付的金額。有關該計劃的討論，請參閲第 33 頁上的 “2023 年年度激勵薪酬計劃”。

(5)	下表詳細説明瞭此列中顯示的金額。支付給Goettler和Coury先生的所有離職補助金都是根據其合同協議的現有條款規定的，這些條款先前已披露，並受先前的按工資計息決議的約束。



姓名	財政年		的使用公司已提供汽車 ($)^(a)		個人的使用公司飛機 ($)^(b)		外籍人士好處 ($)^(c)		401 (k) 和利潤共享計劃匹配和利潤共享貢獻 ($)^(d)		恢復計劃貢獻 ($)^(e)		過渡相關好處 ($)^(f)		其他 ($)^(g)		總計 ($)
斯科特 A. 史密斯		2023		14,458		163,853		—		37,177		188,587		—		418,755		822,830
Sanjeev Narula		2023		19,200		—		175,942		29,638		243,768		—		1,755		470,303
		2022		19,262		—		4,756		27,504		228,450		—		1,688		281,660
		2021		19,200		—		336,440		26,454		139,419		—		4,601		526,114
拉吉夫·馬利克		2023		32,894		47,551		—		36,131		263,727		—		42,742		423,045
		2022		30,998		71,273		—		37,519		262,749		—		2,895		405,434
		2021		6,847		62,141		26,036		32,700		228,787		—		7,172		363,683
安東尼毛羅		2023		19,200		—		—		37,369		250,346		—		26,581		333,496
		2022		19,200		—		—		39,666		244,857		—		14,245		317,968
		2021		19,200		9,150		—		31,570		230,711		—		6,023		296,654
布萊恩羅曼		2023		16,800		—		—		36,515		206,747		—		3,191		263,253
邁克爾·戈特勒		2023		4,894		41,648		3,389		33,100		273,900		8,250,000		453		8,607,384
		2022		21,162		68,081		95,554		31,350		514,149		—		1,688		731,984
		2021		19,451		58,797		227,481		30,300		325,762		—		1,649		663,440
羅伯特·J·庫裏		2023		21,367		5,621		—		36,623		550,310		22,147,894		31,493		22,793,308
		2022		22,680		5,926		—		32,427		726,188		—		72,399		859,620
		2021		24,563		29,184		—		31,377		680,312		—		41,242		806,678

(a)	就史密斯、納魯拉、毛羅、羅曼、戈特勒和庫裏先生而言，這些費用是車輛補貼和與此類車輛相關的輔助費用。就馬利克先生而言，這個數字代表車輛的成本（按租賃價值計算）、保險和與此類車輛相關的輔助費用。

(b)	披露的金額代表與個人使用公務飛機相關的實際總增量成本。增量成本包括年度平均每小時燃料和維護費用、着陸費和停車費、海關和手續費、乘客餐飲和地面運輸、機組人員差旅費用、出門在外的衣架費以及其他與旅行相關的可變成本。由於飛機主要用於商務旅行，因此增量成本不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員的工資、飛機購買或租賃成本、基地機庫成本和某些維護費用。就個人空中飛行而確定的總增量成本可分配給近地天體。在某些既有商務乘客又有個人乘客的情況下，每小時的增量成本為按比例分配。

(c)	2023年，納魯拉先生披露的金額代表税收均衡、總增值和税收籌備，為175,942美元，為戈特勒先生披露的金額代表税收籌備，總額為3,389美元。2022年，向納魯拉和戈特勒先生披露的金額包括某些物品的價值一次性，非經常性的離國補助金, 回國補助金和搬遷津貼分別為4 756美元和95 554美元.2021年，披露的金額包括納魯拉先生和戈特勒先生的某些物品的價值一次性，非經常性的離國補助金、離職回國補助金和搬遷補助金分別為336,440美元和227,481美元。2021年，為馬利克先生披露的金額為一次性，非經常性的26,036美元的移民費用。

(d)

2023年，每個近地天體的金額包括史密斯先生（14,077美元）、納魯拉先生（6,538美元）、馬利克先生（13,031美元）、毛羅（14,269美元）、羅曼（13,415美元）、戈特勒先生（1萬美元）和庫裏先生（13,523美元）的配套捐款，以及2024年3月收到的該財年的利潤分享捐款 2023 年發給史密斯先生、納魯拉先生、馬利克先生、毛羅先生、羅曼先生、戈特勒先生和庫裏先生（23,100美元）。2022年，每個NEO的金額包括納魯拉先生（6,154美元）、馬利克先生（16,169美元）、毛羅（18,316美元）、戈特勒（10,000美元）和庫裏先生（11,077美元）的配套捐款，以及2023年3月向納魯拉、馬利克、毛羅、戈特勒先生每人繳納的2022財年利潤分享捐款，和庫裏（21,350美元）。2021年，每個NEO的金額包括納魯拉先生（6,154美元）、馬利克先生（12,400美元）、毛羅（11,270美元）、戈特勒（10,000美元）和庫裏先生（11,077美元）的配套捐款，以及2022年3月向納魯拉、馬利克、毛羅、戈特勒先生每人繳納2021財年的利潤分享捐款，和庫裏（20,300美元）。

(e)

2023年，披露的金額包括史密斯先生（140,072美元）、納魯拉先生（91,174美元）、毛羅（93,137美元）、羅曼（76,539美元）、戈特勒（9,000美元）和庫裏先生（71,874美元）下的對等捐款，以及根據恢復計劃於2024年3月收到的2023財年史密斯先生的利潤分享捐款 48,515美元）、納魯拉（152,594美元）、馬利克（263,727美元）、毛羅（157,209美元）、羅曼（130,208美元）、戈特勒（264,900美元）和庫裏（478,463美元）。2022年，披露的金額包括納魯拉先生（82,254美元）、毛羅（87,480美元）、戈特勒（184,371美元）和庫裏（261,360美元）根據恢復計劃（261,360美元）的配套捐款，以及納魯拉先生（144,196美元）、馬利克先生（2672,196美元）根據恢復計劃在2023年3月收到的2022財年利潤分享捐款）、毛羅（157,377美元）、戈特勒（329,778美元）和庫裏（464,827美元）。2021年，披露的金額包括納魯拉先生（80,782美元）、毛羅先生（89,930美元）、戈特勒（188,445美元）和庫裏（266,221美元）根據恢復計劃在2022年3月收到的2021財年的利潤分享繳款（58,637美元）、馬利克先生（228,637美元）,787）、毛羅（140,781美元）、戈特勒（137,315美元）和庫裏（414,091美元）。

(f)	對於Goettler先生而言，該金額反映了8,125,000美元的遣散費以及與其離職公司高管有關的應計休假代替應計休假的款項（12.5萬美元）。對於庫裏先生而言，這筆金額反映了21,286,170美元的遣散費以及與其離職有關的代替應計休假的款項（216,563美元）。對於庫裏先生來説，這也反映了自2023年12月15日起按比例計算的諮詢費天數。支付給Goettler和Coury先生的所有離職補助金都是根據其合同協議的現有條款規定的，這些條款先前已披露，並受先前的按工資計息決議的約束。

(g)

2023 年，披露的金額為非員工史密斯先生在2023年4月1日出任首席執行官之前在2023年賺取的董事會薪酬費（37,500美元）；非經常性的史密斯先生的搬遷津貼（379,952美元）；馬利克先生（35,392美元）和毛羅先生（17,696美元）的律師費報銷；馬利克先生（4,335美元）、毛羅先生（7,130美元）和羅曼（1,435美元）的活動報銷；馬利克先生（1,260美元）和庫裏先生（22,134美元）的健康保險（22,134美元）；某些人身安全為庫裏先生提供的服務 (7,651美元); 以及每個近地天體的國際旅行援助和長期殘疾保費.2022年，披露的金額包括馬利克先生（1,207美元）和庫裏先生（30,699美元）的健康保險；庫裏先生的某些個人安全服務（38,447美元）；每個近地物體的國際旅行補助費；毛羅先生的活動；毛羅先生和庫裏先生與英國納税申報表相關的税務準備服務；納魯拉、馬利克·毛裏克先生的長期殘疾保費 O、Goettler 和 Coury。2021年，披露的金額包括馬利克和庫裏先生的健康保險（11,601美元）；庫裏先生的某些個人安全服務（29,233美元）；每個近地物體的國際旅行補助費；納魯拉、馬利克和毛羅先生的活動；與馬利克和毛羅先生的英國納税申報表相關的報税服務；以及納魯拉先生的長期傷殘保費、馬利克、毛羅和戈特勒。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了2023年期間向每個NEO發放的基於計劃的獎勵的補助金。


					預計未來付款在下面非股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾						預計未來付款在下面股權激勵計劃獎勵⁽²⁾
姓名	格蘭特日期		批准日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		全部其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)⁽³⁾		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)		運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)		格蘭特日期博覽會價值的股票和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
斯科特 A. 史密斯						791,096		1,582,192		3,164,384		—		—		—		—		—		—		—
		4/1/2023		2/24/2023		—		—		—		264,865		756,757		1,475,677		—		—		—		7,280,002
		4/1/2023		2/24/2023		—		—		—		—		—		—		407,485		—		—		3,920,006
桑傑夫·納魯拉						462,500		925,000		1,850,000		—		—		—		—		—		—		—
桑傑夫·納魯拉		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		75,630		216,083		421,362		—		—		—		2,405,004
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		116,353		—		—		1,295,009
拉吉夫·馬利克						812,500		1,625,000		3,250,000		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		159,435		455,526		888,276		—		—		—		5,070,004
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		245,284		—		—		2,730,011
安東尼毛羅						494,500		989,000		1,978,000		—		—		—		—		—		—		—
安東尼毛羅		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		70,315		200,899		391,754		—		—		—		2,236,006
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		108,177		—		—		1,204,010
布萊恩羅曼						400,000		800,000		1,600,000		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		32,705		93,442		182,212		—		—		—		1,040,009
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		50,315		—		—		560,006
邁克爾·戈特勒						243,082		486,164		972,329		—		—		—		—		—		—		—
邁克爾·戈特勒		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
羅伯特·J·庫裏						1,398,390		2,796,781		5,593,562		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		239,152		683,289		1,332,414		—		—		—		7,605,007
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		367,925		—		—		4,095,005

(1)	CD＆A中描述了2023年適用於NEO的年度激勵薪酬計劃下的績效目標。有關這些獎勵的討論，請參閲本表格第33至34頁上的 “2023年年度激勵薪酬計劃” 10-K/A。史密斯先生、戈特勒先生和庫裏先生的金額已經調整，以反映他們在2023年的部分服務年份。

(2)	由根據Viatris 2020年股票計劃授予的PRSU組成。適用於這些獎勵的歸屬條款如上文CD&A中所述，下文在2023年底的傑出股票獎勵表中進行了描述。

(3)	由根據Viatris 2020年股票計劃授予的限制性股票單位組成。適用於這些獎勵的歸屬條款如上文CD&A中所述，下文在2023年底的傑出股票獎勵表中進行了描述。

(4)	代表授予NEO的特定獎勵的授予日期公允價值。有關確定此類價值所用假設的信息，請參閲原始申報文件中包含的公司合併財務報表附註14。

2023 年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO持有的所有未償LTI獎勵的信息。


	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊⁽¹⁾		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)			市場的價值股份或單位的庫存那個有不是既得 ($)⁽²⁾		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那還沒有既得 (#)			股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺到的價值股份、單位或其他權利尚未歸屬 ($)⁽²⁾
斯科特 A. 史密斯		—		—		—		—		422,177	⁽³⁾		4,572,177		784,041	⁽⁶⁾		8,491,164
Sanjeev Narula		—		—		—		—		29,581	⁽⁴⁾		320,362		132,353	⁽⁷⁾		1,433,383
		—		—		—		—		84,542	⁽⁵⁾		915,590		235,508	⁽⁹⁾		2,550,552
		—		—		—		—		122,082	⁽³⁾		1,322,148		226,723	⁽¹⁰⁾		2,455,410
拉吉夫馬利克		34,389		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
拉吉夫馬利克		41,637		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		50,168		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		65,574		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		71,600		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		60,053		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		84,871		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		76,063	⁽⁴⁾		823,762		340,336	⁽⁷⁾		3,685,839
		—		—		—		—		179,028	⁽⁵⁾		1,938,873		498,721	⁽⁸⁾		5,401,148
		—		—		—		—		257,362	⁽³⁾		2,787,230		477,956	⁽⁶⁾		5,176,263
安東尼毛羅		12,009		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
		16,265		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		27,314		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		29,275		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		29,833		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		27,851		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		39,361		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		33,806	⁽⁴⁾		366,119		151,261	⁽⁷⁾		1,638,157
		—		—		—		—		79,569	⁽⁵⁾		861,732		221,654	⁽⁹⁾		2,400,513
		—		—		—		—		113,504	⁽³⁾		1,229,248		210,791	⁽¹⁰⁾		2,282,867
布萊恩羅馬的		3,821		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
布萊恩羅馬的		4,111		—		55.61		3/4/2025		—			—		—			—
		4,739		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		5,694		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		7,876		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		6,267		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		8,119		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		14,791	⁽⁴⁾		160,187		66,177	⁽⁷⁾		716,697
		—		—		—		—		37,299	⁽⁵⁾		403,948		103,901	⁽⁸⁾		1,125,248
		—		—		—		—		52,793	⁽³⁾		571,748		98,043	⁽⁶⁾		1,061,806
邁克爾·戈特勒		—		—		—		—		—			—		—			—
羅伯特·J·庫裏		58,952		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
羅伯特·J·庫裏		63,235		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		82,776		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—

(1)	根據適用的僱傭協議條款，解僱後，既得股票期權在解僱後的30天內通常可以行使，但以下情況除外：（i）如果因殘疾而解僱，100％的期權將在解僱後的兩年內繼續行使；（ii）如果因生效減少而解僱，則既得期權將在解僱後的一年內繼續行使；（iii）如果死亡，包括兩年之內因殘疾而解僱後的年份，或對於2017年1月1日之前授予的期權，即退休，100％的期權將在原始期限的剩餘期限內繼續行使；（iv）如果在控制權變更後的兩年內無故非自願終止或出於正當理由自願辭職，則100％的期權在原始期限的剩餘時間內仍可行使。

(2)	限制性股票單位和PRSU的市值是使用截至2023年12月31日的公司股票收盤價10.83美元計算得出的。

(3)

在史密斯持有的422,177份限制性股票單位中，2024年3月3日歸屬的140,727份和2026年3月3日歸屬的140,725份將分別歸屬；在納魯拉先生持有的122,082份限制性股票單位中，有40,695份於2024年3月3日歸屬，其餘未歸屬的限制性股票單位因納魯拉於3月5日與維亞特里斯分離而被沒收，2024年；在馬利克先生持有的257,362份限制性股票單位中，有85,788份於2024年3月3日歸屬，85,787份將在2025年3月3日和2026年3月3日歸屬；在毛羅先生持有的113,504份限制性股票單位中，有37,835份於2024年3月3日歸屬，其餘未歸屬的限制性股票單位是因毛羅先生於2024年4月1日與維亞特里斯分離而被沒收；在羅曼先生持有的52,793份限制性股份中，17,598份於2024年3月3日歸屬，17,597份將於2025年3月3日歸屬，17,598份將於2026年3月3日歸屬。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍內。

(4)	限制性股票單位於 2024 年 3 月 2 日完全歸屬。

(5)

在納魯拉先生持有的84,542份限制性股票單位中，有42,271份於2024年3月4日歸屬，其餘未歸屬的限制性股票單位因納魯拉於2024年3月5日與維亞特里斯分離而被沒收；在馬利克持有的179,028份限制性股票單位中，89,514份將於2025年3月4日歸屬；毛羅先生持有的 79,569 個 RSU，39,784 個於 2024 年 3 月 4 日歸屬，剩餘的未歸屬限制性股票單位因毛羅先生於 2024 年 4 月 1 日與 Viatris 分離而被沒收；在羅曼先生持有的37,299個限制性股票單位中，有18,650個於2024年3月4日歸屬，18,649個將於 2025 年 3 月 4 日返回。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍，同時歸屬其發行的標的獎勵。

(6)	PRSU將於2026年3月3日歸屬，但須視績效目標的實現情況而定。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍，同時歸屬其發行的標的獎勵。

(7)	減貧戰略單位將於2024年3月2日全部歸屬，但須視績效目標的實現情況而定。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍，同時歸屬其發行的標的獎勵。

(8)	PRSU將於2025年3月4日歸屬，但須視績效目標的實現情況而定。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍內。

(9)	在納魯拉持有的235,508份PRSU中，只有170,830份將在2025年3月4日繼續歸屬，原因是他在2024年3月5日與維亞特里斯分離，其餘部分被沒收。在毛羅先生持有的221,654份PRSU中，所有未歸屬的PRSU都因他於2024年4月1日與維亞特里斯分離而被沒收。

(10)	在納魯拉持有的226,723份PRSU中，只有88,171份將在2026年3月3日繼續歸屬，原因是他在2024年3月5日與維亞特里斯分離，其餘部分被沒收。在毛羅持有的210,791份PRSU中，只有87,830份將在2026年3月3日繼續歸屬，原因是他在2024年4月1日與維亞特里斯分離，其餘部分被沒收。

2023 年的期權行使和股票歸屬

下表中反映的期權獎勵和股票獎勵是在2023年期間行使或歸屬於NEO的。


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	的數量股份已收購上練習 (#)		價值已實現上運動 ($)		數字的股份已收購上解鎖 (#)			價值已實現上解鎖 ($)
斯科特 A. 史密斯		—		—		—			—
Sanjeev Narula		—		—		91,275			1,017,486
拉吉夫·馬利克		—		—		407,808			4,538,903
安東尼毛羅		—		—		186,080			2,071,070
布萊恩羅曼		—		—		55,783			620,865
邁克爾·戈特勒		—		—		328,178			3,661,632
羅伯特·J·庫裏		—		—		4,580,904	⁽¹⁾		47,249,454

(1)	本表中反映的所有歸屬股票均根據其股權支付先前存在合同條款，包括因Coury先生因 “正當理由” 離職而支付的合同條款。

2023 年的養老金福利

下表彙總了截至2023年12月31日馬利克先生在《拉吉夫·馬利克執行計劃》（“執行計劃”）和馬利克的退休金協議（“馬利克·澳大利亞儲備銀行”）下的福利。Malik RBA 於 2020 年 11 月被凍結。根據協議，馬利克先生不會獲得任何額外福利。執行計劃是公司不再繳納的遞延薪酬計劃，儘管福利的價值可能會根據投資表現而變化。該公司不讚助任何其他涵蓋近地天體的固定福利養老金計劃。

姓名

計劃名稱⁽¹⁾

的數量
多年
已記入
服務 (#)

當下
的價值
累積的
福利 ($)⁽²⁾

付款
期間
最後的
財政
年 ($)

斯科特 A. 史密斯

不適用

—

Sanjeev Narula

不適用

—

拉吉夫·馬利克

行政計劃⁽³⁾

不適用

497,703

—

拉吉夫·馬利克

退休金協議⁽⁴⁾

5,342,449

—

安東尼毛羅

不適用

—

布萊恩羅曼

不適用

—

邁克爾·戈特勒

不適用

—

羅伯特·J·庫裏

不適用

—

(1)	史密斯先生、納魯拉先生、毛羅先生、羅曼先生、戈特勒先生和庫裏先生不是固定福利養老金安排的當事方。

(2)	參見本表格的第 39 頁和第 43 頁 10-K/A瞭解有關累積養老金福利價值的更多信息。

(3)	這是一項為馬利克先生的利益而制定的遞延薪酬計劃。該公司不再為該計劃捐款。

(4)	馬利克澳大利亞儲備銀行已被凍結。根據協議，馬利克先生不再累積任何額外福利。

2023 年的不合格遞延薪酬

下表列出了與2023年修復計劃相關的信息。


姓名	聚合平衡終於 FYE ($)		行政管理人員捐款在上個財年 ($)		公司利潤共享並匹配捐款在上個財年 ($)		聚合收益（損失）輸入上個財年 ($)		聚合提款/ 分佈 ($)			聚合平衡在 FYE ($)
斯科特 A. 史密斯		—		27,723		27,723		358		—			55,805
Sanjeev Narula		253,020		132,802		231,393		68,499		—			685,714
拉吉夫·馬利克		1,036,644		—		262,749		231,307		—			1,530,699
安東尼毛羅		3,077,440		89,834		247,211		151,298		—			3,565,782
布萊恩羅曼		3,403,430		113,174		198,261		646,637		—			4,361,501
邁克爾·戈特勒		611,509		151,371		481,149		56,063		(1,300,093	)		—
羅伯特·J·庫裏		1,424,614		273,408		738,235		291,737		—			2,727,993

與終止僱傭關係或控制權變更相關的預計付款

以下討論總結了在Viatris於2023年12月31日無緣無故終止僱傭時、近地天體出於 “正當理由”（均在適用協議中定義）、由於近地天體死亡或殘疾或因CIC終止僱用而可能向每位近地天體支付的款項和福利（定義見下文）。“CIC終止” 是指非因故終止僱用，或者他出於正當理由終止僱用，在每種情況下，在控制權變更發生後的兩年內。下文討論的金額不包括（i）所有受薪員工普遍可獲得的401（k）退休計劃繳款和分配，（ii）根據既得恢復計劃餘額和退休金協議下的既得權利支付的款項，（iii）根據計劃於2023年12月31日或之前根據其條款授予的獎勵支付的款項，（iv）在事件發生時可能到期的任何應計和未付工資、獎金，或度假，以及（v）每個 NEO 在 2023 年完成的財政年度的年度獎金的價值為截至 2023 年 12 月 31 日，該年度已完成。這些只是估計數，解僱後的實際應付金額可能會有所不同，只能根據任何此類事件的實際發生來確定。

斯科特 A. 史密斯

根據與Viatris簽訂的協議以及與Viatris的股權獎勵協議，史密斯先生有權在某些終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。

在控制權發生變化的情況下無故解僱。如果維亞特里斯在2023年12月31日無故解僱史密斯先生，他將有權獲得相當於其基本工資和解僱時有效的目標年度獎金總額一倍的款項，分期支付，並有資格根據公司的實際業績繼續歸屬其在2023年發放的按比例分配的PRSU。假設2023年12月31日終止僱用，就現金遣散費而言，此類補助金和福利的估計價值為350萬美元，就其在2023年授予的PRSU（假設目標業績假設）的歸屬而言，此類補助金和福利的估計價值為2,830,388美元。

在控制權沒有變化的情況下因死亡或殘疾而解僱。如果史密斯先生因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，他將有權獲得未歸屬的股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為13,063,341美元。史密斯先生無權因死亡或殘疾而終止僱用而獲得現金遣散費。

因控制權變更而終止。如果史密斯先生在2023年12月31日終止了CIC，他將有權獲得相當於其基本工資和終止時有效的目標年度獎金總額的兩倍半（2.5）倍的款項，可以等額分期支付，並獲得其未歸屬股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止僱用，此類補助金和福利的估計價值為8,750,000美元，就其股權獎勵的歸屬而言，該補助金和福利的估計價值為13,063,341美元。

桑傑夫·納魯拉

根據與Viatris簽訂的協議、Mylan N.V. 遣散計劃和全球指導方針（由維亞特里斯承擔）（“遣散計劃”）以及他與Viatris簽訂的股權獎勵協議，納魯拉先生有權在某些終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。

在控制權發生變化的情況下無故解僱。如果Viatris在2023年12月31日無故終止了納魯拉先生的聘用，他將有權繼續獲得十二（12）個月的基本工資，十二（12）個月的持續健康和其他福利，並有資格繼續根據公司的實際業績分配2023年按比例分配的PRSU。假設2023年12月31日終止僱用，此類補助金和福利的估計價值在現金遣散費和其他福利方面為989,894美元，在2023年授予的PRSU（假設目標業績）的歸屬方面，此類補助金和福利的估計價值為818,470美元。

在控制權沒有變化的情況下因死亡或殘疾而解僱。如果納魯拉先生因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，他將有權獲得未歸屬的股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為8,997,445美元。納魯拉先生無權因死亡或殘疾而終止僱用而獲得現金遣散費。

因控制權變更而終止。如果納魯拉先生在2023年12月31日終止了CIC，他將有權獲得相當於其基本工資和終止時有效的目標年度獎金總額兩倍的補助金，分期等額支付，二十四（24）個月的持續健康和其他福利，以及未歸屬股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止CIC，此類補助金和福利的估計價值為3,789,788美元（現金遣散費和其他福利），其股權獎勵的歸屬額為8,997,445美元。

正如上文第29頁的 “領導層過渡——其他高管過渡” 中所述，納魯拉先生於2023年12月15日與維亞特里斯簽訂了離職協議，根據該協議，他離開公司，自2024年3月5日起生效。納魯拉先生的離職協議規定，以兩（2）年分期付款的形式支付相當於3,700,000美元的現金，根據公司實際業績按比例分配的2024年年度獎金，繼續按比例歸屬的資格

根據公司的實際業績，他在2022年和2023年每年授予的PRSU數量，最多三十六(36) 幾個月的持續健康和其他福利（費用約為每月2 300美元），但須視申請書的發佈和其他慣常條件而定。納魯拉先生還有資格獲得合理的搬遷相關費用的報銷和津貼。

拉吉夫·馬利克

根據與Viatris簽訂的協議、遣散費計劃以及他與Viatris的股權獎勵協議，馬利克先生有權在某些終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。

在控制權發生變化的情況下無故解僱。如果Viatris在2023年12月31日無故解僱了馬利克先生，他將有權根據目標業績將未歸屬的股權獎勵與任何PRSU完全歸屬。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為19,813,115美元。在解僱後，馬利克先生還有權參加公司為某些退休高管提供的補充健康保險計劃。

在控制權沒有變化的情況下因死亡或殘疾而解僱。如果馬利克先生因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，他將有權根據目標業績將未歸屬的股權獎勵與任何PRSU完全歸屬。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為19,813,115美元。馬利克先生無權因死亡或殘疾而終止僱用而獲得現金遣散費。

因控制權變更而終止。如果馬利克先生在2023年12月31日終止了CIC，他將有權獲得相當於其基本工資和終止時有效的目標年度獎金總額兩倍的補助金，分期等額支付，二十四（24）個月的持續健康和其他福利，並根據目標業績將未歸屬的股權獎勵全部歸屬於任何PRSU。假設2023年12月31日終止CIC，此類補助金和福利的估計價值在現金遣散費和其他福利方面為5,939,788美元，就其股權獎勵的歸屬而言，該補助金和福利的估計價值為19,813,115美元。

如上文第28頁的 “領導層過渡——其他高管過渡” 中所述，馬利克先生於2023年10月20日與維亞特里斯簽訂了退休和運營諮詢協議，根據該協議，他從公司退休，自2024年4月1日起生效。馬利克先生的退休和運營諮詢協議規定，根據公司的實際業績、二十四（24）個月的持續健康狀況和其他福利（費用約為每月2,100美元）按比例分配2024年的年度獎勵，並且他目前未償還的股權獎勵將在他在董事會任職和擔任顧問期間繼續歸屬，但如果他沒有獲得提名或提名，將按上文 “無故解僱控制權無故解僱” 中描述的加速再次當選在 2023 年年度股東大會結束後任期結束時或之後被非自願解僱為董事會、非自願解僱運營顧問職務或自願辭去董事會職務，但須發佈索賠和其他慣例條件。

安東尼毛羅

根據與Viatris簽訂的協議、遣散費計劃及其與Viatris的股權獎勵協議，毛羅先生有權在某些終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。

在控制權發生變化的情況下無故解僱。如果 Viatris 在 2023 年 12 月 31 日無故解僱毛羅先生，他將有權獲得一次性付款現金支付等於3698,000美元、二十四（24）個月的持續健康和其他福利，以及根據公司實際業績繼續歸屬他在2023年按比例授予的PRSU的資格。假設2023年12月31日終止僱用，此類補助金和福利的估計價值在現金遣散費和其他福利方面為3,788,411美元，如果他在2023年授予的PRSU的歸屬（假設目標業績），則此類補助金和福利的估計價值為760,956美元。

在控制權沒有變化的情況下因死亡或殘疾而解僱。如果毛羅先生因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，他將有權獲得未歸屬的股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為8,778,636美元。毛羅先生無權因死亡或殘疾而終止僱用而獲得現金遣散費。

因控制權變更而終止。如果毛羅先生在2023年12月31日終止了CIC，他將有權獲得相當於其基本工資和終止時有效的目標年度獎金總額兩倍的補助金，分期等額支付，二十四（24）個月的持續健康和其他福利，以及未歸屬股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績歸屬）。假設2023年12月31日終止CIC，此類補助金和福利的估計價值為3,788,411美元（現金遣散費和其他福利），其股權獎勵的歸屬額為8,778,636美元。

如上文第28頁的 “領導層過渡——其他高管過渡” 中所述，毛羅先生於2023年10月20日與維亞特里斯簽訂了離職協議，根據該協議，他離開公司，自2024年4月1日起生效。毛羅先生的離職協議除了根據公司實際業績按比例分配的2024年年度獎金外，還規定了 “在沒有控制權的情況下無故解僱” 中描述的上述福利，但須發佈索賠和其他慣例條件。

布萊恩·羅曼

根據遣散費計劃及其與Viatris簽訂的股權獎勵協議，羅曼先生有權在某些終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。

在控制權發生變化的情況下無故解僱。如果Viatris在2023年12月31日無故終止了羅曼先生的工作，他將有權繼續獲得十二（12）個月的基本工資，十二（12）個月的持續健康和其他福利，並有資格根據公司的實際業績繼續歸屬其在2023年發放的按比例分配的PRSU。假設2023年12月31日終止僱傭關係，此類補助金的估計價值為865,206美元，現金遣散費和其他福利金為353,935美元，如果他在2023年授予的PRSU的歸屬（假設目標業績）。

在控制權沒有變化的情況下因死亡或殘疾而解僱。如果羅曼先生因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，他將有權獲得未歸屬的股權獎勵的全部歸屬（任何PRSU根據目標業績進行歸屬）。假設2023年12月31日終止，此類股權歸屬的估計價值為4,039,634美元。羅曼先生無權因死亡或殘疾而終止僱用而獲得現金遣散費。

因控制權變更而終止。如果羅曼先生在2023年12月31日終止了CIC，他將有權獲得相當於其基本工資和終止時有效的目標年度獎金總額兩倍的補助金，分期等額支付，二十四（24）個月的持續健康和其他福利，並根據目標業績將未歸屬的股權獎勵全部歸屬於任何PRSU。假設2023年12月31日終止CIC，此類補助金和福利的估計價值為3,290,411美元（現金遣散費和其他福利），其股權獎勵的歸屬額為4,039,634美元。

邁克爾·戈特勒

正如上文第29頁的 “領導層過渡——其他高管過渡” 中所述，Goettler先生於2023年2月24日與維亞特里斯簽訂了離職協議，根據該協議，他將從2023年4月1日起停止擔任首席執行官和董事會成員。戈特勒先生的離職協議規定，離職補助金應根據其先前披露的與維亞特里斯的信函協議的條款支付，包括相當於8,125,000美元的現金補助金，分期支付的為期兩年半（2.5）年，按比例分期支付的2023年年度獎金，金額為886,326美元，以及三十六(36) 個月的持續健康和其他福利（費用約為每月1,150美元）。Goettler 先生也有資格獲得合理的搬遷相關費用的報銷。

羅伯特·J·庫裏

如上文第28頁的 “領導層過渡——執行董事長過渡” 中所述，董事會於2023年與庫裏先生進行了接觸，庫裏先生同意從2023年年會結束到2025年底（與Viatris成立時庫裏先生先前根據高管僱傭協議向公司承諾的時期相同），過渡到名譽主席和高級戰略顧問的新職位。在這次過渡中，Coury先生被視為出於離職補助金的 “正當理由” 離職（定義見其高管僱傭協議）。庫裏先生將一次性獲得21,286,170美元的現金補助，並已獲得按比例分配的2023年年度獎金5,098,811美元，在該股票期權的整個期限內繼續行使所有既得股票期權，所有其他未歸屬股票獎勵的全部歸屬，任何基於目標表現的PRSU，金額為47,249,454美元，和三十六（36）個月的持續健康和其他福利（費用約為每月2,283美元），之後庫裏先生有權參加公司為某些退休高管提供的補充健康保險計劃。

公司還將通過按月分期支付的1500萬美元年度諮詢費，兑現庫裏先生2024年和2025年高管僱傭協議中規定的現有薪酬權利。根據庫裏先生的現有僱傭協議，必須在出於 “正當理由” 辭職時向其支付款項，而諮詢費表示公司在預定期限內兑現了該協議的經濟權利。董事會認為並預計，薪酬的價值與公司根據庫裏先生的協議獲得的價值和收益相稱。如果庫裏先生因正當理由辭職而終止庫裏先生的協議，或者公司無故或由於庫裏先生的死亡或傷殘而終止了庫裏先生的協議，則在剩餘的諮詢期內未付的年度諮詢費的任何未付部分都將全額支付。

首席執行官薪酬比率

根據法規第 402 (u) 項 S-K，我們提供以下有關全球員工羣體的年度總薪酬與首席執行官斯科特·史密斯2023年年度總薪酬之間的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，計算方式符合法規 S-K第 402 (u) 項。

除此要求外，根據第402（u）項的説明2，如果對薪酬比率的披露沒有影響，則可以每三年確定一次工資中位數的員工。由於我們的員工人數沒有變化（除了因完成對Oyster Point和Famy Life Sciences的收購而分別增加了254名和3名員工，根據第402（u）項第7號指令的允許披露薪酬比率或2023年薪酬中位數員工的薪酬安排，這些員工被排除在員工羣體之外，這將影響薪酬比率的披露，因此代表薪酬中位數員工的員工是為公司2023年代理人選中的同一位員工聲明。我們使用與在第43頁薪酬彙總表中披露的NEO相同的方法收集了中位員工的2023年年度總薪酬。

中位數員工的年薪總額為36,903美元，是根據法規第402（u）項的披露要求計算得出的 S-K根據《交易法》，包括基本工資、年度激勵、股權獎勵、養老金價值的變化以及其他補償，例如津貼和醫療福利。

鑑於史密斯先生被任命為首席執行官，自2023年4月1日起生效，僅出於薪酬比率披露目的的年薪總額為17,316,131美元，其中包括薪酬彙總表的 “總計” 列，但須進行以下調整：（i）按年計算的 “工資”， “非股權激勵計劃薪酬” 和經常性的 “所有其他薪酬”；(ii) 不按年計算 “股票獎勵” 或非經常性的“所有其他薪酬”；以及（iii）不包括史密斯被任命為首席執行官之前的服務所獲得的薪酬（37,500美元）。結果，員工年薪總額中位數與首席執行官年薪總額的比率為469比1。

我們的員工中位數位於印度，這反映了我們組織真正的全球性質，也反映了我們是一家多元化公司，其員工參與了將產品推向市場的各個方面，從研發到製造。讀者應該考慮這種多元化，他們將我們的首席執行官薪酬比率與同行或行業羣體的薪酬比率進行比較，並反映這些羣體之間薪酬人口結構的差異。由於員工羣體、員工的地域分佈和薪酬做法不同，薪酬比率可能無法進行比較，公司在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計值和假設。

非員工2023 年董事薪酬

下表列出了有關Viatris獲得的補償的信息非員工導演（每人 “非員工董事”，再加上 “非員工2023 年的導演”）。現任或曾經是維亞特里斯僱員的董事（庫裏先生、史密斯先生、戈特勒先生和馬利克先生）不會因同時在董事會任職而獲得任何報酬。對以下要素的討論非員工董事薪酬如下表。


姓名	賺取或支付的費用用現金 ($)		RSU ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)

W. 唐·康威爾		150,000		200,006		20,000		370,006

喬艾倫·里昂斯·狄龍		200,000		200,006		—		400,006

以利沙·芬尼		150,000		200,006		20,000		370,006

Leo Groothuis⁽¹⁾		113,542		200,001		—		313,543

梅麗娜·希金斯		234,375		200,006		20,000		454,381

詹姆斯蘇格蘭短裙		150,000		200,006		20,000		370,006

哈里·科爾曼		175,000		200,006		—		375,006

理查德·馬克		200,000		200,006		20,000		420,006

馬克·帕裏什		250,000		200,006		—		450,006

寶琳·範德米爾莫爾⁽¹⁾⁽²⁾		150,000		200,006		—		350,006

(1)	Groothuis先生和van der Meer Mohr女士賺取的費用以歐元支付。這些金額使用每筆付款時有效的月度換算率折算成歐元。

(2)	範德米爾·莫爾女士沒有代表重新當選在 2023 年年會上向董事會致辭。

(3)

代表授予的特定獎勵的授予日期公允價值非員工董事。2023 年頒發的 RSU 獎勵於 2024 年 3 月 3 日歸屬。有關在確定上表所反映金額時使用的假設的信息，請參閲原始申報文件中包含的公司合併財務報表附註13。每個持有的未歸屬限制性股票單位的數量非員工截至2023年12月31日，董事如下：康威爾先生，18,855 歲；狄龍女士，18,855 歲；芬尼女士，18,855 歲；格魯西斯先生，22,484；希金斯女士，18,855 歲；基爾茨先生，18,855 歲；馬克先生，18,855 歲；帕裏什先生，18,855 歲；帕裏什先生，18,855 歲。金額包括所有應計和未歸屬的全股DEU，這些DEU的歸屬範圍僅限於發行基礎獎勵的範圍內。持有的受股票期權約束的股票總數非員工截至2023年12月31日，董事如下：狄龍女士，24,780人；希金斯女士，24,780人；科爾曼先生，24,714人；馬克先生，12,260人；帕裏什先生，24,780人；範德米爾·莫爾女士，13,949人。

(4)	這些金額代表2023年根據我們的配套禮品計劃進行的慈善捐款。

維亞特里斯的薪酬理念非員工董事旨在吸引和留住具有代表公司和監督執行管理層所必需經驗的董事。薪酬委員會每年都會考慮我們同行羣體的市場數據以及薪酬委員會獨立薪酬顧問就董事薪酬市場慣例提供的意見。董事薪酬的任何變更均須經薪酬委員會和獨立董事批准。

2023 年董事薪酬結構

2023 年 3 月，薪酬委員會和獨立董事批准了以下內容非員工董事薪酬結構自2023年1月起生效，與2022年相比不變：


補償要素	金額
董事會成員預聘者	$	150,000
委員會主席費		$25,000
執行委員會成員費		$25,000
首席獨立董事薪酬		$50,000
年度股權授予價值 (RSU)	$	200,000

2023 年 12 月，薪酬委員會和獨立董事批准了以下內容非員工自 2023 年 12 月 15 日起生效的董事薪酬：


補償要素	金額
董事會成員預聘者		$150,000
董事會主席薪酬		$225,000
副主席薪酬		$50,000
委員會主席費		$25,000
執行委員會成員費		$25,000
年度股權授予價值 (RSU)		$225,000

非員工董事也有資格根據公司的董事配套禮品計劃獲得配套的慈善捐款。根據該計劃，在一定程度上非員工董事選擇向符合條件的慈善組織進行慈善捐款，公司對這些捐款進行配對美元兑美元每個日曆年度的年度限額為每人20,000美元。

非員工董事持股指南

自 2021 年 1 月 1 日起，董事會通過了經修訂的股份所有權準則非員工董事們，要求每人持有價值為其年度現金儲備金五倍的普通股，不包括為委員會服務支付的任何現金儲備金。每個非員工董事從其任職之日起有五年時間才能達到合規要求。這些指導方針進一步表明，Viatris董事在董事會任職期間的利益與股東的利益保持一致。實際擁有的普通股非員工董事以及限制性股票和未歸屬的限制性股票單位（包括相應的DEU）均計入遵守這些要求的範圍。

第 12 項。

某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的某些信息包含在原始文件第三部分第12項中題為 “股權補償計劃信息” 的討論中。

董事、近地天體和執行官的安全所有權

下表列出了截至2024年4月24日（i）Viatris每位董事、（ii）每位NEO以及（iii）所有董事和執行官對Viatris Inc.普通股的實益擁有權的信息

Viatris Inc.集團整體（基於Viatris Inc.截至該日已發行的1,190,662,399股普通股）。就本表而言，根據美國證券交易委員會的規定，如果個人直接或間接對此類股票擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該股票被視為 “實益所有權”。個人還被視為實益擁有其有權在自2024年4月24日起的60天內收購的股份。據維亞特里斯所知，除非下文腳註中另有説明，否則下表中的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，可以直接或通過該人控制的一個或多個實體。下表中列出的每位受益所有人的地址是位於賓夕法尼亞州卡農斯堡邁蘭大道1000號的Viatris Inc.，郵編：15317。如上所述，每個非員工董事自成立之日起有五年時間才能遵守我們的持股準則。此外，我們的每位受保員工都有五年時間來達到最低所有權要求，如本文檔的 “薪酬討論與分析” 部分詳細討論的那樣。


受益所有人姓名	金額和的性質有益的所有權			選項可鍛鍊且受限股票歸屬 60 天內			的百分比班級
W. 唐·康威爾		61,365			—			*
羅伯特·J·庫裏⁽¹⁾		632,447			4,307,776	⁽²⁾		*
喬艾倫·里昂斯·狄龍		58,732	⁽³⁾		21,806			*
以利沙·芬尼		18,855			—			*
邁克爾·戈特勒⁽⁴⁾		321,653			—			*
Leo Groothuis		22,146			—			*
梅麗娜·希金斯		176,236	⁽⁵⁾		21,806			*
詹姆斯蘇格蘭短裙		117,445			—			*
哈里·科爾曼		89,806			13,949			*
拉吉夫·馬利克		1,455,798	⁽⁶⁾		373,903			*
理查德·馬克		72,333			12,260			*
安東尼毛羅⁽⁷⁾		248,618	⁽⁸⁾		169,899			*
Sanjeev Narula⁽⁹⁾		216,007			—			*
馬克·帕裏什		121,418			21,806			*
布萊恩羅曼		157,142			36,806
斯科特 A. 史密斯		85,350			—			*
所有董事和執行官作為一個小組（15 人）⁽¹⁰⁾		2,590,770			541,118			*

小於 1%。

(1)	如先前披露的那樣，Coury先生不再擔任公司董事，不再擔任公司的高級管理人員和員工，均自2023年年會結束之日起生效。

(2)	包括已歸屬並將在 2024 年 6 月 17 日左右結算的 RSU。

(3)	包括狄龍女士的配偶持有的18股股份。

(4)	Goettler先生均自2023年4月1日起停止擔任公司首席執行官並停止在董事會任職。

(5)	包括希金斯女士的配偶持有的74,000股股份。

(6)	包括為馬利克先生的配偶和子女的利益而持有的不可撤銷信託中的460,319股股份。

(7)	毛羅先生自2024年4月1日起離開公司。

(8)	包括毛羅先生401（k）賬户中持有的5,574股股票。

(9)	自2024年3月1日起，納魯拉先生停止擔任公司首席財務官。

(10)	包括除上述 Coury、Goettler、Mauro 和 Narula 先生之外的 12 個人以及 Mses。米斯特拉斯和勒高夫以及坎貝爾先生。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了管理層已知的截至2024年4月24日實益擁有維亞特里斯普通股百分之五以上的股東的姓名和地址（基於截至該日Viatris Inc.已發行的1,190,662,399股普通股）：


受益所有人的姓名和地址	金額和的性質有益的所有權			的百分比班級
先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355		142,262,690	⁽¹⁾		11.9%
貝萊德公司，紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001		92,337,568	⁽²⁾		7.8%
戴維斯精選顧問，L.P. 2949 East Elvira Road，101 套房，亞利桑那州圖森 85756		62,661,728	⁽³⁾		5.3%
State Street 州街金融中心，國會街一號，套房1，波士頓， MA 02114-2016		61,969,119	⁽⁴⁾		5.2%

(1)	根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團對0股普通股擁有唯一投票權，對1,620,666股普通股擁有共同投票權，對136,880,832股普通股擁有唯一處置權，對5,381,858股普通股擁有共同處置權。

(2)	根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司對82,732,122股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權，對92,337,568股普通股擁有唯一處置權，對0股普通股擁有共同處置權。

(3)	根據戴維斯精選顧問有限責任公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，戴維斯精選顧問有限責任公司擁有61,054,564股普通股的唯一投票權，對0股普通股的共享投票權，對1,607,164股普通股沒有投票權，62,661,728股普通股的唯一處置投票權和0股的處置性投票權普通股。

(4)	根據道富集團於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，道富公司對0股普通股擁有唯一投票權，對40,564,300股普通股擁有共同投票權，對0股普通股擁有唯一處置權，對61,923,920股普通股擁有共同處置權。

第 13 項。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

根據對Viatris與其董事和執行官、其直系親屬及其附屬實體之間任何交易的審查，Viatris確定，自2023年初以來，它曾經或將要參與以下交易，這些交易涉及的金額超過12萬美元，維亞特里斯的任何董事、執行官或超過5％的股東或其任何直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益：

大約自1995年以來，Coury Firm LLC（及其前身 “TCF”）以及過去的TCF的其他附屬實體一直擔任與邁蘭的幾項員工福利計劃有關的記錄經紀人，自合併結束以來，還擔任Viatris的員工福利計劃的記錄經紀人。TCF的業務是提供戰略性企業福利建議和服務等。根據Viatris的子公司Mylan Inc. 與TCF之間的合同，TCF向Viatris及其子公司提供某些服務。TCF的負責人是Robert J. Coury的兄弟和兒子，Robert J. Coury在2023年12月15日之前一直擔任公司的董事兼執行官，TCF由兄弟和信託基金代表庫裏先生的兄弟和子女實益擁有。從2020年9月1日起，雙方將協議延長至2023年12月31日，其條款與先前的安排基本相同，其中包括由邁蘭每月向TCF支付37,500美元的固定基本費用，相當於與某些福利計劃運營商談判的協議條款，並規定該期間的付款上限。但是，在法律要求的情況下，TCF將繼續直接從某些其他福利計劃承運人那裏獲得佣金，並且在2023年和2024年4月24日之前，TCF將直接從保險公司收到總額約為6萬美元的這些服務的佣金（包括2023年支付的2022年業務付款）。自2023年9月1日起，雙方以基本相同的條款進一步將本協議延長至2026年12月31日。

安吉拉·坎貝爾是坎貝爾的配偶，她本人是維亞特里斯的關聯人，自2007年6月起在邁蘭公司擔任的職務越來越多，最近擔任運營戰略計劃負責人，直至2022年12月31日離職。2023年，坎貝爾女士每年獲得約93,000美元的短期現金激勵獎金和約7,000美元的遞延薪酬和工資支付，每種情況都與2022年完成的工作有關，為先前累積但未使用的休假日支付約21,000美元，以及約16.6萬美元的標準公司遣散費。

該公司董事兼前執行官馬利克先生是與邁蘭公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議包含標準賠償條款，目前是與公司簽訂的標準賠償協議的當事方。從2023年1月1日至2024年4月24日，公司已向馬利克先生的律師支付了約470,500美元，用於向馬利克先生提供的與先前披露的某些藥品定價問題有關的服務。該公司預計，2024年將額外支付約205,500美元，用於向馬利克先生提供與此類事項有關的持續服務。Viatris預計，在這些事項懸而未決期間，將額外支付、償還或預付這些費用和其他費用，並預計它將為任何此類索賠付款。

Viatris制定了書面關聯方交易政策，該政策為酌情審查和批准涉及任何董事、董事候選人、“高級職員”（定義見規則）的交易制定了指導方針 16a-1 (f)根據《交易法》），被公司認定為公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的人，或公司知道是任何此類人的直系親屬，其中（1）所涉金額將或可能超過100,000美元；（2）Viatris或Viatris的關聯公司正在或將要成為參與者；以及（3）任何關聯方已經或將要擁有直接或間接的物質利益。董事會還每年審查某些關係和關聯方交易，這是評估每位董事獨立性的一部分。

董事獨立性

維亞特里斯董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，康威爾先生、狄龍女士、芬尼女士、格魯修斯先生、希金斯女士、基爾茨先生、科爾曼先生、馬克先生和帕裏什先生是獨立董事。在做出這些決定時，就康威爾先生的獨立性而言，董事會認為，康威爾的兒子在2023年1月成為PJT Partners（“PJT”）成員之前一直是該公司的合夥人

董事會。PJT曾就維亞特里斯與Biocon Biologics Limited之間的交易擔任Viatris的財務顧問，根據該交易，維亞特里斯向Biocon Biologics Limited貢獻了其生物仿製藥投資組合。康威爾先生的兒子沒有參與PJT與此類交易相關的工作。關於格魯西斯先生，董事會考慮了他之前在國際律師事務所NautaDutilh任職於邁蘭和公司的工作，他在2022年5月之前一直是該律師事務所的合夥人。董事會決定，過去的任何此類安排、交易或關係都不會干擾康威爾或格魯西斯先生在履行各自作為Viatris董事的職責時行使獨立判斷力。

根據適用的納斯達克上市規則，馬利克和史密斯先生不是獨立董事。

董事會此前已確定，根據適用的納斯達克上市規則，在董事會任職至2023年12月15日的寶琳·範德米爾·莫爾是獨立的。根據適用的納斯達克上市規則，在董事會任職至2023年12月15日的庫裏先生和在董事會任職至2023年4月1日的戈特勒先生不是獨立董事。

第 14 項。

主要會計費用和服務

德勤在2023年和2022年期間擔任維亞特里斯的獨立註冊會計師事務所，並審計了維亞特里斯截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。除了德勤與其客户之間的通常關係外，與德勤不存在任何關係。有關德勤和關聯公司在2023年和2022年期間提供的服務的性質以及Viatris為此類服務支付的費用的詳細信息如下。


	以百萬計
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	18.03	$	15.41
審計相關費用⁽²⁾		0.28		0.35
税費⁽³⁾		1.82		0.15
所有其他費用		—		—
費用總額	$	20.13	$	15.91

(1)	代表為審計公司年度合併財務報表、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對公司財務報告內部控制進行審計、對公司季度簡明合併財務報表的審查、與其他法定或監管申報相關的審計服務以及會計、報告和披露事項而提供的專業服務的費用。

(2)	代表與公司年度合併財務報表審計相關的保險服務費用，包括對公司某些子公司的審計、慰問信、美國證券交易委員會的某些文件和其他商定程序。

(3)	指主要與納税申報表編制、税務籌劃和税收合規支持服務相關的費用，以及與合併相關的税務諮詢相關的費用。

審計委員會預先批准政策

審計委員會有以下方面的政策預先批准獨立註冊會計師事務所可能為Viatris提供的審計、審計相關、税務和其他服務。根據該政策，委員會必須審查和預先批准對某些服務未涵蓋的審計、審計、税務和其他服務的任何個人要求預先批准由委員會決定，但不超過一定數額。德勤在2023年和2022年提供的所有服務均為預先批准由審計委員會根據其預先批准政策。

附錄 A

的對賬非公認會計準則財務指標（未經審計）

調整後 EBITDA

2023年年度薪酬獎勵的調整後息税折舊攤銷前利潤來自Viatris的財務報表，其計算方式與Viatris公開報告的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤（“如報告所示”）相同，唯一的不同是2023年年度激勵計劃（“2023年年度激勵薪酬”）的計算使用了2023年預算外匯匯率（“貨幣影響”），並根據收購的知識產權研發成本和剝離的影響進行了進一步調整。


（單位：百萬）	年終了十二月三十一日 2023

美國公認會計準則淨收益		$55

添加調整：

所得税條款		148

利息支出^(a)		573

折舊和攤銷^(b)		2,741

EBITDA	$	3,517

添加調整：

基於股份的薪酬支出		181

訴訟和解和其他突發事件，淨額		111

企業剝離造成的損失		240

與待售資產相關的商譽減值		580

重組、收購和資產剝離相關項目及其他特殊項目^(c)		495


調整後的息税折舊攤銷前利潤（如報告所示）	$	5,124


資產剝離的影響		20

收購的知識產權研發成本		105

貨幣影響		118

調整後的息税折舊攤銷前利潤（適用於 2023 年年度激勵薪酬）	$	5,367

(a)	包括保費的攤銷和長期債務的折扣。

(b)	包括與購買會計相關的攤銷。

(c)	包括重組相關成本、收購和資產剝離相關成本（主要包括銷售、一般和管理費用）以及其他特殊項目，包括銷售成本、研發費用、銷售、一般和管理費用以及其他費用。

自由現金流

2023 年年度激勵計劃

自由現金流源自維亞特里斯經審計的財務報表，其方式與維亞特里斯公開報告的2023年自由現金流（經營活動提供的美國公認會計準則淨現金減去資本支出）（“如報告所示”）相同，唯一的不同是2023年年度激勵計劃（“2023年年度激勵薪酬”）的計算使用了2023年預算外匯匯率（“貨幣影響”），並進一步調整了與之相關的交易成本和税收收購Oyster Point和Famy Life Sciences以及任何增量收購與其他精選資產銷售相關的交易成本和税收或

A-1

重塑資產剝離（“交易成本”）、收購的知識產權與開發成本以及出售不動產、廠房和設備的收益的舉措和其他影響。


（單位：百萬）	年終了十二月三十一日 2023

運營活動提供的美國公認會計準則淨現金		$2,800

加/（扣除）：

資本支出		(377	)


自由現金流（如報告）		2,423


交易成本		235

收購的知識產權研發成本		100

出售某些財產、廠房和設備的收益		13

貨幣影響		145


自由現金流（用於 2023 年年度激勵薪酬）		$2,916

2023 年 PRSU

自由現金流來自維亞特里斯經審計的財務報表，其計算方式與Viatris2023年年度激勵計劃的計算方式相同，唯一的不同是2023年PRSU的計算會根據以下任何一項進行進一步調整：與某些收購和剝離相關的交易成本和税收，以及與其他特定資產出售或重組計劃相關的任何增量交易成本和税收以及剝離、未編入預算的重組成本的其他影響，未編入預算的研發費用、重大計劃外訴訟總額等於或超過2500萬美元的收益或損失、税法的變化以及材料收購活動的所有影響。2023年PRSU的自由現金流將是截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的各年度的此類自由現金流衡量標準的總和，並將使用相關年度的預算匯率。

2021-2023 三年期 PRSU

自由現金流來自維亞特里斯經審計的財務報表，其方式與維亞特里斯的自由現金流（如報告）相同，唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU（“2021-2023年三年期PRSU”）的計算使用了相關年度的預算外匯匯率（“貨幣影響”），並視情況進一步調整了以下內容：與收購Oyster Point和Famy Life Sciences相關的交易成本和税收如任何增量交易成本和與其他選定資產出售或重組相關的税收資產剝離的舉措和其他影響（“交易成本”）、收購的知識產權與研發成本、出售不動產、廠房和設備的收益、總額等於或超過2500萬美元的重大計劃外訴訟收益或損失、Biocon Biologics交易完成後的所有影響，包括成交後的業績和交易相關成本，以及以下產品的銷售

A-2

知識產權每年總額高達7.5億美元。2021-2023年三年期PRSU的自由現金流是截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每年的此類自由現金流衡量標準的總和。


	截至12月31日的財年
（單位：百萬）	2021			2022			2023			總計

運營活動提供的美國公認會計準則淨現金		$3,017			$2,953			$2,800

添加/（扣除）：

資本支出		(457	)		(406	)		(377	)


自由現金流（如報告）		2,560			2,547			2,423


交易成本		—			—			235

從2022年11月29日交易結束到2022年12月31日，Biocon Biologics交易相關的税收和交易成本以及剝離生物仿製藥業務的業績		—			272			—

計劃外訴訟 — Lyrica 和解		—			86			—

知識產權的銷售		97			750			—

出售某些財產、廠房和設備的收益		18			14			13

收購的知識產權研發成本		—			36			100

貨幣影響		—			213			145


自由現金流（適用於 2021-2023 年三年期 PRSU）		$2,675			$3,918			$2,916			$9,509

總槓桿率

2021-2023 三年期 PRSU

Viatris公開報告的總槓桿率（“如報告”）將調整後的息税折舊攤銷前利潤（如報告）與名義債務總額（如報告）進行了比較。

就2021-2023年三年期PRSU而言，總槓桿率按2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2023年12月31日的名義債務總額進行比較（每項計算均為2021-2023年三年期PRSU的目的，如下文所述）。就2021-2023年三年期PRSU而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤來自Viatris的經審計的財務報表，與上述2023年調整後息税折舊攤銷前利潤（如報告）的計算方式相同，唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU（“2021-2023年三年期PRSU”）的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算使用了相關年度的預算匯率（“貨幣影響”），並對以下內容進行了進一步調整：收購Oyster Point和Famy Life Sciences（“收購”）、收購的知識產權和研發成本以及出資2023年完成的資產剝離為該年度的調整後息税折舊攤銷前利潤（如報告）（“已結束資產剝離的調整後息税折舊攤銷前利潤佔比”）。

就2021-2023年三年期PRSU而言，按名義金額計算的債務總額來自維亞特里斯的經審計的財務報表，其方式與維亞特里斯截至2023年12月31日公開報告的名義債務總額（維亞特里斯公開報告的債務餘額根據各種債務發行的淨溢價和遞延融資費用進行了調整）（“如報告所述”），唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU按名義金額計算的總債務 SU（“2021-2023年三年期PRSU”）使用了相關年度的預算外匯匯率（“貨幣影響”），並進一步調整了以下內容：為收購Oyster Point和Famy Life Sciences而支付的現金、收購的IPR&D成本、股票回購

A-3

2023 年的成本，與交易相關一次性的成本和税收、超過5億美元目標最低額的超額資產負債表現金以及Oyster Point淨運營現金流出。


（單位：百萬）	年終了十二月三十一日 2023

調整後的息税折舊攤銷前利潤（如報告所示）		$5,124

貨幣影響		490

收購		159

收購的知識產權研發成本		105

封閉式資產剝離的調整後息税折舊攤銷前利潤佔比		(94	)


調整後的息税折舊攤銷前利潤（適用於2021-2023年三年期PRSU）		$5,784



報告的債務餘額：

長期債務，包括流動部分		18,123

短期借款和其他流動債務		—

總計		18,123

加/（扣除）：

各種債券發行的淨保費		(537	)

遞延融資費用		30


按名義金額計算的債務總額（如報告所示）		$17,616


添加/扣除：

貨幣影響		806

為Oyster Point和Famy生命科學支付的現金		(703	)

2023 年的股票回購成本		(250	)

收購的知識產權研發成本		(207	)

與交易有關的一次性費用和税款		(204	)

資產負債表上的剩餘現金		(494	)

Oyster Point 淨運營現金流出		(111	)


按名義金額計算的債務總額（適用於 2021-2023 年減貧戰略單位）		$16,453



總槓桿率（如報告所示）		3.4x

總槓桿率（適用於 2021-2023 年的 PRSU）		2.84x

A-4


從那以後一直是董事 2023 年齡： 51 董事會委員會： • 合規與風險監督 • 行政人員 • 治理與可持續發展獨立董事		Leo Groothuis • 總法律顧問（2022年至今）， HAL 投資，HAL Holding N.V. 的荷蘭投資子公司，HAL Holding N.V. 是一家在阿姆斯特丹證券交易所上市的國際公共投資公司，專注於提高股東價值 • 合作伙伴（2006-2022 年）， NautaDutilh，一家律師事務所（1996年10月加入該事務所）關鍵技能和經驗： • 公司治理、全球業務、法律和監管監督、風險監督/合規和戰略和併購經驗在他在 NautaDutilh 的法律生涯中被收購，他在那裏一直是值得信賴的人高管也是歐洲和美國一些最大公司的董事會顧問，這使他被公認為公司治理、資本市場和併購領域的頂級律師和思想領袖，因為他曾就重大複雜的戰略交易向眾多跨國私營和上市公司提供指導 • 企業社會責任經驗通過積極參與HAL Investments的環境、社會和治理戰略的制定和執行而獲得的其他組織： • 董事， IHC 連續性基金會和 BV. Finance Continuiteit IHC，荷蘭基金會共同構成國際私營造船公司Royal IHC的唯一股東

從那以後一直是董事 2020 年齡： 56 董事會委員會： • 行政人員（主席） • 財務（主席）董事會主席兼獨立董事		梅麗娜·希金斯 • 曾擔任高級職務，責任越來越大，包括合夥人（2002-2010）和董事總經理（2001-2010 年），並曾擔任過主要投資領域投資委員會成員、美洲私募債務負責人和共同主席GS Mezzanine Partners 基金投資諮詢委員會，高盛集團有限公司（紐約證券交易所代碼：GS）關鍵技能和經驗： • 公司治理，財務，會計和資本市場，全球業務，風險監督/合規，和戰略和併購經驗在高盛任職近20年期間，她在高盛建立並領導了一家成功的投資業務，精通投資組合管理、評估市場風險和建立業務，尤其是在擔任全球最大的另類資產管理公司之一高盛投資區投資委員會成員期間，她監督和批准了全球私募股權和私募債投資其他現任上市公司董事會： • Genworth金融公司。（紐約證券交易所代碼：GNW）（自2013年起），非執行審計和管理髮展與薪酬委員會主席（自2021年起）和成員現任私營公司董事會： • 董事和非執行董事會主席（自 2016 年起）， Antares Midco Inc.，一家為中間市場、私募股權支持的交易提供融資解決方案的私營公司前上市公司董事會： • 邁蘭（2013 年-2020 年合併結束），董事，最近擔任財務委員會主席，審計、薪酬和執行委員會成員 • NextGen 收購公司 II （2021 年 3 月直到 2021 年 12 月與維珍軌道合併）（一家特殊目的收購公司）、董事、提名和公司治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員其他組織： • 會員，哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院女性領導委員會


從那以後一直是董事 2020 年齡： 66 董事會委員會： • 薪酬（主席） • 合規與風險監督 • 治理與可持續發展獨立董事		哈里·科爾曼 • 曾擔任高級管理職務，責任越來越大，包括全球首席運營官（2012-2014 年），之後他擔任顧問 (2014 - 2015)),北美總裁（2007-2012 年）、邁蘭製藥公司總裁（2005-2009 年）；在公司收購 UDL 實驗室有限公司（n/k/a Mylan Institutional Inc.）後於 1996 年加入，邁蘭公司關鍵技能和經驗： • 上市公司管理，公司治理/企業社會責任，醫療行業，風險監督/合規，戰略與併購，和全球業務經驗他在邁蘭擔任領導職務的將近20年中獲得積累，在那裏他幫助他們發展了仿製藥業務，並最終以全球首席運營官的身份負責所有業務 • 科爾曼先生還帶來了信息安全經驗致董事會前上市公司董事會： • 邁蘭（2018 年-2020 年合併結束），董事，最近擔任風險監督委員會主席以及合規、治理和提名以及科學和技術委員會成員其他組織： • 前任董事兼副主席，仿製藥協會，現在被稱為無障礙藥物協會 • 前任董事兼副主席， HDMA 基金會，它通過提供以醫療保健供應問題為重點的研究和教育，為醫療保健行業提供服務

從那以後一直是董事 2020 年齡： 63 董事會委員會：不適用董事		拉吉夫·馬利克 • 退休總裁（從2020年合併結束到2024年4月）， Viatris • 總裁（2012年——2020年合併結束）、執行副總裁兼首席運營官（2009-2012年）、全球技術運營主管（2007-2009年）；於2007年加入公司，邁蘭 • 首席執行官（2005 年至 2008 年），矩陣實驗室有限公司（現為邁蘭實驗室有限公司） • 全球開發和註冊負責人（2003-2005）， Sandoz GmbH • 全球監管事務主管兼製藥研究主管 (1999 - 2003), Ranbaxy 關鍵技能和經驗： • 上市公司管理、財務、會計和資本市場、醫療行業、信息安全、法律和監管監督、風險監督/合規、戰略與併購和全球業務經驗他在醫療保健行業的漫長職業生涯中被收購，包括在邁蘭任職，他在10年多的時間裏參與了公司收購戰略的制定以及這些收購的執行和整合，並負責領導全球超過165個國家和地區的商業、科學、運營、IT和業務開發活動、7,500多種產品組合、約1,200種產品以及全球40多個製造工廠以及更進一步在他最近的職位中得到了加強，他負責日常公司的運營，監督公司的商業業務部門、商業開發、醫療、信息技術和質量職能以及研發和運營，並在整合兩家傳統公司的過程中發揮了主導作用，同時穩定了業務，直至2024年4月退休 • 馬利克先生還帶來了人力資本管理經驗，包括對董事會的 DEI 的監督現任私營公司董事會： • 非執行非獨立以及 Viatris 提名董事（自 2022 年起）， Biocon Biologics Limited， Biocon Limited的多數股權子公司前上市公司董事會： • 邁蘭（2012 年-2020 年合併結束），董事


31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

104		封面交互式數據文件—封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔（包含在附錄 101 中）中。


日期：2024 年 4 月 26 日	VIATRIS INC.

	來自：	/s/ 西奧多拉·米斯特拉斯
		西奧多拉·米斯特拉斯首席財務官（首席財務官）


		頁面
第三部分
項目 10。	董事、執行官和公司治理		1
項目 11。	高管薪酬		27
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		57
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		59
項目 14。	主要會計費用和服務		61

第四部分
項目 15。	展品		62
簽名			63
附錄 A — 對賬表非公認會計準則財務指標（未經審計）			A-1