美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的從__

委託文件編號：001-40464

澤塔全球控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 967-5055

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人A類普通股總市值約為0.001美元，面值約為美元1.2億（基於2023年6月30日紐約證券交易所A類普通股收盤價）。註冊人B類普通股的市值不包括在上述價值中，因為該股票不存在活躍市場。

截至2024年2月16日，註冊人已發行的A類普通股股數為 189,361,292.截至2024年2月16日，註冊人已發行的B類普通股股數為 29,055,489.

以引用方式併入的文件

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本年度報告Form 10-K中所有非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期以及關於未來事件或我們未來的經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。這些陳述通常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“預測”和其他類似的表達或這些術語的否定。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為在當時情況下合適的因素的看法，做出這些前瞻性陳述。當您閲讀這份Form 10-K年度報告時，您應該明白，這些陳述並不是對未來業績或結果的保證。前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

我們的成功和收入增長取決於我們是否有能力增加和保留規模化客户，並將我們的規模化客户轉化為超規模化客户；

我們經常有很長的銷售週期，這可能導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得很難預測我們何時會從這些客户那裏獲得收入；

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測；

如果我們不有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，或者不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；

*未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

*科技行業受到越來越多的審查，這可能導致美國聯邦或州政府採取行動，可能對我們的業務產生負面影響；

我們的業務和我們平臺的有效性取決於我們在線收集和使用數據的能力。新的消費者工具、監管限制以及網絡瀏覽器和移動操作系統的潛在變化都威脅到我們收集此類數據的能力，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響；

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；

*任何不利的宣傳或公眾對當前數據收集做法的負面看法都可能導致額外的法規，這可能會影響我們的數據雲和平臺的有效性；

我們處理的機密和/或個人信息的重大疏忽披露或泄露，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的IT系統的安全漏洞，可能會損害我們的業務、聲譽、財務業績和運營結果；

我們依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務，這些中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響；

如果我們不能檢測或防止欺詐或惡意軟件入侵我們的平臺、設備或系統，或者入侵我們客户及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠和監管調查，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響；

-私人實體和收件箱服務提供商未來為規範電子郵件的使用和交付而採用的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力；

*任何實際或被認為未能遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷演變的監管框架，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；

防止大流行、地震、洪災、乾旱、火災和停電等災難性事件，以及戰爭、衝突和恐怖主義行為等人為問題造成的業務和業務中斷；以及

本年度報告中以Form 10-K形式討論的其他因素，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，也不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述不應被理解為詳盡無遺，僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Zeta”、“我們”、“我們”或“本公司”均指Zeta Global Holdings Corp.及其合併子公司。

我們的網站以及美國證券交易委員會報道和其他信息的可用性

該公司在以下地址設有一個網站：https://zetaglobal.com.公司網站上的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。

根據交易法第13(A)或15(D)節，我們在我們的網站上或通過我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告提供某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Zeta全球投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體渠道(例如，Zeta Facebook帳户(facebook.com/zetaGlobal)、Zeta Instagram帳户(instagram.com/zetagglobal)、Zeta X帳户(twitter.com/zetagglobal)和Zeta LinkedIn帳户(linkedin.com/Company/zetagglobal))作為向客户、同事、投資者和公眾披露有關我們業務的信息的方式。雖然我們在Zeta投資者關係網站或我們的社交媒體渠道上發佈的信息並不都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Zeta感興趣的人查看我們在Zeta投資者關係網站和我們的社交媒體渠道上分享的信息。Zeta Investor Relationship網站和公司社交媒體渠道上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告，也不會被視為Form 10-K年度報告的一部分。

第一部分

項目1.業務

概述

Zeta是領先的全渠道數據驅動型雲平臺，為企業提供消費者智能和營銷自動化軟件。我們使我們的客户能夠通過軟件來定位、聯繫和吸引消費者，該軟件通過所有可尋址的渠道提供個性化營銷，包括電子郵件、社交媒體、網絡、聊天、聯網電視(“CTV”)和視頻等。我們相信，與市場上的替代解決方案相比，我們從消費者意圖中獲得的可操作的見解使我們的客户能夠更有效地獲得、發展和保持消費者關係。

我們的Zeta營銷平臺，或ZMP，是最大的以身份數據為核心的全方位營銷平臺。ZMP可以分析數十億個結構化和非結構化數據點，通過利用複雜的機器學習算法和業界最大的全方位渠道營銷選擇數據集來預測消費者意圖。ZMP通過營銷渠道的本地整合和API與第三方的整合來與消費者建立聯繫，從而發揮這些洞察力。ZMP的數據驅動算法和流程實時學習和優化每個客户的營銷方案，產生“飛輪效應”，使我們的客户能夠實時測試、學習和改進他們的營銷方案。

ZMP使我們的客户能夠跨多個接觸點大規模個性化消費者體驗。營銷計劃由我們的客户通過自動化工作流程和複雜的儀表盤創建和協調。我們的消費者數據平臺(“CDP+”)攝取、分析和提取不同的數據點，以生成消費者的單一視圖，包括身份、檔案特徵、行為和購買意圖，然後通過單一控制枱進行訪問。我們的Agile Intelligence套件(以前稱為Opportunity Explorer)綜合了Zeta的專有數據和客户生成的數據，以發現消費者的洞察力，並將其轉化為針對數字渠道(包括電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、有線電視和聊天)的高度目標受眾設計的營銷計劃。

我們使用靈活的、面向服務的架構設計了ZMP，以促進新解決方案的快速開發，滿足不斷變化的行業需求，並支持新的用例和營銷需求。ZMP託管在Zeta混合雲中，這是公共雲(AWS/Google/Azure)部署和自託管私有云(VMware/Docker/Kubernetes)資源的獨特組合，旨在以經濟、高效和高效的方式促進工作負載管理。

我們還為通過開發和實施旨在保護數據隱私和促進安全技術環境的計劃來建立客户信任的目標投入了大量資源。我們致力於這一目標的資源包括工程師、分析師、律師、政策專家和運營專家，以及來自領先供應商的硬件和軟件以及我們設計和製造的解決方案。特別是，我們實施了一些技術創新、流程改進和行業解決方案，以應對我們在數據方面增加的義務。例如，我們可以識別和實施用户同意參數，並根據需要選擇加入或選擇退出，並可以評估此類同意是否適用於我們的各種數據源、產品或客户。

ZMP建立在以下四個支柱之上：

1.選擇加入的數據集

我們的數據集是我們的私有專有數據、公開可用的數據和我們的合作伙伴生態系統提供的數據的融合。

我們的數據集包含美國超過2.4億個選擇加入的個人和全球超過5.35億個選擇加入的個人，每個人平均擁有超過2500個屬性，這些屬性可能是人口統計、行為、心理、交易或指示偏好。平均而言，我們在全球範圍內每月接收超過1萬億個內容消費信號，並將這些信息合成數百個基於意圖的受眾，然後這些受眾可以用於創建營銷計劃。所有這些數據都通過專有的數據庫結構進行管理，該結構具有專利的靈活性、速度和可擴展性。

2.專利人工智能引擎

我們相信，我們的專有數據是我們人工智能引擎的關鍵。我們通過廣泛應用人工智能技術來分析這些數據，包括機器學習、自然語言處理和生成式人工智能。我們利用ZMP中的人工智能技術和數據來：

可以無縫地收集結構化和非結構化數據，並將其納入ZMP；

根據業務、州和聯邦法規檢測PII並應用數據治理；

能夠快速可靠地分析關鍵的消費者屬性和信號；

他們通過運行復雜的算法來分析數據來識別消費者的意圖；

*分類相關概念並確定可操作洞察力的優先順序，以創建基於意圖的圖表；

創造由個人或親和力驅動的集羣組成的受眾，根據意圖進行評分；

*在個人和受眾層面預測基於經驗的結果；

*個性化內容，使體驗與消費者更相關，併為企業帶來利潤；以及

創建渠道和內容推薦，以優化營銷業績。

3.全方位參與

我們的平臺提供對廣泛的全方位渠道庫存和數據源以及第三方服務和平臺的集成訪問。ZMP集成了這些第三方來源和服務，使我們的客户能夠通過更廣泛的渠道、設備和格式部署他們的目標營銷計劃，所有這些都在一個平臺內。這使我們的客户能夠改進他們識別和接觸使用多種設備和平臺(例如，移動、網站、應用、社交媒體、有線電視和電子郵件)的現代消費者的方式。

4.性能優化

Zeta的平臺通過圖形儀錶板向我們的客户提供實時結果，並通過相同的圖形界面提出改進建議。我們的人工智能工程師不斷更新機器學習算法，以提高客户的整體ROI。

我們的平臺和產品

ZMP是一個單一平臺，旨在使企業能夠比市場上提供的替代解決方案更高效、更有效地獲取、發展和保持消費者關係。該平臺由三個核心產品(CDP、ESP、DSP)組成，其中的模塊可以被打開以滿足我們客户的特定業務需求。人工智能是ZMP的原生功能，釋放了創造力、自動化、優化、預測、規劃和入職的新功能。我們的客户可以根據他們不斷變化的需求單獨或組合購買我們的產品。我們還提供各種技術升級、諮詢服務、其他集成以及對臨時數據源、服務和渠道的訪問。因此，我們的客户被激勵將越來越多的營銷預算分配給我們的平臺，並簽訂長期合同承諾。

消息-ESP

Zeta Messaging是我們的ESP產品，為我們的客户提供端到端全方位消息傳送功能。從細分到活動自動化，我們提供豐富的個性化體驗，通過電子郵件、移動、社交和其他渠道推動參與度。通過使用我們的智能工具，我們的ESP客户可以通過過去的購買行為、渠道偏好、實時興趣和預測意圖來擴大他們對客户的瞭解。我們的內置人工智能不僅可以選擇受眾並使活動自動化，還可以基於我們對客户需求、興趣和預測行為的智能驅動的理解，動態優化內容和推薦。作為ZMP的一個組成部分，Zeta Messaging提供集成的數據管理、企業級交付和支持以及複雜的全方位協調。我們的客户受益於致力於他們成功的客户團隊，並得到戰略、內容創作、數據和分析方面的專家的支持。

數據管理-CDP

我們的客户可以使用Zeta CDP作為他們所有消費者信息的記錄系統。Zeta CDP提供了單一的、可操作的客户和潛在客户視圖，其中包括實時標識符和屬性。客户可以整合多個數據庫以及內部和外部數據饋送，並根據其獨特需求和性能指標組織數據。Zeta CDP從我們的專有數據中豐富了基於意圖的評分，使識別匿名網站訪問者成為可能，並通過多種渠道讓他們參與到有意義的、個性化的體驗中。Zeta CDP具有廣泛的技術靈活性，可以根據定製的數據模式進行調整，只需進行有限的預配置或無需預配置。如有必要，我們還可以在Zeta CDP和客户獨特的營銷基礎設施之間設計更深層次的數據集成。

激活--數字信號處理器

Zeta Activation旨在幫助我們的客户最大限度地利用付費媒體的力量，通過由數十億實時信號和預測性洞察決定的個性化信息，吸引合適的受眾，在他們希望到達的地方和方式到達他們的身邊。Zeta Activation通過桌面、移動、有線電視和社交等渠道提供高度個性化的目標體驗。它在業界最持久和持久的身份圖上運行，以基於人的標識符為基礎，最大限度地減少對第三方Cookie的依賴。反過來，Zeta Activation提供更精確的分析和歸因，跨渠道的數據損失從零到最小，並可用於智能地優化媒體支出。通過我們的單一平臺方法，我們可以集成付費媒體和多渠道活動，以跨桌面、移動、顯示和視頻、有線電視、搜索、電子郵件和網絡等渠道提供真正的跨渠道營銷。我們提供美國最大的專有數據集之一，為我們的客户發起的活動提供豐富的、可操作的見解。我們卓越的集成數據管理功能可以使用新數據即時更新個人配置文件。

智能--敏捷

可操作的情報是ZMP和我們產品的基礎。我們展示了我們的獨特能力，通過我們的敏捷智能產品套件，將數萬億行為信號合成為基於意圖的分數，並與唯一的個人捆綁在一起。基於我們的專有數據和獨特建模的意向者得分，我們的敏捷智能套件可以在ZMP中提供即時和可行的機會，然後我們的客户可以利用這些機會來實現增長。從洞察到激活的閉環循環使我們的AI引擎能夠快速從可用的數據中學習，識別最佳數據信號，並創建準確和最新的Zeta身份圖？敏捷智能套件被編織到ZMP的結構中，可以通過五個產品模塊訪問：MarketPulse、CustomerPulse、DMAPulse、AudiencePulse和CompostorPulse。

• MarketPulse為營銷人員提供實時通知和縱向可視化，代表消費者情緒和興趣的變化。

• 客户脈衝通過使用Zeta數據豐富客户數據，為營銷人員提供有關收購、保留和增長機會的實時、可操作的洞察。

• DMAPulse為營銷人員提供對應增加或減少投資的指定市場領域的實時、可操作的洞察，以優化市場份額和客户獲取效率。

• 音頻脈衝為營銷人員提供實時、可操作的洞察，幫助900多名Zeta受眾預測消費者的意圖和興趣。

• 競爭者脈搏為營銷者提供關於企業競爭格局和機會的可操作的見解，以奪取市場份額並防止客户流失。

我們的客户可以使用所有五個模塊或選擇任何單個模塊，以獲取基於數據雲的對其現有客户和潛在客户的洞察。我們提供敏捷智能套件，根據客户對ZMP的使用情況收取許可費和/或遞增費用。我們的訂閲協議通常是每季度或每年一次。

我們的增長戰略

我們的數據和人工智能平臺使我們的客户能夠轉變他們的數字營銷戰略，加快他們的收入增長，並提高業務回報。反過來，我們的客户的成功會激勵他們增加對我們平臺的使用，從而加快我們的收入和增長。我們長期增長戰略的關鍵要素包括：

進一步滲透我們現有的客户基礎. 我們擁有廣泛的垂直行業客户，我們相信，通過交叉銷售我們現有的解決方案，充分利用我們的數據能力和洞察力，並通過在ZMP中引入新特性和功能，在我們擴大的客户營銷支出中獲得更大份額，我們可以實現顯著的有機增長。

獲得新的規模化客户. 我們打算通過投資於我們的銷售和客户服務團隊，積極爭取新的規模客户，同時推動我們進入市場的方法提高效率。我們還打算專注於將我們的規模化客户轉變為新的超規模化客户。Agile Intelligence套件還可以作為銷售加速器，幫助獲取和發展新客户。我們還與許多營銷機構和企業建立了廣泛的關係，並相信我們可以擴展我們的平臺，提供B2B營銷能力。

持續創新開發新產品. 我們擁有500多名數據科學家和工程師，我們相信我們處於有利地位，可以快速開發新產品，並充分利用向數字營銷的轉變。由於我們將數據視為我們的主要競爭優勢之一，我們還將繼續投資資源，以擴大我們的數據產品，包括來自第三方提供商的資源，以及我們的專有數據源。

繼續加強我們的夥伴關係生態系統並擴大銷售能力。我們專注於提高我們的銷售能力，正在建立一個複雜的銷售業務，專注於機會的創造和發展。我們相信，這些新能力將使我們能夠進一步加強與現有客户的關係，並獲得全球市場份額。

拓展國際市場。在擴大與美國現有客户關係的同時，我們還在歐洲選定的地區進行投資。

我們的主要優勢

Zeta的競爭優勢歷來包括以下幾點：

全方位互動

通過ZMP，我們的客户能夠通過廣泛的數字渠道識別和瞄準消費者。這些渠道可以獨立、並行或協同工作，具體取決於我們客户的營銷戰略和策略。其中許多渠道，如電子郵件和程序性渠道，是ZMP原生的，而其他渠道，如社交媒體，則通過與Facebook和Snap等公司的API集成來訪問。

可操作的洞察力

我們的客户可以使用ZMP中的Agile Intelligence套件模塊來實時獲取高價值消費者的洞察並採取行動。ZMP監控、聚合和綜合全球範圍內跨多個互動點的個人行為，以預測興趣和意圖。

營銷自動化領域公認的領導者

我們相信，我們的客户之所以選擇我們的平臺，是因為它的強大、集成和易於使用的應用程序，與各種渠道和技術的快速集成，以及我們客户和第三方數據的無縫加載。我們已被多個第三方研究報告公認為營銷自動化領域的領導者，例如在2022年，我們被公認為Forrester浪潮：電子郵件營銷服務提供商2022年第一季度的“領導者”，並在包括創新路線圖、市場方法、內容管理、動態內容和衡量參與度在內的八個標準中獲得了可能的最高分數。此外，在2023年，我們被評為IDC全球B2C企業全渠道營銷平臺市場的領導者。

安全、可擴展且可靠的平臺

ZMP旨在為我們的客户提供高水平的可靠性、數據完整性、性能和安全性。我們構建並維護了一個多租户應用程序架構，旨在使我們的服務能夠安全、可靠且經濟高效地擴展到數萬客户和數百萬用户。我們的多租户應用程序架構維護了客户數據的完整性和分離性，同時仍允許所有客户同時使用相同的應用程序功能。我們的架構還使我們能夠在我們的用户羣中劃分訪問權限。

我們的客户

我們與一些最大和最知名的企業合作，涉及廣泛的行業垂直領域，包括消費和零售、電信、金融服務、商業服務和保險，這些行業在截至2023年12月31日的年度中分別貢獻了我們收入的17%、15%、10%、10%和6%，在截至2022年12月31日的年度中分別貢獻了12%、12%、13%、11%和8%的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們97%的收入來自規模客户，我們將這些客户定義為我們在過去12個月中產生的收入至少為100,000美元的客户。作為規模化客户的子集，我們將超規模化客户定義為我們在過去12個月中產生了至少1,000,000美元收入的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1242和1155個客户和452個和403個規模客户，其中包括131個和103個超規模客户。

競爭

我們產品的市場特點是激烈的競爭、新的行業標準、不斷髮展的分銷模式、顛覆性的技術發展、頻繁的產品推出、較短的產品生命週期、降價導致毛利率下降和客户對價格敏感。我們未來的成功將取決於我們是否有能力增強和更好地整合我們現有的產品，及時和具有成本效益地推出新產品，滿足不斷變化的客户需求，提供一流的數據安全以維持客户信心和打擊網絡攻擊，將我們的核心技術擴展到新的應用中，並預見到新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術變化。

我們相信，沒有一家公司的產品能夠與ZMP和CDP+的綜合功能相媲美，但我們面臨着來自多家公司的集體競爭。我們的競爭市場高度分散，大多數競爭對手專注於特定的用例、終端市場和/或類型的數據集和點解決方案。我們認為，在我們的市場上推動供應商之間競爭的主要因素包括：

洞察和分析的質量；

全渠道自動化；

-對數據集進行實時評分和決策；

*數據管理工具的使用；

--全面系統集成；

輕鬆、快速地接收數據和加載數據；以及

身份和受眾數據的規模和範圍。

我們相信，在這些因素中，我們的競爭是有利的。特別是，我們認為ZMP的競爭優勢包括：

具有直觀性和易用性；

*全面的功能集；

展示工作流程和自動化；

--快速部署；

靈活性和可擴展性；

-與客户的現有技術無縫集成；以及

有利的客户投資回報和總擁有成本。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害”和“風險因素- 與數據收集和安全、知識產權和技術行業法規相關的風險-我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人能夠在不賠償我們的情況下複製或使用我們的技術方面，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

季節性

總的來説，營銷行業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。從歷史上看，與第一季度相比，與假日購物季重合的日曆年第四季度的營銷活動更高。因此，隨後的第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的業績。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

數據隱私和安全法律

當代消費者使用多個平臺來了解和購買產品，並開始期待所有渠道的無縫體驗。這就要求營銷組織在消費者對無縫體驗的需求與符合隱私的數據管理方法和使用此類數據來創建這些體驗之間取得平衡。全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着數據的收集、使用、披露、保留和安全。在美國，國會和州立法機構以及聯邦監管機構繼續加大對消費者數據收集和使用的關注，包括與基於互聯網的營銷有關的數據。加利福尼亞州頒佈了基礎廣泛的隱私立法--《加州消費者隱私法》(CCPA)，並輔之以隨後於2023年生效的《加州隱私權法案》(CPRA)。加利福尼亞州以外的州立法機構提出了數十項類似但不同於CCPA/CPRA的數據隱私法案，科羅拉多州和弗吉尼亞州通過了新法律，這些法律也於2023年生效。我們預計，與CCPA/CPRA一樣，美國州或聯邦層面的新法律通常將允許企業將個人信息收集作為默認設置，只要數據使用做法對消費者透明，消費者權利在被要求時得到尊重(選擇退出模式)，但特定類別的“敏感數據”除外。到目前為止，儘管各州和聯邦一級圍繞隱私的立法活動很多，但除了敏感數據外，還沒有重大或可信的立法努力要求在使用數據之前事先徵得同意(選擇加入模式)。Zeta認為，在美國繼續強調選擇退出制度將意味着繼續有能力大規模收集和使用非敏感個人數據用於營銷目的。

在美國以外，《一般數據保護條例》(GDPR)(以及英國版的《英國GDPR》)在歐洲仍然有效，並覆蓋了實施《電子隱私指令》的國家一級法律，繼續引發對這些法律是否適用於Zeta等第三方營銷技術公司的質疑。許多非美國、非歐盟司法管轄區也已經制定或正在制定有關收集和使用個人數據的法律和法規，包括巴西、加拿大、日本、新加坡、印度、南非和其他國家。這些法律代表了一系列選擇加入和選擇退出的模式，其中GDPR為獲得消費者同意建立了一套最嚴格的要求。這些要求成為Zeta在這些市場擴展業務的障礙；Zeta創建了合規的解決方案，但在某些情況下無法實現足夠的數據收集規模，從而為這些市場的客户創造令人信服的商業案例。

人力資本

我們相信，我們的員工喜歡在Zeta工作，因為他們相信自己正在朝着更大的使命努力。我們在美國(包括紐約和硅谷)、歐盟、英國和印度僱傭了最優秀的全球人才，我們對此感到自豪。截至2023年12月31日，我們擁有1,783名員工，其中包括955名位於美國以外的員工。我們的美國員工中沒有一名代表他們的就業情況。我們認為我們與員工的關係很好，沒有因為勞資分歧而經歷過運營中斷或停工。

多樣性、公平性和包容性

澤塔致力於並致力於踐行我們對多樣性、公平和包容的承諾，我們知道這會推動團隊和個人更多的合作、創新和更好的結果。在Zeta的代表權，並確保一個包容的工作場所，在那裏所有人都感覺到自己的歸屬感，並能夠在工作中帶來真實的自我，這是Zeta Dei戰略的核心。我們努力讓所有人才都能作為獨特的個體出類拔萃，同時也為每個人提供一個相互聯繫的論壇，讓他們相互學習，慶祝我們的差異。

Zeta專注於確保公平的進程、標準和政策。我們還通過全球小組討論、志願服務和指導機會，以及為所有員工提供全面的培訓，培養對不同背景、文化和社區的認識。

我們目前有五個員工資源小組(ERG)，他們有很強的參與度和參與度：Bridge Builders(黑人社區)、WING(婦女社區)、Pride(LGBTQIA+社區)、LIT(Latinx社區)和MOSIAC(AAPI社區)。每個ERG也歡迎盟友，因為我們相信，只有作為一個團結的團隊共同努力，才能創造有意義的變化。

薪酬、福利和員工福利

我們的目標是為員工提供具有市場競爭力的薪酬和福利計劃。為了在競爭激烈的市場中招聘和留住最優秀的人才，我們會定期檢查和更新我們的薪酬方案，其中可能包括工資、獎金、銷售佣金和股權。我們相信，通過在我們的激勵獎勵計劃下為我們的全職員工提供股權，並提供員工股票購買計劃，我們可以建立一種強烈的主人翁意識和對我們共同的長期成功的承諾。

除了我們承諾提供具有市場競爭力的薪酬方案外，我們還繼續尋找方法來提高我們的總獎勵計劃。我們為全職員工提供醫療、牙科和視力保險以及人壽保險和殘疾保險計劃。這些計劃旨在提供靈活的綜合福利方案，使員工能夠根據個人需求最大化福利。此外，我們還提供以下計劃，這些計劃因國家/地區而異：豐厚的帶薪假期、探親假、靈活的工作時間安排和401(K)匹配。

知識產權

我們擁有超過125項美國和國際專利和申請，其中包括21項已授權專利和33項未決專利申請，涵蓋機器學習和人工智能(AI)。我們的人工智能專利專注於在我們的產品中整體集成預測性個性化、結果預測和生成性人工智能，以提高效率、增強用户體驗並提供更好的客户結果。我們專利組合的其他方面包括數據治理、安全和管理技術。我們在這些領域的關鍵專利增強了我們數據資產的可轉移性和完整性，以及我們數據平臺的互操作性和可擴展性。我們目前還在美國和某些外國擁有Zeta和Disqus名稱及其變體以及其他產品相關商標的商標註冊和申請。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們還依賴版權法來保護與我們的平臺和專有技術相關的網站和計算機程序的創造性方面。此外，我們還與參與開發我們專有知識產權的員工和承包商簽訂保密協議和發明或工作產品分配協議。我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

第1A項。風險因素。

除本年度報告Form 10-K中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

風險因素摘要

我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您在本摘要之後立即仔細審查完整的風險因素以及本報告中的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。這些風險和不確定因素包括但不限於：

我們的成功和收入增長取決於我們是否有能力增加和留住規模化客户，並將我們的規模化客户轉化為超規模化客户。

我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)我們將從這些客户那裏獲得收入。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測。

*如果我們不有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，或者未能在我們的產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

*科技行業受到越來越多的審查，這可能導致美國聯邦或州政府採取行動，可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務和我們平臺的有效性取決於我們在線收集和使用數據的能力。新的消費者工具、監管限制以及網絡瀏覽器和移動操作系統的潛在變化都會威脅到我們收集此類數據的能力，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

*任何不利的宣傳或公眾對當前數據收集做法的負面看法都可能導致額外的法規，這可能會影響我們的數據雲和平臺的有效性。

我們處理的機密和/或個人信息的重大疏忽披露或泄露，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的IT系統的安全漏洞，可能會損害我們的業務、聲譽、財務業績和運營結果。

我們依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務，這些中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能檢測或防止欺詐或惡意軟件入侵我們的平臺、設備或系統，或者入侵我們客户及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠和監管調查，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

*私人實體和收件箱服務提供商未來為規範電子郵件的使用和交付而採用的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

*任何實際或認為不遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷髮展的監管框架的行為，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

大流行、地震、洪災、乾旱、火災和停電等災難性事件，以及戰爭、衝突和恐怖主義行為等人為問題造成的業務和運營中斷。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的成功和收入增長取決於我們增加和留住規模客户的能力。

我們的成功有賴於定期增加新客户，特別是新的規模化客户，以及增加我們現有客户對我們平臺的使用量，以便將我們的規模化客户轉化為超規模化客户。我們還不斷致力於將我們的非擴展客户轉換為可擴展客户。我們與客户的許多合同和關係不包括自動續訂或獨家義務，要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用。我們的客户，特別是我們的規模化客户，通常與眾多提供商建立了關係，可以同時使用我們的平臺和我們競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户還可以出於任何原因選擇減少他們的整體營銷支出，包括如果他們不認為自己的營銷支出產生了足夠的回報。此外，我們可能無法成功地教育和培訓我們的新客户和現有客户如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便他們從中受益並創造收入。因此，我們必須不斷努力贏得新的規模化客户，教育和留住現有的規模化客户，增加他們對我們平臺的使用率，並在他們的營銷支出中獲得更大份額，這可能會導致我們的超規模化客户的增加。

2023年，我們的前十大客户約佔我們總收入的三分之一，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。有時，我們與同一家控股公司擁有的個別營銷機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將它們作為單獨的客户進行核算。然而，如果一家由多家營銷機構組成的控股公司未來選擇對個別機構施加控制，並終止它們與我們的關係，可能會導致不成比例的收入損失。

我們很大一部分收入來自基於使用的定價，這比基於訂閲的定價更不穩定。如果我們的客户，特別是我們的規模客户，以任何理由決定不繼續使用我們的平臺或減少他們對我們平臺的使用量，或者如果我們無法吸引新客户並將他們轉變為規模客户或超規模客户，我們的收入可能會下降，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能保證我們的規模客户將繼續使用我們的平臺並增加他們的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新規模客户來繼續增長我們的收入。如果佔我們業務很大一部分的規模化客户決定大幅減少他們對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的規模化客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新規模化客户。

我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和解決方案的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們可能會花費大量時間和資源開發新業務或響應潛在客户的建議書請求，而這些努力可能不會最終導致我們從潛在客户那裏獲得任何收入。有可能我們將無法收回任何這些費用。

我們的運營結果還取決於對企業客户的銷售，這部分或完全基於與我們平臺的功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，這些因素包括客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性、資本預算、預期的平臺實施成本節省、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法、潛在競爭對手提供的更有利的條件以及以前的技術投資。由於這些因素和其他因素，不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果客户因財務狀況出現不可預見的下降而產生爭議、不支付發票或減少支出，我們將面臨與支付相關的風險。任何付款的減少或重大延誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險可能會在經濟低迷期間或此類低迷對客户的影響期間增加，包括供應鏈中斷或短缺。

我們可能會與我們的客户就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。過去，某些客户曾試圖推遲向我們付款，或被迫申請破產保護，導致他們向我們延遲或取消尚未付款。在某些情況下，客户無法及時付款，我們遭受了損失。我們與營銷機構簽訂的某些合同規定，如果他們的客户不向代理機構付款，代理機構不對我們負責，我們必須僅向他們的客户尋求付款，這種安排稱為順序責任。在某些情況下，與這些機構簽約可能會產生更高風險的信用狀況，與我們直接與客户簽約相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。

如果我們不能及時或根本不能收取客户費用，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會對我們的業務、經營業績和發生沖銷期間的財務狀況產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類或有事件的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款，我們可能仍然有義務為我們為客户的營銷活動購買的庫存支付費用，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測。

我們的季度和年度經營業績過去都有波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的流動性和收入可能會在季度之間波動，因為我們的某些客户有季節性的營銷活動。從歷史上看，與第一季度相比，與假日購物季重合的日曆年第四季度的營銷活動更高。因此，隨後的第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的業績。我們在不同時期、不同客户和不同產品之間定價組合的不同性質，也可能使我們更難預測未來的經營業績。此外，這些因素可能會使以前、當前和未來期間的比較變得更加困難。因此，不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。

此外，以下因素可能會導致我們的經營業績出現波動：

我們的基於使用的定價模式使我們很難預測當前客户和未來前景的收入；

我們的定價政策、我們競爭對手的定價政策以及數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化；

瞭解客户的季節性預算週期、內部營銷預算和戰略採購優先順序；

我們留住和吸引頂尖人才的能力；

-我們有能力預測或應對競爭格局的變化，或競爭解決方案功能的改進，從而減少或消除我們的一個或多個競爭優勢；

*我們有能力維持和擴大與數據中心和戰略第三方技術供應商的關係，他們為我們的平臺提供佔地面積、帶寬、冷卻和物理安全服務；

增強我們在國際上成功拓展業務的能力；

-出現適用於我們業務的重大隱私、數據保護、安全或其他威脅、法規或要求，以及消費者對數據和數據隱私使用的看法和行為發生變化；

非常費用，如訴訟或其他與糾紛有關的和解款項；以及

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

上述或本文提及的任何一項因素或上述或本文提及的任何因素組合的累積效應，可能會導致我們的經營業績低於我們的預期及證券分析師和投資者的預期，或可能導致我們的季度及年度經營業績出現重大波動，包括我們的主要業績指標(“KPI”)的波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的業務計劃或證券分析師或投資者對任何時期的期望。此外，我們相當大比例的運營費用在短期內是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，在收入不足的情況下，我們通常無法在短期內緩解對我們運營結果的負面影響。

如果我們不有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及我們的運營、管理、行政和財務資源提出要求。我們的成功將取決於我們管理層有效管理增長的能力。除其他事項外，這將需要我們在不同的時間：

對我們的平臺和數據中心基礎設施的開發和增強進行戰略性投資；

改善我們的工程、產品、運營和其他支持組織之間的協調；

管理與各種合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係；

管理國際業務；

發展我們的營運、行政、法律、財務和會計制度及管制；以及

他們招聘、聘用、培訓和留住人才，特別是那些在複雜技術和數據科學方面擁有廣泛工程技能和經驗的人才，這些人才的供應有限，需求不斷增加。

如果我們沒有很好地管理好我們的增長，我們的平臺的效率和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽，減少對我們的平臺和解決方案的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，或者未能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的行業競爭激烈。為了維持和增長我們的收入，我們必須不斷應對推動我們行業的不同趨勢。我們通常與客户簽訂了靈活的主服務協議。此類協議允許我們的客户通過我們的平臺更改支出金額或在有限通知的情況下終止我們的服務。因此，引入比我們的產品和解決方案更好或更好的市場接受度的新進入者或技術可能會對我們的收入產生負面影響。在這種情況下，我們可能會經歷市場份額的減少，並可能不得不通過降低價格來應對，導致我們的利潤率更低。

營銷技術行業也經歷了快速的演變和整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。大公司通常有更多資產來收購新興公司或技術，這使它們具有競爭優勢。如果我們不能有效地與這些合併後的公司競爭，我們可能無法保持我們的市場份額，我們的收入可能會減少。

我們的行業受到科技日新月異、客户需求不斷髮展，以及競爭對手不斷推出新產品和增強產品的影響，使其競爭激烈。為了維持和增長我們的收入，我們必須不斷應對推動我們行業的不同趨勢。我們必須定期做出有關產品和技術的投資決策，以保持我們產品和平臺的技術競爭力，並滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。隨着我們繼續增長並吸引更廣泛的客户基礎，我們將不得不投入更多的時間和精力來保持我們的產品和平臺的一定水平的表現。

新技術開發的複雜性和不確定性以及市場接受創新產品和解決方案的程度和時機造成了保持這種競爭力的困難。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素，包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和市場接受度。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地定位他們的產品以滿足特定行業的特定需求，他們可能會比我們更快地積累市場份額，從而減少我們當前和未來的收入。

如果不及時推出新產品、解決方案和增強功能，隨着時間的推移，我們的產品在技術或商業上可能會過時，或者我們可能需要對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改，在這種情況下，我們的收入和運營結果將受到影響。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能改進我們現有的產品和解決方案，或者不能開發新的產品來適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們對印度技術和開發資源的使用和依賴可能會使我們面臨意想不到的成本和責任，這可能會影響我們通過在印度和其他非美國地點的技術業務實現成本節約的能力。

我們在印度和其他全球地點開展了大量的技術和產品開發工作。我們無法確保我們對印度和其他非美國地區的發展資源的依賴將使我們能夠實現有意義的成本削減或更高的資源效率。此外，我們在印度的業務涉及重大風險，包括：

由於對工程和管理資源的激烈競爭和由此導致的工資上漲，難以僱用和留住這些資源；

加大對經濟、安全和政治條件變化、戰爭、衝突和恐怖主義行為的風險；

知識產權保護和保密保護的不同標準；

流行病、流行病或其他健康危機對一般健康和經濟狀況的影響；以及

貨幣匯率的波動和納税合規。

印度在知識產權和保密保護方面的執法可能不如美國或其他國家那麼有效。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要求助於

保護我們的商業祕密和機密信息的訴訟。印度法院在處理知識產權訴訟方面的經驗和能力各不相同，結果不可預測。此外，此類訴訟可能需要花費大量現金和管理努力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計將繼續依賴通過將我們的技術、開發和工程工作集中在印度和其他非美國地點而節省的大量成本，但上述因素造成的困難以及與我們在印度或其他非美國地點的業務相關的其他風險可能會增加我們的費用，損害我們的競爭地位。印度的歷史工資通脹率一直高於美國。此外，如果盧比兑美元走強，我們的成本將會增加。如果印度的技術和開發工作成本大幅增加，或者印度的勞動力環境發生了不利的變化，我們節省的成本可能會減少。任何此類事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵員工的持續服務。我們的聯合創始人兼首席執行官David·斯坦伯格對我們的全面管理、我們平臺的持續發展、與客户和供應商的關係以及我們的整體戰略方向至關重要。我們不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。此外，我們的一些關鍵員工可能會從出售我們的A類普通股中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。因此，我們可能無法留住他們，這可能會使我們的業務難以運營，導致我們失去專業知識或訣竅，並增加我們的招聘和培訓成本。

我們的成功還取決於我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。我們已經產生了大量的基於股票的薪酬支出，並將在未來幾年繼續產生基於股票的薪酬支出，這是我們股權薪酬計劃的結果，根據該計劃，我們授予基於時間和基於業績的限制性股票獎勵。在我們的行業中，對員工的競爭可能會很激烈，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪經驗豐富的人才。在我們總部所在的紐約，以及我們在舊金山灣區、歐盟和印度設有辦事處的地區，對工程人才的需求尤其旺盛。我們未來的增長還將在一定程度上取決於我們建立銷售團隊的能力，這些團隊能夠有效地解決問題並高效地執行我們的目標。我們將需要建立精通複雜多樣的跨國家、地區和國際市場分銷系統的團隊。我們相信，擁有我們所需要的銷售技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們未來實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的具有相關行業知識和強大銷售技能的銷售人員。

我們相信我們的企業文化對我們的成功至關重要，我們計劃繼續投入時間和資源來繼續建設它。特別是，多樣性、公平和包容性(“Dei”)是Zeta的一項戰略要務。我們的Dei團隊專注於通過吸引更多樣化的人才庫和為我們世界各地的所有員工創造更具包容性的工作環境來推動包容性、創新和更強勁的業務成果。儘管我們採取了促進遵守法律法規的政策，併為所有員工營造一個尊重員工的工作場所，但我們的員工可能無法遵守這些政策。除了損害我們的聲譽外，實際或被指控的不當行為可能會影響我們的股東、監管機構和其他各方的信心，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資於與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。收購本身就有風險，如果收購失敗，可能會導致代價高昂的補救措施，如訴訟和撤資。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括以下風險：

-整合被收購企業的業務、技術、產品或服務、行政系統和人員方面的困難，特別是如果這些企業在我們目前運營的核心能力或地域之外運營；

所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；

被收購企業關鍵員工的潛在流失；

無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；

-轉移管理層對其他業務關注的注意力；

因被收購或被收購企業的活動而引起的訴訟，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠和知識產權糾紛；

承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

*被收購企業整合過程中的複雜情況或前景黯淡；

未能及時或根本不能產生與收購有關的預期財務結果；

被收購公司的數據隱私合規策略薄弱、無效或不完整，導致我們無法使用收購的數據資產；

未能準確預測收購的財務或其他業務影響；以及

對被收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。

為了為未來的收購提供資金，我們可能會支付現金，這將減少我們的現金儲備，或者發行額外的A類普通股，這可能會稀釋當前股東在我們公司的持股。借款為收購提供資金將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這些限制可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的勞動力成本、疲軟的匯率和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

我們的國際業務給我們帶來了額外的成本和風險，可能不會產生回報，我們繼續進行國際擴張可能不會成功。

我們已經進入了幾個國際市場，並希望在未來進入更多的市場。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，這可能需要大量的管理層關注和財政資源，並可能給我們的管理、行政、運營、法律和金融基礎設施帶來負擔。開展國際業務所固有的成本和風險包括：

在外國地點維持有效控制的困難和費用；

調整我們的平臺和解決方案以適應非美國客户的偏好和習慣；

*在人員配備和管理海外業務方面遇到困難；

解決知識產權執法方面的困難；

有新的和不同的競爭來源；

監管和其他方面在設立外國業務方面的延誤和困難；

我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》；

遵守進出口管制和經濟制裁、法律和法規，如美國外國資產管制辦公室管理的法律和法規；

遵守外國數據隱私法，如歐盟電子隱私指令、GDPR、英國數據保護法和巴西的一般數據保護****PD)，這可能會大大削弱我們收集數據的能力和/或我們平臺的有效性；

*對資金轉移的限制；

*貨幣匯率波動和外匯管制；

*一些國家的經濟和政治不穩定；

遵守我們開展業務的多個税收管轄區的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的美國和外國税法的變化而可能產生不利的税收後果；以及

*美國税法的複雜性和潛在的不利後果，因為它們與我們的國際業務有關。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理注意和財政資源。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務面臨大流行、地震、洪水、乾旱、火災和停電等災難性事件的風險，以及戰爭、衝突和恐怖主義等人為問題造成的業務和運營中斷。

我們的業務容易受到流行病、地震、極端天氣事件、洪水、乾旱、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大的自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的損失。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，上述任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和普通公眾的反應，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成了許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。病毒或其他流行病、流行病或健康危機的任何復發或變異都可能對世界各地的經濟和市場狀況產生實質性的負面影響，這可能對我們和我們的客户、供應商或其他合作伙伴的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們和我們的客户、供應商或其他合作伙伴的業務、財務狀況或增長戰略產生類似的影響。

與數據收集和安全、知識產權和技術行業法規相關的風險

科技行業正受到越來越多的審查，這可能會導致美國政府採取行動，對我們的業務產生負面影響。

我們可能面臨與通過我們的平臺提供的信息或內容相關的索賠。雖然我們根據合同要求我們的客户表明他們將遵守我們的政策，他們上傳到我們的系統的所有信息或內容，但如果我們的客户不遵守這些政策，我們可能面臨潛在的責任。特別是，我們的業務性質可能會使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、歧視、騷擾、侵犯知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律以及違約等相關索賠。科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，包括與反壟斷和人工智能相關的問題，這讓我們面臨政府調查、法律行動和懲罰。例如，包括競爭和消費者保護當局在內的各種監管機構就反壟斷和其他問題對多家技術公司進行了積極的訴訟和調查。如果我們受到此類調查，我們可能會被處以鉅額罰款和處罰，被要求更換產品或改變業務運營，受到負面宣傳，或受到民事訴訟，所有這些都可能損害我們的業務。立法者還提出了新的法律法規，並對影響技術活動的現有法律法規進行了修改

公司最近努力廢除或修改《通信體面法》第230條。如果制定或修改這樣的法律和法規，它們可能會對我們產生負面影響，即使它們並不是專門為了影響我們的公司。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規和其他審查。對科技行業某些收購的更嚴格審查也可能影響我們達成自己的戰略交易或收購其他業務的能力。

遵守新的或修改的法律和法規可能會增加我們的業務成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供某些產品和服務。雖然我們採取了旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律和法規。如果我們被發現違反了法律法規，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。我們還可能受到政府調查、訴訟或針對我們的客户、業務合作伙伴或科技行業供應商的法律法規變化的損害，這些變化將限制我們與這些實體開展業務的能力。不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規的變化而單獨或總體上受到實質性不利影響。

我們的業務和我們平臺的有效性取決於我們收集和使用在線數據的能力。消費者用來限制數據收集的新工具、監管限制以及對網絡瀏覽器和移動操作系統的潛在變化影響了我們收集此類數據的能力，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們擁有世界上最大的有關美國和國際消費者的個人數據彙編之一。我們平臺向客户提供高質量解決方案的能力取決於我們的技術從我們吸收到系統中的數據中獲得相關、可操作的見解的能力，以及我們通過電子郵件、社交媒體、網站和其他接觸點等數字渠道執行營銷計劃以吸引消費者的能力。我們收集個人選擇加入數據的主要方式是在消費者註冊或與我們的平臺(如Disqus評論系統)或合作伙伴的服務進行互動時直接從他們那裏收集個人選擇加入的數據。我們還使用各種跟蹤技術，包括專有技術和通過第三方供應商提供的技術，以便通過營銷渠道與個人聯繫，以瞄準消費者並開展活動。這些和其他數字數據收集做法的未來正在演變，該行業的一些知名公司最近宣佈，他們將實施自己的個人數據收集工具，並逐步淘汰其他工具。這種方法可能與我們目前在這些渠道和平臺的業務兼容，也可能不兼容。目前還不確定是否會有一個全行業的框架來定位數字環境中的消費者。此外，監管和立法行動可能會影響不同司法管轄區允許使用的數據收集工具，並可能進一步限制我們的數據收集工作。如果沒有這些增量數據，我們可能無法充分洞察消費者的活動以提供我們當前的一些工具，這可能會影響我們高效和有效地執行客户程序的能力。

消費者可以越來越輕鬆地實施限制我們收集和使用數據以跟蹤並在不同營銷渠道和平臺上交付我們的解決方案的能力的技術。消費者可能會刪除或阻止各種數字跟蹤工具。最常用的互聯網瀏覽器還允許消費者修改其瀏覽器設置以阻止第一方cookie(由消費者打算與之交互的發佈者或網站所有者直接放置)或第三方cookie(由與消費者沒有直接關係的一方放置)，其中第一方cookie不受來自網絡瀏覽器和操作系統的更改的影響，某些瀏覽器可能默認阻止第三方cookie。使用Android和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie或類似技術在消費者使用設備上的網絡瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。即使Cookie和廣告攔截程序最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對這些跟蹤技術的實用性和健壯性的擔憂也可能限制對我們股票的需求，並導致其價格下跌。

我們還與第三方數據供應商和出版商合作。當我們從第三方數據供應商處購買或獲得許可時，我們取決於我們是否有能力以商業上合理的條款並遵守適用法規獲取此類數據。如果大量數據提供商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因商業或監管原因而不得不終止與數據提供商的關係，我們向客户提供產品的能力可能會受到重大不利影響，這可能會導致收入和經營業績下降。我們無法保證我們將成功維持與這些外部數據源提供商的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本從他們獲取數據。此外，如果我們當前的來源不可用，我們無法保證我們能夠從替代來源獲取數據。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全

信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

在美國，許多州的法律對個人信息的隱私、安全、傳輸和違規報告實施了相關標準。這些法律和法規受到不同法院和其他政府機構的解釋，因此給我們、我們的客户和我們的戰略合作伙伴帶來了潛在的複雜合規問題。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並對處理個人信息的實體強加了隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及因企業違反實施和維護合理安全程序和做法的義務而遭受的數據泄露的私人訴權，這可能會導致違規訴訟。此外，從2023年1月1日起，CPRA大幅修訂了CCPA，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。類似的法律現已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州也可執行。此外，州監管機構可能會對為在線廣告、營銷和分析目的收集和處理個人信息進行更嚴格的審查。這些法律及其要求可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，而未能遵守這些法律要求的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。聯邦貿易委員會認為，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，構成了商業中或影響商業的不公平行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。聯邦貿易委員會最近對其他公司採取了執法行動，這些公司創造了新的先例，可能需要我們調整我們的商業做法，儘管這些變化並沒有給我們帶來實質性的成本或收入損失。未來FTC針對營銷公司的執法行動可能會給我們帶來更多實質性影響。聯邦貿易委員會還啟動了一項關於“商業監控和數據安全”的規則制定，儘管該規則預計不會很快生效，但它已經導致對個人信息收集和處理以及在線廣告、營銷和分析服務的監管關注和審查增加。

我們與消費者的通信也受某些法律和法規的約束，包括2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷(“CAN-Spam”)法案“、1991年的《電話消費者保護法》(”TCPA“)以及電話銷售銷售規則和類似的州法律，這些法律和法規可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如，《TCPA》對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。最近頒佈的州法律，例如康涅狄格州和馬裏蘭州，對與電話營銷和短信營銷相關的違規行為提出了額外的要求和處罰。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行電話營銷和/或短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對我們的任何此類訴訟都可能代價高昂，而且辯護起來也很耗時。特別是，TCPA和相關的州法律對在未經被聯繫者事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。《罐頭垃圾郵件法》和《電話銷售規則》以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。涵蓋營銷、廣告以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的其他法律、法規和標準可能適用於或開始適用於我們的業務，例如《通信法》、《聯邦竊聽法》、《電子通信隱私法》以及類似的州消費者保護和通信隱私法，如加利福尼亞州的《侵犯隱私法》。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

與自動化的、基於瀏覽器的或一站式選擇退出機制(OOM)相關的新要求，如全球隱私控制、根據加州刪除法案即將建立的針對數據經紀人的選擇退出機制，或未來將建立的其他OOM，可能會導致選擇不將其數據用於營銷目的的消費者數量遠遠超過歷史平均水平。這可能會導致Zeta對消費者數據的訪問減少，影響我們服務的性能或導致業務損失。

我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。舉例來説，在歐洲，我們受《歐洲聯盟一般資料保護規例》(下稱《歐盟一般資料保護規例》)及英國《一般資料保護規例》及《2018年資料保護法》(下稱《英國一般資料保護條例》)(歐盟《一般資料保護規例》及英國《一般資料保護條例》，合稱《一般資料保護條例》)的規管，對處理歐洲經濟區內個人資料施加嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及可能對不合規的罰款。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，根據這兩個制度，我們可能會就同一違規行為單獨被罰款。對某些違規行為的罰款最高可達2000萬歐元/GB 1750萬或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。

除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，指出僅依賴標準合同條款在所有情況下可能並不充分，必須根據具體情況對轉移進行評估。在CJEU裁決後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。此外，歐盟委員會發布了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款(2021年9月27日以來的新傳輸和2022年12月27日以來的現有傳輸是強制性的)，英國信息專員辦公室也發佈了自己的新的數據傳輸標準合同(2022年9月21日以來的新傳輸和2024年3月21日之前的現有傳輸是強制性的)。我們預計，有關國際數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在，尤其是，我們預計向美國和其他司法管轄區進行的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，2022年2月，比利時數據保護當局發現，互動廣告局(IAB)的“透明度與同意框架”(TCF)--歐洲用於在線廣告合規的主要同意管理平臺--違反了GDPR。雖然這一決定正在上訴，但隨後失去TCF可能會導致法律風險增加，或者需要停止在歐洲的在線廣告，這可能會影響我們的收入。

對於從歐洲經濟區向英國的轉移，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，使數據能夠從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將在2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新或延長該決定。

我們還受制於歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律，違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。2021年7月，我們收到挪威當局的通知，表示打算對我們在其國家通過Cookie收集個人數據而未能遵守GDPR的行為處以罰款。我們已就若干理由對這一指控提出質疑，目前正在等待挪威DPA的答覆。我們希望挪威DPA將在不採取執法行動的情況下結案，因為我們自2022年7月以來一直沒有收到任何信件。

對使用此類技術和將個人數據用於在線廣告實踐的更嚴格審查，加上對這些問題的不利裁決，即使不是直接針對我們，也可能直接影響我們繼續為我們提供的服務收集和處理個人數據的能力，並可能對我們的業務活動產生不利影響。主要瀏覽器提供商提議取消或限制使用第三方Cookie來跟蹤用户行為，並允許用户限制一般或從指定網站收集某些數據，這可能會削弱我們收集用户信息的能力。

包括個人數據和使用信息，這有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告。我們平臺的有效性在一定程度上取決於我們收集和使用在線數據的能力，因此這些變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，獲得使用個人信息的同意，但有限的例外情況下，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露事件。不遵守PIPEDA或其他加拿大省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰，或可能導致損害賠償。

我們的數據驅動平臺還可能受到有關使用人工智能和機器學習、控制數據偏差和反歧視的法律和不斷演變的法規的約束。例如，除了執行《聯邦貿易委員會法》第5條，聯邦貿易委員會還執行《公平信用報告法》和《平等信用機會法》。這些法律禁止不公平和欺騙性的做法，包括在人工智能中使用有偏見的算法。歐盟委員會最近還公佈了一項提案，提議制定一項法規，實施關於人工智能的統一規則，並修改某些歐盟立法。擬議中的法規將對人工智能系統的提供商施加額外的限制和義務，包括提高透明度，使消費者知道他們正在與人工智能系統交互，要求人工智能方面的人為監督，以及禁止某些可能導致身體或心理傷害的人工智能做法。如果聯邦或州監管機構認定我們收集的數據類型、我們收集這些數據的過程或我們使用這些數據的方式不公平地歧視某些羣體，法律和法規可以被解釋或實施，以禁止或限制我們收集或使用這些數據。此外，現有和未來的法律，以及對隱私保護不斷演變的態度，可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點的能力，以開發和訓練我們的人工智能算法。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致重大民事和/或刑事處罰、損害我們的聲譽、私人訴訟以及對數據處理的限制。

公眾對當前數據收集做法的任何不利宣傳或負面看法都可能導致額外的法規，這可能會影響我們的數據雲和平臺的有效性。

數字營銷行業的增長引發了消費者團體、政府機構和新聞機構的更多關注。未來對整個數字營銷行業或單個參與者的任何負面宣傳，都可能導致政府機構在監管和執行與數據收集、使用、共享和披露相關的規則方面發揮更積極的作用。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數字營銷行業收集、存儲和使用數據。

當我們通過我們的平臺處理交易時，我們收集了大量關於消費者和我們發佈的廣告的數據。我們收集關於廣告規格(如位置、大小和格式)、定價和拍賣活動(如最低價格、出價響應行為和清算價格)的數據。此外，我們收集不直接識別個人身份的消費者數據(儘管根據CCPA和其他美國法律、GDPR和其他法律被視為個人信息)，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、廣告暴露和互動，以及有關購買意圖和偏好的推斷數據。數據提供商還向我們發送專有數據，包括有關消費者的數據。我們彙總這些數據並進行分析，以改進我們的產品，包括定價、廣告投放和安排。不斷髮展的監管標準可能會對我們收集的數據類型的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲取某些類型的數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露數據的方式。此外，GDPR等法規允許數據保護當局對違規行為進行處罰。對我們業務的任何新的和不可預見的監管限制都可能削弱我們向客户提供有效解決方案的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們處理的機密和/或個人信息的重大疏忽披露或泄露，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的IT系統的安全漏洞，都可能對我們的業務、聲譽、財務業績和運營結果造成損害。

我們的業務性質意味着我們處理個人信息的大型數據庫，包括維護和存儲此類信息的大型數據庫，不僅代表我們自己，而且代表我們的客户和其他人。因此，我們面臨大量不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們IT系統的機密性、完整性和可用性，以及

個人和機密信息。此類風險包括惡意內部人士或未經授權的第三方挪用數據，或其他數據泄露。此類當事人可能試圖進入我們或我們供應商的IT系統(包括在Zeta獲得工作)，目的是竊取數據，包括機密信息或個人信息，或破壞我們的安全系統或其他IT系統。特別是，我們(和我們的某些第三方提供商)與其他組織一樣，尤其是在數字營銷行業和營銷技術行業，經常受到此類威脅參與者的企圖(例如，網絡安全威脅、企圖違反數據隱私或其他事件)，如果成功，可能會導致威脅或實際暴露，導致未經授權訪問、披露和濫用有關客户、供應商、合作伙伴、供應商、員工或我們公司和業務的機密信息、個人信息或其他信息。隨着威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，以規避安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，網絡攻擊預計將在全球範圍內加快頻率和規模。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，也無法避免對我們的IT系統或信息造成重大不利影響。

即使在我們投資於行業標準安全的地方，漏洞也可能是由於員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞造成的，包括我們的客户、供應商、供應商、他們的產品或其他方面的漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工披露敏感信息或憑據，這些信息或憑據允許通過稱為社會工程的過程訪問敏感信息。這包括披露用户名、密碼或其他信息等數據，以獲取我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密信息。我們公司(和第三方提供商)的遠程和混合工作安排增加了與員工相關的風險，這增加了網絡安全風險，因為管理遠程計算資產的挑戰和許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。第三方和威脅行為者還可能試圖通過勒索軟件或其他類似形式的攻擊來勒索我們，方法是加密信息IT系統，使我們的IT系統無法運行，或竊取知識產權、機密信息、個人信息或其他敏感數據，並要求付款作為回報。用於未經授權訪問或破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得越來越複雜，而且通常直到針對目標啟動時才被識別。鑑於網絡安全攻擊和其他安全相關事件的時間、性質和範圍的不可預測性，我們的技術可能無法充分保護數據，包括我們維護的機密信息和個人信息，並且我們無法完全消除不正當或未經授權訪問或披露此類數據、影響此類數據或我們的IT系統和運營的完整性或可用性的其他安全事件以及此類系統和運營中包含的任何數據的風險。我們可能會在防範或補救此類事件(包括網絡攻擊)方面招致鉅額成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷，削弱我們滿足客户要求的能力，這可能會導致收入下降。我們投保的保險可與我們的行業相媲美。然而，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以支付與安全漏洞有關的所有成本和責任，也不能保證我們將來會以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。

無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品，阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的數據上傳到我們的平臺，或者改變客户的行為和對我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解解決方案、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

我們依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務，這些數據中心、系統和技術的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了內部技術，包括專有軟件、數據庫和其他知識產權，我們還依賴從各種第三方購買或租賃的計算機硬件、許可的軟件、許可的內容和提供的服務，這些第三方包括數據庫、操作系統、虛擬化軟件、税務要求內容和地理位置內容和服務(統稱為“IT系統”)。我們IT系統的任何損壞或故障通常都會阻止我們運營我們的業務。我們依賴數據中心和第三方技術供應商來運營我們的業務，我們在第三方數據中心託管我們公司擁有的基礎設施。我們還依賴第三方提供商提供行業標準的保護，防止網絡入侵、自然災害、犯罪行為和技術維護等潛在損害。如果IT系統發生損壞或中斷，我們不太可能因此類中斷造成的聲譽損害而獲得適當賠償，無論我們可能從此類第三方或任何現有的保險政策中獲得任何損害賠償。這反過來會減少我們的收入，使我們承擔責任，並可能導致我們失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，改善我們平臺的基礎設施，擴大其容量，以適應新渠道和新模式的增長，以及對我們的平臺實施技術增強，以提高其效率和

成本效益是我們業務戰略的關鍵組成部分，如果我們的第三方數據中心無法跟上我們日益增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們第三方數據中心服務級別的任何變化或任何錯誤、服務中斷、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類IT系統中的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出錯或失敗，這可能會損害我們的業務。此外，我們不能確保這些第三方租賃或許可，或對此類租賃或許可的產品和技術的支持，將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的供應商或許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能開展業務的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。未來，我們可能需要許可其他硬件、軟件、內容或服務來增強我們的產品並滿足不斷變化的客户需求。任何無法許可或以其他方式獲得此類硬件或軟件的情況都可能導致我們產品的功能減少或出現錯誤或故障，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定同等技術，通過購買或許可獲得並集成到我們的解決方案中，任何這些都可能減少對我們解決方案的需求並增加我們的費用。此外，第三方許可證可能會使我們面臨更多風險，包括與新技術集成相關的風險、從我們自己的專有技術開發中轉移資源，以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用並損害我們的運營結果。

如果我們不能檢測或防止欺詐或惡意軟件入侵我們的平臺、設備或系統，或我們的客户及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠和監管調查，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能成為試圖使用我們的平臺用於不正當目的的人進行欺詐性或惡意活動的目標。例如，有人可能試圖通過我們的平臺轉移或人為誇大客户購買，或試圖擾亂或轉移我們出版商及其消費者的系統和設備的運行，以盜用信息、產生欺詐性賬單或發動網絡攻擊，或其他未經授權或非法的目的。這些活動還可能通過我們的平臺引入惡意軟件，以徵用或獲取機密信息或個人信息。我們使用第三方工具和專有技術來識別非人工流量和惡意軟件，我們可能會減少或終止與我們發現參與此類活動的客户的關係。然而，不能保證我們的政策、控制或程序在保護我們的系統和信息方面將得到充分實施、遵守或有效。欺詐性印象和惡意軟件的肇事者經常改變他們的策略，並可能隨着時間的推移變得更加老練，這要求我們和第三方都改進評估出版商庫存質量和控制欺詐活動的流程。與此同時，新的或正在變化的數據隱私法(特別是在歐盟和美國以外)可能會干擾為發現欺詐所需的數據收集。如果我們未能發現或阻止此類欺詐性或惡意活動，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能會抗辯付款、要求退款或無法為我們提供未來的業務，或者我們可能面臨客户或監管機構的法律索賠或調查。即使我們沒有直接參與欺詐或惡意活動，我們行業中的其他人在充分檢測和防止欺詐方面的任何持續失敗，也可能會讓人認為數字營銷是不安全的，並導致我們的客户避免使用像我們這樣的數字營銷產品。

私人實體和收件箱服務提供商未來為規範電子郵件的使用和交付而採用的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

我們的業務依賴於電子郵件服務來宣傳我們客户的品牌、產品和服務。其他私人實體經常倡導大大超出當前法律要求的行為或做法標準，並將符合當前法律要求的某些邀請函歸類為不允許的“垃圾郵件”。其中一些實體維護着公司和個人的“黑名單”，以及與這些實體或個人相關的網站、收件箱服務提供商和IP地址，這些實體或個人不遵守被列入黑名單實體認為適當的商業招標行為標準或做法。如果公司的IP地址被列入黑名單實體，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了黑名單實體的服務或使用其黑名單的任何互聯網域或互聯網地址，則可能會被阻止。

由於我們客户和其他用户的消息傳遞做法，我們的一些IP地址不時地被列入一個或多個黑名單實體，我們預計將繼續被列入黑名單。與規模較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件的規模和數量，我們可能面臨更大的IP地址被列入黑名單的風險。雖然我們的個人客户發送的此類電子郵件請求的總體百分比可能達到或低於合理標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數可能會引發這些列入黑名單的實體進行更嚴格的審查。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表我們的客户執行電子郵件遞送，因此此類黑名單可能會破壞我們客户的交易性電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

收件箱服務提供商還可以阻止電子郵件到達他們的用户。雖然我們不斷改進自己的技術，並與收件箱服務提供商密切合作，以保持我們的投遞率，但收件箱服務提供商實施新的或更具限制性的策略可能會使我們更難傳遞客户的電子郵件，特別是如果我們沒有得到足夠的策略更改通知，或者在合理的時間內努力更新我們的平臺以符合更改後的策略。此外，一些收件箱服務提供商將源自電子郵件服務提供商的電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們定向到收件人收件箱的備用或“選項卡”部分。如果收件箱服務提供商實質上限制或停止發送客户的電子郵件，或者如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他政策兼容的方式交付客户的電子郵件，或者如果收件箱服務提供商對電子郵件進行分類的操作對客户電子郵件的打開率產生負面影響，則客户可能會質疑我們平臺的有效性並取消他們的帳户。

此外，法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。此外，歐盟的電子營銷和隱私要求具有很高的限制性，與美國目前實施的要求有很大不同，這可能會導致歐盟更少的人訂閲我們的營銷信息，並增加我們的成本和監管風險，如果我們被發現違反規定，將被罰款。這些限制可能會阻止我們獲得足夠的數據，為我們的客户在這些市場上產生有效的營銷結果。我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，為此我們可能會招致更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們的能力或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務遇到的中斷或停機或我們客户的最終消費者減少使用或參與社交網絡服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

任何實際或被認為未能遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷變化的監管框架，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們利用新技術和平臺來提高業務效率，包括使用人工智能或人工智能技術。人工智能監管格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和監管人工智能使用的制約。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。

在美國和國際上，人工智能是包括SEC和FTC在內的各種政府和監管機構不斷演變的審查對象，管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們業務使用或依賴人工智能的能力產生不利影響。例如，加利福尼亞州和其他州已經實施或正在實施法律、規則和法規，對自動決策的使用施加義務。此外，2023年10月，美國總統發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令，強調在開發和使用人工智能工具時需要透明、問責和公平。

在歐洲，2023年12月8日，歐盟議員就《歐盟人工智能法案》(簡稱《歐盟人工智能法案》)達成政治協議，該法案為歐盟市場的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效，大部分實質性要求將在兩年後適用。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全、準確性、通用人工智能和基礎模型等方面的要求，並提議對違反規定的公司處以高達全球年營業額7%的罰款。此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，尋求在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度，以便利關於人工智能造成的損害的民事索賠，並將人工智能啟用的產品納入歐盟現有的嚴格責任制度的範圍。一旦完全適用，歐盟人工智能法案將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響，再加上在這一領域制定指導和/或決定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，需要對我們的運營和流程採取額外的合規措施和改變，導致

合規成本和針對我們的民事索賠的潛在增加，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

不遵守行業自律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了遵守政府法規外，我們還參與行業協會和行業自律團體，促進解決數據隱私問題的最佳做法或行為準則。我們還同意遵循某些做法，作為對客户(例如營銷機構)的合同義務。我們是美國數字廣告聯盟(DAA)在線行為廣告自律原則的成員，加拿大數字廣告聯盟(DAAC)和歐洲互動數字廣告聯盟(EDAA)的成員。根據這些機構的規則，除了其他合規義務外，我們還必須參與AdChoices計劃(和其他類似計劃)，該計劃為消費者提供單一的在線界面，以獲取有關我們等在線第三方的信息並管理其數據收集。這些機構調查違規行為，並向歐洲聯邦貿易委員會或數據保護機構等監管機構報告重大違規情況。隨着新立法的生效，自律項目可能會根據這些立法改變他們的要求，這增加了公司維持合規的複雜性和成本。如果我們未能跟上或妥善實施這些變化，我們可能會受到監管機構的調查、罰款和法律規定的糾正行動。

我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法、技術和內容的機密性和知識產權，以便我們能夠防止他人使用它們。如果我們未能充分保護此類知識產權，或被要求披露我們的專有方法、技術和/或內容，我們的競爭對手可能會獲得訪問權限，我們的業務可能會受到不利影響。

監管未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人沒有在創造、保護和執行其知識產權方面花費同樣的費用、時間和精力。

我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、額外的合同保護(包括與業務合作伙伴和客户的協議中的保護)以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有技術和知識產權。建立、維護和執行知識產權可能是困難、耗時和昂貴的，儘管我們努力建立和維護我們的知識產權，但適用的法律可能只提供有限的保護範圍。未經授權的第三方可能複製或反向工程我們的技術方面，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息，或圍繞我們的專有權利開發類似或優於我們的技術或設計的技術，儘管我們已採取措施保護我們的專有權利。我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息可能會被竊取、以未經授權的方式使用，或者通過私人當事人或外國行為者入侵我們的計算機系統而受到損害。此外，儘管我們與我們的員工和承包商簽訂了限制使用和披露我們的信息和技術的協議，儘管我們與客户、顧問、供應商和與我們有戰略關係和商業聯盟的其他方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但仍有可能發生竊取或濫用我們的專有信息的員工或承包商的情況，儘管我們與此類員工和承包商簽訂了限制使用和披露我們信息和技術的協議，但不能保證這些協議不會被違反。

雖然我們已經頒發了專利並正在申請專利，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者可能無法足夠快地獲得此類專利保護，以滿足我們的業務需求。此外，專利起訴程序昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維持和執行所有必要或可取的專利申請。專利保護的範圍在專利發佈後也可以重新解釋，已經發布的專利可能無效。即使我們的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈，以保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用我們的技術或知識產權的能力。

我們所在的行業有着廣泛的知識產權訴訟歷史。我們的業務、平臺和解決方案可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。我們還可能面臨員工挪用或泄露其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他機密信息的指控。無論這些主張是否有任何可取之處，評估和辯護這些主張，包括可能挑戰或試圖使另一方的專利無效，都是昂貴、耗時的，並分散了管理層的注意力和財政資源。這些訴訟案件的結果很難預測，我們在這些案件中可能無法成功地為自己辯護。如果我們的辯護不成功，或者我們沒有成功挑戰或使聲稱侵權的第三方的專利無效，我們可能會被要求停止提供一些功能，購買可能無法以優惠條款或根本無法獲得的許可證，或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。此外，我們可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或庫存和數據供應商。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未能滿足內容和庫存標準並提供客户和第三方供應商信任的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們既不提供或控制我們提供的廣告內容，也不控制提供庫存的網站的內容。我們的客户提供內容，第三方供應商提供庫存。營銷人員和第三方供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不符或非法的內容聯繫在一起，他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。此外，我們的客户可能會尋求在不允許此類活動的司法管轄區展示營銷活動。我們的客户和第三方供應商通常會在他們的合同中包括限制營銷活動中可以運行的內容類型的條款。我們可能無意中提供此類受限廣告內容，或者我們提供的廣告可能包含惡意軟件，這可能會損害我們或我們客户的品牌和聲譽，損害我們與庫存供應商的關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。因此，我們業務戰略的一部分是我們有能力説服我們的客户，他們的品牌和形象在我們的生態系統中是安全的。雖然我們已經制定了關於如何使用我們的平臺的規則和指導，包括禁止顯示非法內容，並且我們還在所有營銷活動中使用了尋找惡意軟件的第三方軟件，但我們不能保證我們能夠在發佈之前捕獲所有違規媒體。因此，我們的客户可能會開展不符合我們標準的活動。如果發生這種情況，我們可能會向客户承擔損害賠償責任，併產生與補救問題相關的費用。此外，如果發生這種情況，可能會損害我們和/或我們客户的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，營銷可能會導致與版權或商標侵權、公開表演使用費或基於通過我們平臺分發的廣告的性質和內容的其他索賠有關的訴訟。雖然我們根據合同要求我們的客户向我們表示，他們擁有通過我們的平臺提供廣告所需的權利，但我們不會獨立審查或核實我們是否被允許交付此類廣告。如果我們客户的任何陳述被證明是不準確的，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不能完全覆蓋我們，或者我們可能無法收回欠我們的金額。除了和解費用外，我們還可能負責我們自己的訴訟費用，這可能是廣泛的。

我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會使我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的組合可能會危及我們平臺的專有性質。

我們的平臺使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。

此外，一些開源許可證要求向公眾發佈與此類開源軟件結合、鏈接或分發的專有源代碼，並可能禁止對軟件的使用收取費用。如果我們

如果以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件合併、鏈接或分發，則在某些開放源碼許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這也可能使我們無法收取許可費。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。

與我們的債務、流動性和財務狀況有關的風險

利率波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

由於我們的債務中有很大一部分是可變利率債務，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。如果利率上升，我們就會產生更高的利息成本。在2020年至2021年期間，利率處於歷史低點，當時美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)採取了幾項措施來保護經濟免受新冠肺炎疫情的影響，其中包括將利率降至歷史新低。2022年和2023年，美國聯邦儲備委員會提高了利率。利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

我們將來可能需要額外的資本，以履行我們的財務責任和追求我們的業務目標。額外的資本可能無法以優惠的條件獲得，或根本無法獲得，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

我們可能需要籌集更多資本，為未來的運營提供資金，或者為收購或其他業務目標提供資金。這樣的額外資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們履行財務義務或利用商業和戰略機會的能力。通過出售股權或可轉換債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於A類普通股持有者的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發和地理擴張。

我們的貸款協議包含可能限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。

截至本日，根據我們與美國銀行於2021年2月3日簽訂的貸款和擔保協議(“高級擔保信貸安排”)，我們尚有1.85億美元未償還。這項協議下的借款基本上以我們所有的資產為擔保。有關我們未償還的長期借款的更多信息，請參閲我們綜合財務報表的附註11。該高級擔保信貸安排還限制了我們在沒有貸款人書面同意的情況下，除其他事項外的能力：

處置或出售我們的資產；

使我們的業務或管理髮生重大變化；

與其他實體合併或合併；

會招致額外的債務；

建立對我們資產的留置權；

支付股息；

進行投資；

與聯營公司進行交易；以及

他們償還或贖回次級債務。

此外，我們的高級擔保信貸安排包含慣常的最低季度財務維護契約。

高級擔保信貸機制中的經營和財務限制及契諾，以及我們未來可能達成的任何融資安排，可能會限制我們為我們的運營融資、從事、擴大或以其他方式追求我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些或其他公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果未來違反這些或其他公約，可能會導致高級擔保信貸安排下的違約。如果不是

如被豁免，未來的違約可能會導致高級擔保信貸機制下的所有未償還債務立即到期和支付，我們獲得高級擔保信貸機制下的進一步信貸的機會可能會終止。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們將被要求獲得額外的債務或股權融資，這些融資可能無法以有利的條款獲得，或者根本不能，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。

與某些税務事宜有關的風險

我們的納税義務可能比預期的要大。

適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們國際業務的範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能會挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法，關於徵收銷售税和使用税的立場，以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税務狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。

此外，我們未來的有效税率可能會受到税法(包括税收條約)或其解釋的變化的不利影響。例如，2022年8月16日通過的《降低通貨膨脹法案》包括了15%的企業最低税率，適用於2022年12月31日之後的納税年度。我們不認為公司最低税額會對我們的有效税率或納税義務產生實質性影響。此外，2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了一份關於OECD/G20關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架的聲明，同意了一個雙支柱解決方案，以應對數字經濟的税收挑戰。2021年12月20日，經合組織發佈了第二支柱示範規則，定義了大型跨國公司15%的全球最低税率。經合組織繼續發佈補充指導意見，各國正在執行立法，預計到2024年將廣泛通過《第二支柱框架》。根據我們目前對擬議第二支柱指南所載最低收入門檻的理解，我們超出了報告要求的實施範圍。然而，我們正在繼續評估第二支柱框架及其對未來時期的潛在影響。

我們目前無法預測通脹削減法案和經合組織的要求對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終影響。此外，我們所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大估計和判斷，而且某些交易的税務處理是不確定的。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、含糊或不確定，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負債產生重大影響。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果可能與我們之前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為在三年的滾動期間內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入的能力可能是有限的。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不是我們所能控制的。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨資產結轉抵銷變動後應納税所得額的能力可能會受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與公開報告事項相關的風險與A類普通股的投資

未來大量出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，我們還可能花費大量資金來履行我們在歸屬和/或結算某些限制性股票獎勵時產生的部分預扣税和匯款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。2022年6月10日，之前限制我們股本的某些持有者轉讓或出售我們股票的鎖定協議到期。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員、員工以及在某些情況下，服務提供商持有普通股股票，受未償還期權、基於時間和基於業績的限制性股票獎勵以及限制性股票單位的限制。該等股份及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份，現正並將有資格在公開市場出售，但須受若干法律及合約限制。我們不能確定是否以及有多少受限制的股票單位將滿足其基於業績的歸屬條件。此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。我們無法預測與上述有關的此類出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，2022年8月3日，公司董事會授權預扣作為高管市場銷售的替代方案，以滿足授予限制性股票獎勵(RSA)時的預扣税要求。因此，從2022年第三季度開始，我們已經並可能繼續使用公司現金支付與某些高管RSA歸屬相關的必要税款，並扣留該等高管相應數量的股份。我們預計，如果我們繼續使用預扣替代方案，我們將在結算執行RSA時花費大量資金來履行預扣和匯款義務，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購我們已發行的A類普通股的股票，直到2024年12月31日。雖然我們的董事會已經批准了這一回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的實際時間和金額仍受到多種因素的影響，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。此外，我們的高級擔保信貸安排的條款對我們回購股票的能力施加了限制。股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，我們不能保證該計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金和現金等價物以及有價證券。

我們的業務性質要求應用會計準則，這要求管理層做出估計和假設。根據GAAP報告的結果可能與用於衡量我們業務的關鍵指標不同。此外，會計指引的變化可能會導致我們的季度和年度業績出現更大的波動性。

我們編制的綜合財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)。這些會計原則受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計準則，如ASC 606-與客户的合同收入或ASC 842-租賃，或與解釋和採用準則相關的指南，可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響我們的業務。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會關注財務報告的完整性，我們的會計政策受到監管機構和公眾的審查。

我們無法預測未來會計原則或相關會計政策的變化對我們未來財務報表的影響。此外，如果我們改變我們的會計估計，包括與收入確認時間相關的估計，以及用於在各種業績義務之間分配收入的估計，我們報告的收入和運營結果可能會受到重大影響。如果我們不能成功地適應任何新標準的要求，那麼我們的季度和年度業績可能會經歷更大的波動，這可能會導致我們的股價下跌。

此外，GAAP要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為

在這種情況下要合情合理。此類估計和假設因其性質而受到重大風險和不確定因素的影響，隨着時間的推移，可能會出現導致我們改變方法、估計和判斷的因素。這些方法、估計和判斷的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。近年來我們業務的快速增長和我們2021年的首次公開募股產生了對會計和財務職能部門額外資源的需求，因為越來越多的人需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平。我們繼續重新評估財務人員的充分性，以滿足這些日益增長的需求和期望。

本公司管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部控制，以提供合理保證，確保本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

未來，我們可能會在財務報告的內部控制方面遇到實質性的弱點。我們未能糾正這些重大弱點並對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法及時報告我們的財務狀況或運營結果，投資者對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價受到不利影響。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有望獲得某些公司治理要求的豁免，並可能依賴於這些豁免。

截至2023年12月31日，我們的聯合創始人兼首席執行官David·斯坦伯格實益擁有我們所有類別已發行有表決權股票的多數投票權。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們仍然是一家受控公司。根據紐約證券交易所規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

*董事會的多數成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成；

*提名和管治委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

*薪酬委員會應完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們沒有選擇利用豁免這些要求，但可以選擇在未來這樣做，只要我們仍然是一家“受控公司”。如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得向遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在我們首次公開募股完成之前持有我們的股本的股東手中的效果，包括我們的聯合創始人兼首席執行官及其關聯公司。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人兼首席執行官及其附屬公司集中投票控制權的效果，這將限制您影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權交易的變更。

截至2023年12月31日，我們現任創始人兼首席執行官及其附屬公司總共持有我們已發行股本投票權的65.4%。因此，這些股東共同行動，將控制大多數需要我們股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定的作用如下：

允許我們的董事會發行最多200,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

規定只有經我公司董事會決議，方可變更授權董事人數；

規定，我們的董事會將分為三類董事會；

限制股東罷免董事的能力，只有在B類普通股不再持有我們所有已發行普通股的50%以上的情況下，才允許“出於原因”罷免董事；

它們規定，除法律另有要求外，所有空缺應由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

如果B類普通股的持有者不再持有我們普通股已發行股票的至少多數投票權，則禁止股東以書面同意的方式採取行動，但須符合任何系列優先股的條款；

要求股東提名董事和股東將在我們的年度會議上審議的事項提前通知；

對召開特別股東大會規定了一定的限制；

*只要任何B類普通股仍未發行，就需要B類普通股的大多數流通股持有人事先投贊成票，作為一個單獨的類別投票，以完成控制權變更交易(如我們修訂和重述的公司證書中所定義的)；

《特拉華州公司法》第203條規定，如果B類普通股的持有者不擁有我們股本的股份，且該股份至少佔我們當時所有已發行股本的投票權的15%，則《特拉華州公司法》第203條中規定的限制將適用於我們；以及

在董事選舉中沒有規定累積投票權。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些和其他條款以及根據特拉華州的法律可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，（i）特拉華州大法官法院是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，（ii）美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何聲稱《證券法》下訴訟原因的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是下列事項的唯一和獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；

根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例(兩者均可不時修訂)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

我們是一家大型加速申報公司，在一定的寬限期內，作為一家新興的成長型公司，我們可能不再提供大規模披露，這將增加我們的成本和對管理的要求。

截至2023年12月31日，我們成為一家大型加速申報公司，不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。在一定的寬限期內，我們可能不再按照《交易法》的定義提供按比例披露的“新興成長型公司”，這將增加我們的成本和對管理的要求。此外，作為一家非加速申報公司和新興成長型公司，我們利用了豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，作為大型加速申請者，我們可能不再享受這一豁免，這將增加我們的費用，並需要大量的管理時間。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。計算機的保安。

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於多種網絡安全框架來設計和評估我們的計劃，例如美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NISTCSF)和國際標準化組織27001。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF、ISO 27001和其他框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況，但是，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

網絡安全治理

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(委員會)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們的首席信息官(CIO)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席信息官、首席信息安全辦公室(CISO)和總法律顧問，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的首席信息官(CISO向其彙報)定期出席委員會的會議。我們的管理團隊擁有數十年的信息安全、高級教育和信息安全認證工作經驗。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部設在紐約州紐約市。根據一份將於2029年3月到期的租賃協議，它的面積約為2.3萬平方英尺。我們在美國有幾個辦事處，在英國、歐盟、印度以及其他地方都有業務。我們的紐約辦事處專注於我們的市場戰略、客户成功、共享服務和基礎設施。我們的舊金山和硅谷辦事處是我們的創新中心。歐洲辦事處專注於進入市場和客户的成功。印度辦事處專注於創新、基礎設施和共享服務。

我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。隨着我們的發展，我們預計將有合適的額外空間可用於擴大現有辦公室或開設新的辦公地點。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，而我們相信，如果判決結果對我們不利，將個別或

綜合起來，對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況都有實質性的不利影響。為任何此類訴訟辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

我們和我們的高級管理團隊成員已收到來自美國證券交易委員會的傳票，涉及對我們在首次公開募股之前與之合作的庫比恩特公司的調查，以及來自紐約南區聯邦檢察官辦公室的傳票，後者正在進行平行調查。我們與庫比恩特進行的業務數量對澤塔來説微不足道，自2020年以來我們就沒有與庫比恩特合作過。我們正在配合調查。

有關我們的法律程序的説明，請參閲本年度報告10-K表格“財務報表和補充數據”部分中我們經審計的綜合財務報表的附註8。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年6月14日，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ZETA”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

股東

截至2024年2月16日，共有108名A類普通股持有者和10名B類普通股持有者。

股利政策

我們目前不打算為我們的A類或B類普通股支付任何現金股息。向我們A類普通股的持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人或聯屬買方購買股本證券

截至2023年12月31日的季度普通股回購情況如下.:

(1)2022年8月3日，公司董事會批准了一項總額高達5000萬美元的股票回購和預扣計劃，用於(I)回購2024年12月31日之前公司已發行的A類普通股，以及(Ii)作為某些高管市場銷售的替代方案扣留股票，以滿足在授予限制性股票獎勵時的預扣税款要求。

最近出售的未註冊證券

2023年10月11日，公司向為公司或其指定慈善組織提供服務的某些個人發行了40,274股A類普通股，每股價值8.07美元，總價值為30萬美元。我們沒有從這種發行中獲得任何收益。

上述證券的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的對不涉及公開發行的發行人交易的註冊豁免。在此類交易中，我們證券的每一位收購人都確認自己是經認可的投資者，並承認必須為投資而收購和持有這些證券。

性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描繪了我們的A類普通股從2021年6月10日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所交易的第一天到2023年12月31日，相對於納斯達克綜合指數和羅素2000指數的表現的累計股東回報總額。該圖表假設2021年6月10日收盤時的初始投資為100.00美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

第6項保留。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。本文件所包括的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年的同比比較。關於2021年的討論以及2022年與2021年的同比比較，未包括在本文件中，可在我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分，即《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。

概述

Zeta是領先的全渠道數據驅動型雲平臺，為企業提供消費者智能和營銷自動化軟件。我們使我們的客户能夠通過軟件來定位、聯繫和吸引消費者，該軟件通過所有可尋址的渠道提供個性化營銷，包括電子郵件、社交媒體、網絡、聊天、聯網電視(“CTV”)和視頻等。我們相信，與市場上的替代解決方案相比，我們從消費者意圖中獲得的可操作的見解使我們的客户能夠更有效地獲得、發展和保持消費者關係。

我們的Zeta營銷平臺，或ZMP，是最大的以身份數據為核心的全方位營銷平臺。ZMP可以分析數十億個結構化和非結構化數據點，通過利用複雜的機器學習算法和業界最大的全方位渠道營銷選擇數據集來預測消費者意圖。ZMP通過營銷渠道的本地集成和與第三方的應用程序編程接口(API)集成來與消費者建立聯繫，從而發揮這些洞察力。ZMP的數據驅動算法和流程實時學習和優化每個客户的營銷方案，產生“飛輪效應”，使我們的客户能夠實時測試、學習和改進他們的營銷方案。

ZMP使我們的客户能夠跨多個接觸點大規模個性化消費者體驗。營銷計劃由我們的客户通過自動化工作流程和複雜的儀表盤創建和協調。我們的消費者數據平臺(“CDP+”)攝取、分析和提取不同的數據點，以生成消費者的單一視圖，包括身份、檔案特徵、行為和購買意圖，然後通過單一控制枱進行訪問。我們的Agile Intelligence套件綜合了Zeta的專有數據和客户生成的數據，以發現消費者的洞察力，並將其轉化為針對數字渠道(包括電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、有線電視和聊天)的高度目標受眾的營銷計劃。

影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務至關重要，我們預期該等因素將影響我們未來期間的經營業績及財務狀況：

新的大規模客户獲取

我們專注於增加企業中採用ZMP的規模化客户數量。我們將“規模化客户”定義為我們在過去12個月中創造了至少10萬美元收入的客户。我們的長期增長和經營業績將取決於我們吸引更多規模客户的能力，因為我們滿足了他們最緊迫的營銷自動化需求。我們將繼續關注跨地域的企業。從2023年1月1日到2023年12月31日，我們的銷售團隊增加了大約13名銷售人員，我們預計2024年將繼續投資於我們的入市努力。為了建立一個鼓勵交叉銷售的協作環境，我們顯著提高了我們的銷售技巧，併為我們的銷售團隊實施了一個新的學習和發展計劃。我們的銷售團隊的生產力隨着任期的延長而提高，我們目前的管理系統讓我們有信心，我們已經為可持續增長做好了準備。我們的敏捷智能套件是一個為我們的客户提供可操作的見解的模塊，並且是ZMP的入口點。Agile Intelligence套件已被證明是一種以最低的實施成本和高價值採用來贏得規模化客户的方法。

推動每用户平均收入增加

截至2023年12月31日止年度，我們的規模客户平均每用户收入（“ARPU”）有所增加，導致我們今年的收入較上年同期有所增加。我們規模化的客户ARPU增長主要是由於我們的銷售團隊模式轉變為專注於新業務開發的專門團隊和獨立團隊對新用户和現有用户進行我們的平臺功能培訓和教育的初步影響。我們向這種獵人/農民銷售模式的過渡包括將銷售團隊更多的精力集中在現有規模客户的增長上，並將規模客户與具有特定行業專業知識的賣家聯繫起來。

擴大對現有客户的銷售

我們堅持“地、拓、延”的銷售模式。在開發和獲得新的規模化客户後，我們專注於向這樣的規模化客户擴大銷售。這包括增加他們對一種產品的使用和/或在企業中嵌入多個產品，而我們的Agile Intelligence套件作為跨多個產品的結締組織。我們在美國和國際上都擴大了客户規模，我們相信通過交叉銷售我們現有的解決方案並在平臺中引入新的特性和功能，我們可以實現增長。我們預計，我們能夠在現有規模客户中更多地採用我們的產品，這將通過額外的銷售增加我們未來的機會。作為這一戰略的一部分，我們預計將推動每個規模客户的渠道數量的擴張。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們每個規模客户的渠道分別為2.1和2.0。

我們使用年度淨收入留存率(“NRR”)作為衡量我們保留和擴大現有客户羣產生的業務的能力的指標。我們認為，許多公司經常使用年度NRR率作為確定客户忠誠度的指標。我們通過將上一年從客户那裏獲得的本年度收入除以上一年的收入來計算我們的年度NRR率。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度存款準備金率分別為110.9%和111.5%。由於政治和倡導客户的兩年期性質，我們將它們分別佔2023年和2022年收入的1.8%和6.3%排除在我們的年度存款準備金率計算之外。

我們的客户忠誠度也反映在下表中，它細分了我們規模客户在截至2023年12月31日的年度的保有期。

截至2023年12月31日的年度內所有規模客户的任期

此外，在我們的131個超大規模客户中，在過去12個月內至少產生100萬美元收入的客户中，有87個客户的年限超過3年。

營銷自動化產品的採用

我們推動採用ZMP的能力將取決於對營銷自動化解決方案的總體需求。我們預計企業公司將繼續在營銷技術方面進行強勁投資。此外，隨着企業營銷支出從線下渠道轉向數字化，我們預計營銷自動化技術將受益。因此，我們預計我們的企業客户羣將增長，並推動更多的平臺部署和使用。雖然我們不相信我們的競爭對手為營銷自動化提供了類似的一體化平臺解決方案，但某些競爭對手提供的單點解決方案與我們作為ZMP的一部分提供的特定工具和產品競爭。潛在客户也可以選擇構建用於營銷自動化的內部解決方案。雖然很難預測採用率和未來的產品需求，但我們專注於繼續創新和創造營銷自動化產品，比替代解決方案更好地滿足客户的業務需求。

創新投資

我們打算投資於我們的業務，以便在不斷擴大的市場中推動長期增長，並從更大的業務基礎中獲得規模經濟。例如，我們計劃投資於我們的研發活動，以確保我們在數據管理、人工智能開發和營銷自動化方面保持領先地位。我們還將繼續投資於我們的銷售和營銷能力。最後，我們希望投資於擴大包括國際和B2B領域在內的市場。我們計劃產生額外的一般和行政費用來支持我們的增長。儘管收入成本(不包括折舊和攤銷)和其他費用會隨着時間的推移而波動，並可能受到我們無法控制的因素的負面影響，但我們計劃繼續專注於進行必要的投資，以推動長期增長。

季節性

總的來説，營銷行業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。從歷史上看，與第一季度相比，與假日購物季重合的日曆年第四季度的營銷活動更高。因此，隨後的第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的業績。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

關鍵績效指標

我們審查下面討論的關鍵績效指標，以評估我們的業務、跟蹤績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這些指標的公佈為投資者提供了有效的方法來衡量和模擬像我們這樣具有經常性收入流的公司的業績。

規模化客户

我們每12個月衡量和跟蹤規模客户的數量，因為我們吸引新的規模客户、增長規模客户羣以及保留或擴大與現有規模客户的業務的能力既是我們收入增長的重要貢獻者，也是投資者衡量我們可衡量成功的指標。我們將規模化客户定義為我們在過去12個月中創造了至少10萬美元收入的客户。作為規模化客户的一個子集，我們將超規模化客户定義為我們在過去12個月中至少創造了100萬美元收入的客户。我們計算每個報告期結束時的規模和超規模客户數量，作為每個適用期間的帳單客户數量。2023年，我們擁有452個規模客户，佔總收入的97%，而2022年有403個規模客户，佔總收入的98%。

與2022年12月31日相比，規模客户在截至2022年12月31日的年度增長了12%，這主要是由於我們在美國的客户基礎的增長。在我們的規模客户中，分別有131和103是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的超級客户。

擴展的客户ARPU

我們相信，我們增加規模化客户ARPU的能力是我們增長現有客户關係長期價值的一個指標。我們計算定標客户ARPU的方法是將相應期間的收入除以該期間的定標客户數量。我們相信，擴大客户ARPU對投資者是有用的，因為它是我們增加收入和擴大業務能力的指標。

與2022年相比，規模客户ARPU在截至2023年12月31日的一年中增長了10%，這主要是由於規模客户對我們平臺的使用率更高。我們超大規模客户的ARPU為450萬美元，截至2023年12月31日的年度為131個客户，ARPU為450萬美元，截至2022年12月31日的年度為103個客户。

財務數據某些組成部分的説明

收入

我們的收入主要來自使用我們的技術平臺，通過訂閲費、基於數量的使用費和專業服務費。我們的平臺收入包括直接平臺收入和集成平臺收入，後者利用API與第三方的集成。2023年和2022年，我們分別有72%和77%的收入來自直接平臺收入，28%和23%的收入分別來自綜合平臺收入。當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。我們的收入確認政策在“關鍵會計估計”一節中有更詳細的討論。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

收入成本不包括折舊和攤銷，主要包括媒體和營銷成本以及某些與員工相關的成本。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理以及與創收活動直接相關的戰略合作伙伴的費用。我們向這些第三方出版商、媒體所有者或經理和戰略合作伙伴支付收入份額、每線索成本、每次點擊成本或每千次印象成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)還包括與每秒查看可用印象或查詢相關的“互聯網流量”相關的費用以及為我們的客户提供支持的成本。收入成本中包括的與員工相關的成本(不包括折舊和攤銷)包括工資、獎金、佣金、基於股票的薪酬和員工福利成本，這些成本主要與向我們的客户提供服務的個人直接相關。我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)取決於收入組合，因此未來可能會在長期內作為收入的百分比略有增加或減少。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括計算機和電信費用、與員工相關的成本(包括工資、獎金、股票薪酬和與高管相關的員工福利成本)、財務、法律、人力資源和其他行政人員，以及會計和法律專業服務費以及平臺和相關基礎設施成本。我們預計，一般和行政費用將在未來期間以絕對美元計算增加。我們預計，長遠而言，一般及行政開支佔收入的百分比將會下降。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、員工福利成本、股票薪酬和銷售和營銷人員的佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的成本。我們打算繼續投資於營銷活動，因此，我們預計銷售和營銷費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據收入水平和我們長期投資這些職能的時機而波動。

研發費用

研發費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金和員工福利成本、與持續研究和維護內部使用軟件相關的工程和信息技術服務相關的股票薪酬。我們預計將繼續投資於研發，以開發我們的技術平臺，以推動增值和增長，因此，我們預計研發費用在長期內可能會在不同時期佔收入的百分比波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷涉及財產和設備、網站和軟件開發費用以及與購置有關的無形資產和其他購置的無形資產。我們使用直線方法記錄資產估計使用年限內的折舊和攤銷。

與收購相關的費用

與收購相關的費用主要包括與某些業務合併相關的法律費用。我們預計，與收購相關的費用將與未來的收購(如果有的話)相關，這可能會大於或低於我們的歷史水平。

重組費用

重組費用主要包括因內部重組而產生的員工離職費用。我們預計重組費用將與未來的重組活動(如果有的話)相關，可能大於或低於我們的歷史水平。

利息支出

利息支出主要包括我們長期借款的應付利息，扣除我們在貨幣市場賬户和其他短期存款的短期投資所賺取的利息。我們預計利息支出將受到可變利率變化的影響。

其他支出/(收入)

其他費用/(收入)主要包括與收購有關的負債的公允價值變動、出售資產的損益和匯兑損益。我們預計其他收入和支出的大小將取決於外部因素，如匯率和與收購相關的負債的重新計量影響，這取決於我們收購的表現，可能大於或低於我們的歷史水平。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

認股權證和衍生負債的公允價值變動主要涉及我們就之前的幾輪融資發行的認股權證，這些認股權證在首次公開募股時轉換為我們的A類普通股，因此，在截至2023年12月31日的年度內，認股權證負債不存在重估影響。從歷史上看，我們的衍生品負債代表着我們的可贖回可轉換優先股的轉換功能，這一功能也在我們的IPO時終止。當我們根據ASC主題815進行包括符合嵌入衍生品資格的某些特徵的交易時，這要求將這些特徵從它們的宿主工具中分離出來，並在滿足特定標準的情況下將其作為獨立的衍生金融工具來處理。認股權證和衍生負債的公允價值未來的變化取決於公司是否進行包含認股權證或衍生產品特徵的交易。

所得税撥備/(福利)

我們根據美國會計準則第740條所得税進行會計核算，這要求在所得税的財務會計和報告中採用資產負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期差異將撥回的年度的現行税率。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。當我們確定部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，就會建立估值撥備。我們得出的結論是，美國遞延税項資產不能在更有可能的基礎上變現，需要全額估值準備金。

基於股票的薪酬

所有以股票為基礎的薪酬獎勵，包括授予員工、顧問或顧問和非員工董事的限制性股票、績效股票單位(“PSU”)和股票期權，以及根據公司員工股票購買計劃(“ESPP”)購買的股票，其股票薪酬的計量基於授予日或此類授予修改日獎勵的估計公允價值。詳情見本公司綜合財務報表附註13。

我們估計未確認的基於股票的薪酬(以千計)的確認如下，未來可能會被沒收：

經營成果

我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)審查和評估業務表現的方式。我們的CODM是首席執行官。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了1.378億美元，即23.3%。收入的增加歸因於來自現有客户的增量收入3，560萬美元和來自新客户的增量收入1.022億美元（包括截至2023年12月31日止年度內進行的收購約550萬美元）。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了5900萬美元，或27.4%。這一增長主要是由6120萬美元的增量媒體成本和190萬美元的員工相關成本推動的。這一增長被410萬美元的基於股票的較低薪酬部分抵消。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支減少820萬美元，或3.8%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬減少了2,490萬美元，但被530萬美元的專業服務費、880萬美元的計算機和電信相關費用、90萬美元的員工相關費用以及160萬美元的可疑債務增加準備金部分抵消。

銷售和營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了1080萬美元，降幅為3.6%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬較低，為2760萬美元，以及與銷售和營銷相關的其他費用為60萬美元，但與員工相關的成本增加了1740萬美元，部分抵消了這一下降。

研發費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加了440萬美元，增幅為6.4%。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了300萬美元，諮詢費增加了80萬美元，基於股票的薪酬增加了60萬美元。

折舊及攤銷

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了70萬美元，或1.4%。這一下降是由於與無形資產相關的70萬美元的攤銷費用減少所致。

與收購相關的費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，與收購相關的支出減少10萬美元，或41%，這主要是由於我們的業務合併產生的法律和專業費用較低。

重組費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了280萬美元的重組費用，這與內部重組導致的員工離職成本有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有任何此類重組費用。

利息支出