限制性股票單位協議
在下面
AON PLC 2011 年激勵計劃
本限制性股票單位協議，包括本協議所附附錄A、B和C（“協議”），由根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司” 或 “怡安”）與______________________________________________（“參與者”）簽訂。
鑑於，公司維持不時修訂的怡安集團2011年激勵計劃（“計劃”），該計劃規定發放基於股票的獎勵和現金激勵獎勵。
鑑於公司希望授予參與者限制性股票單位（“RSU”），每個限制性股票單位代表獲得公司A類普通股（“股份”），每股面值0.01美元，以鼓勵參與者繼續為公司或其子公司服務，激勵參與者為公司的財務進步做出貢獻，並鼓勵參與者擁有股份。協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中此類術語所賦予的含義。
因此，考慮到下文提出的相互承諾，雙方現在達成協議如下：
1.授予限制性股票單位。公司根據本計劃於_____________（“授予日期”）授予__________份限制性股票單位（“獎勵”）。參與者理解並同意，參與者沒有義務接受本獎勵（作為僱用條件或其他條件），參與者簽署或接受本協議從而接受本協議的所有條款和條件的決定是參與者在有充分和公平的機會諮詢法律顧問（費用由參與者承擔）後的明智和自願選擇。
2.限制性股票單位的歸屬。限制性股票單位將按照參與者賬户中規定的時間表進行歸屬。參與者必須訪問www.netbenefits.com網站並按照説明進行操作才能查看歸屬時間表。儘管此處有任何相反的規定，委員會仍可要求限制性股票單位在歸屬計劃規定的日期之前歸屬，以滿足限制性股票單位結算之日之前出現的任何税收相關項目（定義見下文），但須遵守本協議第 3.d) 節規定的限制。
3. 預扣税義務。參與者承認，無論公司和/或參與者的僱主（“僱主”）採取任何行動，所有所得税、社會保險繳款、工資税、記賬款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用或被認為適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能超過實際預扣的金額（如果有）公司或僱主。參與者進一步承認，公司和/或僱主：(1) 不就與獎勵或標的股份的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、在RSU結算後發行股票、隨後出售根據此類歸屬/和解收購的股份以及收到任何股息和/或股息等價物；以及 (2) 不承諾也沒有義務組織結構獎勵條款或 RSU 的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定税收
結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
a) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，參與者同意做出令公司或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：
(i) 扣留應付給參與者的任何工資或其他現金補償；或
(ii) 預扣將在限制性股票單位歸屬/結算時發行的股份；或
(iii) 通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表參與者，未經進一步同意），從出售限制性股票單位時獲得的股份的出售收益中扣留；但是，如果參與者是《交易法》第16條規定的官員，委員會將在此確定從備選方案（i）—（iii）中扣留的方法。
b) 公司和/或僱主可以通過考慮參與者所在司法管轄區適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括最高適用税率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果預扣的税收相關物品超過參與者的實際納税義務，則任何超額預扣的金額均可由公司或僱主以現金形式退還給參與者（無權獲得等值的股份），或者，如果未退款，參與者可以向當地税收、社會保障或其他適用機構尋求退款。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。
c) 最後，參與者將向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留的任何金額的税收相關物品，但前面描述的手段無法滿足這些金額。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，則公司可以拒絕交付股份或出售股票的收益。
d) 儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條對需要繳納美國聯邦所得税的參與者（“美國納税人”）進行禁止分配，如果限制性股票單位的標的股份將被扣留（或代表參與者出售）以滿足在被視為 “非限制性股票單位” 結算之日之前產生的任何税收相關項目合格的遞延薪酬” 受《守則》第 409A 條（“遞延薪酬”）的約束，然後是扣留（或出售的股票數量）參與者）的股份數量不得超過等於税收相關項目負債的股份數量。
4. 標稱價值。在結算時，該獎勵將取決於參與者向公司支付每股0.01美元的面值的適當承諾（由唯一決定）
公司的自由裁量權，但須遵守《怡安愛爾蘭憲法》和《愛爾蘭公司法》的規定，參與者可以以公司自行決定的任何方式以現金履行此類義務，包括但不限於從公司和/或僱主支付給參與者的任何工資或其他現金補償中扣留給參與者的任何工資或其他現金補償。
5. 終止僱傭關係的影響；違反限制性契約；不當行為。
a) 自願終止（退休除外）。如果參與者的終止日期是由於參與者自願終止且不符合退休資格（定義見下文第 5.d 節）而發生的，則所有未歸屬的 RSU 將被沒收。
b) 因死亡而解僱。如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡而發生的，則所有未歸屬的限制性股票單位將立即全部歸屬，就本協議第7節的和解條款而言，此類終止日期將被視為歸屬日期。
c) 因殘疾而解僱。如果參與者的終止日期是由於參與者的殘疾而發生的，則所有未歸屬的RSU將立即全部歸屬，就本協議第7節的和解條款而言，此類終止日期將被視為歸屬日期。就本協議而言，“殘疾” 是指僱主長期殘疾計劃中規定的標準下的殘疾。在沒有此類計劃的情況下，委員會將擁有決定參與者是否因殘疾而被解僱的專屬酌處權。
d) 非自願解僱（非因故解僱）或退休。如果參與者的終止日期是由於公司或僱主非自願解僱（下文第5.e節中定義的原因除外）或參與者退休而導致的，則限制性SU將立即按比例歸屬，就本協議第7節的和解條款而言，此類終止日期將被視為歸屬日期。將歸屬的限制性股票單位的比例部分將通過以下方法計算：(i) 受獎勵的限制性股票單位的數量乘以 (ii) 一個分數，其分子將是從授予日期到參與者終止之日之間經過的天數，其分母將是從授予之日到最終歸屬日期的總天數參與者的賬户，並從所得產品中減去先前歸屬的限制性股票單位的數量。RSU 中剩餘的未歸屬部分將被沒收。就本協議而言，“退休” 或 “退休” 是指主要工作地點在歐盟（“歐盟”）或英國以外的員工在參與者 55 歲生日當天或之後自願終止工作。借調的參與者將受適用於參與者本國的歸屬規則的約束。主要工作地點在歐盟或英國境內的參與者將沒有資格退休，他們在任何年齡的自願離職都將按照第 5.a 節進行處理。就本節第 5.d 節而言，委員會將擁有確定參與者的主要工作地點的專屬酌處權。
e) 因故解僱。如果參與者的終止日期是由於公司或僱主因故解僱參與者，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。“原因” 是指參與者 (i) 故意實施不誠實、欺詐、盜竊、挪用公款或挪用公款的行為，涉及參與者在公司、其子公司或關聯公司的工作，或者違反對公司、其附屬公司的忠誠義務
子公司或關聯公司；(ii) 實施涉嫌種族、性別、國籍、宗教、殘障或基於年齡的歧視或性騷擾的行為，前提是公司、其子公司或關聯公司的外部或內部法律顧問合理地得出結論認為指控得到證實；(iii) 嚴重違反公司政策和程序，包括但不限於《怡安商業行為準則》；(iv) 嚴重違反任何條款本協議或與公司的僱傭協議、其子公司或關聯公司；或 (v) 實施任何導致對參與者提起刑事重罪指控或參與者被定罪（輕微交通違規行為的定罪除外）的犯罪行為。“原因” 的存在將由委員會全權酌情決定。
f) 不當行為；違反限制性契約。如果公司首席執行官根據 (i) 參與者嚴重違反了公司政策和程序的調查結果，根據首席執行官或董事會酌情自行決定（如果是首席執行官作為參與者，則由公司董事會（“董事會”）決定），所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收，包括（但不限於）實施基於種族、性別、國籍、宗教、殘疾或年齡的行為歧視、性騷擾或任何其他嚴重違反《怡安商業行為準則》的行為，或 (ii) 參與者違反了適用於參與者的任何競爭、禁止招攬和/或保密規定或其他限制性契約。
6.參與者收到招股説明書。參與者確認收到計劃招股説明書，該説明書包含整個計劃，並以引用方式納入此處。參與者聲明並保證參與者已閲讀本計劃，並同意根據該計劃授予的所有RSU均受本計劃所有條款和條件的約束。
7. 發行股票。自適用的歸屬日期起，RSU將轉換為股票。股票將在歸屬之日後儘快（在60天內）向參與者發行，但須遵守本協議第3和4節。儘管如此，為了遵守守則第409A條，如果（i）RSU被視為遞延薪酬，（ii）參與者是美國納税人，（iii）股份要與終止服務有關的結算，則公司和參與者將採取一切必要措施（包括參與者提供的任何終止後服務），以確保根據第5條考慮的終止構成 “《守則》第 409A 條所指的 “離職”。此外，如果 (i) RSU是遞延薪酬，(ii) 參與者是美國納税人，(iii) RSU應根據參與者的離職支付，以及 (iv) 參與者在參與者離職之日是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則RSU將在參與者離職後的第七個月的第一個工作日結算離職，或者，如果更早，則在參與者去世之日離職，但僅限於延遲的程度為了避免《守則》第 409A 條禁止的分發，需要付款。
8. 作為股東的權利。作為公司股東，參與者對限制性股票沒有投票權或任何其他權利。根據並根據第7條發行股份後，參與者將獲得作為公司股東的全部表決權和其他權利。
9. 其他條款。
a) 計劃條款優先於協議條款。RSU是根據本計劃授予的，其條款和條件以引用方式納入本協議。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。
b) 先前的協議將無法控制。參與者接受本協議將取代任何先前協議中可能被解釋為管轄本獎項條款的規定。
c) 代碼第 409A 節。限制性股票單位及其下的應付金額旨在免除或遵守《守則》第 409A 條和與之相關的美國財政部條例，以免根據《守則》第 409A 條向參與者支付額外税款和利息或其他不利的税收後果。為了進一步實現這一意圖，本協議的條款將按照符合這些意圖的方式進行解釋、運作和管理。委員會可以在未經參與者同意的情況下以委員會認為必要或可取的方式修改本協議和/或本計劃的條款，以遵守《守則》第409A條，或者如果不切實際，減輕根據《守則》第409A條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款或其他不利税收後果。本（第9.c）節並未規定公司有義務修改本協議或本計劃的條款，也不保證限制性股票單位或在歸屬/結算限制性股票單位時交割的股票不會受到守則第409A條規定的税收、利息、罰款或任何其他不利税收後果的約束。本協議中的任何內容都不會為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項（包括根據本協議支付的任何款項的税收待遇）對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動提供依據，並且在任何情況下，如果限制性股票單位、在歸屬/結算限制性股票單位時交付股份或其他付款，則公司或其任何子公司或關聯公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任本協議下旨在免除的税收事件，或符合《守則》第 409A 條，不具有豁免或合規性，也不適用於委員會就此採取的任何行動。此外，除非在《守則》第409A條允許的範圍內，否則不得加速或推遲RSU中屬於遞延補償的任何部分的結算。
d) 限制轉賬。任何時候都不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票單位。
e）就業權。根據本計劃和本協議授予的RSU並不賦予參與者繼續受僱或為僱主服務的任何權利。本協議將在參與者因任何原因或無原因終止僱用後繼續有效。
f) 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
g) 需要接受補助金。參與者承認，該補助金必須在撥款之日起的90天內被接受，才有資格從該補助金中獲得任何福利。如果在前述句子規定的90天期限內未接受該補助金，則該補助金下的所有補助金都可能被沒收，這筆補助金由委員會自行決定。要接受這個
同意，參與者必須訪問www.netbenefits.com網站並按照指示進行接受。如果該補助金是通過郵件發放給參與者的，或者如果參與者受僱於奧地利、德國、西班牙或瑞士（或參與者被告知需要手寫接受的任何其他司法管轄區）的法律或以其他方式受其約束，則參與者必須簽署協議並在90天內將其退還給公司。如果參與者未在授予之日起 90 天內簽署並退回協議，則即使參與者已以電子方式接受了限制性股票單位，參與者也將無法獲得任何其他替代限制性股票單位的福利。
h) 豁免；章節標題。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對隨後違反或未能履行相同條款或條件的豁免，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何豁免都必須是書面的。本協議中的章節標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。
i) 可分割性。如果本協議中規定的條款或任何文字、短語、條款或句子因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為非法或不可執行，則將對此類條款、詞語、短語、條款或句子進行修改，以便為公司提供與使本協議在適用法律下經過修改、合法和可執行相稱的最大保護。但是，如果具有司法管轄權的法院認定任何此類條款、詞語、短語、條款或句子無法如此修改從而使其可執行，或以其他方式出於任何原因拒絕這樣做，則該條款、詞語、短語、條款或句子將被視為與本協議分離，沒有任何效力，本協議的餘額將不受影響，其餘部分應解釋為可分割和獨立的。
j) 適用法律。本協議的有效性、解釋、指示、履行、執行和補救措施，以及協議各方的權利和義務，將受特拉華州實質性內部法律的管轄和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則、規則或法規。無論參與者是否是其他司法管轄區（如果有）法律管轄的另一項限制性契約的當事方或受其約束，本小節的上述規定都將適用。
k) 地點和管轄權。與本協議相關的任何法律訴訟的審理地點將僅限於位於伊利諾伊州庫克縣的州和/或聯邦法院，參與者在此知情、自願且不可撤銷地同意、同意並服從伊利諾伊州此類法院的專屬管轄權和審判地。參與者還特此知情、自願且不可撤銷地放棄並同意不對該專屬審判地或司法管轄權（包括但不限於任何不便的法庭辯護）提出任何異議、質疑或辯護，並進一步同意不在任何其他司法管轄區或地點提出與本協議相關的任何索賠或訴訟。無論參與者是否是另一項限制性契約的當事方或受其約束，該契約可能規定或允許在任何其他法院或論壇（如果有）與此類其他限制性契約相關的審判地或管轄權，本第 9.k 節的上述規定都將適用。
l) 注意。本協議下發出的所有通知均將以書面形式發給公司，並通過預付郵資的掛號信郵寄給公司，或將其送至其位於愛爾蘭都柏林的總辦事處，提請總法律顧問或其位於芝加哥的總辦事處注意，
伊利諾伊州引起了首席人事官的注意。如果是發給參與者，則通知將親自送達或發送（如果通過郵件發送）到公司記錄中顯示的參與者當時的居住地址，或寄往參與者在給公司的通知中指定的其他地址。所有通知將被視為在收件人地址收到之日發出，如果親自送達，則視為送達之日。
m) 知識產權。參與者承認並同意，本公司將擁有參與者在工作期間構思、開發、創造、實踐或獲得的所有發現、發明、改進、想法和設計、商業祕密、機密信息、著作權作品、著作和受版權保護的材料的所有權利，這些發現、發明、改進、想法和設計，與公司或其任何關聯公司或子公司或實際或演示的業務有關公司或任何人預期的研究或開發其關聯公司或子公司（統稱為 “工作產品”）。根據美國《版權法》中該術語的定義，所有受版權保護的工作產品現在和將來都是 “供出租的作品”。如果工作產品不是《美國版權法》中定義的 “供出租的作品”，則參與者將且特此不可撤銷地將參與者在該工作產品中的全部權利、所有權和利益（包括但不限於所有版權和其他知識產權）以及任何和所有訴訟原因，包括因過去工作產品侵權行為而追回的權利。參與者同意及時、全面和書面地向公司披露所有工作成果。參與者將應公司的要求執行、確認並向公司交付所有文書，並採取所有其他必要或理想的行動，以使公司或其任何關聯公司或子公司能夠在所有國家/地區提出和起訴申請，並獲取、維護和執行所有專利、商標和版權。如果參與者受保護公司知識產權的員工手冊或合同條款的約束，則以此類就業手冊或參與者與公司之間的合同安排中規定的條款為準。
n) 激勵性還款政策。
(i) 第16節官員的激勵性還款政策。如果參與者是《交易法》第16條所指的高級管理人員，則參與者受怡安第16條高管激勵性還款政策（“官員還款政策”）的約束。高級管理人員還款政策規定，如果（1）怡安集團因嚴重不遵守任何財務報告要求而需要編制會計重報，（2）獎勵金額是根據隨後進行此類重報的財務業績計算得出的，（3）如果財務業績是，則根據該獎勵獲得的金額會降低，則公司將尋求與出售或所有獎勵相關的補償正確報告。參與者可以從全球薪酬團隊獲得官員還款政策的副本。如果本協議與官員還款政策之間存在任何衝突，則以該政策為準。如果參與者受官員還款政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受該政策的約束。
(ii) 高級管理人員（非第16條官員）的激勵性還款政策。如果參與者是怡安執行委員會（或其任何繼任者）的成員，而不是交易法第16條所指的公司高管，則參與者將受怡安的激勵性還款政策（針對高級管理人員）的約束（
“高級管理人員還款政策”）。高級管理人員還款政策規定，在以下情況下，怡安集團可以就部分或全部獎勵尋求補償：（1）怡安集團因嚴重不遵守任何財務報告要求而需要編制會計重報；（2）獎勵金額是根據隨後進行此類重報的財務業績的實現情況計算的；（3）如果財務狀況不佳，則根據該獎勵獲得的金額會降低結果已正確報告。參與者可以從全球薪酬團隊獲得高級管理人員還款政策的副本。如果本協議與高級管理人員還款政策之間存在任何衝突，則以此類政策為準。如果參與者受高級管理人員還款政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受該政策的約束。
(iii) Malus 和 Clawback。如果參與者是怡安證券有限公司或怡安投資有限公司的重大風險承擔者，則該獎勵受怡安的重大風險承擔者可變薪酬調整政策（“MRT政策”）的約束。MRT政策規定，在某些情況下，怡安將有權自行取消或要求補償全部或部分獎勵。參與者可以從其人力資源業務合作伙伴那裏獲得MRT政策的副本。如果參與者受MRT政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受MRT政策的約束，包括但不限於怡安在該政策規定的情況下取消或要求補償全部或部分獎勵的自由裁量權。
o) 遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有任何適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易委員會的裁決或法規，在完成股份註冊或資格認定之前，公司無需交付任何可發行的股份（“SEC”）或任何其他政府的監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司將根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或提高股票資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司將有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和協議。
p) 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。在執行本協議或以其他方式隨時採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與計劃和本協議的執行與參與者自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
q) 附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者居住在美國以外的國家/地區或受美國以外其他國家的法律約束，則限制性股票單位將受以下條款和條件的約束
本協議附錄 A 和 C。此外，如果參與者永久居住在美國以外的國家/地區（或通過當地工資單獲得報酬），則附錄B中的特殊條款和條件將適用。此外，如果參與者遷移到附錄C中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 A 至 C 構成本協議的一部分。
r) 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署或接受為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
自本協議發佈之日起，雙方已接受本協議，以昭信守。
怡安集團
________________________________
格雷戈裏·凱斯
首席執行官
________________________________________________
RSU 接收者（參與者）日期