目錄

領導力績效計劃

績效獎證書

與績效週期有關

2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

怡安集團（“公司”）已確定公司高級領導團隊的以下關鍵成員（“參與者”）有資格參與領導力績效計劃（“計劃”），該計劃自2024年1月1日起至2026年12月31日止的績效週期（“LPP 19”）生效：

參與者姓名：姓名

根據LPP 19，參與者已獲得 # 股績效份額單位的獎勵，這些績效份額單位將受計劃和本績效獎勵證書（包括附錄A、B和C）中規定的條款和條件的約束，附錄A、B和C，附錄作為本協議的一部分（“協議”）。本協議中未定義的大寫術語將具有計劃和股票計劃中規定的含義。

已簽名：

麗莎·史蒂文斯

首席人事官

參與者的致謝：

參與者 (1) 同意並承認績效份額單位的獎勵受本協議、計劃和股票計劃的條款和條件的約束；(2) 同意受本協議、計劃和股票計劃的條款和條件的約束，包括協議和任何附錄中包含的限制性契約；(3) 承認績效份額單位可能會增加、減少或沒收如《計劃》和《股票計劃》中所述。此外，參與者理解並同意，參與者沒有義務接受本獎勵（作為僱用條件或其他條件），簽署本協議從而接受本協議所有條款和條件的決定是參與者在有充分、公平的機會諮詢法律顧問（費用由參與者承擔）後的明智和自願選擇。

參與者同意並承認，如果參與者受僱於瑞士、奧地利、德國或西班牙（或參與者被告知需要手寫接受的任何其他司法管轄區）的法律或以其他方式受其約束，則參與者必須簽署本協議並在九十（90）天內將其退還給公司。如果參與者未簽署並退回本協議，則即使參與者已通過電子方式接受了績效份額單位，參與者也將喪失對績效份額單位的任何權利，也不會獲得任何其他代替績效份額單位的權益。

簽名：電子簽名日期：mm/dd/yyyy

參與者的簽名

附錄 A

領導力績效計劃
績效獎證書
與績效週期有關
2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

除非此處或附錄B或C中另有説明，否則以下條款和條件適用於所有參與者。

1. 適用法律。本協議附錄B的有效性、解釋、指示、履行、執行和補救措施以及相關各方的權利和義務將受伊利諾伊州內部實體法律的管轄和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突、原則、規則或法規；但是，如果參與者是加利福尼亞州、華盛頓州、明尼蘇達州或科羅拉多州的居民，則只要參與者是加利福尼亞州、華盛頓州、明尼蘇達州的居民或科羅拉多州，參與者居住州的法律適用於上述情況。本協議所有其他部分的有效性、解釋、指示、履行、執行和補救措施，以及本協議各方的權利和義務，將受特拉華州實質性內部法律的管轄和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則、規則或法規。無論參與者是否是其他司法管轄區（如果有）法律管轄的另一項限制性契約的當事方或受其約束，本第 1 節的上述規定都將適用。在任何情況下，附錄 B-1 第 1.b)、1.c) 和 1.d) 節中的禁止招攬條款或附錄 B-1 第 1.g) 節中的通知條款均不適用於加利福尼亞州。參與者承認，本協議的某些部分（包括附錄B）可能會被參與者工作所在州的法律修改或取消，這些修改或改寫載於本協議附錄B-2中，該附錄B-2構成協議的一部分，參與者已閲讀和理解。

2.地點和管轄權。與本協議相關的任何法律訴訟的審理地點將僅限於位於伊利諾伊州庫克縣的州和/或聯邦法院，參與者在此知情、自願和不可撤銷地同意、同意並服從伊利諾伊州此類法院的專屬管轄權和審判地點。參與者在此知情、自願和不可撤銷地放棄對此類專屬審判地或司法管轄權的任何異議、質疑或辯護（包括但不限於任何不方便的法庭辯護），並同意不在任何其他司法管轄區或地點提出與本協議相關的任何索賠或訴訟。無論參與者是否是另一項限制性契約的當事方或受其約束，該契約可能規定或允許在任何其他法院或論壇（如果有）與此類其他限制性契約相關的審判地或管轄權，本第 2 節的上述規定都將適用。

3.沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與該計劃或收購或出售普通股提出任何建議。參與者應諮詢

在執行本協議或隨時採取與計劃相關的任何行動之前，參與者自己的個人税務、法律和財務顧問，涉及參與者參與計劃和本協議的執行。

4. 豁免；章節標題。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對隨後違反或未能履行相同條款或條件的豁免，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何豁免都必須是書面的。本協議中的章節標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。

5. 可分割性。如果本協議中規定的條款或任何文字、短語、條款或句子因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為非法或不可執行，則將對此類條款、詞語、短語、條款或句子進行修改，以向公司提供與本協議相稱的最充分保護，使本協議經修改、合法且可根據適用法律執行。但是，如果具有司法管轄權的法院認定任何此類條款、詞語、短語、條款或句子無法如此修改從而使其可執行，或以其他方式出於任何原因拒絕這樣做，則該條款、詞語、短語、條款或句子將被視為與本協議分離，沒有任何效力，本協議的餘額將不受影響，其餘部分應解釋為可分割和獨立的。

6. 知識產權。參與者特此將參與者在參與者受僱期間構思、開發、付諸實踐或獲得的所有與公司或其關聯公司、母公司或子公司的業務相關的所有發現和改進（無論是否可申請專利）中的全部權利、所有權和利益轉讓給公司。參與者進一步承認，所有由參與者（單獨或與他人共同創作）在公司工作範圍內和期間製作且受版權保護的原創作品均為 “供出租的作品”，正如《美國版權法》中該術語所定義的那樣。參與者同意及時、全面和書面地向公司披露所有此類知識產權。參與者將應公司的要求執行、確認並向公司交付所有文書，並採取所有其他必要或理想的行動，以使公司或其任何關聯公司、母公司或子公司能夠在所有國家/地區提出和起訴所有專利、商標和版權的申請，並獲取、維護和執行所有專利、商標和版權。如果參與者受至少在本第6節規定的範圍內保護公司知識產權的員工手冊或合同條款的約束，則以該僱傭手冊或參與者與公司之間的合同安排中規定的條款為準。

7. 激勵性還款政策。

a. 第16節官員的激勵性還款政策。如果參與者是《交易法》第16條所指的高級管理人員，則參與者受怡安第16條高管激勵性還款政策（“官員還款政策”）的約束。這個

官員還款政策規定，如果（1）怡安集團因嚴重不遵守任何財務報告要求而需要編制會計重報，（2）獎勵金額是根據隨後進行此類重報的財務業績的實現情況計算的，（3）如果財務業績得當，則根據該獎勵獲得的金額會降低，則公司將尋求與出售或所有獎勵相關的補償報告了。參與者可以從全球薪酬團隊獲得官員還款政策的副本。如果本協議與官員還款政策之間存在任何衝突，則以該政策為準。如果參與者受官員還款政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受該政策的約束。

b. 高級管理人員（非第16條官員）的激勵性還款政策。如果參與者是怡安執行委員會（或其任何繼任者）的成員，並且根據《交易法》第16條的規定不是公司的高級管理人員，則參與者將受怡安的激勵性還款政策（針對高級管理人員）（“高級管理人員還款政策”）的約束。高級管理人員還款政策規定，在以下情況下，怡安集團可以就部分或全部獎勵尋求補償：（1）怡安集團因嚴重不遵守任何財務報告要求而需要編制會計重報；（2）獎勵金額是根據隨後進行此類重報的財務業績的實現情況計算的；（3）如果財務狀況不佳，則根據該獎勵獲得的金額會降低結果已正確報告。參與者可以從全球薪酬團隊獲得高級管理人員還款政策的副本。如果本協議與高級管理人員還款政策之間存在任何衝突，則以此類政策為準。如果參與者受高級管理人員還款政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受該政策的約束。

c.malus 和 Clawback。如果參與者是怡安證券有限公司或怡安投資有限公司的重大風險承擔者，則該獎勵受怡安的重大風險承擔者可變薪酬調整政策（“MRT政策”）的約束。MRT政策規定，在某些情況下，怡安將有權自行取消或要求補償全部或部分獎勵。參與者可以從其人力資源業務合作伙伴那裏獲得MRT政策的副本。如果參與者受MRT政策的約束，則通過接受本協議，參與者特此同意並承認參與者將受MRT政策的約束，包括但不限於怡安在該政策規定的情況下取消或要求補償全部或部分獎勵的自由裁量權。

8. 遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有任何適用於普通股的註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易所的裁決或法規，在完成普通股的任何註冊或資格認證之前，公司無需交付業績股份單位歸屬/結算時可發行的任何普通股委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的委員會，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可之前，公司將在其註冊、資格或批准中予以登記、資格或批准

絕對的自由裁量權，認為必要或可取。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊普通股或提高普通股的資格，也沒有義務就普通股的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司將有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和協議。

9. 附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者居住在美國以外的國家/地區或受美國以外其他國家的法律約束，則績效份額單位將受本協議附錄C的約束。此外，如果參與者居住在美國，則附錄B-1的條款將適用，如果參與者是美國居民，則附錄B-2的條款將適用於參與者的特定州，如果參與者永久居住在美國以外的國家（或通過當地工資獲得報酬），則附錄B-3的條款將適用。此外，如果參與者遷移到附錄C中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。

10. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、績效股份單位和在本計劃下收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署或接受為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

11. 數據隱私。

特此通知參與者，以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議、任何其他績效份額單位授予材料以及公司或（如適用）僱用參與者（“僱主”）的子公司或關聯公司（“僱主”）的適用員工隱私聲明中所述的參與者的個人數據。此類個人數據可能由公司、僱主、任何其他子公司或關聯公司以及任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方（例如富達股票計劃服務有限責任公司（“富達”）或其繼任者（如適用）收集、使用和傳輸，僅用於實施、管理和管理參與者對該計劃的參與。在適用法律要求的情況下，還可能向公司股票上市或交易或提交監管申報的某些證券或其他監管機構披露個人數據，或者出於遵守公司、僱主和/或參與者的納税義務而向某些税務機關披露個人數據。參與者明白，為了遵守適用法律，必須收集、使用和傳輸參與者的個人數據，也是履行參與者的必要條件

計劃以及參與者拒絕提供此類個人數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與者參與該計劃的能力。

12. 預繳税款的義務。參與者承認，無論公司和/或僱主採取任何行動，所有所得税、社會保險繳款、工資税、賬款或其他與參與者參與計劃有關的、法律上適用或被認為適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主：(a) 不就與績效股份授予單位或標的股份的任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效份額單位的授予、歸屬或結算、績效份額單位結算後發行普通股、隨後出售根據此類歸屬/和解收購的普通股以及收到任何分紅和/或股息等價物；以及（b）不承諾也沒有義務制定獎勵條款或績效份額單位的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

a) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，參與者同意做出令公司或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：(i) 預扣應付給參與者的任何工資或其他現金補償；或 (ii) 預扣在績效股份單位歸屬/結算時發行的普通股；或 (iii) 預扣收益收益出售績效股份單位歸屬/結算時收購的普通股要麼通過自願出售，要麼通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表參與者，無需進一步同意）；但是，如果參與者是經修訂的《交易法》第16條的官員，委員會將在此確定預扣替代方案（i）-（iii）的方法。

b) 公司和/或僱主可以通過考慮參與者所在司法管轄區適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括最高適用税率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果預扣的税收相關項目超過參與者的實際納税義務，則任何超額預扣的金額均可由公司或僱主以現金形式退還給參與者（無權獲得等值的普通股），或者如果未退還，

參與者可以向當地税收、社會保障或其他適用機構尋求退款。如果通過預扣普通股來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行了受既得績效份額單位約束的全部普通股，儘管保留了部分普通股僅用於支付税收相關項目。

c) 最後，參與者將向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能因參與者參與該計劃而被要求扣留的任何金額的税收相關物品，但前面描述的手段無法滿足這些金額。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，則公司可以拒絕交付普通股或出售普通股的收益。

d) 儘管本第12節中有任何相反的規定，但為了避免根據守則第409A條對需要繳納美國聯邦所得税的參與者（“美國納税人”）進行禁止分配，如果績效份額單位基礎的普通股將被扣留（或代表參與者出售），以滿足在業績份額單位結算之日之前產生的任何税收相關項目被視為 “不合格遞延薪酬”，受《守則》第 409A 條的約束，那麼扣留（或代表參與者出售）的普通股數量將不超過等於税收相關項目負債的普通股數量。

13. 語言。參與者承認參與者精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議和計劃的條款。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

14.內幕交易限制/市場濫用法。根據普通股上市交易所和適用司法管轄區，包括美國、參與者所在國家或指定經紀商所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股（例如績效股票單位）或與普通股價值相關的權利（例如股息等價物）的能力在諸如此類的時間編程參與者被視為擁有有關公司的 “內幕消息”（由適用司法管轄區的法律定義）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息，以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制均與之分開

遵守本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此與參與者自己的個人税務、法律和財務顧問交談。

15.外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據參與者受法律約束的國家/地區，參與者可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響參與者在參與者居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有該計劃下的普通股或參與該計劃獲得的現金（包括任何股息或股息等價物或出售普通股產生的銷售收益）的能力。參與者所在的國家可能要求參與者向參與者所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能需要在收到後的一段時間內將參與該計劃獲得的現金匯回參與者的國家。參與者有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與參與者自己的個人税務、法律和財務顧問交談。

怡安集團

領導力績效計劃

經修訂和重述，自 2024 年 1 月 1 日起生效

1. 概述

怡安集團（“公司”）的領導績效計劃（“計劃”）已被公司董事會組織和薪酬委員會（“委員會”）作為怡安集團2011年激勵計劃（“股票計劃”）的子計劃，可能會不時進行修改（“股票計劃”）。此處未定義的大寫術語將具有股票計劃賦予的含義。本計劃及根據本協議頒發的所有獎勵均受股票計劃的條款和條件的約束；如果該計劃與股票計劃之間存在任何不一致之處，則股票計劃將在符合適用法律的範圍內予以控制。

2. 演出週期

“績效週期” 是指從三年期第一個日曆年的第一天開始的三年期，就該計劃而言，將對業績（由委員會決定）進行衡量。績效週期可能與該計劃下的任何其他績效週期重疊。

3. 資格

根據公司首席執行官（“首席執行官”）的建議和委員會的批准，公司高級領導團隊的關鍵成員有資格參與該計劃。經委員會批准，首席執行官也有資格參與該計劃。

4. 參與

委員會將在績效週期第一年（除非委員會另有決定）的6月30日之前以書面形式批准有資格參與該計劃的特定個人（“參與者”）、每位參與者的獎勵（如下文所述）、目標每股收益（定義見下文）、每股收益門檻（定義見下文）、派息比例（定義見下文）以及將在績效期間適用的任何其他績效指標週期。經委員會批准的參與者將有資格參與整個績效週期，追溯到績效週期的第一天。在績效週期中，參與者職位或角色的變化不會影響參與者持有的任何傑出獎勵的條款，前提是參與者繼續在公司工作。

5. 績效份額單位

每位參與者的獎勵將以美元或績效份額單位的目標數量（“績效份額單位”）計價，每個單位代表公司的A類普通股（“普通股”）。除非委員會另有決定，否則如果獎勵以美元計價，則該獎勵下的績效份額單位的目標數量將通過除以得出

在委員會書面批准獎勵之日（“授予日期”），按普通股的公允市場價值進行獎勵。

6.適用於績效份額單位的規則

(a) 在所得範圍內，績效份額單位將自委員會確定並書面證明是否及在多大程度上實現了適用的績效標準以及由此產生的支出（“結算日期”）之日起歸屬，結算日期將在績效週期結束後在行政上可行的情況下儘快支付。

(b) 績效股份單位在歸屬此類績效份額單位時結算的普通股數量 (i) 將根據公司在業績週期內的實際累計調整後每股收益與每股目標收益的比較來確定，並受委員會可能確定的任何其他業績條件的約束，以及 (ii) 將介於授予的目標績效份額單位數量的0％至200％之間，如上所述支付比例。

(c) 績效股份單位將在業績週期結束後的日曆年內結算為普通股。

(d) 公司將有權通過預扣價值等同於所需預扣金額（基於結算日普通股的公允市場價值）的普通股來滿足聯邦、州和地方對已結清獎勵的所有預扣税要求。

(e) 績效份額單位不可轉讓，不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押。

(f) 在結算日之前，與績效股份單位相關的普通股將不將參與者視為股東。將不為股息等價物或其他分配提供現金或其他付款。

(g) 每個獎項將由頒發給參與者的績效獎勵證書（“證書”）來證明。該證書（包括其附錄）將規定授予參與者的績效份額的目標數量以及其他條款和條件。參與者必須簽署證書並將其返還給公司，以表明參與者同意受該計劃條款的約束，包括但不限於證書中規定的任何限制性契約。未能將簽名的證書退還給公司將導致績效股份單位被沒收。

(h) 儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在業績週期的最後一天之前終止在公司的工作，則除非委員會另有決定，否則以下規則將適用於績效份額單位的歸屬和結算：

(i) 儘管有上述規定，但如果參與者與公司之間的個人僱傭協議或其他具有約束力的個人書面安排規定在解僱時給予更優惠的績效份額單位，或者包括專門適用於該計劃獎勵的限制性契約，則此類僱傭協議或具有約束力的書面安排的條款將控制委員會是否在授予日當天或之前批准此類條款。

(j) 儘管有上述規定，但如果與控制權變更有關的公司繼任者不假設和繼續本計劃的現有形式，則績效份額單位將立即歸屬於目標績效份額單位或根據截至或的上一個完整日曆季度實現目標每股收益的比例本應獲得的單位數中較大者

控制權變更生效日期之前。此類單位將在控制權變更時或在切實可行的情況下儘快以普通股結算。

(k) 如果公司首席執行官認定（如果是首席執行官作為參與者，則由董事會決定），則首席執行官或董事會可全權酌情決定沒收是適當的，其依據是：(i) 參與者嚴重違反了公司政策和程序，包括但不限於實施種族、性別、國籍、宗教的行為，殘疾、基於年齡的歧視、性騷擾或任何其他嚴重違反《怡安守則》的行為《商業行為》，或（ii）參與者違反了適用於參與者的任何競爭、禁止招攬和/或保密規定或其他限制性契約，所有未歸還的績效份額單位將被沒收。

7. 績效份額單位的績效衡量標準

業績份額單位的業績衡量標準將以業績週期的目標累計調整後每股收益（“每股目標收益”）表示，業績分成單位的績效指標將表示為業績週期的目標累計調整後每股收益。

除了設定業績週期的累計調整後每股收益（包括但不限於股價障礙）外，委員會還可以為績效份額單位制定績效衡量標準。

績效週期結束後，委員會將自行決定支付款項，該決定將是最終決定並具有約束力。如果公司在業績週期內的業績未達到或超過委員會通過決議批准的最低累計調整後每股收益（“每股收益門檻”）或其他業績障礙，則績效份額單位將被完全沒收，而達到或高於每股收益門檻的業績支付將使用委員會決議批准的派息表上規定的 “適用百分比” 計算（“支付比例”）。

8. 對績效衡量標準或結果的調整

委員會將對調整後的實際每股收益進行適當調整，以考慮公司年度10-K表或10-Q季度表中公開報告的重大和/或重要項目或事件，包括但不限於以下內容，且在與經修訂的股票計劃一致的範圍內：資產或業務處置的收益/虧損；特別法律/監管判決、和解、罰款、罰款和其他相關費用；特殊市場狀況；自然的影響或人為災難（例如世界貿易中心）；惡性通貨膨脹（例如，超過15％）；外匯影響；適用法律、法規或會計原則的變化；以及性質不尋常和/或不經常發生的項目。未經參與者同意，委員會不得以對參與者不利的方式修改支付比額表。

9. 標稱價值

根據《怡安愛爾蘭憲法》和《愛爾蘭公司法》的要求，在根據本計劃進行普通股結算時，普通股的結算將以參與者支付名義價值為前提（由公司自行決定並根據不時修訂的此類法律確定），參與者可以自行決定以任何方式履行此類義務。

10. 限制性契約

該計劃下的獎勵將以參與者接受和遵守適用的績效獎勵證書中規定的任何限制性條款為前提。

11. 行政管理

參與者明確理解，委員會擁有管理、解釋和做出所有管理計劃所必需或適當的決定的自由裁量權，所有這些都將對參與者具有約束力。委員會可以將其權力委託給其一名或多名成員，或公司高級管理團隊的一名或多名成員，讓符合條件的個人參與本計劃。公司將在必要時對本計劃通過符合要求的修正案，以遵守適用法律。

12. 一般規定

公司在本計劃下承擔的與獎勵支付有關的所有義務以及根據該計劃授予的相應權利將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

本計劃連同股票計劃和任何適用的績效獎勵證書構成法律文件，適用於與其解釋和管理有關的所有事項，並取代與其條款不一致的任何書面或陳述。

13.保留和保留公司權利

選擇任何個人參與本計劃並不賦予該參與者留在公司任職的權利。儘管已被選中參與本計劃或之前的計劃，但任何參與者都無權被選中參與未來的基於績效的激勵計劃。

14. 代碼第 409A 節

公司打算在適用的範圍內，將本計劃和根據本協議授予美國參與者的獎勵解釋和解釋為免於遵守或以其他方式遵守《守則》第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但對該計劃的解釋和解釋都將與該意圖保持一致，前提是公司無需承擔任何與此相關的額外經濟負擔。對於受《守則》第 409A 條約束、由《守則》下的 “特定員工” “離職” 觸發的任何付款

第 409A 條（此類條款的定義見守則第 409A 條），此類付款將延遲至參與者死亡之日或參與者終止僱傭關係後六個月零一天（“延遲期”），以較早者為準。延遲期到期後，根據本節延遲的所有款項將支付給參與者。就本計劃而言，本計劃中使用的 “退休”、“終止僱傭”、“終止”、“終止” 及其變體將指《守則》第 409A 條下的 “離職”。除非《守則》第409A條另有允許，否則不得加快美國參與者根據績效股份單位支付普通股的時間或時間表。儘管委員會打算管理該計劃以使其符合《守則》第 409A 條的適用要求，但公司和委員會均未聲明或保證該計劃將遵守《守則》第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定。公司及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工或顧問均不對任何參與者（或通過任何參與者申請福利的任何其他個人）承擔任何參與者因根據該計劃支付的薪酬而可能應繳的任何税款、利息或罰款的責任，公司及其子公司沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免受根據《守則》第409A條繳納任何税款的義務。

15. 定義

(a) “調整後每股收益” 或 “調整後每股收益” 是指公司每季度在公司財報和10-K表中公開公佈的年度調整後持續經營業務的每股收益。

(b) “原因” 是指參與者與公司之間在授予日之前簽訂並經委員會批准的任何具有約束力的書面個人僱傭協議中定義的術語，或者，在沒有任何此類協議或定義條款的情況下，是指參與者：(1) 故意進行涉及參與者在公司、其子公司或關聯公司工作的不誠實、欺詐、盜竊、挪用或挪用公款的行為，或忠於公司、其子公司或關聯公司的責任；(2) 績效涉嫌種族、性別、國籍、宗教、殘障或基於年齡的歧視或性騷擾的行為，前提是經過合理的調查，公司、其子公司或關聯公司的外部或內部法律顧問合理地得出結論認為指控得到證實；(3) 嚴重違反公司政策和程序，包括但不限於《怡安商業行為準則》；(4) 嚴重違反本協議或與本公司的僱傭協議的任何條款公司、其子公司或關聯公司；或 (5)實施犯罪行為，導致對參與者提起刑事重罪指控（或非美國司法管轄區的同等罪行）或參與者被定罪（輕微交通違規行為定罪除外）。“原因” 的存在將由委員會自行決定。

(c) “《守則》第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，以及根據該法發佈的所有監管或其他解釋性指南。

(d) “公允市場價值” 是指普通股的每股價值，該價值是根據紐約證券交易所在該日公佈的此類股票的收盤價確定的（或者，如果

紐約證券交易所當天沒有開放交易或股票沒有交易，也就是紐約證券交易所開放交易的前一天（紐約證券交易所開放交易普通股的第二天）。

(e) “正當理由” 是指參與者與公司之間簽訂並經委員會在授予日之前批准的任何具有約束力的書面個人僱傭協議中定義的術語。如果沒有此類協議，或者該協議未定義 “正當理由”，則參與者的自願終止僱傭關係將被視為自願辭職。

(f) “退休” 僅指主要工作地點在歐盟或英國以外的參與者，在參與者年滿55歲時或之後自願終止工作。就本定義而言，借調參與者的主要工作地點將被視為參與者的本國。對於主要工作地點在歐盟或英國境內的參與者，參與者在任何年齡自願終止僱用都將被視為自願辭職。

(g) “完全和永久殘疾” 指（1）對於美國員工，根據不時修訂的公司長期殘疾計劃有權獲得長期傷殘津貼，以及（2）對於非美國員工，其期限由適用的公司政策規定或適用的當地法律或法規的要求。