美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第14 (a) 條提出的委託書
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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初步委託書
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| ☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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最終委託書
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權威附加材料
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| ☐ |
根據 § 240.14a-12 徵集材料
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GENCO 航運和貿易有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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無需付費
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事先用初步材料支付的費用。
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| ☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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在2024年4月24日舉行的2024年年度股東大會上，Genco Shipping & Trading Limited（“Genco”）致股東一封信，發佈了新聞稿，
在其LinkedIn賬户上發佈了一份通訊。此外，Genco正在提交TradeWinds文章的完整副本，Genco最初於2024年4月22日提交了該文章的摘錄。材料的副本可以在下面找到：
股東信
新聞稿
Genco 海運與貿易有限公司致股東的信函
概述了Genco成功的綜合價值戰略
重申董事會的一致建議，即股東今天在WHITE代理卡上對Genco的高素質提名人投票 “贊成” 連任
建議股東對喬治·埃科諾穆的提名人羅伯特·龐斯投反對票 “拒絕”，並拒絕他的議程
紐約，2024年4月24日——總部位於美國的最大專注於全球大宗商品運輸的幹散貨船東Genco Shipping & Trading Limited（紐約證券交易所代碼：GNK）（“Genco” 或 “公司”）今天宣佈，已就定於2024年5月23日舉行的公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）向
股東郵寄了一封信。截至2024年3月28日的登記股東將有權在會議上投票。
這封信的重點包括：
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Genco的綜合價值戰略正在奏效：Genco的董事會和管理團隊正在使公司能夠通過
誘人的股息、減少債務和投資機隊，在動盪的幹散貨市場週期中提高回報。該公司的表現繼續優於同行，同時保持其一流的治理。
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Genco董事會與Economou進行了廣泛接觸：董事會和管理團隊以及外部財務顧問對Economou的建議進行了全面審查，包括實施
回購計劃、出售船舶和開始要約，並確定這些建議不符合所有Genco股東的最大利益。
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打破紀錄：Economou的公開披露錯誤地描述了我們的互動，並對我們的董事會和董事作了錯誤的陳述。
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Genco的董事會和管理團隊正在執行一項明確的戰略，該戰略為當今的股東創造了價值，使Genco能夠在動盪的幹散貨市場週期中推動回報，並取得跑贏大盤的業績。Genco 的幹散貨競爭對手 George
Economou，1已發起了一場代理人爭奪戰，要求將其董事候選人加入董事會並推進一項議程，董事會已經對該議程進行了全面審查，並認為這不符合所有Genco
股東的最大利益。我們需要你在Genco股東的白色代理卡上投票。這就是為什麼...
Genco的綜合價值戰略正在奏效
Genco的董事會和管理團隊於2021年向投資者推出了綜合價值戰略，以使Genco能夠在波動的幹散貨行業中創造持續的價值。
我們的戰略很明確：
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低槓桿 + 高股息支出 + 投資船舶以推動增長和提高效率 = 通過市場週期為股東創造可觀回報的能力。
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我們戰略的關鍵支柱包括：
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誘人的股息：我們已經連續支付了18個季度股息——這是我們同行中最長的股息——並向
股東返還了每股5.155美元，約佔當前股價的25％；2
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降低債務：自2021年以來，我們已將Genco的債務減少了55％，並將現金流盈虧平衡率降至同行羣體中最低水平；以及
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投資我們的機隊：自2019年以來，我們已投資5.2億美元用於機隊擴建和現代化，提高了盈利能力，同時降低了成本並提高了燃油效率。
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由於這種策略，Genco的表現跑贏大盤：
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1、3年和5年期股東總回報率（TSR）分別為37.7％、146.9％和237.6％，遠高於我們的委託聲明出貨業績同行的股東總回報率中位數，在過去1、3年和5年期分別為16.4％、134.4％和148.3％，也大大高於標準普爾500指數的股東總回報率
27.2％，在過去的1年、3年和5年中，分別為30.1％和91.6％。3
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我們正在通過一流的治理來做到這一點：
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我們精心策劃和執行良好的公司治理和可持續發展舉措使我們連續三年在年度韋伯研究ESG記分卡中排名第 #1 位。4
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我們的董事定期與股東互動，對價值創造機會持開放態度。我們仍然致力於維持強大的公司治理，並正在採取我們認為將創造最大價值且符合股東最大利益的
行動。
對喬治·埃科諾穆的提名人投不投票並拒絕他的議程
自從Economou投資Genco以來，我們的董事會和管理團隊一直與Economou保持聯繫，並充分關注和深入考慮了Economou的建議。
董事會審查並正式拒絕了Economou的第一項建議，該建議是可能與船舶出售相關的股票回購計劃，然後他建議Genco開始要約1億美元的自有
股票，價格比交易價格高出很多。在與管理團隊和外部財務顧問一起對建議進行了廣泛分析之後，
董事會確定，Economou的建議不會創造可持續的價值，相反，它會：
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大幅增加Genco的債務；
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降低Genco的盈利潛力；
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減少Genco的市值和交易流量；
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減少我們的流動性，以實現機隊的機會性增長；
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提高我們的現金流盈虧平衡率；
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影響我們支付股息的能力；以及
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在這個強勁的當前市場中，減少實際收益。
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分析表明，購買新船進行船隊優化可以為股東創造更多的長期價值，而不是自投報價。據其所知，董事會還指出，Economou本人並未在自己的
公司出售船舶，這使他能夠抓住當前市場的機會。
為了推進其議程，Economou提名羅伯特·龐斯為董事候選人。在我們看來，正如我們在對他的採訪中所確認的那樣，龐斯在航運、大宗商品、週期性
業務或與Genco業務相關的其他行業沒有經驗。在此基礎上，我們的董事會堅信他不會成為我們本已強大、專注和經驗豐富的董事會的補充。
直截了當
Economou在其公開披露中錯誤地描述了我們的互動，並對我們的董事會和董事做了錯誤的陳述。
以下是我們認為股東應該知道的幾點：
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自從他最初投資以來，我們一直與Economou保持聯繫，包括提供面對面會議，但他拒絕了。正如我們在本信中詳述的那樣，在收到他對公司的建議後，我們的董事會和管理團隊
對他們給予了充分關注，並與管理團隊和外部財務顧問進行了全面的審查。根據這些審查，董事會確定他的回購計劃和自投報價不符合股東的最大
利益。
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我們的董事會密切關注資本配置。儘管Economou在其材料中毫無根據地提到了公司的 “多餘現金”，但事實是，我們的董事會謹慎地管理我們的現金狀況，目標是支付可持續的
股息。同時，為了公司和所有股東的利益，我們的董事會不斷審查其資本配置優先事項。
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Genco的每位董事都是高素質、活躍和敬業的。我們的委託書提供了他們的資格和成就的詳細信息。我們歡迎大家積極分享觀點，每位董事在董事會中都有平等而充分的
發言權。
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我們認為，吉姆·多爾芬在航運業為股東創造價值的記錄以及他在幫助制定Genco價值創造戰略中所起的作用與上述Economou的提名人羅伯特·龐斯缺乏任何相關經驗
形成鮮明對比。
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我們認為，Dolphin先生的利益與股東一致，包括通過我們的股權激勵計劃及其目前價值超過200萬美元的117,556.9個限制性股票單位。
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董事會獨立領導的董事搜尋流程促成了帕拉米塔·達斯的任命，一家領先的獵頭公司將帕拉米塔·達斯確定為綜合流程的一部分，該流程是在Economou投資
Genco的幾個月前開始的。作為流程的一部分，董事會考慮了20多名候選人，並面試了多名候選人，此外還有Economou的被提名人，董事會在同一時間框架內對他們進行了面試。
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在此過程中，董事會確定達斯女士是加入Genco董事會的正確董事。她在對Genco的業務至關重要的市場中的豐富相關經驗使她與眾不同。我們堅信，我們的董事會
和所有股東都將從她的觀點中受益。
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今天投票
Genco董事會一致建議Genco股東對Genco目前在Genco董事會任職的七名被提名人的連任投贊成票 “贊成”，對Economou的被提名人投票 “拒絕”，“反對” Economou在WHITE代理卡上的股東提議。
我們感謝所有Genco股東的支持，因為我們將繼續實施我們的綜合價值戰略，以推動長期可持續的價值。
感謝您一直以來的支持。
誠摯地代表整個董事會和管理團隊，
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詹姆斯·G·海豚
董事會主席
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約翰·C·沃本史密斯
首席執行官
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今天投票
通過電話/在線/簽名並歸還您的代理
要了解更多信息，請訪問 www.voteforgenco.com
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如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請致電或發送電子郵件給Genco的代理律師：
MacKenzie Partners, Inc.
免費電話：800-322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
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關於 Genco 航運與貿易有限公司
Genco Shipping & Trading Limited是一家總部位於美國的幹散貨船擁有公司，專注於全球大宗商品的海上運輸。我們利用我們的內部商業
操作平臺為客户提供全方位服務的物流解決方案，因為我們沿着全球航線運輸鐵礦石、穀物、鋼鐵產品、鋁土礦、水泥、鎳礦石和其他大宗商品等關鍵貨物。我們全資擁有的高質量、現代化的乾貨船隊
由較大的 Capesize（主要散裝）和中型 Ultramax 和 Supramax 船（小批量）組成，使我們能夠運送各種貨物。我們不時進行與船舶收購相關的資本支出。截至2024年4月24日，Genco Shipping & Trading Limited的船隊由17艘Capesize、15艘Ultramax和12艘Supramax船隻組成，總運力約為4,659,000載重噸，平均船齡為11.8年。
1995 年《私人證券訴訟改革法》下的 “安全港” 聲明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本新聞稿包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述在討論潛在的未來事件、情況或未來的運營或財務業績時使用諸如 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信” 和
其他含義相似的詞語和術語。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期和
的觀察。有關可能導致業績差異的因素的討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（截至2023年12月31日），以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和8-K表報告。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是
其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到
2024年4月16日，Genco向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託聲明（“最終委託聲明”），其中包含一份WHITE代理卡，內容涉及為Genco的2024年
股東年會徵集代理人。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀GENCO提交的委託書（包括其任何修正案或補充）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們
包含或將包含有關任何招標的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站
www.sec.gov 免費獲得這些文件以及Genco向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。Genco提交的文件的副本也可以通過訪問Genco的網站www.gencoshipping.com免費獲得。
參與者
Genco、其董事和某些執行官將參與向股東徵集2024年年度股東大會的代理人，包括約翰·沃本史密斯（首席執行官兼
總裁）、彼得·艾倫（首席財務官）、約瑟夫·阿達莫（首席會計官）、傑斯珀·克里斯滕森（首席商務官）以及除沃本史密斯之外的Genco董事，即詹姆斯·多爾芬，帕拉米塔·達斯、凱瑟琳·海恩斯、
Basil G. Mavroleon、Karin Y. Orsel 和 Arthur L. Regan。投資者和證券持有人可以獲得有關公司董事和執行官的更多詳細信息，包括其直接或
Genco最終委託書中 “管理”、“高管薪酬” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下的間接權益，無論是持有證券還是其他方式。如果自最終委託書中描述的金額以來，此類參與者的Genco證券持有量
發生了變化，則此類變化將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。如上所述，這些文件是免費提供的。
媒體/投資者聯繫方式：
彼得·艾倫
首席財務官
Genco 航運貿易有限公司
(646) 443-8550
Aaron Palash/Carleigh Roesler/Jenna Shinderman
喬爾·弗蘭克，Wilkinson Brimmer Katcher
(212) 355-4449
1基於喬治·埃科諾穆與董事會成員之間的對話。另見，“Economou再次出擊，將新建船舶總數提高到40家”，TradeWinds，2023年12月13日，網址為 https://www.tradewindsnews.com/tankers/economou-strikes-again-to-lift-newbuilding-tally-to-40/2-1-1570434（“據説他已經訂購了。。四艘卡姆薩瑪克斯散貨船。”）；“Economou的TMS幹堆訂單簿中包含中型散貨船新建築”，TradeWinds，2023年7月28日，網址為
https://www.tradewindsnews.com/bulkers/economou-s-tms-dry-stacks-orderbook-with-midsize-bulk-carrier-newbuildings/2-1-1492558。
2截至 2024 年 4 月 4 日。
3代表截至2024年4月12日收盤價的Genco、其委託書中列出的公司同行和標普500指數在過去1、3年和5年期間的股東總回報率。
4基於 Webber Research 2023、2022 和 2021 年 ESG 記分卡。
領英帖子
Genco Shipping & Trading limited 3 7S7 關注——900萬盧比以上關注我們需要你為Genco的董事候選人投票，並敦促你暫停對喬治
Economou候選人的投票，拒絕他的議程。信中的要點包括：Genco的綜合價值戰略正在奏效：Genco的董事會和管理團隊正在調整公司通過誘人的股息、減少債務和投資機隊來在波動的drybulk
市場週期中推動回報。該公司在保持一流治理的同時，繼續表現優於同行。Genco Soard與:Economou進行了廣泛接觸：
董事會和管理團隊以及外部財務顧問徹底審查了Economou的建議，包括實施回購計劃、出售船舶和開始要約，並確定這些建議不符合
所有Genco股東的最大利益。打破紀錄：Economou的公開披露錯誤地描述了我們的互動，並對我們的董事會和董事作了錯誤的陳述。你可以在
www.voteforgenco.com上找到完整信函並詳細瞭解如何投票。#VoteForGenco #Maritime #Shipping #Shareho\ derVA\ ue 欲瞭解更多法律信息，請參閲此處：https://lnkd.in/ed67C94N
為 Genco 投票
文章
約翰·沃本史密斯反思與喬治·埃科諾穆的 “戰鬥信” 以及抵禦胡塞在紅海的襲擊
Genco高管談波動性、黑天鵝和代理之戰
如今，一位上市公司首席執行官在航運業上有很多事情要做，無論是看到該公司的一艘散貨船在紅海遭到胡塞武裝的攻擊，還是抵禦來自希臘著名航運巨頭的代理戰。
在TradeWinds的紐約船東論壇上接受舞臺採訪時，TradeWinds與在紐約上市的Genco Shipping & Trading的約翰·沃本史密斯就這兩個話題以及更多話題進行了交談。
你有一位重要的投資者喬治·埃科諾穆，他現在持有5.4％的股份，正在進行一場引人注目的代理權爭奪戰。你對這個事態發展有何看法？
聽着，我們顯然發出了顧問所謂的戰鬥信... 這封信實際上是為了駁斥他委託書中的虛假信息。所以我認為那封信不言自明。
我看看我們的董事會。我認為這是一個運轉良好的董事會。這是一個多元化的董事會。它在這方面有很多專業知識。資本配置，商業和技術配置——非常全面。因此，我們現在很難弄清楚他
到底帶來了什麼。
我們目前已經制定的這種策略行之有效。坦率地説，從行業的角度來看，我知道這是一張很棒的劇院門票，對吧？
但現實是，當我們與股東交談時，我們很少會對喬治·埃科諾穆及其代理方面提出任何疑問。我們會收到更多關於以下方面的問題：請告訴我您的價值策略，告訴我有關市場的信息，告訴我
您降低槓桿率的情況，恭喜您的盈虧平衡率如此之低。
這是對話比其他任何事情都更關注的問題。
儘管最近股價有所上漲，但包括貴公司在內的上市幹散貨公司的交易價格通常低於資產淨值。你認為投資者對你的信息的理解程度如何？
不只是我們。大多數幹散貨的交易價格低於資產淨值。我認為一半的油輪股票的交易價格低於資產淨值。而且很難説這是一顆靈丹妙藥，你可以修復它來解決問題
。我仍然認為航運業對投資者來説有點黑眼圈。
在過去的十年中，我們再次看到，航運業摧毀了大量資本。也賺了很多錢，尤其是在過去的幾年中。我認為穩定性以及
投資者有能力展望幾個季度，瞭解股息正在上升，如果不上漲，運費至少是穩定的。
我認為，這種向前看的能力是最終提升價值觀的原因。我認為我們終於開始看到——至少我在幹散貨方面的分析師報告中看到——更多地關注現金流估值
和股息收益率，而不是資產淨值，後者在任何時候都確實是向後看。它從來沒有向前看。
而且我認為現在人們的心態開始發生變化。當我們公佈第四季度數據時，我們確實看到了這一點，這些數字非常好，股息也非常可觀，但隨後我們也給出了第一個
季度的指導，我認為這才是真正開始縮小我們現狀與資產淨值之間的估值差距的原因。
不幸的是，發生了一起涉及你的一艘船遭到胡塞襲擊的事件。你能分享一下你處理那起事件的經驗並簡要回顧一下嗎？
你可以想象，那個電話打來了，你的心就沉下去了。... 我們在 12 月中旬到底做出了決定，我們不穿越紅海南部地區，而是
繞好望角改道。不幸的是，我們還有兩艘船。因此，我們有一艘海角船，裏面裝滿了通過蘇伊士運來的鐵礦石。然後我們還有 Genco Picardy，你所指的就是這艘船，她需要在埃及裝載磷酸鹽，然後去印度。
因此，我們採取了額外的預防措施，我的意思是我們通常在船上的警衞人數增加了一倍。我們關閉了 AIS 系統。而且 Genco Hadrian 運送鐵礦石，
這絕對沒問題。但不幸的是，由於 [Genco]皮卡迪穿過海峽，然後向左轉，我們實際上以為她穿越也門足夠遠，她有 100 英里 [160 千米]在海上，我們接到電話
説有彈丸進來擊中了船隻。
非常幸運，因為舷梯在甲板上，它實際上撞上了舷梯。它確實引起了火災，而且機組人員非常專業，在 10 分鐘內就撲滅了大火。還有人給美國通訊社打過電話
[命令]，還有英國 com，最後我們有一艘印度海軍艦艇在大約一個小時後出現，護送我們再穿越也門 100 英里。
瘋狂的事情發生在第二天。我的意思是，我實際上以為一切都結束了，值得慶幸的是，沒有人受傷 [和]傷害最小。第二天中午或一點左右，
的電話又響了。我們有三架無人機在船上盤旋。然後你就像，“你一定是在跟我開玩笑。我得再經歷一遍。”
因此，第一件事是，機組人員的安全，警衞在甲板上，其中一架無人機實際上進入了水中。而且我們給出了非常明確的指示 —— 我知道這是一件非常困難的事情 —— 但是
警衞如果可以的話，會擊落這些東西。從來沒有出現過這樣的情況。他們離開了，沒有發生任何事件。... 順便説一句，我們到了很遠的東方。外聯活動太神奇了，但我仍然相信也門不會有這樣的結果。那些是從該地區的船隻、母艦、小型船隻上的
上掉下來的。
這對船員來説是一次痛苦的經歷嗎？
這對機組人員來説是一件可怕的事情，但我要告訴你，第一次事件發生後我和船長談過話。我的意思是，多麼出色的隊長 —— 非常堅忍。而且我永遠不會忘記，因為我説：“機組人員還好嗎？
船員的健康狀況如何？”還有典型的斯多葛派大師：“該死的發生了。我們控制住了局面。這是我們的工作。我們很好。”
* * *
既未尋求也未獲得轉載上述文章的許可。
1995 年《私人證券訴訟改革法》下的 “安全港” 聲明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，這些材料包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述在討論潛在的未來事件、情況或未來的運營或財務業績時使用諸如 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、
等詞語和具有類似含義的術語。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期和
的觀察。有關可能導致業績差異的因素的討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（截至2023年12月31日），以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和8-K表報告。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是
其他原因所致。
其他信息以及在哪裏可以找到
2024年4月16日，Genco向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託聲明（“最終委託聲明”），其中包含一份WHITE代理卡，內容涉及為Genco的2024年
股東年會徵集代理人。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀GENCO提交的委託書（包括其任何修正案或補充）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們
包含或將包含有關任何招標的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站
www.sec.gov 免費獲得這些文件以及Genco向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。Genco提交的文件的副本也可以通過訪問Genco的網站www.gencoshipping.com免費獲得。
參與者
Genco、其董事和某些執行官將參與向股東徵集2024年年度股東大會的代理人，包括約翰·C.
沃本史密斯（首席執行官兼總裁）、彼得·艾倫（首席財務官）、約瑟夫·阿達莫（首席會計官）、傑斯珀·克里斯滕森（首席商務官）以及除沃本史密斯之外的Genco董事，即詹姆斯·G.br
Dolphin、Paramita Das、Kathleen C. Haines、Basil G. Mavroleon、Karin Y. Orsel 和 Arthur L. Regan。投資者和證券持有人可以在Genco的最終代理
聲明中的 “管理”、“高管薪酬” 和 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 標題下獲得有關公司董事和執行官的更多詳細信息，包括通過證券持股或其他方式對其直接或間接權益的
描述。如果自最終委託書中描述的金額以來此類參與者持有的Genco證券發生了變化，則此類變化將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的初始受益所有權聲明或表格4上的
所有權變更聲明中。如上所述，這些文件是免費提供的。