美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據規則 14a-12 徵集材料

​

能源公司

（章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附錄中的表格計算。

​

 

能源公司
北第一街 3590 號，210 套房
加利福尼亞州聖何塞 95134

2024 年 4 月 26 日

誠邀您參加將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點舉行的Energous Corporation2024年年度股東大會。會議將在www.virtualShareoldermeeting.com/WATT2024上虛擬舉行，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。我們認為，以虛擬方式舉行會議是提高年會可及性和減少活動碳足跡的重要一步。

我們期待您以虛擬方式或通過代理方式參加。有關本次會議將要採取行動的事項的更多細節見隨附的2024年年度股東大會通知和委託書。請仔細注意這些材料。

真的是你的，

/s/ 大衞·羅伯森

大衞·羅伯森
董事會主席

 

 

能源公司
北第一街 3590 號，210 套房
加利福尼亞州聖何塞 95134

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行

致 Energous Corporation 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Energous Corporation的2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點舉行。會議將在 www.virtualShareoldermeeting.com/WATT2024 虛擬舉行，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票：

•

選舉三名董事會成員（提案 1）；

​

•

批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；

​

•

批准我們的 2024 年股權激勵計劃（提案 3）；

​

•

批准對我們的員工股票購買計劃的修正和重述，將該計劃下可供發行的普通股總數增加6,200股（提案4）；以及

​

•

處理可能在會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

​

只有在2024年4月19日（董事會確定的會議記錄日期）營業結束時登記在冊的Energous股東才有權獲得會議通知並在會議及其任何休會或延期上進行投票。

根據董事會的命令，

/s/ 大衞·羅伯森

大衞·羅伯森
董事會主席

加利福尼亞州聖何塞
2024 年 4 月 26 日

 

 

代理聲明

目錄

 

i

 

北第一街 3590 號，210 套房
加利福尼亞州聖何塞 95134

有關徵集和投票的信息

Energous Corporation（“公司”、“Energous”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在向您提供與2024年年度股東大會（“年會”）相關的這些材料，該年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點舉行。年會將在www.virtualShareoldermeeting.com/WATT2024上虛擬舉行，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。我們認為，以虛擬方式舉行年會是提高會議可及性和減少我們活動的碳足跡的重要一步。本委託書及隨附的委託書和委託書或互聯網可用性通知將於2024年4月26日左右首次向股東提供。

關於年會的一般信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到這些材料，是因為您在創紀錄的日期（即2024年4月19日）營業結束時是股東，我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

什麼是代理？

如果您是登記在冊的股東，我們董事會要求您提供代理人，這意味着您授權董事會選定的人員按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。在年會之前收到的由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體投票指示進行投票。

成為 “登記在冊的股東” 意味着什麼？

如果截至記錄日期營業結束時，您的Energous普通股是直接以您的名義向我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊的，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權在年會上投票。您也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如通知和下文 “我如何投票？” 標題下所述

以 “街道名稱” 實益擁有股份意味着什麼？

如果截至記錄日期營業結束時，您的股票不是直接以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或類似中介機構的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益持有人。就年會投票而言，該中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示中介機構如何對您賬户中持有的股份進行投票。只有當您收到經紀公司、銀行或類似中介組織的有效代理時，您才能在年會上投票。我們還可能要求您提供額外的實益所有權證據，例如賬户對賬單。

如果您通過銀行、經紀商或類似組織的賬户持有股票，則您被視為該機構以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而不是登記在冊的股東。對於以街道名義持有的股票，登記股東是銀行、經紀人或類似組織。

 

1

 

我們的代理材料中包含什麼？

這些材料包括：

•

年度股東大會通知；

​

•

代理聲明；以及

​

•

向股東提交的2023年年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

如果您通過郵寄方式收到這些材料的紙質副本，則代理材料還包括代理卡或年會投票説明表。如果您收到的是 “代理材料互聯網可用性通知”（如下所述），而不是代理材料的紙質副本，請參閲下方標題為 “投票信息” 的部分，瞭解有關如何對股票進行投票的信息。

年會將對哪些項目進行投票？

計劃在年會上對四項提案進行表決：

•

選舉三名由我們董事會提名的董事候選人（提案 1）；

​

•

批准任命 BPM LLP（“BPM”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 2）；

​

•

批准 Energous Corporation 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”）（提案 3）；以及

​

•

批准對Energous Corporation員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正和重述，將該計劃下可供發行的普通股總數增加6,200股（提案4）。

​

董事會不知道有任何其他事項要提交年會。如果在會議上適當地提出了其他問題，則代理持有人有權自行決定對他們通過代理人代表的任何股票進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

•

對於本委託書（提案 1）中提出的每位董事會被提名人；

​

•

用於批准任命 BPM 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 2）；

​

•

用於批准 2024 年計劃（提案 3）；以及

​

•

用於批准我們的ESPP的修正和重述，將根據該修正案可發行的普通股總數增加6,200股（提案4）。

​

本公司的董事、董事候選人或執行官在任何待表決的事項中均沒有任何實質性利益，但以下情況除外：(i) 就提案1而言，其中提名的每位被提名人與其各自的公職選舉息息相關；(ii) 就提案3而言，董事、被提名人和執行官因有資格獲得股權而享有利益 2024年計劃下的補助金，以及（iii）就提案4而言，執行官的利益歸因於有資格購買ESPP下的股票。

誰可以參加年會？

今年的年會將以虛擬方式舉行。我們認為，舉行年會實際上可以增強會議的可及性，並減少我們活動的碳足跡。我們設計了年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

 

2

 

只有在截至2024年4月19日營業結束時您是登記在冊的股東、持有會議的有效代理人，或者您是我們的受邀嘉賓，您才有權出席和參與年會。要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/WATT2024參加年會，您必須輸入代理卡或其他代理材料上的16位數控制號碼。如果您是受益所有人並想出席和參加年會，請儘快聯繫持有您賬户的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，以獲取有效的代理人。除了有效的代理人外，我們還將要求您提供額外的受益所有權證據，例如您的經紀賬户對賬單副本、經紀商、銀行或其他被提名人的信函或您的通知或投票指示卡的副本。

記錄日期是什麼時候？誰有權投票？

董事會將 2024 年 4 月 19 日定為年度會議的記錄日期。截至該日營業結束時，所有Energous普通股的記錄持有者都有權在年會上投票。每股普通股有權獲得一票。截至2024年4月19日，共有6,082,821股已發行普通股。

如下所述，如果您不是登記在冊的股東，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他金融中介機構如何根據他們提供給您的指示對您的股票進行投票。除非您有登記在冊的股東的有效代理人授權您進行投票，否則您將無法直接對股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法投票或提交代理人：

1.

通過互聯網 —

​

在年會之前 — 您可以在太平洋時間2024年6月11日晚上 8:59 之前，按照通知或代理卡上的 “互聯網投票” 説明授權您的股票投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。

年會期間 — 您可以在年會期間在線投票。在年會期間，您可以使用代理卡或其他代理材料上的16位控制號碼，按照www.virtualShareholdermeeting.com/WATT2024上的説明進行電子投票。

2.

通過電話——在太平洋時間2024年6月11日晚上 8:59 之前，您可以按照通知或代理卡上的説明通過代理、電話、進行投票。

​

3.

郵寄——如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，則可以通過簽署並退還我們提供的已付郵資信封中包含的代理卡並將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的投票處理處進行投票。

​

受益所有人

如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，則您有權按照登記股東（您的銀行、經紀商或類似組織）向他們提供給您的指示，指導他們如何對您的股票進行投票。如果您希望在年會期間親自出席並以電子方式投票，則必須獲得登記在冊的股東的有效委託書，授權您對股票進行投票和投票。此外，我們還需要其他文件來證明您在記錄之日的股票所有權，例如您的經紀賬户對賬單副本、經紀商、銀行或其他被提名人的信函或您的通知或投票指示卡的副本。

我可以聯繫誰以獲取更多信息或協助完成我的代理？

有關您的股票所有權或年會的問題，您可以通過我們的網站 http://www.energous.com/contact/ 聯繫我們，或者，如果您是登記在冊的股東，則可以聯繫我們的

 

3

 

過户代理商，EQ Shareowner Services，通過EQ Shareowner Services網站 https://www.shareowneronline.com/UserManagement/ContactUs.aspx 發送電子郵件或撥打免費電話 +1-800-468-9716。

如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-800-201-8773 或（致電北美以外地區領取）致電 1-917-979-4158 或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與 Kingsdale Advisors 聯繫（北美境內免費熱線）。

如何更改或撤銷我的投票？

•

登記在冊的股東 — 您可以在 2024 年 6 月 7 日太平洋時間上午 10:00 或之前，向位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房 210 號的 Energous Corporation（代理祕書處）提交書面撤銷通知，通過電話或授予後續代理人來更改或撤銷您的股東在 “如何投票？” 中描述的截止日期之前通過互聯網以上，或在年會期間通過在線投票。計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。

​

•

以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 — 您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示。

​

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東——如果您是登記在冊的股東，並且在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則代理持有人將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人 — 如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項對您的股票進行投票，這被稱為 “經紀人無權投票”。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，董事選舉、2024年計劃的批准以及ESPP修正和重報的批准被視為非常規事項。如果沒有股東的指示，經紀商和其他被提名人就不能就非常規事項進行投票，因此很可能會有經紀商對該提案不投票。根據適用規則，批准任命BPM為我們的2024年獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，我們預計不會有任何經紀人對此類提案投反對票。

年會的法定人數是多少？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的大多數股票的持有人親自出席年會（包括虛擬出席）或通過代理人出席年會構成法定人數，也是年會業務交易所必需的。

批准每項提案的投票要求是什麼？

以下是每項提案的投票要求：

•

提案 1，董事選舉。獲得最高票數的三名被提名人將被選為我們的董事會成員。

​

•

提案 2，批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准審計委員會任命 BPM 為我們的獨立註冊公眾

​

 

4

 

如果年會上 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案的票數， 2024 年的會計師事務所將獲得批准。

•

提案 3，批准 2024 年計劃。如果年會上 “支持” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則2024年計劃將獲得批准。

​

•

提案 4，批准我們的 ESPP 的修正和重述。如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則ESPP的修正和重述將獲得批准。

​

所有提案如果獲得批准，均未賦予股東根據特拉華州法律或我們的章程獲得評估權的權利。

如何處理經紀人的不投票、棄權票和拒絕投票？

為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票和棄權票均視為出席。經紀商的無票和棄權票不算作所投的選票，因此對年會上的提案1、3和4沒有影響。

對於提案 1，您可以投票 “支持所有人”、“全部拒絕” 或投票 “除了一位或多位董事候選人之外的所有人”。出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票最多的三位被提名人將當選為我們的董事會成員。在無爭議的選舉中，“暫停” 投票不會對提案結果產生任何影響，也不會妨礙候選人當選。

誰為代理人招攬付費？

我們正在支付招攬代理的費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人因向股東發送代理材料和獲得其選票而支付的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的某些董事、高級管理人員和正式員工還可以在沒有報酬的情況下親自或通過電話、傳真和電子郵件徵集代理人。我們還聘請了代理招標公司Kingsdale Advisors來協助招攬代理人，費用約為17,000美元，外加代表我們撥打的每次電話的費用，這些費用與代理人招募和報銷其代表我們產生的自付費用有關。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年度會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中公佈年度會議的投票結果。

在2025年年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

要求考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的代理材料。考慮納入與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書的股東提案必須不遲於2025年1月1日收到。此外，所有提案都需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案必須交付給我們的祕書，地址為加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210號95134室。

要求在2025年年度股東大會之前提交股東提案。您打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在與2025年年會相關的委託書和委託書中的任何董事提名或其他提案的通知必須在2025年2月12日營業結束之前且不遲於2025年3月14日營業結束時送交位於加州聖何塞市北第一街3590號210套房95134的祕書。此外，您的通知必須列出信息

 

5

 

對於您打算在 2025 年年度股東大會上提交的每項董事提名或其他提案，均按照我們的章程的要求。

《交易法》第14a-19 (b) 條對股東提案的要求。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2025年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須在上述時間範圍內向位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210套房95134的祕書提交一份書面通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息。除了滿足章程規定的通知要求外，為了遵守通用代理規則，提議股東還應遵守美國證券交易委員會第14a-19條規定的適當通知的額外要求，其中包括聲明該股東打算徵集我們有權就董事選舉進行投票的普通股中至少67％的投票權，以支持除被提名人以外的董事候選人。如果該股東徵集至少佔該投票權67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

 

6

 

提案 1 — 選舉董事

我們的董事會目前由四名成員組成。以下所列的三名董事會成員已被提名參加年會選舉，任期至下屆年會及其繼任者選舉。我們前總裁兼首席執行官塞薩爾·約翰斯頓先生目前繼續擔任董事，但沒有被提名競選連任。

由所有收到的代理人所代表且未標記為保留對任何個人被提名人的投票權的股票，將投票支持下述每位被提名人的選舉。每位被提名人均同意在當選後任職，董事會不知任何被提名人無法任職的原因，但如果是這樣，則可以投票選舉董事會提名的其他人。

被提名人

下表列出了年度會議上董事會選舉的被提名人，以及該董事首次當選為董事會成員的年份（如果適用），以及每位董事在我們擔任的職位。

有關董事候選人的信息

下文列出了每位被提名董事的背景信息，以及有關導致董事會得出該人應在董事會任職的結論，經驗、資格、特質或技能的信息。

拉胡爾·帕特爾現年54歲，於2019年8月加入我們的董事會。目前，帕特爾先生是高通科技公司連接、寬帶和網絡業務部的集團總經理。從2015年5月到2023年12月，帕特爾先生在高通科技公司擔任高級副總裁兼連接、雲和網絡業務部總經理。從2002年8月到2015年5月，帕特爾先生在博通公司工作，該公司是一家半導體和基礎設施軟件產品的開發商、製造商和全球供應商，也是他的最後一任職位該職位曾擔任高級副總裁兼總經理無線連接業務。從2000年到2002年，帕特爾先生在安全處理器公司HiFn, Inc. 擔任業務線經理。從1998年到2000年，帕特爾先生在三星電子的子公司三星半導體擔任SystemLSI的高級營銷經理。從1996年到1998年，帕特爾先生在半導體公司Tritech Microelectronics, Inc. 擔任高級營銷經理。從1993年到1996年，帕特爾先生在半導體公司愛普生/S-MOS Systems擔任過各種集成電路設計工程和營銷職務。Patel 先生擁有聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位、亞利桑那州立大學計算機科學與工程碩士學位以及印度瓦蘭加爾國立理工學院電子與通信工程技術學士學位。我們的董事會認為，帕特爾先生豐富的行政、管理、營銷和工程經驗以及對半導體、消費品、移動和電信行業的深入瞭解使他有資格擔任董事會成員。

J. Michael Dodson 現年 63 歲，於 2022 年 8 月加入我們的董事會。多德森先生目前擔任Immersion Corporation的首席財務官。自2023年6月加入公司以來，該公司一直是觸覺技術的領先開發商和提供商。在加入Immersion之前，多德森先生在2018年5月至2023年1月期間擔任數據存儲和管理公司量子公司（“量子”）的首席財務官。他還在2018年5月至2018年6月期間擔任昆騰的臨時首席執行官，在任命全職首席執行官之前，他一直擔任該職務。2017年8月至2018年5月，多德森先生擔任軟件定義網絡解決方案提供商Greenwave Systems（“Greenwave”）的首席財務官。在加入Greenwave之前，多德森先生於2012年至2017年在半導體設備製造商和供應商麥森科技公司（“Mattson”）擔任首席運營官兼首席財務官。他加入馬森擔任執行副總裁，

 

7

 

2011 年的首席財務官兼祕書。在加入Mattson之前，Dodson先生曾在四家全球公共科技公司擔任首席財務官和一家標準普爾500指數公司的首席會計官。多德森先生的職業生涯始於安永會計師事務所。2020 年 5 月至 2021 年 4 月，多德森先生在應用安全公司 A10 Networks, Inc. 的董事會任職，包括審計委員會主席。從 2013 年到 2020 年，他在為家庭娛樂市場提供片上系統解決方案的 Sigma Designs, Inc. 的董事會任職，包括 2014 年起擔任首席獨立董事和 2015 年起擔任審計委員會主席。此外，多德森先生還擔任兩個私人實體的董事：一個慈善組織和一個私人控股的營利性公司。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位，主修會計和信息系統分析與設計。我們的董事會認為，多德森先生在擔任上市公司和私營公司首席財務官的豐富經驗，以及他在上市公司董事會任職，包括擔任上市公司審計委員會主席，使他有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·羅伯森現年69歲，於2022年8月加入我們的董事會。羅伯森先生是董事會設立的主席辦公室的成員，負責監督公司的戰略規劃和方向，與董事會、高級領導團隊和其他利益相關者密切合作，以實現公司的戰略使命。自 2024 年 4 月 24 日起，他還擔任董事會主席。羅伯森先生自2020年1月起擔任會計和財務諮詢公司RoserYAN的首席執行官。羅伯森先生曾於2018年12月至2019年12月擔任RoserYAN副總裁，並於2017年10月至2018年5月擔任項目組負責人。2020 年 12 月至 2023 年 2 月，他曾擔任專注於技術的特殊目的收購公司卡尼科技收購公司第二公司的首席執行官兼首席財務官和董事會主席。從2017年到2021年，羅伯森先生擔任數據優化公司普什科技有限公司的董事長。在此之前，羅伯森先生曾擔任多家科技公司的顧問，包括在Spansion Corporation Inc.、集成設備技術公司、國際遊戲技術公司、量子公司和博科通信系統公司的董事會任職。羅伯森先生曾在2007年至2011年期間擔任惠普公司（“HP”）企業服務器、存儲和網絡高級副總裁。在加入惠普之前，羅伯森先生在日立數據系統公司工作了26年，最初擔任公司法律顧問，最終成為總裁兼首席執行官，他在2006年至2007年期間擔任該職務。Roberson 先生擁有加州大學爾灣分校社會生態學學士學位和金門大學法學院法學博士學位。我們的董事會認為，羅伯森先生豐富的行業知識和廣泛的上市公司董事會服務使他有資格擔任我們的董事會成員。

有關將在年會上屆滿的董事的信息

塞薩爾·約翰斯頓現年59歲，於2014年7月加入Energous，2021年12月至2024年3月擔任公司首席執行官，2023年6月至2024年3月擔任總裁。此前，他在2021年7月至2021年12月期間擔任公司代理首席執行官，並在2014年7月至2021年12月期間擔任過各種執行管理職務，包括首席執行官辦公室、首席運營官、工程和運營執行副總裁以及工程高級副總裁。在加入公司之前，約翰斯頓先生於 2006 年 3 月至 2013 年 9 月在半導體及相關技術的開發和生產商 Marvell Technology, Inc. 擔任無線連接工程副總裁，負責所有 Wi-Fi、藍牙、FM 和 NFC 產品的研發和開發。從 2004 年到 2006 年，Johnston 先生在博通公司擔任高級董事，該公司是半導體和基礎設施軟件產品的開發商、製造商和全球供應商，負責無線超大規模集成電路和系統硬件的開發，包括 802.11g 和 802.11n 產品。約翰斯頓先生是多款第一代 SISO 和 MIMO 無線產品技術開發領域公認的先驅。Johnston 先生擁有紐約大學坦登工程學院的電氣工程學士和碩士學位，並持有加州大學伯克利分校頒發的商業卓越證書 (COBE)。他是 IEEE 高級會員，撰寫了 40 多篇會議和期刊論文，擁有 35 項專利。

 

8

 

公司治理原則和董事會事項

董事會獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）董事獨立性標準，代表我們所有三位持續董事的J. Michael Dodson、Rahul Patel和David Roberson均為獨立董事。董事會還確定，審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的所有成員均為獨立董事，並符合納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則對這些特定委員會成員的任何其他要求。Johnston先生由於曾擔任公司執行官而沒有資格擔任獨立董事。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克上市規則 5606，以下矩陣披露了董事會的性別和人口背景，這些背景由其成員自行確定。在我們目前的四位董事會成員中，有兩位董事自認來自代表性不足的社區。

董事會領導結構

董事會沒有關於主席和首席執行官職位分離的總體政策。董事會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間以其認為最好的方式做出這些決定，以便在當時為公司提供適當的領導力。董事會根據董事會的組成、公司規模、業務性質和其他相關因素審查了我們目前的董事會領導結構。我們目前有一位臨時首席執行官和一位單獨的董事會主席。董事會認為，設立獨立主席有助於確保管理層接受獨立和客觀的監督，並確保獨立董事在公司治理中擁有積極的發言權。Burak 女士是我們的臨時首席執行官。羅伯森先生擔任董事會主席。自 2023 年 3 月 24 日起，董事會還設立了主席辦公室，目前由羅伯森先生和布拉克女士組成。主席辦公室監督公司的戰略規劃和方向，與董事會、高級領導團隊和其他利益相關者密切合作，以實現公司的戰略使命。

證券持有人與董事會的溝通

證券持有人如希望直接與董事會、董事會獨立董事或董事會任何個人成員進行溝通，可以通過掛號信將此類通信發送給董事會主席、作為整個董事會代表，或個別董事或董事，每種情況下，均為加州聖何塞市北第一街 3590 號 210 套房的 Energous Corporation 首席財務官 95134我們的首席財務官會審查任何此類證券持有人通信，並將相關通信轉發給收件人。

 

9

 

有關董事提名的政策

董事會通過了一項董事提名政策，該政策可在www.energous.com上查閲，摘要如下。

董事資格

公司治理和提名委員會負責根據業務需求和董事會當前的組成和需求，確定董事會成員所需的適當資格、技能和特徵。

候選董事會根據各種標準進行考慮，包括表現出的業務和專業技能以及與我們的業務和戰略方向相關的經驗、對長期股東利益的關注以及個人誠信和合理的商業判斷。董事會尋求來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的相關行業和戰略經驗與專業知識相結合，在對我們和我們的企業使命最重要的領域為我們和我們的股東提供多元化的意見和見解。此外，董事候選人的選擇要具備互補而非重疊的技能。但是，公司治理和提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策。所有董事候選人必須有時間專門在董事會任職。公司治理和提名委員會還會考慮董事候選人的獨立性，包括在擔任董事時是否存在任何衝突。如果公司治理和提名委員會認為候選人將為我們和股東做出特殊貢獻，則不符合所有這些標準的董事候選人仍可以考慮提名為董事會成員。

識別和評估董事候選人的流程

董事會負責選擇董事會候選人供股東選舉。董事會將甄選過程委託給公司治理和提名委員會，預計可能會要求董事會和管理層的其他成員酌情參與該流程。通常，公司治理和提名委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過其他董事或股東提交的建議或通過委員會認為適當的其他方法來確定董事候選人。確定候選人後，公司治理和提名委員會確認候選人符合委員會規定的董事候選人資格。公司治理和提名委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或委員會認為對評估過程有幫助的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，公司治理和提名委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，公司治理和提名委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。公司治理和提名委員會還向董事會委員會推薦董事會任命候選人。

股東推薦董事候選人的程序

公司治理和提名委員會的政策是考慮正確提交的股東候選人建議。要向公司治理和提名委員會提交董事提名候選人的建議，股東必須以書面形式提出此類建議，幷包括：

•

提出建議的股東的姓名和地址（顯示在我們的賬簿和記錄中）以及該記錄持有人的受益所有人的姓名和地址（如果有）；

​

•

由該股東和受益所有人實益持有並記錄在案的股權證券的類別和數量，包括所有 “合成股權工具”（例如衍生品、掉期、套期保值等）、投票權、費用權、分紅權或其他重大權利；

​

 

10

 

•

描述該股東或該受益所有人與任何其他人之間為收購、持有、處置或表決我們任何類別股權的任何股份而達成的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）的實質性條款；

​

•

推薦考慮作為董事候選人的個人姓名；

​

•

為何此類推薦候選人符合我們的標準並能夠履行董事職責；

​

•

推薦的候選人如何滿足美國證券交易委員會和納斯達克制定的適用獨立性要求；

​

•

推薦候選人在我們證券中的受益所有權；

​

•

推薦候選人與我們之間可能構成利益衝突的任何關係；以及

​

•

根據《交易法》第14A條，在委託代理人選舉董事時需要披露或以其他方式要求披露的與推薦候選人有關的所有其他信息，包括推薦候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果獲得董事會批准並當選則擔任董事。

​

建議必須發送給公司治理和提名委員會主席、位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房 95134 的 Energous Corporation 首席財務官。我們的首席財務官必須在第90天營業結束之前收到任何此類提名建議，也不得早於上一年度股東大會一週年紀念日的120天營業結束之日；但是，對於我們為選舉董事會成員而召集的股東特別會議，我們的首席財務官必須不早於第90次會議收到任何此類建議此類特別會議的前一天或不遲於(1) 在該特別會議之前的第60天營業結束，或 (2) 首次公佈有關該特別會議的公告之日的次日第10天營業結束。首席財務官將立即將任何此類提名轉交給公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會收到董事候選人的推薦後，將以與其他候選人相同的方式對該候選人進行評估，並將向董事會提交有關該候選人的建議。

董事出席年度股東大會的政策

雖然我們沒有管理董事出席年度股東大會的正式政策，但我們確實鼓勵董事出席。我們當時任職的四名董事會成員出席了2023年年度股東大會。

道德守則

我們制定了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）。道德守則旨在遏制不當行為並促進：

•

誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人關係和專業關係之間實際或明顯的利益衝突；

​

•

在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公開通信中進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露；

​

•

遵守適用的政府法律、規章和條例；

​

•

立即向道德守則中確定的適當人員內部舉報違反道德守則的行為；以及

​

•

遵守道德守則的責任。

​

 

11

 

《道德守則》的最新副本可在www.energous.com上查閲。如果向位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210號的Energous Corporation提出要求，也可以免費向我們索取副本，收件人：投資者關係。我們打算通過在我們的網站www.energous.com和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露對道德守則條款的任何修訂或豁免。

對衝政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、高級職員、董事和顧問參與涉及我們證券的對衝或貨幣化交易。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工、高級職員、董事和顧問參與涉及我們證券的期權、可轉換債券或其他衍生證券（例如看跌期權和看漲期權）的交易，禁止賣空我們的證券，包括 “按箱” 賣空，以及使用或質押我們的證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品。

董事會及其委員會

董事會

我們的章程規定，組成董事會的董事人數應由董事會決議決定，董事會有權增加董事人數，填補董事會的任何空缺，減少董事人數以消除任何空缺。

董事會目前有三個常設委員會——薪酬委員會、審計委員會和公司治理與提名委員會。每個常設委員會都有一份章程，該章程已獲得董事會批准，章程的副本可在我們網站www.energous.com的投資者關係頁面上查閲。每個委員會每年審查其章程的適當性，每隔一段時間由各委員會決定。董事會及其每個常設委員會有權聘請自己的顧問和顧問。

在 2023 年，我們的董事會舉行了 8 次會議，我們的審計委員會舉行了 6 次會議，我們的薪酬委員會舉行了零次會議，我們的公司治理和提名委員會舉行了一次會議。此外，在 2023 年，董事會及其委員會舉行了多次非正式討論，並以一致的書面同意代替了總共八次會議。我們所有的董事都出席了董事會及其任職的董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員：

董事會委員會

審計委員會。董事會根據《交易法》第3（a）（58）條單獨設立了常設審計委員會。我們的審計委員會目前由多德森先生（主席）、羅伯森先生和帕特爾先生組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的適用規則，審計委員會的每位現任成員都是獨立的。董事會已任命多德森先生為審計委員會主席，並確定根據美國證券交易委員會的規定，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會負責協助董事會履行其對財務報告和其他財務信息的監督職責。審計委員會 (1) 審查、監督我們的財務報告流程和財務報告內部控制體系的充分性並向董事會報告，(2) 擁有選擇、評估和更換獨立審計師的最終權力，是獨立審計師負責的最終權力，

 

12

 

(3) 與管理層協商，定期審查我們的披露控制和程序是否充分，並批准其中的任何重大變更；(4) 提供審計委員會報告以納入我們的年度股東大會委託書；(5) 建議、建立和監督接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，以及接收員工就可疑問題提交的機密匿名陳述的程序會計或審計事項。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由帕特爾先生（主席）、多德森先生和羅伯森先生組成。董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員均為《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事，以及納斯達克董事獨立標準所指的獨立董事。薪酬委員會 (1) 履行董事會與董事和執行官薪酬相關的職責，(2) 監督我們考慮和確定高管和董事薪酬的程序，審查和批准所有高管薪酬，以及 (3) 管理和實施我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃。薪酬委員會可以在其認為適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。

薪酬委員會有權自行選擇和保留任何薪酬顧問，供公司用來協助履行薪酬委員會的職責和責任，或在其認為必要或適當時聘請獨立法律顧問或其他顧問來履行其職責。薪酬委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問。

公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會目前由羅伯森先生（主席）、多德森先生和帕特爾先生組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準，公司治理和提名委員會的每位現任成員均為獨立董事。公司治理和提名委員會 (1) 建議董事會人員擔任董事會及其委員會成員，(2) 考慮股東提交的任何董事候選人，(3) 協助董事會評估董事和董事委員會的業績，(4) 就適當的董事會領導結構向董事會提供建議，(5) 審查公司治理、企業責任和可持續發展事宜並向董事會提出建議，(6) 審查董事會大小和構成，並建議對其進行任何更改董事會認為是可取的。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接或通過審計委員會管理其風險監督職能。董事會和審計委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在財務影響以及監控和控制這些風險的措施。

一般而言，管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過審計委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並且按設計運作。高級管理層出席董事會的例會，可以解答董事會就風險管理相關事項和其他事項提出的問題和疑慮。這種組合為我們提供了有效的風險管理所必需的重點、範圍、專業知識和持續關注。

審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制、網絡安全以及遵守法律和監管要求等領域的風險管理方面的監督職責。此外，審計委員會與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策。

審計委員會通過審查公司的財務報表並在定期舉行的審計委員會會議上與公司的獨立審計師會面，協助董事會監督風險管理，審查他們關於我們內部控制體系充分性和有效性的報告，與管理層討論公司的主要財務風險和風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險和風險敞口而採取的措施。

 

13

 

此外，我們的薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃風險管理的監督職責，併為此定期聘請外部薪酬和法律專家。在制定和審查我們的薪酬理念和計劃時，我們會考慮此類計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。我們認為，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險，也不會製造合理可能對我們造成重大不利影響的風險，這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。

董事薪酬

我們的非僱員董事的薪酬包括現金部分和股權部分。員工董事不因在董事會任職而獲得報酬。由於擔任總裁兼首席執行官，約翰斯頓先生在2023年沒有獲得任何董事報酬。

每位非僱員董事將獲得現金薪酬，包括35,000美元的年度預付金和以下年度金額（視情況而定）：

每位非僱員董事以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得普通股的股權補償。首次被任命或當選為董事會成員後，每位此類董事將獲得初始的RSU獎勵，該獎勵涵蓋等於100,000美元的股票除以我們普通股的公允市場價值，每年分三次等額分期歸屬。每年，董事都會獲得更新後的RSU獎勵，該獎勵涵蓋相當於50,000美元的股票除以我們普通股的公允市場價值，該獎勵將在授予日一週年之際歸屬。更新後的RSU獎勵每年限制為1,250股。此外，董事會主席還將獲得 RSU 獎勵，該獎勵涵蓋一年後歸屬的 1,000 股股票。控制權變更後，董事的股權薪酬加快。我們非僱員董事薪酬政策下的股權獎勵是根據我們的非僱員股權薪酬計劃發放的。我們普通股的公允市場價值是通過授予日前連續30個交易日的普通股收盤交易價格的平均值來確定的。

下表列出了2023年在董事會任職的每位非僱員董事的薪酬信息：

(1)

此列中顯示的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的當事年授予的限制性股票單位的授予日公允價值。有關計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。

​

 

14

 

(2)

區女士於 2024 年 4 月 24 日辭去董事會職務。

​

(3)

威爾克森女士辭去董事會職務，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

​

截至 2023 年 12 月 31 日未償還的、由 2023 年在董事會任職的非僱員董事持有的股票獎勵和期權獎勵總數如下：

(1)

股票數量已進行調整，以反映2023年8月15日生效的 1:20 反向股票拆分（“反向股票拆分”）。

​

(2)

區女士於 2024 年 4 月 24 日辭去董事會職務。

​

(3)

威爾克森女士辭去董事會職務，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

​

 

15

 

提案 2 — 批准 的任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命 BPM 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2024年4月以來，BPM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計BPM的代表將出席年會，屆時他們可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

獨立註冊會計師事務所的變動

審計委員會開展了一項程序，以確定公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據這一程序，審計委員會於2024年4月11日任命BPM為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。同樣在2024年4月11日，經審計委員會批准，公司解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。

Marcum關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年4月11日的隨後的過渡期內，（i）與馬庫姆在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 “分歧”（根據S-K條例第304（a）項的定義），這些分歧如果不能得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致其提及該主題其關於公司財務報表的報告中的分歧，以及（ii）沒有 “應申報”事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的解僱Marcum的過渡期間，公司或任何代表其代表都沒有就以下問題諮詢過BPM：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供BPM認為重要的書面報告或口頭建議我們在做出會計決定時考慮的因素，審計或財務報告問題；或（ii）任何涉及 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項（分別為S-K法規第304（a）項和第S-K條例第304（a）（1）（v）項的含義）。

在批准選擇BPM作為公司的獨立註冊會計師事務所時，委員會考慮了所有相關因素，包括BPM先前向公司提供的任何非審計服務。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

在2022和2023財年期間，BPM沒有就任何服務向我們收取任何費用。Marcum 在 2022 和 2023 財年開具的費用如下：'

(1)

審計費用包括為審計我們的年度報表、季度審查、同意和協助以及審查向美國證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務的費用。

​

 

16

 

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立公共會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務和允許的非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。Marcum在2023年和2022年期間提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票才能獲得批准

如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則批准審計委員會任命BPM為我們的2024年獨立註冊會計師事務所的決定將獲得批准。如果我們的股東未能批准選擇BPM作為2024年獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示另一家獨立註冊會計師事務所的任命。

 

17

 

提案 3 — 批准 ENERGOUS CORPORATION 2024
股權激勵計劃

我們目前維持幾項發放股權獎勵的股權計劃：（i）我們的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），（ii）我們的2014年非僱員股權薪酬計劃（“非員工計劃”），（iii）我們的績效分成單位計劃（“PSU計劃”），以及（iv）我們的2017年股權激勵計劃（“激勵計劃”，以及其他計劃，“先前的計劃”）。

為了更有效地管理我們的股權薪酬計劃，我們要求股東批准一項新的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃將取代所有先前計劃，以便向我們的員工、非僱員董事和其他符合條件的服務提供商提供新的獎勵。董事會於 2024 年 4 月通過了 2024 年計劃，但須經股東批准。如果股東批准2024年計劃，則先前的計劃將被終止，並且不會根據這些計劃發放進一步的獎勵。但是，根據這些計劃的條款，目前尚未兑現的獎勵將保持未償狀態。

概述

董事會和薪酬委員會認為，2024 年計劃將是公司薪酬理念和計劃的關鍵部分，特別是在我們向前邁進的過程中，該計劃旨在吸引和留住關鍵人才，為員工提供公司成功的利益，並使我們的團隊與長期股東價值創造保持一致。我們經營的舊金山灣區科技市場對我們組織各級人才的競爭非常激烈，我們吸引、留住和激勵高素質官員、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問的能力對我們的成功至關重要。我們通常向公司所有級別的員工發放股權獎勵。董事會和薪酬委員會認為，如果我們能夠繼續為我們的高管、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權益的機會，則公司及其股東的利益將得到促進。

本提案和2024年計劃中的所有股票數量均已調整，以反映反向股票拆分。截至2024年4月15日，以下數量的普通股仍可供根據先前計劃作為新獎勵發行：（i）2013年計劃下的117,199股股票，（ii）非僱員計劃下的23,262股股票，（iii）我們的PSU計劃下的112,647股股票，（iv）激勵計劃下的132,927股股票。截至2024年4月15日，我們的普通股有6,082,821股已流通。

截至2024年4月15日，根據先前計劃，有105,196股股票受未償還限制性股票單位的約束，根據先前計劃，有15,000股股票受已發行股票期權的約束。不包括激勵計劃，截至2024年4月15日，根據所有其他先前計劃，21,579股股票受未償還限制性股票單位的約束，15,000股受其他先前計劃下的已發行股票期權的約束。截至2024年4月15日，根據激勵計劃，83,617股股票受未償還限制性股票單位的約束。根據先前計劃，只有期權和限制性股票單位是未兑現的。

根據2024年計劃，未來股票獎勵的新增股票數量上限為45.6萬股。此外，根據2024年計劃，以下股票將可供使用，截至2024年4月15日，總共最多289,687股：

•

截至股東批准2024年計劃之日，根據先前計劃仍可作為新獎勵發行的任何股票，激勵計劃除外；以及

​

•

在股東批准2024年計劃之日根據先前計劃獲得未償獎勵的任何股票，但激勵計劃除外，在股東批准2024年計劃之日當天或之後到期或終止但未以股票結算。

​

我們所有先前計劃（激勵計劃除外）下的股票儲備先前已獲得股東的批准。出於這個原因，我們已經確定，激勵計劃下剩餘的可用股票或根據該計劃需要支付未償還獎勵的任何股票都將無法在2024年計劃下發行，激勵計劃將終止，與其他先前計劃類似。

 

18

 

我們認為，2024年計劃下新要求的股票對於繼續以符合過去做法的方式實施我們的薪酬計劃並適應預期增長是必要和合理的。薪酬委員會和董事會根據對我們歷史股權授予做法、預期的未來撥款、普通股最近的交易價格以及新申請的45.6萬股已發行普通股的百分比（7.5％）的審查確定了這一數字。我們目前預計，如果2024年計劃獲得股東的批准，根據2024年計劃預留的獎勵股票數量將足以支付我們明年的股權獎勵。我們未來的消耗率將取決於多種因素，包括2024年計劃的參與者人數、普通股的每股價格、薪酬戰略的任何變化、商業慣例或行業標準的變化、競爭對手薪酬做法的變化以及招聘和留住人才的競爭格局的變化，或市場總體薪酬做法的變化，以及用於確定股權獎勵組合的方法。

如果我們的股東未批准2024年計劃，則先前計劃將按照其條款繼續有效，公司將繼續根據這些計劃發放獎勵。但是，我們預計，根據這些計劃下的剩餘股票儲備，公司將難以滿足其預期需求。

截至2024年4月19日，我們在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤價為每股1.37美元。

2024 年計劃的公司治理方面

2024 年計劃旨在納入多項條款，通過加強符合條件的員工和非僱員董事的股權薪酬安排與我們的股東利益之間的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容：

•

回扣。根據任何公司回扣政策以及所有要求補償回扣的適用法律，計劃獎勵均受回扣的約束。

​

•

有限地重複使用股份。根據2024年計劃，為支付獎勵的行使價或收購價（包括股票結算的股票增值權）而投標或扣留的用於繳納獎勵税款的股票均沒有資格重複使用。

​

•

因果關係終止時沒收。參與者因故被解僱後，公司可能會取消參與者持有的所有計劃獎勵。

​

•

沒有折扣股票期權或折扣股票增值權（“SAR”）。授予股票期權和特別行政區時，其行使價不得低於標的股票的公允市場價值（我們在收購交易中假設或替代的期權或特別行政區除外）。

​

•

未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變動有關外，未經股東批准，公司不會降低股票期權或特別股權的行使價，也不會將此類股票期權或特別股權換成收購價格較低（或無）的新獎勵或現金。

​

•

不可轉讓。除非獲得薪酬委員會的批准，否則通常不得轉讓獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法。

​

•

沒有常青條款。該計劃不包含 “常青” 功能，根據該功能，批准發行的股票將自動補充。

​

•

沒有自動授權。該計劃不為任何參與者提供自動補助金。

​

•

沒有税收總額。該計劃不提供任何税收總額。

​

•

多種獎勵類型。該計劃允許發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性和非限制性股票獎勵、績效股票單位以及其他類型的股權和現金補助，但須遵守 的股票限額

​

 

19

 

計劃。這種廣泛的獎勵類型將使薪酬委員會能夠根據授予時適用的會計、税收和其他標準來調整獎勵。從歷史上看，這些標準隨着時間的推移而發生變化。

•

分紅。不為股票期權、SAR或未賺取的RSU或績效股票支付股息或股息等價物。

​

•

獨立監督。該計劃由獨立董事會成員組成的委員會管理。

​

•

董事和其他限制。該計劃包含對可發放給非僱員董事和其他參與者的獎勵金額度的年度限制。

​

2024 年計劃的實質性特徵

2024 年計劃的實質性條款總結如下。本摘要無意完整描述2024年計劃，完全受2024年計劃的實際文本的限制，該案文作為附錄A附錄A附於本委託書中。

資格

根據2024年計劃，可以向公司及其關聯公司的高級職員、員工、非僱員董事、顧問和顧問發放獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。截至2024年4月15日，包括一名執行官在內的大約35名員工和五名非僱員董事將有資格獲得2024年計劃下的補助金。

管理

2024 年計劃可能由董事會或薪酬委員會管理。在遵守2024年計劃條款的前提下，薪酬委員會可自行選擇可能獲得獎勵的個人、授予此類獎勵的時間或時間以及此類獎勵的條款和條件。薪酬委員會還有權解釋和解釋計劃及根據該協議發佈的獎勵協議，並制定其認為適當的規章制度，以妥善管理2024年計劃。

授權股份數量

根據2024年計劃目前批准發行的新增普通股數量為45.6萬股。此外，截至2024年4月15日，根據先前計劃（激勵計劃除外）中的2024年計劃可發行以下股票，最多可發行289,687股：

•

截至股東批准2024年計劃（激勵計劃除外）之日之前根據先前計劃獲準發行的股票，這些股票未根據先前計劃授予，也無需根據先前計劃獲得未償獎勵；以及

​

•

截至股東批准2024年計劃之日根據先前計劃獲得未償獎勵的股票，但激勵計劃下的獎勵除外，在根據該計劃發行股票之前終止或取消的獎勵（例如，員工以未歸屬的獎勵終止工作）。

​

先前計劃中根據2024年計劃可能可供發行的股票均已獲得股東的批准。

為支付期權價格或獎勵的購買價格或任何需要預扣的税款而交出或投標的股票都將計入2024年計劃下可供授予的普通股數量，並且沒有資格根據2024年計劃重複使用。

如果根據2024年計劃授予的任何獎勵在根據該計劃發行股票之前因任何原因被取消、終止、到期或失效，或者根據2024年計劃授予的獎勵發行後被沒收給公司，則獲得此類獎勵的股份和沒收的股份將不計入2024年計劃下可供授予的普通股總數。在

 

20

 

此外，以下項目將不計入2024年計劃下可供授予的普通股總數：（i）任何以現金結算而不是通過發行普通股的獎勵；（ii）為假設或替代被收購公司先前授予的獎勵而授予的獎勵。

根據2024年計劃可發行的股票可能包括授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股份。

對非僱員董事的獎勵限制；其他限制

在任何日曆年內向任何非僱員董事發放的計劃獎勵的最大金額，加上該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，以及在該日曆年內根據公司或關聯公司的任何其他股權薪酬計劃向非僱員董事授予的獎勵的總價值不得超過以下總額：(i) 董事會主席500,000美元；(ii) 美元除董事會主席以外的每位非僱員董事可獲得30萬英鎊。但是，非僱員董事在首次當選為關聯公司董事會或董事會成員時發放的獎勵將不計入該限額。計劃在超過一個日曆年內授予的任何獎勵均應根據計劃授予此類獎勵的年限按比例適用。就這些補助而言，任何獎勵的價值均應根據授予獎勵之日前連續30個交易日內此類普通股在主要證券交易所的收盤交易價格的平均值來計算。

任何參與者在任何一個日曆年內均不得獲得超過75,000股的期權或特別股權獎勵或其他獎勵，例如限制性股票單位、績效股票單位、股票獎勵或限制性股票，每種限額獨立適用。

調整

如果我們的普通股在沒有收到我們對價的情況下發生任何變動，無論是通過合併、合併、重組、重組、重組、重組、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、股份組合、股份交換或資本結構的類似變動，還是在付款的情況下，我們的股東必須採取任何必要的行動以普通股以外的形式（普通現金除外）向股東派發股息或分配股息）對我們普通股的公允市場價值有重大影響的，將對2024年計劃和任何未償還獎勵約束的股票數量和類別以及任何未償還獎勵的每股收購價格進行適當和成比例的調整，以防止稀釋或擴大2024年計劃下的參與者權利。

如果我們的大部分普通股被兑換、轉換為或以其他方式成為另一家公司的股份，薪酬委員會可以單方面修改2024年計劃下的未償獎勵，規定此類獎勵適用於新股。在這種情況下，將根據薪酬委員會的決定，以公平和公平的方式調整待發獎勵的股票數量和每股收購價格。薪酬委員會還可以在其認為適當的時候對任何裁決的條款進行調整，以反映我們的資本結構或分配的變化。

獎勵類型

2024 年計劃允許發放以下任何或全部類型的獎勵：

•

股票期權。股票期權使持有人有權以特定價格（行使價）購買指定數量的普通股，但須遵守股票期權授予的條款和條件。薪酬委員會可以授予激勵性股票期權（必須符合美國國税法（“守則”）第422條，也可以授予非合格股票期權。薪酬委員會設定行使價格和條款和條件，但授予股票期權的行使價必須不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（不包括在收購交易中假設或替代股票期權而授予的股票期權）。除非薪酬委員會

​

 

21

 

以其他方式確定，公允市場價值是指截至給定日期我們普通股的收盤價。在授予時，薪酬委員會確定股票期權的條款和條件，包括數量、行使價、歸屬期限、期限（不能超過10年）和其他行使條件。

•

股票增值權。薪酬委員會可以授予SARs作為一項權利，與根據2024年計劃授予的標的股票期權數量同時發放，也可以作為獨立獎勵。行使特別股權後，持有人有權獲得每股股票或現金的付款，或以股票和現金的組合，金額等於行使之日該股票的公允市場價值超過特區授予價格的部分。串聯特區的授予價格等於相關股票期權的行使價，獨立特區的授予價格由薪酬委員會根據上述股票期權程序確定。行使與股票期權同時發行的特別行政區將使相關股票期權所依據的股票數量減少到行使的特別行政區水平。獨立SAR的期限不能超過10年，串聯SAR的期限不能超過相關股票期權的期限。

​

•

股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。薪酬委員會可以授予股票、限制性股票（受特定限制的普通股）和限制性股票單位（代表未來獲得我們普通股的權利）的獎勵。這些獎勵的發放可能受回購、沒收或歸屬限制的約束，由薪酬委員會酌情決定。這些限制可能基於在公司的持續服務或薪酬委員會確定的特定績效目標的實現。根據薪酬委員會的決定，股票單位可以以股票或現金或股票和現金的組合支付。

​

•

績效獎勵，包括績效份額單位。薪酬委員會可以授予績效獎勵，包括績效分成單位，這使參與者有權從公司獲得報酬，金額取決於薪酬委員會在至少一年的指定獎勵期內實現的績效目標。績效獎勵可以以普通股或現金計價，可以由薪酬委員會決定，以股票或現金或股票和現金的組合支付。

​

適用於績效獎勵的績效目標可能基於公司在合併基礎上實現選定績效標準和/或特定子公司或業務部門的指定水平或任意組合，包括但不限於基於 (i) 現金流；(ii) 每股收益；(ii) 收益指標（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）的一項或多項業績目標；(ii) 收益指標（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；(iv) 股東總回報率或相對回報；(v) 股價表現；(vi) 收入；以及 (vii) 其他薪酬委員會能夠衡量的指標。

薪酬委員會可在制定績效目標時確定績效目標的衡量可在多大程度上排除重組、已終止業務、特殊項目、債務贖回或退休、資產減記、訴訟或索賠判決或和解、收購或剝離、外匯損益和其他特別、不尋常或非經常性項目以及税收或會計變動（均由普遍接受的定義）的累積效應的影響會計原則，如公司財務報表或美國證券交易委員會其他文件中所述）。

•

其他基於股份的獎勵。薪酬委員會還可以根據2024年計劃的條款和條件以及薪酬委員會確定的任何其他條款和條件授予其他類型的股權或股票獎勵。

​

不重新定價

未經股東批准，董事會和薪酬委員會無權 (i) 在授予股票期權或 SAR 後降低其行使或授予價格，除非與 2024 年計劃允許對我們的公司或資本結構進行某些調整，例如股票拆分，(ii) 採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動或

 

22

 

(iii) 在股票期權或授予價格超過標的股票的公允市場價值時取消股票期權或 SAR，以換取現金、其他股票期權或 SAR、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，除非取消和交換與 2024 年計劃允許的資本變動或其他類似變更有關。

沒收

根據2024年計劃發放的任何獎勵可能取決於參與者執行相應的獎勵協議。在裁決規定的範圍內，公司可以保留獎勵協議中的權利，即由於參與者違反、違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、任何禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議、與公司或任何關聯公司有關的任何保密義務或以其他方式與公司或任何關聯公司競爭而採取的行動，導致參與者實現的收益被沒收協議適用於參與者。此外，如果參與者因故被解僱，公司可能會取消獎勵。

Clawback

根據任何公司回扣政策或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律，根據 2024 年計劃獲得或未付的所有獎勵、金額或福利將受到回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似措施的約束，這些措施可能隨時生效。參與者接受2024年計劃下的獎勵將被視為參與者承認並同意公司適用、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣政策或類似政策，以及與回扣、取消、補償、撤銷、回報或減少薪酬有關的適用法律的任何規定，以及參與者同意公司可能採取必要行動執行任何此類政策或適用法律，無需進一步的考慮或行動。

可轉移性

獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓，除非在某些情況下，可以無價值地向參與者的指定家庭成員或為其受益進行轉讓。

控制權變更

如果 “控制權變更”（定義見2024年計劃），2024年計劃下的未償獎勵可以繼續，也可以由尚存或收購實體承擔或取代，在這種情況下，獎勵持有人通常有資格獲得與控制權變更相關的已發行股票的應付對價。自控制權變更之時起，收購方既未承擔或延續與控制權變更有關的，也未行使或結算的任何裁決將終止並停止未兑現。

此外，薪酬委員會可在未經參與者同意的情況下決定取消控制權變更前夕的2024年計劃下的未償獎勵，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果薪酬委員會如此決定）的付款，但前提是取消的獎勵（i）現金，(ii) 我們的股票或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票，或 (iii) 金額等於公允市場價值的其他財產控制權變更中每股普通股應支付的對價的公允市場價值，減去此類獎勵下的每股行使價或購買價格（如果有）。

就 2024 年計劃而言，“控制權變更” 通常指：

•

個人、實體或集團收購的個人、實體或集團收購的公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券（“有表決權證券”）的總投票權的50％以上；

​

•

公司的重組、合併、合併，但此類交易中未償還的 未償還的有表決權證券的合併投票期超過50％的交易除外

​

 

23

 

或交易後立即產生的實體由交易前夕是投票證券持有人的人持有；或

•

在任何連續 24 個月的時間內，現任董事（定義在 2024 年計劃中）不再構成董事會的大多數。

​

2024 年計劃的期限、終止和修訂

除非董事會提前終止，否則 2024 年計劃將在董事會通過 2024 年計劃（通過日期為 2024 年 4 月 24 日）十週年之際終止，且不得根據該計劃授予更多獎勵。董事會可以隨時修改、暫停或終止2024年計劃，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則有要求，任何修正都需要股東批准。未經參與者同意，2024年計劃的修訂、暫停或終止或未付獎勵的修正通常不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

新計劃權益

如聯邦代理規則所述，沒有提供2024年計劃的新計劃福利表，以及如果2024年計劃當時生效，參與者在最後一個完成的財政年度中將獲得或分配給該計劃的福利或金額，因為根據2024年計劃發放的所有獎勵都將由董事會或薪酬委員會自行決定。因此，目前無法確定根據2024年計劃將獲得或分配的補助金和金額。

聯邦所得税信息

以下是2024年計劃的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該後果通常適用於公司以及應繳納美國聯邦税並根據2024年計劃獲得獎勵的2024年計劃的參與者。該摘要以《守則》、適用的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，每項解釋均在本委託書發佈之日生效，因此受法律未來變更的影響，可能具有追溯效力。該摘要本質上是一般性的，並不聲稱是法律或税務建議。此外，該摘要未涉及與任何美國贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果有關的問題。

不合格股票期權。參與者在授予或歸屬不合格股票期權時通常不會確認應納税所得額，其行使價至少等於授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。行使不合格股票期權後，參與者通常會將應納税的薪酬確認為普通收入，金額等於行使之日股票期權的公允市場價值與股票期權行使價之間的差額。當參與者出售股票時，參與者將實現資本收益或損失（視情況而定），等於參與者從出售中獲得的金額與出售股票的税基之間的差額。如果參與者的股票持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。參與者的股票納税基礎通常等於行使日股票的公允市場價值或股票期權行使價中的較大值。非公司納税人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

激勵性股票期權。參與者在授予激勵性股票期權時通常不會確認應納税所得額。如果參與者在受僱期間或僱用結束後的三個月內（永久和完全殘廢則為12個月）行使激勵性股票期權，則參與者在行使時不會確認應納税所得額，用於常規的美國聯邦所得税（儘管當時參與者通常會有用於替代最低税收目的的應納税所得額，就好像股票期權是非合格股票期權一樣）。如果參與者在行使激勵性股票期權之日起一年後和股票期權授予之日起兩年後出售或以其他方式處置了行使激勵性股票期權時獲得的股份，則參與者確認的收益或損失通常等於參與者在處置中獲得的金額與股票期權行使價之間的差額。此類收益或損失通常為

 

24

 

資本收益或虧損，如果參與者的股票持有期超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果參與者在滿足上述持有期要求之前出售或以其他方式處置了在行使激勵性股票期權時獲得的股票，則該處置將構成 “取消資格處置”，參與者通常將確認處置當年的應納税普通所得額，等於行使之日股票的公允市場價值超過股票期權行使價（或處置時變現金額的超出部分）超過行使價的股份股票期權）。參與者因取消資格處置而獲得的收益餘額（如果有）通常將作為資本收益徵税，如果參與者的股票持有期超過一年，則此類資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

對於非合格股票期權和激勵性股票期權，如果參與者使用參與者已經持有的普通股支付行使價，或者行使股票期權時獲得的股票面臨被參與者沒收的重大風險，則適用特殊規則。

股票增值權。參與者通常不會在授予或歸屬特別行政區時確認應納税所得額，其授予價格至少等於我們在授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。在行使特別行政區時，參與者通常會將應納税的補償金確認為普通所得額，金額等於行使之日該特別行政區股票的公允市場價值與特別行政區授予價格之間的差額。

限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效獎勵。授予限制性股票、RSU或績效獎勵後，參與者通常沒有應納税所得額。取而代之的是，參與者將在歸屬或支付時確認的普通收入等於收到的股票或現金的公允市場價值（在歸屬或支付日）減去任何已支付金額。僅限限制性股票，參與者可以選擇在授予時納税。

其他股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每項獎勵的具體條款和條件。

對公司的税收後果。在上述情況下，我們通常有權在參與者確認普通收入時同時獲得相同金額的扣除額，但須遵守《守則》規定的某些限制。

代碼第 409A 節。我們打算使根據2024年計劃授予的獎勵符合《守則》第409A條或以其他方式免受《守則》第409A條的約束，但對此不作任何陳述或保證。

預扣税。我們有權從根據2024年計劃授予的任何獎勵或到期付款中扣除或預扣款項，或要求參與者向我們匯出與獎勵或付款相關的任何預扣税，並採取必要的其他行動來履行繳納適用預扣税的所有義務。在履行所有預扣税義務之前，我們無需發行任何普通股或以其他方式結算2024年計劃下的獎勵。

需要投票才能獲得批准

如果年會上 “支持” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，我們的2024年計劃將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

 

25

 

提案 4 — 批准 ENERGOUS CORPORATION 員工股票購買計劃的修正和重述

我們目前維持ESPP，該股最初於2015年4月10日獲得董事會批准，並在2015年年會上獲得股東的批准，隨後在2021年和2023年年會上經股東批准後進行了修訂和重述。

我們要求股東批准將預留髮行的股票數量增加6,200股，從目前的102,500股增加到108,700股。本提案和ESPP中的所有股票數量均已調整，以反映反向股票拆分。根據目前的ESPP，截至2024年4月15日，我們的普通股仍有14,716股可供我們的員工購買。

ESP是一項基礎廣泛的員工計劃，允許員工以收購價格折扣購買我們的普通股，扣除工資。ESPP旨在鼓勵公司各級員工持股，使他們能夠分享公司的發展，並吸引和鼓勵員工留任。ESPP份額的增加將使我們能夠繼續為所有員工提供這項重要的廣泛福利。

我們目前預計，如果ESPP的修正案獲得股東的批准，ESPP下預留的108,700股股票將為我們提供足夠數量的股票，供我們大約在明年使用。如果我們的股東不批准向ESPP增加股份，ESPP將保持其目前預留髮行的股票數量，這可能會限制我們向員工提供這種福利的能力。

在批准ESPP下的股票增持時，薪酬委員會審查了當前和預期的員工參與水平、ESPP下的購買價格信息以及6,200股增幅將佔已發行普通股的百分比，約為0.1％。

ESP還被澄清規定，根據公司慣例，員工為在發行期結束後購買不足以購買我們全部普通股的股票而繳納的金額將適用於相應員工在下一個發行期內購買的股票，前提是參與者參與該發行期。

ESP旨在符合1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條定義的 “員工股票購買計劃” 的資格。

截至2024年4月19日，我們在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤價為每股1.37美元。

ESPP 的材質特徵

ESP的實質性條款總結如下。ESPP的本摘要無意完整描述ESPP，其完整內容受ESPP的實際案文的限制。經提議的修訂和重述，該案文作為附錄B附於本委託書中。

將軍。ESPP允許符合條件的員工在發行期開始和發行期結束時以等於普通股公允市場價值較低者的85％的收購價格購買我們的普通股。購買是通過工資繳款進行的。就ESPP而言，每位參與者被視為在發行期開始時被授予購買我們普通股的 “期權”，但須遵守ESPP的條款。

管理。ESPP由薪酬委員會管理，該委員會有權解釋和解釋ESPP，制定、修改和撤銷與ESPP管理有關的規則，並採取任何其他必要或理想的行動，以管理ESPP。薪酬委員會可以糾正ESP中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致或模稜兩可之處。薪酬委員會與ESPP管理有關的所有決定將由委員會自行決定，此類決定將是最終決定，對所有人具有約束力。管理ESPP的所有費用將由公司承擔。董事會可以根據ESP採取任何本應由薪酬委員會負責的行動。

 

26

 

股票受 ESPP 約束。目前，我們的普通股共有102,500股預留待ESPP的發行，如果ESPP的修正案獲得股東的批准，該數字將增加6,200股，至108,700股。此類股票可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。如果ESPP下的期權到期或因任何原因未行使而終止，則該期權到期或再次終止的股份可能受ESPP下的期權約束。

資格和參與。除非薪酬委員會另有決定，否則在註冊期內受僱的公司或任何參與子公司的任何全職或兼職員工都有資格在適用的發行期內加入ESPP。但是，員工通常沒有資格參加 ESPP：

•

如果在適用的撥款日期之後，該員工立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上；

​

•

前提是員工在一個日曆年內根據ESPP購買了價值超過25,000美元的股票；或

​

•

，前提是該員工在任何發行期內根據ESPP購買了超過375股股票。

​

截至 2024 年 4 月 15 日，大約 35 名員工有資格參加 ESPP。

發售期。ESPP由一系列發行期實施，每個發行期為六個月，新的發行期從每年的1月1日和7月1日左右（或委員會確定的其他時間）開始。薪酬委員會有權更改未來發行期的期限、頻率、開始日期和結束日期。

授予期權。在每個發行期的第一個交易日，發行期內的每位參與者被視為已獲準在發行期的最後一個交易日購買一定數量的股票，計算方法是參與者在發行期內的累計工資扣除額除以適用的購買價格，但在任何情況下，任何參與者在發行期內均不得購買超過375股股票（但薪酬委員會將根據任何未來發行期進行調整並如上所述）以下是如果出現以下情況股票拆分和類似事件）。

工資扣除。ESPP允許參與者授權扣除工資，金額不少於參與者總薪酬的1％但不超過10％，包括基本工資和任何加班費，獎金或佣金。如果參與者在發行期最後一天的累計工資扣除額使參與者能夠購買超過最高375股股票（或薪酬委員會為未來發行期設定的任何其他限額），則累計工資扣除金額超過總購買價格的部分將退還給參與者。在發售期內，參與者只能通過在購買日期前至少15天提交變更表來降低或提高其工資扣除率一次。參與者可以通過在下一個發售期開始前至少15天提交變更表來降低或提高其未來發售期的工資扣除率。

行使期權。參與者扣除和累積的金額將用於行使授予參與者的期權。參與者只有在行使當日累計工資扣除額的範圍內才有權行使如此授予的期權。對於每股，期權的行使價將是發行期第一個工作日普通股公允市場價值的85％和適用行使日普通股公允市場價值的85％中較低者。在發行期限內的行使日期繼續參與的每位員工將被視為已行使期權，並被視為購買了與參與者累計工資扣除額按行使價支付的股份一樣多的股份，但須遵守上述購買限額。

退出參與。參與者可以通過向公司發出退出通知，在發行期最後一天前至少15天退出ESPP。任何在發售期內退出的參與者都不得行使其期權。擁有 的員工

 

27

 

之前撤回的 可以在他或她希望參與的下一個發行期的第一天前至少 15 天提交新的授權，重新進入ESPP。如果員工在提供期的第一個工作日是符合條件的員工，則該員工重新加入ESPP將在該招股期開始時生效。如果參與者不再是符合條件的員工或ESPP被終止，則參與者對ESPP的參與也將停止。

調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，或者公司結構中影響普通股的其他變化，則為了防止利益的稀釋或擴大或者計劃在ESPP下提供的潛在福利，薪酬委員會將公平地行事調整ESPP下可能交割的普通股數量和類別、每股收購價格、ESPP下每個已發行期權所涵蓋的股票數量以及每個發行期可購買的股票數量限制。

解散或清算。除非薪酬委員會另有決定，否則如果提議解散或清算公司，則將通過設定新的收購日期來縮短當時正在進行的任何發行期，並且發行期將在擬議的解散或清算前夕結束。新的收購日期將在公司提議的解散或清算日期之前。

公司交易。如果發生《守則》第424條所述的合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或其他公司事件，將通過設定新的收購日期來縮短ESPP下當前的發行期，即發行期的結束。新的購買日期將在公司交易日期之前。

ESPP 的任期。除非提前終止，否則ESPP將於2031年6月16日終止。薪酬委員會可隨時以任何理由自行決定修改、暫停或終止ESPP。如果ESP終止，薪酬委員會可以選擇立即終止所有未償還的發行期，也可以在下一個購買日期購買普通股後終止所有未償還的發行期（薪酬委員會可以自行決定加快發行期），或者允許發行期根據其條款到期。如果任何發行期在預定到期之前終止，則所有未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。

新計劃權益

參與 ESPP 是自願的，每位符合條件的員工將自行決定是否參加 ESPP 以及在何種程度上參與 ESPP。因此，無法確定ESPP下僱員個人或員工羣體未來將獲得的福利或金額。下表列出了有關2023年在ESPP下購買的股票數量的某些信息，這些信息由（i）我們所有指定的執行官和現任執行官作為一個整體購買，以及（ii）所有其他非執行官的在職員工。

聯邦所得税信息

以下是美國聯邦所得税對公司和參與ESPP的美國納税人的影響的簡要摘要。該摘要以《守則》、適用的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，每項解釋均在本委託書發佈之日生效，因此受法律未來變更的影響，可能具有追溯效力。該摘要本質上是一般性的，並不聲稱是法律或税務建議。此外，摘要

 

28

 

不解決與任何美國贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果有關的問題。

對參與者的税收影響。根據ESPP從參與者的工資中扣除的金額將包含在其應繳聯邦所得税的薪酬中，公司將預扣這些金額的税款。通常，參與者不會確認任何應納税所得額（1）在根據ESPP授予期權時，（2）根據ESPP購買普通股時，或（3）在任何發行期的開始或結束時。

如果參與者在發行期開始後的兩年內或自購買我們的普通股之日（“持有期”）起一年內出售或以其他方式處置了我們在行使期權時獲得的普通股，則一般而言，參與者在出售或處置當年的應納税普通所得額將等於公允市場價值的超出部分在發行期結束時，此類股票的行使價高於行使價。參與者實現的資本收益或虧損等於出售此類股票所得金額與參與者股票納税基礎之間的差額（根據前一句確認的任何普通收入增加）。如果參與者的股票持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

如果參與者在上述持有期到期後出售或處置我們的普通股，則他或她在出售或處置當年的應納税普通所得額通常等於 (i) 處置之日股票公允市場價值超過購買價格的部分或 (ii) 股票第一天公允市場價值的15％，以較低者為準適用的發行期限。參與者將確認資本收益或虧損，其金額等於轉讓之日的公允市場價值與參與者的普通股納税基礎之間的差額，再增加根據前一句確認的任何普通收入金額。

對公司的税收後果。公司通常有權在取消資格處置的當年獲得相當於參與者因處置而確認的普通收入金額的扣除額，但須遵守該守則規定的某些限制。在所有其他情況下，我們不允許扣除。

需要投票才能獲得批准

如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則我們的ESPP修正案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

 

29

 

股權補償計劃信息

我們維持以下股權薪酬計劃，根據這些計劃，授權向員工和董事發行股權證券：2013年計劃、2014年非僱員股權薪酬計劃、ESPP、2017年股權激勵計劃和2015年績效股份單位計劃。所有這些計劃（2017年股權激勵計劃除外）均已獲得股東的批准。下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們股票計劃的信息。所有股票數量均已調整以反映反向股票拆分。

(1)

包括根據我們的證券持有人批准的計劃下的23,025個已發行的限制性股票單位和購買15,000股普通股的期權。

​

(2)

不包括沒有行使價的限制性股票單位。

​

(3)

包括根據我們的2013年計劃可供發行的118,877股股票、根據我們的2014年非員工股權補償計劃可供發行的29,137股以及根據我們的2015年績效股票單位計劃可供發行的108,897股股票。

​

(4)

包括未償還的限制性股票單位，涵蓋作為激勵性獎勵發行的48,709股股票，在員工僱用日期週年紀念日當天分四次等額分期發放。

​

(5)

包括根據我們的2017年股權激勵計劃可供發行的51,084股股票。

​

2017 年股權激勵計劃的實質性特徵

2017年股權激勵計劃由董事會於2017年12月制定，旨在吸引、留住和激勵潛在貢獻對我們的成功至關重要的員工。根據納斯達克的規定，該計劃用於提供股權獎勵，以此作為新員工加入公司的實質性激勵，併為他們提供參與公司未來業績的機會。根據2017年股權激勵計劃可能發行的最大股票總數為13萬股（經調整以反映反向股票拆分），但須根據我們的資本的某些變化進行調整。

根據2017年股權激勵計劃發放的股權補助通常以限制性股票單位的形式發放，但也可能包括股票期權，其行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。截至2023年12月31日，根據2017年股權激勵計劃，仍有51,084股普通股可供通過股票工具發行。

 

30

 

某些受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年4月19日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們已知的每人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們董事會的每位成員，以及每位被提名參加董事會選舉的候選人；

​

•

在下方薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

除非另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 套房 95134 的 Energous Corporation 地址。據我們所知，以下所列每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非與配偶共同擁有或下文另有説明。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。該信息不一定表示所有權用於任何其他目的。根據這些規則，在2024年4月19日之後的60天內，根據可行使的股票期權發行的股票以及可能歸屬的限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）被視為實益擁有和流通股份，以計算該人的股份數量和實益持股百分比。但是，就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，這些股份不被視為實益擁有和流通股份。截至2024年4月19日的已發行普通股百分比是根據該日已發行的6,082,821股普通股計算得出的。所有數字均已調整以反映反向股票拆分。

*

佔我們已發行普通股的不到1％。

​

(1)

約翰斯頓先生自 2024 年 3 月 24 日起不再擔任總裁兼首席執行官，但將在年會期間繼續在董事會任職。

​

(2)

曼尼納先生辭去了代理首席財務官的職務，自2023年7月24日起生效。

​

(3)

Kim-van Dongen女士辭去了代理首席財務官的職務，自2024年1月15日起生效。

​

(4)

包括在2024年4月19日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後持有的91,651股股票和可發行的3,071股股票。

​

 

31

 

違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供所有此類文件的副本。僅根據我們對收到的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的股東在2023年及時遵守了所有適用的申報要求。

 

32

 

執行官

以下是截至2024年4月26日我們現任執行官的背景信息：

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

Mallorie Burak 於 2024 年 1 月加入 Energous，擔任我們的首席財務官，自 2024 年 3 月起還擔任臨時首席執行官。在加入公司之前，布拉克女士於2020年10月至2024年1月擔任先進公共安全技術公司Knightscope, Inc. 的總裁兼首席財務官；2019年7月至2020年6月擔任固態鋰電池初創公司ThinFilm Electronics ASA的首席財務官；2016年2月至2019年7月擔任砷化鎵薄膜太陽能技術初創公司Alta Devices, Inc. 的首席財務官。布拉克女士還於2020年7月至2021年9月在Locale擔任顧問和董事會成員，於2020年1月至2020年10月在SSG Capital Advisors LLC擔任財務顧問，並於2015年9月至2020年1月在SIM-X Tactical Solutions, Inc.擔任財務顧問。布拉克女士曾任FriendFinder Networks Inc. 的總裁兼首席財務官，曾擔任Rainmaker Systems, Inc.和FoodLink的首席財務官以及南方科技的副總裁兼代理首席財務官。Burak 女士擁有聖何塞州立大學的工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位。

 

33

 

高管薪酬

我們的薪酬理念是為我們的執行官提供具有競爭力的薪酬和福利，並滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且適合我們的業務需求和情況。迄今為止，我們的高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、激勵性季度績效獎金以及以股票期權和限制性股票單位（包括基於績效的限制性股票單位）為形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績對提高股東價值比短期業績更為重要。出於這個原因，為了節省現金並更好地協調管理層和股東的利益，我們強調基於績效的長期股權薪酬而不是基本年薪。

下表提供了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息。

2023 年薪酬彙總表

(1)

2023 年獲得的獎金是公司 MBO 獎勵計劃的一部分。塞薩爾·約翰斯頓和威廉·曼尼納在受僱於Energous期間參與了該計劃。塞薩爾·約翰斯頓還根據公司的專利獎金計劃獲得了獎金。

​

(2)

此列中顯示的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。有關計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們2023年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。

​

(3)

此列中顯示的金額表示根據FASB ASC主題718計算的股票期權的授予日公允價值。有關計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們2023年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。

​

(4)

約翰斯頓先生自2024年3月24日起不再擔任總裁兼首席執行官。

​

(5)

曼尼納先生辭去了代理首席財務官的職務，自2023年7月24日起生效。所有其他薪酬均為與他辭去公司職務相關的遣散費。

​

(6)

蘇珊·金範·東根女士辭去代理首席財務官一職，自2024年1月15日起生效。

​

 

34

 

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日指定執行官持有的股票獎勵的相關信息，這些獎勵經調整以反映反向股票拆分。

(1)

基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價，即每股1.83美元。

​

(2)

代表股票期權的未歸屬部分，其中一半於2023年12月6日（授予日兩週年）歸屬，其餘期權在接下來的兩個週年紀念日（即2023年12月6日）中分兩次等額歸屬。

​

(3)

表示截至 2024 年 8 月 15 日的限制性股票單位中按季度分期歸屬的未歸屬部分。

​

(4)

表示限制性股票單位中截至2024年12月6日每季度分期歸屬的未歸屬部分。

​

僱傭協議和控制權變更安排

控制安排的終止或變更

塞薩爾·約翰斯頓。關於約翰斯頓被任命為首席執行官，公司與約翰斯頓先生簽訂了經修訂和重述的遣散費和控制權變更協議（“約翰斯頓A＆R CIC協議”），日期為2021年12月6日。根據約翰斯頓A＆R CIC協議的條款，如果解僱不是符合控制權變更條件的解僱，則約翰斯頓先生有權（a）公司一次性支付其18個月基本工資的金額外加相當於其目標獎金100％的金額，如果薪酬委員會同意，還可獲得解僱當年的全權獎金，（b）任何約翰斯頓先生持有的未歸屬股權獎勵將在未來18個月的持續工作中歸屬（其他）比任何符合績效標準的股權獎勵（根據業績標準授予的股權獎勵）都將加速並歸屬，（c）如果約翰斯頓及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續提供保障，則公司或其繼任者將代表約翰斯頓在18個月內全額支付COBRA保費。約翰斯頓先生將在2024年3月終止首席執行官職務時獲得上述款項。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會的披露要求，我們提供以下有關最近三年高管薪酬、股東總回報和淨虧損之間關係的信息。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括我們如何將薪酬與績效掛鈎，請參閲上面的 “高管薪酬”。

薪酬與績效對比表

下表列出了有關截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的指定執行官薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績。顯示的 “實際支付的補償” 金額反映了摘要

 

35

 

薪酬表總額經過某些調整，如下文腳註 2 所述，但不反映我們的 NEO 實際獲得、實現或收到的薪酬。

(1)

在所示的每個財政年度中，我們的首席執行官或 PEO 以及剩餘的 NEO 或非 PEO NEO 代表以下個人：

​

​

(2)

金額表示根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項確定，用於計算 “實際支付的薪酬” 的相關財政年度實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織的平均薪酬，其中包括以下調整：

​

第一個 PEO 的股權獎勵調整突破

為了計算上表 “實際支付給塞薩爾·約翰斯頓的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的塞薩爾·約翰斯頓的總薪酬中扣除或添加了以下金額（視情況而定）：

(1)

表示授予塞薩爾·約翰斯頓的股票獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

​

 

36

 

第二個 PEO 的股權獎勵調整突破

為了計算上表 “實際支付給 Stephen R. Rizzone 的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的 Stephen R. Rizzone 的總薪酬中扣除或添加了以下金額（視情況而定）：

(1)

表示 Stephen R. Rizzone 的股票獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

​

NEO 股票獎勵調整突破

為了計算上表 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非 PEO NEO 的平均薪酬總額中扣除或添加了以下金額（視情況而定）：

(1)

表示授予我們的非 PEO NEO 的股票獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

​

 

37

 

薪酬與財務績效指標之間的關係

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的累計股東總回報率（TSR）。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。

下圖比較了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度，實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給非專業僱主組織的薪酬的平均值以及我們的淨虧損。

 

38

 

某些關係和關聯人交易

除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排外，2023年我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，其中任何董事、董事被提名人、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人或其直系親屬的任何成員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

我們的董事會已通過了一項有關關聯人交易的書面政策，其中規定了我們審查、批准或批准任何交易的程序和標準，這些交易必須在向美國證券交易委員會提交的文件中申報，或者我們的執行官或董事擁有直接或間接的重大財務利益，但有限的例外情況除外。我們的政策是，公司治理和提名委員會應審查所有關聯人交易（定義見關聯人交易批准政策）的重大事實，並批准或不批准任何關聯人交易。如果無法事先獲得公司治理和提名委員會的批准，則公司治理和提名委員會應考慮關聯人交易，如果公司治理和提名委員會認為合適，則可以批准關聯人交易。在決定是否批准或批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括關聯人交易的條款是否與在相同或相似情況下非關聯第三方提供的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍。

 

39

 

審計委員會的報告

審計委員會由多德森先生、羅伯森先生和帕特爾先生組成。審計委員會的現任或前任成員均不是公司的高級職員或員工，董事會已確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會頒佈的獨立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和公司內部控制程序完整性和可靠性的認證。在履行監督職責時，審計委員會審查了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）進行了討論。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則、與審計委員會的溝通以及美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。審計委員會審查了美國證券交易委員會現行規則下允許的服務，並與Marcum討論了他們與管理層和公司的獨立性。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。審計委員會還審議並討論了Marcum提供的非審計服務與該公司的獨立性之間的兼容性。

根據對財務報表的審查和上述討論，審計委員會得出結論，向董事會建議將經審計的財務報表納入公司年度報告是合理的，在此基礎上確實提出了建議。

由審計委員會恭敬地提交。

審計委員會：

J. 邁克爾·多德森，主席
大衞·羅伯森
拉胡爾·帕特爾

 

40

 

其他信息

家務

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了其他指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的10-K表年度報告和代理材料的單一副本。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

我們預計，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的10-K表年度報告和代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東交付一份關於10-K表格的年度報告和其他代理材料。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫經紀人隨時撤銷其同意。股東可以通過聯繫EQ股東服務、通過EQ股東服務網站 https://www.shareowneronline.com/UserManagement/ContactUs.aspx 發送電子郵件或撥打免費電話 (800) 468-9716隨時撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將10-K表年度報告和其他代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將其中任何文件的單一副本送達的共享地址。要獲得10-K表年度報告和其他代理材料的單獨副本，您可以致函位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210號95134號Energous Corporation的投資者關係部門，收件人：投資者關係，或致電（408）963-0269致電Mallorie Burak。

任何共享相同地址且目前收到我們的10-K表年度報告和其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上述地址聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關 “住宅” 或我們的投資者關係部門的信息。

其他業務

董事會知道，除上述事項外，沒有其他業務將在年會上提請審議。如果在年會之前有任何其他事項，則可以根據在代理人下擔任代理人的個人的最佳判斷，根據代理人對任何此類業務進行投票。

關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：向股東提交的委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

公司向股東提交的2023年年度報告的副本，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可免費索取：加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210套房95134的Energous Corporation祕書。

 

41

 

附錄 A

能源公司

2024 年股權激勵計劃

Energous Corporation 在此列出了其 2024 年股權激勵計劃的條款和條件如下：

1.

目的和設立

​

1.1

目的

​

該計劃旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住高素質高管、非僱員董事、員工和顧問的能力，激勵這些高管、非僱員董事、員工和顧問為公司及其關聯公司服務，並通過向這些人員提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權益的機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、績效股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這些獎勵中的任何一項均可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵根據本協議條款和條件實現績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是非合格股票期權或激勵性股票期權，如本文所規定。

1.2

替換計劃

​

該計劃取代了公司的以下計劃：（i）公司的2013年股權激勵計劃，（ii）公司的2014年非員工股權薪酬計劃，（iii）公司的績效份額單位計劃，以及（iv）公司的2017年股權激勵計劃（“激勵計劃”，以及第（i）至（iii）條中的其他計劃，“先前計劃”）。先前計劃應被凍結，並且在生效日期（定義見第 2 節）當天或之後，不得根據先前計劃發放更多獎勵。但是，先前計劃應繼續管轄根據先前計劃發放的未償獎勵的條款和條件。

2.

定義

​

為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 “收購者” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.2 “關聯公司” 是指《證券法》C條例第405條所指 “控制”、“受公司” “控制” 或 “共同控制” 的任何公司或其他貿易或業務，包括任何子公司。

2.3 “年度激勵獎勵” 是指基於現金的績效獎勵，其績效期是公司的會計年度或委員會批准的獎勵條款和條件規定的其他12個月（或更短）的績效期。

2.4 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、SAR、RSU、限制性股票、股票獎勵、績效獎勵（包括績效股份單位）、其他基於股份的獎勵或現金獎勵。

2.5 “獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面（包括電子）協議，或公司或關聯公司向受贈方發出的證明和規定獎勵條款和條件的通知。

2.6 “董事會” 是指公司的董事會。

2.7 “業務合併” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

 

A-1

 

2.8 “原因” 應定義為該術語在受贈方的錄用信或其他適用的僱傭協議中定義，或者，如果沒有此類定義，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議中另有規定：(i) 受贈方對公司或其關聯公司實施任何構成財務不誠實的行為（根據適用法律，該行為將被指控為犯罪）；(ii) 受贈方的從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述、道德敗壞、非法或騷擾的行為將 (a) 對公司或其任何關聯公司與其當前或潛在客户、供應商、貸款人或其他與該實體有業務往來或可能開展業務的第三方的業務或聲譽造成重大不利影響，或 (b) 使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰或聲譽損害的風險；(iii) 受贈方一再不遵守首席執行官的指示公司或其任何關聯公司或董事會或其他人士受贈方直接舉報的人；或（iv）任何重大不當行為、違反受贈方所遵守的公司或關聯公司的政策或協議的行為，或受贈方故意不履行與公司或其關聯公司的業務事務有關的職責。

2.9 “控制權變更” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.10 “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。

2.11 “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他個人。董事會將促使委員會滿足隨後可能上市普通股的任何證券交易所的適用要求。就向受《交易法》第16條約束的受贈方提供獎勵而言，委員會是指《交易法》通過的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的所有委員會成員。

2.12 “公司” 指能源公司、特拉華州公司或任何繼任公司。

2.13 “普通股” 是指公司的普通股。

2.14 “顧問” 是指向公司或任何關聯公司提供真誠服務並符合表格 S-8 規定的顧問或顧問資格的顧問或顧問。

2.15 “殘疾” 應定義為受贈方的錄用信或其他適用的僱傭協議中對該術語進行了定義，或者，如果沒有此類定義，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈人職位的每項基本職責，這種損傷在性格上可能是永久性的，或者預計會持續下去連續不少於 12 個月；但是，前提是根據有關受贈方服務終止後激勵性股票期權到期的規定，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條規定的 “永久和完全殘疾”。

2.16 “生效日期” 是指股東最近批准該計劃的日期。

2.17 “符合條件的先前計劃” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

2.18

“交易法” 是指 1934 年的《美國證券交易法》。

​

2.19 截至特定日期的股票的 “公允市場價值” 是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則普通股在適用日期的收盤價或最後價格，或者如果適用日期不是交易日，則為適用日期之前的交易日，或（ii）如果普通股當時未在國家證券交易所上市，成熟的場外交易報價服務機構報價的普通股的收盤價或最後價格證券，或（iii）如果普通股當時未在國家證券交易所上市，也未由現有的場外證券報價服務機構報價，或者普通股的價值無法以其他方式確定，則該價值由委員會確定。

2.20 “家庭成員” 是指作為適用個人 的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄子、岳父、女子、兒子、兄弟、姐夫或姊妹，包括收養關係的人

 

A-2

 

與適用個人住所共有的任何人（租户或員工除外）、其中任何一人或多人擁有50％以上受益權益的信託、由其中任何一個或多個人（或適用個人）控制資產管理的基金會，以及其中一個或多個人（或適用個人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

2.21 “授予日期” 是指（i）委員會批准獎勵的日期，（ii）獎勵獲得者根據第 6 條首次有資格獲得獎勵的日期，或（iii）委員會可能在獎勵協議中規定的其他日期。

2.22 “受贈者” 是指獲得或持有獎勵的人。

2.23 “激勵性股票期權” 是指《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權”。

2.24 “現任董事” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.25 “激勵計劃” 應具有第 1.2 節中規定的含義。

2.26 “非僱員董事” 是指關聯公司的董事會或董事會成員，在每種情況下都不是公司或任何關聯公司的高級管理人員或員工。

2.27 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。

2.29 “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.30 “其他基於股票的獎勵” 是指由股份單位或其他獎勵組成的獎勵，這些獎勵的估值全部或部分參考或以其他方式基於普通股，但期權、SARs、RSU、限制性股票、股票獎勵或績效股份單位除外。

2.31 “績效獎勵” 是指在委員會規定的至少一年的績效期內實現績效目標（如第 12 節所述）而發出的獎勵，包括年度激勵獎勵和績效分成單位。

2.32 “績效份額單位” 是指反映獲得股票或其現金等價物的權利的簿記分錄，前提是滿足根據第 12 條授予受贈方的特定條款和條件，包括績效條款。

2.33 “個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條所指的個人、實體或團體。

2.34 “計劃” 指的是 Energous Corporation 2024 年股權激勵計劃。

2.35 “先前計劃” 應具有第 1.2 節中規定的含義。

2.36 “購買價格” 是指根據限制性股票或股票獎勵授予的每股股票的購買價格。

2.37 “限制期限” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

2.38 “限制性股票” 是指根據第 10 節授予受贈方的受特定條款和條件約束的限制性股票。

2.39 “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指根據第10節授予受贈方的代表在滿足特定條款和條件的前提下獲得股票或其現金等價物的權利的簿記分錄。

2.40 “特別行政區行使價” 是指根據第9條授予受贈方的特別行政區每股行使價。

2.41 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

 

A-3

 

2.42 “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 節。

2.43 “證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》。

2.44 “離職” 是指服務提供商服務的終止，無論終止是由服務提供商、公司還是關聯公司發起；前提是如果要在離職時分配受第 409A 條管轄的任何獎勵，則出於此類目的的離職定義應符合第 409A 節中規定的定義。

2.45 “服務” 是指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變化不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。

2.46 “服務提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事或顧問。

2.47 “股份” 是指普通股。

2.48 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 9 節授予受贈人的權利。

2.49 “股票獎勵” 是指根據第 10 條授予受贈方的普通股獎勵。

2.50 “股東” 是指公司的股東。

2.51 “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所指的公司任何 “子公司”。

2.52 “替代獎勵” 是指為假定或替代公司或關聯公司收購的公司或企業或企業的獎勵而授予的任何獎勵，或與之合併的獎勵。

2.53 “百分之十股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

2.54 “終止日期” 是指董事會首次通過本計劃之日起十週年，除非董事會根據第 5.2 節提前終止本計劃。

2.55 “投票證券” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

3.

計劃的管理

​

3.1

常規

​

董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權限，但須符合公司的註冊證書、章程和適用法律。董事會應有權力和權力將其在本協議下的職責下放給委員會，委員會應完全有權根據其章程行事，就董事會根據本協議行事的權力和權力而言，所有提及董事會之處均應視為包括對委員會的提及，除非董事會特別保留此類權力或權限。除非第 14 節有明確規定或適用法律、監管要求或公司註冊證書或公司章程另有要求，否則董事會應有充分的權力和權力採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有此類其他行動，使所有此類其他決定均不違背本計劃的具體條款和條件董事會認為的計劃對本計劃的管理是必要或適當的。委員會應管理本計劃；前提是，董事會應在符合適用法律和普通股可以進入的任何證券交易所的適用要求的範圍內保留行使委員會權力的權利

 

A-4

 

然後被列出。董事會或委員會根據本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議採取的所有行動、決定和決定均應由董事會（或委員會，如適用）自行決定，並應是最終的、具有約束力的和決定性的。不受限制地，在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會將擁有以下全部和最終權力和權限：

(i) 指定受贈者；

(ii) 確定向受贈人發放的獎勵的類型；

(iii) 確定要獲得獎勵的股份數量；

(iv) 制定每項獎勵的條款和條件，包括任何期權的期權價格、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或相關股份相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及使期權有資格成為激勵性股票期權的任何必要條款或條件；

(v) 規定每份獎勵協議的形式；

(vi) 修改、修改或補充任何未付獎勵的條款或條件，包括為了實現本計劃的目的，有權修改向在美國境外工作的外國人或個人發放的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異；以及

(vii) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議，並制定其認為適合本計劃的適當管理的規章制度。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將其在此處確定的權力下放給任何個人或委員會（不必是董事），包括向不受《交易法》第 16 條約束的受贈方發放獎勵的權力。如果董事會或委員會按照本第 3.1 節的規定將其頒發獎勵的權力下放，則計劃中所有提及董事會或委員會頒發獎勵的權力以及與之相關的決定均應被視為包括董事會或委員會的代表。任何此類代表應按董事會或委員會的意願任職，並可隨時被董事會或委員會免職。

3.2

不重新定價

​

儘管此處有任何相反的規定，未經股東事先批准，禁止對期權或特別行政區進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改期權或特別行政區條款以降低其期權價格或特別股權行使價；（ii）根據公認會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（iii）在期權價格出現時以現金回購或取消期權或特別股權或 SAR 行使價大於標的股票的公允市場價值以換取另一項獎勵，除非取消和交換與第15條規定的資本變更或類似變更有關。根據第 (iii) 條的取消和交換將被視為 “重新定價”，無論是否根據公認會計原則將其視為 “重新定價”，也不論受贈方是否自願。

3.3

獎勵協議；回****r}

​

任何獎勵的授予都可能以受贈方執行相應的獎勵協議為前提。由於受贈方違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、任何禁止招攬公司或其任何關聯公司的員工或客户的協議、與公司或其任何關聯公司有關的任何保密義務，或與公司或其任何關聯公司競爭而採取的行動，或與公司或其任何關聯公司競爭的行為，公司可保留在獎勵協議中沒收受贈人實現的收益的權利此類獎勵協議中規定的範圍適用於受贈方。此外，如果受贈方因故被解僱，公司可能會取消獎勵。

根據本計劃獲得或未付的所有獎勵、金額或福利均應按照 進行回扣、取消、補償、撤銷、回報、減免或其他類似行動

 

A-5

 

任何公司回扣政策或類似政策的條款，或與此類行為相關的任何適用法律，這些條款可能不時生效。受贈方對獎勵的接受應被視為構成 (i) 受贈方承認並同意公司申請、實施和執行可能適用於受贈人的任何適用的公司回扣政策或類似政策，無論這些政策是在生效日期之前還是之後通過的，以及與回扣、取消、補償、撤銷、回報或減少薪酬有關的適用法律的任何條款，以及 (ii) 受贈方同意公司可以採取必要的行動來實現任何此類目的政策或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

3.4

交易政策和其他限制

​

涉及獎勵的交易受公司的內幕交易政策以及公司（包括董事會或董事會委員會）可能不時制定的或適用法律可能要求的其他限制、條款、條件和政策的約束、條款、條件和政策的約束。

3.5

延期安排

​

委員會可允許或要求將任何獎勵的支付延期為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和程序，並根據第 409A 條，其中可能包括支付或貸記利息或股息等價物的條款，包括將此類抵免額轉換為遞延股份單位。

3.6

變更服務；請假

​

在遵守適用法律的前提下，應授權公司的首席人力資源官或其他履行該職能的人員確定受贈人請假或更改工作時間或服務時間對獎勵的影響。儘管如此，對於根據《交易法》第16條應向美國證券交易委員會報告的個人做出的任何此類決定均應由委員會作出。

3.7

無責任

​

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何獎勵或獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。

3.8

圖書入口

​

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司仍可選擇通過賬面記賬來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。

4.

受計劃約束的股票

​

4.1

授權股份數量

​

根據第 15 條進行調整，根據本計劃授權發行的股票總數為：

(i) 456,000 股；外加

(ii) 先前根據先前計劃授權的任何股份，但根據激勵計劃（例如先前計劃，不包括激勵計劃，即 “合格先前計劃”）授權的任何股份除外，這些股票在生效之日尚未根據合格先前計劃授予，並且截至生效之日不受該計劃下的未償獎勵的限制；以及

(iii) 根據合格先前計劃獲得未償獎勵的任何股份，在生效日或之後在該計劃下發行股票之前失效、到期、終止或被取消，這些股票應在停止受此類獎勵約束之日停止根據適用的合格先前計劃預留或預留髮行，改為根據本計劃下的獎勵預留和發行；最大數字

 

A-6

 

根據本第4.1節第 (ii) 和 (iii) 條可能從符合條件的先前計劃中授予的股份中， 為289,687股。

根據本計劃發行的股票可以全部或部分由已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的股票組成，所有這些都可能由董事會不時決定。

4.2

份額統計

​

4.2.1.

常規

​

根據本第 4.2 節的規定，與獎勵相關的每股股份應按第 4.1 節的限額計為一股。

4.2.2.

現金結算獎勵

​

本計劃出於任何目的以現金支付或結算的任何獎勵均不得計為已發行股票。

4.2.3.

獎勵已過期或終止

​

如果任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。根據限制性股票獎勵向公司回購或沒收的任何股份也將同樣可用於授予獎勵。

4.2.4.

支付期權價格或股票預扣税

​

如果根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件，向公司交出或投標在行使、歸屬或結算獎勵時可發行的股份（不受任何質押或其他擔保權益的約束），以支付獎勵的期權價格或購買價格或獎勵所需預扣的任何税款，此類附加費已交出或投標的股份不得再用於授予獎勵。對於股票結算的特別行政區，行使特別行政區的股份總數應計入第4.1節的限額。

4.2.5.

替代獎勵

​

替代獎勵不得計入本計劃預留的股份數量。

4.3

獎勵限額

​

4.3.1.

激勵性股票期權

​

根據第15條進行調整後，本計劃下可供發行的456,000股股票將作為激勵性股票期權發行。

4.3.2.

基於股份的獎勵的個人獎勵限額

​

在根據第 15 條進行調整的前提下，在任何日曆年內可授予任何受贈方的每種獎勵（現金績效獎勵除外）的最大股份數量不得超過以下股份數量：(i) 期權和特別股權：75,000 股；以及 (ii) 所有其他基於股票的獎勵（包括限制性股票、RSU、股票獎勵、績效股份單位和其他基於股份的獎勵）：75,000 股，每項限制相互獨立適用。

4.3.3.

現金獎勵的個人獎勵限額

​

在任何日曆年內可授予任何受贈方的現金績效獎勵的最大金額不得超過以下金額：（i）年度激勵獎勵：100萬美元；以及（ii）所有其他基於現金的績效獎勵：100萬美元。

 

A-7

 

4.3.4.

對非僱員董事的獎勵限制

​

在任何日曆年內授予任何非僱員董事的最大獎勵金額，加上在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，以及在該日曆年內根據公司或關聯公司的任何其他股權薪酬計劃向非僱員董事授予的獎勵的總價值不得超過以下總額：(i) 董事會主席500,000美元，(ii) 300,000美元適用於董事會主席以外的每位非僱員董事；但是，前提是授予非僱員的獎勵員工董事在首次當選為關聯公司董事會或董事會成員時不得計入本第 4.3.4 節規定的限額。計劃在一個以上日曆年內授予的任何獎勵或其他股權薪酬計劃獎勵應根據計劃授予此類獎勵的年限按比例應用於本4.3.4節規定的限額。就本第4.3.4節而言，任何獎勵的價值均應根據獎勵授予之日前連續30個交易日內此類普通股在主要證券交易所的收盤交易價格的平均值來計算。

5.

生效日期、期限和修正案

​

5.1

術語

​

本計劃應自生效之日起生效，前提是已獲得股東批准。本計劃應在終止之日自動終止，並可在第 5.2 節規定的任何更早日期終止。

5.2

計劃的修改和終止

​

對於任何尚未發放的獎勵，董事會可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃。在董事會規定的範圍內，適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內，修正案應以股東的批准為前提。終止日期之後不得發放任何獎勵。本計劃的適用條款和條件以及適用於終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件應在本計劃終止後繼續生效，並繼續適用於此類獎勵。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對迄今為止授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害；前提是未經受贈方同意，可以對獎勵進行修改，以遵守適用法律，澄清豁免或使獎勵符合第409A條的方式。

6.

獎勵資格和限制

​

6.1

服務提供商

​

在遵守本第 6.1 節的前提下，委員會可能不時決定和指定向任何服務提供商發放獎勵。

6.2

歷屆獎項

​

符合條件的人員可以獲得多個獎勵，但須遵守此處規定的限制。

6.3

獨立獎勵、額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵

​

獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵一起發放，也可以與任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代或交換，根據公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利。此類額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時頒發。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一項裁決，則委員會有權要求交出此類其他裁決，以換取新獎勵的授予。根據適用法律的要求，委員會可以發放獎勵作為替代或

 

A-8

 

交換公司或關聯公司收購的公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃下的任何其他獎勵。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何關聯公司的其他計劃應付的現金金額，其中受獎勵的股票的價值等於現金補償（例如限制性股票單位或限制性股票）。

7.

獎勵協議

​

任何獎勵的授予可能以受贈方執行適當的獎勵協議為前提，其形式由委員會不時決定。在不限制前述規定的前提下，可以以通知的形式提供獎勵協議，規定接受獎勵即表示接受本計劃和通知的所有條款和條件。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款和條件保持一致。根據該計劃，公司沒有義務統一對待受贈方的待遇。每份證明期權獎勵的獎勵協議均應説明此類期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，在沒有此類説明的情況下，此類期權應被視為非合格股票期權。

8.

期權條款和條件

​

8.1

期權價格

​

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在相關的獎勵協議中規定。每種期權（構成替代獎勵的期權除外）的期權價格應至少為授予日的公允市場價值；但是，如果受贈方在授予日為百分之十的股東，則授予該受讓人的意圖成為激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日公允市場價值的110％。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

8.2

解鎖

​

在遵守第 8.3 節的前提下，每個期權均可在獎勵協議中規定的時間和條件（包括績效要求）下行使。

8.3

術語

​

每份期權均應終止，購買該期權的所有權利應自授予之日起 10 年後終止，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定並在相關獎勵協議中規定的情況下，在該授予方之前的日期終止；但是，如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受讓人的期權本來是激勵性股票期權自授予之日起五年期滿後，授予日期不得行使。

8.4

對行使期權的限制

​

無論本計劃有任何其他規定，在任何情況下均不得全部或部分行使任何期權，(i) 在股東按本協議規定批准計劃之日之前，或 (ii) 在導致期權終止的事件發生之後。

8.5

運動方法

​

可行使的期權可以通過受讓人向公司交付行使通知來行使，該通知列出要行使該期權的股票數量，同時全額支付股份。要生效，行使通知必須按照公司不時制定的程序發出。

8.6

期權持有人的權利

​

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人不應享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息的權利

 

A-9

 

應歸屬於標的股份的付款或分配（或用於指導標的股份的投票），直到所涵蓋的股份全部支付併發行給他。除非第15節或相關獎勵協議另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

8.7

股票證書的交付

​

在遵守第 3.6 節的前提下，在受贈方行使期權並全額支付期權價格和適用的預扣税款後，該受讓人有權立即發行一份或多份股票證書，證明其對受期權約束的股票的所有權。

8.8

激勵性股票期權的限制

​

期權僅在以下情況下構成激勵性股票期權：（i）受贈方在授予之日為公司或任何子公司的員工，（ii）在相關獎勵協議中特別規定的範圍內；（iii）在任何日曆年內該受讓人持有的所有激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予期權時確定）可首次行使的範圍內（根據該計劃以及受贈方僱主及其關聯公司的所有其他計劃），金額不超過100美元，000。在適用此限制時，應按照授予期權的順序考慮期權。

9.

股票增值權的條款和條件

​

9.1

付款權

​

特區應賦予受贈方一項權利，即在行使受贈方行使後，獲得（i）行使之日公允市場價值超過（ii）委員會確定的特別行政區行使價的部分的部分。特別行政區的獎勵協議（構成替代獎勵的除外）應規定特別行政區行使價，該價格應在授予日確定為不低於該日的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與全部或部分期權一起授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間授予，也可以與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在該期權的授予日之後與未償還期權同時授予的特別行政區的授予價格應等於期權價格；但是，在第409A條所要求的範圍內，特區的授予價格不得低於特區授予日的公允市場價值。

9.2

其他條款

​

委員會應決定全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況）、離職後停止行使或根據其他條件行使特別行政區的時間和條件、行使方法、特別行政區是否應與任何其他獎勵以及任何其他條款和條件同時行使或結合使用任何 SAR。

9.3

SARs 的期限

​

特區的期限應由委員會決定；但是，該期限不得超過10年。

9.4

支付 SAR 金額

​

行使特別行政區後，受贈方有權從公司獲得付款（現金或股份，由委員會決定），金額的計算方法是：(i) 行使當日的公允市場價值與特別行政區行使價之間的差額；(ii) 行使特別行政區的股份數量。

 

A-10

 

10.

股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位的條款和條件

​

10.1

限制

​

委員會可根據委員會自行決定的條款和條件授予股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位。在授予時，委員會可以規定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票獎勵的公司或個人績效目標。限制性股票或限制性股票的每項獎勵都可能受到不同的限制期和其他限制。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。

10.2

限制性股票證書

​

公司應在授予日之後儘快以獲得股票獎勵或限制性股票的每位受贈人的名義發行股票、股票證書或其他所有權證據，代表授予受贈方的獎勵下的股份總數。委員會可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書，以供受贈人受益，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效，或 (ii) 此類證書應交付給受讓人；但是，此類證書應帶有符合適用的證券法律法規的圖例或圖例，並適當提及本計劃規定的限制和獎勵協議。

10.3

限制性股票持有人的權利

​

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股票獎勵和限制性股票的持有人應享有股東權利，包括投票權和股息權。

10.4

限制性股票持有人的權利

​

10.4.1.

限制性股票的結算

​

根據委員會的決定和獎勵協議的規定，RSU可以以現金、股份或兩者的組合進行結算。獎勵協議還應規定是否 (i) 在第 409A 條規定的 “短期延期” 期限內結算，或 (ii) 在第 409A 條的要求範圍內結算，在這種情況下，獎勵協議應具體規定此類限制性股票應根據哪些事件結算。

10.4.2.

投票權和股息權

​

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的持有人不應擁有股東的權利，包括投票權、股息或股息等價物的權利。

10.5

購買限制性股票

​

在適用法律要求的範圍內，應要求受贈方根據股票獎勵或限制性股票獎勵從公司購買股票，其購買價格等於 (i) 受該獎勵的股份的總面值或 (ii) 相關獎勵協議中規定的收購價格（如果有）中的較大值。如果獎勵協議中有規定，則購買價格可能被視為由已提供的服務支付。購買價格應以第 11 節所述的形式支付，或者，如果委員會決定，則應作為過去提供的服務的對價。

10.6

股票的交付

​

在任何限制期到期或終止且滿足委員會規定的任何其他條件後，適用於限制性股票或限制性股票的限制以 結算

 

A-11

 

股票將失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則此類股票的股票證書應視情況在不受所有此類限制的情況下交付給受贈方或受贈方的受益人或遺產。

11.

期權、股票獎勵和限制性股票的付款方式

​

11.1

一般規則

​

除非本第 11 節另有規定，否則根據行使期權購買的股票的期權價格或股票獎勵或限制性股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

11.2

退出股份

​

在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或股票獎勵或限制性股票的購買價格，可以全部或部分通過向股份公司招標支付，公司股票應進行估值，以確定股票獎勵或限制性股票的期權價格或購買價格在多大程度上已按公允市場價值支付行使或投降。儘管如此，對於激勵性股票期權，只有在授予時才能授權以已擁有股票的形式進行付款的權利。

11.3

無現金運動

​

僅就期權（不適用於限制性股票），在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，期權價格的支付可以通過向公司接受的持牌證券經紀人交付（以公司可接受的形式）不可撤銷的指示來全部或部分支付，以支付期權價格和第 17.3 節中描述的任何預扣税。

11.4

其他付款方式

​

在獎勵協議規定的範圍內，期權價格或限制性股票的購買價格可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括公司扣留應由行權受讓人支付的股份。

12.

條款和條件績效份額單位和其他績效獎勵

​

12.1

性能條件

​

受贈方行使或接受任何獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的業績條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。

12.2

一般績效目標

​

績效分成單位和其他績效獎勵的績效目標應包括一項或多項業務標準以及委員會根據本第 12.2 節規定的每項標準的目標績效水平。委員會可以決定，績效獎勵的授予、行使和/或結算應以實現任何一個績效目標為前提，或者必須實現兩個或多個績效目標，以此作為授予、行使和/或結算績效份額獎勵和其他績效獎勵的條件。績效目標可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門（視情況而定）設定。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的（相對於一個或多個可比公司或指數的業績）。在確定本第 12 節規定的目標時，委員會可以確定績效目標的衡量在多大程度上可以排除 的影響

 

A-12

 

重組、已終止業務、特殊項目、債務贖回或報廢、資產減記、訴訟或索賠判決或和解、收購或剝離、外匯損益和其他特別、不尋常、不經常發生或非經常性項目，以及税收或會計變動（均由公認會計原則定義，並在公司財務報表或其他美國證券交易委員會文件中列出）的累積影響。授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

12.3

商業標準

​

委員會可以在制定績效獎勵的績效目標時使用公司以下一項或多項業務標準（股東總回報率和每股收益標準除外）：(i) 現金流；(ii) 經任何股票分割、股票分紅或其他資本重組調整後的每股收益；(iii) 收益指標 (包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（iv）股本回報率；（v）股東總回報率；（vi）股價業績，經任何股票分割、股票分紅或其他資本重組調整後；（vii）資本回報率；（viii）收入；（ix）利潤率；（xi）營業收入回報率；（xii）品牌認可度或接受度；（xii）客户指標（包括客户滿意度、客户保留率、客户盈利能力或客户合同條款）；（xiv）生產率；（xv）支出目標；（xvi）市場份額；（xvii）成本控制措施；（xviii）資產負債表指標；（xix）戰略舉措；（xx）實施、完成或實現在招聘或留住人員或員工滿意度方面可衡量的目標；（xxi）資產回報率；（xxii）淨銷售額的增長；（xxii）淨銷售額與淨營運資金的比率；（xxiv）股東增加值；（xxv）改善營運資本項目（庫存、應收賬款或應付賬款）的管理；（xxvii）新推出的產品的銷售；（xxvii）成功完成，或實現與融資或籌資交易、戰略收購或資產剝離相關的里程碑或目標，合資企業、合夥企業、合作或其他交易；（xxviii）產品質量、安全性、生產率、產量或可靠性（按時完成訂單）；（xxix）運營資金；（xxx）監管機構批准產品商業化；（xxxi）債務水平或減少或負債比率；（xxxii）經濟價值；（xxxii）運營效率；（xxxiv）研發成就；（xxxvi）) 委員會能夠衡量的任何其他指標；或 (xxxv) 上述業務標準的任何組合；但是，此類業務標準應包括上述業務標準的任何衍生物（例如，收入應包括税前收入、淨收入和營業收入）。

12.4

績效獎勵的結算；其他條款

​

業績獎勵的結算方式可以是現金、股票、其他獎勵或其他財產，具體由委員會決定。委員會可以減少原本與績效獎勵有關的和解金額。

12.5

書面裁決

​

在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應確定該績效期的績效目標是否已實現以及在多大程度上已實現，如果已實現，則計算該績效期內獲得的績效獎勵金額。委員會對績效目標的設定、任何績效獎勵池或個人績效獎勵的金額以及與績效獎勵相關的績效目標的實現情況的所有決定均應以書面形式作出。

13.

其他基於股份的獎勵

​

13.1

授予其他股份獎勵

​

其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起發放，也可以與其他獎勵一起發放。其他基於股份的獎勵可以代替服務提供商有權從公司獲得的其他現金或其他薪酬，也可以用於結算根據公司任何其他薪酬計劃或安排應付的股份款項。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權確定在 的聯繫人和時間

 

A-13

 

將頒發哪些此類獎勵、根據此類獎勵授予的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則任何此類獎勵均應由獎勵協議予以確認，該協議應包含委員會認為實現本計劃有關此類獎勵的意圖所必要或適當的條款。

13.2

其他股份獎勵條款

​

在股票發行之日之前，或任何適用的限制、履行或延期期到期之日（如果較晚），不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何受本第 13 節獎勵約束的普通股。

14.

法律要求

​

14.1

常規

​

如果受贈方、任何其他人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規（包括任何聯邦或州證券法律或法規）的任何規定，則不得要求公司根據任何獎勵出售或發行任何股票。如果委員會在任何時候認定任何證券交易所或任何政府監管機構下受獎勵的股票的上市、註冊或資格是必要或可取的，或與之相關的條件，則不得根據獎勵向受贈方或任何其他個人發行或出售股份，包括期權行使，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已生效不附帶任何條件地獲得或獲得公司可以接受，由此造成的任何延遲均不影響獎勵的終止日期。具體而言，在《證券法》方面，在行使任何期權或交付任何獎勵所依據的股份時，除非該法規定的註冊聲明對該獎勵所涵蓋的股票有效，否則除非委員會收到令其滿意的證據，表明受贈方或任何其他行使期權的個人可以根據《證券法》規定的註冊豁免收購此類股票，否則不得要求公司出售或發行此類股票。根據《證券法》，公司可以註冊特此涵蓋的任何證券，但在任何情況下都沒有義務。公司沒有義務採取任何平權行動，以使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規。對於任何明確要求在該期權所涵蓋的股份註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區的法律適用的情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

14.2

規則 16b-3

​

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本協議授予的獎勵和期權的行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃的任何條款或董事會或委員會的行動不符合第16b-3條的要求，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，該計劃或行動應被視為不起作用，並且不得影響計劃的有效性。如果修訂或取代第16b-3條，委員會可以在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求或利用其任何特徵。

15.

大小寫變化的影響

​

15.1

資本結構變動的調整

​

在未收到公司對價的情況下發生任何股份變動，無論是通過合併、合併、重組、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、拆分、股份組合、股份交換或 資本結構的類似變動，均須經股東採取任何必要的行動

 

A-14

 

公司，或者如果以股票（普通現金分紅除外）以外的形式向股東支付股息或分配，且對股票的公允市場價值產生重大影響，則應對受本計劃和任何未償獎勵約束的股票的數量和類別，以及任何未償還獎勵的期權價格、特別行政區行使價或每股購買價格進行適當和成比例的調整，以防止稀釋或擴大受贈方在計劃下的權利。出於上述目的，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在沒有收到公司對價的情況下進行的”。如果與未償還獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份被交換、轉換成或以其他方式成為（無論是否根據控制權變更）的股份（“新股”），委員會可以單方面修改未償獎勵，規定此類獎勵適用於新股。如果有任何此類修改，則應以委員會確定的公平和公平的方式調整未償獎勵的股數以及期權價格、特別行政區行使價或每股收購價。根據本第 15.1 節進行調整後產生的任何小數份額應向下四捨五入至最接近的整數，期權價格、特區行使價或每股購買價格應四捨五入至最接近的整數。在任何情況下，任何獎勵的行使或購買價格均不得降低至低於該獎勵所涉股票的面值（如果有）的金額。委員會還可以對任何獎勵的條款進行必要的調整，以反映公司資本結構或分配的變化或與之相關的調整。委員會根據本第 15.1 節確定的調整應在適用的範圍內根據第 409A 條作出。

15.2

控制權變更

​

15.2.1.

控制權變更的後果

​

根據第 409A 條的要求和限制（如果適用），委員會可以就控制權變更提供以下任何一項或多項規定：

(i) 加速歸屬；取消未歸屬獎勵。委員會可以在任何獎勵協議中規定，或者在控制權發生變更的情況下，可以採取其認為適當的行動，在委員會確定的範圍內，包括在控制權變更之前、之時或之後終止受贈方的服務，在控制權變更之前、之時或之後終止受贈方服務的情況下，加快與控制權變更相關的每項或任何未償獎勵或其部分以及根據該協議收購的股份的行使性、歸屬和/或和解。除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的任何獎勵均可無償終止。

(ii) 假設、延續或替代。如果控制權發生變更，未經任何受贈方同意，尚存的、延續的、繼承的或購買的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）可以承擔或延續公司在控制權變更前未償還的每項或任何獎勵或部分的權利和義務，或用每項或任何此類未決獎勵或其中一部分的實質上等同的獎勵代替與收購方的股票（如適用）。就本第15.2節而言，如果委員會如此決定，則在控制權變更之後，如果根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，獎勵授予在控制權變更前夕獲得每股受獎勵的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產的組合）的權利，則應視為假定了以股票計價的獎勵控制權變更生效之日的股份有權利；但是，前提是如果此類對價不完全是收購方的普通股，經收購方同意，委員會可規定在行使或結算獎勵時收到的每股受獎股份的對價僅由收購方的普通股組成，其公允市場價值等於股東根據控制權變更獲得的每股對價。如果股東可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則委員會可以確定自變更之時起的公允市場價值

 

A-15

 

根據委員會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計。在控制權變更完成之時既未由收購方承擔或延續，也未行使或結算的任何裁決或其中的一部分，均應終止並自控制權變更完成之時起停止未兑現。

(iii) 獎勵兑現。委員會可自行決定在未經任何受贈方同意的情況下決定，在控制權變更發生時，應取消控制權變更前未行使或結算的每項或任何獎勵或其中的一部分，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果委員會如此決定）的付款，但以此類取消的 (i) 現金，(ii) 股票獎勵為前提公司或控制權變更當事方的公司或其他商業實體，或 (iii)在任何此類情況下，其金額的公允市場價值應等於控制權變更中每股支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下的每股行使價格或購買價格（如果有）。如果股東可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則委員會可以根據委員會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，確定截至控制權變更時的公允市場價值。如果委員會做出此類決定，則應在控制權變更之日後儘快向受贈方支付此類款項（減去適用的預扣税，如果有的話），並根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，就其取消的獎勵中未歸屬部分支付給受贈方。為避免疑問，如果根據本第 15.2 節確定的期權或 SAR 的金額為零或更少，則受影響的期權或 SAR 可以在不支付任何款項的情況下取消。

委員會不必對所有獎勵或部分獎勵、所有受贈方或獎勵的既得部分和未歸屬部分的控制權變更採取相同的行動。委員會可以規定，付款可能受與向股東支付與控制權變更有關的對價相同的條款和條件的約束，包括因託管、盈利、滯留或其他突發事件而導致的任何延遲。委員會還可以規定，隨着時間的推移支付的款項仍將遵循與獎勵基本相同的歸屬時間表，包括在控制權變更結束前適用於獎勵的任何基於績效的歸屬指標。

15.2.2.

付款條件

​

接受本計劃下的獎勵，即表示每位受贈方同意，如果因控制權變更而終止獎勵以換取現金、證券或其他財產的支付，則委員會可以要求受贈方執行獎勵終止協議，除其他外，規定 (i) 受贈方的協議並同意 (x) 支付此類對價的金額，以此作為收到任何此類付款的條件就裁決而言，以及 (y) 終止裁決以換取此類對價，(ii)受讓人同意受一般適用於股東的與變更信息控制權有關的最終協議中包含的任何適用條款的約束，（iii）按慣例發佈受贈方可能因公司證券的獎勵和所有權而產生的或與之相關的所有索賠，無論是已知的、未知的還是其他的；（iv）受贈方同意對與控制權變更交易有關的所有非公開信息保密，以及（v）受贈方同意對提供的所有與控制權變更交易相關的非公開信息保密，以及（v））其他習慣條款。

15.2.3.

控制權變更已定義

​

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指以下任何事件的完成：

(i) 除公司或任何子公司、關聯公司以外的任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的含義範圍內）進行的收購（根據根據 頒佈的第 144 條規定）

 

A-16

 

證券法）或公司的員工福利計劃，其受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券（“有表決權證券”）的50％以上的實際所有權；

(ii) 公司的重組、合併、合併或資本重組（“業務合併”），但不包括業務合併後立即存續或合併產生的實體的未償有表決權證券的總投票權的50％以上由在業務合併之前曾是有表決權證券持有人的人持有；或

(iii) 徹底清算或解散公司，或出售公司的全部或幾乎全部資產；或

(iv) 在連續 24 個月的任何一段時間內，現任董事不再構成董事會的多數；“現任董事” 是指在此期間開始時擔任董事會成員的個人，或股東選舉或提名獲得當時在任董事中至少多數的投票批准的個人（但不包括任何初次選舉或提名與實際或威脅的代理競選相關的個人）到董事選舉）。

儘管有上述規定，但如果確定獎勵受第 409A 條的要求約束並在控制權變更時支付，則除非根據第 409A 條中該術語的定義，公司被視為發生了 “控制權變更事件”，否則就本計劃而言，公司不會被視為發生了控制權變更事件。

15.3

調整

​

本第 15 節規定的與公司股票或證券相關的調整應由委員會作出。不得根據任何此類調整發行任何零碎股份或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。

16.

對公司沒有限制

​

獎勵的頒發不得以任何方式影響或限制公司對資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。

17.

條款一般適用於獎勵

​

17.1

權利免責聲明

​

本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司的任何合同或其他權利或授權，以隨時增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何個人與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他關係。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為僅按本計劃規定的方式和條件支付本文所述金額的合同義務。不得將本計劃解釋為要求公司根據本計劃的條款和條件向第三方受託人轉移任何款項，或以其他方式持有任何信託或託管金額以支付給任何受贈方或受益人。

17.2

計劃的非排他性

​

無論是通過本計劃還是將計劃提交給股東批准，均不得解釋為對董事會或其委託人採用董事會或其代表認為必要的其他薪酬安排的權利和權力構成任何限制。

 

A-17

 

17.3

預扣税

​

視情況而定，公司或關聯公司有權從應向受贈方支付的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税（i）與授予獎勵的限制的歸屬或其他失效有關的税款，（ii）在行使期權或特別行政區後發行任何股票時或（iii）以其他方式到期的與獎項的關係。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況向公司或關聯公司支付公司或關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項。經委員會事先批准，受贈方可以選擇履行此類義務，或者公司可以要求全部或部分履行此類義務，(i) 要求公司或關聯公司扣留履行此類預扣義務所必需的最低要求數量的股份，或 (ii) 向公司交付受贈方已經擁有的關聯公司股份。以這種方式交付或預扣的股票的公允市場總價值應等於此類預扣義務。用於履行此類預扣義務的公允市場價值應由公司或關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 17.3 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股份來履行其預扣義務。

17.4

其他條款

​

每份獎勵協議可能包含委員會可能確定的與本計劃不一致的其他條款和條件。

17.5

可分割性

​

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款和條件可分割和執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。

17.6

適用法律

​

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

17.7

第 409A 節

​

公司打算最大限度地使計劃和根據本計劃授予的獎勵（除非獎勵協議或批准該獎勵的委員會決議中另有明確規定）不受第409A條要求的約束，無論是根據美國財政條例第1.409A-1（b）（4）條中描述的短期延期例外情況，還是適用於股票期權、股票增值權和財政部監管條規定的某些其他股票薪酬的例外情況 1.409A-1 (b) (5) 或 1.409A-1 (b) (6)，或其他。委員會應盡最大努力以符合本意圖的方式解釋、運作和管理本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵。但是，委員會沒有就根據本計劃發放的獎勵豁免或遵守第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條申請根據本計劃授予的獎勵。

17.7.1。如果第409A條適用於根據本計劃授予的任何獎勵（即在不如此豁免的範圍內），則委員會希望非豁免獎勵將遵守第409A條規定的延期、支付、計劃終止以及其他限制和限制。

17.7.2。如果需要豁免或遵守第 409A 條：

(i) 根據第 409A (a) (2) (a) (i) 條的定義，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中所有提及的終止受贈人的僱用或服務均指受贈方的 “離職”。

 

A-18

 

(ii) 就第 409A 條而言，除非獎勵協議中明確規定每筆分期付款不是單獨付款，否則委員會應將授予或根據獎勵分期交付的每筆分期付款視為單獨的單獨付款。

(iii) 如果受贈方是第 409A 條所指的 “特定員工”，那麼為了避免根據第 409A 條徵收任何額外税款，在受贈方 “離職” 後的六個月期限內，根據本計劃本應支付的款項或根據計劃授予的任何獎勵將不會在此期間支付給受贈方，但會取而代之的是累積並一次性支付給受贈人（如果受贈人死亡，則支付給受贈人的遺產）在受贈人離職或受贈人去世後的六個月後（以較早者為準）之後的第一個工作日，除非可以根據第 409A 條以其他方式支付款項。

(iv) 如果在獎勵的授予日期之後，委員會確定該獎勵有合理的可能性不符合第 409A 條的規定或不遵守第 409A 條，則委員會保留單方面（未經受影響受贈方同意）修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵的權利，以使該獎勵有資格獲得豁免或符合第 409A 條。為避免根據第409A條徵收不利税而進行的任何此類修正或修改均應被視為不會嚴重損害受贈方在任何獎勵下的權利或義務。

17.8

與服務分離

​

委員會應確定離職對獎勵的影響，此類影響應在適用的獎勵協議中規定。在不限制上述規定的前提下，委員會可以在授予時或其後任何時候經受贈方同意在獎勵協議中規定離職時將採取的行動，包括加速授予或終止，視離職情況而定。

17.9

獎勵的可轉讓性

​

17.9.1.

一般轉賬

​

除第 17.9.2 節另有規定外，受贈方不得轉讓或轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，而且，在受贈方生命期間，只有受贈人個人（或受贈方的個人代表）才能行使本計劃下的權利。

17.9.2.

家庭接送

​

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈方可以將全部或部分獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第 17.9.2 節而言，“非價值轉讓” 是指（i）禮物，（ii）根據家庭關係令進行的婚姻財產權的轉讓，或（iii）向家庭成員（或受贈人）擁有50％以上表決權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第 17.9.2 節進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。根據本第 17.9.2 節或根據遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓獎勵以外，禁止後續轉讓獎勵。

17.9.3.

股息和股息等價權

​

如果獎勵協議中有規定，則獎勵的獲得者可能有權在當前或遞延的基礎上獲得與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券相關的股息或股息等價物。等值股息權利的條款和條件可以在獎勵協議中規定。記入受贈方的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於公司的額外股份或其他證券，其單位價格等於向股東支付此類股息之日的公允市場價值，如

 

A-19

 

由委員會決定。儘管有上述規定，在任何情況下，在獎勵獲得和支付之前，都不得支付任何以達到績效標準為前提的獎勵的股息或股息等價物。

17.10

沒有基金信託。

​

該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。此處包含的任何內容均不要求公司隔離任何款項或其他財產或股份，或設立任何信託，或為應付給任何受贈人的任何即時或延期款項存入任何特別存款，並且任何受贈方均不得擁有超過公司普通無擔保債權人的任何權利。

17.11

計劃構建

​

在本計劃中，除非另有説明，否則以下用途適用：(i) 提及的法規或法律是指在相關時間生效的法規或法律以及任何後續法規或法律，以及根據該法規或法律發佈或發佈的所有有效和具有約束力的政府法規、經修訂的法院判決和其他監管和司法權力或其繼任機構；(ii) 從指定日期到以後指定日期的計算期限，“從” 和 “開始”（等）這兩個詞的意思是 “從和包括”，“至”、“直到” 和 “結束於”（以及類似內容）表示 “到幷包括”；(iii) 一天中的時間應以適用於公司主要總部所在地的時間為準；(iv) “包括”、“包括” 和 “包括”（及類似內容）表示 “包括但不限於”、“包括但不限於” 和 “包括但不限於”（以及 like)，分別是；(v) 所有提及的條款和章節均指本計劃中的條款和章節；(vi) 使用的所有詞語應解釋為性別或數字所需的情況和背景；(viii) 插入條款和章節的標題僅供參考，不應視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃或其任何條款的含義或解釋；(viii) 對協議、計劃、政策、表格、文件或一組文件的任何提及，以及任何此類協議、計劃、政策下各方的權利和義務，表格、文件或成套文件，應指此類協議、計劃、政策、表格、文件或套裝不時修訂的文件及其任何和所有修改、延期、續期、替換或替換；以及 (ix) 所有未明確定義的會計術語均應按照公認會計原則解釋。

 

A-20

 

附錄 B

ENERGOUS CORPORATION 經修訂並重報了員工
股票購買計劃

能源公司

員工股票購買計劃

（經修訂和重申生效）

1.

目的

​

該Energous Corporation員工股票購買計劃旨在為公司及其參與子公司的員工提供通過購買普通股收購公司專有權益的機會。公司打算使本計劃符合《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”，本計劃的解釋應符合該意圖。

2.

定義

​

“董事會” 是指公司的董事會。

“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“委員會” 指董事會為不時管理本計劃而任命的委員會。自生效之日起，董事會的薪酬委員會即為委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Energous Corporation。

“薪酬” 是指公司或參與子公司向符合條件的員工支付的基本工資、工資、年度和經常性獎金以及佣金，作為對公司或參與子公司服務的補償，扣除符合條件的員工向任何符合税收條件或不合格的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款，包括加班費、休假工資、假日工資、陪審團工作工資和喪假工資，但不包括教育或學費報銷、雜費任何羣體下產生的收入保險或福利計劃、差旅費用、業務和搬遷費用，以及與股票期權或其他股票獎勵相關的收入。

“公司交易” 指合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或《守則》第 424 節所述的其他公司活動。

“指定經紀商” 是指公司指定代表根據本計劃購買普通股的參與者維護ESPP股票賬户的金融服務公司或其他代理人。

“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二（12）個月。

“生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期，前提是本計劃根據第 19.11 節（股東批准）獲得股東批准。

“員工” 是指根據與該僱主的僱傭關係以僱員身份向公司或參與子公司提供服務的任何人。就本計劃而言，在個人休兵假、病假或公司或參與子公司批准的符合《財政條例》第1.421-1 (h) (2) 條要求的其他休假期間，僱傭關係應視為持續不變。如果休假期超過三 (3) 個月，或美國財政部條例第 1.421-1 (h) (2) 條和 中規定的其他期限

 

B-1

 

個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在這三（3）個月期限或財政部法規第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限之後的第一天立即終止。

“合格員工” 是指每位員工；但是，前提是委員會可以將以下員工排除在本計劃或任何優惠之外：(i) 在公司或參與子公司工作少於兩 (2) 年，(ii) 通常受僱於公司或參與子公司每週二十 (20) 小時或更短時間，(iii) 通常受僱於公司或參與子公司的時間不超過二十 (20) 小時，(iii) 通常受僱於公司或參與子公司的時間不超過二十 (20) 小時每個日曆年超過五 (5) 個月，或 (iv) 是公司的 “高薪員工” 或參與的子公司（在《守則》第 414 (q) 節的含義範圍內）。

“註冊表” 是指委員會授權的協議（可以是電子協議），根據該協議，符合條件的員工可以選擇註冊本計劃，批准新的工資扣除水平，或停止工資扣除並退出提供期。

“ESPP 股票賬户” 是指在發行期結束時代表參與者持有通過累計工資扣除購買的普通股的賬户。

“交易法” 是指 1934 年的美國證券交易法。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，在接下來的句子中確定的普通股的價值。據《華爾街日報》報道，如果股票在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的股票的收盤價（如果未報告銷售情況，則為該日期前一交易日的收盤價）。在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“授予日期” 是指委員會指定的每個發行期的第一個交易日。

“發行” 或 “發行期” 是指自每年1月1日和7月1日起的六（6）個月的期限；但是，根據第 5 節，委員會可以更改未來發行期的持續時間（最長髮行期為二十七 (27) 個月）和/或未來發行期的開始和結束日期。

“參與者” 是指積極參與本計劃的合格員工。

“參與子公司” 是指被指定為有資格參與本計劃的子公司，以及委員會可能不時自行決定指定的其他子公司。

“計劃” 是指本Energous Corporation員工股票購買計劃。

“購買日期” 是指每個發行期的最後交易日。

“購買價格” 是指等於授予日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％）（或委員會為發行期指定的更大百分比）或（ii）購買普通股公允市場價值的百分之八十五（85％）（或委員會為發行期指定的更大百分比）中較低值的金額日期；但是，前提是，普通股的每股購買價格在任何情況下都不得低於普通股的面值。

“退休” 是指參與者在年滿六十五 (65) 歲後自願終止與公司和各參與子公司的僱傭。

“證券法” 是指 1933 年的美國證券法。

“子公司” 是指任何國內外公司，其中不少於百分之五十（50%）的合併投票權由公司或子公司持有，無論該公司是否存在

 

B-2

 

現在或將來被公司或子公司組織或收購。在任何情況下，應根據《守則》第424（f）條確定實體是否為子公司。

“交易日” 是指普通股上市的既定證券交易所或國家市場體系開放交易的任何一天，或者，如果普通股未在成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則指委員會善意確定的工作日。

3.

管理

​

3.1.

將軍。本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋和解釋本計劃，制定、修改和撤銷與本計劃管理有關的規則，並採取任何其他必要或理想的行動來管理本計劃，包括通過適用於特定參與子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在《守則》第423條的範圍之內。委員會可以糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致或模稜兩可之處。委員會與本計劃管理有關的所有決定均應由委員會自行決定，此類決定為最終決定，對所有人具有約束力。管理本計劃的所有費用應由公司承擔。董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。

​

3.2.

委託。在必要或適當的範圍內，委員會可將其在本計劃下與參與子公司有關的任何職責或責任委託給該參與子公司。委員會（或經委員會同意的任何參與子公司）可以任命或聘請任何人作為第三方管理人，履行與本計劃簽發、會計、記錄保存、沒收、行使、溝通、移交或管理和運作本計劃所需或適當的任何其他職能或活動有關的部級職能。

​

4.

資格

​

4.1.

將軍。除非委員會以符合《守則》第423條的方式另有決定，否則截至委員會為特定提供期指定的註冊期的第一天成為合格員工的任何個人都有資格參與該發行期，但須遵守《守則》第423條的要求。

​

4.2.

資格限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果符合條件的員工（或根據《守則》第 424 (d) 條將股票歸屬於該合格員工的任何其他人）立即擁有公司的股本或持有未償還期權來購買持有所有類別總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票，則任何符合條件的員工均不得獲得本計劃下的期權公司或任何子公司的股票，或（ii）此類期權將允許其股票或她有權根據公司及其子公司的所有員工股票購買計劃（如守則第423條所述）購買股票，以超過該期權未償還的每個日曆年該股票的公允市場價值（在授予期權時確定）的利率累積。

​

5.

發售期限

​

本計劃應按一系列發行期實施，每個發行期為六 (6) 個月，新的發行期從每年的1月1日和7月1日左右（或委員會確定的其他時間）開始。委員會有權更改發行期的期限、頻率、開始日期和結束日期。

6.

參與

​

6.1.

註冊；工資扣除。符合條件的員工可以通過正確填寫註冊表（可以是電子版）並將其提交給 來選擇參與本計劃

​

 

B-3

 

公司，根據委員會制定的註冊程序。參與本計劃完全是自願的。通過提交註冊表，符合條件的員工授權從其薪水中扣除工資，金額至少等於其報酬的百分之一（1％），但不超過招聘期內每個發薪日的百分之十（10％）（或委員會在招聘期開始前可能不時確定的其他最高百分比）。工資扣除應從授予日之後的第一個工資日開始，並在購買之日或之前的最後一個工資發放日結束。公司應保留所有工資扣除的記錄，但沒有義務為工資扣除支付利息，也沒有義務將此類金額存入信託或任何獨立賬户。除非委員會明確允許，否則參與者不得向本計劃單獨繳款或付款。

6.2.

選舉變更。在發行期內，參與者只能減少或提高適用於該發行期的工資扣除率一（1）次。要進行此類更改，參與者必須在購買日期前至少十五（15）天提交一份新的註冊表，批准新的工資扣除率，任何允許的變更將在管理上可行的情況下儘快生效。參與者可以在下一個優惠期開始前至少十五 (15) 天提交新的註冊表，批准新的工資扣除率，從而降低或提高其未來提供期的工資扣除率。

​

6.3.

自動重新註冊。除非參與者（i）根據第6.2節（選舉變更）提交新的註冊表授權將工資扣除到新的水平，（ii）根據第10節退出本計劃，或（iii）終止僱用或以其他方式沒有資格參與本計劃，否則註冊表中選定的扣除率在隨後的發行期內將保持有效。

​

7.

授予期權

​

在每個授予日，適用發行期內的每位參與者均有權在購買之日購買一定數量的普通股，其確定方法是參與者的累計工資扣除額除以適用的收購價格；但是，在任何情況下，任何參與者在發行期內購買的普通股均不得超過三百七十五（375）股，但須經委員會對未來發行期進行調整（視情況而定，將根據第 18 節和第 4.2 節（資格限制）和 13 節中規定的限制。

8.

行使期權/購買股份

​

參與者購買普通股的期權應在每個發行期的購買之日自動行使。參與者的累計工資扣除額應用於購買參與者名義賬户中可購買的最大數量的全股，但須遵守本計劃規定的限制。不得購買部分股份，任何不足以購買整股普通股的累計工資扣除額均應保留在參與者的名義賬户中，以供後續發行期使用，前提是參與者根據第10條提前提款或根據第11條終止僱用。在適用第 4.2 節（資格限制）和第 7 節的限制後，仍留在參與者名義賬户中的任何累積工資扣除額應在管理上切實可行的情況下儘快退還給參與者。

9.

股份轉讓

​

在每個購買日之後，公司應在合理可行的情況下儘快安排向每位參與者交付在行使期權時購買的普通股。委員會可以允許或要求將股票直接存入以參與者名義在指定經紀人開設的ESP股票賬户，並可能要求在該指定經紀商處保留普通股的特定期限。參與者不得

 

B-4

 

在根據本第 9 節交付普通股之前，股東對普通股的任何表決、分紅或其他權利，但受本協議授予的任何期權約束。

10.

提款

​

10.1.

提款程序。參與者可以通過向公司提交修訂後的註冊表來退出發行，表明他或她選擇在購買日期前至少十五（15）天撤回發行。代表參與者在其名義賬户（未用於購買普通股）中累積的工資扣除額應在收到參與者表明其選擇退出的註冊表後立即支付給參與者，參與者的期權將自動終止。如果參與者退出發行期，則除非參與者根據第6.1節（註冊；工資扣除）重新註冊，否則在任何後續的發行期內均不得扣除工資。

​

10.2.

對後續發行期的影響。參與者選擇退出發行期不影響其參與後續發行期的資格，這些發售期是在參與者退出的發行期結束後開始的。

​

11.

終止僱傭關係；就業狀況的變化

​

如果參與者在購買日期前三（3）個月內因參與者退休、殘疾或死亡而終止了公司和參與子公司的僱傭，則該參與者的累計工資扣除額應用於在購買之日購買股票。如果參與者因任何其他原因或任何其他時間終止在公司和參與子公司的工作，或者參與者的就業狀況發生變化，之後參與者不再是合格員工，則參與者將被視為已退出本計劃，參與者名義賬户（未用於購買普通股）中的工資扣除額將退還給參與者，如果是參與者死亡，致有權獲得此類金額的人根據第 17 條，參與者的選擇權將自動終止。

12.

興趣

​

本計劃參與者的工資扣除不得累積或支付任何利息。

13.

為計劃預留的股份

​

13.1.

股票數量。根據本計劃，共保留了十八千七百（108,700）股普通股作為授予期權的授權。普通股可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。如果本計劃下的期權到期或因任何原因未行使而終止，則該期權到期或再次終止的股份可能受本計劃下的期權約束。

​

13.2.

超額訂閲的產品。如果超額認購，參與者在本計劃下的發行中可以購買的普通股數量可能會減少。本計劃授予的任何期權均不允許參與者購買普通股，這些普通股與所有其他參與者在此次發行中購買的普通股總數相加，將超過本計劃下剩餘的普通股總數。如果委員會確定在特定的購買日期，行使期權的普通股數量超過了本計劃中當時可用的普通股數量，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供購買的普通股，並以委員會認為公平的方式進行分配。

​

 

B-5

 

14.

可轉讓性

​

參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或第17節的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者的工資扣除額，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者的工資扣除額，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類權利或金額的嘗試均無效。

15.

資金的申請

​

在適用法律允許的範圍內，公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，並且公司無需將此類工資扣除或繳款分開。

16.

聲明

​

應至少每年向參與者提供報表，其中應列出參與者對本計劃的繳款、使用累積資金購買的任何普通股的購買價格、購買的普通股數量以及參與者名義賬户中剩餘的任何工資扣除額。

17.

指定受益人

​

參與者可以在委員會提供的表格上以書面形式指定受益人，如果該參與者死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的ESPP股票賬户中從參與者的ESPP股票賬户中獲得任何普通股和任何普通股的現金（如果有）。此外，參與者可以在委員會提供的表格上以書面形式指定受益人，如果參與者在發行期的購買日期之前死亡，則受益人將獲得通過工資扣除扣留並存入參與者名義賬户的任何現金。

18.

資本變動的調整；解散或清算；公司交易

​

18.1.

調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、分立、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他影響普通股的公司結構變化，則為了防止利益的稀釋或擴大或計劃根據本計劃提供的潛在福利，委員會應以以下方式進行認為公平，調整本計劃下可能交割的普通股數量和類別、每股購買價格和本計劃下每個已發行期權所涵蓋的普通股數量，以及第7節和第13節的數量限制。

​

18.2.

解散或清算。除非委員會另有決定，否則如果提議解散或清算公司，則應通過設定新的收購日期來縮短當時正在進行的任何發行期，並且發行期應在擬議的解散或清算前夕結束。新的收購日期應在公司提議的解散或清算日期之前。在新的購買日期之前，委員會應向每位參與者提供新的購買日期的書面通知（可以是電子形式），並且參與者的期權應在該日期自動行使，除非在此之前參與者已根據第10節退出發行。

​

18.3.

公司交易。如果是公司交易，則應通過設定新的購買日期來縮短當時的發行期，發行期的結束日期。新的購買日期應在公司交易日期之前。在新的購買日期之前，委員會應向每位參與者提供新的購買日期的書面通知（可以是電子形式），並且應行使參與者的期權

​

 

B-6

 

在該日期自動退出，除非在此日期之前，參與者已根據第 10 節退出本次發行。

19.

一般條款

​

19.1.

平等的權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，根據《守則》第423條，根據本計劃獲得期權的所有符合條件的員工都應享有相同的權利和特權。

​

19.2.

無權繼續提供服務。本計劃和根據本計劃支付的任何薪酬均不賦予任何參與者繼續作為員工或以任何其他身份的權利。

​

19.3.

作為股東的權利。當股票轉入參與者的ESPP股票賬户時，參與者應成為根據本計劃授予的期權購買的普通股的股東。在參與者按照上述規定成為股東之前，參與者作為股東對選擇參與發行期的普通股沒有任何權利。

​

19.4.

繼任者和受讓人。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。

​

19.5.

整個計劃。本計劃構成了與本計劃標的有關的整個計劃，取代了先前與本計劃標的有關的所有計劃。

​

19.6.

遵守法律。公司在本計劃下的付款義務受所有適用的法律和法規的約束。不得就本計劃授予的期權發行普通股，除非該期權的行使以及根據該計劃發行和交付普通股應符合所有適用的法律規定，包括《證券法》、《交易法》以及當時可以上市股票的任何證券交易所的要求。

​

19.7.

取消資格處置通知。對於根據本計劃收購的期權而收購的普通股的任何處置或其他轉讓，如果此類處置或轉讓是在適用的授予日後的兩（2）年內或在適用的購買日期後的一（1）年內進行的，則每位參與者應立即向公司發出書面通知。

​

19.8.

計劃期限。本計劃自生效之日起生效，除非根據第 19.9 節（修訂或終止）提前終止，否則將於 2031 年 6 月 16 日終止。

​

19.9.

修改或終止。委員會可隨時以任何理由自行決定修改、暫停或終止本計劃。如果本計劃終止，委員會可以選擇立即終止所有未償還的發行期，也可以在下一個購買日購買普通股後終止所有未償還的發行期（委員會可以自行決定加快發行期），或者允許發行期根據其條款到期（並根據第18條進行任何調整）。如果任何發行期在預定到期之前終止，則所有未用於購買普通股的金額應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息，除非法律另有要求）。

​

19.10.

適用法律。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

​

19.11.

股東批准。本計劃須在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

​

19.12.

代碼第 423 節。該計劃旨在符合《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。本計劃中任何與《守則》第 423 條不一致的條款均應進行改革，使其符合《守則》第 423 條。

​

 

B-7

 

19.13.

預扣税。在適用的聯邦、州或地方法律要求的範圍內，參與者必須做出令公司滿意的安排，以支付與本計劃相關的任何預扣税或類似的納税義務。

​

19.14.

可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被解釋為省略了該無效或不可執行的條款。

​

19.15.

計劃施工。除非另有説明，否則在本計劃中適用以下用途：(i) 提及的法規或法律是指該法規或法律及其任何修正案和任何繼承法規或法律，以及根據經修訂的法規或法律頒佈或實施在相關時間生效的法規或法律或其後續法規或法律的所有條例；(ii) 在從指定日期到更晚指定日期的計算期內，“從” 和 “開始” 這兩個字樣（等等）的意思是 “從和包括”，“到”、“直到” 和 “結束於”（等等）這幾個詞的意思是 “到和包括”；(iii) 日期的指明應以適用於公司主要總部所在地的時間為依據；(iv) “包括”、“包括” 和 “包括” 分別表示 “包括但不限於”、“包括但不限於” 和 “包括但不限於”；(v) 所有提及的文章和章節均指本計劃中的條款和章節；(vi) 使用的所有詞語均應解釋必須具有情況和背景要求的性別或數量；(vii) 文章和章節的標題和標題有僅為便於參考而插入，不得視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃或其任何條款的含義或解釋；(viii) 任何提及協議、計劃、政策、表格、文件或一組文件，以及任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或成套文件下各方的權利和義務的內容，均指此類協議、計劃、政策表格，、不時修訂的文件或一組文件，以及任何和所有修改、延期、續訂，替代或替換；以及 (ix) 所有未明確定義的會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。

​

 

B-8

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退回此部分 V50798-P08482 董事會建議您對提案投贊成票 2-4. 2.批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准 Energous Corporation 2024 年股權激勵計劃。4.批准對Energous Corporation員工股票購買計劃的修正和重述，將該計劃下可供發行的普通股總數增加6,200股。注意：處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。！!!除反對棄權外，對所有人隱瞞所有人！!!ENERGOUS CORPORATION 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面的行中寫下被提名人的數字。ENERGOUS CORPORATION 北第一街 3590 號，套房 210 號加利福尼亞州聖何塞 95134 01) 拉胡爾·帕特爾 02) J. Michael Dodson 03) 大衞·羅伯森 1.選舉董事候選人：董事會建議您對以下所有內容進行投票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。！!!!!!會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在會議日期前一天太平洋時間晚上 8:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票説明並以電子方式發送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天太平洋時間晚上 8:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票 w

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V50799-P08482 ENERGOUS CORPORATION 2024 年股東年會代理人 2024 年 6 月 12 日上午 9:00（太平洋時間）該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命擁有行動權和完全替代權的馬洛麗·布拉克為代理人和事實上的律師，特此授權她代表能源公司的所有普通股並進行投票下列簽名人有權投票，並有權酌情就可能出現的其他事項進行投票在將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點在線舉行的Energous Corporation2024年年度股東大會或其任何續會之前，擁有下列簽署人出席會議時將擁有的所有權力。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在反面簽名