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本 Alphabet 限制性股票單位協議（“協議”）的簽訂日期為 [日期]（“授予日期”）之前及之間 [名字]（“參與者”）和特拉華州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，及其子公司合稱 “公司”）。

根據Alphabet Inc.修訂和重述的2021年股票計劃（“計劃”），Alphabet已向參與者授予Alphabet限制性股票單位（“GSU”）。每個GSU均代表獲得一股股本的權利，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括本附錄A或本協議任何其他附錄（“附錄”）中包含的參與者居住司法管轄區的任何特殊條款和條件。參與者可通過參與者的經紀賬户訪問GSU的某些細節，特別是GSU的數量和GSU的歸屬時間表（統稱為 “GSU詳情”），特此以引用方式將GSU詳細信息納入本協議。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 小節另有規定，否則GSU將根據GSU詳情中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是參與者在每個適用的歸屬日期繼續在公司工作或為公司服務。如果參與者因除去世（見下文 (b) 小節所述）以外的任何原因停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則所有當時未償還和未歸屬的GSU將被沒收，自參與者停止受僱於公司或停止向公司提供服務之日起生效（“終止日期”）和參與者對此類未歸屬的GSU將沒有其他權利。除非GSU歸屬，否則參與者將無權根據該股權交割任何股本，在根據GSU實際交付股本之前，GSU代表公司無準備金、無擔保的債務，（如果有的話）只能從公司的普通資產中支付。

(b) 參與者死亡。如果參與者因參與者去世而停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則 (i) 所有當時未償還和未歸屬的GSU應從終止之日起立即歸屬；(ii) 根據本協議向參與者交付的任何股本將交付給參與者的指定受益人，前提是該受益人已被指定在參與者去世之前；在沒有任何此類有效指定的情況下，股份將是交付給參與者遺產的管理人或執行人。任何此類管理人或執行人必須向Alphabet提供（A）關於其受讓人身份的書面通知，（B）遺囑副本和/或委員會認為證實轉讓有效性所必需的證據，以及（C）受讓人同意遵守GSU中適用於或將適用於參與者的所有條款和條件並受其確認的約束參與者如下。將盡快根據GSU交付股本

2. GSU的結算。應在適用的歸屬日期之後儘快完成歸屬GSU的結算，但在任何情況下都不得遲於該歸屬日期後的三十 (30) 天。Alphabet將通過向參與者（或參與者死亡時參與者的受益人或遺產）發行（以賬面記賬形式或其他形式）為每股既得GSU發行一股股本來結算既得的GSU，前提是滿足所有適用的税收相關項目，如下文第4節所述。

(a) 税務相關物品的責任。參與者承認，參與者對與GSU相關的所有所得税（包括聯邦、州和地方所得税）、社會保險、工資税和其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）承擔最終責任和責任，無論公司對此類税收相關項目採取任何行動。參與者進一步承認，公司（i）不就與GSU的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括GSU的授予、歸屬和結算，或隨後出售在GSU結算時收購的股本，並且（ii）沒有承諾也沒有義務制定GSU的條款或GSU的任何方面以減少GSU的條款或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。

(b) 預扣税的支付。儘管本協議中有任何相反的規定，除非參與者就公司認為必須預扣的GSU的任何税款作出令人滿意的安排（由委員會決定），否則GSU的任何部分都不會得到結算；前提是，如果參與者未能在日曆年結束後的兩個半（2.5）個月內就此類税收做出令人滿意的安排適用的歸屬日期在哪裏，那麼GSU 的適用部分將被沒收。

(i) 除非參與者在結算GSU或其一部分時是Alphabet的董事或執行官（根據《交易法》第16條及其相關法規的定義）（均為 “第16條人員”），否則委員會可以使用本計劃允許的任何方法來滿足歸因於GSU或其部分結算的聯邦、州和地方預扣税要求；以及

(ii) 如果參與者在結算GSU或其一部分時是第16條人員，則委員會應根據其可能不時規定的程序，扣留在GSU結算時本可發行的部分股本或其中的一部分，其總公允市場價值足以滿足歸因於GSU的聯邦、州和地方預扣税要求，或此類股份其中一部分，但不超過委員會在其中確定的預扣義務自由裁量權；前提是，委員會特此保留在未經參與者同意的情況下通過通知參與者修改本協議的自由裁量權，以允許委員會使用本計劃允許的任何一種或多種方法來滿足歸因於GSU或其部分結算的聯邦、州和地方預扣税要求。

5. 作為股東的權利。除非Alphabet或其過户代理人或註冊機構的記錄中發行了此類股本，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人在根據GSU可交付的任何股本上均不享有Alphabet股東的任何權利或特權。發行後，作為Alphabet的股東，參與者將擁有此類股本的所有權利。

6. 沒有特殊的就業權利；沒有獲得未來獎勵的權利。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或向公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止此類僱用或服務，或從授予之日的現行費率中增加或減少參與者薪酬的權利。GSU的授予由Alphabet自行決定，即使過去曾多次向參與者授予GSU，也不會產生任何合同或其他權利來獲得GSU的未來獎勵或替代GSU的福利。

7.GSU 不可轉讓。除上述第 1 (b) 節規定的有限範圍外，參與者不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押GSU以及此賦予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。參與者任何轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓GSU或此授予的任何權利或特權的嘗試，以及通過任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售，均無效且不可對公司執行。

8. 修改；完整協議；豁免。除非協議各方書面同意，否則對本協議中減少參與者在本協議下的權利的任何條款的任何修改均無效。本協議，包括附錄和GSU的詳細信息，以及本計劃，代表了雙方之間關於GSU的完整協議。Alphabet 未能在任何時候執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。但是，在Alphabet認為必要或可取的範圍內，Alphabet保留自行決定單方面修改或修改本協議中規定的GSU條款的權利，以確保GSU有資格獲得豁免或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規（“第409A條”）的要求；但是，前提是公司沒有陳述 GSU 將不受或將遵守本節的要求409A。

9. 具有約束力的協議。本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守本協議中包含的對GSU可轉讓性的限制。

10. 發行股本的附加條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求Alphabet根據本協議發行任何股本：(a) 根據任何聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或在資本股票上市交易的任何證券交易所完成此類股本的任何註冊或其他資格認證，委員會應完全酌情決定，認為必要或可取；(b)獲得任何聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定是否必要或可取的批准或其他許可；以及 (c) 委員會出於管理便利起見，在GSU任何部分的適用歸屬日期之後不超過三十 (30) 天的合理期限。

11. 計劃管轄。本協議在所有方面均受本計劃的所有條款和規定的約束，計劃文件特此納入本協議。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

12. 反內幕交易政策。通過接受GSU，參與者承認（a）Alphabet的反內幕交易政策（“交易政策”）副本已提供給參與者，（b）參與者有機會查看交易政策，（c）參與者受交易政策所有條款和條件的約束。

13. 委員會權限。委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋《計劃》和本協議的任何和所有條款，以及不時通過和修訂委員會認為必要或適當的計劃管理細則和條例的自由裁量權。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。

15. 可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

17. 第 409A 節合規性。本計劃和協議旨在遵守或不受美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的第409A條和任何相關指南的要求的約束。因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議或免除本協議。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所要求的範圍內，除非參與者被視為已根據第 409A 條的規定與公司 “離職”，否則不應將參與者視為已就本協議的目的終止了與公司的僱傭關係或為公司服務。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。

(a) 公司位於美國加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號94043號，由公司自行決定向公司及其附屬公司的員工提供GSU。如果參與者希望有資格參與本計劃，則參與者應查看並接受有關公司數據處理做法的以下信息。

(b) 數據收集和使用。公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、公民身份、職稱等

公司持有的股票或董事職位，以及公司從參與者或參與者的僱主那裏獲得的所有已取消、歸屬或未償還的GSU的詳細信息。如果公司根據本計劃向參與者提供GSU補助，則公司將收集參與者的個人數據，以實施、管理和管理該計劃。公司處理參與者個人數據的法律依據是其同意。

(c) 股票計劃管理服務提供商。公司可能會將個人數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方，包括嘉信理財公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和/或公司可能選擇的其他第三方。將來，公司可能會選擇其他服務提供商，並向另一家以類似方式提供服務的公司披露參與者的數據。公司的服務提供商將為參與者開設一個賬户，以接收和交易股本。參與者將被要求與服務提供商商定單獨的條款和數據處理慣例，這是參與者參與本計劃的一個條件。

(d) 國際數據傳輸。該公司及其服務提供商總部設在美國。如果參與者在美國境外，則參與者應注意，他或她的國家可能已經頒佈了與美國不同的數據隱私法。公司傳輸個人數據的法律依據是參與者的同意。

(e) 數據保留。公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內或在遵守法律或監管義務（包括適用的税收和證券法）所需的時間內使用參與者的個人數據。當公司不再需要個人數據時，公司會將其從其系統中刪除。如果公司保留數據的時間更長，那將是為了履行法律、税收或監管義務，而公司的法律基礎將是相關的法律或法規。

(f) 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與者參與本計劃和給予同意純粹是自願的。參與者可以隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或者參與者撤回同意，則參與者可能無法參與本計劃。這不會影響參與者從參與者僱主那裏獲得的工資或在參與者的僱主那裏工作；參與者只會放棄與本計劃相關的機會。

(g) 數據主體權利。根據其所在國家的數據隱私法，參與者可能擁有多項權利。視參與者所在地而定，參與者的權利可能包括：(a) 請求訪問或複製公司處理的個人數據，(b) 更正錯誤的數據，(c) 刪除數據，(d) 限制處理，(e) 數據的可移植性，(f) 向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或 (g) 索取包含任何潛在個人數據接收者的姓名和地址的清單。要了解有關參與者權利的澄清或行使您的權利，請聯繫 gem-help@google.com。

(h) 其他同意。應公司或參與者僱主的要求，參與者同意單獨提供一份已執行的數據隱私同意書（或公司和/或參與者僱主可能要求的任何其他協議或同意），公司和/或參與者的僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該同意書，以管理參與者的信息

無論是現在還是將來，都要遵守參與者所在國家的數據隱私法參與本計劃。參與者理解並同意，如果參與者未能提供公司和/或參與者僱主要求的任何此類同意或協議，則可能無法參與本計劃。

(i) 加利福尼亞州居民領取補充通知。以下額外披露已得到解決，僅適用於居住在加利福尼亞的參與者。公司從參與者那裏收集的個人信息類別與《加州消費者隱私法》（“CCPA”）中定義的以下類別的 “個人信息” 相對應：標識符；任何識別、關聯、描述或可能與特定個人相關的信息；加利福尼亞州或聯邦法律規定的受保護分類的特徵（即年齡）；商業信息；以及專業或就業相關信息。公司從參與者那裏收集CCPA中定義的以下類別的 “敏感個人信息”：社會保障、駕照、州身份證和/或護照號碼。公司不使用此類敏感個人信息來推斷參與者的特徵，僅將此類敏感個人信息用於 CCPA 第 1798.121 (a) 分節所述的目的。按照CCPA這些條款的定義，公司不會 “出售” 或 “共享” 參與者的 “個人信息”。公司的CCPA隱私政策可在go/epp上查閲。

19. 附錄。儘管本協議中有任何規定，但如果參與者居住在美國境外，則附錄中規定的某些附加一般條款和條件將適用於參與者。此外，GSU應遵守附錄中針對參與者所居住司法管轄區規定的任何特殊條款和條件。如果參與者從美國遷往美國以外的國家或在附錄中規定的司法管轄區之間遷移，則附加一般和特殊條款和條件（如適用）將適用於參與者，前提是Alphabet認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。