playtika-202404250001828016DEF 14A假的00018280162023-01-012023-12-31iso421:USD00018280162022-01-012022-12-3100018280162021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: 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華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
PLAYTIKA 控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☑ 無需付費。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。
(1) 交易所適用的每類證券的所有權：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 已支付的總費用：
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申報方：
(4) 提交日期：
2024 年 4 月 26 日
親愛的股東：
誠邀您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年6月11日上午9點舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行直播。您可以使用代理卡上顯示的控制號碼（打印在陰影框中）以及代理材料附帶的説明，通過互聯網參加年會，網址為www.proxydocs.com/PLTK。您將能夠在年會之前通過會議網站實時提交問題。
隨附的年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在年會上採取行動的事項。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快通過電話、互聯網或填寫附帶的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中交還投票，以確保您的股票得到代表。無論您是否參加虛擬會議，您的書面代理投票都將確保您在年會上有代表。歸還代理不會剝奪您參加會議和在虛擬會議上對股票進行投票的權利。
我們期待您參加我們的虛擬年會。
真誠地，
/s/ 羅伯特·安託科爾
羅伯特·安託科爾
首席執行官
董事會主席
2024 年通知
年度股東大會
特此通知，特拉華州的一家公司Playtika Holding Corp. 的2024年年度股東大會（“年會”）將按以下方式舉行：
| | | | | | | | |
| 會議日期： | | 2024 年 6 月 11 日，星期二 |
| 會議時間： | | 太平洋時間上午 9:00 |
| 虛擬會議訪問權限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
記錄日期： 如果您在2024年4月16日營業結束時持有我們的普通股（面值每股0.01美元）的記錄，則可以投票。
業務項目：
| | | | | | | | |
| 1 | | 選舉本通知附帶的委託書中提名的六名董事候選人，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。 |
| 2 | | 批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。 |
| 3 | | 一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准隨附的委託書中所述的我們指定執行官的薪酬。 |
| 4 | | 在年會或年會延期或休會之前進行的其他事務的交易。 |
本通知之後的委託聲明詳細描述了這些問題。我們尚未收到關於將在年會上提出任何其他提案的通知。
代理投票： 你的投票很重要。無論您是否計劃參加我們的年會，我們都敦促您儘快提交委託書，以確保您的股票在我們的年會上得到代表和投票。您可以授權代理人通過電話、互聯網對您的股票進行投票，或者（如果您通過郵件收到和/或索取了我們的代理材料的紙質副本）在提供的信封中籤名、註明日期並歸還代理卡。如果您參加我們的虛擬年會，您可以根據需要在www.proxydocs.com/PLTK上對股票進行投票（或撤回代理權）。
我們鼓勵您在投票或授權代理人代表您投票之前完整閲讀本委託聲明。
根據董事會的命令，
/s/ 邁克爾·科恩
邁克爾·科恩
首席法務官兼公司祕書
2024 年 4 月 26 日
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
提案 | 4 |
提案 1-選舉董事 | 4 |
提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 5 |
提案3 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 6 |
董事會和公司治理 | 7 |
董事候選人 | 7 |
公司治理 | 9 |
董事會委員會 | 11 |
與董事會的溝通 | 14 |
董事薪酬 | 15 |
有關我們執行官的信息 | 16 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬討論與分析 | 18 |
2023 年薪酬表 | 34 |
薪酬委員會報告 | 48 |
關聯方交易 | 49 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 51 |
截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息 | 54 |
審計相關事宜 | 55 |
獨立註冊會計師事務所年度審查 | 55 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 55 |
預批准政策與程序 | 55 |
審計委員會報告 | 56 |
經常問的問題 | 58 |
2025年年會的股東提案 | 63 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 63 |
前瞻性陳述 | 63 |
代理材料的持有情況 | 64 |
以引用方式納入 | 65 |
附錄 A：留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 | 66 |
代理摘要
| | | | | | | | |
| 會議日期： | | 2024 年 6 月 11 日，星期二 |
| 會議時間： | | 太平洋時間上午 9:00 |
| 虛擬會議訪問權限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
| 錄製日期： | | 2024年4月16日 |
特拉華州的一家公司Playtika Holding Corp.（“我們”、“Playtika” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在為2024年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延期或休會徵集代理人。本代理摘要概述了將在年會上審議和表決的提案以及委託書中包含的信息，但不包含在投票前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前完整閲讀委託聲明。
如何投票
2024年4月26日左右，我們將根據股東先前表示的偏好，將2024年年度股東大會通知、委託聲明、代理卡和2023年年度報告（統稱為 “代理材料”）的副本郵寄或通過電子郵件發送給股東。我們的一些股東將收到一份代理材料可用性通知，其中包含有關如何索取和接收我們的代理材料的紙質或電子郵件副本以及如何在線查看這些材料的説明。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過電話、互聯網或填寫代理卡通過郵件進行投票。所有通信方法都將向股東提供有關如何使用以下任何方法投票或授權代理人投票的説明：
通過互聯網
授權代理人通過網站www.proxypush.com/PLTK對您的股票進行投票，該網站在年會開始之前每天24小時開放。為了授權您的代理人，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票説明上顯示的控制號碼。如果您通過互聯網授權代理人，則無需歸還代理人或投票指導卡。
通過電話
在年會開始之前，每天24小時撥打免費電話844-311-3915，授權代理人對您的股票進行投票。當您致電時，請準備好您收到的代理材料附帶的投票説明以及其中顯示的控制號碼。按照一系列提示指導您的代理人如何對您的股票進行投票。如果您通過電話授權代理人，則無需歸還代理人或投票指導卡。
通過郵件
如果您通過通知收到和/或請求了一套打印的代理材料（包括委託書、代理卡和年度報告），請通過填寫、簽署並在提供的預付信封中歸還代理人來授權代理人對您的股票進行投票。
虛擬會議訪問權限： 在完成網站上描述的註冊程序後，按照電子郵件向您提供的説明，登錄虛擬年會並在www.proxydocs.com/PLTK上進行投票，對您的股票進行投票。請注意，您必須在年會之前在網站上註冊才能參加股票並進行投票。您也可以由他人代表您出席年會，執行適當的委託書，指定該人為您的代表。如果您是的受益所有人
共享，您將需要您的唯一控制號，該編號顯示在代理材料附帶的説明中。
受益股東：如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，請按照銀行、經紀人或其他登記持有人關於如何在我們的年會上對普通股進行投票的指示。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在我們的年會上在線對這些股票進行投票，除非您從持有股票的銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。你還必須在年會之前在www.proxydocs.com/PLTK上註冊，才能在年會上投票。
關於將於2024年6月11日舉行的年會提供代理材料的重要通知：本委託書和我們的2023年年度報告可在我們公司網站www.playtika.com的投資者欄目中查閲。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看這些材料。如果您想索取委託聲明或我們的2023年年度報告的紙質副本，請按照代理材料可用性通知中提供的説明進行操作。我們鼓勵您在投票之前訪問和查看代理材料中包含的所有信息。
虛擬股東會議： 董事會已決定在今年舉行一次完全虛擬的年會。董事會認為，年會的虛擬形式將為更廣泛的股東羣體提供參與的機會，同時降低與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。虛擬會議形式使股東能夠在世界各地以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。它還減少了我們的年會對環境的影響。我們設計了年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的接觸、參與和溝通。
日期和時間：年會將於太平洋時間2024年6月11日上午 9:00 通過網絡直播以虛擬方式舉行。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。
訪問年會的網絡音頻直播：年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。
登錄説明：要參加虛擬年會，請登錄www.proxydocs.com/PLTK並提前註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到有關虛擬出席年會以及如何在年會上對股票進行投票的説明，以及參加年會的唯一鏈接。股東將需要他們在通知（打印在陰影框中）和代理材料隨附的説明上顯示的唯一控制號。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，而您沒有控制號，請儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，以便為您提供控制編號並進行註冊以獲得參加年會的權限。
年會行為準則將在年會前大約兩週在www.proxydocs.com/PLTK上發佈。
技術援助： 從虛擬年會開始前30分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打我們的支持團隊，免費電話將在註冊後通過電子郵件提供給您。
在虛擬年會之前和期間對股票進行投票： 在虛擬年會開始之前，股東可以在www.proxypush.com/PLTK上對股票進行投票。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，則您不得在我們的年會上在線對這些股票進行投票，除非您從持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
向我們的員工和其他成員提供網絡直播：網絡直播不僅將向我們的股東提供，還將向我們的員工和其他成分開放。
提案指南
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提議 | | 頁面 | | 董事會投票建議 |
提案 1 — 選舉董事 董事會認為，此處提名的六位董事候選人為推進我們業務戰略和目標提供了所需的知識和經驗的廣度和多樣性。 | | 4 | | 對於 |
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 董事會審計委員會已任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准該任命。 | | 5 | | 對於 |
提案 3 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 董事會建議股東投票批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。 | | 6 | | 對於 |
提案
提案 1-選舉董事
董事會目前由六名董事組成，我們認為他們為推進我們的業務戰略和目標貢獻了必要的知識和經驗。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下六名現任董事在年會上連任，每位董事的任期為一年，將在2025年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 羅伯特·安託科爾 | | 56 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 馬克·貝林森 | | 65 | | 董事 |
| 杜紅 | | 52 | | 董事 |
| 達娜·格羅斯 | | 56 | | 董事 |
| 田林 | | 44 | | 董事 |
| 袁冰 | | 55 | | 董事 |
每位候選人目前都擔任董事，如果當選，他們同意連任。每位被提名的董事均由我們的股東選出，任期屆滿。儘管預計每位被提名人都可以擔任董事，但如果任何被提名人無法任職，除非董事會相應減少董事人數，否則代理人代表的普通股將投票給董事會可能指定的其他人士。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
有關我們被提名人的更多信息，請查看本委託書的 “董事會和公司治理” 部分。
| | |
| 我們的董事會建議股東投票 “支持” 上面列出的每位被提名人。 |
提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日止年度的合併財務報表和財務報告的內部控制。安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的代表預計將出席年會，如果代表們願意，將有機會發言。預計代表們也將回答適當的問題。
儘管股東的批准並不是審計委員會有權任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所的先決條件，但董事會和審計委員會認為這種批准是可取的，也符合公司的最大利益。因此，要求股東批准、確認和批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的年度合併財務報表和財務報告內部控制進行年度審計。如果股東不批准安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命，則審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的任命；但是，審計委員會沒有義務根據股東的批准更改其任命。如果安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命獲得批准，審計委員會將繼續對其參與範圍、定價和工作質量等因素進行持續審查，並將保留隨時取代安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的權利。
| | |
我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准對安永會計師事務所全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，任期截至2024年12月31日。 |
提案3——通過顧問投票批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪説法” 提案）
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准支付給指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析和隨後的高管薪酬表敍述（“按薪提案”）所述。鑑於我們在2021年6月舉行的年度股東大會上投的絕大多數選票都被投票贊成舉行年度諮詢投票，我們的董事會決定舉行年度諮詢投票，以批准薪酬議案。繼將在本次年會上提出按薪提案之後，我們預計我們的下一次按薪提案將在2025年的年會上提出。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。
由於此次投票是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）將在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
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正如本委託書中更全面地披露的那樣，我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准截至2023年12月31日財年的指定執行官的薪酬。 |
董事會和公司治理
董事候選人
董事會已提名以下六名現任董事在年會上連任，每位董事的任期為一年，將在2025年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。以下信息重點介紹了每位董事候選人的具體經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出他或她應該擔任董事的結論。我們相信，我們所有的董事候選人都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為Playtika和董事會提供服務。我們還重視在其他公司的董事會和董事會委員會任職所帶來的額外視角。我們將繼續審查董事會的構成，努力組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。
羅伯特·安託科爾 2010年，與我們的子公司Playtika有限公司共同創立了Playtika業務，自成立以來一直擔任其首席執行官。安託科爾先生還自2019年10月起擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事會主席。在這些職位上，Antokol 先生監督了我們遊戲產品組合的擴展，員工人數從不到 50 人增加到 3,000 多人。2011 年，在創立 Playtika 僅 13 個月後，他成功監督了 Playtika 向凱撒互動娛樂有限公司（“CIE”）的出售。2016 年，安託科爾先生監督了 CIE 向巨人網絡集團有限公司領導的投資財團出售 Playtika。安託科爾先生獲得了奧特布勞德學院的實用工程學學位，主修電力。
我們認為，安託科爾先生的運營專業知識、領導能力、歷史知識以及他作為我們的創始人、首席執行官和董事會主席帶給董事會的連續性使他有資格繼續在董事會任職。
馬克·貝林森自2020年6月起擔任董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，同時在提名和公司治理委員會任職。貝林森先生目前在多家上市公司的董事會任職，包括阿波羅環球管理公司（他還擔任該公司的薪酬委員會主席和審計委員會成員）、退休服務公司雅典娜控股有限公司（他還擔任該公司的首席獨立董事和薪酬委員會主席）和Exela Technologies。此外，貝林森先生目前在MMR Advisory Holdings, LLC的董事會任職。自2011年8月以來，貝林森先生一直是Beilinson Advisory Group的管理合夥人，該集團是一家財務重組和酒店諮詢集團，專門為陷入困境的公司提供援助。最近，貝林森先生在2016年12月至2017年6月期間擔任紐伯裏共同有限責任公司（及某些附屬公司）的首席重組官。貝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期間擔任菲斯克汽車首席重組官，並於2011年8月至2014年12月擔任鷹酒店地產信託公司的首席重組官兼首席執行官，並於2008年11月至2012年3月擔任美國旅店主信託基金的首席重組官兼首席執行官。貝林森先生曾在許多其他上市和私營公司的董事會和/或審計委員會任職，包括但不限於西屋電氣、凱撒收購公司、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、美國旅店經營者信託基金、加斯達勘探公司、阿科斯塔公司、美國輪胎、哈根百貨、Rentpath Holdings, Inc.、KB US, Inc.、24 Holdings II, LLC 和 Monitronics。Beilinson 先生擁有加州大學洛杉磯分校的政治學文學學士學位和加利福尼亞大學戴維斯分校法學院的法學博士學位。
我們認為，貝林森先生在上市公司和私營公司的董事會任職超過三十年，以及他在法律和合規問題（包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案）方面的廣泛知識，使他有資格繼續在董事會任職。
杜紅 自2022年1月起擔任董事會成員，同時在薪酬委員會任職。自2013年2月起，杜女士擔任新浪聯席總裁兼首席運營官。杜女士於1999年11月加入新浪，在業務開發領域工作至2004年4月。從 2004 年 5 月到 2005 年 1 月，杜女士擔任新浪和雅虎的合資企業 1PAI.com 的副總經理杜女士於 2005 年 1 月重新加入新浪，並於 2005 年 1 月至 2005 年 3 月擔任銷售戰略總經理，2005 年 4 月至 2005 年 8 月擔任銷售總經理，2005 年 9 月至 2007 年 2 月擔任銷售副總裁，2007 年 2 月至 2008 年 2 月擔任銷售和營銷高級副總裁，2008 年 2 月至 2013 年 2 月擔任首席運營官。自2014年1月以來，杜洪一直擔任上市公司微博公司的董事。杜女士擁有哈爾濱工業大學應用化學學士學位和林肯大學工商管理碩士學位。
我們認為，杜女士在科技行業的豐富經驗以及在科技領域另一家大型上市公司的董事會任職使她有資格繼續在董事會任職。
達娜·格羅斯 自2022年1月起擔任董事會成員，同時在審計委員會任職。自2022年以來，格羅斯女士 曾在Fiverr International Ltd.擔任戰略計劃主管，自2016年起擔任被瓦爾蒙特工業收購的以色列人工智能公司Prospera Technologies的首席運營官。在加入Prospera Technologies之前，格羅斯女士在2014年至2016年期間擔任金融科技公司eToro的首席財務官，在此之前曾在BTendo Ltd.、SanDisk和M-Systems擔任高級管理職務。格羅斯女士目前在塔式半導體有限公司和SolarEdge的董事會和委員會任職。此外，格羅斯女士曾在B. Gaon Holdings、M-Systems、AudioCodes和PowerdSine的董事會任職，並且是以色列領先的風險投資基金之一Viola Ventures的風險合夥人。格羅斯女士以優異成績畢業於特拉維夫大學，獲得工業工程學士學位，並獲得聖何塞州立大學工商管理碩士學位.
我們認為，格羅斯女士在科技行業和風險投資方面的豐富經驗，包括她的運營和財務經驗，以及她在上市和私營公司董事會任職的豐富經驗，使她有資格繼續在董事會任職。
田林 自 2016 年 9 月起擔任董事會成員。林先生還在EOITEK, ltd和Mydreams Plus集團有限公司的董事會任職。林先生於2016年9月至2019年10月擔任我們的首席執行官、總裁兼首席財務官，並於2016年9月至2020年10月擔任我們的祕書，儘管林先生從未在公司內擔任過運營職務。林先生此前還曾在我們某些子公司的董事會任職，包括在2016年至2021年期間在Playtika Ltd.的董事會任職。自2018年1月起，林先生還擔任總部位於中國的多策略投資平臺M31 Capital的董事總經理。林先生在科技和在線遊戲行業擁有豐富的經驗，曾於2016年1月至2021年1月在巨人網絡集團有限公司擔任投資主管，並於2016年領導巨人收購Playtika。林先生擁有卡內基梅隆大學計算機科學理學士學位和北京大學工商管理碩士學位。
我們認為，林先生在遊戲和科技行業的豐富經驗，以及他之前在Playtika任職和在子公司董事會任職後為董事會帶來的連續性，使他有資格繼續在董事會任職。
袁冰 自2020年6月起擔任董事會成員，自2022年11月起擔任首席獨立董事，擔任提名和公司治理委員會主席，同時在審計委員會和薪酬委員會任職。袁先生目前在海昌海洋公園控股有限公司、四季教育和17教育科技集團有限公司的董事會和委員會任職。從2020年4月到2021年12月，袁先生還曾在臨牀階段生物製藥公司I-Mab的董事會任職，並擔任該公司的審計委員會成員。此外，袁先生自2022年1月起擔任火箭資本的聯合創始人兼管理合夥人。此前，袁先生自2009年起擔任弘毅資本董事總經理。在加入弘毅資本之前，袁先生於 2004 年至 2008 年擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資部董事總經理。袁先生曾於2014年8月至2020年10月在包括披薩快車在內的其他私人和上市公司擔任董事，
生物傳感器國際集團有限公司（2016年5月至2017年7月），Hydoo International Holding Ltd.（2011年7月至2019年9月）。袁先生擁有南京大學英語學士學位，並獲得耶魯大學國際關係碩士學位和法學博士學位。
我們相信，袁先生在企業融資、投資銀行和在多家公司董事會任職方面的豐富經驗使他有資格繼續在董事會任職。
公司治理
董事會構成
我們認為，董事會應由在影響我們業務的許多實質性領域具有豐富經驗的人員組成。我們認為，所有現任董事會成員都具備董事會服務所需的專業和個人資格，並在上述個人簡歷中強調了每位董事會成員特別值得注意的特質。
委員會目前由六名成員組成，沒有空缺。
我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在Playtika Holding UK II Limited及其關聯公司總共停止實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的50％以上的投票權之前（“觸發事件”），董事會應每年選舉一次，任期從選舉和獲得資格之時起至當選後的下一次年會或直到他們早些時候去世、辭職和免職。此外，在觸發事件發生之前，我們的股東將有權以股東的多數票決定是否有理由罷免我們的任何董事。觸發事件發生後，董事會將分為三類董事。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事，任期從當選和獲得資格認證之時起至當選後的第三次年會，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。此外，觸發事件發生後，我們的股東只有在股東的多數票下才有權罷免我們的任何董事。
我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。觸發事件發生後，因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。
Playtika Holding UK II Limited實益擁有股份，佔我們有資格在董事選舉中投票的股份投票權的50％以上。因此，我們是納斯達克股票市場（“納斯達克”）公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 董事會大多數成員由獨立董事組成的要求；(2) 董事會應有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；(3) 董事會設立一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會完全由獨立董事組成。我們目前不打算使用適用於受控公司的豁免。
董事會領導結構
董事會沒有關於主席和首席執行官的職責是否應分開的政策，如果要分開，則主席應從非僱員董事中選出還是應為僱員。我們的首席執行官安託科爾先生目前擔任董事會主席。董事會已經確定，與許多美國公司一樣，這是公司目前的合適領導結構，因為安託科爾先生具有獨特的地位，可以作為首席執行官擔任我們的董事長
執行官具有豐富的行業經驗和對我們的運營的深入瞭解。董事會承認，沒有任何一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司。因此，董事會定期審查其領導結構，並可能在未來視情況選擇不同的領導結構。
董事獨立性
董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則，貝林森先生、杜女士、格羅斯女士和袁先生均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及與我們和我們管理層可能相關的當前和先前關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “關聯方交易” 的部分中描述的任何涉及他們的交易。
董事會會議和出席情況
董事會在 2023 年舉行了九次會議。所有董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）他們擔任董事會成員期間的董事會會議總數；（ii）這些董事在其任職期間任職的董事會委員會會議總數。我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會，但沒有正式要求他們這樣做。我們的董事沒有參加2023年虛擬股東年會。
董事會在風險監督中的作用
董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會負責全面監督風險，定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、網絡安全風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項、財務和網絡安全報告相關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督我們的企業責任計劃，並監督我們的公司治理指導方針和原則的有效性。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。審計委員會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
商業行為與道德守則
我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則副本可在我們公司網站www.playtika.com的投資者欄目中找到。
公司治理指導方針
我們採用了公司治理指導方針，促進了董事會及其委員會的運作，並對董事會應如何運作提出了期望。指導方針包括有關董事會構成、指導和繼續教育、董事薪酬、董事會會議、董事會委員會、管理層繼任、董事期望以及有關董事會績效評估的信息。我們公司治理指導方針的最新副本可在我們公司網站www.playtika.com的投資者欄目中查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員均不是我們的官員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在過去的一年中擔任過成員。
反套期保值、反質押和內幕交易政策
為了確保與股東保持適當一致，我們制定了政策，禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員參與任何可能使他們能夠從證券下跌中獲益的交易。具體而言，我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易，賣空我們的證券，交易任何看跌期權、看漲期權或擔保期權，開立買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券，也禁止將我們的任何證券作為抵押品來擔保貸款。
我們已經制定了政策，禁止公司及其受控關聯公司的所有董事、高級職員和僱員從獲得相應公司或與之有業務往來的公司的重大非公開信息之時起，在獲得相應公司證券的充分公開披露之前，不進行交易或建議他人交易相應公司的證券。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。
每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們公司網站www.playtika.com的投資者欄目中查閲。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控我們的財務體系。我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
我們的審計委員會由貝林森先生、格羅斯女士和袁先生組成，貝林森先生擔任主席。董事會已確定貝林森先生、格羅斯女士和袁先生均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
此外，董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識，貝林森先生、格羅斯女士和袁先生均是 “審計委員會財務專家”，定義見根據《證券法》頒佈的第S-K條例第407（d）項。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•就我們的首席執行官和其他執行官的薪酬進行審查、制定或向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；
•任命和監督任何薪酬顧問；以及
•管理我們的回扣政策。
我們的薪酬委員會由杜女士和袁先生組成。董事會已確定杜女士和袁先生均符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求，並且均為《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦在股東年會上選舉董事會候選人的提名人；
•評估董事會的整體效率；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則。
我們的提名和公司治理委員會由貝林森先生和袁先生組成，袁先生擔任主席。董事會已確定Beilinson先生和袁先生均符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準的適用要求。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
儘管提名和公司治理委員會對董事會提名人沒有任何具體的最低資格，但在考慮可能的董事候選人時，該委員會努力組建具有一系列互補技能的董事會，並且作為一個整體，該委員會將具備適當的技能和經驗，以有效監督公司的業務。在評估潛在的董事會候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮了許多因素，包括：個人和職業誠信；道德和價值觀；公司管理經驗，例如目前或過去擔任上市公司高管的經驗；以及對營銷、財務和其他相關要素的總體理解
轉向上市公司的成功；公司行業的經驗；另一家上市公司的董事會成員的經驗；公司運營領域的學術專長；以及務實而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。儘管多元化可能是提名和公司治理委員會流程中的一個考慮因素，但該委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。提名和公司治理委員會將審查董事和被提名人的資格和背景（不考慮被提名人是否由股東推薦）以及董事會的整體構成，並建議提名董事名單供下次年度股東大會選舉。提名和公司治理委員會目前不僱用任何第三方或向其支付費用來識別或評估潛在的董事候選人，或協助識別或評估潛在的董事候選人。
如果董事會決定尋求更多董事提名，提名和公司治理委員會將考慮包括任何董事會成員或高級管理層在內的各種來源推薦的候選人作為潛在的董事候選人。提名和公司治理委員會也可以聘請第三方搜索公司來確定候選人。委員會還會考慮股東及時提交的針對被提名人的建議，前提是這些建議是按照章程中包含的預先通知條款的規定提交的。除了滿足我們章程中規定的時間、所有權和其他要求外，股東通知還必須向每位股東提議推薦的與該人有關的所有信息作出規定，這些信息是根據《交易法》第14A條和我們的章程（包括該人對在代理人中被點名的書面同意）在選舉競選中請求代理人時披露的，或者其他要求披露的以被提名人的身份聲明（如果當選，則擔任董事）。正確傳達的股東建議將以與從其他來源收到的建議相同的方式予以考慮。
董事會多元化
下表列出了我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 16 日） |
| 電路板尺寸： |
| 董事總數 | 6 |
| 性別： | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 |
| 基於性別認同的董事人數 | 4 | 2 | — | — |
| 認同以下任何類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 1 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公開 | — |
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過向位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫HachoShlim St 8號c/o Playtika Ltd.的公司祕書發送此類書面信函，與董事會主席或非僱員董事進行集體溝通，收件人：公司祕書。
公司祕書將立即將所有適當的信函轉發給董事長或相關董事。公司祕書可以分析和準備對收到的來文中包含的信息的答覆，並可以將信函的副本交付給負責分析或迴應投訴或請求的其他公司員工或代理人。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及我們在2023年期間在董事會任職的非僱員董事獲得、獲得或支付的薪酬。董事會主席安託科爾先生在截至2023年12月31日的年度中還曾擔任我們的首席執行官，並繼續擔任該職務。他的董事會服務沒有獲得任何額外報酬，因此未包含在下方的董事薪酬表中。支付給安託科爾先生的所有薪酬均在 “2023年薪酬彙總表” 中報告。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| 馬克·貝林森 | | 350,000 | | | 255,250 | | | — | | | 605,250 | |
| 杜紅 | | 300,000 | | | 255,250 | | | — | | | 555,250 | |
| 達娜·格羅斯 | | 75,000 | | | 255,250 | | | — | | | 330,250 | |
| 田林 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 395,000 | | | 255,250 | | | — | | | 650,250 | |
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(1)金額反映了支付給 Beilinson 先生和 Yuan, Mses 先生的以下費用。格羅斯和杜：（i）貝林森先生因在董事會任職而獲得5萬美元的年度現金預付金，並因擔任審計委員會主席和成員、提名與公司治理委員會成員和特別委員會成員分別獲得5萬美元（每年）、1萬美元（每年）和20,000美元（每月）的額外預付金，（ii）杜女士獲得年度現金回報為她在董事會中的服務支付50,000美元的預付金，另外還有1萬美元（每年）和20,000美元（每月）的預付金，用於支付她作為董事會成員的服務薪酬委員會和特別委員會成員，(iii) 格羅斯女士因在董事會任職而分別獲得5萬美元的年度現金預付金，並因擔任審計委員會成員而獲得額外25,000美元（每年）的預付金；（iv）袁先生因在董事會任職而獲得5萬美元的年度現金預付金和25,000美元（每年）、10,000美元（每年）的額外預付金, 10,000美元（每年）和25,000美元（每月），用於他作為審計委員會成員、提名和公司成員所做的工作分別是治理委員會、薪酬委員會成員和特別委員會主席和成員。林先生在2023年沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。
(2)金額反映了授予貝林森先生和袁和梅斯先生的25,000個完全歸屬限制性單位的全部授予日公允價值。2023年的毛額和杜先生是根據ASC 718的 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）計算的，而不是向非僱員董事支付或實現的金額。我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註13中提供了有關計算向非僱員董事做出的所有限制性股票單位價值的假設的信息。截至 2023 年 12 月 31 日，董事會中沒有非僱員成員持有未兑現的未歸屬獎勵。
有關我們執行官的信息
下表列出了截至2024年4月16日有關執行官的某些信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 執行官員 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 56 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 47 | | 總裁兼首席財務官 |
| 奧弗·金伯格 | | 44 | | 首席收入官 |
| Shlomi Aizenberg | | 44 | | 首席運營官 |
| 邁克爾·科恩 | | 53 | | 首席法務官兼公司祕書 |
| Nir Korczak | | 44 | | 首席營銷官 |
| 埃雷茲·拉赫米爾 | | 48 | | 首席技術官 |
| 吉利·布魯德諾 | | 50 | | 首席人力資源官 |
羅伯特·安託科爾 2010年，與我們的子公司Playtika有限公司共同創立了Playtika業務，自成立以來一直擔任其首席執行官。安託科爾先生自2019年10月起還擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事會主席。有關Antokol先生的傳記信息，請參見上面的 “董事會和公司治理——董事候選人”。
克雷格·亞伯拉罕斯自2019年10月起擔任我們的總裁兼首席財務官，負責監督戰略和企業發展、企業融資、投資者關係、會計和財務職能。在此之前，他還曾在2016年10月至2019年9月期間擔任我們的全球發展總裁。2011年1月至2016年9月，亞伯拉罕斯先生擔任CIE的聯合創始人、總裁兼首席財務官，在那裏他幫助領導了CIE在2011年收購Playtika。在CIE擔任這些職務期間，亞伯拉罕斯先生監督了關鍵收購，包括收購Buffalo Studios（以下產品的製造商 賓果閃電戰，2012 年）、蒙特利爾的 EA Mobile（製造商 世界撲克大賽，2013年）和太平洋互動（製作者 歡樂之屋，在 2014 年）。此前，亞伯拉罕斯先生曾在2013年10月至2017年10月期間擔任凱撒收購公司（CAC）的首席財務官。他之前的經歷包括在華特迪士尼公司和Bear, Stearns & Co.擔任戰略規劃和投資銀行職務。分別是 Inc.Abrahams 先生以優異成績獲得印第安納大學金融學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，成績優異。
奧弗·金伯格 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席營收官。此前，金伯格先生曾在2019年1月至2021年12月期間擔任我們的社交賭場部執行總經理，負責監督我們的社交賭場遊戲產品組合的開發。此前，金伯格先生曾擔任我們的總經理 Slotomania從 2015 年 1 月到 2019 年 1 月，他負責管理遊戲的策略、戰術和持續開發。此前，金伯格先生曾擔任我們的營銷和盈利副總裁以及客户關係管理和分析副總裁。在加入Playtika之前，金伯格先生曾在Neogames和以色列精鋭軍事單位8200擔任客户關係管理總監。金伯格先生擁有特拉維夫大學統計學理學學士學位。
Shlomi Aizenberg 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席運營官。此前，艾森伯格先生曾在2019年1月至2021年12月期間擔任我們的休閒遊戲部執行總經理，負責監督我們的休閒遊戲產品組合的開發。此前，艾森伯格先生曾擔任該公司的總經理 賓果閃電戰工作室從 2015 年 4 月到 2019 年 1 月，負責管理遊戲的策略、戰術和持續開發。在加入 Playtika 之前，艾森伯格先生於 2011 年 1 月至 2011 年 11 月擔任 easy2comply 的營銷和 SaaS 戰略副總裁，2010 年 7 月至 2011 年 1 月在 Give2gether.com 擔任營銷副總裁，並擔任過多個職務，包括 2006 年 7 月至 2010 年 6 月在 Serpia 擔任售前總監。Aizenberg 先生擁有政治學理學學士學位
以及赫茲利亞跨學科中心的國際關係和以色列裏雄萊錫安管理學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·科恩自2021年12月起擔任我們的首席法務官，自2020年10月起擔任公司祕書。在擔任這些職位之前，科恩先生於2016年10月至2021年12月擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問，並於2014年4月至2017年10月擔任凱撒收購公司的企業發展高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Cohen 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。
Nir Korczak 自 2017 年 3 月起擔任我們的首席營銷官，監督我們集中營銷職能的建立。他負責制定和執行我們的全面營銷計劃，包括戰略、招聘和流程，以促進我們的增長和增加收入。此前，科爾扎克先生曾在2015年至2017年3月期間擔任Aditor LTD的首席執行官。Aditor LTD是一家我們於2017年3月收購的移動廣告公司，他在那裏管理和監督了Aditor創新廣告解決方案和技術的開發。在擔任Aditor首席執行官之前，Korczak先生還曾在2006年至2015年期間擔任谷歌以色列出口部門主管。Korczak 先生擁有本古裏安大學工業工程管理和信息系統理學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
埃雷茲·拉赫米爾自 2021 年 6 月起擔任我們的首席技術官。Rachmil 先生負責大規模開展業務並監督我們的技術路線圖。此前，Rachmil先生曾擔任休閒遊戲部門的研發高級副總裁。Rachmil在技術和IT領域擁有超過20年的經驗，其背景還包括在惠普、Amdocs和888等公司任職。Rachmil 擁有本古裏安大學的管理學學士學位。
吉利·布魯德諾自 2023 年 3 月起擔任我們的首席人力資源官。Brudno 女士負責監督我們的全球人力資源戰略。她負責塑造我們的文化，制定最佳實踐和流程，以保持公司作為有吸引力的僱主的地位，激勵世界上最具激情的人才。此前，布魯德諾女士曾在2021年至2023年期間擔任BioCatch的首席人事官，在2015年至2020年期間擔任SAP全球服務銷售業務的人力資源副總裁，並於2005年至2015年在梯瓦製藥工業公司擔任各種高級職位。Brudno 女士擁有巴黎商學院的工商管理碩士學位和以色列管理學術研究學院的行為科學文學學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析的以下部分提供了有關我們 “指定執行官” 的2023年高管薪酬計劃的重要組成部分的信息。2023 年，我們的指定執行官是：
• 羅伯特·安託科爾，董事會主席兼首席執行官；
• 克雷格·亞伯拉罕斯，總裁兼首席財務官；
• 奧弗·金伯格，首席營收官；
• Shlomi Aizenberg，首席運營官；以及
•邁克爾·科恩，首席法務官兼公司祕書。
2023 年高管薪酬計劃和 2023 年薪酬投票表決
薪酬委員會認為，公司2023年的高管薪酬計劃有效地平衡了股東調整、基於績效的薪酬、留用和公司在現有僱傭和其他協議下的義務的履行。
我們的高管薪酬計劃獲得了 2023 年年會總票數約 90% 的支持。這些結果表明我們的計劃持續得到支持，我們認為這證實了我們過去為制定和加強薪酬計劃所做的努力，該計劃要回應利益相關者的反饋，進一步使高管薪酬與長期股東價值創造保持一致，同時也要遵守現有的僱傭和其他協議。在2021年年會之後，我們與主要利益相關者進行了外聯活動，以徵求有關薪酬和治理事項的反饋。針對有關我們的激勵措施和長期薪酬組合的反饋，並考慮市場最佳薪酬實踐，薪酬委員會採取了迅速而果斷的措施，在2022年審查並修改了我們的高管薪酬計劃。
我們在2022年對高管薪酬計劃實施的變更是精心制定的，以納入我們從一系列利益相關者那裏收集和分析的反饋，包括我們的主要股東、代理諮詢公司、薪酬委員會的獨立薪酬顧問、管理層和我們的全體董事會。這種廣泛宣傳的結果是制定、通過和實施了一項更符合市場最佳實踐和股東預期的高管薪酬計劃。
作為我們持續評估高管薪酬過程的一部分，薪酬委員會再次聘請Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作為其2023年的獨立薪酬顧問，以進一步瞭解當前的薪酬做法，確保我們未來的方法有效平衡競爭市場慣例、股東預期、最佳實踐治理標準和業務戰略。
我們在2023年的高管薪酬計劃與2022年生效的計劃基本保持一致。
Playtika Holding Corp. 2021-2024年留任計劃（“留任計劃”）定於2024年底到期，該計劃佔我們指定執行官總薪酬的很大一部分，目前是我們指定執行官長期激勵薪酬的最大組成部分。
2023 年高管薪酬計劃亮點
以下是我們2023年薪酬計劃的某些關鍵特徵的概述。這些特點表明，我們致力於推出一項高管薪酬計劃，進一步使我們的高管利益與長期股東的利益保持一致，實行盡職管理，並處於有利地位，可以繼續吸引、聘用和留住領導Playtika走向未來所需的高素質領導人才。
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| 基本工資保持不變或降低 | | •除安託科爾先生外，2023年我們指定執行官的基本工資自2022年起保持不變（視以當地貨幣支付的官員的匯率變動而定）
•鑑於公司面臨的嚴峻經濟條件以及公司更廣泛的成本管理工作，安託科爾同意將其2023年的基本工資降至以色列法律規定的職位所需的最低工資
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| 年度獎金計劃提供與財務業績掛鈎的公式化獎金支付 | | •目標獎金支付機會自2022年起保持不變，並符合市場慣例
◦低於門檻：沒有獎金支付 ◦門檻支出：目標的50％ ◦目標支出：100% ◦最高賠付額：目標的200％
•預先設定的財務業績目標 ◦2023年，年度獎金支付基於預先確定的門檻、目標和最高留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況（如下所述）
•我們的首席執行官與其他執行官參與相同的年度獎金計劃 |
| 採用的回扣政策 | | •回扣政策適用於我們的執行官，要求我們在財務重報時補償錯誤支付的薪酬 |
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| 基於績效的長期股權激勵（與2023年目標相關的激勵措施被沒收） | | •2022年2月，使用100％的績效股票單位（“PSU”）向執行官發放了股權獎勵
•根據預先設定的年度收入增長目標的實現情況，PSU每年撥款25％
•實際獲得的 PSU 佔目標的 0% 到 100% 不等： ◦第一個年度業績期 ▪50% 的支出：收入增長 1% ▪75% 的派息：收入增長 7.5% ▪100% 支出：收入增長 9% 或以上 ◦第二、第三和第四個年度業績期 ▪50% 的支出：收入增長 1% ▪75% 的支出：收入增長 3% ▪100% 支付：收入增長 5% 或以上
（獎勵將根據關卡之間的線性插值確定）
•2023年，根據我們的收入增長表現，根據2023年的業績有資格歸屬的PSU被沒收（以色列法律要求為我們在以色列的高管提供的25個PSU除外） |
| 維護執行官持股指南 | | •強有力的股票所有權指南
◦首席執行官：基本工資的6倍 ◦其他執行官：基本工資的3倍
每位高管必須在受指導方針約束後的三年內獲得所需股票市場價值的所有權。普通股、高管實益擁有的普通股和限制性股票單位均計入該要求，但該官員有權通過行使股票期權（無論是否歸屬）收購的股票不計算在內。此外，在衡量準則遵守情況時，未獲得的基於績效的獎勵不算作所有權。 |
高管薪酬理念和目標
我們相信，要想取得成功，我們必須僱用和留住能夠繼續制定我們的戰略、創新我們的產品和服務的人才。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員，併力求使薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略和財務業績保持一致。
我們針對指定執行官的薪酬計劃旨在支持以下目標：
•吸引頂尖人才擔任我們的領導職位，激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響力和成果；
•確保我們的每位指定執行官獲得鼓勵其長期留用的全額薪酬待遇；
•用相應的薪酬水平來獎勵高水平的業績；以及
•通過強調長期激勵措施，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
補償的確定
薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃的各個方面，包括高管薪酬、年度和長期激勵措施以及我們指定執行官的任何高管津貼。薪酬委員會在設定高管薪酬時會考慮其認為適當的因素，包括首席執行官的建議（對他本人除外）、當前和過去的總薪酬、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的領導能力以及內部股權薪酬方面的考慮。
薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。薪酬委員會在2021年底聘請了珀爾·邁耶作為其獨立薪酬顧問，並在整個2023年繼續聘用珀爾·邁耶。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告。Pearl Meyer還與管理層溝通，收集信息並根據需要審查管理提案。Pearl Meyer 的職責包括：
•審查高管薪酬計劃的設計和政策，包括高管薪酬計劃和目標設定下使用的績效衡量標準，並提供建議
•就高管薪酬理念提供建議
•就同行集團公司的組成和選擇提供分析和建議
•進行高管薪酬代理和薪酬基準調查
•評估同行羣體的年度和長期激勵計劃設計實踐
•評估同行羣體股權稀釋和銷燬率的做法
•向薪酬委員會提供高管薪酬和治理趨勢、最佳實踐和代理諮詢政策更新
•就其他相關計劃提供建議，例如股票所有權指南、遣散費、控制權變更遣散費、回扣政策等。
除了如上所述向薪酬委員會提供諮詢外，Pearl Meyer在2023年沒有向公司提供任何服務。薪酬委員會擁有聘用、解僱Pearl Meyer和制定合同條款的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規章制度評估了Pearl Meyer以及向薪酬委員會提供建議的彼此顧問和外部法律顧問的獨立性，並得出結論，Pearl Meyer和其他顧問是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定聘用Pearl Meyer不存在利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。
管理的作用。在設定2023年的薪酬時，我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬問題向董事會提出了建議，因為他每天都參與我們的執行團隊。沒有執行官直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。
競爭定位。薪酬委員會定期審查我們的同行羣體，以反映市值的變化和其他因素，包括收購。2022年初，Pearl Meyer協助薪酬委員會確定了適當的同行公司羣體，作為確定董事時的參考
和高管薪酬。以下確定的同行羣體是在2022年1月選定的，下面確定的選擇標準是在該日期衡量的。
確定的同行羣體由根據以下特徵和參數而不是高管薪酬水平選擇的15家公司組成：
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| 市值 | •相當於我們成立同行集團時市值（約70億美元）的0.2倍至5.0倍。
•在2022年1月選定同行羣體時，我們的市值接近同行的第36個百分位數。 |
| 行業 | •代表美國公共通信服務、非必需消費品和科技公司。
•專注於遊戲/娛樂、科技/互聯網和休閒時間/自由支配支出。 |
| 收入增長 | •通過審查1年、3年和4年的複合年增長率，包括高增長公司。
•代表歷史收入增長兩位數的公司。 |
| TTM 收入 | •相當於我們在同行羣體成立時過去十二個月（TTM）收入的0.3倍至3.0倍（選擇同行羣體時約為25億美元）。
•在2022年1月選定同行羣體時，我們的TTM收入接近同行的第36個百分位。 |
| 地理位置 | •專注於美國上市公司。 |
2023年，除Zynga Inc.被撤職外，該同行羣體保持不變，該公司於2022年5月併入Take-Two Interactive Software, Inc.，由以下公司組成：
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| 動視暴雪公司 | Light & Wonder, Inc. |
| AMC Networks Inc. | Match Group, Inc |
| AppLovin 公司 | Pinterest, Inc. |
| CyberArk 軟件有限公司 | Roku, Inc. |
| DraftKings Inc. | Take-Two 互動軟件有限公司 |
| 電子藝術公司 | Xperi Holding |
| IAC/InteractiveCorp | Ziff Davis, Inc. |
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我們的薪酬委員會在持續分析我們指定執行官的薪酬計劃時，會定期審查上述可比公司數據。薪酬委員會並不完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反，如上所述，按照過去的慣例，薪酬委員會成員依靠自己的判斷和經驗來設定這些薪酬水平和作出這些裁決。因此，這種薪酬狀況每年都會發生變化。2023年，薪酬委員會選擇將薪酬結構和目標薪酬水平與上年基本相同。
我們預計，薪酬委員會將繼續不時審查與確定我們向指定執行官提供的薪酬相關的可比公司數據，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
我們的高管薪酬計劃的要素
我們指定的執行官薪酬的主要要素和每個薪酬的主要目標是：
•基本工資：基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人的角色和責任，並提供穩定的收入；
•年度獎金計劃：年度績效獎金有助於激勵高管每年努力實現關鍵的公司績效目標；
•基於股票的長期激勵薪酬：以股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和PSU的形式提供的股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務業績，有助於留住高管人才；
•留存計劃獎勵：
◦感謝單位獎。基於績效的年度薪酬可促進關鍵財務績效目標的實現，並獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻；
◦留存獎勵： 留用獎勵提供年度報酬，幫助留住高管人才；以及
•其他福利和津貼：我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利計劃以及我們的退休計劃。我們在以色列的指定執行官還可以在與我們在以色列的其他全職員工相同的基礎上在以色列獲得其他習慣或強制性社會福利。我們還為指定執行官提供某些額外福利，這有助於吸引和留住高管人才。
下文將進一步闡述這些補償要素。
基本工資
基本工資是我們薪酬計劃的穩定固定組成部分。我們的高管薪酬計劃強調基於績效和留存率的薪酬，而不是固定薪酬，我們的高管基本工資水平旨在提供合理的基準薪酬，與同類公司相比相對較低。展望未來，我們打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合，以適當調整我們指定執行官的利益與股東的利益。2023 年，我們的指定執行官獲得以下基本工資，如下表所示。除安託科爾先生外，2023年我們指定執行官的基本工資自2022年起保持不變（視以當地貨幣支付的官員的匯率變動而定）。鑑於公司面臨的嚴峻經濟狀況以及公司更廣泛的成本管理工作，安託科爾同意根據其僱傭協議的修正案，將2023年的基本工資降至以色列法律規定的職位所需的最低工資。安託科爾先生就業協議的修正案規定，此次減薪將持續到2024年12月31日。
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| | 基本工資 | | 增加（減少） |
| 姓名 | | 2022 | | 2023 | | 基本工資 |
| 羅伯特·安託科爾 | | $ | 349,743 | | | $ | 17,146 | | | (95) | % |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | | | — | % |
| 奧弗·金伯格 | | $ | 325,041 | | | $ | 325,041 | | | — | % |
| Shlomi Aizenberg | | $ | 325,041 | | | $ | 325,041 | | | — | % |
| 邁克爾·科恩 | | $ | 385,000 | | | $ | 385,000 | | | — | % |
我們指定執行官安託科爾、金伯格和艾森伯格先生的上述基本工資金額以新謝爾新謝爾支付，在本表中已折算成美元。在本表中，我們使用了3.69新謝克爾：1.00美元的匯率，這是用於在下方薪酬彙總表中報告2023年指定執行官基本工資的匯率。
截至2023年12月31日的財政年度支付給我們指定執行官的實際基本工資反映在下面的 “2023年薪酬彙總表” 中。2024年2月，委員會審查了執行官的基本工資，並根據管理層的建議，決定不調整2024年的基本工資。
年度獎金計劃
我們通過了一項2023年的獎金計劃，根據該計劃，年度獎金將根據董事會在考慮2023年 “留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和指定執行官的目標年度獎金後確定的資金池向包括執行官在內的員工發放。年度獎金池由薪酬委員會根據我們在適用年度的業績確定。
此處使用的 “留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則財務指標，指的是我們公司及其子公司在適用日曆年度的調整後息税折舊攤銷前利潤、根據Playtika Holding Corp.留存計劃在適用年度的獎勵支付額、與被收購公司相關的關鍵個人的留存獎勵金額以及某些其他調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是確定留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除（1）利息支出，（2）利息收入，（3）所得税準備金，（4）折舊和攤銷費用，（5）股票薪酬，（6）法律和解，（7）或有對價，（8）收購和相關費用，（9）長期支出前的淨收益薪酬計劃，（10）與併購相關的留存款，以及（11）某些其他項目。有關留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況，請參閲附錄A。
該委員會確定了與2023年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的門檻、目標和最高成就水平，這將導致我們的首席執行官向包括執行官在內的員工分配年度獎金池。我們的 “目標” 2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤為9.3億美元，相當於2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的7.5％的獎金池。我們的 “門檻” 2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤設定為 “目標” 的90％，這將使總獎金池等於2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的6.5％。我們的2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的 “最大” 目標設定為目標的110％，這將使總獎金池等於2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的8.5％。直線插值用於計算與落在目標之間的實際結果相關的支出。
2023年，我們指定的執行官門檻、目標和最高年度獎金機會與上述留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻、目標和最高目標以及每個級別的相應獎金池相對應，自2022年起保持不變，如下表所示：
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| 姓名 | | 門檻獎勵 ($) | | 目標
獎金 ($) | | 最大值
獎金 ($) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | |
| 奧弗·金伯格 | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| 邁克爾·科恩 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | |
我們的2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤為9.444億美元，佔我們 “目標” 留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的101.6％，這使年度獎金池相當於2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的7.66％，即7,230萬美元。根據我們的2023年留任計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤，每位高管獲得的2023年年度獎金支出相當於其目標獎金的116％，該獎金是根據2023年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤目標之間的 “目標” 和 “最大” 目標之間的直線插值計算得出的。因此，2024年2月，我們的薪酬委員會批准向我們的指定執行官發放以下2023年獎金：安託科爾先生，4,042,763美元；亞伯拉罕斯先生，2,310,151美元；金伯格先生，1,443,844美元；艾森伯格先生，1,443,844美元，科恩先生，1,270,583美元。
2024年2月，委員會審查了指定執行官的目標獎金，並決定不調整2024年指定執行官的目標獎金。
Playtika 控股公司 2021-2024 年保留計劃
我們維持Playtika Holding Corp. 2021-2024年留存計劃，為公司及其子公司的某些關鍵員工和顧問提供獲得年度現金留存獎勵和獎勵的權利，從而有機會參與公司價值的升值，並留住這些關鍵員工和顧問，並獎勵他們為公司及其子公司的成功做出的貢獻。保留計劃包括涵蓋2021年、2022年、2023年和2024日曆年的績效期。保留計劃由我們的首席執行官管理，他通常有權批准該計劃下的獎勵並總體上管理該計劃。最初的獎勵是根據留用計劃於2019年8月發放的，隨後由管理員自行決定在此日期之後向員工或顧問發放獎勵。保留計劃將於2024年12月31日到期。
•感謝單位獎。保留計劃的參與者可以獲得一些名義利息或 “增值單位”，即在計劃期限內獲得每個日曆年度的增值池中相應利息的權利。在計劃期限內，每個日曆年的12月31日在適用的一年績效期內歸屬感激單位，但須視參與者在該歸屬日期之前的持續服務情況而定。歸屬後，參與者將根據其在年度增值池中的比例獲得現金補助（基於截至該日未償還且有資格支付的增值單位總數），這筆款項將在適用的歸屬日期之後的3月15日之前支付。對於包括指定執行官在內的某些參與者，根據該年度的估計年度增值總額，在每個日曆年的7月向參與者支付估計年度補助金的50％，其餘部分應支付給參與者的日曆年度的增值單位，如上所述。保留計劃規定，最多可以獎勵 200,000 個讚賞單位。
保留計劃下的年度增值池將按以下方式確定：
•2021年，（A）該日曆年度的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的14％，減去（B）25,000,000美元。
•2022年，（A）該日曆年度的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的14.5％，減去（B）25,000,000美元。
•對於2023年和2024年，（A）該日曆年度的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的15.0％，減去（B）25,000,000美元。
2023年，留存計劃下的增值池等於（1）15％乘以該日曆年度的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤，減去（2）25,000,000美元。就保留計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤或 “留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤” 的含義與上文 “年度獎勵計劃” 中描述的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤相同。
如果控制權在2024年12月31日之前發生控制權變更，則參與者將獲得相當於其在控制權增值池淨變動中的比例的現金補助（如下文所述），前提是參與者在控制權增值池淨變動中的比例份額（如下所述）（基於未償還且有資格獲得此類控制權變更付款的增值單位的數量），該金額稱為CIA C 合格增值金額。除非保留計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的CIC合格增值金額應從發生此類控制權變更的日曆年度的12月31日起以現金分四次以現金支付，但每個付款日需繼續提供服務。如果參與者無故被公司解僱、有正當理由辭職或因死亡或殘疾（均按保留計劃中的定義）而被解僱，則在控制權變更後的每種情況下，CIC合格增值金額將在終止後的60天內支付。某些參與者，包括指定的執行官，將在控制權變更後的30天內一次性獲得CIC合格增值金額。
控制權增值池的淨變動將等於（1）相當於正在進行控制權變更的公司獲得的淨交易收益的12％（如保留計劃中的進一步定義）減去（2）截至該日保留計劃下總留存池的未付部分。就保留計劃而言，“淨交易收益” 由（i）在此類控制權變更中向股東支付的淨對價（在完全攤薄的基礎上）的公允市場價值確定，或（ii）如果我們的資產出售、許可或其他處置構成控制權變動，則在我們隨後立即清算後，我們的股東將獲得的任何對價的總價值在每種情況下，此類銷售、許可或其他處置的完成，外加債務，外加現金和現金等價物和限制性現金，減去交易費用，但須進行某些調整。
根據保留計劃，除非淨交易收益（在保留計劃下應付金額的計算生效之前計算）等於或大於30億美元，否則控制權的變更不會被視為已經發生。
2020年10月，安託科爾先生根據保留計劃持有的43,000個增值單位被取消。根據2020年10月通過的保留計劃修正案，就該計劃而言，以前由安託科爾先生持有的這些已取消的增值單位將被視為 “退休單位”，僅在確定向參與者支付的單位價值時，將被視為未償還和有資格獲得付款，但不會向安託科爾先生或其他支付與此類退休單位有關的款項。
•留存獎勵。 向符合條件的員工和顧問提供留任獎勵，以激勵他們在留任計劃的四年期內繼續為公司服務。每位參與者可以獲得一些名義利息，每個名義利息都是一個 “留存單位”，每個留存單位代表其有權在每個此類日曆年度的年度留存池中獲得相應的利息。根據保留計劃，共授權發放 100,000 個保留單位。2021-2024年留存計劃下的每個年度留存池將為2500萬美元。在自2021年12月31日開始的計劃期限內，此類留存單位在每個日曆年的12月31日歸屬，
視參與者在該歸屬日期之前的持續服務而定。歸屬後，參與者將根據其在年度留存池中的比例獲得現金付款（基於截至該日未償還且有資格支付的留存單位的數量），這筆款項將在適用歸屬日期之後的日曆月的最後一天支付。對於包括指定執行官在內的某些參與者，預計年付款的50％將根據年度留存池在每個日曆年的7月支付給參與者，其餘部分應付給參與者該日曆年度的留存量部分，如上所述。
如果控制權在2024年12月31日之前發生控制權變更，則參與者將獲得一筆現金補助，前提是參與者在控制權變更之日仍在保留計劃剩餘期限內繼續任職（減去先前向已終止的參與者支付的款項的扣除額），其金額等於其在截至控制權變更之日的剩餘期限內總留存池未付部分的相應份額（扣除先前向已終止的參與者支付的款項的扣除額）（基於截至該日未繳且符合付款條件的留存單位數量），其中金額稱為 CIC 合格留存金額。CIC合格留存金額將按照與上述CIC合格增值金額相同的附表和相同的加速付款條件支付給參與者。某些參與者，包括指定的執行官，將在控制權變更後的30天內一次性獲得CIC合格保留金額。
•終止服務的影響。對於某些參與者，如果參與者無故解僱或因正當理由辭職，或者因死亡或殘疾而終止，則他或她將有資格獲得一次性現金補助，金額等於其在截至終止之日留存計劃剩餘期限內總留存池中未付部分的相應份額（基於截至該日未償還且有資格支付的留存量數量）應在發生之日起 60 天內以現金支付終止。如果此類終止，該參與者還有資格在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期獲得與其增值單位相關的付款，這筆款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
對於所有其他參與者，如果在2021年1月1日當天或之後，但在2024年12月31日之前因死亡或殘疾而被解僱，則參與者將獲得與截至終止之日留存計劃剩餘期限中總留存池未付部分的相應份額（基於截至該日未償還且有資格支付的留存量數量）的補助金，該部分按比例分配在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日之間（在此之前已經過去了）解僱，在終止後的 60 天內支付。此外，對於在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期，參與者將保留就其按比例分攤的增值單位獲得補助金的權利，這筆款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
因終止僱用或服務而觸發的所有款項將以執行有利於公司的索賠的全面釋放為前提。如果參與者因上述以外的任何原因終止服務，則參與者將立即沒收所有未歸還的保留單位和感謝單位。
根據留任計劃獲得指定執行官獎
下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官根據保留計劃獲得的傑出獎項。2023 年，我們的指定執行官均未根據留任計劃獲得額外獎勵。
截至2023年12月31日，根據保留計劃，共有82,400個保留單位和123,722個增值單位未償還（不包括安託科爾先生此前根據該計劃持有的43,000個增值單位）
保留計劃（已於 2020 年 10 月取消，但仍被視為未付且有資格獲得付款，但不會對此類取消的單位進行付款）。
我們2023年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤為9.444億美元，升值資金約為1.167億美元。除此之外，我們還為每個計劃支付了2500萬美元的留存款。下方的 “2023年薪酬彙總表” 中顯示了我們指定的執行官在2023年留存額和增值單位所賺取的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 保留計劃 | |
| 姓名 | | | | | | 保留單位 (#) | | 感謝單位 (#) | |
| 羅伯特·安託科爾 | | | | | | 45,000 | | | 43,000 | | (1) |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 奧弗·金伯格 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| Shlomi Aizenberg | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 邁克爾·科恩 | | | | | | 3,500 | | | 4,130 | | |
(1)2020年10月，安託科爾先生根據保留計劃持有的43,000個增值單位被取消。但是，為了確定留存計劃下增值單位的未來付款，這些取消的商品將繼續被視為未付且有資格獲得付款，儘管不會為此類取消的商品支付任何款項。
如上所述，保留計劃將於2024年底到期。
股權補償
作為一家上市公司，我們將股權薪酬視為我們未來平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會和薪酬委員會可能會不時向我們的指定執行官發放涵蓋我們普通股的股權激勵獎勵，並將在未來審查其股權激勵薪酬。2023 年，我們的指定執行官均未獲得股權獎勵。
績效股票單位獎
2022年2月7日，薪酬委員會批准了根據經修訂的公司2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）向我們的每位指定執行官發放PSU。 根據公司在包括2022年、2023年、2024年和2025日曆年的四個年度業績期內的年收入增長率，PSU有資格分四次等額分期進行投資，每年最多有25％的獎勵有資格歸屬。
下表顯示了授予每位指定執行官的PSU的數量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 810,811 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 378,378 | |
| 奧弗·金伯格 | | 297,297 | |
| Shlomi Aizenberg | | 297,297 | |
| 邁克爾·科恩 | | 202,703 | |
在每個年度績效期間，根據以下條件，高達25％的PSU將有資格進行歸屬 公司在適用業績期內相對於門檻、目標和最高成就水平的年收入增長率。 下表顯示了公司每個年度業績期的年收入增長率的門檻、目標和最高目標以及相應的成就水平：
| | | | | | | | |
的年收入增長率
第一個年度業績期 | | 收入增長成就百分比 |
| 小於 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 7.5% | | 75% |
| 9% 或更多 | | 100% |
| | | | | | | | |
的年收入增長率
第二、第三和第四年度
演出期 | | 收入增長成就百分比 |
| 小於 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 3% | | 75% |
| 5% 或更多 | | 100% |
如果公司在某一績效期內的年收入增長率介於兩個成就水平之間，則成就百分比將通過適用成就水平之間的線性插值來確定。儘管如此，對於安託科爾、金伯格和艾森伯格先生來説，在每個演出期間，在任何情況下都不得少於25個PSU。
如果公司以 “原因” 以外的原因或高管出於 “正當理由”（定義見2020年計劃）解僱指定執行官的聘用，則在每種情況下，在控制權變更之前，指定執行官仍有資格根據實際業績分配在解僱日期的業績期內歸屬的PSU數量，按比例分配，以反映該高管的僱用天數在此履約期內，前提是如果此類符合條件的終止發生在在 “控制權變更”（定義見2020年計劃）前三個月，在控制權變更發生時，終止時所有未償還的PSU將按以下規定處理。
控制權變更發生時，截至控制權變更之日所有100％的未償PSU都有資格進行歸屬，前提是控制權變更後的每年12月31日至2025年12月31日（含當日），分期基本相等的分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續任職；前提是根據已完成的業績期有資格歸屬但尚未歸屬的任何PSU都將有資格進行歸屬根據此類已完成表演的實際表現進行背心控制權變更之日的期限。如果指定執行官在控制權變更後出現符合條件的解僱，但在 2025 年 12 月 31 日當天或之前，任何未歸還和未歸屬的 PSU 都將加速執行，並在終止之日全額歸屬。
績效股票單位獎勵成就——第二個年度業績期
2022年PSU的第二個年度業績期於2023年12月31日結束。2024年2月，薪酬委員會確定公司在適用業績期內的年收入增長率低於1％，因此收入增長實現百分比為0％。因此，根據PSU對這些高管的獎勵協議的條款，在2024年2月歸屬於安託科爾、金伯格和艾森伯格先生2023年業績的PSU中，只有25家有資格進行歸屬，該協議規定，為了遵守以色列法律，每年將有不少於25個PSU進行歸屬。沒有 PSU 分配給亞伯拉罕斯先生或科恩先生。
下表顯示了根據2023年的業績在2024年2月每位指定執行官所屬的PSU的數量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 25 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | — | |
| 奧弗·金伯格 | | 25 | |
| Shlomi Aizenberg | | 25 | |
| 邁克爾·科恩 | | — | |
額外津貼和其他福利
我們的指定執行官將獲得某些增強福利，以幫助他們履行各自的職責，併為職位和職責級別相似的高管提供有競爭力的薪酬。我們為每位指定的執行官提供手機津貼。我們的每位全職員工都有資格獲得某些其他年度福利。我們在以色列的高管還可能收到我們提供的年度假日和服務表彰禮物、食物補貼以及為員工子女參加公司贊助的夏令營的機會，每項福利都是我們為所有駐以色列員工提供的福利。
我們還為安託科爾先生及其家人提供安全保障。向安託科爾先生提供人身安全福利的決定是由一家專門從事行政人員安全和保障的獨立專業諮詢公司提供的分析結果促成的。根據這些結果，董事會批准向安託科爾先生及其家人提供人身安全服務。我們還維護一架公務飛機，主要由我們的執行官用於商務旅行。根據上述高管安全和安保分析，董事會已確定，安託科爾先生必須使用我們的公務機進行所有旅行（或其他通過私人航空旅行），包括非商務旅行。但是，在2023年，由於運營情況或私人飛機的成本，Antokol先生偶爾會乘坐商業航空公司旅行。2023年，安託科爾先生向公司償還了公司使用任何私人飛機的全部增量成本。有時，我們的執行官可能會有家庭成員和其他客人陪同他們乘坐我們的公務飛機，但我們不會因為此類家庭或賓客旅行而產生任何增量費用。
税收總額。根據亞伯拉罕斯和科恩先生在留用計劃和2020年計劃下的獎勵協議，如果根據此類安排向亞伯拉罕斯和科恩先生支付了與控制權變更相關的任何補償金，因適用《美國國税法》第280G條和4999條而發生控制權變更並徵收消費税，則每位高管將有權獲得額外的 “總收入” 向上” 付款，金額等於任何此類消費税加上此類付款產生的任何税款。此外，我們會不時支付總額款項，以支付安託科爾、金伯格和艾森伯格先生的個人所得税，這些收入是他們確認的應納税所得額，這些收入來自公司支付的節日相關禮物、健康保險、與根據以色列法律應納税的公司付費商務會議相關的費用，以及他們的子女參加公司贊助的夏令營，詳見腳註下面是 “2023 年薪酬彙總表”。
退休金和其他福利
美國員工的健康和福利福利。 我們所有的美國全職員工，包括我們在美國的指定執行官亞伯拉罕斯先生和科恩先生，都有資格在相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃，包括：
• 醫療、牙科和視力保障；
• 醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
• 短期和長期傷殘保險；以及
• 人壽和意外死亡和傷殘保險。
美國401（k）計劃。 我們滿足特定資格要求的美國員工也有資格參與401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款受三年歸屬時間表的約束。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
以色列僱員的福利。 通常，我們在以色列的僱員在相同的基礎上向所有駐以色列的員工提供福利，其中包括福利金、年休假、病假、康復工資、軍事工作假、交通費用報銷、高級學習基金、人壽和傷殘保險以及以色列的其他習慣或強制性社會福利。我們代表每位駐以色列的員工，包括我們在以色列的指定執行官，按月向金融機構管理的基金繳款，用於支付某些養老金和遣散費，但須遵守某些條件。這些繳款的金額基於僱員工資的百分比，並考慮了1963年《以色列遣散費法》第14條規定的任何基本工資門檻。通常，公司對養老保險單、經理保險單和/或養老基金或組合（基於員工的個人選擇）的繳款，總額不超過員工確定工資或其適用部分的14.83％，其中不超過8.33％是向遣散費基金繳納的遣散費部分（根據1963年以色列遣散費法第14條適用該安排），其中最高6.5％是適用於補償性付款。1963年《以色列遣散費法》第14條規定的遣散費完全滿足了我們對以色列僱員的法定遣散費義務。補償金部分適用於僱員的養老金和/或殘疾補助金。我們在以色列的員工繳納相應的繳款，最高可達其工資的6％。
遣散費
我們與駐以色列的指定執行官簽訂了僱傭協議。Antokol先生的僱傭協議規定，在他符合條件的解僱時可獲得遣散費。此外，根據1963年《以色列遣散費法》第14條，我們所有駐以色列的指定執行官都有權在因包括退休在內的任何原因終止僱用時獲得遣散費。我們按月為每位駐以色列的員工，包括我們在以色列的指定執行官員，按月工資的8.33％向遣散費基金繳納用於此目的的遣散費。第14條規定，公司的遣散費應代替遣散費，在向員工發佈保單後，雙方不得就遣散費承擔任何額外義務，除非公司與員工之間的書面協議中另有規定，否則公司不得向員工支付額外款項。
下文的 “—僱傭協議” 對這些安排進行了描述，下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官有資格獲得的預計付款和福利的信息。
治理、税務和會計注意事項
總體而言，董事會審查並考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。
所有權準則。除了下文所述的執行官薪酬要素外，我們還通過了股票所有權準則，根據該準則，我們的執行官必須持有市值等於或大於每位高管基本工資倍數的普通股。每位高管必須在受指導方針約束後的三年內獲得所需股票市場價值的所有權。普通股、高管實益擁有的普通股和限制性股票單位均計入該要求，但該官員有權通過行使股票期權（無論是否歸屬）收購的股票不計算在內。此外，在衡量準則遵守情況時，未獲得的基於績效的獎勵不算作所有權。我們的股票所有權準則如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 所有權要求作為 |
| 行政管理人員 | | | | | | 基本工資的倍數 |
| 羅伯特·安託科爾 | | | | | | 6x |
| 所有其他執行官 | | | | | | 3x |
截至本文發佈之日，我們的每位執行官都符合股票所有權要求。
高管薪酬的可扣除性。《守則》第162（m）條禁止上市公司向該法第162（m）條指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三位高薪執行官）支付的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。但是，我們認為，保留提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，也是我們股東責任和利益的重要組成部分。
基於股份的薪酬會計。 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718的要求，我們對基於股份的付款，包括我們的長期股權激勵計劃進行核算。
風險注意事項。在制定和審查我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。有關風險考慮的更多討論，請參閲上面標題為 “公司治理——董事會在風險監督中的作用” 的章節。
禁止對衝、質押和賣空。我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易、賣空我們的證券、交易任何看跌期權、看漲期權或擔保看漲期權、開立買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券，也禁止將我們的任何證券作為抵押品來擔保貸款。有關我們的反套期保值和反質押政策的更多討論，請參閲上面標題為 “公司治理——反套期保值和反質押政策” 的部分。
回扣政策。根據美國證券交易委員會新規則和根據多德-弗蘭克法案實施的納斯達克上市標準的要求，我們採取了一項回扣政策，要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。根據我們的回扣政策，如果我們需要編制會計重報，我們將努力按照此類規則和上市標準的要求，從現任或前任第16條官員那裏追回任何錯誤發放的激勵性薪酬的税前金額。就回扣政策而言，激勵性薪酬是指任何
完全或部分基於根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準的實現情況而發放、賺取或歸屬的薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，以及股票或股價和股東總回報率。
2023 年薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表包含有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的最近結束的財年中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償-
站
($) | | 總計 ($)(4) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 2023 | | 17,146 | | | 13,652,913 | | | — | | | — | | | 34,131,660 | | | 1,187,727 | | (5) | 48,989,446 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 366,818 | | | 13,586,957 | | | 12,689,192 | | | — | | | 29,317,140 | | | 1,304,087 | | | 57,264,194 | |
| | 2021 | | 399,845 | | | 35,033,472 | | | — | | | — | | | 26,388,526 | | | 1,301,626 | | | 63,123,469 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2023 | | 350,000 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 8,090,018 | | | 7,077 | | (6) | 10,570,881 | |
| 總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 350,000 | | | 2,113,527 | | | 7,177,296 | | | — | | | 6,514,212 | | | 6,560 | | | 16,161,595 | |
| | 2021 | | 290,000 | | | 7,506,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 6,560 | | | 12,872,601 | |
| 奧弗·金伯格 | | 2023 | | 325,041 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 7,223,711 | | | 66,131 | | (7) | 9,738,669 | |
| 首席收入官 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 68,997 | | | 14,133,528 | |
| | 2021 | | 315,862 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 61,744 | | | 8,134,647 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2023 | | 325,041 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 7,223,711 | | | 69,032 | | (8) | 9,741,570 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 445,490 | | | 14,510,021 | |
| | 2021 | | 278,702 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 60,072 | | | 8,095,815 | |
| 邁克爾·科恩 | | 2023 | | 385,000 | | | 1,061,893 | | | — | | | — | | | 4,160,517 | | | 7,113 | | (6) | 5,614,523 | |
| 首席法務官兼公司祕書 | | 2022 | | 385,000 | | | 1,056,763 | | | 4,166,382 | | | — | | | 3,323,582 | | | 6,560 | | | 8,938,287 | |
| | 2021 | | 350,000 | | | 4,853,992 | | | — | | | — | | | 2,534,529 | | | 6,560 | | | 7,745,081 | |
__________
(1)本列中的金額反映了根據2021-2024年2021年和2022年留任計劃（所有指定執行官的金額以美元計算和支付）中指定執行官留用單位支付的款項。
2021年，還包括以下金額的年度獎金：安託科爾先生，6,000萬美元；亞伯拉罕斯先生，31.9萬美元；金伯格先生，75萬美元；艾森伯格先生，75萬美元；科恩先生，38.5萬美元。除亞伯拉罕斯和科恩先生以外的指定執行官的上述年度獎金以新謝克爾支付，在本表中，按以下匯率折算成美元：3.20新謝克爾：1.00美元。
本專欄還包括向安託科爾、亞伯拉罕斯和科恩先生支付的全權交易獎金，以表彰他們在2021年分別為16,575,000美元、525萬美元和35萬美元的首次公開募股所做的努力。安託科爾先生2021年的交易獎金以新謝克爾支付，在本表中，使用適用付款日的有效匯率（3.20新謝克爾：1.00美元）轉換為美元。
(2)金額反映了根據ASC 718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）計算的適用年度內授予的PSU、RSU和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。我們提供有關用於計算向其發放的所有PSU、RSU和期權獎勵價值的假設的信息
在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註13中提名了執行官。
2022年的金額包括2022年授予亞伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生的與期權交易所相關的替代限制性股票單位的增量公允價值，與退出期權的公允價值相比，分別為1,255,680美元、941,760美元、941,760美元和994,080美元。有關期權交易所授予的限制性股票單位的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權補償——期權交換”。
關於2022年作為年度獎勵授予指定執行官的PSU，有資格歸屬的PSU的數量將根據公司在截至適用年度的12月31日的四個為期一年的年度業績期內的年收入增長率來確定。本列中包含的PSU的授予日期公允價值是根據授予之日確定的績效目標的可能實現情況計算得出的，該績效目標是假設績效為100％確定的。PSU 可以達到的最高性能水平是目標的 100%。安託科爾先生在2022年授予的PSU的授予日公允價值為12,689,192美元，亞伯拉罕斯先生為5,921,616美元，金伯格先生為4,652,698美元，艾森伯格先生為4,652,698美元，科恩先生為3,172,302美元。
(3)金額反映了根據2021-2024年和2021年留任計劃（所有指定執行官的金額以美元計算和支付）下指定執行官的增值單位的支出。2023年的支出如下：安託科爾先生，30,088,897美元；亞伯拉罕斯先生，5,779,867美元；金伯格先生，5,779,867美元；艾森伯格先生，5,779,867美元；科恩先生，2889,934美元。2022年的支出如下：安託科爾先生，26,990,457美元；亞伯拉罕斯先生，5,184,679美元；金伯格先生，5,184,679美元；艾森伯格先生，5,184,679美元；科恩先生，2592,339美元。
2023年，還包括以下金額的年度獎金：安託科爾先生，4,042,763美元；亞伯拉罕斯先生，2,310,151美元；金伯格先生，1,443,844美元；艾森伯格先生，1,443,844美元；科恩先生，1,270,583美元（所有指定執行官的金額以美元計算）。
2022年，還包括以下金額的年度獎金：安託科爾先生，2,326,683美元；亞伯拉罕斯先生，1,329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元（所有指定執行官的金額以美元計算）。
(4)對於2023年的金額，除非上述腳註中另有説明，否則我們除亞伯拉罕斯和科恩先生以外的指定執行官的薪酬以新謝爾支付，並已根據該薪酬的適用支付日期（3.69新謝克爾：1美元）使用2023年的平均匯率轉換為美元。對於2022年的金額，除非上述腳註中另有説明，否則我們除亞伯拉罕斯和科恩先生以外的指定執行官的薪酬以新謝爾支付，並已根據該薪酬的適用支付日期（3.52新謝克爾：1美元）使用2022年的平均匯率轉換為美元。對於2021年的金額，除非上述腳註中另有説明，否則我們除亞伯拉罕斯和科恩先生以外的指定執行官的薪酬以新謝爾支付，並已根據該薪酬的適用支付日期（3.23新謝克爾：1美元）使用2021年的平均匯率轉換為美元。
(5)2023年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的992美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管遣散費基金繳納的1,435美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的1,295美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款1,295美元，以及（E）a 公司繳納907美元作為康復工資。還包括公司支付的1,517美元的手機補貼、9,765美元的年度交通補貼、公司為安全服務產生的1,160,063美元的費用、與公司支付的假日相關禮物相關的6,746美元的税收總額、健康保險以及與公司付費商務會議相關的費用，這些費用根據以色列法律應納税，如
以及他的孩子參加公司贊助的1,224美元的夏令營，以及該公司為與節日相關的禮物而產生的2526美元的費用。
(6)對於亞伯拉罕斯和科恩先生來説，2023年金額反映了（A）401（k）公司繳納的6,000美元的配套繳款，（B）357美元（亞伯拉罕斯）和393美元（科恩）的人壽保險補助金，以及（C）720美元的傷殘保險。2023年，亞伯拉罕斯先生和科恩先生都沒有收到總價值超過1萬美元的額外津貼。
(7)2023年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的19,289美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管遣散費基金繳納的27,114美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的3,834美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款2441美元，以及 (E) 公司繳納的907美元作為康復工資。金額還包括公司支付的215美元手機補貼、830美元的年度交通補貼、與公司支付的假日相關禮物相關的4,610美元的税收總額、健康保險以及與公司付費商務會議相關的費用，這些費用根據以色列法律應納税，以及他的子女參加公司贊助的1,129美元的夏令營，該公司為節日和服務表彰禮物產生的費用，2526美元，公司付費的325美元健身房會員資格，以及3,002美元的年度食物補貼。
(8)2023年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的19,084美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管遣散費基金繳納的27,117美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的3,834美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款，2663美元，以及 (E) 公司繳納的907美元作為康復工資。金額還包括公司支付的302美元手機補貼、830美元的年度交通補貼、與公司支付的節日相關禮物相關的7,026美元的税收總額、健康保險以及與根據以色列法律應納税的公司付費商務會議相關的費用，以及其子女參加公司贊助的2,257美元夏令營、325美元的公司付費健身房會員資格、公司度假產生的費用以及2526美元的服務表彰禮物和2,256美元的年度食物津貼.
截至2023年12月31日的財政年度中基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在2023財年根據公司非股權激勵計劃向指定執行官發放獎勵的某些信息。在2023財年，我們的指定執行官均未獲得股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | | | | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 2/9/2023 | (2) | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2/9/2023 | (2) | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奧弗·金伯格 | | 2/9/2023 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/9/2023 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·科恩 | | 2/9/2023 | (2) | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________
(1)顯示的金額代表根據2023年年度獎金計劃可以支付給指定執行官的門檻、目標和最高金額。年度獎金池和年度獎金金額的分配是根據2023年日曆年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤的結果確定的。有關2023年年度獎金的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——年度獎金計劃”。
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了與我們的指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵相關的信息。股票獎勵和期權獎勵是根據我們的2020年計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 |
| | | | 未歸屬的股份或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 10/8/2020 | | 1,463,700 | | (2) | 12,763,464 | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 405,406 | | (4) | 3,535,140 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | | — | | (3) | — | | | 189,189 | | (4) | 1,649,728 | |
| | 12/15/2022 | | 256,000 | | (5) | 2,232,320 | | | — | | | — | |
| 奧弗·金伯格 | | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 148,649 | | (4) | 1,296,219 | |
| | 12/15/2022 | | 192,000 | | (5) | 1,674,240 | | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 148,649 | | (4) | 1,296,219 | |
| | 12/15/2022 | | 192,000 | | (5) | 1,674,240 | | | — | | | — | |
| 邁克爾·科恩 | | 2/7/2022 | | — | | (3) | — | | | 101,352 | | (4) | 883,789 | |
| | 12/15/2022 | | 202,667 | | (5) | 1,767,256 | | | — | | | — | |
__________
(1)未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值是通過將該獎勵下未歸屬單位的數量乘以8.72美元計算得出的，這是截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的收盤價。
(2)限制性股票單位將於2024年12月31日歸屬，但須視該行政部門在該日期繼續任職而定。除了根據2020年計劃條款進行的任何加速歸屬外，限制性股票單位還將按照 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述進行加速歸屬。
(3)代表 2024 年 2 月歸屬的 PSU。2022年PSU的第二個年度業績期於2023年12月31日結束。2024年2月，薪酬委員會確定公司在2023年的年收入增長率低於1％，因此收入增長實現百分比為0％。結果，只有25個PSU有資格根據安託科爾、金伯格和艾森伯格先生2023年業績進行歸屬，前提是指定執行官在2024年2月的確定日期之前繼續任職。
(4)代表根據公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的一年年度業績期內的年收入增長率仍有資格歸屬的PSU。假設業績為100％，則在 “股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量” 欄中報告了指定執行官仍有資格歸屬的PSU的數量。
(5)代表與期權交易所相關的RSU。在自2022年12月15日開始的三年期內，限制性股票單位將按季度基本相等的分期付款，但要視高管在適用的歸屬日期繼續任職而定。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了2023年歸屬的受限制性股票和PSU約束的普通股數量。2023 年，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 1,567,049 | | | 13,818,657 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 176,229 | | | 1,794,178 | |
| 奧弗·金伯格 | | 133,894 | | | 1,363,218 | |
| Shlomi Aizenberg | | 133,894 | | | 1,363,218 | |
| 邁克爾·科恩 | | 127,169 | | | 1,294,342 | |
__________
(1)股票獎勵歸屬所實現的價值基於我們在相應的獎勵歸屬日期的普通股收盤價。
養老金和非合格遞延薪酬
2023年期間，我們的指定執行官均未參與任何養老金或不合格遞延薪酬計劃。
僱傭協議
我們是與安託科爾、艾森伯格和金伯格先生簽訂僱用協議的當事方，如下所述。根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議終止僱傭關係或控制權變更而應付的任何潛在付款和福利將在下文 “-解僱或控制權變更時的潛在付款” 中量化。
羅伯特·安託科爾僱傭協議
2011年12月，我們與首席執行官羅伯特·安託科爾簽訂了僱傭協議。經修訂的僱傭協議不適用於任何具體期限，任何一方均可提前六個月書面通知終止，或者我們出於原因立即終止。
根據僱用協議，Antokol先生有權獲得上述年基本工資，該工資不時增加，最近又暫時降低。根據以色列法律的要求，Antokol先生還有權獲得每月交通津貼，該津貼以同樣的方式發放給所有以色列全職僱員，並有權使用公司手機。我們還代表安託科爾先生每月向金融機構管理的基金繳款，用於支付安託科爾先生的某些養老金、遣散費和傷殘津貼以及某些非強制性繳款，如上文 “薪酬討論與分析——退休金和其他福利——以色列僱員福利” 部分所述。如果Antokol先生因原因以外的任何原因被解僱，他將有權獲得在工作期間支付公司遣散費的基金或保單中應計的所有款項。此外，如果我們非因故終止了安託科爾先生的工作，或者他出於正當理由辭職，則根據其僱傭協議中的規定，我們將有義務一次性向他支付相當於六個月基本工資的現金補助金。
安託科爾先生的僱傭協議受以色列國法律管轄。在僱傭協議方面，安託科爾先生還簽署了一份保密、不正當競爭和知識產權轉讓協議，其中包含不招攬和不競爭契約（每項協議均有效）
在僱用期內和終止僱用後的12個月內生效）以及發明契約的保密和轉讓。
就安託科爾先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（1）在董事會提交了要求實質性業績的書面要求並明確指出了失敗並在此後持續一段合理的時間內，他故意未能實質性履行職責或遵守董事會合法、合理的指示（不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力造成的任何此類失誤），（2）他故意的欺詐行為，侵害盜竊或盜竊，(3) 他在任何法庭上供認，或被定罪或抗辯nolo 反對重罪（不包括與交通違規有關的罪行），（4）認定他不適合獲得博彩牌照或博彩監管機構應拒絕或吊銷其博彩執照（5）他故意和實質性地違反或不遵守任何證券法或證券交易所上市規則，前提是此類違規或不合規行為對我們或我們的關聯公司造成物質經濟損害，或 (6)) 如果董事會真誠地認為他正在或可能參與或即將參與任何在董事會向我們提交了要求取得實質性業績的書面要求後，可能對我們的業務產生不利影響的活動或活動，其中明確指出了此類活動以及他未能證明自己沒有參與此類活動。
就Antokol先生的僱傭協議而言，“正當理由” 是指未經Antokol先生事先明確書面同意而發生的以下任何一種情況，除非此類情況在收到此類書面通知後的30天內得到充分糾正，使他完全滿意：(1) 我們減少其年基本工資或其他福利；(2) 我們要求他在任何地方工作距離他現有的主要營業地點超過 60 公里，(3) 我們的未能在補償到期之日起十天內向他支付任何部分補償，(4) 他的職責或責任明顯減少，或 (5) 我們嚴重違反了他的僱傭協議，在他向我們發出書面通知我們此類違約行為後的30天內未得到糾正。
與其他指定執行官簽訂的僱傭協議
2011年5月和2011年12月，我們分別與首席營收官奧弗·金伯格和首席運營官什洛米·艾森伯格簽訂了僱傭協議。每位高管的僱傭協議均無特定期限，任何一方均可提前 30 天書面通知終止，或者我們因故立即終止。
根據每位高管的僱傭協議，艾森伯格先生和金伯格先生有權獲得上述年度基本工資，該工資不時增加。根據以色列法律的要求，每位高管還有權獲得每月交通津貼，並以同樣的方式提供給所有以色列全職僱員，並有權使用公司手機。我們還代表每位高管每月向金融機構管理的基金繳款，用於支付每位高管的某些養老金、遣散費和傷殘津貼以及向教育基金繳納某些非強制性繳款，如上文 “薪酬討論與分析——退休和其他福利——以色列僱員福利” 中所述。如果高管由於除原因以外的任何原因被解僱，則該高管將有權獲得高管基金或保單中應計的所有款項，這些金額是為了履行1963年《以色列遣散費法》第14條規定的公司義務，該公司在僱用期間支付的遣散費。
艾森伯格先生和金伯格先生的僱傭協議均受以色列國法律管轄。在僱用協議方面，每位高管還簽訂了保密、發明、不競爭和不招攬協議，其中包含禁止招攬和不競爭契約（每項協議在僱用期內以及終止僱用後的六個月（金伯格先生的非競爭契約為12個月）以及發明契約的保密和轉讓。
就艾森伯格先生和金伯格先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（1）他犯了刑事罪，（2）他違反了對公司的信任或忠誠的義務，（3）他對公司的重大違反
僱傭協議在收到公司載有此類違規行為描述的通知後15天內仍未得到糾正，(4) 其對公司業務事務的損害原因，(5) 他違反保密、發明、禁止競爭和不招攬協議的任何條款，和/或 (6) 構成 “原因” 或根據任何適用法律和/或主管法庭的任何司法裁決無權獲得遣散費的情況。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表量化了如果我們的每位指定執行官由於下述每種解僱情景而於2023年12月31日終止僱用，或者在2023年12月31日公司控制權發生變更的情況下，本應向其支付的某些薪酬和福利。如下表所述，根據公司根據適用法律繳納的第三方遣散費，向我們駐以色列的指定執行官提供的遣散費未包含在下表中，因為這些福利是在非歧視的基礎上向所有駐以色列的員工提供的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 留存計劃付款 | | | | |
| 被任命為執行官 | | 終止情景 | | 現金遣散費 ($)(1) | | RSU 加速 ($)(2) | | PSU 加速 ($)(3) | | 留存單位的支付 ($)(4) | | 增值單位的支付 ($)(5) | | 税收總額 ($)(6) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | 8,573 | | | 12,763,464 | | | 218 | | | 13,652,913 | | | 30,088,110 | | | — | | | 56,513,278 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 12,763,464 | | | 3,535,358 | | | 13,652,913 | | | 206,331,557 | | | — | | | 236,283,292 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | 12,763,464 | | | — | | | 13,652,913 | | | 30,088,110 | | | — | | | 56,504,487 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 1,116,160 | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 9,019,662 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 2,232,320 | | | 1,649,728 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | 22,617,928 | | | 68,258,615 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| 奧弗·金伯格 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 837,120 | | | 218 | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 8,740,840 | |
| | 控制權變更 | | | | 1,674,240 | | | 1,296,437 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | — | | | 44,729,316 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| Shlomi Aizenberg | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 837,120 | | | 218 | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 8,740,840 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 1,674,240 | | | 1,296,437 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | — | | | 44,729,316 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| 邁克爾·科恩 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 883,628 | | | — | | | 1,061,893 | | | 2,889,858 | | | — | | | 4,835,379 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 1,767,256 | | | 883,789 | | | 1,061,893 | | | 19,817,426 | | | 10,961,528 | | | 34,491,892 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 1,061,893 | | | 2,889,858 | | | — | | | 3,951,751 | |
__________
(1)代表安託科爾先生六個月的基本工資，在我們終止僱用時支付，但根據僱傭協議因正當理由辭職或因正當理由辭職除外，應一次性支付。本欄中反映的金額基於薪酬彙總表中反映的安託科爾先生2023年的基本工資。
(2)表示授予指定執行官的RSU獎勵加速歸屬的總價值，計算方法是將我們的普通股的公允市場價值乘以限制性股票單位的數量，RSU的歸屬速度會隨着適用的觸發事件而加速。限制性股權單位將按如下方式加速歸屬：(a) 如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱高管或出於 “正當理由” 辭職（每種理由，定義見2020年計劃），(b) 對於安託科爾先生，如果他死亡，(c) 對於安託科爾先生，如果他殘疾，或 (d) 控制權變更時 (d) 控制權發生變化 (根據2020年計劃的定義），（就第（a）至（c）條而言）受執行和
以我們合理可接受的形式全面發佈索賠的有效性。上表中的價值假設每股公允市場價值為8.72美元，這是我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。
(3)表示授予我們指定執行官的PSU獎勵的加速歸屬的總價值，計算方法是將普通股的公允市場價值乘以PSU的數量，PSU的歸屬速度會隨着適用的觸發事件而加速。PSU將按如下方式加速歸屬：如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱高管或出於 “正當理由”（每個理由，定義見2020年計劃）辭職，則每種情況下，在控制權變更之前，高管仍有資格根據實際業績按比例分配在解僱日期的業績期內歸屬的PSU數量，按比例分配以反映天數該高管是在該績效期內受僱的，前提是如果發生這種符合條件的解僱在控制權變更前的三個月內，在控制權變更發生時，終止時所有未償還的PSU將按以下規定處理。控制權變更發生時，截至控制權變更之日100％的未償PSU將有資格進行歸屬，前提是控制權變更後的每年12月31日至2025年12月31日（含當日），分期基本相等的分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續任職；前提是任何有資格根據業績期進行歸屬但尚未歸屬的PSU都將歸屬基於此類已完成表演的實際表現控制權變更之日的期限。如果指定執行官在控制權變更後出現符合條件的解僱，但在 2025 年 12 月 31 日當天或之前，任何未歸還和未歸屬的 PSU 都將加速執行，並在終止之日全額歸屬。
上表中的價值假設每股公允市場價值為8.72美元，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。就上表中 “無故解僱或因正當理由辭職” 列而言，我們反映了薪酬委員會在2024年2月確定的與2023年業績相關的歸屬PSU數量的價值，不按比例分配。就上表中 “控制權變更” 列而言，我們假設符合條件的終止與控制權變更同時發生，上表中包含的價值反映了我們的薪酬委員會在2024年2月確定的與2023年業績相關的歸屬PSU的數量，以及根據2024年和2025年績效有資格歸屬的剩餘未歸屬PSU的數量。
(4)表示在適用的觸發事件發生時每位指定執行官留用單位的預期應付金額。如果指定執行官死亡或殘疾，或者無故解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更之前，指定執行官將在終止後的60天內一次性獲得相當於其在留任計劃下尚未完成的任何年度的總留存池中任何未付部分的相應份額的報酬。2023年12月31日發生控制權變更後，如果指定執行官在此日期之前沒有被解僱，則指定執行官將在控制權變更後的30天內一次性獲得相當於其在保留計劃下任何未付部分的相應份額的報酬。指定執行官於2023年12月31日根據留存計劃歸還了2023年與其留存額相關的款項，因此這些金額未包含在上表中。我們根據截至2023年12月31日的留存計劃下預計未償還的留存單位數量計算了每位指定執行官對其留存額的預期付款，在表中所述的情況下，這些留存額本來有資格在當日付款。指定執行官必須遵守為期一年的競業禁令條款，並解除索賠，才能獲得上述留存計劃福利。
(5) 代表在適用的觸發事件發生時每位指定執行官的感謝單位的應付金額。如果指定執行官死亡或殘疾，或無故解僱或因正當理由辭職，則每種情況都發生在控制權變更之前，指定高管
根據尚未完成的任何年度的保留計劃的條款，官員仍有資格獲得與其感謝單位相關的付款。關於在指定執行官死亡或殘疾，或者無故解僱或因正當理由辭職時應支付的留任計劃下的增值單位的價值，每種情況都是在控制權變更之前計算的，上表中反映的金額是假設2024年留用計劃中的留任計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤等於2023年留用計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤為9.444億美元，乘以 15%，減去 25,000,000 美元，以及未兑現的增值單位數量有資格獲得付款的單位數量與截至2023年12月31日的未償還單位數量保持不變，儘管最終支付給2024年指定執行官的款項將基於該年度的最終增值池和適用年度末有資格付款的單位。
在2023年12月31日發生控制權變更時，如果指定執行官在此日期之前沒有被解僱，則指定執行官將在控制權變更後的30天內一次性獲得根據保留計劃確定的控制權變更增值池中的相應份額的支付。
指定執行官於2023年12月31日根據保留計劃歸還了2023年增值單位的款項，因此這些金額未包含在上表中。我們根據截至2023年12月31日保留計劃下的未償還增值單位的數量計算了每位指定執行官的增值單位的付款，這些單位在表中描述的情況下有資格在當日獲得付款。2020年10月，Antokol先生在保留計劃下持有的43,000個增值單位被取消，但是，就保留計劃而言，這些取消的增值單位將被視為 “退休單位”，僅在確定向參與者支付的單位價值時才被視為未償還和有資格獲得付款，但不會向安託科爾先生或其他支付與此類退休單位有關的款項。
就本表而言，關於2023年12月31日控制權變更時應支付的增值單位的價值，保留計劃下的控制權增值池的計算方法是假設此類控制權變動（該術語在保留計劃中定義）的 “淨交易收益” 為6,875,041,902美元，乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價（8.72美元），乘以截至該日已發行的普通股數量（按全面攤薄後的基礎計算得出）包括截至該日的所有未償還股票期權和限制性股票單位（減去此類股票期權的每股總行使價），加上2023年12月31日的未償債務（2,452,500,000美元），加上2023年12月31日的現金和現金等價物（1,029,699,000美元），減去交易費用（就本表而言，估計為27,000,000美元）。
(6)控制權變更後，根據保留計劃向亞伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款項可能需要繳納《美國國税法》對 “超額降落傘付款” 徵收的消費税。根據他們在留用計劃和2020年計劃下的獎勵協議，亞伯拉罕斯和科恩先生有資格獲得總額補償，用於根據《美國國税法》第280G和4999條應付的任何消費税，這些消費税是根據保留計劃和2020年計劃（以及適用於此類總付款的任何聯邦、州和地方税（包括任何罰款和利息）而產生的。對於亞伯拉罕斯和科恩先生而言，本欄包括根據《美國國税法》第280G條和4999條應付的消費税的估計補償金額，這些消費税是根據適用的觸發事件獲得的福利和補助金而產生的，該估計金額基於上述對適用觸發事件的預期應付金額的假設。出於這些計算的目的，對 “超額降落傘補助金” 的估計，沒有考慮到任何可以證明不以控制權變更為前提的款項的減緩措施，也沒有考慮到為考慮非競爭協議或作為合理補償而支付的任何款項。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的薪酬中位數員工（“薪酬中位數員工”）的年總薪酬與首席執行官羅伯特·安託科爾的年總薪酬之間的關係。我們認為下文規定的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在符合S-K法規第402（u）項的要求。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算，我們的薪酬中位數員工的年薪總額為98,821美元；以及
•如上文薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為48,989,446美元。
根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬約為所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的496倍。在確定2023財年首席執行官薪酬比率的薪酬中位數時，我們使用了 “基本工資” 薪酬，該薪酬一直適用於計算中包含的所有員工。“基本工資” 薪酬包括截至2023年12月31日的工資數據中報告的基本工資。我們在美國境外僱員的 “基本工資” 薪酬轉換為美元，方法是以當地貨幣計算一個月的總工資，然後使用在 https://x-rates.com 上公佈的當月適用貨幣的平均匯率將該金額轉換為美元，並將2023財年所有十二個月的換算金額彙總在一起。在確定薪酬員工中位數時，我們對所有未在 2023 財年全年工作的全職和兼職員工進行了年基本工資。臨時僱員的基本工資未按年計算。
為了確定2023財年的薪酬員工中位數，我們使用了自2023年12月31日起生效的全球員工人數。截至該日期，我們的員工人數約為3,800名員工。這一總數包括所有全職、兼職和臨時員工，無例外情況。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表列出了有關截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(1) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(1) | | 股東總回報率 ($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(2) | | 淨收入
（單位：百萬）
($) | | 保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 （單位：百萬） ($)(3) |
| 2023 | | 48,989,446 | | | 49,062,102 | | | 8,916,411 | | | 8,938,988 | | | 32 | | | 117 | | | 235.0 | | | 944.4 | |
| 2022 | | 57,264,194 | | | 12,921,146 | | | 13,435,858 | | | 8,510,658 | | | 32 | | | 84 | | | 275.3 | | | 919.0 | |
| 2021 | | 63,123,469 | | | 12,303,805 | | | 9,212,036 | | | 5,056,043 | | | 64 | | | 122 | | | 308.5 | | | 982.7 | |
__________
(1) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 羅伯特·安託科爾 | | 克雷格·亞伯拉罕斯、奧弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和邁克爾·科恩 |
| 2022 | | 羅伯特·安託科爾 | | 克雷格·亞伯拉罕斯、奧弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和邁克爾·科恩 |
| 2021 | | 羅伯特·安託科爾 | | 克雷格·亞伯拉罕斯、奧弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和邁克爾·科恩 |
| | | | |
實際支付給我們指定執行官的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
調整(1) | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,689,192) | | | $ | (5,633,149) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | | $ | — | | | $ | — | | | 6,900,002 | | | 5,190,409 | | | — | | | — | |
| 根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | | $ | (38,114,748) | | | $ | (3,589,958) | | | (25,702,572) | | | — | | | 435,080 | | | 90,532 | |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | | $ | (12,704,916) | | | $ | (566,035) | | | (12,851,286) | | | (21,330) | | | 483,070 | | | 238,541 | |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | (4,461,130) | | | (845,494) | | | (306,496) | |
| 根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據在適用財年內修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整總數 | | (50,819,664) | | | (4,155,993) | | | $ | (44,343,048) | | | $ | (4,925,200) | | | $ | 72,656 | | | $ | 22,577 | |
(1) “調整” 中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）是參照 (i) 股票期權的Black-Scholes價值確定的，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用適用的重估日期的收盤股價作為當前市場價格，預期壽命等於適用重估的中點日期和 十年期權的合同期限、截至重估之日確定的波動率和無風險利率，以及基於我們對股票期權進行一般估值的股息收益率方法得出的預期股息收益率；（ii）對於PSU，截至適用年底的價值是根據我們股票在日曆年最後一個工作日的收盤價確定的。有關用於估值股票和期權獎勵的假設的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13
截至2023年12月31日的財年，於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交，以及我們前幾年的10-K表年度報告。
(2) 在相關財年中，代表RDG科技綜合指數（“同行組”）的累計股東總股東總回報率（“同行組TSR”），該行業/業務領域指數包含在我們提供給股東的2023年12月31日止年度的年度報告中的股票表現圖表。
(3) 留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。“留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指我們公司及其子公司在適用日曆年度的調整後息税折舊攤銷前利潤，加上適用年度的留存計劃下的獎勵付款、與被收購公司相關的關鍵個人的留存獎勵金額以及某些其他調整。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的實際支付給專業僱主的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的平均薪酬，（ii）我們的同行集團股東總回報率，（iii）我們的淨收入以及（iv）我們的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤（每種情況）。
T圖表中報告的SR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
薪酬與績效表格清單
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給指定執行官的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：
•保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤；以及
•收入.
有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——年度獎金計劃”。
薪酬委員會報告
Playtika Holding Corp.（“Playtika”）董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年會委託書中，並以引用方式納入Playtika的2023年10-K表年度報告。
由 Playtika 董事會薪酬委員會成員於 2024 年 4 月 26 日提交。
薪酬委員會的上述報告不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式納入了該報告。
關聯方交易
關聯方交易
除了本委託書中其他地方討論的股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
股權計劃股東協議
我們與控股股東Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、巨人網絡集團有限公司、巨人投資有限公司、Playtika控股英國有限公司、上海Cibi、Hazlet Global Limited和Equal Sino Limited以及首席執行官兼董事會主席安託科爾先生簽訂了股權計劃股東協議（“股權計劃股東協議”）。哈姆斯，我們的總裁兼首席財務官，科恩先生，我們的首席法務官兼公司祕書，我們的首席技術官拉赫米爾先生高管、金伯格先生、我們的首席營收官艾森伯格先生、我們的首席營銷官科爾恰克先生以及本公司、8th Wonder Corporation（“第八奇蹟”）和Hotlink Investment Limited（“Hotlink”）的某些現任和前任管理層成員（例如個人，“員工股東”）。股權計劃股東協議為每位員工股東、Hotlink和8th Wonder提供了某些 “搭便車” 註冊權，該註冊權將於2026年1月14日到期。此外，根據股權計劃股東協議，每位員工股東向巨人網絡集團有限公司或其指定人員授予不可撤銷的代理權，讓他們在公司任何股東大會上對我們普通股的所有此類員工股東股份進行投票，該股有效期至巨人網絡集團有限公司及其附屬公司首次集體停止實益擁有佔合併投票權百分之四十（40％）以上的股份為止普通股的已發行和流通股份。
與關聯人簽訂的僱傭協議
我們的首席執行官兼董事會主席的姐夫受僱於我們的子公司Playtika Ltd。安託科爾先生的姐夫在2023年的總現金薪酬為312,389美元。此外，他在2023年12月獲得撥款時的限制性股票單位的公允價值為321,275美元。Antokol先生姐夫的薪酬與具有同等資格和責任並擔任類似職位的其他僱員的薪酬一致。
關聯方交易的政策與程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過12萬美元，並且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有重大利益的實體, 債務, 債務擔保和我們對關聯人的僱用.在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人的交易範圍
對交易的利息。本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月16日的有關我們普通股的受益所有權的信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守股權計劃股東協議的條款和任何適用的社區財產法。
我們普通股的所有權百分比基於截至2024年4月16日的已發行普通股的371,128,120股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月16日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。
除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為以色列赫茲利亞皮圖阿赫的Playtika Ltd. HachoShlim St 8。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份總數 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 5% 股東 | | | | |
Playtika Holding UK II 有限公司(1)(2) | | 203,138,656 | | | 54.7 | % |
| | | | |
On Chau(3) | | 79,910,506 | | | 21.5 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 14,644,549 | | | 3.9 | % |
| 馬克·貝林森 | | 81,297 | | | * |
| 杜紅 | | 72,038 | | | * |
| 達娜·格羅斯 | | 28,388 | | | * |
| 田林 | | — | | | — | % |
| 袁冰 | | 81,297 | | | * |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 622,608 | | | 0.2 | % |
| 奧弗·金伯格 | | 781,994 | | | 0.2 | % |
| Shlomi Aizenberg | | 781,994 | | | 0.2 | % |
| 邁克爾·科恩 | | 396,435 | | | 0.1 | % |
| 所有董事和執行官作為一個整體（13 人） | | 17,883,509 | | | 4.8 | % |
__________
* 小於 1%
(1)根據2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及截至2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的所有修正案中報告的信息，以及2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的表格4的補充，在每種情況下，均由在英格蘭和威爾士註冊的公司Playtika Holding UK II Limited（“PHUKII”）和某些關聯實體在2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的表格4進行了補充。PHUKII實益擁有該公司203,138,656股普通股。PHUKII由開曼羣島的一家公司Alpha Frontier Limited（“Alpha”）全資擁有。上海Cibi商業信息諮詢有限公司是一家中華人民共和國公司（“上海Cibi”），擁有Alpha擁有的PHUKII普通股75.54％的權益。上海Cibi100％的經濟權利由中華人民共和國公司上海聚坤網絡技術有限公司（“上海聚坤”）全資擁有。巨人網絡集團有限公司是一家中華人民共和國公司（“巨人”），直接和間接擁有上海巨坤49.0％的經濟權益。巨人投資有限公司是一家中華人民共和國公司（“巨人投資”），通過各種子公司擁有上海巨坤51.0％的經濟權益和巨人37.56％的經濟權益。石玉珠擁有巨人投資97.86％的經濟權益，並通過巨人投資及其控制的實體間接擁有阿爾法控股的PHUKII普通股51.3％的權益。英屬維爾京羣島公司（“Hazlet”）Hazlet Global Limited擁有Alpha擁有的PHUKII普通股24.46％的權益。Hazlet實益持有的Alpha的所有經濟利益反過來又歸英屬維爾京羣島公司Equal Sino Limited所有（“Equal Sino”），該公司又由石玉珠的女兒靜石全資擁有。根據投票協議，上海Cibi還擁有對另外49,447,846股股票進行投票的唯一權利。PHUKII和Alpha各擁有203,138,656股的投票權，共享203,138,656股股票的處置權。上海Cibi和上海巨昆各共享203,816,766股的投票權和203,138,656股的處置權。巨頭股票的投票權和73,789,054股的處置權。巨人投資和石先生各共享203,138,656股股票的投票權，共享203,138,656股股票的處置權。Hazlet、Equal Sino和施女士各擁有48,769,736股的處置權。PHUKII、阿爾法、上海Cibi、上海聚坤、巨人、巨人投資、Hazlet、Equal Sino、石先生和石女士各自的主要營業辦公室地址是中國上海市松江區中開路988號，郵編200160。
(2)根據股權計劃股東協議的條款，Giant、Giant Investment和石先生還對公司某些現任和前任僱員持有的額外股份（包括公司現任執行官持有的17,990,381股股票）共享投票權。
(3)基於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及截至2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的所有附表13D以及On Chau和某些關聯實體於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的表格4的補充信息。On Chau實益擁有該公司79,910,506股普通股，包括（i）英屬維爾京羣島公司8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）實益擁有的40,905,253股普通股，以及（ii）英屬維爾京羣島公司Hotlink投資有限公司（“Hotlink”）實益擁有的39,005,253股普通股。8th Wonder 100％歸Trustrufty 所有 Group Ltd.，一家英屬維爾京羣島公司（“值得信賴”）。周安女士是Trustrustwy的唯一股東，她擁有8th Wonder及其資產的所有投票權和投資權。Hotlink由英屬維爾京羣島公司無限帶寬有限公司（“無限帶寬”）100％擁有。周安女士是Infinite Bandwidth的唯一股東，她擁有Hotlink及其資產的所有投票權和投資權。安洲的地址是香港中環金鐘道88號太古廣場公寓2506室。8th Wonder and Hotlink各的地址是香港九龍海港城港威大廈第六座19樓1901-2及14號套房。《可信帶寬》和《無限帶寬》各地址均為英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城郵政信箱116號海草屋地址。
截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日我們在行使所有股權薪酬計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括反映在
第 (a) 欄) | |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 25,171,929 | | (2) | $ | 17.72 | | (3) | 5,779,753 | | (4) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 25,171,929 | | | $ | 17.72 | | | 5,779,753 | | |
__________
(1)由2020年計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）組成。
(2)代表（i）需要授予期權的1,704,932股普通股，（ii）21,291,993股需要授予未歸屬限制性股票單位的普通股，以及（iii）根據我們的2020年計劃授予未歸屬PSU（“目標” 水平）的2,175,004股普通股。
(3)該數字反映了我們2020年計劃下已發行股票期權的加權平均行使價。未償還的限制性股票單位和PSU歸屬並轉換為普通股，無需支付對價。因此，加權平均行使價不包括根據2020年計劃發行的限制性股票單位和PSU。
(4)截至2023年12月31日，根據我們的2020年計劃，仍有5,779,753股普通股可供發行。如果在截至2030年1月的每年1月1日，2020年計劃下可供授予的股票數量少於公司已發行普通股總股的3.5％，則可供授予的股份數量將增加到等於（i）公司已發行普通股總股的3.5％或（ii）董事會確定的此類股票數量中較低的數額。我們的ESPP於2021年1月生效，與我們的首次公開募股有關，未包含在上表中，因為截至2023年12月31日，我們的普通股尚未根據ESPP預留任何可供發行的股份。
審計相關事宜
獨立註冊會計師事務所年度審查
在監督職責方面，審計委員會每年評估我們獨立註冊會計師事務所的業績。在進行評估時，審計委員會會考慮各種審計質量指標，包括公司聲譽、支持、能力和參與團隊的服務，包括行業專業知識、管理層對公司技術專長和知識的意見；以及相對於這些服務成本而提供的服務的質量和廣度。
在決定是否重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer擔任截至2024年12月31日的年度成員時，考慮了該評估的結果。根據其評估，審計委員會認為，繼續留住安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
我們的獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們收取的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 3,365,000 | | | $ | 3,472,475 | |
與審計相關的費用(2) | | 255,041 | | | 245,336 | |
税費(3) | | 1,089,978 | | | 646,279 | |
| 其他費用 | | 33,111 | | | — | |
| 總計 | | $ | 4,743,130 | | | $ | 4,364,090 | |
__________
(1)審計費用是指安永向我們收取的總費用、為審計我們的年度合併財務報表、審計財務報告內部控制的有效性、審查每個適用財季的合併財務報表以及法定審計提供的專業服務的總費用。
(2)審計相關費用是指安永就與收購相關的盡職調查提供的專業服務向我們收取的總費用。
(3)税費是指安永向我們收取的總費用，用於為待命税務服務和其他各種税務服務提供的專業服務，例如轉讓定價、間接税、以色列税務事項和向以色列當局提交的相關申報以及美國税收和税收結構。
預批准政策與程序
審計委員會的章程規定，審計委員會擁有預先批准所有審計的唯一權力和責任，並允許向公司提供非審計服務。根據其章程，審計委員會為允許的非審計服務制定了預先批准的政策和程序。審計委員會根據某些要求的標準，對每項聘用進行逐案考慮，包括聘用所需的技能組合，並確保參與不涉及會導致我們的註冊會計師事務所最終審計其自身工作的工作。審計委員會定期瞭解所有未完成工作的狀況。如果我們預計特定聘用的費用可能會超過審計委員會最初批准的金額，則審計委員會將根據具體情況考慮增加此類聘用費用的提議。所有服務均由 Kost Forer Gabbay & Kasierer 提供
安永環球成員，根據上述預先批准政策和程序，於2023年獲得審計委員會的事先批准。
審計委員會報告
審計委員會的主要職責是任命、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所現為安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer，並代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的角色和職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們公司網站www.playtika.com的投資者部分查閲。管理層對我們的財務報表和報告流程，包括我們的內部控制體系負有主要責任。
1.審計委員會與Playtika和安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的管理層審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。
2.審計委員會已與安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer討論了上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項。
3.審計委員會已收到並審查了安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer根據上市公司會計監督委員會與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的要求提交的書面披露和信函，並與安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer討論了其獨立於Playtika及其管理層的問題。審計委員會還考慮了Kost Forer Gabbay & Kasierer為Playtika準備的納税申報表、税務諮詢服務和其他非審計服務是否符合維持其獨立性。
根據對審計委員會的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Playtika截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由 Playtika 董事會審計委員會成員於 2024 年 4 月 26 日提交。
除非Playtika特別以引用方式納入了該報告，否則審計委員會的上述報告不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
經常問的問題
年會是什麼時候？
年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午9點舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行，網址為www.proxydocs.com/PLTK。
我如何參加年會？
要參加虛擬年會，請登錄www.proxydocs.com/PLTK並提前註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到有關虛擬出席年會以及如何在年會上對股票進行投票的説明，以及參加年會的唯一鏈接。股東將需要他們在通知（打印在陰影框中）和代理材料隨附的説明上顯示的唯一控制號。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，並且您沒有控制號，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他登記持有人，以便為您提供控制編號並進行註冊以獲得參加年會的權限。
年會的目的是什麼？
在年會上，截至創紀錄日期，即2024年4月16日營業結束時的股東將考慮以下內容並投票：
•選舉本委託書中提名的六名董事候選人，任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬（也稱為 “按薪投票”）；以及
•在年會或年會延期或休會之前進行的其他事務的交易。
誰有權在年會上投票？
在2024年4月16日營業結束時，我們的普通股持有人有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至該日，共有371,128,120股已發行並有權投票的普通股。我們普通股的每股已發行股份都有權就適當提交年會或任何延期或休會的事項進行一票表決。
我將如何收到我的年會代理材料？
從2024年4月26日左右開始，如果事先指定，年會的代理材料（包括委託聲明、代理卡和年度報告）將根據他們的偏好，通過電子郵件或郵寄方式發送給我們的登記在冊股東。如果未指定偏好，我們將向這些股東郵寄我們的代理材料或代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過郵件、電子郵件或互聯網訪問我們材料的説明。
根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低印刷和交付成本並減少年會對環境的影響。該通知不是代理人，不得用於授權代理人對您的股票進行投票。如果您今年收到通知，則除非您按照通知中的説明或訪問通知中列出的網站索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。
作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票和轉讓公司有限責任公司註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。今年，我們聘請了Mediant Communications Inc.的服務，將我們的代理材料或通知郵寄給我們的註冊持有人。
如果您的股票由銀行、經紀賬户或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。代理材料或通知可能由您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀人或其他登記持有人授權您的代理人的指示，指導他們如何對您的股票進行投票。
如果我的股票存放在我的經紀賬户中，是否需要投票？
即使您的股票存放在經紀賬户中，對股票進行投票也很重要。否則，除非您向銀行、經紀人或其他登記持有人提供投票指示，否則不得就某些事項對您的股票進行投票。如果您不確定，請使用提供的投票信息對您的股票進行投票。
我該如何投票？
您可以使用以下任何一種方法進行投票或授權代理人投票：
通過互聯網
授權代理人通過網站www.proxypush.com/PLTK對您的股票進行投票，該網站在年會開始之前每天24小時開放。為了授權您的代理人，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票説明上顯示的控制號碼。如果您通過互聯網授權代理人，則無需歸還代理人或投票指導卡。
通過電話
在年會開始之前，每天24小時撥打免費電話844-311-3915，授權代理人對您的股票進行投票。當您致電時，請準備好您收到的代理材料附帶的投票説明以及其中顯示的控制號碼。按照一系列提示指導您的代理人如何對您的股票進行投票。如果您通過電話授權代理人，則無需歸還代理人或投票指導卡。
通過郵件
如果您通過通知收到和/或請求了一套打印的代理材料（包括委託書、代理卡和年度報告），請通過填寫、簽署並在提供的預付信封中歸還代理人來授權代理人對您的股票進行投票。
虛擬會議訪問權限
在完成網站上描述的註冊程序後，按照電子郵件向您提供的説明，登錄虛擬年會並在www.proxydocs.com/PLTK上進行投票，對您的股票進行投票。請注意，您必須在年會之前在網站上註冊才能參加股票並進行投票。您也可以由他人代表您出席年會，執行適當的委託書，指定該人為您的代表。如果您是股票的受益所有人，則需要您的唯一控制號，該號碼顯示在代理材料附帶的説明中。
董事會如何建議我對提案進行投票？
董事會建議您按以下方式對股票進行投票：
•提案 1：為了本委託書中列出的六名被提名人當選為董事會成員；
•提案 2：為了批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3： 為了 按工資表決。
如果我不表明自己的投票偏好會怎樣？
如果您是登記在冊的股東，通過電話或互聯網簽署並提交代理卡或授權代理人，但未表明您的投票偏好，則代理中提名的人員將根據董事會的建議對該代理所代表的股票進行投票，具體如下：
•提案 1：為了本委託書中列出的六名被提名人當選為董事會成員；
•提案 2：為了批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3：為了 按工資表決。
對於可能在年會之前提出的任何其他事項，委託書中提名的人員將自行決定對該代理所代表的股票進行投票。
如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則不允許您的經紀人就 “非常規” 事宜（包括董事選舉和按薪投票）對您的股票進行投票，但可以就 “常規” 事項對您的股票進行投票，包括有關批准任命我們的審計師的提案。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使代理權之前隨時通過以下任一方式撤銷委託書：
•向我們的公司祕書提交書面撤銷通知（我們公司祕書的聯繫信息如下所示）；
•簽署一份稍後日期的委託書並將其退還給我們的公司祕書；
•通過電話或互聯網授權其他代理（將使用您最近的電話或互聯網授權）；或
•登錄虛擬年會並投票。
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他登記持有人的名義持有的，則您可以按照經紀商、銀行或其他登記持有人提供的指示更改投票指示。
除非您在虛擬年會上登錄並投票，或者在投票結束前向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，否則您出席虛擬年會本身不足以撤銷代理權。任何撤銷代理的書面通知都應發送給我們的公司祕書邁克爾·科恩，該辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫HachoShlim St 8號的Playtika Ltd. 收件人：公司祕書。
本委託書中提到的三項提案的法定人數和投票要求是多少？
親自或通過代理人出席，代表已發行和流通並有權在年會上就任何事項進行投票的股票投票權的多數的普通股數量將構成
法定人數。如果這些股票的持有人在虛擬年會上投票，則股票被視為 “面對面”。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人未投票” 被視為出席。“經紀人不投票” 是指代理卡上既有例行事項也有非常規事項，經紀人對例行事項進行投票（要麼按照客户的指示，要麼如果沒有指示，則由經紀人自行決定），並刪除那些沒有客户指示就沒有投票權的非常規事項。
以下概述了年度會議上每項提案所需的投票以及棄權票和經紀人不投票的影響：
•提案1涉及董事候選人的選舉。董事由年會上的多數票選出。這意味着，由於股東將選舉六名董事，因此獲得 “贊成” 票數最高的六名董事候選人將當選。您可以投贊成票，也可以 “拒絕” 每位董事會候選人的投票。經紀人沒有自由裁量權將您的股票投票給董事候選人。棄權票或經紀人不投票將不算作被提名人當選的 “贊成” 或 “拒絕” 選票，因此對決定董事候選人是否獲得多數選票沒有影響。
•提案2（批准獨立審計師的任命）需要出席並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。您可以對提案 2 投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權不會對投票結果產生任何影響。該提案預計不會導致經紀人不投票，因為作為受益所有人，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的銀行、經紀人或其他登記持有人也可以對您的股票進行投票。
•提案3（Say-On-Pay Vote）需要出席並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。您可以對提案 3 投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票或經紀人不投票將不算作投票，因此對投票結果沒有影響。經紀人沒有自由裁量權將您的股票投給按薪表決。
年會期間還會進行其他工作嗎？
除了本委託書中提及的事項外，董事會不知道會議期間還有其他事項要提出。如果在會議上適當地提出了任何其他事項，則打算根據對代理人進行投票的個人的自由裁量權對代理人進行投票。如果您是受益所有人，則未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他登記持有人不得對任何有爭議的股東提案進行投票。
如果年會因任何原因被推遲或休會，則在隨後的年度會議召開或續會上，所有代理人的投票方式將與最初召開的年會對代理人進行表決的方式相同（任何實際上已被撤銷或撤回的代理人除外）。
誰來計算選票？
Mediant Communications Inc.的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
我可以在互聯網上訪問年會通知、委託書和年度報告嗎？
在年會之前，本委託書（包括年會通知）和我們的2023年年度報告可在我們公司網站www.playtika.com的投資者欄目中查閲。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看這些材料。
誰承擔招攬代理的費用？
我們將承擔向股東募集代理人的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員、員工和代理人還可以通過電話、互聯網或其他方式徵集代理人。這些董事、高級職員和員工不會因招標而獲得額外報酬，但可以報銷與招標相關的自付費用。招標材料的副本將提供給持有我們普通股的經紀公司、信託機構和其他託管人，供受益所有人轉交給此類受益所有人。我們還可能補償代表受益所有人的人員在轉發此類材料時產生的合理費用。
通過互聯網授權代理的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。
我們 2025 年的股東提案
年度會議
為了考慮將本來符合美國證券交易委員會第14a-8條資格要求的股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們必須在2024年12月27日當天或之前到我們的總部辦公室Playtika Ltd.（位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫的HachoShlim St 8，收件人：公司祕書）收到。
為了使符合條件的股東或股東羣體根據章程在2025年年度股東大會上開展業務（包括董事提名），此類符合條件的股東或股東羣體必須遵守我們章程中當時有效的預先通知要求，並在2025年2月11日至2025年3月13日期間將提案提交給公司祕書，以便及時考慮此類提案。此外，我們的章程要求符合條件的股東或股東羣體在指定日期更新和補充此類信息。有關其他要求，股東可以參考我們當前的章程，可應要求免費向我們的公司祕書索取章程的副本。有關聯繫信息，請參閲 “與董事會的溝通”。如果我們沒有根據章程及時收到通知，則該提案將被排除在會議審議範圍之外。
除了滿足我們組織文件中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人（統稱為 “內部人士”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，內部人士必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據我們對以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5副本及其修正案的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官、董事和超過百分之十的股票的受益所有人遵守了第16（a）條的所有申報要求，On Chau和某些關聯申報人於7月26日提交的一項表格4修正案除外，2023 年與一筆交易有關。
前瞻性陳述
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在本委託書中使用時，“估計”、“預期”、“期望”、“相信”、“打算” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對管理層戰略、計劃或意圖的討論。前瞻性陳述受有關Playtika的風險、不確定性和假設的影響，未來事件和實際業績，財務和其他方面，可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂可能是為了反映本委託書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
許多擁有賬户持有人是我們股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。如果您收到銀行或經紀商的通知，説將向您的地址發送房屋通信，則房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通過以下聯繫信息通知您的銀行或經紀商，並向投資者關係部提出書面申請。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。
Playtika 控股公司
HachoShlim St 8，赫茲利亞皮圖阿赫，以色列
電子郵件：ir@playtika.com
電話：972-73-316-3251
以引用方式納入
儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（其中可能包含我們根據這些法規提交的未來申報）提交的任何文件中有任何相反的規定，但先前的薪酬委員會報告和審計委員會報告不會以引用方式納入先前的任何申報中，也不會以引用方式將任何此類報告納入我們根據這些法規提交的任何未來申報中。此外，除了我們的委託聲明、年會通知和委託書外，我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| /s/ 邁克爾·科恩 |
| 邁克爾·科恩 |
| 首席法務官和 |
| 公司祕書 |
| 2024年4月26日 | |
附錄 A
淨收入與信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
以及留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤
（以百萬計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 235.0 | | | $ | 275.3 | | | $ | 308.5 | |
| 所得税準備金 | 157.1 | | | 85.5 | | | 99.9 | |
| 利息和其他淨額 | 109.5 | | | 110.6 | | | 153.8 | |
| 折舊和攤銷 | 158.0 | | | 162.0 | | | 145.5 | |
| EBITDA | 659.6 | | | 633.4 | | | 707.7 | |
基於股票的薪酬(1) | 110.0 | | | 123.5 | | | 100.4 | |
| 無形資產減值 | 51.3 | | | — | | | — | |
| 或有考慮 | 1.4 | | | (14.3) | | | (6.6) | |
收購及相關費用(2) | 6.5 | | | 24.7 | | | 43.3 | |
其他物品(3) | 3.4 | | | 37.8 | | | 3.9 | |
| 信貸調整後息税折舊攤銷前 | 832.2 | | | 805.1 | | | 848.7 | |
長期現金補償(4) | 111.9 | | | 106.2 | | | 112.7 | |
與併購相關的留存款(5) | 0.3 | | | 7.7 | | | 21.3 | |
| 保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 944.4 | | | 919.0 | | | 982.7 | |
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(1) 反映了所有年份與向員工發放股權獎勵相關的股票薪酬支出。
(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的金額主要涉及公司與評估公司戰略選擇相關的費用。截至2021年12月31日止年度的金額主要涉及因公司股票於2021年1月成功進行首次公開募股而支付的獎金費用。
(3) 截至2023年12月31日止年度的金額主要包括公司產生的180萬美元遣散費和為抗議支付的100萬美元税收評估費。截至2022年12月31日的年度金額包括公司產生的1,320萬美元遣散費、公司因烏克蘭戰爭而產生的410萬美元搬遷和向員工提供支持以及與宣佈的重組活動相關的1,640萬美元。截至2021年12月31日的年度金額包括業務優化費用。
(4)包括根據我們的留用計劃向員工發放年度現金獎勵而確認的費用，這些獎勵是工資和獎金的增量發放的。欲瞭解更多信息，請參閲我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註13。
(5)包括向與被收購公司相關的關鍵人物發放留用獎勵，以激勵他們長期留住這些人。截至2022年12月31日止年度的收入金額主要與向同時出售Reworks股東的公司員工支付的或有對價的減少有關。這部分或有對價已入賬
作為向這些員工支付的併購留用金，金額的變動確認為薪酬支出。
