REPARE THERAPEUTICS INC

7171 Frederick-Banting，2 號樓，270 套房

聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 17 日舉行

尊敬的 Repare 股東：

誠摯邀請您參加Repare Therapeutics Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），Repare Therapeutics Inc.是一家註冊成立的公司 《商業公司法》（魁北克）。年會將於美國東部時間2024年6月17日星期一上午10點舉行。年會將通過網絡直播在以下網址舉行 www.proxydocs.com/rptX。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/rptX在2024年6月14日美國東部時間下午5點的最後期限之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您參加年會並允許您提交問題。您將無法親自參加年會。虛擬參加年會的股東將獲得與年會相同的參與權和機會 面對面會議。我們認為，以完全虛擬的形式舉行年會將使我們能夠避免與混合形式舉行的會議相關的成本和複雜性，同時保留鼓勵美國和加拿大股東包容和參與的形式。此外，為了確保所有股東在2024年6月17日無論身在何處都有平等的機會參與年會並投票，我們更新了某些披露內容，以具體説明股東如何通過我們的虛擬年會網絡平臺對議案提出或評論或提出程序問題。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在美國東部時間 2024 年 6 月 17 日上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

年會將出於以下目的舉行：

1.選舉我們董事會的兩名候選人，蘇珊·莫利諾博士和安·羅茲作為第一類董事進入董事會，任期至2027年年度股東大會和正式選出該董事的繼任者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

2.在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

3.任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權我們董事會確定安永會計師事務所的薪酬。

4.妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本聲明附帶的委託聲明對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將通過網絡直播虛擬舉行。您將能夠虛擬地參加年會、提交問題並在網絡直播期間通過訪問進行投票www.proxydocs.com/rptX並在 2024 年 6 月 14 日美國東部時間截止時間下午 5:00 之前註冊，並輸入您的賬户中包含的控制號碼 互聯網可用性通知， 投票説明表，或在您收到的説明中

通過電子郵件。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您參加年會並允許您提交問題。如果您是公司的股東，則可以在年會之前在以下地址提交問題 www.proxydocs.com/rptX在整個註冊期內，使用您的控制號碼登錄後。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。

年會的記錄日期是2024年4月19日。只有在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

根據董事會的命令，

史蒂夫·福爾特

執行副總裁、首席財務官

聖洛朗，加拿大魁北克

2024 年 4 月 26 日

REPARE THERAPEUTICS INC

7171 Frederick-Banting，2 號樓，270 套房

聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 17 日美國東部時間上午 10:00 舉行

我們的董事會正在邀請您的代理人在Repare Therapeutics Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）上投票。Repare Therapeutics Inc.是一家根據《商業公司法》（魁北克）註冊成立的公司，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月17日星期一上午10點通過網絡直播虛擬舉行，以及任何續會或延期。虛擬參加年會的股東將獲得與年會相同的參與權和機會 面對面會議。我們認為，以完全虛擬的形式舉行年會將使我們能夠避免與混合形式舉行的會議相關的成本和複雜性，同時保留鼓勵美國和加拿大股東包容和參與的形式。此外，為了確保所有股東在2024年6月17日無論身在何處都有平等的機會參與年會並投票，我們更新了某些披露內容，以具體説明股東如何通過我們的虛擬年會網絡平臺對議案提出或評論或提出程序問題。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/rptX在 2024 年 6 月 14 日美國東部時間下午 5:00 截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您參加年會並允許您提交問題。

對於年會，我們選擇提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度（“年度報告”），主要通過互聯網向我們的股東提供。我們預計將在2024年4月26日左右向股東郵寄一封信 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以要求通過郵寄或電子方式接收所有未來的印刷材料 電子郵件按照通知中包含的説明進行操作。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少我們的年會對環境的影響和成本。

只有在2024年4月19日星期五營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有42,445,406股普通股已發行並有權投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在正常工作時間內在我們上面的地址可供審查。如果辦公室訪問不切實際，您可以給我們發送電子郵件至 investor@reparerx.com用於其他安排。股東名單也將在年會期間在線公佈。

有關如何參加虛擬年會的説明，請參閲以下説明 www.proxydocs.com/rptX以及本代理聲明的第 2 頁。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書中提供的所有信息均截至2024年4月26日提供。在本委託書中，我們將Repare Therapeutics Inc.稱為 “Repare”、“公司”、“我們” 或 “我們”，將Repare的董事會稱為 “我們的董事會”。

年度報告包含截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩個財政年度的財務報表以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，隨附於本委託書，以及與公司相關的其他信息，可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov。您也可以寫信給我們的祕書免費獲得年度報告的副本，地址為弗雷德裏克·班廷270號樓7171室， 聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9，收件人：祕書或發送電子郵件至 investor@reparerx.com。與公司相關的財務信息載於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個財政年度的每個財政年度的財務報表。

目錄

i

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）和 “通知和訪問”National Instrument 下加拿大證券法的規定 54-101 – 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 和《國家儀器》 51-102 – 持續披露義務，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了一個 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年度會議的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月26日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在自首次郵寄通知之日起十個日曆日或之後，向您發送代理卡以及第二份通知。

如何在虛擬年會期間參加、參與和提問？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過註冊在線參加虛擬年會 www.proxydocs.com/rptX。年會將於美國東部時間2024年6月17日星期一上午10點開始。參加年會的股東將獲得與參加年會相同的權利和機會 面對面會議。

要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/rptX在 2024 年 6 月 14 日美國東部時間下午 5:00 截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您參加年會並允許您提交問題。要註冊年會，您將需要控制號，如果您是普通股登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則會包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。我們建議您在美國東部時間上午 10:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。虛擬會議室將在年會開始前 15 分鐘開放。

如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.proxydocs.com/rptX使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，您還可以在年會開始前登錄平臺時看到我們的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

1

我能否在虛擬年會上對議案提出或評論或提出程序問題？

可以通過選擇消息字段並輸入動議或順序提交的動議或順序點來提出或評論動議或提出程序問題，這與提交問題並插入消息字段時的過程類似。年會主席可酌情允許參與者在年會期間提出動議。如果該動議獲得通過，則應要求參與者提出動議，要求通過該動議。動議必須得到支持。參與者可以進行幹預，對議案發表評論或提出程序問題。主席可以指示與會者將發言侷限於主題動議，避免重複其他參與者的相同評論。主席可以拒絕考慮任何不符合這些標準的幹預措施。任何參與者均可對議案進行修正，修正案必須以與主要議案相同的方式獲得支持。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬年會期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打技術支持電話，該電話將在年會開始前在電子郵件中提供。

在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在允許的時間內酌情回覆股東的問題。股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果您是股東，則可以在年會之前在以下地址提交問題 www.proxydocs.com/rptX在整個註冊期內，使用您的控制號碼登錄後。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有42,445,406股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Investor Services Inc.註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，可以通過互聯網進行電子投票，也可以通過電話進行投票，也可以填寫並歸還您可能要求或我們可能選擇在以後交付的打印代理卡，以確保您的選票被計算在內。請參閲 “如何投票？—登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份”，有關任命第三方為代理持有人的描述，請參見下文。

2

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日期 您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織正在將通知轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

我在投票什麼？

在年會上，計劃對三個事項進行表決：

此外，將要求您在年會或任何休會或延期之前妥善處理其他事務（如果有）。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

投票程序相當簡單。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以（1）在年會期間進行在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

3

希望指定代理卡上註明的人員以外的第三方代理持有人作為其代理人出席、參與年會或投票的登記股東 必須提交委託此類第三方代理持有人的代理卡 和註冊第三方代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是需要完成的額外步驟 之後您已經提交了代理人。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得出席、參與年會或投票的權限。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。去投票 在年會之前，只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。去投票 年會期間在線，您必須從經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。你 可以訪問和投票 在年會上在投票指示表上使用您的控制號碼登錄，網址為 www.proxydocs.com/rptX。但是，由於您不是登記在冊的股東，您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

我有多少票？

對於每個待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股均有一票投票。

4

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則將視情況對您的股票進行投票，”為了“我們董事會所有兩名董事候選人的選舉，”為了” 高管薪酬的諮詢批准以及”為了” 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權我們董事會確定安永會計師事務所的薪酬。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據代理持有人的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您在代理卡上指定了您希望如何就特定事項對股票進行投票，則您的代理持有人必須對您的股票進行相應的投票。如果您沒有在代理卡上指定您希望如何就特定事項對股票進行投票，那麼您的代理持有人可以根據自己的意願對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “例行公事” 的事項對 “未受指導” 的股票進行投票，但不能就以下事項進行投票 “非常規”事情。根據適用的規則和解釋, “非常規”事項是可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在這方面，提議1和2被認為是 “非常規”根據適用的規則，這意味着未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或2進行投票。這樣的事件將導致 “經紀人” 不投票”而且這些股份將不算作已投票支持此類提案。但是，您的經紀人或被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，則您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

5

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

什麼是 “經紀人” 不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人沒有向持有此類受益所有人股份的受益所有人的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為的事項進行投票 “非常規，”經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些 未投票股票被視為 “經紀人” 不投票。”

提醒一下，如果你是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將單獨計算董事選舉提案的選票。”為了,” “扣留” 和經紀人 不投票；對於有關諮詢批准高管薪酬的提案，請投票”為了,” “反對” 和經紀人 不投票；以及關於任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所並授權董事會確定安永會計師事務所薪酬的提議，請投票”為了” 和”扣留.”

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及經紀商的影響 不投票。

6

誰來計算選票？

Mediant Communications, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定人數的股東。至少有兩個人是股東或通過代理人代表總共持有有權在年會上投票的已發行普通股的25％，將構成年會商業交易的法定人數。選票被扣留和經紀人 不投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交表格 8-K在年會後的四個工作日內，我們打算提交一份表格 8-K發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K發佈最終結果。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

對於根據規則提交的提案，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交，才能被考慮納入明年的代理材料 14a-8根據《交易法》頒佈。任何此類提案都應提交給我們的祕書 Repare Therapeutics Inc.，7171 Frederick-Banting，2號樓，270套房， 聖洛朗，加拿大魁北克省H4S 1Z9，收件人：祕書。

7

納入明年委託書材料的董事提名（非根據股東提議）必須符合規定的標準和程序 《商業公司法》（魁北克）（“QBCA”）和我們的 附則 編號 2020-1（“章程”）。為了及時起見，必須向股東發出通知：

我們的章程還規定了股東通知的正確書面形式以及與提名相關的其他要求。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。根據章程中規定的董事會自由裁量權，未能遵守章程中規定的事先通知要求和其他要求的股東將無權在年度或特別股東大會上提名董事。

8

提案 1

董事選舉

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會的董事候選人是蘇珊·莫利諾博士和安·羅茲，他們是第一類董事，任期將在年會上屆滿。現任一類董事託德·弗利沒有競選連任，他將繼續擔任董事，直到他在年會上任期屆滿。如果在年會上當選，Molineaux博士和Rhoads女士的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到正式選出該董事的繼任者，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

莫利諾博士和羅茲女士都是我們董事會的現任成員，根據我們提名和公司治理委員會的建議，他們被提名連任為第一類董事。Rhoads女士此前由股東選入董事會。莫利諾博士於2023年6月被任命為董事會成員，以填補因董事辭職而產生的董事會空缺。莫利諾博士和羅茲女士都同意在年會上競選連任，我們的管理層沒有理由相信任何一位被提名人都無法任職。

多元化投票：董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，兩位被提名人獲得的” 數量最多為了” 選票將由選舉產生。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提到的兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票將被投票選出我們提出的替代被提名人。

董事甄選: 我們的提名和公司治理委員會採用嚴格、徹底和 深入確定董事候選人並向全體董事會推薦儘可能強大的董事候選人的程序。提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務和戰略所需的專業和行業知識、財務專業知識、上市公司治理經驗、多元化和高級管理經驗之間取得適當的平衡。

我們的提名和公司治理委員會負責審議和確定最適合董事會和Repare以及填補董事會年度評估過程中發現的任何差距的技能和經驗，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，他們還代表最高標準的誠信、合議精神、合理的商業判斷以及提名和公司治理委員會認為對有效至關重要的其他素質董事會的運作。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，提名和公司治理委員會還考慮了性別、性取向、殘疾、年齡、種族、商業經驗、行業經驗、職能專業知識、利益相關者的期望、文化和地域。

提名和公司治理委員會會考慮股東、董事和其他來源推薦的董事候選人，還會不時聘請獵頭公司協助確定潛在候選人。在選擇候選人向董事會推薦時，提名和公司治理委員會會考慮候選人的屬性和董事會的需求，並以相同的方式對所有候選人進行審查，無論推薦來源如何。在評估董事候選人時，候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、熟悉我們的業務和行業、具有高尚的道德品格和成熟的判斷力以及能夠與他人合作共事。

9

此外，可以考慮以下因素：

在提名和公司治理委員會向董事會推薦合格的董事候選人供其考慮之前，被提名人將接受董事會每位成員的面試，並與首席執行官和其他高級管理人員會面。

以下 “有關董事候選人和現任董事的信息” 下的傳記包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事或董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明特定人員會成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

我們的董事會建議對上面提到的每位第一類董事候選人投票。

10

有關董事候選人和現任董事的信息

我們的董事會目前由九名成員組成，分為以下三類：

每個班級儘可能地包含 三分之一在董事總數中，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別包括 三分之一的導演。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的變更或對Repare控制權的變動。

對於I類被提名人，下表列出了在年會之後將繼續任職或被任命任職的其他董事以及年會後不繼續任職的I類董事以及截至本委託書發佈之日的年齡和職位或職位：

11

以下是董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。

2024 年年度股東大會選舉候選人

蘇珊·莫利諾博士 自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。莫利諾博士目前擔任Para Therapeutics Inc. 的總裁兼首席執行官，她自2023年4月以來一直擔任該職務。從 2010 年 3 月到 2023 年 3 月，莫利諾博士擔任 聯合創始人，Calithera Biosciences, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。在加入 Calithera 之前，莫利諾博士 共同創立Proteolix, Inc.，她在2003年至2005年期間擔任首席科學官，在2006年1月至2009年1月期間擔任首席執行官，並從2009年2月起再次擔任首席科學官，直到2009年11月Proteolix被Onyx Pharmicals, Inc.收購 Proteolix。2000 年至 2003 年，莫利諾博士在鋭佳製藥公司擔任生物學副總裁。1999 年至 2000 年，她在 Praelux, Inc. 擔任生物學副總裁，1994 年至 1999 年，她在 Praecis 製藥公司擔任藥物開發副總裁。從 1989 年到 1994 年，她是默沙東公司免疫學小組的科學家。莫利諾博士目前擔任傑龍公司的董事會成員，此前她曾於2015年5月至2022年4月在Theravance Biopharma, Inc.的董事會任職，並於2020年12月至2023年5月在Cyteir Therapeutics, Inc.的董事會任職。她還是 Lightstone Ventures 的科學顧問。莫利諾博士擁有史密斯學院的生物學學士學位和約翰·霍普金斯大學的分子生物學博士學位，並在哥倫比亞大學完成了博士後獎學金。我們的董事會認為，莫利諾博士豐富的管理經驗，特別是在生物技術領域，以及在藥物開發和研究方面的深厚專業知識，加上她作為多家上市生物技術和製藥公司董事會成員的經驗，使她有資格在我們董事會任職。

Ann D. Rhoads自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。羅茲女士最近擔任Forty Seven, Inc. 的首席財務官，她從2018年3月起一直擔任該職務，直到2020年被吉利德科學公司收購。此前，羅茲女士曾在2010年至2017年1月期間擔任Zogenix, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1998年到2009年，羅茲女士在Premier, Inc.工作，在1998年至2000年期間擔任戰略計劃副總裁，然後在2000年至2009年期間擔任首席財務官。羅茲女士目前在Globus Medical Inc.、QuideLortho公司（前身為Quidel公司）和iTEOS Therapeutics Inc.的董事會任職，此前她曾在Evoke Pharma, Inc.、Iridex公司和Novellus Systems, Inc.的董事會任職。羅茲女士擁有阿肯色大學金融學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，羅茲女士作為多家上市生物技術和製藥公司的首席財務官的豐富經驗，以及她作為多家上市生物技術和製藥公司的董事會成員的經驗，使她有資格在我們董事會任職。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

大衞·博尼塔，醫學博士 自 2019 年 9 月起擔任董事會成員。博尼塔博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的成員。他目前在Acutus Medical Inc.、Ikena Oncology, Inc.、Prelude Therapeutics Inc.和Third Harmonic Bio, Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。博尼塔博士此前還曾在克萊門蒂亞製藥公司、IMARA Inc. 的董事會任職， SI-BONE，Inc. 和 Tricida, Inc. 在加入OrbiMed之前，博尼塔博士曾在摩根士丹利和瑞銀的醫療投資銀行集團擔任企業財務分析師。他擁有哈佛大學生物學學士學位和哥倫比亞大學聯合醫學博士/工商管理碩士學位。我們的董事會認為，博尼塔博士在醫療行業的豐富投資經驗以及他在多家上市和私營公司董事會中的經驗使他有資格在我們董事會任職。

12

託馬斯·西維克 自 2021 年 9 月起擔任董事會主席。Civik 先生最近從 2020 年 4 月起擔任 Five Prime Therapeutics 的總裁、首席執行官和董事會成員，直到 2021 年 4 月被安進公司收購。他曾於2017年11月至2019年9月在基金會醫藥公司擔任首席商務官。從 2000 年 12 月到 2017 年 11 月，Civik 先生擔任過各種職務，責任不斷增加 17 歲在基因泰克公司的職業生涯，包括負責阿瓦斯汀、Tecentriq、Alecensa和Tarceva等療法。此外，Civik 先生目前在 Pyxis Oncology, Inc. 的董事會任職。Civik 先生擁有聖諾伯特學院政治學學士學位和西北大學凱洛格管理學院商業戰略和營銷工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Civik先生在生命科學行業擔任高管和董事的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。

卡羅爾·A·謝弗自 2019 年 3 月起擔任董事會成員。舍弗女士在生物製藥領域的投資銀行、股權資本市場、企業融資和業務發展方面擁有超過25年的經驗。從2007年4月到2018年9月，她在富國銀行證券工作，最近擔任股票資本市場副主席。從2003年12月到2007年2月，舍弗女士在Lexicon Pharmicals擔任財務和業務發展副總裁。在此之前，謝弗女士曾在摩根大通工作，擔任過越來越多的職務，最近擔任股票資本市場董事總經理。謝弗女士目前在Immunome, Inc.、Insmed Incorporated和Kura Oncology, Inc.的董事會任職。她從2019年5月起在Five Prime Therapeutics, Inc.的董事會任職，直到2021年4月被安進收購，並在2018年12月至2022年9月期間在Idera Prime, Inc.的董事會任職。Schafer 女士擁有波士頓學院的文學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，謝弗女士擁有豐富的財務背景和為醫療行業公司提供投資銀行、股權資本市場和戰略支持的經驗，使她有資格在董事會任職。

史蒂芬·H·斯坦，醫學博士已被任命為董事會成員，自年會之日起生效。斯坦博士目前擔任Incyte Corporation的首席醫學官，自2015年3月以來一直擔任該職務。在Incyte，他領導所有涉及臨牀開發、臨牀操作、藥物警戒、臨牀藥理學、科學傳播和醫學事務的醫學和科學活動。在加入Incyte之前，Stein博士於2011年5月至2015年2月在諾華腫瘤學擔任高級副總裁兼美國臨牀開發和醫學事務主管。在此之前，他在2004年2月至2011年4月期間受僱於葛蘭素史克，先是其血液學和支持性護理藥物開發主管，然後擔任其全球腫瘤學臨牀開發副總裁。斯坦因博士此前還在 2017 年至 2023 年 5 月期間在 Kura Oncology, Inc. 的董事會任職。Stein 博士在南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學獲得了 MBBCH 學位。他撰寫了100多篇科學論文和演講，並且是賓夕法尼亞大學醫學院的兼職助理教授。Stein博士還是多個專業和科學協會及學術委員會的活躍成員。我們的董事會認為，Stein博士的醫學背景以及豐富的臨牀開發和運營經驗使他有資格在我們董事會任職。

在2026年年度股東大會之前繼續任職或被任命的董事

薩瑪斯·庫爾卡尼博士自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。庫爾卡尼博士目前擔任CRISPR Therapeutics AG的董事長兼首席執行官，自2017年起擔任該職務，自2017年起擔任該公司的董事會成員。庫爾卡尼博士最初於2015年8月加入CRISPR擔任首席商務官，然後在2017年5月至2017年11月期間擔任CRISPR的總裁兼首席商務官。在加入CRISPR之前，庫爾卡尼博士是麥肯錫公司的製藥和生物技術業務合夥人，在2006年加入麥肯錫公司後，他擔任過各種職務，職責越來越大。他還在黑鑽療法公司和Centessa Pharmicals plc的董事會任職。庫爾卡尼博士擁有華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和印度理工學院技術學士學位。我們的

13

董事會認為，庫爾卡尼博士豐富的管理和行業經驗使他有資格在董事會任職。

布里格斯·莫里森，醫學博士自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。莫里森博士目前擔任Crossbow Therapeutics的首席執行官和董事會成員，他自2022年2月以來一直擔任該職務。他還擔任MPM Capital LLC的執行合夥人，這是一家專注於醫療保健的風險投資公司，自2015年6月以來一直擔任該職務。在加入Crossbow之前，莫里森博士受僱於Syndax Pharmicals, Inc.，2022年2月至2023年3月擔任其總裁兼研發主管，並於2015年6月至2022年2月擔任首席執行官。在加入Syndax之前，他在2012年1月至2015年6月期間擔任阿斯利康公司全球藥物開發執行副總裁兼首席醫學官，領導該公司的全球后期開發組織，並擔任阿斯利康高級管理團隊的成員。從2007年10月到2011年12月，莫里森博士在輝瑞公司擔任了多個職位，職責越來越大，最終被任命為輝瑞人類健康業務的醫療事務、安全和監管事務主管。莫里森博士在2014年至2015年期間擔任TransCelerate BioPharma Inc.董事會主席，美國食品藥品管理局贊助的臨牀試驗轉型計劃執行委員會成員，也是臨牀研究卓越與安全聯盟的董事會成員。此外，莫里森博士目前在Syndax Pharmicals Inc.、Carisma Therapeutics Inc.、Arvinas, Inc.和Werewolf Therapeutics, Inc.的董事會以及包括Crossbow在內的多傢俬營公司的董事會任職。莫里森博士還曾在Codiak Biosciences, Inc.、NextCure, Inc.和Oncorus, Inc.的董事會任職。莫里森博士擁有喬治敦大學的生物學學士學位和康涅狄格大學醫學院的醫學博士學位。他在麻省總醫院完成了內科住院醫師培訓，並在達納-法伯癌症研究所完成了腫瘤內科獎學金。我們的董事會認為，莫里森博士豐富的行政領導經驗、醫學背景和培訓以及他在其他上市和私營生物製藥和生物技術公司董事會中的服務使他有資格在我們董事會任職。

勞埃德·西格爾自 2016 年 9 月成立以來，一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。從2010年2月到2016年1月，他在加拿大醫療保健私募股權投資者Persistence Capital Partners擔任管理合夥人。此前，西格爾先生曾在麥肯錫公司擔任顧問，並曾擔任多家新興生物技術公司的首席執行官，包括Advanced Bioccept Inc.、Caprion Pharmicals Inc.（現為CellCarta Biosciences Inc.），他曾擔任過幾家新興生物技術公司的首席執行官 共同創立的，還有Thallion Pharmicals Inc.。他是Aktis Oncology Inc. 的董事會成員，該公司是一家由風險投資資助的專注於放射療法的私營腫瘤學研究公司。西格爾先生曾擔任加拿大領先的國家內分泌臨牀和研究機構 LMC 糖尿病與內分泌學的主席。從 2016 年 6 月到 2020 年 3 月，西格爾先生擔任 駐校企業家與總部位於舊金山的生物技術風險投資公司Versant Ventures合作。2013 年，他被《金融時報》評為上市公司年度傑出董事，此前他還曾在美國和加拿大多家上市和私營公司的董事會任職，包括Valeant Pharmicals International及其前身公司Biovail Corporation。他擁有布蘭迪斯大學的政治學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，西格爾先生在生物技術行業的豐富經驗，以及他的公司治理和執行領導經驗，使他有資格在我們董事會任職。

董事會多元化

我們的董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督我們的管理和戰略，並使Repare能夠為股東創造長期價值。我們的提名和公司治理委員會認為，包括性別、性取向和種族在內的多元化是整個董事會整體觀點的補充。在提名和公司治理委員會的協助下，我們董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。

14

下表提供了有關我們董事會的其他多元化信息：

15

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的要求 上市標準，我們董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢外部法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

除了我們的總裁兼首席執行官西格爾先生外，董事會的所有成員都是獨立的，董事會委員會的所有成員都是獨立的。為了確定獨立性，董事會審查了每位董事或任何此類董事的家族成員與我們、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係。我們的董事會已確定以下八名現任董事和一名前任董事是或曾經是適用的納斯達克所指的獨立董事 上市標準：博尼塔博士、西維克先生、弗利先生、庫爾卡尼博士、莫利諾博士、莫里森博士、羅茲女士、謝弗女士和傑雷爾·戴維斯博士。我們的董事會已明確決定，斯坦博士在被任命為董事會成員後將成為適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事或董事提名人均未與Repare存在實質性或其他取消資格的關係。西格爾之所以被認定為不獨立，是因為他在Repare擔任行政領導職務。

因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了適用的納斯達克規則以及每項規則當前和先前的關係 非員工董事瞭解我們公司以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席西維克先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，西維克先生具有指導我們董事會工作的強大能力。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了我們董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合Repare及其股東的最大利益的能力。因此，我們相信擁有獨立董事會主席可以提高我們整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行積極和知情的監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會。相反，全體董事會保留對風險進行全面監督的責任，並通過董事會的各個常設委員會管理其監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。董事會通過每位委員會主席關於該委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。例如，董事會每年都會收到我們的信息技術副總裁關於網絡安全風險以及為緩解此類風險而採取的措施的最新情況。

16

我們的審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計、投資、資本獲取、貨幣風險和對衝計劃、信息安全（包括與網絡安全相關的風險）和數據保護相關的風險。它定期與管理層會面，考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還審查並定期聽取有關信息安全和技術風險的情況通報，並監督法律和監管要求的持續遵守情況。

我們的提名和公司治理委員會審查我們的公司治理指導方針的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為，並監督法律、監管和道德要求的遵守情況。它還審查和評估了我們的重要ESG政策和實踐，並審查了提名和公司治理委員會認為適當的領域的風險管理程序。

我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論我們的風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以降低潛在風險的薪酬政策和做法。

董事會全體成員及其委員會全年定期收到有關關鍵企業風險的最新信息。管理層還會不時完成全公司的風險評估，重點是可能直接影響Repare實現其核心業務和戰略目標的風險。董事會全體成員和相關委員會定期審查此類評估的結果。

我們的董事會會議

我們的董事會召開了五次會議 上一財政年度的時間。我們董事會的每位成員在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

董事承諾

提名和公司治理委員會以及我們的董事會認為，所有董事都應有足夠的時間和精力來履行董事會職責，並以其他方式履行要求董事承擔的責任。在評估董事和董事被提名人是否有足夠的時間和精力投入董事會職責時，除其他外，提名和公司治理委員會會考慮董事是否會 “過度任職”，即董事在董事會中任職的情況。我們的《公司治理準則》還要求 非員工董事在接受另一家公司任何其他公司董事會或董事會委員會任職的邀請之前，先徵得董事會主席或首席獨立董事的批准。董事會成員在接受另一家公司董事會任職的邀請之前，應向董事會主席提供建議並與提名和公司治理委員會主席協商，並且只能在不影響該董事在Repare履行管理職能的能力的情況下這樣做。提名和公司治理委員會及董事會認為，我們每位董事都表現出有能力將足夠的時間和精力投入到董事會職責上，並以其他方式履行要求董事承擔的責任。

某些代理諮詢公司已經採取了過度政策，他們將建議投票反對在代理諮詢公司認為董事會過多的董事會中任職的董事。此外，如果某些機構投資者認為董事過分了，他們將投票反對董事。這些政策通常旨在解決人們對多個董事會的董事可能缺乏足夠的時間來有效履行董事會職責的擔憂。提名和公司治理委員會及董事會承認這些擔憂；

17

但是，提名和公司治理委員會認為，在確定在多個董事會任職的董事是否應繼續在董事會任職時，應考慮其他因素。除其他外，董事會認為，應考慮董事為董事會帶來的技能和能力，董事如何為董事會的多元化以及觀點和背景的整體組合做出貢獻，以及董事是否為其董事職責投入了適當的時間、精力和精力。董事會通常在評估和評估流程中討論這些注意事項，特別是與現任董事會成員和在多個董事會任職的候選董事會討論這些注意事項。

董事會茶點

一個徹底而且 深入對任期將在下次年度股東大會上屆滿的董事進行審查。該審查根據每位董事迄今為止的董事會和委員會經驗以及被認為適合我們董事會和Repare當前和未來需求的技能和經驗，對每位董事進行評估。該評論包括 由兩部分組成確定每位董事是否應尋求延長三年任期的程序。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站上查閲 ir.reparerx.com.

下表提供2023年的會議信息以及截至本委託書發佈之日我們董事會每個委員會的組成：

18

弗利先生不會站出來支持的 重新當選在年會上，他將在本屆任期屆滿（截至年會之日）從董事會和董事會審計委員會退休。自年會之日起，斯坦博士將被任命為董事會和科學技術委員會成員，西維克先生將填補弗利先生在審計委員會留下的空缺。此外，自年會之日起，莫利諾博士將被任命為薪酬委員會主席，接替庫爾卡尼博士，後者將辭去薪酬委員會主席職務，繼續擔任薪酬委員會成員

我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何會損害該成員對我們個人行使獨立判斷權的關係。

以下是我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們董事會的審計委員會目前由三名董事組成：弗利先生、羅茲女士和謝弗女士，羅茲女士擔任審計委員會主席。自年會之日起，西維克先生將加入審計委員會，以填補弗利先生提出的空缺。

我們的董事會已確定這些人均符合經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的獨立性要求 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克適用的上市標準。根據納斯達克審計委員會的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。此外，我們董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，羅茲女士和舍弗女士均有資格成為審計委員會財務專家，並符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Rhoads女士和Schafer女士的每位正規教育以及以前和現在的財務和會計職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會負責協助董事會監督合併財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及內部財務和會計控制。我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

19

我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何Repare文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，已向美國證券交易委員會提交。

Repare Therapeutics Inc. 審計委員會

安·羅茲（主席）

託德·弗利

卡羅爾·A·謝弗

薪酬委員會

我們董事會的薪酬委員會目前由三名董事組成：博尼塔博士、庫爾卡尼博士和莫利諾博士，庫爾卡尼博士擔任薪酬委員會主席。此外，莫里森博士在2023年6月之前一直擔任薪酬委員會成員。自年會之日起，莫利諾博士將被任命為薪酬委員會主席，接替庫爾卡尼博士，後者將繼續擔任薪酬委員會成員。

薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會的每位成員都是 非員工董事，定義見規則 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，這些人均是 “獨立的”。

薪酬委員會監督我們的薪酬目標以及首席執行官和其他高管的薪酬。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

20

我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議 並在必要時增加頻率。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。 薪酬委員會定期舉行執行會議。但是, 不時地, 管理層的各種成員和其他僱員, 以及外部顧問或顧問, 可能會受薪酬委員會的邀請來做 演示文稿，以提供財務或其他信息 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對首席執行官薪酬的任何審議或決定，也不得在場時出席。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Repare所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問來協助其評估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。根據章程，薪酬委員會可以為薪酬委員會選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或聽取薪酬委員會的建議，但不是 內部的法律顧問和某些其他類型的顧問，必須考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。

通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會審查薪酬顧問的評估，並決定對首席執行官薪酬的任何調整以及將發放的獎勵。然後，薪酬委員會將此類擬議的調整和獎勵提交董事會批准。對於所有高管和董事進行審議，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬等材料

21

薪酬顧問的級別和建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

有關其他信息，請參見 “高管薪酬——薪酬目標和理念”。

提名和公司治理委員會

我們董事會的提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：西維克先生、羅茲女士和謝弗女士，謝弗女士擔任提名和公司治理委員會主席。此外，戴維斯博士在2023年6月辭去董事會職務之前一直擔任提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。

提名和公司治理委員會監督公司的治理政策，並評估董事會的組成和董事候選人。除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，

22

瞭解我們的行業，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理Repare事務；在候選人領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；有擔任其他上市公司董事會成員或執行官的經驗；承諾嚴格代表股東的長期利益。可接受的候選人可能不完全滿足所有標準，但預計將滿足幾乎所有標準。根據我們目前的董事會構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化（包括性別、性取向、殘疾、年齡、種族、商業經驗、行業經驗、職能專長、利益相關者的期望、文化和地理位置）、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會讚賞深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮能夠增強我們董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮了董事會每年以團體和個人為基礎進行自我評估的結果，每三年由外部顧問進行一次自我評估。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。納入明年代理材料的董事提名（非根據股東提議）必須符合QBCA和我們章程規定的標準和程序。為了及時起見，必須向股東發出通知：

我們的章程還規定了股東通知的正確書面形式以及與提名相關的其他要求。任何此類提交都必須附有書面同意

23

的擬議被提名人被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。根據章程中規定的董事會自由裁量權，未能遵守章程中規定的事先通知要求和其他要求的股東將無權在年度或特別股東大會上提名董事。

科學和技術委員會

我們董事會的科學和技術委員會目前由三名董事組成：博尼塔博士、莫利諾博士和莫里森博士，莫里森博士擔任科學和技術委員會主席。自年會之日起，Stein博士將加入科學和技術委員會。此外，戴維斯博士在2023年6月辭去董事會職務之前一直擔任科學和技術委員會成員。科學和技術委員會就科學研究與開發事項向董事會提供協助和建議。除其他外，科學和技術委員會的職責包括：

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Repare Therapeutics Inc. 的祕書發送書面信函，地址為弗雷德裏克·班廷2號樓270套房，7171 聖洛朗，加拿大魁北克省H4S 1Z9，收件人：祕書。我們的祕書將審查每份來文，並將此類來文轉發給董事會或信函所針對的任何董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應丟棄通信。

董事會和董事會成員自我評估

提名和公司治理委員會認為，強有力的董事評估流程和定期的董事會更新可以提高我們董事會的效率，也是健全公司治理的重要組成部分。董事評估每年在董事會全體董事和個人董事層面進行，由提名和公司治理委員會領導。提名和公司治理委員會監督年度董事會成員自我評估，該評估將徵求每位董事對董事會及其委員會的整體效率、董事會收到的信息、董事會會議的召開、董事與管理層之間的溝通、對關鍵業務風險和環境、社會和治理問題的監督、董事會組成以及任何董事希望提出的任何其他事項的意見。結果以匿名方式彙總並由提名和公司治理委員會審查，並將主要調查結果和意見報告給董事會全體成員，供討論並酌情采取行動。這一過程使我們董事會會議的效率以及向董事會提供信息的時間和方式有了多項有意義的改進。

24

董事入職培訓和繼續教育

我們目前不打算對新董事採用正式的入職培訓和繼續教育計劃。但是，預計 所有新董事都將接受培訓，其中包括有關我們政策和程序的背景材料、有關董事會成員職責和義務、業務和運營的書面信息，以及最近董事會會議的文件。新任董事還將訪問我們的設施，並有機會與管理層討論Repare和該組織的活動。鼓勵董事持續參與董事繼續教育，我們打算支付與繼續董事教育相關的所有合理費用。

環境、社會和治理

董事會一直關注的領域是我們 與環境、社會及管治這些做法已納入我們的業務戰略和規劃，包括人力資本管理、安全和道德與合規。我們致力於提高透明度，進一步確定可能對公司戰略、風險、機會或績效產生重大影響的問題。

人力資本管理

截至 2024 年 2 月 16 日，我們有 179 名全職員工，其中 66 名擁有醫學博士或博士學位的員工。在這些全職員工中，143名主要從事研發活動，36名主要從事管理或一般和行政活動。我們依靠高技能和創新的專業人員來開展研究、開發和業務活動。我們吸引、留住和激勵員工的能力對於我們業務的持續成功至關重要，我們的目標是提供有競爭力的薪酬和福利、協作和包容的工作環境、持續的技能發展計劃、有吸引力的職業發展機會以及獎勵創新和卓越執行力的文化。

對文化、有競爭力的薪酬、員工福利和福祉的承諾

我們致力於建立一支才華橫溢的團隊，並努力提供有競爭力的薪酬待遇。我們的總薪酬待遇包括具有市場競爭力的基本工資、年度股權和現金激勵計劃、全面的醫療和保險福利、退休金、員工股票購買計劃和帶薪休假。這些員工福利的主要目的是吸引、留住和獎勵頂尖人才，以支持我們的業務目標，幫助實現我們的戰略目標，並使員工的利益與股東的利益保持一致。除了薪酬和福利外，我們認為持續的成長和發展對我們團隊的職業福祉至關重要。我們力求通過參加培訓、持續學習計劃、午餐和學習課程、學費報銷和其他發展計劃來培養組織內部的員工人才。隨着我們組織和能力的發展，我們的目標是確保為我們的團隊成員提供他們發展成為專業人士和支持我們的業務所需的指導和資源。在過去的三年中，我們的員工流失率一直低於生命科學行業的平均水平。我們不斷評估員工流失率、招聘舉措、員工敬業度、薪酬和福利計劃以及與人力資本管理相關的其他事項，並定期與董事會一起審查結果。

健康與安全

我們致力於執行嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。員工、患者和社區的健康和安全是我們最關心的問題。我們的許多員工都在蒙特利爾的實驗室工作。所有實驗室人員都定期接受化學品安全、個人防護設備使用和其他相關實驗室安全主題的培訓。我們還將此培訓擴展到辦公室工作人員和其他支持我們在實驗室工作的人。我們還成立了一個健康和安全委員會，負責監督實驗室環境的工作條件並定期進行安全檢查。

25

道德與合規

我們的《商業行為與道德準則》概述了我們對商業道德行為的承諾，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。向所有員工提供有關我們的《商業行為和道德準則》的年度培訓。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於所有高管、董事和員工的Repare Therapeutics Inc.商業行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。提名和公司治理委員會負責監督《商業行為與道德準則》，並且必須批准我們的員工、執行官和董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 ir.reparerx.com/公司治理/文件和章程。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。

根據QBCA，董事和高級管理人員必須披露其在我們作為當事方的合同或交易（包括相關談判）中他或她在合同或交易（包括相關談判）中擁有的任何權益的性質和價值。這種 “利息” 是指合同或交易中可以合理地認為可能影響決策的任何財務利益。我們參與的任何交易合同，以及 (i) 董事或高級管理人員的關聯公司；(ii) 董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員的集團；或 (iii) 董事或高級管理人員或董事或高級管理人員有利益的集團，無論此類合同或交易是否需要董事會的批准，也都需要此類披露。除QBCA規定的某些有限例外情況外，任何董事都不得對任何批准、修改或終止受此類披露要求約束的合同或交易的決議進行表決。

《供應商行為準則》

我們致力於保持最高的商業和個人道德標準，並反映我們的Repare價值觀。我們希望我們的供應商和合作夥伴兑現同樣的價值觀和承諾。我們的《供應商行為準則》傳達了我們對供應商及其各自分包合同和供應商的最低期望，即：（i）完全遵守所有法律、規章和法規；（ii）以道德經營和誠信行事；（iii）維護工人的人權，尊重和尊嚴地對待員工，鼓勵包容性和多元化，促進機會均等；（iv）提供安全健康的工作環境；以及（v）以負責任的環境管理者的身份行事，並以積極保護環境的方式行事環境。我們的《供應商行為準則》可在我們的網站上找到 ir.reparerx.com/公司治理/文件和章程.

反套期保值和反質押政策

我們的董事會採取了內幕交易政策，禁止員工、董事和某些顧問參與普通股的套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、美元和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户以及將我們的股票作為貸款抵押品進行質押。

26

首席執行官的職位描述

我們不打算對首席執行官採用書面職位描述。首席執行官的範圍和職責包括戰略規劃、企業和業務發展、籌資和價值創造等。首席執行官受董事會的監督，將來可能會為該職位制定書面職位描述。

關於董事會中女性代表性的政策

根據公司治理準則，提名和公司治理委員會在識別、審查和評估董事會成員候選人時必須考慮包括性別在內的各種標準。因此，我們不打算通過一項正式的婦女在董事會中的代表性和提名政策。

考慮執行幹事任命中的女性代表性

在任命執行官時，我們沒有明確考慮執行官職位中女性代表的比例，因為我們董事會認為，為了留住最佳候選人填補現有空缺職位，不需要進行這樣的分析。但是，我們將注意執行官多元化的好處，以及最大限度地提高其效率和各自決策能力的必要性。因此，在尋找新候選人時，我們將考慮其執行官的女性代表性水平和多樣性，這將是招聘過程中使用的幾個因素之一。這將通過持續監測女性任職人數來實現，並酌情徵聘合格的女性候選人，作為我們總體徵聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他途徑填補空缺。

關於董事會和執行官職位中女性代表性的目標

我們尚未確定董事會中女性成員或女性擔任執行官職位的目標，因為董事們認為，為了留住最佳候選人填補現有空缺職位，不需要進行這樣的分析。

董事會和執行官職位中的女性人數

截至本委託書發表之日，在我們任職的九名董事中，有三名（33％）是女性。在我們的四位執行官中，有一位（25%）是女性。

27

提案 2

批准，在 不具約束力，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供投票批准的機會 不具約束力，諮詢依據、我們指定執行官的薪酬（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中披露的、“高管薪酬” 標題下的表格及隨附的敍述）。

我們鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。

因此，我們董事會要求股東通過投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬 不具約束力諮詢投票 “支持” 以下決議：

“決定，Repare Therapeutics Inc.（“公司”）的股東特此批准 不具約束力，諮詢依據，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和隨附的敍述，公司在2024年年度股東大會的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

該提案的諮詢批准需要通過虛擬出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人進行投票。

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或Repare沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准 不具約束力關於高管薪酬的諮詢投票

28

執行官員

下表列出了我們的執行官截至本委託書發表之日的年齡和職位：

勞埃德·西格爾。 Lloyd M. Segal的傳記信息載於上文 “有關董事候選人和現任董事的信息——董事在2026年年度股東大會之前繼續任職” 的標題下。

史蒂夫·福爾特自 2019 年 10 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，他在2018年8月至2019年6月期間擔任克萊門蒂亞製藥公司的首席財務官，在此期間，Clementia被益普生股份公司收購。從2015年9月到2018年8月，Forte先生擔任加拿大金融科技公司Thinking Capital Financial Corporation的首席財務官，最終帶領該公司出售給Purpose Investments。2014 年 9 月至 2015 年 9 月，他擔任 CST 加拿大公司的財務執行董事。從2005年到2014年，Forte先生在Aptalis Pharma Inc. 擔任的職位越來越多，包括最近擔任財務報告副總裁一職，負責公司的整體公司控制職能。Forte 先生擁有康考迪亞大學會計學商學學士學位，是魁北克省的註冊專業會計師和註冊信息系統審計師 （不練習）與 ISACA 合作。

瑪麗亞·科勒，醫學博士自 2019 年 5 月起擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官。在加入我們之前，科勒博士在2017年9月至2019年4月期間擔任自行車療法有限公司的首席醫學官。從2009年3月到2017年9月，科勒博士在輝瑞公司擔任腫瘤業務部門的戰略、創新與合作副總裁。在加入輝瑞之前，科勒博士是葛蘭素史克腫瘤學藥物開發中心的組長。在此之前，科勒博士曾在阿斯利康公司擔任腫瘤學研發高級醫學總監。她還曾在匹茲堡大學醫院擔任骨髓移植臨牀主任，以及費城聖克里斯托弗醫院骨髓移植項目主任和副教授。科勒博士目前在Ikena Oncology, Inc.和Abdera Therapeutics Inc.的董事會任職，此前曾在Celyad Oncology SA和Silverback Therapeutics Inc.的董事會任職。科勒博士是董事會認證的血液學/腫瘤學醫生。她在波蘭卡託維茲的西里西亞醫學院獲得醫學博士和博士學位。

邁克爾·津達博士自2019年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官，此前曾在2017年6月至2019年5月期間擔任美國子公司Repare Therapeutics USA Inc. 的執行副總裁兼研發主管。在加入我們之前，辛達博士從 2001 年到 2017 年 5 月在阿斯利康工作了 16 年，在那裏他獲得了執行董事兼癌症生物科學負責人的職位。在此職位上，Zinda博士曾在全球科學領導團隊、腫瘤學研究委員會和Acerta研究和早期開發團隊任職，負責戰略、關鍵合作/夥伴關係以及以患者為中心的創新藥物發現計劃的交付。Zinda 博士擁有明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校的生物學學士學位和範德比爾特大學的分子生物學博士學位。他在普林斯頓大學和禮來公司接受了博士後培訓。

29

高管薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據法規第10項，我們是 “規模較小的申報公司” S-K根據《交易法》頒佈，當時我們有資格成為《交易法》下的 “加速申報人”。根據適用的美國證券交易委員會規則，我們選擇通過提交表格年度報告，繼續依賴小型申報公司的縮減披露要求 10-K,包括表格第三部分要求的本委託書中的信息 10-K並以引用方式納入其中。因此，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們減少有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了以下個人的2023年高管薪酬計劃，在本委託書中統稱為我們的 “指定執行官”：

高管薪酬計劃概述

董事會和薪酬委員會負責建立、實施並持續監督我們對薪酬理念和高管薪酬計劃的遵守情況。董事會和薪酬委員會努力確保支付給執行官的總薪酬公平、合理和具有競爭力。通常，向我們的執行官（包括指定執行官）提供的薪酬和福利類型與向處境相似的同類公司的執行官提供的薪酬和福利類型相似，這使我們能夠吸引和留住有才華的高管。

薪酬目標和理念

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住合格和有才華的高管，激勵這些高管實現業務目標，並通過簡單明瞭的薪酬結構來獎勵他們的短期和長期表現。為了實現這一目標，薪酬委員會根據許多關鍵要素來安排高管的薪酬，每個要素都有自己的重點和目的。我們打算將總薪酬（我們定義為基本工資、短期激勵性現金薪酬、股權薪酬和福利）在生物製藥市場中保持競爭力，在我們爭奪人才的生物製藥市場中具有競爭力，以幫助我們實現短期和長期的財務和運營目標。我們的董事會每年審查高管的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮以下因素：

設定高管薪酬

董事會、薪酬委員會和管理層的作用

我們的董事會歷來根據薪酬委員會的建議確定高管的薪酬。薪酬委員會已審查並提出建議

30

將首席執行官的薪酬和其他僱用條款提交董事會批准，並根據相關的公司宗旨和目標評估首席執行官的業績。我們的首席執行官通常會與薪酬委員會和董事會討論他對所有其他高管（他本人除外）的建議。根據薪酬委員會的建議，董事會對我們指定執行官的所有薪酬決定擁有最終批准。

薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務部作為其薪酬顧問，該業務隸屬於怡安集團（“怡安”）。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，2023年沒有向管理層提供任何諮詢服務。薪酬顧問的諮詢服務主要包括：

薪酬委員會有權僱用薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其業績，以及終止和替換（或補充）與替代顧問的聘用。

薪酬委員會已根據納斯達克股票市場的上市標準和美國證券交易委員會的規則評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止薪酬顧問擔任薪酬委員會的獨立顧問。

薪酬同行小組

作為我們的薪酬顧問，怡安制定並分析了薪酬委員會在2022財年採用的與同行羣體相關的具有競爭力的薪酬水平。薪酬委員會在2023財年使用了相同的同行羣體，唯一的不同是由於五家公司停止公開交易，三家不再符合甄選標準，八家公司被從同行羣體中刪除。取而代之的是八家在財務狀況和產品/平臺重點方面符合選擇標準的公司。怡安在分析了顧問確定的其他公司支付的高管薪酬和更廣泛的調查數據後，制定了建議提交薪酬委員會審議 大小合適生物製藥行業的公司，例如拉德福德全球生命科學調查。用於確定同行羣體構成的標準如下：

同行羣體加上其他有競爭力的薪酬信息來源，是確定2023財年薪酬水平和結構的重要投入。我們的目標是將現金薪酬總額定為市場中位數。

31

下面列出了我們 2023 年同行集團中的 22 家公司：

2023年關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票結果

我們上次舉辦了 不具約束力2023年年度股東大會期間關於高管薪酬的諮詢投票。在那次會議上，股東被要求在諮詢的基礎上批准我們在2023年委託書中公佈的指定執行官的2022年薪酬。這個 say-on-pay提案獲得出席會議或代理人的99.9％以上股份的批准，並有權就此事進行表決。薪酬委員會認為，諮詢投票的結果表明了股東對我們當前的高管薪酬計劃的廣泛支持。鑑於股東諮詢投票的結果，以及薪酬委員會對我們薪酬計劃的持續審查，薪酬委員會認為，我們現有的薪酬計劃實際上使指定執行官的利益與我們的長期目標保持一致。儘管股東對薪酬的投票本質上是諮詢性的，但董事會和薪酬委員會將在未來的薪酬決定中仔細考慮任何此類投票的結果。

高管薪酬的要素

我們指定執行官薪酬的主要組成部分是：（1）年度基本工資；（2）短期激勵薪酬；（3）股權激勵獎勵。

目標高管薪酬的很大一部分是 “有風險的”，或者基於實現績效目標，以使高管薪酬與我們的長期目標和股東的利益保持一致。下圖顯示了我們首席執行官2023年的薪酬結構以及其他指定高管作為一個羣體的平均薪酬組合。

32

2023 年我們執行官的薪酬與該年度的重大業務成就和個人業績一致。如我們的年度表格報告所述，我們在2023年推進臨牀產品組合中的四個項目方面取得了實質性進展 10-K截至2023年12月31日的財年。

年度基本工資

我們指定執行官的年基本工資通常由我們的薪酬委員會定期確定、批准和審查，對於首席執行官，董事會根據薪酬委員會的建議，以補償我們指定的執行官令人滿意地履行Repare職責。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬，以反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們指定執行官的基本工資通常定在市場中位數水平，以吸引和留住具有卓越高管人才的人才。個人薪酬水平可能高於或低於市場中位數，具體取決於個人帶來的經驗，包括其職位和績效範圍，並考慮內部薪酬公平。

下表列出了本報告所述期間我們每位指定執行官的年基本工資：

根據對市場數據、個人業績和經驗的審查以及怡安的建議以及總體生活成本的上漲，2023年，我們的董事會和薪酬委員會（如適用）批准將基本工資提高4％至7％。這些上調自 2023 年 1 月 1 日起生效。

非股權激勵計劃薪酬

根據僱傭協議的條款，我們指定的執行官有資格根據個人業績、公司績效實現公司目標或薪酬委員會另行確定的酌情獲得年度獎金，金額不超過每位高管基本工資總額的特定百分比。目標獎勵設定在市場中位數，實際獎勵根據業績提高或降低。企業績效目標每年都有所不同，可能基於我們的研究和臨牀開發計劃的進展、財務指標和支持我們計劃的戰略合作等標準。根據這些目標的表現，薪酬委員會確定我們指定的執行官獲得的現金獎勵。

薪酬委員會決定是否對構成既定公司績效目標的每個目標進行加權。薪酬委員會根據我們的整體業績對每個目標進行績效加權，以反映關鍵業務目標的優先順序。此外，公司績效和個人績效之間的權重也適用於每種績效

33

任命了執行官，以反映該人能夠對公司整體業績產生的影響程度。2023年企業業績與個人業績的相對權重如下。

薪酬委員會和董事會審查我們實現公司目標的總體情況，同時考慮我們本年度的整體業績，並就公司目標是否實現以及在確定該年度的獎金金額時是否應考慮其他特殊因素得出總體結論。董事會認為，保留在年底根據總體情況評估公司業績的自由裁量權，以及在不依賴既定公式下死記硬背計算的情況下發放或不發放獎金薪酬的自由裁量權，是負責任地履行職責的恰當之舉。

我們在2023年的公司成就直接取決於我們指定執行官的業績，因此，他們的個人繳款是決定2023年薪酬的重要因素。在評估了我們在2023年公司目標方面的企業成就之後，薪酬委員會建議將總體企業目標實現百分比定為90％，將科勒博士和福爾特先生的個人績效評估定為100％，我們的董事會批准了這一建議。西格爾先生的獎金機會不包括個人績效評估部分；相反，他的目標獎金僅反映了企業目標實現百分比。

股權激勵獎勵

我們會不時向指定的執行官發放股權激勵獎勵，這些獎勵旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

我們歷來使用股票期權作為對執行官長期薪酬的激勵措施，因為只有當我們的股價上漲超過授予之日確定的行使價時，股票期權才允許我們的執行官獲利。授予所有期權的行使價不低於授予該獎勵之日我們普通股的公允市場價值，該行使價是根據授予之日前五個交易日的普通股成交量加權平均交易價格確定的。我們的股票期權獎勵通常在四年內授予，在某些終止和控制權變更事件下，可能會加速歸屬和行使。我們的股票期權獎勵有 十年術語。

截至2023年1月，我們還使用限制性股票單位獎勵（“RSU”）作為對執行官長期薪酬的激勵措施。由於獲得與股票期權獎勵相比等價值而授予的普通股較少，因此限制性股票單位對股東的稀釋性較小。此外，薪酬委員會認為，限制性股票單位是一種有效的留存工具，即使在股價交易的情況下也能保持價值

34

低於初始授予價格。我們的 RSU 獎勵通常在三年內以相等的年度增量發放，在某些終止和控制權變更事件下，可能會加速授予和行使權。股權獎勵的授予通常與每位官員在我們這裏的持續服務掛鈎，並作為一項額外的留用措施。

2023年1月，薪酬委員會和董事會（如適用）批准了期權授予，行使價為每股12.42美元，並批准了向我們指定的執行官授予限制性股份，如下表所示。

這些期權獎勵為期四年，25％的股份將於2024年1月歸屬，其餘的獎勵將在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，因此該獎勵將在2027年1月全額歸屬，但要視高管自每個歸屬之日起在我們這裏的持續任職情況而定。RSU 獎勵為期三年， 三分之一在2023年1月的第一、二和三週年之際歸屬的受獎股份中，該獎勵將在2026年1月全額歸屬，前提是該高管自每個此類歸屬之日起持續為我們服務。

健康和福利及退休金

我們的指定執行官有資格參加一般向有薪員工提供的福利，例如參與我們在美國的401（k）計劃和我們在加拿大的退休計劃、醫療、牙科、視力保險、短期傷殘保險、長期傷殘保險、團體人壽保險、健康支出賬户、帶薪休假、假期和員工股票購買計劃，在每種情況下都與其他員工相同。

我們為在美國的員工提供參與401（k）計劃的權限，併為加拿大的員工提供參與退休計劃的權限。我們做 不匹配僱主代表參與者向這兩個計劃繳納的款項相當於其基本工資的3％，但不得超過法定的最高限額。

薪酬委員會定期審查向執行官提供的福利水平，以確保這些福利水平保持合理並符合其薪酬理念。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

額外津貼

我們不向指定執行官提供大量津貼或個人福利。

僱傭協議和遣散費

我們在指定執行官的僱傭協議中為其提供一定的遣散費保護，以吸引和留住合適的人才擔任此類職位。我們與指定執行官的僱傭協議以及其中規定的遣散費條款概述如下 “—與我們的指定執行官的僱傭安排” 和 “—解僱或控制權變更時的潛在付款和福利”。我們的薪酬委員會打算定期審查這些協議中的福利水平。

回扣政策

我們的董事會通過了符合納斯達克頒佈規則的激勵性薪酬補償政策。該政策適用於受保人獲得的基於激勵的薪酬

35

完全或部分基於財務報告指標（包括我們的股價或股東總回報率）的授予、獲得或歸屬的執行官。根據本政策，如果我們的董事會或法院、監管機構或其他合法授權機構認定，由於嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，我們需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或留下，則會導致重大誤報如果在本期內不進行更正，那麼我們就必須合理地迅速收回任何基於激勵的薪酬，如果超過根據會計重報確定該金額本應獲得的薪酬金額。該政策適用於在確定需要進行會計重報之日之前的三個已完成財政年度中獲得的薪酬（不包括在保單生效日期之前完成的財政年度），並賦予我們的薪酬委員會在收回可收回的激勵性薪酬方面的廣泛靈活性。

薪酬風險評估

薪酬委員會與薪酬顧問和外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行了審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。

財後 年底2023 年行動

股權獎勵

2024 年 1 月 29 日，薪酬委員會和董事會（如適用）批准根據我們 2020 年計劃向指定執行官授予期權和 RSU 獎勵，自 2024 年 3 月 1 日，即我們發佈年度報告後的第二個工作日起生效 10-K,包括（i）以每股6.95美元行使價購買普通股的40.7萬份期權，包括西格爾先生的23.7萬份期權、科勒博士的8.5萬份期權和福爾特先生的8.5萬份期權，以及（ii）68,000份限制性股票單位，包括西格爾先生的40,000份限制性股票單位、科勒博士的14,000份限制性股票單位和福爾特先生的14,000份限制性股票單位。期權獎勵將在四年內授予，其中 25% 的股份將於2025年3月1日歸屬，剩餘的獎勵將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，因此該獎勵將在2028年3月1日全額歸屬，但須視指定執行官在每個此類歸屬之日的持續任職情況而定。RSU 獎項將在三年內頒發， 三分之一受該獎勵約束的股份將在2024年3月1日的第一、二和三週年之際歸屬，因此該獎勵將在2027年3月1日全額歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬之日繼續在我們任職。

36

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息：

37

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。

38

與我們的指定執行官的就業安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了每位高管在我們這裏工作的條款和條件，包括基本工資、目標獎金機會、符合條件的終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格以及某些 不招攬他人和 非競爭供應。下文 “— 解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 中進一步描述了在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時應付的任何可能的付款和福利。

根據相應協議的條款，我們每位指定執行官的聘用可以隨時終止。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準專有信息和發明協議。每項協議的實質性條款如下所述。

勞埃德·西格爾

我們於2018年1月與西格爾先生簽訂了與西格爾先生被任命為我們的總裁兼首席執行官有關的僱傭協議，該協議於2017年7月1日生效。2020年6月，我們與西格爾先生簽訂了新的僱傭協議，該協議在我們首次公開募股的承保協議執行後生效。根據他在2020年6月的僱傭協議，西格爾先生最初有權獲得55萬美元的年基本工資、目標金額等於其年度基本工資50％的年度目標獎金和某些遣散費，如下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 中所述。為了有資格獲得按調整後基本工資的百分比設定的年度目標獎金，在任何日曆年度，西格爾先生都必須在我們這裏持續工作至次年2月15日。根據2020年6月的僱傭協議，我們授予西格爾先生在執行首次公開募股承銷協議後，根據2020年計劃收購354,668股普通股的期權，如上文 “—截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 所述，西格爾先生還有資格根據我們的股權補償計劃獲得額外股權獎勵，這些獎勵可能會不時發放。2023年7月，我們修訂了西格爾先生2020年6月的僱傭協議，以反映最新的終止僱傭關係和控制條款的變化，以涵蓋已發放的RSU獎勵。

瑪麗亞·科勒，醫學博士，博士

我們於2019年4月與科勒博士簽訂了僱傭協議，該協議於2019年5月1日生效，該協議涉及她被任命為我們的執行副總裁兼首席醫療官。2020年6月，我們與科勒博士簽訂了新的僱傭協議，該協議在我們首次公開募股的承保協議執行後生效。根據她在2020年6月的僱傭協議，科勒博士最初有權獲得41.5萬美元的年基本工資、目標金額等於其年度基本工資40％的年度目標獎金和某些遣散費，如下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 中所述。要獲得按調整後基本工資的百分比設定的年度目標獎金，科勒博士必須在我們這裏持續工作至次年2月15日。根據2020年6月的僱傭協議，我們在執行首次公開募股承銷協議後，授予科勒博士根據2020年計劃收購41,240股普通股的選擇權，如上文 “—截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 所述。根據我們的股權薪酬計劃，科勒博士還有資格獲得額外的股權獎勵

39

不時授予。2023年7月，我們修訂了科勒博士的2020年6月僱傭協議，以反映最新的終止僱傭關係和控制條款的變化，以涵蓋已發放的RSU獎勵。

史蒂夫·福爾特

我們於2019年10月與Forte先生簽訂了僱傭協議，該協議於2019年10月28日生效，該協議涉及他被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。2020年6月，我們與Forte先生簽訂了新的僱傭協議，該協議自執行首次公開募股承保協議之日起生效。根據其2020年6月的僱傭協議，Forte先生最初有權獲得39.5萬美元的年基本工資、目標金額等於其年度基本工資40％的年度目標獎金和某些遣散費，如下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 中所述。要獲得按調整後基本工資的百分比設定的年度目標獎金，Forte先生必須在我們這裏持續工作至次年2月15日。根據2020年6月的僱傭協議，我們在執行首次公開募股承銷協議後，授予了Forte先生根據2020年計劃收購41,240股普通股的選擇權，如上文 “—截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 所述。根據我們的股權薪酬計劃，Forte先生還有資格獲得額外的股權獎勵，這些獎勵可能會不時發放。2023年7月，我們修訂了Forte先生2020年6月的僱傭協議，以反映最新的終止僱傭關係和控制條款的變化，以涵蓋已發放的RSU獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

無論高管以何種方式終止在我們的任期，西格爾先生、科勒博士和福爾特先生都有權獲得其任期內的收入，包括未付工資、應計未用假期和任何員工福利計劃下的任何既得權利。根據我們於2020年6月與西格爾先生、科勒博士和福爾特先生簽訂並於2023年7月修訂的僱傭協議，每位高管在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更後將有權獲得以下報酬和福利。“原因”、“殘疾” 和 “正當理由” 的術語分別在經修訂和重述的就業協議中定義。

如果我們在沒有 “原因” 且非因死亡或 “殘疾” 的情況下非自願解僱高管，或者高管辭職是出於 “正當理由”，在每種情況下，都與 “控制權變動”（每個任期定義見2020年計劃）無關，那麼：

40

如果在控制權變更之前或之後的 12 個月內，我們（或繼任者）在 “原因” 和非死亡或 “殘疾” 或高管因 “正當理由” 辭職而非自願地解僱了 Segal 先生、Koehler 博士和 Forte 先生，那麼：

無論如何，西格爾先生、科勒博士和福爾特先生根據僱傭協議支付的遣散費和福利均以高管在糾正期（如適用）後發出通知為條件，遵守適用協議規定的辭職後或解僱後義務，包括任何 不貶低以及其中包含的保密義務，並簽署了對我們的索賠的一般聲明。

此外，如果高管因死亡或 “殘疾” 而終止僱用，那麼：

41

如果我們選擇強制執行 非競爭在我們因 “正當理由”（該術語的定義見相應協議）非自願解僱或她辭職後，科勒博士的僱傭協議中規定的條款，我們同意向科勒博士提供對價，即 (x) 自她解僱之日起一年的持續工資，費率不少於科勒博士支付給科勒博士的最高年化基本工資的50％ 我們在她終止日期之前的兩年內，以及（y）（i）所有加速歸屬的總和科勒博士的期權受基於時間的歸屬計劃約束，如果她在解僱之日後再工作12個月，該期權本應歸屬，以及 (ii) 加速歸屬所有其他未償股權獎勵（包括但不限於限制性股票單位）中受時間表約束且由科勒博士持有的部分的期權，應自終止之日起生效，共計12個月額外歸屬，就好像每項獎勵按月授予一樣，不考慮原始歸屬時間表。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。

42

責任限制和賠償事宜

根據QBCA和我們的章程，我們必須向現任或前任董事和高級職員、代理人或應我們要求作為另一集團董事或高級管理人員行事的任何其他個人進行賠償，以補償該個人在行使職能時合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，或因該個人參與的任何調查或其他程序而產生的費用、費用和開支。QBCA還規定，我們必須向此類個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的費用、費用和開支；前提是如果該個人不符合下述條件，則應償還此類款項。

QBCA 禁止賠償，除非個人：

QBCA和我們的章程授權我們購買和維持保險，使每位現任或前任董事或高級管理人員以及應我們要求作為另一實體的董事、高級管理人員或以類似身份行事的個人的每位個人的利益購買和維持保險。

此外，我們已經並打算繼續與每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或者該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們的續約條款和章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

43

非員工董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關我們獲得或支付給我們的薪酬的信息 非員工截至2023年12月31日的財政年度的董事。我們總裁兼首席執行官西格爾先生也是我們董事會成員，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關西格爾先生獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

47

非員工董事薪酬政策

在我們之下 非員工經修訂的董事薪酬政策 非員工董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金和股權薪酬。這個 非員工董事薪酬政策最近一次修訂於2024年2月，自年會之日起生效。

現金補償

這個 非員工董事薪酬政策規定我們 非員工董事的服務現金報酬如下：

這些預付金應在每個日曆季度結束後的三十天內按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在董事會任職的任何部分。我們還向董事報銷合理的報酬 自掏腰包與參加我們的董事會和委員會會議有關的費用。

股權補償

除了現金補償外，每個 非員工董事有資格獲得2020年計劃下的期權。根據該政策授予的每份期權均為非法定股票期權，每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。根據本政策授予的任何期權的期限為自授予之日起10年，但如果符合條件的董事在我們這裏的持續服務終止，則可以提前終止。股權獎勵的歸屬時間表受 非員工董事在每個適用的歸屬日期的持續服務。

會員資格終止後 非員工董事會董事出於任何原因，根據本政策授予的該董事的期權應在該董事終止之日起的三個月內繼續行使（或董事會在授予此類期權之日或之後酌情決定的更長期限）。

儘管有任何歸屬時間表，但每人都有權歸屬 非員工在控制權變更完成之前（該條款在我們的 2020 年計劃中定義）之前一直持續在我們任職的董事，根據本政策授予的該董事當時未償還的初始或年度股權獎勵的股票將在控制權變更結束前立即全部歸屬。

48

初始獎項

每一個新的 非員工首次加入我們董事會的董事將自該董事首次當選或被任命為董事會之日起自動加入 非員工董事，獲得初始資格， 一次性的購買54,000股普通股的期權股權獎勵，稱為初始授予。每筆初始補助金的三分之一將在撥款之日的一週年之際歸屬，其餘部分將在發放之日起三週年之前按月等額分期歸屬。

年度獎項

在每次股東年會召開之日， 非員工繼續任職的董事將自動獲得購買27,200股普通股的選擇權，該期權將在授予之日後的12個月內按月等額分期付款，前提是 (i) 非員工董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職以及 (ii) 不會向董事發放年度獎勵 非員工董事與該董事獲得初始補助金的同一個日曆年。

49

提案 3

任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

我們董事會審計委員會已建議在年會上將安永會計師事務所提交股東，以任命其為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2017年以來一直在審計我們的財務報表。的代表 預計安永會計師事務所將出席年會。這些代表如果願意，將有機會發言，並可以回答適當的問題。

在下面 《商業公司法》（魁北克），在每次年度股東大會上，股東必須以對該提案的簡單多數票任命一名審計師，其任期至下一次年度股東大會閉幕。儘管如此，如果未在股東大會上任命審計師，則現任審計師將繼續任職，直到任命繼任者。安永會計師事務所目前是我們的審計師，因此，如果股東不採納該提案，則將繼續擔任我們的審計師。

需要投票： 任命安永會計師事務所並授權董事會確定安永會計師事務所的薪酬，將需要通過虛擬出席或由代理人代表在年會上投出的簡單多數選票。你可以投票”為了” 安永會計師事務所的任命或”拒之門外的” 你對此類任命的投票。

首席會計師費用和服務

下表列出了安永會計師事務所向我們收取的以下期限的總費用。

上述所有費用均為 預先批准由我們的審計委員會撰寫。

預先批准政策與程序

我們的審計委員會已經通過了一項政策和程序 預先批准審計和 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的服務。該政策

50

一般來説 預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過規定金額的税務服務。 預先批准也可以作為審計委員會對獨立審計員聘用範圍的批准的一部分, 也可以明確地對個人作出, 逐案處理聘請獨立審計師提供每項服務之前的依據。該 預先批准的服務可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向我們的全體審計委員會報告該決定。

我們的審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

我們的董事會建議對 ERNST 的任命投票 “贊成”& YOUNG LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所，並經董事會授權成立安永會計師事務所& YOUNG LLP 的薪酬.

51

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月15日有關我們普通股所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受該人持有的期權約束、目前可行使或將在2024年4月15日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為Repare Therapeutics Inc.，7171 Frederick-Banting，2號樓，270套房， 聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9。

52

53

54

55

與關聯人的交易和賠償

除了標題為 “高管薪酬” 的章節中討論的執行官和董事薪酬安排外 “非員工“董事薪酬” 以及對其他執行官的薪酬，如果這些執行官是新任執行官，我們在下文描述了自2022年1月1日起，我們參與的交易和一系列類似交易，如果所涉金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）截至12月我們總資產平均值的1％，將成為當事方或以其他方式受益的交易和一系列類似交易 31、2022 年和 2023 年，其中我們的任何董事、執行官或持股比例超過 5% 的股東在進行此類交易時，我們的任何類別的股本或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。

我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或將要支付或收到的金額（如適用）相似 手臂的長度交易。

就業安排

我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議。我們的每位執行官都與我們簽訂了書面僱傭協議，其中規定了基本工資的支付、目標年度現金激勵薪酬、員工福利計劃的資格和潛在的遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

遣散費安排

我們與執行官簽訂的僱傭協議規定了某些遣散費安排。有關我們指定執行官的這些安排的更多信息，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。

向執行官和董事發放的股權獎勵

我們已向我們的執行官和董事授予了期權和限制性股票單位。有關授予我們指定執行官和董事的股權獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “非員工董事薪酬。”

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了因擔任我們的董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中獲得賠償的合同權利，在某些情況下，還包括費用預付的合同權利。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。有關這些賠償協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——責任和賠償事項的限制”。

關聯人交易政策

2020年6月，我們通過了一項書面關聯方交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯方交易的程序。僅就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人蔘與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。涉及對作為員工向我們提供的服務進行補償的交易，

56

根據本政策， 顧問或董事不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何執行官、董事、被提名成為董事或持有超過5％股本的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬成員。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，則管理層將被要求向我們的審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，或者如果由於利益衝突導致審計委員會審查不合適，則將信息提交給我們董事會的另一個獨立機構進行審查。演示文稿除其他外需要描述所有當事方、相關人員的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款可比的評估以及管理層的建議。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

如果董事對擬議交易感興趣，則該董事應迴避審議和批准程序。

儘管我們在首次公開募股之前沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策，但我們董事會歷來審查和批准任何董事或高級管理人員擁有經濟利益的交易，包括上述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易以及確定該交易對我們是否公平且符合所有股東的最大利益時考慮了這些信息。

57

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知來滿足共享同一地址的兩個或更多股東的代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。將你的書面請求轉交給我們的祕書 Repare Therapeutics Inc.，7171 Frederick-Banting，2號樓，270套房， 聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9，收件人：祕書或發送電子郵件至 investor@reparerx.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

58

其他事項

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令，

史蒂夫·福爾特

執行副總裁、首席財務官

2024 年 4 月 26 日

我們已經通過表格提交了年度報告 10-K在截至2023年12月31日的財政年度中，美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構進行了審查。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和SEDAR+上的www.sedarplus.ca上免費獲得。股東還可以通過表格訪問此委託書和我們的2023年年度報告 10-K在 ir.reparerx.com 上。我們的年度報告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度，也可通過書面請求向我們的祕書免費索取，地址為Repare Therapeutics Inc.，7171 Frederick-Banting，2號樓，270套房 聖洛朗，加拿大魁北克 H4S 1Z9，收件人：祕書或發送電子郵件至 investor@reparerx.com。

59

styleiPC 你的投票郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 很重要！準備好下面的方法選票，請使用一次簡單的投票：您的控制編號當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Repare Therapeutics Inc. Internet：• www.proxypush.com/rptX • 在線投票準備好代理卡 • 按照簡單説明記錄截至 2024 年 4 月 19 日的登記股東的投票電話：2024 年 6 月 17 日星期一上午 10:00，美國東部時間 1-866-858-9058 年會將通過互聯網直播——請訪問 • • 使用任何觸摸式電話 • 準備好代理卡 www.proxydocs.com/RPTX 瞭解更多詳情。按照簡單的記錄説明進行操作郵件：• 在代理卡上標記、簽名並註明日期 • 摺疊並按已付郵資的形式退還代理卡您的投票很重要！提供信封請在：美國東部時間 2024 年 6 月 17 日上午 10:00 之前投票。• 郵寄是持有人退回代理卡以指定個人的唯一方法，因為該代理人是代表董事會代理持有人（指定代理人除外）、下列簽署人以及特此或任一任一人任命他們、Lloyd 或 Segal Print 和 Steve 的名字 Forte 和 e-mail（電子郵件）“此處列出的代理人姓名此處，指定此人為真實且合法的除下列簽名人之外的律師，具有完全的替代權和撤銷權，並授權該人或他們有權在上述各人舉行會議（視情況而定），並授權任何人將Repare and Therapeutics規定的股本中的所有股份延期表決給其他公司（以下簡稱 “公司”），而下列簽署人提交的恰當會議是在會議休會之前舉行會議或休會之前，以及撤銷迄今為止授予的任何授權代理權。以及合法的律師投票權他們在其他問題上的自由裁量權本代理建議中代表董事會的相同股份將被投票為。該定向代理人，如果沒有正確執行指示，則將按在此處進行表決的方式被選為股票。因此，他們可以酌情決定是否授權在代理人之前提名會議，或任何休會進行表決，或者延期的修正案或變更。董事會鼓勵您在特定事項和其他事項上標記，以此來指定董事的選擇建議。相應的 Named Proxies 方框（SEE 無法反向投票給你的 SIDE）分享你的意願，但除非你不需要在這張卡片中籤名標記（如果你在任何反面的方框上），否則你不必在這張卡中投票回來。每位與會者都有權或任何休會權，可以任命或推遲其他人或公司。如果您希望他們選擇任命，某個人是否需要公司成為持有人，除了出席並行事以外，此處印有代表他們的姓名並行事，請代理人通過郵寄姓名插入卡片。你選擇的代理人必須是在美國東部時間上午10點之前收到的代理持有人，（見上文）6月14日和2024年6月14日。適用的指令所代表的證券，代理人將投票給持有人、贊成票或任何可能被扣押的選票投反對票，如果每位持有人都有特定事項，則在此説明選擇對於任何有待採取行動的事項，將對證券進行相應的投票。本委託書應與公司2024年年度股東大會的委託書一起閲讀。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

Repare Therapeutics Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議對提案1中列出的每位董事候選人進行投票，對提案2和3的董事會提案進行投票，你的投票建議1。選舉我們董事會的兩名候選人，蘇珊·莫利諾博士和安·羅茲作為第一類董事進入董事會，每人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到正式選出該董事的繼任者，或者如果更早，直到董事去世、辭職或免職。對於 WITHOLD 1.01 Susan M. Molineaux，Ph.D. FOR #P2 # #P2 # 1.02 Ann D. Rhoads 為 #P3 # #P3 # 表示反對 2。在諮詢的基礎上，批准我們的指定執行官的薪酬，如FOR所附的委託書中所披露的那樣。#P4 # #P4 # 表示預扣税 3.任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權我們董事會確定安永會計師事務所的 #P5 # #P5 # 薪酬。注意：妥善處理年會前提交的任何其他事務。你必須預先註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/RPTX 參加。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其關聯公司。版權所有