定義14A0001333493假象00013334932023-01-012023-12-310001333493ehth：Soistman成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001333493ehth：Soistman成員2022-01-012022-12-3100013334932022-01-012022-12-310001333493ehth：Flanders成員2021-01-012021-12-310001333493ehth：Soistman成員2021-01-012021-12-3100013334932021-01-012021-12-310001333493ehth：Flanders成員2020-01-012020-12-3100013334932020-01-012020-12-3100013334932020-01-012021-11-0100013334932021-11-022023-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberehth：Flanders成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberehth：Flanders成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberehth：Flanders成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberehth：Flanders成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員ehth：Soistman成員2023-01-012023-12-310001333493ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________ 

 

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》

 ____________________________ 

由註冊人提交

☒

由登記人以外的另一方提交

☐

選中相應的框：

☐						初步委託書
☐						保密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）
☒						最終委託書
☐						權威的附加材料
☐						根據§ 240.14a—12徵集材料

EHealth，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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目錄表

13620號牧場路620N，套房A250

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78717

(737) 248-2340

2024年4月26日

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您出席2024年6月12日美國東部時間上午9：00舉行的特拉華州公司eHealth，Inc.的2024年股東年會(“年會”)，以及任何延期、休會或繼續舉行的會議。我們將通過網絡直播以虛擬形式舉行年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2024。

在2024年4月26日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。該通知載有關於如何查閲本公司的委託書和年度報告、如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。如果您要求接收打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡或投票指示表放在所提供的信封中返回來提交您的代理或投票指示。

我們相信，董事的候選人擁有專業成就、技能、經驗和聲譽，使他們每個人都有資格監督公司的管理和我們實現股東價值的長期戰略計劃的執行。董事會一致建議你們投票“為選舉艾琳·拉塞爾、塞薩爾·M·索裏亞諾和戴爾·B·沃爾夫為董事會成員(提案1)，為“在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)，”為“批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)，”為批准eHealth，Inc.2024股權激勵計劃(提案4)和為“批准對eHealth，Inc.2020年員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加50萬股(提案5)。

在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話，或者郵寄代理卡或投票指導表。交回委託書或投票指示表格，或透過互聯網或電話投票，並不剝奪您以虛擬方式出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

感謝您對eHealth，Inc.的持續支持。

			真誠的你，
			弗朗西斯·S·索斯特曼 董事首席執行官兼首席執行官

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目錄表

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2024年股東周年大會通知

將於2024年6月12日舉行

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致eHealth，Inc.的股東：

美國特拉華州一家公司eHealth，Inc.的2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2024年6月12日美國東部時間上午9點在www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2024上以網絡直播的方式舉行，目的如下：

1.選舉隨附的委託書中提名的三名董事三類被提名人，任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格為止，但可提前辭職或免職；

2.在諮詢的基礎上投票批准我們任命的執行幹事的薪酬；

3.批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.投票批准eHealth，Inc.2024股權激勵計劃；

5.投票批准eHealth，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加50萬股；以及

6.處理在股東周年大會或任何延期、延期或繼續舉行的股東周年大會上適當處理的其他事務。

上述業務事項在本通知隨附的委託書中或在互聯網上提供的委託書中有更全面的描述。於二零二四年四月十五日(“記錄日期”)收市時，只有本公司股東及其委派代表有權知會、出席及/或於股東周年大會及其任何延期、延會或續會上投票。

誠摯邀請截至記錄日期的所有股東出席年會。即使你在創紀錄的日期之後出售了你的股票，你也被敦促投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話，或者郵寄代理卡或投票指導表。有關投票權和待表決事項的進一步指示載於隨附的委託書。

無論您是否計劃參加年會，您的股份都必須出席年會，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照提供的説明迅速提交您的委託書或投票指示。請注意，即使您計劃參加年度會議，我們也建議您在年度會議之前投票，以確保您的股份將得到代表。

無論你擁有多少公司股票，你的投票都將是重要的。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。

			根據董事會的命令，
			加文·G·加里米 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州奧斯汀
2024年4月26日

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目錄表

關於提供代理材料的重要通知
2024年年會將於6月12日舉行, 2024.

委託書、隨附的代理卡和年度報告可在www.proxyvote.com/EHTH上免費查閲。除本委託書外，本網站上的信息不是本委託書的一部分。

請在委託卡或投票指示表上簽名、註明日期並及時寄回，或授權代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便代表您出席年會。有關説明可在網上提供代理材料的通知、您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格上找到。

********************

隨附的委託聲明詳細描述了年會上將進行的業務。我們敦促您仔細且完整地閲讀隨附的委託聲明，包括每個附錄。

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目錄表

EHealth，Inc.

的代理語句

2024年股東周年大會

目錄

			頁面
關於代理材料和年會的問答			1
董事會與公司治理			7
我們的董事會			7
獲提名的第三類董事			7
留任董事			8
董事會獨立性			10
董事會領導結構			10
董事會在風險監督中的作用			11
董事會各委員會			11
繼任規劃			13
董事會自我評估和董事會組成評估流程			13
董事會會議			14
董事會出席股東周年大會			14
非員工董事薪酬計劃			14
2023年非員工董事薪酬			16
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			17
董事的第三方薪酬			17
公司治理政策			17
對董事提名的考慮			19
董事會多樣性			21
環境、社會和治理			21
建議1--選舉董事			22
一般信息			22
要求投票和董事會推薦			22
高管薪酬			23
現任行政主任			23
薪酬問題的探討與分析			24
薪酬委員會報告			44
補償表			45
2023薪酬彙總表			45
2023年基於計劃的獎勵撥款			46
2023年財政年末傑出股票獎			47
2023年期權行使和財年年終股票歸屬			48
非限定延期補償			48
僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排			48
股權薪酬計劃信息			52
CEO薪酬比率			52
薪酬與績效			54
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			58

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目錄表

提案2 -建議投票以取消高管薪酬			61
要求投票和董事會推薦			61
董事會審計委員會報告			62
提案3 -批准獨立註冊會計師事務所			63
要求投票和董事會推薦			63
首席會計師費用及服務			63
審批前的政策和程序			63
提案4 -eHealth，Inc.的批准2024年股權激勵計劃			64
建議書			64
2024年股權激勵計劃亮點			64
董事會在提出建議時的考慮因素			65
2024年股權激勵計劃摘要			66
聯邦税收方面			73
授予員工、顧問和董事的獎勵數量			75
摘要			75
要求投票和董事會推薦			75
提案5 -批准eHealth，Inc.的修正案2020年員工股票購買計劃			76
尋求股東批准的原因			76
員工股票購買計劃描述			76
美國聯邦所得税信息			79
ESPP的好處			80
要求投票和董事會推薦			81
某些關係和相關交易			82
H.I.G.投資協定			82
董事會薪酬			82
賠償協議和責任限制			82
股權獎勵補助金			83
有關關聯方交易的政策和程序			83
股東對2025年年會的建議			84
年報			85
前瞻性陳述			86
附錄A：GAAP與非GAAP財務指標的對賬			A-1
附件B：2024年股權激勵計劃			B-1
附錄C：修訂和重新制定的2020年員工購股計劃			C-1

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目錄表

13620號牧場路620N，套房A250

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78717

(737) 248-2340

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委託書

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位於特拉華州的eHealth，Inc.董事會(以下簡稱“我們”、“本公司”或“eHealth”)的董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集委託書，這些委託書將僅在2024年6月12日東部時間上午9：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2024上通過網絡直播舉行，並用於股東年會的任何延期、延期或繼續(以下簡稱“年會”)。

於2024年4月26日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的代理聲明和我們的年度報告、如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄接收代理材料的紙質副本的説明。

關於以下問題的問答

代理材料和年會

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這份委託書是為了我們的董事會徵集將在年會上投票的委託書。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決年會前提出的事項時參考。現邀請閣下出席股東周年大會，就本委託書所述之建議進行表決。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以使用下面描述的其他投票方法之一來投票您的股票。無論您是否預期出席股東周年大會，請儘快投票，以確保您在股東周年大會上的代表性。

您的投票非常重要。請按照委託卡或通知上的投票指示儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，即使您計劃參加年會。如果您在銀行、經紀商、交易商或其他代名人的賬户中持有您的股票，請遵循您的代名人在您的投票指示表格上提供的説明或以其他方式投票您的股票。委託代表投票確保如果您不能出席年會，您的股份將在年會上投票。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

年會將表決哪些提案？

年會將對五項提案進行表決：

1.選舉本委託書中提名的三名董事三類被提名人，任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格，但可提前辭職或免職(提案1)；

2.在諮詢的基礎上投票批准我們提名的執行幹事的薪酬(提案2)；

3.批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)；

4.投票批准eHealth，Inc.2024股權激勵計劃(提案4)；以及

5.投票批准eHealth，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加500,000股(提案5)。

1

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目錄表

董事會的建議是什麼？

我們的董事會一致建議你們投票：

1.選舉本委託書中點名的三名董事三類被提名人(提案1)；

2.“要求”在諮詢的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬(提案2)；

3.批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)；

4.批准eHealth，Inc.2024年股權激勵計劃(提案4)；以及

5.批准對eHealth，Inc.2020年員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加500,000股(提案5)。

議事日程上還有其他事項嗎？

我們預計，除了本委託書中描述的事項外，不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的截止日期已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需要，委託卡賦予委託書上指定的人員關於可能適當地提交年會的任何其他事項的酌情決定權。委託書持有人打算根據他們的判斷投票表決該委託書。如果由於任何原因，本委託書中指定的任何被提名人不能作為董事的候選人，並且我們的董事會沒有減少董事會的授權董事人數，那麼被提名為委託書持有人的人將投票給您的委託書，以替代董事會可能提名的其他候選人。

什麼構成法定人數？

截至2024年4月15日(“記錄日期”)收盤時，我們的普通股有29,121,118股，A系列優先股有2,250,000股。我們普通股的每個持有者有權對截至記錄日期持有的每股普通股有一票投票權，我們A系列優先股的每個持有者有權獲得根據2021年5月3日提交給證券交易委員會的A系列優先股指定證書(“指定證書”)計算的投票權，該證書是作為我們當前報告的8-K表格的證物。截至記錄日期收盤時，我們所有已發行A系列優先股的持有者有權在股東周年大會上投3,932,167票。於記錄日期持有本公司所有已發行股本之大部分投票權之持有人親身或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數。截至記錄日期收盤時，我們股本的持有者有權獲得總計33,053,285票。為了確定是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票都進行了計票。

誰有權投票？

在記錄日期收盤時持有我們普通股或A系列優先股的股東在年會上作為一個類別進行投票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您作為登記股東的名義直接持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名義為您持有的股份。截至記錄日期，我們普通股的每位持有者每持有一股普通股，有權投一票。截至記錄日期，我們所有已發行A系列優先股的持有者有權獲得3932,167票。有關A系列優先股投票權的更多信息，請參閲指定證書。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。

實益擁有人。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。您的經紀人、銀行或被提名者將被考慮

2

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目錄表

關於這些股份，登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。

我如何出席年會？

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2024在線參加年會。要參加年會，您需要在您的通知、委託卡或投票指示表格上包含控制號碼。年會網絡直播將於美國東部時間2024年6月12日上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

您的投票非常重要。即使您打算參加年會，也請提交您的投票指示或委託書。

我如何投票我的股票？

股東可以通過四種方式對在年會上適當陳述的事項進行投票：

*

通過電話提交您的投票來支持您的投票；

通過互聯網以電子方式提交您的投票，即可獲得·投票支持；或

您可以通過出席年會並對您的股票進行投票來獲得支持。

除了遵循傳統的填寫紙質代理卡並通過郵寄寄回股票的方法外，該公司還向登記股東提供通過電話或通過互聯網以電子方式投票的機會。股東可以按照代理卡上描述的程序，通過電話或互聯網進行投票。若要通過電話或互聯網進行投票，請手持代理卡並撥打電話號碼，或訪問代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被適當記錄。

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示在年會前投票表決您的股票。

在股東周年大會上，你可以投票表決你的股份的指示根據你是以你作為記錄的股東的名義持有還是以街道的名義實益持有而有所不同。以街道名義實益持有的股份只有在您首先從持有您股票的經紀、銀行或其他代名人那裏獲得法定代表的情況下，才能在股東周年大會上投票。本公司並不參與從經紀商向受益股東提供法律委託書。如果閣下在股東周年大會前沒有申請法定代表，或閣下的經紀人未能向閣下提供法定代表，則閣下將不能在股東周年大會上投票。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。通過互聯網或電話投票的股東不需要返回代理卡或經紀人、銀行或其他被提名者發送的投票指示表格。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以在股東周年大會投票前的任何時間撤銷您的委託書。如閣下以郵寄方式遞交委託書，閣下必須於股東周年大會投票前，向本公司祕書遞交書面撤銷委託書或遞交一份日後生效的委託書。如果您通過電話或互聯網提交了您的代理，您可以在以後的電話或互聯網代理中撤銷您的代理，視情況而定。出席股東周年大會並不具有撤銷委託書的效力，除非閣下在行使委託書前向本公司祕書發出書面撤銷通知，或於股東周年大會上以投票方式投票。如果你是一個受益者

3

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目錄表

如果您是股東，您可以通過向您的經紀人、銀行或代理人提交新的投票指示，或在年會之前獲得合法代表並出席會議和投票來投票。

選票是如何計算的？

在第III類董事選舉中(建議1)，您可以投票支持公司的被提名人，或者您對公司的一名或多名被提名人的投票可能被“扣留”。關於在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬的投票(提案2)，批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)，投票批准eHealth，Inc.2024年股權激勵計劃(提案4)，以及投票批准對eHealth，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案(提案5)，您可以投票贊成、投票反對或棄權。如果你“棄權”，棄權對錶決結果沒有任何影響，儘管棄權是為了確定是否達到法定人數的目的。如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

每一項都需要多少票才能通過？

•建議1。III類董事的選舉需要多數票，這意味着獲得最高票數的三名被提名人將當選。由於這項提案的結果將由多數票決定，任何沒有通過選擇“保留”投票權而投票給特定被提名人的股份將不會對選舉結果產生任何影響。

•建議2。在諮詢的基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬，需要在年會上親自或由代表投下贊成票或反對票的多數票投下贊成票。作為諮詢投票，本次投票對本公司或董事會不具有約束力，也不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果。

•建議3。批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自或委託代表投下贊成票或反對票的多數贊成票。

•建議4. 批准eHealth，Inc.2024年股權激勵計劃的投票需要在年會上親自或由代表投下贊成票或反對票的多數票投下贊成票。

•建議5. 投票批准eHealth，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加500,000股，需要在年會上親自或委託代表投下贊成票或反對票的多數贊成票。

棄權不會影響對這些提案的表決結果，儘管棄權是為了確定是否有法定人數而考慮的。有關經紀人無投票權對提案的影響的討論，請參見什麼是經紀人無投票權？它們對提案有什麼影響？“下面。

什麼是經紀人無投票權？它們對提案有什麼影響？

如果您以街頭名義實益持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或被指定人提供投票指示，您的股票可能構成“經紀人無投票權”。一般來説，經紀人無投票權發生在經紀人(1)沒有收到受益所有人關於特定提案的投票指示，以及(2)沒有酌情投票權就該特定提案投票這些股票的情況下。

經紀人有權在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，例如我們唯一的例行事項，批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)，而無需這些股份的實益所有人的指示。另一方面，如果沒有這類股份的實益所有人的指示，經紀人無權對持有的股份進行表決。

4

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目錄表

對於“非常規”事項的實益所有者，例如選舉我們的第三類董事(提案1)，在諮詢的基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬(提案2)，投票批准eHealth，Inc.2024股權激勵計劃(提案4)，以及投票批准對eHealth，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案，將可發行的最大股票數量增加500,000股(提案5)。

計算經紀非投票的目的是為了確定股東周年大會上的業務交易是否達到法定人數，但不會被計算為確定就個別提案投票的股份數量，因此不會對個別提案的投票結果產生影響。

是否有註冊股東名單有權在年會上投票？

有權在股東周年大會上投票的登記股東名單，將不遲於股東周年大會舉行前第十天至上午10時之間，供與股東大會有關的任何股東查閲。東部時間下午6：00到我們的主要執行辦公室，地址是13620 Ranch Road 620N，Suite A250，Austin，TX 78717，請聯繫我們的總法律顧問和公司祕書。

如果我收到來自公司或代理卡的多個通知，這意味着什麼？

如果您持有在多個帳户註冊的股票，您可能會收到多套代理材料，包括多張代理卡-請為您擁有的每個帳户投票代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內。

是否允許對董事選舉進行累積投票？

不是的。我們的章程和章程都不允許在任何董事選舉中進行累積投票。

為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

我們相信，虛擬會議形式有助於促進股東出席和參與，使股東能夠在世界各地充分、平等地參與會議。

我是股東，我只收到了一份郵寄的通知。我怎樣才能獲得全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印副本的方式，向我們的記錄股東和實益所有人提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。相反，郵寄給我們股東的通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子副本，您應該按照通知中的説明索取該等材料。

我與另一位股東共用一個地址，我們只收到了一份通知和/或代理材料的打印副本。我如何才能獲得通知的額外副本，以及代理材料(如果適用)的副本？

我們採用了一種名為“房屋管理”的程序，並得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及委託書材料和我們的年度報告(如果適用)遞送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將通知及(如適用)委託書材料及吾等年度報告的單獨副本送交任何股東，而吾等已將任何此等文件的單一副本送交該等股東的共享地址。要單獨收到一份副本，或如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知副本以及這些代理材料或我們的年度報告(如果適用)，股東可通過以下地址和電話與我們聯繫：

5

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目錄表

投資者關係

EHealth，Inc.

13620號牧場路620N，套房A250

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78717

(737) 248-2340

以街道名義持有股票的股東(如上所述)可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織，要求提供有關房屋持有的信息。

誰來支付委託書徵集的費用？

向股東徵集隨本委託書附上的委託書的費用和開支將由本公司承擔，除通過郵寄直接徵集股東外，本公司還可要求經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人招攬以被提名人的名義登記本公司股票的客户，如果是這樣的話，將償還該等經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人的合理自付費用。我們的員工、高級管理人員、董事和董事被提名人可以在最初的徵集之後，通過親自、電話或電子通信方式徵集代理。這些個人都不會因為這樣做而獲得任何額外或特別的補償，但他們可能會得到合理的自付費用的報銷。我們可能會聘請代理律師來協助我們分發代理材料和徵集選票，為此，我們將支付慣例費用和合理的自付費用。此外，我們可能會報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人將委託書和募集材料轉發給我們股票的實益所有人的合理自付費用。

誰將把選票列成表格？

我們的官員被授權為會議指定一名選舉檢查員。所有投票將根據特拉華州法律的要求，由一名為年會指定的適當的選舉檢查人員，按照我們公司所在的州的要求進行統計。

我們的財政年度結束的日期是什麼時候？

本委託書提供有關股東周年大會表決事項的資料，以及有關本公司及本公司行政人員及董事的其他資料。有些信息是在我們的2023財年結束時提供的，有些信息是在較新的日期提供的。我們的財政年度將於12月31日結束。

6

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目錄表

董事會與公司治理

我們的董事會

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的公司註冊證書規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每類董事交錯任職三年。因此，我們董事會的一部分每年都會選舉產生。

下表提供了截至2024年4月26日有關我們每位董事的某些信息。

名字

班級

獨立的

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

政府和監管事務委員會

安德里亞·C·布里默

第二部分：

是

成員

椅子

貝絲·A布魯克†

第二部分：

是

椅子

成員

A.約翰·哈斯三世

I

是

成員

椅子

艾琳·L拉塞爾·

(三)

是

成員

椅子

弗朗西斯·S·索斯特曼

I

不是

塞薩爾·M索裏亞諾

(三)

是

成員

亞倫·C·託爾森

I

是

成員

成員

成員

戴爾·B·沃爾夫†‡

(三)

是

成員

成員

––––––––––––––

†表示，他是財務專家

‡擔任董事會主席

第三類董事提名名單

本節提供截至本委託書發表之日有關我們在董事的每位被提名人的信息。提供的信息包括每個被提名人向我們提供的信息，包括被提名人的年齡、擔任的職位、至少在過去五年的主要職業和商業經驗，以及過去五年在上市公司的董事職位。我們還描述了我們每一位被提名者的具體資格，這些資格有助於董事會整體的有效性。我們相信，我們提名的每個人都具有正直、誠實、良好的判斷力、高尚的道德標準和對我們的服務承諾。

截至本委託書發表之日，第III類董事的被提名人的姓名和某些個人信息如下：

名字

年齡

在公司擔任的職位和職務

董事自

艾琳·L·羅素(1)

50

董事

2021

塞薩爾·M索裏亞諾(2)

56

董事

2021

戴爾·B·沃爾夫(3)

70

董事會主席

2019

––––––––––––––

(1)羅素女士擔任本公司董事會薪酬委員會主席、審計委員會和股權激勵委員會成員。

(2)索裏亞諾先生是我們董事會薪酬委員會的成員。

(3)沃爾夫先生是我們董事會的主席，也是我們董事會的審計委員會和提名及公司治理委員會的成員

艾琳·L·拉塞爾。董事。自2021年7月以來，埃琳·羅素一直擔任董事的角色。自2019年1月以來，羅素女士一直擔任全球工程系統供應商Kadant Inc.的董事會成員，並從2020年3月至2022年6月被收購併不再是一家上市公司為止，一直擔任領先的健康生活、健身和社交參與解決方案提供商Activity Health Inc.的董事會成員。此前，Russell女士曾擔任Starboard Value Acquisition Corporation的行業顧問，該公司是一家空白支票公司，成立的目的是在2020年8月至2021年8月期間與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。她也是Vestar的校長

7

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目錄表

Capital Partners，L.P.，一家專門從事管理層收購、資本重組和成長型股權投資的私募股權公司，從2001年8月到2017年4月。在維斯特任職期間，羅素曾擔任多家公司的董事會成員，最近的一次是從2012年至2015年7月擔任設計、製造和營銷呼吸系統醫療產品的公司DeVilbiss Healthcare LLC的董事董事，以及從2008年至2016年9月擔任21世紀腫瘤公司的董事董事，後者是一家提供最先進的放射治療和綜合癌症治療的公司。從2004年到2014年，她還擔任通信設備製造商DyaVox Inc.的董事員工。羅素目前是聖託馬斯·阿奎納斯天主教學校的董事會主席，她自2018年6月以來一直在該校任職，她還擔任過弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院和傑斐遜學者基金會的顧問委員會主席，她分別自2016年6月和2008年4月以來在該校任職。羅素女士擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Russell女士為我們的董事會帶來了高水平的金融知識和資本和信貸市場的經驗，這些經驗是通過與各種私募股權投資組合公司合作以及在醫療保健行業的公司董事會任職而獲得的。

塞薩爾·M·索裏亞諾。董事。塞薩爾·索裏亞諾自2021年5月以來一直擔任董事的職務。自2017年8月以來，索裏亞諾先生一直擔任全國領先的個人保險分銷商CONFIE Corporation的首席執行官。索裏亞諾先生於2016年9月加入CONFIE Corporation擔任首席戰略官，隨後在2016年11月至2017年7月期間擔任首席運營官，期間他定義並領導了CONFIE的穩定、整合、創新和增長計劃。2011年至2016年，索裏亞諾還曾擔任金融保險產品和服務提供商州際國家公司的首席執行官兼首席執行官總裁。索裏亞諾先生的背景還包括擔任RSM McGladrey金融流程外包解決方案公司的首席執行官和總裁，TravelClick，Inc.的業務轉型負責人，高級副總裁，鮑恩公司的全球運營，副總裁總裁，鄧白氏公司的重組和戰略，以及施樂公司的領導職務。索裏亞諾以美國陸軍軍事情報官員的身份開始了他的職業生涯，他在世界各地服役，包括在西南亞服役。索裏亞諾先生擁有佛羅裏達理工學院電氣工程學士學位和管理信息系統碩士學位。索裏亞諾自稱是菲律賓人和西班牙人，並提供了他不同的經歷和背景。索裏亞諾先生為我們的董事會帶來了超過20年的經驗，推動在金融、保險和商業服務行業的領導角色方面取得關鍵的、切實的成果，包括為依賴在線、電話和麪對面銷售業務的公司提供變革性領導。

戴爾·B·沃爾夫。董事會主席。戴爾·沃爾夫自2019年8月以來一直擔任董事的首席執行官，並自2021年9月以來擔任我們的董事會主席。2016年1月至2019年2月，沃爾夫先生擔任工傷賠償行業專業解決方案提供商One Call Care Management的首席執行官兼首席執行官；2015年9月至2016年1月，他擔任執行董事長。沃爾夫先生還在2014年1月至2018年6月期間擔任醫療保健諮詢公司DBW Healthcare，Inc.的總裁兼首席執行官。2012年12月至2014年7月，沃爾夫曾擔任全國矯正醫療解決方案提供商--矯正醫療公司的執行主席。2005年至2009年，沃爾夫先生擔任考文垂醫療保健公司(被安泰收購，CVS收購)的首席執行官，考文垂醫療保健公司是一家多元化的全國性醫療保健公司，發行包括聯邦醫療保險優勢計劃在內的醫療保險計劃；1996年至2005年，沃爾夫先生擔任考文垂醫療保健公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。沃爾夫擁有東拿撒勒學院的數學學士學位，完成了麻省理工學院斯隆管理學院的高級管理課程，是精算師協會的會員。沃爾夫先生是Molina Healthcare，Inc.的董事會主席和AdaptHealth Corp.的董事會成員。沃爾夫先生為我們的董事會帶來了管理保健和健康保險行業的廣泛知識以及行政管理、商業和財務戰略方面的專業知識。

留任董事

本部分提供於本委託書日期有關本公司董事的資料，該等董事將不會在股東周年大會上參選，但會繼續留任至其任期屆滿為止，該等董事將於下列年度舉行的股東周年大會上繼續任職。提供的信息包括每個董事向我們提供的關於他或她的年齡、擔任過的職位、至少在過去五年內的主要職業和商業經驗，以及過去五年內在上市公司擔任董事的信息。我們還描述了我們每一位董事的具體資歷

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目錄表

有助於董事會的整體有效性。我們相信，所有董事都具有正直、誠實、合理的判斷力、高道德標準以及為我們服務的承諾。

名字

年齡

班級

在公司擔任的職位和職務

年期到期

安德里亞·C·布里默(1)

58

第二部分：

董事

2026

貝絲·A布魯克(2)

64

第二部分：

董事

2026

A.約翰·哈斯三世(3)

58

I

董事

2025

弗朗西斯·S·索斯特曼(4)

67

I

董事首席執行官兼首席執行官

2025

亞倫·C·託爾森(5)

46

I

董事

2025

––––––––––––––

(1)Brimmer女士擔任提名和公司治理委員會主席以及董事會薪酬委員會成員。

(2)布魯克女士擔任審計委員會主席以及董事會政府和監管事務委員會成員。

(3)哈斯先生擔任我們董事會的政府和監管事務委員會主席和薪酬委員會成員。

(4)索斯特曼先生是我們董事會股權激勵委員會的成員。

(5)Tolson先生是我們董事會的薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及政府和監管事務委員會的成員。

安德里亞·C·布里默。董事。安德里亞·布里默自2018年12月以來一直擔任董事的首席執行官。自2015年5月以來，布里默女士一直擔任領先的數字金融服務公司Ally Financial Inc.的企業首席營銷和公關官。布里默女士於2010年至2015年1月擔任Ally Auto的首席營銷官，並於2007年至2010年擔任營銷主管。1988年至2007年，布里默女士在坎貝爾-埃瓦爾德廣告公司擔任過各種營銷、業務開發和公關職位，包括擔任執行副總裁總裁和董事賬户。布里默女士擁有密歇根州立大學的廣告學士學位。布里默女士在擔任一家領先的數字金融服務公司的首席營銷官和一家廣告公司的高管期間，將她在營銷、公共關係和業務發展方面的專業知識帶到了我們的董事會。

貝絲·A·布魯克。董事。貝絲·布魯克自2019年8月以來一直擔任董事的一員。此外，布魯克女士還是紐約時報公司董事會成員和Sheex私人公司董事會成員。2007年至2019年6月，她擔任全球專業服務網絡安永(前身為安永)公共政策全球副主席，並於2001年至2007年擔任安永美洲公共政策、可持續發展和利益相關者參與的副主席。她是安永多元化和包容性努力的全球贊助商。從1981年到2001年，布魯克女士還在安永擔任過戰略、企業發展和税務實踐管理等多個職位。在克林頓政府期間，布魯克曾在美國財政部任職，負責與保險和管理型醫療保健相關的税收政策事務，包括醫療保健和超級基金立法改革工作。她擁有普渡大學工業管理/計算機科學學士學位和最高榮譽，她曾在普渡大學打校際籃球，是一名註冊會計師。布魯克女士為我們的董事會帶來了廣泛的會計和政策方面的知識，包括在安永服務30多年的醫療保健政策，她是會計和審計專業在公共政策問題上值得信賴的重要聲音，並擁有廣泛的戰略、公司發展和執行管理專業知識。她是一位傑出的LGBT+企業領導人，也在多樣性、包容性和社會正義方面帶來了豐富的經驗。布魯克女士於1981年畢業於普渡大學，以最高榮譽獲得工業管理/計算機科學學士學位。她曾獲得普渡大學、巴布森學院和印第安納大學的榮譽博士學位。她是生命管理研究所的研究員和註冊公共會計師，在印第安納州、哥倫比亞特區和紐約持有執照(不活躍)。

答：約翰·哈斯，三世。董事。自2021年3月以來，約翰·哈斯一直擔任董事的角色。哈斯在2016年4月至2020年10月期間擔任基於技術的學習解決方案領先提供商Rosetta Stone Inc.的董事會主席兼首席執行官。此前，哈斯曾於2016年4月至2019年1月擔任羅塞塔石材公司的總裁，並於2015年4月至2016年4月擔任臨時總裁兼首席執行長。從2012年9月到2014年11月，他是另類資產管理公司Osmium Partners，LLC的高級顧問。2008年10月至2012年9月，哈斯是金融服務公司PEAK6 Investments，L.P.的合夥人

9

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目錄表

在2009年2月至2010年6月期間擔任PEAK6 Investments，L.P.的高級財務官。2006年10月至2008年9月，哈斯先生擔任經紀公司OptionsHouse的首席執行官，該公司是PEAK6 Investments，L.P.的子公司。1988年至2006年10月，他受僱於金融服務公司高盛的子公司高盛公司，最近擔任董事投資銀行部董事總經理。此外，哈斯先生還擔任Babbel GmbH的監事會成員、ARC Clean Technology，Inc.和芝加哥大學實驗室學校的董事會成員、芝加哥藝術學院攝影委員會的成員以及當代攝影博物館的理事。哈斯先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的金融學士學位。Hass先生為我們的董事會帶來了在執行創造價值的轉型和推進有利可圖的創新方面的重要經驗，以及深厚的財務和運營專業知識，包括直接面向消費者、基於訂閲的商業模式。

弗朗西斯·S·索斯特曼。董事和首席執行官。自2021年11月以來，Fran Soistman一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。索斯特曼先生於2020年1月至2021年11月期間創立並曾擔任醫療保健管理和轉型諮詢服務有限責任公司的總裁，該公司是一家在醫療保健領域運營的諮詢服務公司。2013年1月至2019年9月，索斯特曼在健康解決方案公司CVS Health擔任執行副總裁總裁，在管理型醫療公司安泰擔任政府服務部門的總裁。在Aetna任職之前，Soistman先生是Jessine Healthcare的聯合創始人，此前曾在多家醫療保健和管理型醫療公司擔任過行政領導職務，包括考文垂醫療保健公司、曼徹斯特醫療保健公司和馬裏蘭州藍十字藍盾公司。索斯特曼先生擁有湯森大學會計和金融學士學位，畢業於斯坦福大學高管課程。Soistman先生在醫療保健和管理型醫療保健領域擁有近40年的豐富經驗，他具有領導保險領域的運營轉型、財務扭虧為盈和加速盈利增長業務的能力。

艾倫·C·託爾森。董事。亞倫·託爾森自2021年8月以來一直擔任董事的一員。自2014年4月以來，託爾森一直擔任另類資產管理公司H.I.G.Capital的負責人兼管理董事。託爾森先生還在General Datatech L.P.、Buck Global LLC、Lionbridge Technologies，Inc.、Badger Maps，Inc.、Mainline Information Systems LLC和Record Books，Inc.的私人公司董事會任職。在加入H.I.G.Capital之前，託爾森先生是私人股本公司Summit Partners和American Securities的投資專業人士。託爾森之前也是一家移動企業軟件公司的聯合創始人兼首席執行長。託爾森先生擁有美國西點軍校系統工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。Tolson先生為我們的董事會帶來了作為私募股權投資者的豐富經驗，專注於技術和商業服務投資。

董事會獨立性

董事會已確定，除Soistman先生外，現任董事和董事提名的每位董事都是獨立的，符合目前有效的納斯達克股票市場董事獨立性標準。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會應可以自由選擇董事會主席和/或獨立董事的主要負責人，並以其認為在給定時間點上對公司最有利的任何方式。我們的董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司，並因此定期審查其領導結構。董事獨立董事戴爾·B·沃爾夫於2021年9月被任命為董事會主席。本公司董事會主席的職責如下：

•與首席執行官一起制定董事會所有會議的議程；以及

•召開獨立董事特別會議，制定此類會議的議程，並主持所有獨立董事會議。

因此，我們的董事會主席有能力影響我們董事會的工作。我們的董事會相信，我們目前的領導結構促進了董事會在監督我們的業務事務方面的獨立性，並促進了管理層和董事會之間的信息流動。

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目錄表

董事會在風險監督中的作用

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督公司風險管理方面發揮着積極作用。我們的管理層隨時向董事會通報公司面臨的重大風險，以及為了解、管理和緩解此類風險而採取的方法。具體地説，戰略風險由董事會全體成員和臨時融資委員會監督；監管風險由董事會的政府監管和監管事務委員會監督；財務和網絡安全風險由審計委員會監督；與薪酬計劃和安排相關的風險由薪酬委員會監督；與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險以及環境、社會和治理事項由提名和公司治理委員會監督。 根據需要或董事會全體成員或適當委員會的要求，對企業風險進行額外的審查或報告。此外，我們的董事會主席通過為我們的董事會會議作出貢獻，並在敏感問題上充當我們的獨立董事和首席執行官之間的渠道，促進對給我們帶來重大風險的事項的溝通和審議。

董事會各委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、政府和監管事務委員會以及股權激勵委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會根據董事會批准的書面章程或(股權激勵委員會)書面政策行事。我們的董事會也不時任命特別委員會，如財務委員會，以促進決策。審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的章程可於本公司網站投資者關係網頁的“管治”一欄查閲，網址為Ir.ehealthinsurance.com.

審計委員會。我們審計委員會的現任成員是MSES。布魯克和拉塞爾還有沃爾夫先生。Brooke女士接替沒有在2023年股東年會上競選連任的Randall S.Livingston先生擔任審計委員會主席，Wolf先生在2023年股東年會後成為審計委員會成員。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克證券市場和美國證券交易委員會審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會還決定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場的財務複雜性要求，每一家MSE都符合這一要求。布魯克和羅素以及沃爾夫先生是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年期間舉行了9次會議，其中包括一次與董事會的合併會議。

除其他職責外，我們的審計委員會：

•委任獨立註冊會計師事務所作為獨立審計師，審計本公司的財務報表和財務報告內部控制；

•與獨立審計員討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立審計員一起審查我們的中期和年終經營業績；

•審查我們內部會計控制和審計程序的充分性；

•預先批准由獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計和税務服務；

•準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；

•討論管理流程的指導方針和政策，管理層和其他風險管理負責人通過這些流程評估和管理公司的風險敞口；

•審查和評估公司在網絡安全和數據保護領域的政策、程序和資源承諾的有效性，以及與網絡安全、信息安全和隱私問題相關的風險和暴露。

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目錄表

審計委員會擁有任命、保留、評估、補償、監督以及在適當情況下終止和更換獨立審計師的唯一權力和直接責任。所有審計服務和允許的非審計和税務服務，但極小的由我們的獨立審計師向我們提供的非審計服務事先得到我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會。我們薪酬委員會的現任成員是布里默和羅素女士，以及哈斯、索裏亞諾和託爾森先生。2023年期間，賠償委員會由布里默女士和哈斯先生、索裏亞諾先生和託爾森先生組成，託爾森先生擔任主席。2024年1月，拉塞爾女士加入薪酬委員會，接替仍擔任薪酬委員會成員的託爾森先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會獨立性的適用要求。我們薪酬委員會的目的是協助董事會確定高管和董事的薪酬。賠償委員會在2023年期間舉行了四次會議。

除其他職責外，我們的薪酬委員會：

•確定與我們首席執行官的可變薪酬相關的公司目標和目的；

•至少每年評估一次我們首席執行官的表現；

•根據委員會對首席執行官業績的評價和其他相關標準，確定首席執行官的薪酬；

•在與我們的首席執行官協商後，決定我們首席執行官以外的其他高管的薪酬；

•審查、批准並向董事會提出建議，至少每年批准董事會成員薪酬政策和做法，包括確定董事會成員的薪酬；

•就採用、修改或終止股權激勵計劃向董事會提出建議(包括變更股權激勵計劃下預留髮行的股份數量)；

•制定、管理、修訂和/或終止我們高管的激勵性薪酬計劃；

•管理我們的股權激勵計劃，並可能同時授權我們的另一個董事會委員會根據我們的股權激勵計劃向高管以外的個人發放獎勵；

•審查和討論管理層，並建議將薪酬討論和分析包括在委託書或年度報告中，併發布證券交易委員會要求包括在委託書或年度報告中的任何與薪酬有關的報告；

•如有需要，檢討行政人員接任計劃，向董事會報告其結果和建議，並與董事會合作，評估這些行政人員職位的潛在繼任者；以及

•評估與薪酬計劃和安排有關的風險。

薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內，將納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和美國國税法(以下簡稱“守則”)的規則，以及我們的公司註冊證書和公司章程，適當地授權給各小組委員會。

提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的現任成員是布里默女士以及託爾森和沃爾夫先生。李·布里默女士是提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場獨立性的適用要求。提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了四次會議。

除其他職責外，我們的提名和公司治理委員會：

•確定、評估和推薦董事會和董事會委員會的提名人選；

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•尋找合適的董事會成員；

•監督對董事會和個別董事業績的評估，包括與外部法律顧問進行年度書面和/或口頭評估，並提供董事繼續教育機會；

•檢討企業管治常規的發展，並就企業管治事宜向董事會提出建議；以及

•監督我們在環境、社會和治理方面的戰略。

政府和監管事務委員會。我國政府和監管事務委員會的現任成員是布魯克女士以及哈斯和託爾森先生。哈斯先生接替沒有在2023年股東年會上競選連任的利文斯頓先生為成員，接替仍為政府和監管事務委員會成員的布魯克女士擔任政府和監管事務委員會主席。2023年，政府和監管事務委員會舉行了四次會議。

除其他職責外，我們的政府和監管事務委員會：

•審查與影響我們業務的政府事務、法規、公共政策和政治發展相關的目標和目的；

•為我們的董事會提供關於聯邦和州一級政治和監管發展的新問題的洞察力和認識，以及這些發展對我們的實際影響；以及

•協助準備應對任何與監管或政治發展有關的不尋常情況或危機。

股權激勵委員會。2023年，股權激勵委員會由索斯特曼和託爾森組成。2024年1月，拉塞爾女士在被任命為薪酬委員會主席後接替託爾森先生。股權激勵委員會有權在董事會批准的特定指導方針下，向非執行主管或董事的新聘用員工和顧問授予基於股權的獎勵。股權獎勵可由股權激勵委員會根據本公司董事會通過的股權獎勵政策(見下文説明)的條款和條件授予。2023年股權激勵委員會沒有開會，是因為我們薪酬委員會在2023年履行了股權激勵委員會的職能和職責。

繼任規劃

我們的董事會定期在董事會和委員會層面的會議和執行會議上討論管理層繼任計劃。正如我們的公司治理準則及其章程所述，薪酬委員會定期審查我們高管的繼任計劃，向我們的董事會報告其結果和建議，並與我們的董事會合作評估這些高管職位的潛在繼任者。薪酬委員會定期討論和評價繼任計劃，包括髮展、保留和更換高級領導人的短期和長期繼任計劃。董事們不僅經常與高級管理人才和執行管理職位的潛在繼任者互動和接觸，而且還與整個公司的高潛力領導者互動。這種接觸發生在全年舉行的董事會和委員會會議上，以及通過非正式的更新和定期的一對一接觸。

我們的董事會也認為制定自己的繼任計劃很重要，並定期審查其董事的選擇標準以及董事會和委員會領導結構和成員的方法，重點是關鍵的董事會技能、多樣性和獨立性。

董事會自我評估和董事會組成評估流程

我們的董事會定期進行自我評估，以評估董事會及其每個委員會的有效性。作為這一過程的一部分，我們的董事會已委託其提名和公司治理委員會負責促進這一自我評估並向我們的董事會報告結果。

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我們的定期董事會自我評估還包括在外部律師的協助下對董事會成員進行審查。作為這一過程的一部分，所有董事會成員都會接受面談，以提供對每個董事的意見，評估董事會的有效性，並尋找進一步提高業績的機會。評價完成後，結果將提交給審計委員會並由其審查。

董事會會議

2023年，我們的董事會召開了10次會議。我們在2023年期間在董事會任職的每位董事至少出席了以下總數的75%：(1)他或她任職董事期間召開的董事會會議總數和(2)他或她任職期間所有委員會召開的會議總數。我們董事會的獨立成員在沒有管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。

董事會出席股東周年大會

我們的董事會鼓勵董事出席我們的年度股東大會。我們當時的所有現任董事，除了沒有競選連任的蘭德爾·S·利文斯頓外，都參加了2023年6月14日舉行的股東年會。

非員工董事薪酬計劃

現金補償

本公司僱員董事不獲支付任何擔任董事會成員的費用。本節討論的是非員工董事薪酬。對於他們在2023年的服務，我們的非僱員董事有權獲得下表所列金額的現金補償。我們的非僱員董事在每次會議的基礎上沒有獲得補償，但有權報銷因出席董事會和委員會會議而產生的商務、差旅和相關費用。年度現金預付金預期按季度支付。

董事會現金薪酬						費用 ($)
非僱員董事會成員年度聘任						50,000
董事會主席額外的年度聘任						50,000
首席獨立董事額外年度聘任						35,000
委員會主席年度聘用人
審計委員會						25,000
薪酬委員會						15,000
提名和公司治理委員會						10,000
政府和監管事務委員會						10,000
非主席委員會成員年度聘用費
審計委員會						10,000
薪酬委員會						7,500
提名和公司治理委員會						5,000
政府和監管事務委員會						5,000

股權補償

根據我們修訂和重申的2014年股權激勵計劃(“2014股權計劃”)，我們的董事會批准了一項針對非僱員董事的自動股權獎勵授予計劃 按照以下規定的條款：

•初始股權贈款。每位首次成為我們董事會成員的非僱員董事將自作為非僱員董事服務的第一個日期起自動獲得一次性按時間計算的

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目錄表

價值200,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，基於我們普通股截至授出日期前最後一個交易日(包括前一個交易日)的20個交易日的成交量加權平均收盤價，向下舍入到最近的股份。RSU自授予之日起四年內每年歸屬，在每種情況下，受董事在適用歸屬日期之前繼續為我們提供的服務的限制。董事若因不再是本公司僱員而成為非僱員董事，則無權獲得此項股權獎勵。

•年度股權補助金。在我們董事會中繼續服務的每位非僱員董事成員也將在緊接年度股東大會日期之後的第一個交易日獲得價值200,000美元的RSU年度授予，這是基於我們普通股截至授予日之前的最後一個交易日(包括授予日之前的最後一個交易日)的20個交易日的成交量加權平均收市價，並向下舍入到最接近的股票。受年度股權授出規限的股份，於適用授出日期後每個三個月期間結束時歸屬於授出日期當日(或如該月並無相應日期，則為當月最後一日)的每個三個月期間結束時歸屬，在每種情況下，董事將繼續為吾等提供服務至適用歸屬日期為止。然而，任何受年度股權授予限制的股份，如果在緊接我們下一次年度股東大會日期的前一天仍未歸屬，則應在該日期全部歸屬，但受董事在該歸屬日期之前的持續服務的限制。一個新的董事將不會在同一日曆年收到初始贈款和年度贈款。

•董事會主席任命補助金。新的董事會主席將在擔任新任命的董事會主席的第一天自動獲得價值100,000美元的RSU，這是根據我們普通股截至批准日期之前的最後一個交易日(包括前一個交易日)的20個交易日的成交量加權平均收盤價計算的。RSU在授予日期後大約一年內全額歸屬，但受董事在該歸屬日期之前的持續服務的限制。

•控制權變更後的加速歸屬。授予非僱員董事的股權獎勵將在電子健康控制權變更(定義見2014年股權計劃)完成之前變為完全歸屬。

差旅費用

•我們將報銷每位非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理、慣例和有據可查的旅費。董事須根據本公司的報銷政策，在發生該等開支後不遲於30天內，及時匯出其開支。

年度補償限額

•在本公司的任何會計年度內，非僱員董事不得獲得股權獎勵，其價值將基於其授予日期根據公認會計原則確定的公允價值，並可獲得任何其他補償(包括但不限於任何現金預聘金或費用)，總金額超過750,000美元。在計算年度補償限額時，不包括因個人作為僱員或作為顧問(董事以外的非僱員)的服務而授予個人的任何股權獎勵或提供的其他補償。

我們的薪酬委員會與其薪酬顧問合作，審查我們薪酬委員會使用的同一同級組中公司的董事薪酬做法，以審查高管薪酬(如下所述)，我們的董事會在設定董事薪酬水平時會考慮這些信息。

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目錄表

2023年非員工董事薪酬

下表彙總了我們的非僱員董事在2023年期間在我們的董事會和任何適用的委員會(S)任職所獲得的薪酬：

名字						以現金賺取的費用 ($)						股票大獎 ($)(1)						總計 ($)
安德里亞·C·布里默(2)						67,500						224,170						291,670
貝絲·A布魯克(3)						75,000						224,170						299,170
A.約翰·哈斯三世(4)						62,500						224,170						286,670
蘭德爾·S·利文斯頓(5)						40,000						—						40,000
艾琳·L·羅素(6)						60,000						224,170						284,170
塞薩爾·M索裏亞諾(7)						57,500						224,170						281,670
亞倫·C·託爾森(8)						—						—						—
戴爾·B·沃爾夫(9)						110,000						224,170						334,170

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(1)所示數額並不反映實際收到的賠償額。顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的2023年授予的RSU的授予日期公允價值。薪酬--股票薪酬(“FASB ASC主題718”)。我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵公允價值的假設，載於我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註1和附註5。此表中反映的金額超過200,000美元，原因是在授予日之前使用20天成交量加權平均交易價將美元價值轉換為受獎勵的若干RSU。

(2)B·布里默女士作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，薪酬委員會成員的收入為7,500美元，提名和公司治理委員會主席的職位收入為10,000美元。

(3)布魯克女士擔任董事會非僱員成員的收入為50,000美元，擔任審計委員會成員的收入為5,000美元，擔任審計委員會主席的收入為12,500美元，擔任政府和監管事務委員會主席的收入為5,000美元，擔任政府和監管事務委員會成員的收入為2,500美元。

(4)哈斯先生作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，薪酬委員會成員的收入為7,500美元，政府和監管事務委員會主席的職位收入為5,000美元。

(5)李文斯頓先生擔任董事會非僱員成員的收入為25,000美元，擔任政府和監管事務委員會成員的收入為2,500美元，擔任審計委員會主席的收入為12,500美元。利文斯頓先生的董事會成員任期於2023年6月14日屆滿。

(6)羅素女士作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，作為審計委員會成員的收入為10,000美元。

(7)索裏亞諾先生作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，作為薪酬委員會成員的收入為7,500美元。

(8)在另行通知本公司之前，Tolson先生放棄了他作為董事會非僱員成員服務的現金和股權報酬。

(9)沃爾夫先生擔任董事會非僱員成員的收入為50,000美元，董事會主席的收入為50,000美元，提名和公司治理委員會成員的收入為5,000美元，審計委員會成員的收入為5,000美元。

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目錄表

除Tolson先生外，我們所有現任非僱員董事均已收到2014年股權計劃下與他們作為董事會成員的服務相關的RSU。下表彙總了截至2023年12月31日非僱員董事持有的未歸屬RSU。根據延期選舉的條款，我們的某些董事已選擇推遲解決已授予的RSU。

證券標的股票獎勵數量

董事

授予日期

獎項類別

原授予的受限制性股票單位限制的股份數量

截至2023年12月31日未發行和未歸屬限制性股票單位的股份

安德里亞·C·布里默(1)

6/14/2023

RSU(2)

24,446

12,223

貝絲·A布魯克

6/14/2023

RSU(2)

24,446

12,223

A.約翰·哈斯三世(3)

3/10/2021 6/14/2023

RSU(4) RSU(2)

3,553 24,446

1,776 12,223

艾琳·L·羅素

7/21/2021 6/14/2023

RSU(4) RSU(2)

3,374 24,446

1,687 12,223

塞薩爾·M索裏亞諾

5/6/2021 6/14/2023

RSU(4) RSU(2)

2,876 24,446

1,438 12,223

亞倫·C·託爾森(5)

—

—

—

—

戴爾·B·沃爾夫

6/14/2023

RSU(2)

24,446

12,223

––––––––––––––

(1)根據推遲選舉的條款，布里默女士選擇推遲解決2023年批准的既有RSU。RSU的數量不包括2021年6月授予的根據延期選舉條款被推遲的1,611股既有RSU，但包括2023年6月授予的18,334股受相同延期限制的既有RSU。

(2)RSU分四個等額的季度分期付款。然而，在緊接本公司下一年度股東大會日期的前一天仍未歸屬的任何股份將在該日期全部歸屬，但受個人在該歸屬日期之前的持續服務的限制。

(3)根據推遲選舉的條款，哈斯先生決定推遲解決2023年授予的既有RSU。RSU的數量包括18,334股已根據延期選舉條款延期的既有RSU。

(4)RSU分為四個等額的年度分期付款。

(5)在另行通知本公司之前，Tolson先生放棄了他作為董事會非僱員成員服務的現金和股權報酬。

董事的第三方薪酬

吾等董事概無參與任何根據納斯達克證券市場第5250(B)(3)條規定須予披露的協議或安排。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年的部分或全部期間擔任我們薪酬委員會成員的董事是Andrea C.Brimmer、A.John Hass，III、Cesar M.Soriano和Aaron C.Tolson。我們薪酬委員會的現任或前任成員在任何時候都沒有在委員會任職期間擔任過我們的官員或僱員。在過去的一個財政年度中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

公司治理政策

《商業行為準則》

本公司董事會已通過一項商業行為守則(“商業行為守則”)，該守則適用於本公司的董事、高級管理人員及僱員，包括本公司的主要行政總裁、首席財務官、首席會計官及執行類似職能的人士，以及我們的承辦商、顧問及代理人。《商業行為守則》可於本公司網站投資者關係網頁的“管治”一欄查閲，網址為：Ir.ehealthinsurance.com.

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企業管治指引

本公司董事會已通過企業管治指引(“企業管治指引”)，闡述董事會的角色和組成，以及適用於董事會的政策。提名和公司治理委員會每年審查我們的公司治理指南，並向我們的董事會報告有關修訂的任何建議。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係頁面的“治理”一欄中找到，網址為Ir.ehealthinsurance.com.

股權獎勵政策

我們的董事會採取了股權獎勵政策(以下簡稱股權獎勵政策)，規定：

•我們的薪酬委員會可以向我們的董事、高級管理人員、員工或顧問授予股權獎勵；

•我們的股權激勵委員會可以向我們的員工或顧問授予股權獎勵，但受以下限制的限制：(I)獲獎者尚未收到我們的股權獎勵，(Ii)獲獎者不是我們的高級管理人員或董事會成員，以及(Iii)股權激勵委員會不得授予購買我們普通股股票的期權，或授予超過1,500,000美元除以受讓人股權激勵委員會批准日期之前交易日普通股收盤價的股票增值權。不得授予限制性股票或限制性股票單位的數量超過900,000美元除以我們的普通股在受贈人股權激勵委員會批准日期之前的交易日的收盤價確定的數量，除非薪酬委員會批准了修訂的限額；

•我們的薪酬委員會將在員工年年第一天或之後的第一次薪酬委員會會議上批准向新員工或最近晉升的員工發放股權獎勵善意的在僱員受僱或晉升當天，或在該等日期後合理可行的情況下儘快通過一致書面同意和(Ii)在日曆季度的第一次定期安排的薪酬委員會會議上或通過一致書面同意向現任董事、高級管理人員、僱員或顧問(最近晉升的僱員除外)報告；

•就會計、税務和證券法而言，所有獎勵於“授予之日”生效，即(I)適用委員會批准獎勵之日之後的第10個工作日或(Ii)適用委員會批准獎勵後的下一個月的第一個工作日，“工作日”被定義為包括納斯達克和紐約證券交易所在內的美國金融市場開放交易的日期；以及

•所有期權和股票增值權的行使價格必須等於或高於我們普通股在授予之日的收盤價。

非僱員董事持股指引

我們的董事會已經批准了非僱員董事的股權指導方針。在2020年9月和2021年4月，我們的薪酬委員會修訂了我們的股權指導方針，簡化了股權要求，使其平等地適用於新董事和現有董事，並允許薪酬委員會根據與我們董事會批准的任何投資者或股東達成的任何協議放棄股權要求。根據經修訂的股權指引，每位非僱員董事預期將累積及持有相當於其年度留任金額五倍的普通股，以供擔任董事會成員或董事會主席，或擔任董事會主席或擔任獨立首席董事)，並在董事於董事會任職期間維持這一最低持股量。根據我們目前的董事會成員年度聘任，非僱員董事預計將持有我們價值相當於250,000美元的普通股。

以下股權符合符合股權準則的條件：(I)非僱員董事或其直系親屬直接擁有的股份；(Ii)為非僱員董事或其直系親屬的利益而以信託形式、有限合夥企業或類似實體持有的股份；(Iii)受限制性股票單位或其他全價值獎勵且已歸屬但非僱員董事已選擇的股份

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目錄表

(Iv)受限於限制性股票單位或其他十足價值獎勵的未歸屬股份，而就該等股份而言，賺取該項獎勵的唯一規定是繼續為本公司服務，而非僱員董事已就該等股份選擇將有關獎勵延遲至歸屬日期之後的日期；及(V)受限於購股權及股票增值權的已歸屬股份及現金。

非僱員董事在加入董事會四週年後，預計將在6月30日之前達到適用的所有權水平。截至記錄日期，我們的所有非僱員董事要麼已達到準則規定的適用股權水平，要麼仍有時間達到適用的股權水平。

非僱員董事無須為遵守指引而在公開市場購買股份。如果任何非僱員董事未能在適用的最後期限前達到適用的指引，非僱員董事將被要求保留相當於因行使公司的股票期權或股票增值權或歸屬限制性股票單位或其他全額獎勵而收到的股份淨額的75%的金額，直到實現適用的指引為止。淨額股票是指在股票出售或淨額支付股權獎勵和適用税金的行使價(如果有的話)後剩餘的股份。在某些有限的情況下，我們的賠償委員會可以酌情放棄這些指導方針。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易合規計劃(“內幕交易政策”)，禁止基於關於我們公司的重大非公開信息進行我們的證券交易，適用於我們和我們子公司的董事、員工，包括我們的高管、顧問、承包商和顧問，在每一種情況下，他們的直系親屬、居住在同一家庭的其他家庭成員，以及他們影響、指導或控制其證券交易的任何實體(統稱為“內幕人士”)。除其他事項外，內部人士通常被禁止利用重要的非公開信息進行交易、在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品、向我們的董事、高級管理人員和員工以及我們確定的顧問、承包商和顧問“提供小費”、在我們的季度交易禁售期內進行交易、賣空我們的證券、交易與我們的證券有關的衍生證券(例如，“看跌”、“看漲”或其他類似的對衝工具)。向經紀商公開下單，違反內幕交易政策，並披露與我們公司或我們子公司有關的重大非公開信息。

對董事提名的考慮

股東推薦和提名。我們董事會的政策是，在推薦提交之日之前，連續至少12個月考慮持有不少於普通股流通股百分之一(1%)的股東對董事候選人的推薦。我們的董事會建立了以下程序，這些股東可以通過這些程序提交關於董事候選人的推薦：

•要推薦董事會候選人，符合上述標準的股東必須書面通知提名和公司治理委員會，地址如下：

總法律顧問(董事推薦)

EHealth，Inc.

13620牧場路620N套房A250

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78717

•股東通知須載明下列資料：

•候選人的姓名、家庭和企業聯繫方式；

•應聘者詳細的個人資料和相關資歷；

•推薦股東支持候選人的聲明，特別是在以下規定的董事會成員標準範圍內；

•有關候選人與我們之間任何關係的信息；

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目錄表

•候選人的書面同意，如果被選中，將在我們的委託書和委託書中被點名，如果當選，將在我們的董事會任職；

•推薦股東所需的普通股所有權證明；以及

•股東認為與考慮候選人有關的任何其他信息。

相反，如果股東希望在年度股東大會上直接提名一人進入董事會，則必須滿足適用的要求，包括我們的章程中規定的最後期限和其他要求。

董事資質。我們的董事會認為，每一位董事都必須具備許多素質、技能和屬性。提名和公司治理委員會負責不時與董事會一起審查董事會成員在目前董事會組成的背景下所需的適當素質、技能和屬性。根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會在評估董事候選人時將考慮以下因素：

•董事會目前的規模、組成和組織以及董事會及其委員會的需要；

•性格、正直、判斷力、經驗多樣性、種族和性別、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾等因素；以及

•提名及公司管治委員會認為適當的其他因素。

每個董事應具備的最低資格和技能包括(I)強大的專業和個人道德和價值觀，(Ii)在商業、政府、教育、技術或公共利益決策層面的廣泛經驗，以及(Iii)協助我們取得成功並做出重大貢獻的能力。我們的董事會、提名和公司治理委員會作為董事會定期自我評估過程的一部分，以及在尋找候選人的過程中，審查和評估這些因素的持續相關性和重要性，以確定它們是否有效地幫助實現我們的目標，即創建和維持一個能夠適當支持和監督公司活動的董事會。我們的董事會以及提名和公司治理委員會認為，重要的是，我們的董事代表不同的觀點，並在評估董事候選人時考慮到經驗、技能、背景、種族和性別的多樣性。在過去的五年裏，我們的董事會增加了兩名女性董事，其中一名是同性戀+社區的成員，還有一名董事自認為是亞洲和西班牙裔。

提名和公司治理委員會評估上述因素和其他因素，並不對這些因素中的任何一個賦予任何特別的權重或優先級。

董事提名者的確定和評估。提名及公司管治委員會負責物色、評估及推薦董事候選人及填補董事會空缺的候選人。提名和公司治理委員會可以從所有相關來源考慮真正的候選人，包括現任董事會成員、專業獵頭公司和其他人士。提名和公司治理委員會還將根據上述要求考慮股東推薦的真誠的董事候選人。提名和公司治理委員會負責根據上述董事會成員標準，根據提名和公司治理委員會可獲得的所有相關信息和材料，對董事候選人進行評估。這包括推薦董事候選人的股東、專業獵頭公司和其他方提供的信息和材料。

股東與董事的溝通。董事會認為，股東應該有機會與董事會進行溝通。股東致董事會或特定董事的任何通訊均應以書面形式進行，並應送交我們主要執行辦公室的總法律顧問。每份通訊應列明(I)股東的姓名或名稱及地址，如該股票由代名人持有，則該股票的實益擁有人的姓名或名稱及地址；及(Ii)記錄持有人及實益擁有的本公司股票的類別及數目。

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目錄表

由這樣的實益擁有人。我們的總法律顧問將監督這些通信。總法律顧問將在必要時與適當的董事協商，一般篩選出來自股東的通信，這些通信屬於(I)產品和服務徵集，(Ii)與股東無關的個人性質的事項，或(Iii)使其不適合或與董事會和我們的運作無關的類型的事項。董事會將在每次定期召開的董事會會議上向董事會提供適當溝通的摘要。董事會一般至少每季度召開一次會議。如果通信的性質需要，總法律顧問可根據他或她的判斷，決定更直接地獲得適當的董事會委員會或個別董事的關注，並可就該通信諮詢我們的獨立顧問或管理層。總法律顧問可在行使其判斷時決定是否有必要對任何股東通信作出答覆。

上述程序不適用於我們的高級職員或股東董事向非僱員董事發出的通訊，亦不適用於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條提交的股東建議。

董事會多樣性

我們的董事會擁有豐富的業務經驗、相關的領導技能和成員多元化。年會結束後，如果我們的董事提名人按照董事會的建議當選，我們預計剩餘八名董事中的七名將是獨立的，八名董事中的四名將是性別或種族多元化的。

董事會目前由八名成員組成，始終以獨立董事佔多數。董事自我披露的顯示董事會多元化的矩陣如下：

董事會多元化矩陣（截至2024年4月26日）
董事總數			8
			女性			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事			3			4			—			1
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			—			—			—			—
阿拉斯加原住民或原住民			—			—			—			—
亞洲人			—			—			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋島民			—			—			—			—
白色			3			3			—			—
兩個或兩個以上種族或民族			—			1			—			—
LGBTQ+			1
沒有透露人口統計背景			1

環境、社會和治理(“ESG”)

自2021年以來，我們每年都會發布可持續發展報告，這標誌着我們ESG之旅的開始，因為我們在全公司範圍內承諾更加關注我們的長期ESG機會和風險，同時將它們嵌入我們的公司戰略。我們的報告和未來戰略以內部重要性評估和通過第三方報告框架確定的相關主題為依據，這些框架包括可持續會計準則理事會、全球報告倡議和聯合國可持續發展目標。我們致力於改變消費者、同事、合作伙伴和更廣泛社會的生活。

有關我們的ESG措施和成就的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K和可持續發展報告，可在我們網站的投資者關係頁面上的“治理”部分獲得，網址為：Ir.ehealthinsurance.com。除非另有明確説明，否則本公司網站上包含或提及的信息不被視為通過引用併入本委託書。

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目錄表

建議1

董事的選舉

一般信息

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的公司註冊證書規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每類董事交錯任職三年。因此，我們董事會的一部分每年都會選舉產生。

我們的III類董事的任期將於年會上屆滿，他們是Erin L.Russell、Cesar M.Soriano和Dale B.Wolf。本公司董事會已分別提名Erin L.Russell、Cesar M.Soriano和Dale B.Wolf在年會上當選為III類董事。我們的每一位董事被提名人都同意(I)作為被提名人，(Ii)在本委託書中被提名為被提名人，以及(Iii)如果當選，擔任董事的被提名人。如果當選，羅素女士、索裏亞諾先生和沃爾夫先生將擔任董事，直至2027年股東周年大會，以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止，但可能會提前辭職或被免職。

關於董事的每一位被提名人和每一位董事會留任成員的姓名和某些信息如下。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

要求投票和董事會推薦

在股東周年大會上親身或委派代表投贊成票最多的三名候選人將被選為董事，直至他們各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前辭職或免職。任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於保留投票還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

董事會建議投票支持上述每一位被提名人的董事選舉。

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目錄表

高管薪酬

現任行政主任

下表列出了我們的現任高管及其年齡，以及截至本委託書發表之日他們所擔任的職位。

名字

年齡

職位

弗朗西斯·S·索斯特曼

67

董事首席執行官兼首席執行官

約翰·J·斯泰爾本

62

首席財務官高級副總裁

米歇爾·M·巴博

46

首席營收官

加文·G·加里米

51

高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

索斯特曼先生既是董事公司的一名員工，也是本公司的高管，有關他的信息可以在以下內容中找到：董事會和公司治理--留任董事。”

約翰·J·斯泰爾本。高級副總裁，首席財務辦公室r.John Stelben自2022年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Stelben先生曾在2017年12月至2018年12月期間擔任管理型醫療公司Aetna的首席財務官CVS集成。在此之前，Stelben先生從2013年6月至2017年12月在安泰擔任過多個責任越來越大的職位，包括首席財務官政府項目，其中包括聯邦醫療保險、醫療補助和公共交換業務。斯泰爾本先生還在醫療保險提供商考文垂醫療保健公司擔任了超過18年的各種高級領導職務。Stelben先生是一名註冊會計師(非在職)，擁有費爾菲爾德大學會計學學士學位，並於1983年獲得。

米歇爾·M·巴博。首席税務官。Barbeau女士自2024年1月以來一直擔任我們的首席營收官，並在2022年9月至2023年12月期間擔任我們的首席營銷官。Barbeau女士是一位公認的領導者，在醫療保健行業擁有豐富的經驗。她曾在2020年7月至2022年9月擔任虛擬心理健康服務提供商Aableto Inc.的高級副總裁兼營銷主管，在那裏她領導他們的營銷和溝通戰略，專注於設計個性化體驗，以提高忠誠度和高投資回報。在此之前，Barbeau女士於2016年7月至2020年7月在UnitedHealth Group擔任營銷副總裁總裁，負責UnitedHealthcare員工和個人，期間她改造了一個專注於僱主和個人成員敬業度的團隊。2007年1月至2016年6月，她還在通用磨坊擔任過各種營銷管理職務。Barbeau女士擁有Gustavus Adolphus學院的國際商務和西班牙語學士學位，以及明尼蘇達大學卡爾森管理學院的市場營銷MBA學位。

加文·G·加里米。高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書。加里米先生自2022年6月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。Galimi先生在醫療保險領域擁有豐富的經驗，包括在醫療保險提供商UnitedHealth Group工作了15年。他最近擔任醫療保險提供商UnitedHealthcare Specialty Benefits的總法律顧問，任期為2017年4月至2021年12月。2017年，他與人共同創立了Stratagem Investments，這是一家專注於解決社會不平等問題的私募股權公司，包括在獲得優質醫療服務方面的差距。2006年至2017年，Galimi先生在UnitedHealth Group收購的視力護理福利提供商3月視力護理公司擔任過多個職位，包括首席財務官、首席合規官、總法律顧問和執行副總裁總裁。他曾擔任聯合健康集團旗下多家醫療保險子公司的高管或董事高管。加里米先生在南加州大學獲得了生物科學博士學位和國際關係學士學位。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

該薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃和理念，以及授予、賺取和/或支付給我們的首席執行官、現任和前任首席財務官以及我們其他指定的高管的薪酬的實質性要素，如下所述：2023年獲委任行政主任以下(統稱為我們的“指名行政人員”)。本薪酬討論和分析旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了更多的歷史薪酬信息。

2023年獲委任行政主任

我們提名的2023年執行幹事名單如下：

名字						標題
弗朗西斯·S·索斯特曼						首席執行官
約翰·J·斯泰爾本						首席財務官高級副總裁
羅曼·V·拉瑞*						首席運營官和首席轉型官
加文·G·加里米						高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

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*我們的首席運營官兼首席轉型官拉瑞先生於2023年12月31日離開公司。

我公司

我們是領先的私人健康保險市場，擁有提供消費者參與、教育和健康保險投保解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是熟練地指導消費者在他們喜歡的時間、地點和方式，通過他們的健康保險登記和相關選擇。我們的平臺利用技術來解決一個巨大且不斷增長的市場中的一個關鍵問題，方法是在傳統上覆雜、令人困惑和不透明的醫療保險購買過程中幫助消費者。

我們的多年轉型計劃

Soistman先生於2021年11月被任命為首席執行官後，公司開始了一條轉型之路，以穩定盈利能力，併為公司未來的強勁增長定位。我們制定了一項業務轉型計劃(“轉型計劃”)，其中包括幾項戰略舉措，包括徹底改革我們的營銷和銷售流程，以降低收購成本，提高銷售線索的質量，並改進我們的銷售顧問銷售技巧，所有這些都是為了提高我們投保人員的盈利能力。此外，我們專注於發展客户之旅，以創建令人難忘的商店、教育、建議和註冊體驗。

作為轉型計劃的一部分，我們在2022年有意減少了招生人數和總收入，同時實施了一些必要的組織和運營改革，旨在提高我們銷售和營銷組織的效率，並使我們的成本結構合理化，目標是恢復可持續的盈利增長。2023年，我們專注於進一步提高我們的參保利潤率，嚴格的固定成本控制，並在我們核心的Medicare Advantage經紀業務之外發展收入流。2023年第四季度，我們在增強的運營基礎上成功恢復增長，重點放在註冊質量、會員體驗和參與度上。我們2023年第四季度的財務業績證明瞭我們轉型計劃的成功，包括強勁的聯邦醫療保險參保人數，同時與2022年第四季度相比，我們的盈利指標有所改善。我們預計2024年將在此基礎上進一步擴大註冊人數，同時繼續加強我們服務的關鍵方面，繼續專注於實現我們在2023年5月投資者日上提出的長期財務目標。

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目錄表

下表簡要概述了轉型計劃執行期間每年的某些財務指標：

轉型計劃中的財務指標						備註
總收入			•2021年5.382億美元 •2022年4.054億美元 •2023年4.529億美元			•從2021年到2022年減少25%，這是轉型計劃的一部分 •從2022年到2023年增長12%
運營費用			•2021年為6.638億美元 •2022年5.081億美元 •2023年為4.819億美元			•2年內累計改善1.819億美元
公認會計準則淨虧損			•(1.044億美元) •(8870萬美元)在2022年 •(2820萬美元)在2023年			•2年內累計改善7620萬美元
調整後的EBITDA*			•(2270萬美元) •(4170萬美元) •2023年為1410萬美元			•2年內累計改善3,680萬美元
營運現金流			•(1.626億美元) •(2690萬美元) •2023年(670萬美元)			•2年內累計改善1.559億美元

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*調整後的EBITDA的計算方法是不包括優先股的股息和優先股贖回價值的變化(共同計算優先股的影響)、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、基於股票的薪酬費用、無形資產的攤銷、減值、重組和其他費用、利息費用、其他收入(費用)、淨額和可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。應佔普通股股東的GAAP淨收益(虧損)和調整後的EBITDA之間的對賬包括在本委託書附錄A中。

為了幫助執行我們的轉型計劃，我們在2022年和2023年實施了重大的領導層變動，因為我們的新任首席執行官Soistman先生重組了我們的高級領導團隊。事實上，我們目前高級管理團隊的11名成員中有7名是在2022年或2023年招聘加入本公司的，我們所有現任被任命的高管(Soistman先生除外)都是在2022年聘用的。

意識到在競爭激烈的勞動力市場中需要吸引和留住我們新的高級管理團隊的關鍵成員，我們的高管薪酬計劃也在公司執行轉型計劃時由薪酬委員會進行了調整。對於2022年高管薪酬計劃，薪酬委員會暫時取消了基於業績的限制性股票單位(PSU)獎勵，該獎勵過去側重於股價表現和調整後的EBITDA。相反，除了兩名新聘用的執行幹事Rariy先生和Stelben先生外，薪酬委員會主要授予他們的薪酬單位，他們在受僱期間收到了基於股價目標的混合薪酬單位和薪酬單位。

2022財年的年度獎金計劃還引入了一組與公司轉型計劃相一致的短期目標作為新的業績衡量標準。2022年底，薪酬委員會重新將PSU引入我們的首席執行官薪酬，有資格根據公司2022財年的運營現金流出進行授予。2023年3月，隨着公司努力在改善的運營和成本基礎上恢復聯邦醫療保險的參保和收入增長，薪酬委員會廣泛地重新引入了PSU，使用運營現金流出作為績效指標，並保持了同樣的短期激勵措施，重點放在調整後的EBITDA、收入和戰略優先目標上。隨着公司繼續努力在2024年及以後實現盈利和未來的強勁增長，2024年高管薪酬計劃進行了進一步修改，以反映轉型計劃的結束，並繼續使我們的高管薪酬與我們的財務和運營目標的業績和實現進一步保持一致。

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目錄表

下表簡要概述了我們的高管薪酬計劃及其在轉型計劃執行過程中每年的演變情況：

高管股權薪酬			2022			2023			2024
持續的贈款組合			•CEO：67%的RSU，33%的PSU •其他：100% RSU			•首席執行官：58% RSU，42% PSU •其他：75% RSU，25% PSU			•首席執行官：50% RSU，50% PSU •其他：65% RSU，35% PSU
NSO性能收件箱			•新員工：股價障礙 •正在進行：不適用 •首席執行官：運營現金流出（1年期）			•新員工：不適用 •持續：100%運營現金流出（1年期）			•新員工：不適用 •持續：100% EBITDA利潤率（2年期）
NSO歸屬條款			•首席執行官：1年業績期，隨後是1年時間背心 •其他：不適用			•全部：1年業績期，隨後是1年時間背心			•全部：2年業績期，隨後是1年時間背心
RSU歸屬條款			•全部：4年每季度歸屬			•首席執行官：2年每季度歸屬 •其他：4年每季度歸屬			•全部：每年3年歸屬
高管年度獎金補償			2022			2023			2024
績效指標（加權）			•調整後EBITDA（60%） •總收入（20%） •22財年優先事項（20%）			•調整後EBITDA（60%） •總收入（20%） •23財年優先事項（20%）			•經營現金流（40%） •調整後EBITDA（20%） •總收入（20%） •24財年優先事項（20%）
最大潛在支出			180%			180%			200%
實際支出			100%			150%			不適用

2023財年業務業績亮點

如上所述，作為轉型計劃的一部分，2022年，我們有目的地放慢了註冊量和收入增長，努力實施多項業務轉型計劃，旨在提高銷售和營銷組織的有效性，進一步增強消費者在我們平臺上的體驗，併合理化我們的成本結構。因此，與去年同期相比，我們在成本基礎上顯着改善的情況下進入了2023年。

在整個2023年，我們繼續執行我們的轉型計劃，重點是註冊質量、留住和會員體驗、圍繞受眾細分和目標建立的營銷戰略，以及隨着我們減少對領先聚合器的依賴而逐步擴展我們的直接和戰略合作伙伴營銷渠道。我們還於2023年10月推出了我們的公司重塑品牌，旨在通過公司的直接渠道和註冊後的溝通，通過具有凝聚力的消息傳遞活動來傳達eHealth的差異化價值主張。此次品牌重塑還包括重新設計我們的全渠道用户體驗，使營銷信息與我們直接面向消費者的平臺的外觀和感覺保持一致。我們相信，與歷史水平相比，品牌更名導致公司的品牌認知度從2023年第四季度開始大幅上升。

與2022年同期相比，我們的運營改善的影響在2023年第四季度尤為明顯，當時我們的聯邦醫療保險收入和聯邦醫療保險批准成員恢復了強勁增長。與2022年同期相比，我們在2023年第四季度的盈利能力和現金流也有了大幅改善，導致我們的表現超出了2023年年度指導範圍的高端。此外，由於積極的會員保留力度、更高的質量表現以及過去兩年有利的佣金環境，我們確認了4810萬美元的淨調整收入。

2023年，我們還推出了專門的運營商服務平臺Amplify，繼續為業務和收入多元化奠定基礎，並推行面向個人和家庭的直接面向消費者的戰略。

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目錄表

為不同規模的僱主提供輔助產品和企業對企業戰略，包括個人保險健康報銷安排。我們相信，在我們核心的醫療保險唱片經紀業務之外，不斷增長的收入是我們恢復可持續盈利增長計劃的一個重要因素。

我們2023年的財務業績和運營亮點包括：

•截至2023年12月31日的一年，總收入為4.529億美元，與2022年同期相比增長了12%。

•截至2023年12月31日的年度，GAAP淨虧損為2820萬美元，而截至2022年12月31日的年度，淨虧損為8870萬美元。

•截至2023年12月31日的一年，調整後的EBITDA*為1410萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4170萬美元。

•截至2023年12月31日，年底的現金、現金等價物和有價證券為1.217億美元。

•截至2023年12月31日的應收佣金總額為9.182億美元。

•截至2023年12月31日，估計會員總數為1,258,016人，其中包括944,598名醫療保險會員。

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*調整後的EBITDA是通過剔除優先股、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入(支出)、淨額和可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用來計算的。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。應佔普通股股東的GAAP淨收益(虧損)和調整後的EBITDA之間的對賬包括在本委託書附錄A中。

我們的2023年高管薪酬計劃亮點

2023年的高管薪酬計劃旨在推動卓越的業績，認可我們全年戰略目標的實現，並吸引、激勵和留住我們的新領導團隊。我們在2023年高管薪酬計劃中使用的績效指標是為了將我們任命的高管主要集中在我們的轉型優先事項和長期股東價值上。我們2023年高管薪酬計劃的主要亮點包括：

2023財年獎金計劃
公制						閥值						極大值						目標最大支出百分比曲線						加權						目標最高加權支出%						2023結果						2023年實際%支出曲線						調整前加權支出%(1)
調整後的EBITDA(2)						($15.0M)						$15.0M						200%						60%						120%						$14.06M						195%						117%
收入						$420.0M						$440.0M						150%						20%						30%						$452.9M						150%						30%
23財年優先事項						第2頁，共4頁						第4頁，共4頁						150%						20%						30%						3的4						100%						20%
總計																								100%						180%																		167%

(1)    高管有權獲得的最高薪酬為參與者目標薪酬的167%。在管理層的建議下，薪酬委員會使用了消極自由裁量權並批准了150%的獎金支付。

(2)    注：有關歸屬於普通股股東的GAAP淨利潤（虧損）與調整後EBITDA之間的對賬，請參閲附錄A。

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目錄表

2023財年股權獎

RSU（NEO加權75%，首席執行官加權58%）

PFA（NEO加權25%，首席執行官加權42%）：1年績效衡量期，然後是1年服務授予期

NEO歸屬條款

首席執行官授權條款

公制

閥值

最大值

目標最大支出百分比曲線

2023結果

2023年支出

在4年內每季度授予一次

在兩年內每季度授予一次

經營性現金流出

($30M)

($15M)

100%

($6.5M)

100%

•對於我們截至2023年12月31日的財年的高管獎金計劃(簡稱2023年獎金計劃)，我們繼續關注調整後的EBITDA(60%權重)、總收入(20%權重)和年度戰略運營優先事項(20%權重)。與2022年年度獎金計劃一致，根據我們的2023年獎金計劃，參與者可以獲得的最高獎金支出是參與者目標支出的180%。

•在長期激勵方面，薪酬委員會為我們的高級管理團隊重新引入了PSU，目的是激勵我們的高管推動業績並執行我們多年的轉型計劃。根據授予日的公允價值，我們的首席執行官2023年的股權贈與中約有42%是PSU(如下進一步討論)，而我們其他被任命的高管的組合是25%的PSU和75%的RSU。薪酬委員會批准的2023財年PSU目標納入了我們對改善我們的運營現金流出的重視，任何受該等PSU約束的基於業績目標的實現而有資格歸屬的股票計劃於2024年底歸屬，但符合條件的參與者將繼續服務至歸屬日期。

•我們首席執行官的基本工資在2023年保持不變。

2023年薪酬諮詢投票結果和股東參與度

我們相信，長期股東價值得到了與股東和更廣泛的投資界的持續對話的支持。因此，我們制定了廣泛的股東參與實踐，包括每季度與表示有興趣與我們會面的大股東和機構投資者進行接觸。我們相信，這些會議確保管理層、董事會和薪酬委員會了解我們股東的優先事項，並能夠適當地處理這些優先事項。

在我們的2023年年度股東大會上，我們就我們任命的高管的薪酬進行了股東諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們的2023年薪酬話語權諮詢提案在會議上以約76.4%的選票獲得通過，較2022年的約78.4%有所下降。我們對這一發展進行了深思熟慮，隨後專門就高管薪酬計劃和治理問題徵求了股東的反饋意見。在2023年期間，我們會見了截至2023年9月30日佔我們已發行普通股約45%的股東，並讓他們有機會就我們的高管薪酬計劃和其他股東感興趣的問題發表評論。此外，我們與海爾集團進行了接觸，他是我們所有已發行的A系列優先股的持有者，而由海爾集團提名的董事託爾森先生也是我們薪酬委員會的成員。這些會議的內部參與者包括我們的戰略和投資者關係部高級副總裁，凱特·西多羅維奇。我們的首席執行官Fran Soistman和首席財務官John Stelben也參加了幾次股東反饋電話會議。

股東對我們2023年高管薪酬計劃的反饋的關鍵領域是更有效地將高管薪酬與業績掛鈎。如上所述，在為我們的高管設定2023年的目標薪酬時，我們的薪酬委員會修訂了我們的高管薪酬計劃，廣泛地重新為我們的高級管理團隊，包括我們被任命的高管，引入基於業績的股權獎勵。此外，為了迴應投資者的反饋，我們對所有符合條件的員工採取了為期三年的RSU歸屬期限，規定每年以三個相等的分期付款進行歸屬。此外，2024年授予的PSU衡量的是兩年內的績效。

28

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目錄表

我們聽到的是什麼

我們做了什麼

補償

希望看到更多以股票為基礎的股權薪酬的PSU。

2024年CEO股權獎勵在RSU和PSU之間加權50%/50%，對其他被任命的高管的年度贈款在RSU和PSU之間加權65%/35%(Barbeau女士除外，她2024年的年度贈款是以PSU的形式100%發放的，因為早些時候RSU在她從首席營銷官晉升為首席營收官時授予了她)。相比之下，2023年授予CEO的RSU和PSU的權重為58%/42%，授予其他被提名的高管的RSU和PSU的權重分別為75%/25%。我們打算在未來幾年繼續增加PSU在我們提名的高管股票獎勵中的權重。

對於RSU，歸屬期限最好是2年以上。建議為3年。

2024年RSU獎項每年授予3年。相比之下，2023年授予我們首席執行官的RSU為2年，授予其他被任命的高管的RSU為4年。

對於PSU，較長期的績效指標比一年的績效測量期更可取

2024年PSU獎勵衡量兩年(2024-2025財年)的績效，根據績效目標的實現情況有資格獲得服務的PSU有1年的服務授權期(S)。相比之下，2023個PSU的績效測算期為1年，服務歸屬期為1年。

治理

我希望看到董事會能力的更全面概述

我們正在加強我們的內部流程，以便在明年的委託書中提供技能矩陣

我希望看到董事會評估過程的更全面概述

我們已在以下項目中概述了董事會的自我評估程序：董事會自我評估和董事會組成評估流程”

關於薪酬委員會的行動、反應和意圖，我們普遍從股東那裏得到了支持和建設性的反饋。我們相信，我們就這些和其他話題進行的積極對話表明，我們致力於強有力的公司治理和基於市場的薪酬結構。我們將繼續定期與我們的股東就薪酬問題進行接觸，並將繼續處理通過這些股東努力收到的問題和建議。隨着我們股東對高管薪酬的看法和市場慣例的演變，我們的薪酬委員會將繼續評估我們的高管薪酬計劃，並在適當的時候對其進行修改，以確保該計劃繼續反映我們的績效薪酬理念和目標。

2024財年薪酬計劃框架

如上所述，薪酬委員會根據從股東那裏收到的反饋，與管理層及其獨立薪酬顧問怡安的人力資本解決方案業務密切合作，審查並批准了我們的高管薪酬計劃，旨在確認我們在實現多年戰略和轉型目標以及實現本年度運營目標方面的進展，同時反映我們繼續致力於推行基於績效薪酬理念的薪酬計劃。選定的業績指標還反映了我們在2023年5月的投資者日上分享的3年財務目標。

2024財年獎金計劃設計
公制						閥值						極大值						目標最大支出百分比曲線						加權						目標最高加權支出%
營運現金流(1)						($15M)						$0						200%						40%						80%
調整後的EBITDA(2)						($5.0M)						$20.0M						200%						20%						40%
總收入						$450.0M						$475.0M						200%						20%						40%
24財年優先事項						第2頁，共4頁						第4頁，共4頁						200%						20%						40%
總計																								100%						200%

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目錄表

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(1)    “經營現金流量”計算為公司在業績期內經營活動中提供或使用的淨現金，載於公司按照美國公認會計原則編制並經公司獨立註冊會計師事務所審計的現金流量表中，須根據業績期間併購結束的影響進行調整（如果有）。

(2)    注：有關歸屬於普通股股東的GAAP淨利潤（虧損）與調整後EBITDA之間的對賬，請參閲附錄A。

2024財年股權獎

RSU（NEO加權65%，首席執行官加權50%）

PFA（NEO加權35%，首席執行官加權50%）：2年績效衡量期，然後是1年服務授予期

NEO歸屬條款

首席執行官授權條款

公制

閥值

最大值

目標最大支出百分比曲線

在3年內按季度進行歸屬

調整後EBITDA利潤率

7%

10%

200%

•2024年年度獎金計劃(“2024年獎金計劃”)通過引入公司的運營現金流(如上所述)作為新的業績指標(40%權重)，擴大了調整後的EBITDA(20%權重)的重點，同時將總收入(20%權重)保持在與我們2023年獎金計劃相同的水平，並選擇2024財年的運營優先事項(20%權重)業績目標。在達到最大目標後，參與者可能獲得的最高潛在支出將增加到參與者目標支出的200%。雖然2024年獎金計劃的門檻反映了我們2024年指導範圍的中點，但薪酬委員會通過將目標最高目標提高到盈虧平衡點，從而提高了2024年獎金計劃目標的運營現金流部分的嚴格性，這一目標比我們2024財年指導範圍的上限高出500萬美元。

•在長期激勵方面，2024年的股權獎勵反映出繼續向更多以業績為導向的組合轉變。給予我們首席執行官的年度股權贈款在PSU和RSU之間分別加權50%和50%，而向我們的另一名指定高管(Barbeau女士除外，其2024年年度贈款為100%PSU)的年度贈款分別加權35%和65%。PSU衡量兩年期間的業績，並在業績期間結束後再加上一年服務--在實現調整後的EBITDA利潤率目標後有資格歸屬的範圍內。RSU在3年內每年授予，但須繼續服務。

•我們首席執行官的基本工資在2024年保持不變。

薪酬理念和方案結構

高管薪酬的構成要素

我們努力在競爭高管人才的需要和為我們的計劃保持合理和負責任的成本結構的需要之間取得平衡，並促進我們的高管的利益與我們的股東的利益更緊密地結合在一起。總的來説，我們的高管薪酬計劃的目標是：

薪酬構成部分

客觀化

基本工資

年度獎勵

股權獎

吸引、激勵和留住有才華且敬業的高管

•

•

•

將薪酬與可衡量的公司和個人業績直接掛鈎

•

•

使高管專注於實現公司的近期和長期目標和戰略

•

•

獎勵為股東創造價值的高管

•

•

與我們將高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致的理念一致，併為了使我們的管理層和股東的利益保持一致，我們的薪酬委員會歷來致力於設計我們的

30

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目錄表

薪酬計劃以可變、風險薪酬的形式提供大部分高管薪酬，這些薪酬是根據我們的業績賺取的。我們認為，薪酬應該與業績直接掛鈎，重點是為我們的股東創造價值，通過創造激勵機制來着眼於我們的業務，以推動可持續的盈利增長和股票價格的長期上漲。

我們沒有關於基本工資、年度現金獎勵和長期激勵股權獎勵、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。相反，我們的薪酬委員會和董事會決定為每位高管制定一個總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，薪酬委員會和董事會認為這一薪酬計劃適合實現我們高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。在釐定薪酬要素時，我們的薪酬委員會會考慮先前已支付的薪酬和可從先前以股權為基礎的獎勵中變現的金額，以及公司提供的其他福利。

高管薪酬治理

薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會完全由我們董事會的非僱員獨立成員(根據納斯達克規則)組成，負責監督我們高管薪酬計劃和股權激勵計劃的設計和管理(包括審查和批准股權獎勵授予)。薪酬委員會負責審核和批准所有與我們高管有關的薪酬決定。薪酬委員會通常每年審查高管薪酬的組成部分，以確保與我們的薪酬理念一致，並考慮同業集團公司薪酬做法的變化。賠償委員會還每年審查總體賠償風險。

管理的角色

我們的首席執行官、首席財務官以及人力資源、財務和法律部門的成員協助和支持薪酬委員會。管理層並不決定高管的薪酬。然而，管理層與薪酬委員會一起審查我們的薪酬理念，並制定薪酬建議供薪酬委員會考慮。管理層可以向薪酬委員會提供各種材料，例如對現有和擬議的薪酬計劃的分析，以及高管和其他員工股權所有權信息。我們的首席執行官和首席人事官參加了我們的薪酬委員會的會議，我們的首席執行官就他本人以外的高管的薪酬建議提出了建議。首席執行幹事的最後薪酬決定由薪酬委員會在沒有首席執行幹事出席的情況下在執行會議上作出。

薪酬諮詢公司的角色

薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問怡安提供薪酬諮詢服務。怡安直接向薪酬委員會報告，以便就高管薪酬問題向其提供意見，並與某些管理層成員會面，對高管薪酬的各個方面進行審查。2023年初，怡安對我們的高管基本工資、年度現金獎金獎勵和長期股權激勵獎勵進行了分析，對比了擔任類似職位的高管的薪酬，這些高管的薪酬被認為是我們的“同行公司”，如下所述。怡安還報告整體薪酬風險，審查股權計劃的使用情況，並就高管新招聘方案向薪酬委員會提出建議。怡安出席薪酬委員會會議，包括行政會議，介紹其分析，並與薪酬委員會討論其調查結果。薪酬委員會在就2023年高管薪酬作出決定時審查了怡安的分析。

薪酬委員會顧問獨立性

作為一家公司，我們參加雷德福全球技術調查和全球銷售調查，以獲取全球高管和員工的市場薪酬信息。怡安還協助我們對股權獎勵進行估值

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目錄表

確保這些獎勵得到適當的支出，並用於準備下面我們的薪酬與績效披露。薪酬委員會已根據納斯達克證券市場及美國證券交易委員會規則審議怡安的獨立性，並未發現怡安繼續向薪酬委員會提供意見有任何利益衝突。

競爭性薪酬

在2023年的高管薪酬審查中，怡安提供了我們的高管薪酬與一系列同行集團公司(從2022年到2023年，如下所述)擔任類似職位的高管薪酬的對比分析，以及來自保險和醫療保健技術公司的薪酬數據，這些公司的收入一般在2.3億美元到11.6億美元之間，市值在3億美元到30億美元之間，包括在拉德福德全球技術調查中。薪酬委員會認識到，我們一些關鍵職位的薪酬數據可能並不總是由我們薪酬同級小組或調查數據中的公司明確報告，這可能導致樣本數量有限，和/或任何不確定或不正常的數據可能在評估市場競爭做法的任何特定百分位數方面具有誤導性。除了同業集團公司數據之外，使用的調查數據旨在反映在我們的勞動力市場上競爭的公司和具有類似收入水平的公司(前提是薪酬委員會不單獨審查所使用的額外調查數據中包括的每一家公司)。薪酬委員會進一步審議內部因素，例如整個管理團隊的內部薪酬公平、任期、技能和經驗、個人業績和角色的關鍵程度，包括個人履行或管理的責任和職能，以及相對於特定職位所需範圍、責任和技能的估計重置成本的現有薪酬和留用水平。

市場數據的使用

在其2023年的薪酬決定中，薪酬委員會堅持根據市場數據吸引和留住關鍵高管人才的實際做法。薪酬委員會的目標一般是採用一種平衡的辦法來確定薪酬的所有要素，而不是使用僵化的百分位數來確定每個薪酬要素的薪酬水平，而是基於薪酬委員會認為適當的各種因素。賠償委員會認識到，由於每個來源收集市場數據的方法和樣本不同，從一個來源報告的某些賠償內容可能始終高於或低於從另一個來源收集的數據。鑑於市場數據中的這種變異性和波動性，薪酬委員會已經確定，將薪酬水平定在這些數據的特定百分位數可能會導致與公司各種角色的內部價值和戰略重要性不符的結果。因此，儘管薪酬委員會繼續審查和參考市場數據，但這些數據通常用於向薪酬委員會通報市場實踐，以確保我們的高管薪酬計劃保持在與同行大致競爭的範圍內，但沒有為任何指定的高管薪酬設定任何具體的目標範圍。因此，如上所述，薪酬委員會在確定每個被任命的執行幹事的目標直接薪酬機會總額時，除考慮市場數據外，還考慮了其他因素。

2023對等組

由怡安開發、經我們的薪酬委員會批准並用於怡安2023年薪酬分析的同業集團，基於上市的保險和醫療保健技術業務第一產業，收入從2.3億美元到11.6億美元不等，市值從3億美元到30億美元不等。

根據上述標準，以下公司被確定為2023年同業集團的成員，其中包括保險部門的4家公司、醫療保健部門的8家公司和科技部門的5家公司：

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目錄表

保險同行

醫療保健同行

技術同行

三葉草健康投資 *

Alliance Healthcare，Inc.*

MediaAlpha公司

GoHealth，Inc.

多計劃 *

商科技公司。

選擇報價，Inc.

Evolent Health，Inc.

Priority Technology Holdings，Inc.*

BRP Group，Inc.*

下一代醫療保健公司

Payoneer Global Inc.*

Sharecare，Inc.

EverQuote，Inc.

康威健康解決方案控股公司 *

Tabula Rasa HealthCare，Inc.

計算機程序和系統公司*

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*預計2023年將有新的同行集團公司。

8x8，Inc.、ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.、CarGurus，Inc.、Eventbrite，Inc.、EverQuote，Inc.、HealthEquity，Inc.、Inovalon Holdings，Inc.、LivePerson，Inc.、OmNicell，Inc.、Progyny，Inc.、Trupanion，Inc.和Yext，Inc.，每個都被包括在我們的2022同級組中，因為它們被收購或與其他公司合併，或者不再滿足作為一個整體的同級組的行業、收入或市值標準。如上表所示，加入我們2023年同業集團的新公司滿足了同業集團的所有或基本上所有行業、收入和市值標準。

薪酬治理最佳實踐

我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，隨時瞭解高管薪酬最佳實踐的發展。在這方面，我們尋求實施最佳做法，包括：

•維持高管和非僱員董事的股權指導方針；

•禁止所有員工和董事，包括我們指定的高管，根據我們的內幕交易政策對其公司普通股進行套期保值；

•要求在會計重述的情況下，向現任和前任執行幹事追回超額的基於激勵的薪酬；

•根據我們的內幕交易政策，禁止所有員工和董事，包括我們指定的高管，將公司普通股作為貸款抵押品；

•不提供黃金降落傘消費税彙總；

•通常限制我們的高管只有資格獲得與我們在美國的其他受薪員工相同的福利和福利；

•進行年度薪酬話語權諮詢投票，以此作為收集股東對我們高管薪酬計劃的反饋的一種手段；以及

•對我們的薪酬計劃和政策進行風險分析，包括針對非執行主管的。

為我們的管理人員制定的股權指導方針

我們的薪酬委員會已經批准了我們高管的股權指導方針，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

根據我們的股權指導方針，我們的首席執行官將積累和持有相當於他擔任首席執行官的年度基本工資的六倍的普通股，並在其任職期間保持這一最低股票持有量。我們的首席執行官預計將在他成為首席執行官後的五年內達到適用的所有權水平。

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目錄表

根據我們的股權指導方針，我們的高管(首席執行官除外)應積累和持有相當於其年度基本工資三倍的普通股數量，並在其任職期間保持這一最低股票持有量。預期執行幹事(首席執行官除外)在通過經修訂的股票所有權準則之日起五年內達到適用的所有權水平，或對於未來的執行幹事，在成為執行幹事後五年內達到適用的所有權水平。

以下股權有資格滿足我們的股權指導方針：(I)高管或其直系親屬直接擁有的股份；(Ii)為高管或其直系親屬的利益而以信託、有限合夥或類似實體形式持有的股份；(Iii)已歸屬的受限制性股票單位或其他全額獎勵的股份，但高管已選擇將裁決的結算推遲到歸屬日期之後的日期；(Iv)未歸屬的受限股票單位或其他全價值獎勵的股份，而就該等股份而言，賺取獎勵的唯一要求是繼續為本公司服務，而行政人員已選擇將獎勵的結算延遲至歸屬日期之後的日期；及(V)歸屬及以金錢形式持有的股份，但須受股票期權及股票增值權的規限。

如果在適用的最後期限前未能就任何執行幹事達成適用的準則，該執行幹事將被要求保留相當於因行使股票期權或股票增值權或授予限制性股票單位或其他全額獎勵而收到的股份淨額的75%的數額，直至實現適用的準則為止。“淨股票”是指在股票出售或淨額支付股權獎勵和適用税金的行使價(如果有的話)後剩餘的那些股票。在某些有限的情況下，我們的賠償委員會可以酌情暫停該指導方針。

截至記錄日期，我們的所有高管仍有時間滿足指導方針設想的適用股權水平。

內幕交易政策

我們的員工，包括我們指定的高管，被禁止違反我們的內幕交易政策交易我們的證券，包括利用重要的、非公開的信息進行交易，將我們的證券質押為貸款抵押品，以及與我們的證券相關的衍生證券(例如，“看跌”、“看漲”、“掉期”、“上限”、“套圈”或其他類似對衝工具)的交易。有關我們的內幕交易政策的更多信息，請參閲“董事會與公司治理-公司治理政策-內幕交易政策。”

監管方面的考慮

守則第162(M)節(“第162(M)節”)一般規定，上市公司不得扣除支付給其某些高管的薪酬，但在任何一年，此類薪酬不得超過每名高管100萬美元。雖然薪酬委員會考慮將獎勵的扣除性作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該薪酬不是我們出於税務目的而可以扣除的。

賠償追討政策

2023年9月，我們的董事會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對美國證券交易委員會和納斯達克的要求，通過了一項適用於我們現任和未來前任高管的高管薪酬追回政策(下稱“追回政策”)。追回政策規定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，如果發生會計重述，不論執行幹事是否有過錯，都可以非酌情地向現任和前任執行幹事追回基於獎勵的超額報酬。正如追回政策中更詳細地描述的那樣，超額薪酬通常是基於激勵的薪酬，如果薪酬是根據重述的金額確定的，則超額薪酬將超過承保高管本來應該獲得的金額。如果個人在保單生效日期之後以及在緊接確定需要重述會計報表的日期之前的三個完整會計年度內收到超額補償，則超額補償一般包括在追回政策範圍內。

34

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目錄表

這筆款項是在該個人成為執行幹事之後收到的，而該個人在適用的業績期間內的任何時候都是執行幹事。

風險評估

我們的薪酬委員會聘請了怡安，這是其獨立的薪酬顧問，以評估我們的高管和非高管薪酬計劃的內在風險。因此，怡安評估了我們的高管和非高管薪酬計劃，並向薪酬委員會提交了一份報告。報告的結論是，除其他事項外：

•總體薪酬組合，包括基本工資、可變現金和長期激勵，與我們同行的做法保持一致；

•激勵計劃與薪酬設計原則很好地結合在一起，這些原則通常遵循最佳做法；

•管理激勵是有上限的，並要求有一個門檻水平的業績，以幫助防止在具有挑戰性的商業環境中支付過高的薪酬；

•遣散費福利管理嚴密，不會過高；以及

•為高管和非僱員董事制定的股份所有權準則通常遵循最佳做法。

基於這一分析，賠償委員會確信，我們的賠償計劃產生的任何風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

高管薪酬計劃要素

基本工資

薪酬委員會打算向被任命的執行幹事提供有競爭力的基本工資，以便為我們的工作人員吸引和保留適當素質的人才和經驗。還提供基本工資，以獎勵被點名的執行幹事的日常貢獻。我們的薪酬委員會使用怡安提供的同行小組和調查數據，在2023年第一季度審查了我們任命的高管的基本工資，以此來驗證我們提供的基本工資是否有助於我們實現目標。

2023年3月，在對市場信息進行審查後，薪酬委員會決定不對Soistman先生和Stelben先生的基本工資進行任何調整，並對Rariy先生和Galimi先生按業績增加基本工資。

Soistman先生和Stelben先生的基本工資是在談判他們新的僱傭僱傭協議時確定的，考慮到他們各自的經驗水平、行業知識和對我們公司的預期貢獻，以及市場數據、同行數據、內部考慮和薪酬委員會認為吸引和招聘每一位被任命的高管加入公司所必需的薪酬水平。

我們提名的執行幹事的2023年基本工資與其2022年基本工資(視情況而定)相比如下：

名字						2022年基本年薪 ($)						2023年基本年薪 ($)						百分比變化
弗朗西斯·S·索斯特曼						750,000						750,000						—%
約翰·J·斯泰爾本						500,000						500,000						—%
羅曼·V·拉里						400,000						425,000						6%
加文·G·加里米						370,000						390,000						5%

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目錄表

2023年獎金計劃

我們為我們的高管提供獲得年度現金獎金的機會。我們提供這一機會是為了吸引和留住具有高素質人才和經驗的員工擔任我們的關鍵職位，並將薪酬與我們年度財務和/或運營目標的實現聯繫起來。

與薪酬委員會將薪酬與績效直接掛鈎的理念一致，薪酬委員會決定，我們指定的高管總直接薪酬中的很大一部分應該是可變的、有風險的現金薪酬。薪酬委員會認為，如果目標得以實現，並且對於吸引和留住我們指定的執行幹事以及保持與業績相似的公司的競爭力來説，獎勵措施提供了有意義的獎勵。

2023年3月，我們的薪酬委員會批准了高管獎金計劃下的2023年獎金計劃，該計劃適用於我們的高管，包括我們被任命的高管。2023年獎金計劃為高管提供了根據實現薪酬委員會制定的與公司業績相關的業績目標獲得現金獎金的機會。根據高管獎金計劃，薪酬委員會保留增加、減少和/或取消獎勵的權力，儘管在該計劃下取得了任何業績成就。所有被點名的高管的支出都是基於本文所述的公司目標。

我們任命的高管2023年的目標現金獎金機會與他們2022年的目標現金獎金機會(視情況而定)相比如下：

名字						2022年目標獎金機會佔基本工資的百分比						2022年目標獎金商機金額 ($)						2023年目標獎金機會佔基本工資的百分比						2023年目標獎金商機金額 ($)
弗朗西斯·S·索斯特曼						110%						825,000						110%						825,000
約翰·J·斯泰爾本(1)						不適用						不適用						75%						375,000
羅曼·V·拉里(2)						75%						250,685						75%						—
加文·G·加里米(3)						50%						94,781						60%						223,663

––––––––––––––

(1)斯泰爾本先生沒有資格參加2022年獎金計劃，因為他於2022年11月加入公司。

(2)拉里2022年的收入反映了他開始工作日期的比例。Rariy先生於2023年12月離開公司，根據2023年獎金計劃，他沒有資格獲得獎金。

(3)加里米先生2022年和2023年的數額反映了他根據2022年開始工作日期和2023年基本工資增長按比例計算的數額。

薪酬委員會決定維持與2023年相同的(按基薪百分比計算)繼續提名的執行幹事的現金紅利機會，但Galimi先生除外。薪酬委員會將Galimi先生的目標獎金百分比從50%提高到60%，承認Galimi先生於2022年6月加入本公司，後來在本組織內承擔了更大的行政責任，隨後於2022年晚些時候被任命為高管。

2023年獎金計劃設計

2023年獎金計劃旨在推動業績，表彰全年戰略和轉型目標的實現，並激勵和留住我們的新領導團隊。2023年獎金計劃下的公司業績是通過實現與調整後的EBITDA和GAAP收入相關的特定財務目標來衡量的，

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目錄表

以及表中所列四個具體短期業務目標的實現情況2013財年的優先事項以下(統稱為“2013財年優先事項”)。

在審查2022年獎金方案和實際業績時(如下表所述)，薪酬委員會基本上維持了2022年獎金方案框架，但進一步修改了2023年獎金方案業績目標，摘要如下：

2022財年獎金計劃和實際業績
調整後EBITDA*（60%）									+			GAAP年收入（20%）									+			22財年優先事項（20%）
目標 (單位：百萬)						支出曲線						目標 (單位：百萬)						支出曲線						目標						支出曲線
極大值			$(0.0)			200%						極大值			$470.0			150%						極大值			實現4個目標中的4個			150%
伸長			$(37.0)			150%
目標			$(50.5)			100%						目標			$459.0			100%						目標			實現4個目標中的3個			100%
閥值			$(64.0)			50%						閥值			$448.0			50%						閥值			實現了4個目標中的2個			100%
2022年實際%支出曲線			$(41.7)			133%						2022年實際%支出曲線			$405.4			—%						2022年實際%支出曲線			實現4個目標中的3個			100%
2022年實際加權支出%			80%									2022年實際加權支出%			—%									2022年實際加權支出%			20%

2023財年獎金計劃設計
調整後EBITDA*（60%）									+			GAAP年收入（20%）									+			23財年優先事項（20%）
目標 (單位：百萬)						支出曲線						目標 (單位：百萬)						支出曲線						目標						支出曲線
極大值			$15.0			200%						極大值			$440.0			150%						極大值			實現4個目標中的4個			150%
伸長			$5.0			150%
目標			$(5.0)			100%						目標			$430.0			100%						目標			實現4個目標中的3個			100%
閥值			$(15.0)			50%						閥值			$420.0			50%						閥值			實現了4個目標中的2個			50%
2023年潛在最高加權支出%			120%									2023年潛在最高加權支出%			30%									2023年潛在最高加權支出%			30%

––––––––––––––

*報告：注：普通股股東的GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA之間的對賬見附錄A。

•與2022年獎金計劃類似，2023年獎金計劃下的支出60%基於調整後的EBITDA目標的實現，20%基於收入業績目標的實現，20%基於23財年優先事項的實現。薪酬委員會保留了180%的最高潛在賠付上限。

•薪酬委員會為2023財年設定了與2022財年相比的重大調整後EBITDA目標，以表明我們希望繼續強調底線增長和我們的成功轉型。

•薪酬委員會認識到，公司2023年計劃在今年前三個季度繼續專注於改善運營，同時減少對需求產生活動的投資，並計劃在2023年第四季度恢復強勁的醫療保險增長，薪酬委員會決定根據公司2023年2月28日提供的總收入指導範圍，向下調整總收入目標範圍。

37

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目錄表

•根據2023年獎金計劃，參與者可以獲得高達參與者目標支出總額的180%，以達到上表所述的所有最高支出水平(分別包括實現調整後的EBITDA目標、收入業績目標和最高支出水平下的23財年優先事項的目標支出的最高200%、150%和150%)。

薪酬委員會還選定以下四個戰略和業務目標作為2013財年的優先事項：

2013財年的優先事項
描述						衡量標準
在eHealth的全方位渠道營銷和領先生成引擎的基礎上取得進展						到2023年第三季度末有效啟動第一階段的受眾細分和品牌戰略
執行對在線平臺的增強功能，以改善客户體驗並提高轉化率						在線(無協助和協助)轉化率比上一年有所提高
介紹客户保留戰略的下一步演變						在2023年第3季度末成功實施並上線客户保留戰略
使eHealth的收入來源進一步多樣化						與前一年相比，專用運營商、個人和家庭以及小企業的增長，以及以收入衡量的醫療保險補充機會

•關於2013財年的優先事項，客户保留戰略的實現是通過在聯邦醫療保險年度參保期之前於2023年第三季度末之前實施各種營銷活動來衡量的，這些營銷活動是專門為留住和重新獲得客户而設計的，然後將根據前一年的留存數據進行衡量。

•在衡量公司是否實現了公司收入來源的進一步多樣化時，薪酬委員會研究了部門收入和同比變化。

•薪酬委員會認為，實現這些戰略業績目標將推進公司近期的轉型重點，需要每個參與者付出巨大努力，因此，它批准了基於實現這些目標的現金獎金獎勵機會。薪酬委員會還認為，就2013財年的優先事項而言，實現所有四個指標將需要付出巨大努力並熟練執行公司的戰略。

2023年的獎金支出

2024年3月，我們的薪酬委員會對照之前設定的業績目標，審議並確定了公司2023財年的業績，具體如下：

公制						2023年公司成就 (單位：千)						目標實現支出百分比						目標權重						目標支出百分比(1)
調整後的EBITDA(2)						$	14,055					195%						60%						117%
美國公認會計準則年度收入						$	452,871					150%						20%						30%
23財年優先事項						實現了4個目標中的3個						100%						20%						20%
總計																								167%

––––––––––––––

(1)    在管理層的建議下，薪酬委員會行使了否定裁量權，批准了150%的獎金支付。

(2)注：可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA之間的對賬見附錄A。

38

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目錄表

在確定2013財年四個優先事項中的三個優先事項的實現情況時，薪酬委員會審查了公司有效啟動受眾細分和品牌戰略第一階段的情況、非輔助和輔助在線註冊的在線轉換率以及成功實施客户保留戰略的情況，這些衡量標準參考了2023年獎金計劃設計“上一節。

根據這些業務目標的實現情況，薪酬委員會得出結論，2023年獎金方案下的獎金支付達到了目標的167%。在釐定實際的獎金派發金額時，薪酬委員會運用否定酌情權將目標派息四捨五入至每位獲任命的行政人員目標的150%，並進一步希望反映，儘管我們獲任命的行政人員整體表現良好，但在我們透過執行轉型計劃穩定公司的同時，我們的股價並未如預期般表現。我們認為，這一結果符合薪酬委員會將實際薪酬與財務業績掛鈎的理念。

2024年4月向我們指定的高管支付的實際獎金摘要如下：

名字						2023年實際獎金支出 作為2023年基本工資的百分比 (成就率為150%)						實際獎金支出(美元)
弗朗西斯·S·索斯特曼						165%						1,237,500
約翰·J·斯泰爾本						112.5%						562,500
羅曼·V·拉里(1)						—%						—
加文·G·加里米(2)						90%						335,495

––––––––––––––

(1)拉瑞沒有收到2023年獎金計劃的獎金，因為他於2023年12月離開了公司。

(2)加里米2023年的實際獎金支出金額反映了他在2023年基本工資增長的基礎上按比例分配的結果。

2023現金薪酬合計摘要

下表總結了我們提名的高管在2023年獲得的現金薪酬：

名字						2023年實際工資(美元)						2023年實際獎金(美元)						所有其他現金薪酬(美元)						現金薪酬合計(美元)
弗朗西斯·S·索斯特曼						750,000						1,237,500						16,758						2,004,258
約翰·J·斯泰爾本						500,000						562,500						13,464						1,075,964
羅曼·V·拉里						419,712						—						11,133						430,845
加文·G·加里米						385,769						335,495						10,147						731,411

股權激勵薪酬

股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為它們獎勵和激勵業績，有助於吸引和留住有才華的員工，並有助於使員工利益與股東利益保持一致。薪酬委員會定期審查我們被任命的高管的股權持有量，並向我們被任命的高管授予股權獎勵，部分信息來自怡安提供的市場數據，如上所述。我們2023年股權獎勵的條款如下所示，有關特定被點名的高管的其他相關規定可在僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排” 此代理語句的一節。本公司根據我們的2014年股權計劃及本公司於2021年9月最初採納的激勵計劃(經修訂，即“2021年激勵計劃”)授予股權獎勵。

在審查我們的股權獎勵做法時，我們致力於通過具有競爭力的股權薪酬計劃有效地獎勵、激勵和留住我們的關鍵員工，同時保持可接受的股東稀釋水平。出於這個原因，我們仔細管理我們的毛燒傷率和淨燒傷率。總燒傷率反映了

39

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目錄表

在本會計年度內授予的股權獎勵除以加權平均流通股數量。我們將淨燒失率計算為在會計年度內授予的股權獎勵減去取消並返回計劃的股權獎勵(淨股權授予)，再除以加權平均流通股數量。

我們相信，股權獎勵是總薪酬的一個基本組成部分，不僅對我們被任命的高管，而且對我們更廣泛的員工羣體也是如此。我們希望依靠員工股權獎勵來吸引、獎勵和激勵我們的員工，並將他們的經濟利益與我們股東的經濟利益聯繫在一起。

2023年度股權激勵獎

如上所述，隨着我們推出轉型計劃，在為我們的高管設定2022年的目標薪酬時，我們的薪酬委員會減少了對我們任命的高管的股權獎勵總額，但主要以RSU的形式授予股權獎勵，以激勵我們的任命的高管繼續為我們服務，並執行我們多年的轉型計劃。2023年4月，薪酬委員會重新引入PSU，作為2023年高管薪酬計劃的一部分，以反映隨着我們繼續進行轉型之旅，逐步轉向基於績效的股權薪酬做法。我們首席執行官2023年年度股權獎勵的42%和所有其他指定高管(Stelben先生除外)年度股權獎勵的25%是以PSU的形式授予的，其餘的股權獎勵是以連續服務兩年或四年的RSU的形式授予的。公司的慣例是每年頒發股權獎勵。

授予Soistman先生的RSU將在2年內按季度等額分批授予Rariy先生和Galimi先生，授予Rariy先生和Galimi先生的RSU將在4年內按季度等額分批歸屬，每種情況均受適用的指定執行幹事持續服務至每個適用的歸屬日期的限制。Soistman先生的歸屬期限較短反映其股權獎勵的規模遠低於怡安提供的市場數據所反映的規模，因此薪酬委員會希望在較短的時間內交付其RSU的價值。

2023個PSU與我們截至2023年12月31日的財年運營現金流出業績目標的實現情況如下：

2023個PSU

公制

低於閾值

閥值

臨時

極大值

2023結果

經營性現金流出

超過3000萬美元

2,250萬美元以上，但小於或等於3,000萬美元

大於1,500萬美元，但小於或等於2,250萬美元

少於或等於1,500萬美元

$6.7M

支付百分比

—%

50.0%

75.0%

100%

100%

“經營性現金流出”是指公司在業績期間用於經營活動的現金淨額，這在公司根據美國公認會計原則編制並由公司獨立註冊會計師事務所審計的現金流量表中有所闡述，但須對業績期間合併和收購結束的影響(如果有)進行調整。

薪酬委員會選擇經營性現金流出，以推動我們繼續把戰略重點放在成本重組上，在短期內保持流動性，並確保有效的可變支出。薪酬委員會設定了上面所示的門檻，以反映我們在2023年2月28日提供的2023年運營現金流出指導。此外，在達到業績標準後，有資格歸屬的PSU的百分比將在2024年12月31日之前不會歸屬，但條件是執行幹事在該日期之前繼續向我們提供服務。這項額外的一年服務歸屬要求作為額外的留任激勵措施。

在業績期間結束後，薪酬委員會審查了公司2023年的運營現金流出業績，確定業績標準達到100%，從而使100%的獎勵有資格在2024年12月31日歸屬於服務要求。

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目錄表

2023年授予Soistman先生、Rariy先生和Galimi先生的RSU和PSU獎項摘要如下：

名字

基於時間的RSU

運營現金流出PSU

權重百分比 (RSU/PSU)

弗朗西斯·S·索斯特曼(1)

187,500

137,500

58% / 42%

羅曼·V·拉里

56,250

18,750

75% / 25%

加文·G·加里米

37,500

12,500

75% / 25%

––––––––––––––

(1)    2023年，索斯特曼先生在他的25萬年度補助金的基礎上額外獲得了7.5萬個PSU，這筆錢將在PSU和RSU之間平分25%和75%。薪酬委員會另外授予這75 000個PSU，部分原因是Soistman先生自願同意在轉型計劃期間推遲其2022年年度股權贈款的一部分，以與將於2023年確定的財務指標保持一致。

2023年約翰·J·斯泰爾本的高管股權薪酬

斯泰爾本先生於2022年11月14日以首席財務官高級副總裁的身份加入我們，他沒有資格參加上述2023年高管薪酬計劃，但作為其聘用方案的一部分，他在2023年1月獲得了以下股權獎勵：

名字

基於時間的RSU

股價PSU

權重百分比 (RSU/PSU)

約翰·J·斯泰爾本

375,000

125,000

75% / 25%

根據Stelben先生加入公司時實施的2022財年薪酬框架，薪酬委員會根據股價障礙確定授予Stelben先生的薪酬中75%將是RSU，25%將是PSU。薪酬委員會認識到，需要在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住我們新的高級管理團隊的關鍵成員，並激勵我們被任命的高管繼續為我們服務，並執行我們多年的轉型計劃。

授予Stelben先生的RSU於2023年11月10日歸屬受RSU限制的25%的股份，其後每三個月結束時6.25%的股份歸屬，但須受其持續服務至每個適用歸屬日期的規限。Stelben先生的PSU將有資格在授予日期後四年期間的任何30個日曆日期間內，我們的平均收盤價等於或超過以下價格閾值，並將在達到適用價格閾值的一年週年時授予。

股價門檻						有資格授予的獎勵百分比						從基價到實現價格門檻的百分比增長
$3.90						33.3%						25%
$4.21						33.3%						35%
$4.68						33.3%						50%

薪酬委員會將價格門檻設定為截至2022年11月11日的往績30個日曆日平均股價的125%、135%和150%，也就是斯泰爾本受聘前的最後一個交易日。此外，在達到一個或多個價格門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用價格門檻的一年週年之前不會歸屬，前提是Stelben先生在歸屬日期期間繼續為我們提供服務。控制權變更後(根據我們2021年激勵計劃的定義)，只有那些根據控制價格變化有資格歸屬的PSU(將該價格視為30個歷日平均股價)才有資格歸屬，並計劃在控制權變更後一年歸屬，但Stelben先生將繼續向我們提供服務直至歸屬日期，其餘受獎勵影響的PSU將被沒收。2023年1月31日達到最大股票數量的股價門檻，以及隨後於2024年1月31日授予的所有PSU。

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目錄表

展望2024年的賠償

認識到我們的轉型計劃於2023年完成，並將我們的重點轉向建設可持續、可盈利的增長和正的運營現金流，我們的薪酬委員會進一步修訂了我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會認識到實現我們的多年戰略和年度財務目標的重要性，同時反映出我們繼續致力於根據我們的按業績支付薪酬的理念執行一項薪酬計劃。

2024年獎金計劃設計

2024年3月，我們的薪酬委員會批准了根據高管獎金計劃設立的截至2024年12月31日的財年高管獎金計劃(簡稱2024年獎金計劃)。2024年獎金計劃擴大了調整後的EBITDA的重點和權重，權重為20%，並引入了公司的運營現金流作為新的計劃業績指標，同時保持總收入和選定的2024財年運營優先事項業績目標與2023年獎金計劃的20%權重相同。我們的運營現金流是我們2023年PSU獎勵的唯一業績指標，在2024年獎金計劃下分配了40%的權重，反映了我們繼續專注於實現現金目標。

薪酬委員會批准的2024年獎金計劃的具體業績目標如下：

閥值

經營現金流（40%）

總收入（20%）

調整後的EBITDA(1) (20%)

24財年優先事項 (20%)

支出曲線

極大值

$0

$475M

$20M

已實現4/4個目標

200%

伸長

($5M)

$468.75M

$13.75M

不適用

150%

目標

($10M)

$462.5M

$7.5M

實現了四分之三的目標

100%

閥值

($15M)

$450M

($5M)

實現了2/4的目標

50%

––––––––––––––

(1)注：可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA之間的對賬見附錄A。

•以上所示的運營現金流、總收入和調整後的EBITDA目標的目標門檻反映了我們在2024年2月27日提供的運營現金流、總收入和調整後的EBITDA指標的2024年指導範圍的中點，以及我們在2023年5月的投資者日上分享的3年財務目標。

•我們的2024年指導包括正淨調整收入的預期影響，範圍在0至1500萬美元之間。

•剔除2022年和2023年正向淨調整收入的影響，我們2024年指引的中點反映了總收入同比增長約12%，以及GAAP淨收益(虧損)和調整後EBITDA的大幅改善。

•在達到最大目標後，我們的高管可以獲得的最高獎金將增加到參與者目標獎金的200%。

2024年股權獎設計

我們的2024年高管股權薪酬計劃也反映出我們繼續向更長期、更受業績驅動的組合轉變。給予本公司行政總裁的2024年年度股權授予分別為50%的PSU及50%RSU，而給予其他獲提名的行政人員(Barbeau女士除外)的2024年年度股權授予則分別加權35%及65%。

2024年PSU的目標與我們在2024年至2025年期間調整後的EBITDA利潤率目標的實現掛鈎，具體如下：

42

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目錄表

閥值						2024-2025年調整後的EBITDA利潤率						有資格授予的獎勵百分比
極大值						10%						200.0%
目標						8%						100.0%
閥值						7%						50.0%
低於閾值						低於7%						—%

•2024家PSU的業績期限為兩年，在實現調整後的EBITDA利潤率目標後，符合條件的股票將於一年後於2026年12月31日歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

•在三年期間，我們的首席執行官和其他被任命的高管的RSU分別佔長期激勵機會和背心的50%和65%。

•調整後EBITDA利潤率的實現將通過將公司2024年至2025年兩年業績期間的調整後EBITDA除以公司同期的總收入來計算，並將不包括業績期間完成合並和收購的影響(如果有)。調整後的EBITDA將不包括優先股、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入(費用)、淨額和其他可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。

如果商業條件允許，薪酬委員會可能會對2024年的高管薪酬計劃做出其他改變，但薪酬委員會目前不打算對2024年做出任何其他改變。

控制權及終止安排的變更

我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭或遣散費協議，規定在與控制權變更和控制權變更以外的某些解僱相關的情況下，提供某些遣散費。在薪酬委員會的指示下，怡安進行了一項有關控制權變更遣散費市場慣例的研究。根據這一數據，賠償委員會考慮到市場規範，設計了協議。我們提名的行政人員的遣散費和僱用安排，在標題為“僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排.”

其他報酬；額外津貼

我們為我們的高管和其他員工提供獲得一般健康和福利福利的機會。我們還向所有美國員工提供退休和遞延儲蓄計劃，該計劃旨在符合《守則》第401(A)和401(K)條的規定。該計劃允許每個參與者貢獻高達100%的税前薪酬，最高可達法定上限，即2023年日曆年為22,500美元(或50歲以上員工為30,000美元)。根據該計劃，每個參與者都完全屬於他或她自己的貢獻。我們在每個支付期100%匹配每個參與者的貢獻，最高可達該期間員工基本工資的3%。該計劃還允許我們做出可自由支配的利潤分享貢獻，但我們到目前為止還沒有做出這樣的貢獻。

我們通常限制我們的高管，使他們有資格獲得與我們其他美國受薪員工相同的福利和額外福利。這些付款列在“所有其他薪酬”欄下的“薪酬彙總表”中。

我們的高管有資格以與符合資格標準的所有其他美國員工相同的條款參加我們的2020員工股票購買計劃。

43

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目錄表

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應通過引用將本委託書納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件的任何一般性聲明中納入。“證券法”)，或根據《交易法》，除非我們通過引用特別納入本報告，否則不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

本公司董事會薪酬委員會已與管理層審閲及討論本股東周年大會委託書的“薪酬討論及分析”一節。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議將薪酬討論和分析部分包括在公司的10-K表格年度報告和年度會議的委託書中。

本報告由薪酬委員會提交。

			薪酬委員會
			Erin L.Russell(主席)
			安德里亞·C·布里默
			A.約翰·哈斯三世
			塞薩爾·M索裏亞諾
			亞倫·C·託爾森

44

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目錄表

補償表

2023薪酬彙總表

以下信息列出了我們的指定高管在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度所賺取的薪酬。所提供的全部薪酬並不反映我們指定的高管收到的實際薪酬。例如，“股票獎勵”欄中的金額包括在該適用年度授予的RSU和/或PSU的授予日期公允價值，而“期權獎勵”欄中的金額包括在該適用年度授予的基於時間的股票期權和/或基於業績的股票期權的授予日期公允價值。

提名首席執行官和首席執行官						年(1)						薪金 ($)						獎金 ($)(2)						股票大獎 ($)(3)						期權大獎 ($)(3)						非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)						所有其他補償 ($)(5)						總計 ($)
弗朗西斯·S·索斯特曼						2023						750,000						—						2,990,000						—						1,237,500						16,758						4,994,258
首席執行官						2022						750,000						—						4,624,500						—						825,000						16,008						6,215,508
						2021						196,154						337,877						5,811,585						4,296,920						—						3,462						10,645,998
約翰·J·斯泰爾本						2023						500,000						—						2,413,750						—						562,500						13,464						3,489,714
首席財務官高級副總裁						2022						69,231						—						—						—						—						1,565						70,796
羅曼·V·拉里						2023						419,712						—						690,000						—						—						11,133						1,120,845
首席運營官和首席轉型官						2022						336,923						100,000						1,668,731						—						260,000						9,772						2,375,426
加文·G·加里米						2023						385,769						—						460,000						—						335,495						10,147						1,191,411
中國法律總顧問、企業祕書高級副總裁						2022						192,115						—						572,791						—						100,000						5,101						870,007

––––––––––––––

(1)Soistman先生自2021年11月1日起擔任公司首席執行官。斯泰爾本先生於2022年11月14日加入本公司，任首席財務官高級副總裁。Rariy先生於2022年3月1日加入公司擔任首席運營官兼首席轉型官，並於2023年12月31日離開公司。加里米先生於2022年6月27日加入本公司，任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。

(2)金額反映(I)根據吾等於2021年與Soistman先生訂立的僱傭協議條款所訂的200,000美元簽約獎金及137,877美元保證獎金，及(Ii)根據吾等於2022年與Rariy先生訂立的僱傭協議條款所訂的100,000美元簽約獎金。

(3)數額是根據根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予日期公允價值計算的，並假定執行服務單位的業績條件可能達到的水平。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度報告中，我們的綜合財務報表附註1和附註5闡述了我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵價值的假設。特別服務股的公允價值如下：索斯特曼先生1,265,000美元，施特爾本先生598,750美元，拉里先生172,500美元，加里米先生115,000美元。有關我們在2023年授予的指定高管長期股權激勵的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬計劃要素。”

(4)數額是薪酬委員會為其各自財政年度賺取和核準的按業績計算的現金獎金。

(5)下表列出了上文“所有其他報酬”一欄所列的2023年12月31日終了年度的構成金額：

名字						401(K)計劃下的供款 ($)(a)						團體定期人壽保險 ($)(b)
弗朗西斯·S·索斯特曼						9,900						6,858
約翰·J·斯泰爾本						9,900						3,564
羅曼·V·拉里						9,915						1,218
加文·G·加里米						8,905						1,242

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(a)代表401(K)匹配繳款。

(b)代表為團體定期人壽保險支付的保費。

45

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目錄表

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了每個被提名的執行幹事在2023年有資格賺取的按業績計算的現金獎金金額和2023年授予每個被提名的執行幹事的股權獎勵的信息。

名字						授予日期						批准日期						非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)																		股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)																		所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(3)						授出日期股票獎勵的公平值 ($)(4)
																		閥值 ($)						目標 ($)						極大值 ($)						閥值 (#)						目標 (#)						極大值 (#)
弗朗西斯·S·索斯特曼						4/10/2023						3/27/2023																								31,250						62,500						62,500												575,000
						4/10/2023						3/27/2023																								37,500						75,000						75,000												690,000
						4/10/2023						3/27/2023																																										187,500						1,725,000
																		82,500						825,000						1,485,000
約翰·J·斯泰爾本						1/1/2023						12/12/2022																								41,666						125,000						125,000												598,750
						1/1/2023						12/12/2022																																										375,000						1,815,000
																		33,750						337,500						607,500
羅曼·V·拉里						4/10/2023						3/27/2023																								9,375						18,750						18,750												172,500
						4/10/2023						3/27/2023																																										56,250						517,500
																		31,875						318,750						573,750
加文·G·加里米						4/10/2023						3/27/2023																								6,250						12,500						12,500												115,000
						4/10/2023						3/27/2023																																										37,500						345,000
																		23,400						234,000						421,200

––––––––––––––

(1)代表2023年高管獎金計劃下的門檻、目標和最高績效現金獎金支出，如“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素-2023年獎金計劃。“支付給每個被任命的執行幹事的實際獎金金額在上文所述的2023年薪酬彙總表中披露。這些數額是使用2023年全年基本工資計算的，沒有考慮實際獎金數額的按比例計算。

(2)表示在2023年授予的PSU。對於授予Soistman先生、Rariy先生和Galimi先生的PSU，一些PSU可能根據截至2023年12月31日的財政年度經營現金流出業績目標的實現情況而有資格歸屬，根據這種成就成為合格股份的任何PSU將受基於時間的歸屬時間表的約束，自PSU獎勵授予之日起約兩年；對於授予Stelben先生的PSU，一些PSU根據特定股價目標的實現情況有資格歸屬，基於時間的歸屬時間表為自實現指定股價目標之日起約一年，如-薪酬討論與分析-高管薪酬計劃要素-股權激勵薪酬-2023年股權激勵獎“這些列顯示在達到閾值、目標和最高級別後有資格授予的PSU數量。

(3)指於二零二三年授出的受限制股份單位。

(4)所顯示的金額反映了2023年授予的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，並假設PSU業績條件的可能實現水平。我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵公允價值的假設，載於我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註1和附註5。

46

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目錄表

2023年財政年末傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日，每位被任命的高管的未償還期權獎勵和未歸屬RSU和PSU的基礎股權證券數量。我們任命的執行官員中沒有一人選擇推遲解決已授予的RSU或PSU。下表中不包括已授予的RSU和PSU。已授予的RSU和PSU反映在表格和“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”和“2023年期權行使和財政年末歸屬的股票。“請看”高管薪酬--薪酬探討與分析“有關2023年授予的股權獎勵的説明。Rariy先生自願辭職後，他的股權獎勵自2023年12月31日起被取消，因此，截至2023年12月31日，Rariy先生沒有任何未償還的股權獎勵。

															期權大獎																																	股票大獎
名字						授予日期									可行使的未行使期權標的證券數量 (#)						未行使期權未行使的證券標的數量 (#)						股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 (#)						選擇權 鍛鍊 價格 ($)						期權到期日期									未歸屬的股份或股額單位數 (#)						未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(1)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(1)
弗朗西斯·S·索斯特曼						10/6/2021(2)									56,250						43,750												41.03						10/06/2028
						10/6/2021(3)																					25,000						41.03						10/06/2028
						11/2/2021(4)																																																						17,500						152,600
						11/2/2021(5)																																										26,250						228,900
						11/2/2021(6)																																										5,469						47,690
						4/1/2022(7)																																										75,000						654,000
						12/1/2022(8)																																										75,000						654,000
						4/10/2023(9)																																										62,500						545,000
						4/10/2023(10)																																										75,000						654,000
						4/10/2023(11)																																										140,625						1,226,250
約翰·J·斯泰爾本						1/1/2023(12)																																										125,000						1,090,000
						1/1/2023(13)																																										281,250						2,452,500
加文·G·加里米						8/1/2022(14)																																										49,653						432,974
						4/10/2023(15)																																										12,500						109,000
						4/10/2023(16)																																										32,813						286,129

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(1)尚未歸屬的RSU和PSU的市值是通過將未歸屬的單位數量乘以我們普通股在2023年12月31日的收盤價(8.72美元)來計算的。

(2)股權獎勵包括購買100,000股股份的期權，該期權於2021年9月22日的一週年日歸屬於四分之一的股份，並在此後每個月的連續服務完成後授予四分之一的股份，但須受高管繼續為我們服務的限制(“指定時間期權獎勵”)。

(3)股權獎勵包括購買100,000股股票的選擇權，這些股票在達到一個或多個股價門檻時授予，但條件是高管繼續為我們提供服務。表中的數字反映了25%的門檻。一旦達到一個或多個股價門檻，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻的一年週年或授予日四週年(以較早者為準)歸屬，前提是高管在歸屬日之前繼續為我們提供服務。截至2023年12月31日，所有業績目標均未實現。

(4)股權獎勵涵蓋70,000個PSU，這些PSU在達到一個或多個股價門檻時授予，但前提是高管繼續為我們提供服務。表中的數字反映了25%的門檻。一旦達到一個或多個股價門檻，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻的一年週年或授予日四週年(以較早者為準)歸屬，前提是高管在歸屬日之前繼續為我們提供服務。截至2023年12月31日，所有業績目標均未實現。

(5)股權獎勵涵蓋60,000個RSU，這些RSU在2021年9月22日一週年時授予四分之一的股份，此後分12個季度等額分期付款，前提是高管繼續為我們服務(“基於指定時間的RSU獎勵”)。

(6)股權獎勵涵蓋12,500個RSU，在授予日期為2021年11月2日時，授予1/16的股份，此後分15個等額季度分期付款，前提是高管繼續為我們服務(“起始RSU獎勵”)。

(7)股權獎勵涵蓋300,000個RSU，這些RSU在歸屬開始日期2022年4月10日之後以相等的季度分期付款方式授予1/8的股份，但須受高管繼續為我們服務的限制。

47

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目錄表

(8)股權獎勵涵蓋150,000個RSU，這些RSU在歸屬開始日期2022年10月10日之後以相等的季度分期付款方式授予1/8的股份，但須受高管繼續為我們服務的限制。

(9)股權獎勵涵蓋62,500個PSU，這些PSU在截至2023年12月31日的財年實現調整後的現金流出業績目標後獲得。表中的數字反映了100%的目標。一旦達到適用的績效標準，有資格歸屬的百分比將於2024年12月31日歸屬，但條件是執行幹事在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。2023年12月31日之後，賠償委員會認定業績標準達到了100%的水平。

(10)股權獎勵涵蓋75,000個PSU，這些PSU在截至2023年12月31日的財年實現調整後的現金流出業績目標後獲得。表中的數字反映了100%的目標。一旦達到適用的績效標準，有資格歸屬的百分比將於2024年12月31日歸屬，但條件是執行幹事在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。2023年12月31日之後，賠償委員會認定業績標準達到了100%的水平。

(11)股權獎勵涵蓋187,500個RSU，這些RSU在2023年4月10日的歸屬開始日期後以相等的季度分期付款方式授予1/8的股份，但須受高管繼續為我們服務的限制。

(12)股權獎勵涵蓋125,000個PSU，這些PSU在達到一個或多個股價門檻時授予，但前提是高管繼續為我們提供服務。表中的數字反映了100%的目標。一旦達到一個或多個股票價格門檻，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻的一年週年時歸屬，但條件是高管在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。截至2023年12月31日，已100%實現業績目標，並於2024年1月31日入股。

(13)股權獎勵涵蓋375,000股RSU，這些股在歸屬開始日期2023年11月10日的一週年時歸屬四分之一的股份，並在此後分12個等額的季度分期付款，前提是高管繼續為我們服務。

(14)股權獎勵涵蓋79,444個RSU，這些RSU在歸屬開始日期2022年6月10日的一週年時歸屬四分之一的股份，並在此後分12個等額的季度分期付款，前提是高管繼續為我們服務。

(15)股權獎勵涵蓋12,500個PSU，這些PSU在截至2023年12月31日的財年實現調整後的現金流出業績目標後獲得。表中的數字反映了100%的目標。根據達到適用的績效標準，有資格歸屬的百分比將於2024年12月31日歸屬，條件是高管在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。2023年12月31日之後，賠償委員會認定業績標準達到了100%的水平。

(16)股權獎勵涵蓋37,500個RSU，這些RSU在歸屬開始日期2023年4月10日之後以相等的季度分期付款方式授予1/16的股份，但須受高管繼續為我們服務的限制。

2023年期權行使和財年年終股票歸屬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，我們的每位被任命的高管在授予股票獎勵後獲得的股份數量和實現的價值。在截至2023年12月31日的年度內，我們的指定高管均未行使任何期權。

						股票大獎
名字						歸屬時獲得的股份數量 (#)						歸屬實現的價值 ($)(1)
弗朗西斯·S·索斯特曼						365,000						2,959,391
約翰·J·斯泰爾本						93,750						686,250
羅曼·V·拉里						40,582						332,833
加文·G·加里米						34,478						303,588

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(1)變現價值等於公司普通股在歸屬之日的公允市場價值乘以歸屬的股票數量。

非限定延期補償

我們的指定高管均不參與由我們維護的不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃，也不在其中擁有賬户餘額。然而，我們採用了限制性股票單位延期計劃，允許我們指定的高管選擇推遲對既有限制性股票單位的結算。

僱傭協議、離職協議及更改管制安排

我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭或遣散費協議，規定在與控制權變更和控制權變更以外的某些解僱相關的情況下，提供某些遣散費。

48

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目錄表

請參閲“與我們指定的執行幹事-總經理簽訂的協議“以下是本節中使用的某些定義術語的含義。

與索斯特曼先生達成協議

我們於2021年12月與索斯特曼先生簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，如果我們無故終止對Soistman先生的僱用，或如果他出於正當理由自願辭職，並且任何此類終止發生在公司控制權變更前4個月至之後12個月的期間內(“控制權變更期間”)，Soistman先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於其當時年度基本工資的24個月的一次性現金付款；(Ii)一次過現金支付，金額相當於該年度目標現金獎勵的兩倍；(Iii)任何其他已賺取但未支付的年度現金獎勵，按實際業績計算；(Iv)公司支付的最長18個月的眼鏡蛇保費；(V)100%歸屬任何尚未完成及未歸屬的基於時間的股權獎勵；及(Vi)已達到業績目標但尚未滿足服務歸屬的任何績效股權獎勵的加速歸屬。

如果我們無故終止對Soistman先生的僱用，或如果他出於正當理由自願辭職，且任何此類終止發生在控制權變更期間以外，Soistman先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)一次過現金支付，金額相當於其當時年度基本工資的24個月；(2)按比例一次性支付現金獎勵，數額等於該年度的目標現金獎勵(條件是，如果該年度的實際業績超過目標，且終止日期為7月1日或以後，則索斯特曼先生將有權獲得該年度目標現金獎勵的剩餘部分，在向其他管理人員支付獎金時支付)；(3)根據實際業績，與上一年度相關的任何其他已賺取但未支付的年度現金獎勵；(Iv)公司支付的最長18個月的COBRA保費，(V)全額授予起始RSU獎勵，以及關於指定的基於時間的期權獎勵和指定的基於時間的RSU獎勵的額外12個月的歸屬積分(在每種情況下，定義如下2023年財政年末傑出股票獎(Vi)如屬有充分理由的自願辭職，則就其他尚未完成及未歸屬的時間獎勵而言，可額外給予12個月的歸屬抵免，而此類歸屬的計算方法則猶如該獎勵須按月歸屬一樣；及(Vii)已達到適用的業績目標(S)，但服務歸屬尚未完成的任何業績掛鈎股權獎勵，均可加快歸屬。

如果Soistman先生的僱傭因死亡或殘疾而被終止，Soistman先生將有權獲得一筆現金獎勵，金額相當於(I)他在該年度按比例計算的目標現金獎勵，但僅限於實際達到業績目標的範圍，以及(Ii)與前一年相關的任何其他賺取但未支付的年度現金獎勵，基於實際業績。

與Stelben、Rariy和Galimi先生達成的協議

我們與斯泰爾本先生、拉利先生和加里米先生各自簽訂了遣散費協議。根據該等遣散費協議，如行政人員被吾等無故解僱或行政人員有充分理由自願辭職，該行政人員將有權獲得以下遣散費及福利：(I)一筆相當於該行政人員當時年度基本工資12個月的現金付款；及(Ii)公司支付的長達12個月的眼鏡蛇保費。此外，如本公司在控制權變更後的12個月內無故解僱該高管，或該高管有充分理由自願辭職，則該高管將有權獲得以下額外的遣散費和福利：(I)一次過現金支付，金額相當於該高管當時的目標年度現金紅利的100%；以及(Ii)100%歸屬授予該高管的任何未完成和未歸屬的基於時間的股權獎勵。與Stelben、Rariy和Galimi先生簽訂的遣散費協議沒有規定在高管因死亡或殘疾而被終止僱用時的遣散費或福利。

自2023年12月31日起，Rariy先生自願辭去公司職務，因此，公司沒有支付任何遣散費。

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目錄表

與我們指定的執行幹事-總經理簽訂的協議

獲得上述遣散費和福利的資格取決於被任命的執行主任的執行情況，以及在終止後的特定時間段內對公司有利的全面索賠的有效性。

本公司任何一名指定行政人員有權獲得的任何遣散費，將由本公司在必要的日期支付，以避免根據守則第409A節徵收額外税款。我們沒有義務向我們指定的高管支付他們的遣散費福利的税收總額。我們並沒有與任何被點名的行政人員訂立僱傭協議，訂明固定的聘用期限。我們“隨意”聘用每一位被任命的執行幹事。

就與我們指定高管達成的協議而言，“原因”通常指：（i）高管實施任何欺詐、貪污或不誠實行為;（ii）高管被定罪或抗辯 Nolo Contenere(I)根據美國或美國任何州的法律，高管被認定為重罪；(Iii)高管在收到公司的書面通知後30天內仍未履行合法分配的職責；(Iv)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(V)高管的任何其他故意不當行為，對公司業務造成了重大不利影響。

就與我們指定的高管達成的協議而言，“控制權變更”一般是指在一項或一系列相關交易中發生下列任何情況：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有投票權證券繼續佔本公司或該尚存實體的有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(無論是以未償還或轉換為尚存實體的有投票權證券的方式)；或(Iii)本公司完成出售、租賃或以其他方式處置本公司所有或幾乎所有資產。

就與我們指定的高管簽訂的協議而言，“充分理由”一般是指高管在公司(或其收購方)未經高管明確書面同意而做出下列任何事情後120天內辭職：(I)高管頭銜的削減；(Ii)高管職責、權力或責任的實質性削減；或(Iii)高管基本工資或潛在獎金的任何實質性削減(除某些例外情況外)；然而，除非高管在最初存在的90天內向董事會提供了關於“充分理由”的所謂理由的書面通知，並且公司已被提供至少30天的補救條件，否則“充分理由”不存在。

在控制權發生變化時對績效獎勵的處理

我們基於業績的股權獎勵的條款，包括授予我們任命的高管的條款，一般規定在管理層無故終止和/或高管在控制權變更後的一年內出於正當理由自願辭職的情況下加快速度(根據2014年股權計劃和2021年激勵計劃的定義)。根據相關績效目標的性質和/或在控制變更時達到目標的程度，有資格獲得此類加速的獎勵部分(如果有)可能會有所不同。

股權激勵計劃

根據2014年股權計劃和2021年激勵計劃，董事會或其薪酬委員會作為該計劃的管理人，有權規定加快普通股股份的歸屬，但須遵守我們指定的高管和任何其他與控制權變更相關的未償還期權和受限股票單位(見2014年股權計劃和2021年激勵計劃的定義)。此外，授予我們非僱員董事的未償還股權獎勵在控制權發生變化後將完全歸屬。

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目錄表

就我們的2014年股權計劃和我們的2021年激勵計劃而言，“控制權變更”一般指以下任何一項：(A)合併、合併或其他公司重組，如果非本公司股東在此類交易後立即擁有(X)持續或尚存實體以及(Y)該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的已發行證券的50%或以上投票權；(B)出售、轉讓或以其他方式處置所有或基本上所有公司資產；(C)本公司實際控制權的改變，即在任何十二個月期間，大部分董事會成員由董事取代，而董事的委任並未在委任或選舉日期前獲得過半數董事會成員的認可；或(D)任何人士因此而成為本公司證券實益擁有人的交易，該交易佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%。

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款和福利

如上所述，我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭或遣散費協議，規定在與控制權變更和控制權變更無關的某些離職時提供某些遣散費福利。下表提供了每個被任命的執行幹事(拉里先生除外)在2023年12月31日離職時有權獲得的付款和福利估計數。

根據美國證券交易委員會的規則，潛在付款是根據公司於2023年12月31日生效的合同、協議、計劃和安排的條款確定的。該表不包括任何先前歸屬的股權獎勵或應計福利。由於向指定執行官支付的款項取決於多個因素，因此觸發事件時支付的實際金額只能在觸發事件時確定。請參閲上文與我們指定執行官簽訂的僱傭或遣散協議的描述，瞭解付款和福利水平的解釋，以及觸發付款和福利的情況的描述。

			因死亡或殘疾而終止工作 ($)						無故終止或有充分理由辭職 ($)						與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的解僱 ($)
弗朗西斯·S·索斯特曼
現金支付(1)			825,000						2,325,000						3,150,000
加速歸屬的價值(2)			—						1,377,490(3)						4,009,840
健康保險福利(4)			—						27,327						27,327
總計			825,000						3,729,727						7,187,167
約翰·J·斯泰爾本
現金支付(1)			—						500,000						875,000
加速歸屬的價值(2)			—						—						3,542,500
健康保險福利(4)			—						23,932						23,932
總計			—						523,932						4,441,432
羅曼·V·拉里
現金支付(1)			—						—						—
加速歸屬的價值(2)			—						—						—
健康保險福利(4)			—						—						—
總計			—						—						—
加文·G·加里米
現金支付(1)			—						390,000						624,000
加速歸屬的價值(2)			—						—						828,104
健康保險福利(4)			—						18,899						18,899
總計			—						408,899						1,471,003

51

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目錄表

––––––––––––––

(1)包括根據基本工資和2023年12月31日生效的目標年度現金獎金計算的現金遣散費(假設Soistman先生去世或殘疾，業績100%實現獎金計劃目標)。

(2)(I)股票期權加速歸屬後的變現價值，計算方法為：(I)須加速歸屬的“現金”期權數目乘以股份於2023年12月31日的收市價與該等期權的行使價之間的差額；及(Ii)以股份於2023年12月31日的收市價乘以加速歸屬的股份的收市價，計算加速歸屬的股份單位及主要單位的數目。該股在2023年12月31日的收盤價為8.72美元。

(3)金額反映在我們無故終止Soistman先生的僱用的情況下，在控制權變更期間以外的情況下，加速歸屬後將實現的價值。如果Soistman先生在控制權變更期間以外的正當理由辭職，這筆款項將為3 502 990美元。

(4)代表本公司持續健康保險費的估計成本。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的未償還期權和股票的信息：

計劃類別						在行使未償還認購權和權利時將發行的證券數量 (a)						未平倉期權的加權平均行權價 (b)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						2,322,082						$	24.18					2,211,767(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3)						1,401,333						41.03						679,114(4)
總計						3,723,415						$	39.65					2,890,881

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(1)由2014年股權計劃和2020年員工購股計劃組成。

(2)我們共有10,000,000股普通股根據2014年股權計劃獲授權及預留供發行，而根據2020年員工購股計劃獲授權及預留共500,000股普通股供發行。

(3)包括2021年激勵計劃，該計劃於2021年9月通過，允許向個人授予股權薪酬獎勵，以激勵他們成為本公司的員工。2021年激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。任何股票期權和股票增值權的行權價格必須至少是所涵蓋股票截至授予日的公平市場價值的100%。我們的薪酬委員會管理2021年獎勵計劃，包括(但不限於)根據2021年獎勵計劃的條款，決定將獲得獎勵的個人、獎勵金額和獎勵的條款和條件(包括任何業績目標或其他歸屬要求)的權力。

(4)根據2021年激勵計劃，我們的普通股中共有2,410,000股被授權和預留供發行。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們必須披露支付給我們的員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬中值與我們主要高管的年度總薪酬的比率。2023年12月31日，eHealth的首席執行官是我們的首席執行官Francis S.Soistman。2023年，索斯特曼先生的年總薪酬為4,994,258美元，我們的員工中位數為69,972美元，薪酬比率約為71：1。

在截至2023年12月31日的最後一年內，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，根據S-K法規的(U)項，我們使用2022年確定的員工中位數來計算2023年的薪酬比率。

2022年，我們通過為每個適用的員工彙總(A)我們受薪員工的年度基本工資(或對於小時工，小時工資率乘以2022年的估計工作小時)和(B)2022年的目標獎金，並將我們員工的這一補償措施從最低到最高進行排序，從而確定了員工的中位數。此計算是針對我們在2022年12月31日僱用的個人進行的，不包括我們的首席

52

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目錄表

行政幹事，不論是全職、兼職、臨時還是季節性僱用。以外幣支付的薪酬部分根據2022年平均匯率換算成美元。15名終身僱員分享了這一中位數。我們選取該組別的中位數，以計算薪酬比率。

上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

53

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目錄表

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》通過的規則，我們提供了以下有關我們的主要執行官（“PCO”）和我們的非PTO指定執行官（“非PTO NEO”）的高管薪酬以及公司在以下所列財年的業績的披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的關係。

年						弗蘭德斯先生的薪酬彙總表 ($)(1)						蘇伊斯特曼先生的薪酬彙總表 ($)(1)						實際支付給弗蘭德斯先生的賠償 ($)(1)(2)(3)						實際支付給蘇伊斯特曼先生的賠償 ($)(1)(2)(3)						非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)(1)						實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($)(1)(2)(3)						基於以下因素的100美元初始固定投資價值：(4)												淨收入 (百萬美元)						公司選擇的指標：調整後EBITDA (百萬美元)(5)
																																										公司股東總回報 ($)						同業集團股東總回報 ($)
2023						—						4,994,258						—						6,739,181						1,933,990						2,348,983						9.08						118.93						(28.2)						14.1
2022						—						6,215,508						—						(190,934)						1,309,990						368,831						5.04						98.85						(88.7)						(41.7)
2021						8,691,031						10,645,998						(2,040,305)						5,509,412						2,054,705						(333,049)						26.54						175.90						(104.4)						(22.7)
2020						11,809,419						—						7,392,654						—						2,806,447						925,177						73.49						147.13						45.5						91.4

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(1)斯科特·N·弗蘭德斯是我們2020年全年以及2021年至2021年11月1日的Pe。 弗朗西斯·S·索斯特曼於2021年11月1日成為我們的首席執行官，並在今年剩餘時間以及2022年和2023年全年擔任我們的首席執行官。以下列出了每年非Pe NEO的個人。

年

非近地軌道近地天體

2023

約翰·J·斯泰爾本

羅曼·V·拉里

加文·G·加里米

2022

約翰·J·斯泰爾本

克里斯汀·A賈諾夫斯基

Phillip A.莫爾洛克

羅曼·V·拉里

加文·G·加里米

2021

德里克·N容

克里斯汀·A賈諾夫斯基

Phillip A.莫爾洛克

蒂莫西·C漢南

John E.皮爾安東尼

2020

德里克·N容

格雷格·R拉特科維奇

Phillip A.莫爾洛克

蒂莫西·C漢南

(2)顯示的實際支付的補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司的近地天體和非近地天體實際賺取、變現或收到的補償。相反，這些數額反映了彙總補償表中所列的數額，但作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)實際支付的賠償額反映瞭如下所述的排除和列入了近地天體和非近地天體的某些數額。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。下面不包括股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬摘要表中股票獎勵和期權獎勵列的合計。

弗蘭德斯先生：

年						薪酬彙總表-佛蘭德斯先生的總金額 ($)						不包括弗蘭德斯先生的股票獎勵和期權獎勵 ($)						納入弗蘭德斯先生的股權價值 ($)						實際支付給弗蘭德斯先生的賠償 ($)
2021						8,691,031						(5,591,170)						(5,140,166)						(2,040,305)
2020						11,809,419						(10,878,273)						6,461,508						7,392,654

索斯特曼：

年						薪酬彙總表索斯曼先生的總金額 ($)						不包括索斯特曼先生的股票獎勵和期權獎勵 ($)						列入索斯特曼先生的股權價值 ($)						實際支付給蘇伊斯特曼先生的賠償 ($)
2023						4,994,258						(2,990,000)						4,734,923						6,739,181
2022						6,215,508						(4,624,500)						(1,781,942)						(190,934)
2021						10,645,998						(10,108,505)						4,971,919						5,509,412

非近地天體：

年						平均彙總薪酬表非PEO近地天體合計金額 ($)						非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除 ($)						非PEO NEO的平均股權價值 ($)						實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($)
2023						1,933,990						(1,187,917)						1,602,910						2,348,983
2022						1,309,990						(796,276)						(144,883)						368,831
2021						2,054,705						(1,778,196)						(609,558)						(333,049)
2020						2,806,447						(2,363,803)						482,533						925,177

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目錄表

上表中“包括權益價值”一欄中的數額(或就非近地天體而言，為“平均包括權益價值”一欄)是從下表中列出的數額中得出的：

弗蘭德斯先生：

年						本年度授予的截至最後一天仍未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值--弗朗德斯先生 ($)						公平價值從上一年最後一天到年度最後一天的變化--法蘭德斯先生傑出和未歸屬股權獎勵 ($)						歸屬日期授予弗蘭德斯先生當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)						從上一年度最後一天到歸屬日期的公允價值變化--年度內歸屬的未歸屬股權獎勵 ($)						截至上一年度股權獎勵最後一日的公允價值--FLANDERS先生 ($)						完全--包括佛蘭德斯先生的股權價值 ($)
2021						—						—						—						22,499						(5,162,665)						(5,140,166)
2020						5,595,151						(159,187)						—						1,025,544						—						6,461,508

索斯特曼：

年						年終公允價值年內授予的截至年度最後一天仍未償還和未歸屬的股權獎勵--索斯特曼先生 ($)						公允價值從上一年的最後一天到當年的最後一天的變化--Soistman先生的傑出和未歸屬股權獎勵 ($)						歸屬日期-授予索斯特曼先生當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)						公允價值從上一年最後一天到該年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬日期的變化 ($)						索斯特曼先生在上一年度股權獎勵被沒收的最後一天的公允價值 ($)						完全--包括索斯特曼先生的股權價值 ($)
2023						2,425,250						846,511						373,594						1,089,568						—						4,734,923
2022						2,178,000						(3,653,520)						444,750						(751,172)						—						(1,781,942)
2021						4,936,182						—						35,737						—						—						4,971,919

非近地天體：

年						非PEO近地天體截至年度最後一天仍未償還和未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)						公允價值從上一年最後一天到年度最後一天的平均變化 ($)						平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)						公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變動非新近地可持續經營的未歸屬股權獎勵 ($)						非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一天的平均公允價值 ($)						包括非近地天體權益價值的總平均數 ($)
2023						1,332,983						64,218						259,881						78,818						(132,990)						1,602,910
2022						189,173						—						18,673						(58,256)						(294,473)						(144,883)
2021						289,549						(247,149)						—						(70,904)						(581,054)						(609,558)
2020						858,408						(339,948)						—						(35,927)						—						482,533

(4)本表所載同業集團股東總回報(“TSR”)反映Research Data Group互聯網綜合指數(“RDG互聯網綜合指數”)的TSR，我們亦在截至2023年12月31日的年報10-K表格所載的S-K規例第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該指數。比較假設從2019年12月31日開始至上市年度結束期間，分別向公司和RDG互聯網綜合指數投資了100美元。由於修訂了計算方法，Peer Group TSR金額較去年委託書中報告的金額進行了修訂。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)我們決定調整後的EBITDA是用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這一業績指標可能不是前幾年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。調整後的EBITDA的計算方法是剔除優先股、所得税準備(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入(費用)、淨額和其他可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用的影響。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。應佔普通股股東的GAAP淨收益(虧損)和調整後的EBITDA之間的對賬包括在本委託書附錄A中。

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目錄表

PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬與公司總股東回報和同業集團總股東回報的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬之間的關係，以及最近完成的四個財年公司和RDG互聯網綜合指數的累計TSR之間的關係。

説明PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的平均補償之間的關係，以及我們最近完成的四個財政年度的淨收入。

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目錄表

PEO與非PEO NEO薪酬實際支付及調整後EBITDA的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償之間的關係，以及我們在最近完成的四個會計年度調整後的EBITDA之間的關係。

––––––––––––––

*調整後的EBITDA是通過剔除優先股、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入(支出)、淨額和可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用來計算的。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。應佔普通股股東的GAAP淨收益(虧損)和調整後的EBITDA之間的對賬包括在本委託書附錄A中。

最重要的財務業績衡量指標列表

下表列出了公司認為將2023年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準。此表中的度量值未排名。

最重要的績效衡量標準

公認會計準則收入

經營性現金流出

調整後的EBITDA

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期以下公司實益擁有的普通股和A系列優先股的某些信息：

•我們所知的每一位實益擁有我們普通股或A系列優先股5%以上的人；

•我們的每一位董事和被提名者；

•我們每一位被任命的行政主任；以及

•我們所有的董事、被提名人和現任高管都是一個團隊。

表中提供的信息基於我們的記錄、提交給證券交易委員會的信息以及個別個人或實體(視情況而定)提供的信息。

下表顯示的受益所有權百分比是基於截至記錄日期的29,121,118股已發行普通股和截至記錄日期的2,250,000股A系列優先股。下表顯示的投票權百分比是基於截至記錄日期我們的股本持有人有權獲得的總計33,053,285票，其中包括(I)截至記錄日期我們的已發行普通股持有人有權獲得的總計29,121,118票，以及(Ii)截至記錄日期我們所有未發行的A系列優先股的持有人有權獲得的3,932,167票。在記錄日期收盤時持有我們普通股或A系列優先股的股東在年會上作為一個類別進行投票。有關A系列優先股投票權的更多信息，包括A系列優先股每位持有人有權獲得的投票權的計算，請參閲之前作為證據提交給我們於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的指定證書。

在計算一名人士實益擁有的普通股股份數目及該人士的實益擁有權及投票權百分比時，我們視為已發行普通股(I)可於記錄日期後60天或之後60天內行使該人持有的認股權的普通股股份，及(Ii)可於記錄日期後60天內歸屬受限制股份單位後可發行的普通股股份。然而，為了計算任何其他人的實益所有權或投票權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股和A系列優先股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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目錄表

受益權利表
(截至2024年4月15日)

						普通股												A系列優先股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)						實益擁有的股份數目						實益擁有的股份百分比						實益擁有的股份數目						實益擁有的股份百分比						總投票權百分比
超過5%的股東
Echelon Health SPV，LP (2) 布里克爾大道1450號，31樓 佛羅裏達州邁阿密，郵編33131						—						—						2,250,000						100.0%						11.9%
帕洛阿爾託投資者有限公司(3) 大學大道470號 加州帕洛阿爾託，郵編：94301						2,739,379						9.4%						—						—						8.3%
8 Knots Management，LLC(4) 伍德芬大道4530號 德克薩斯州達拉斯75220						2,396,187						8.2%						—						—						7.2%
貝萊德股份有限公司(5) 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001						2,661,714						9.1%						—						—						8.1%
被提名的高管、董事和董事候選人
弗朗西斯·S·索斯特曼(6)						501,119						1.7%						—						—						1.5%
約翰·J·斯泰爾本(7)						205,413						*						—						—						—
加文·G·加里米(8)						41,440						*						—						—						*
羅曼·V·拉里(9)						27,096						*						—						—						*
安德里亞·C·布里默(10)						58,259						*						—						—						*
貝絲·A布魯克(11)						48,318						*						—						—						*
A.約翰·哈斯三世(12)						60,783						*						—						—						*
艾琳·L·羅素(13)						47,016						*						—						—						*
塞薩爾·M索裏亞諾(14)						42,444						*						—						—						*
亞倫·C·託爾森						—						*						—						—						—
戴爾·B·沃爾夫(15)						139,731						*						—						—						*
所有現任執行幹事、董事和董事提名人，作為一個整體(11人)(16)						1,192,716						4.1%						—						—						3.6%

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*普通股代表實益擁有我們已發行普通股的不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o eHealth，Inc.，Ranch Road 620N Suite A250，A250，TX 78717。

(2)2,250,000股A系列優先股由Echelon Health SPV，LP(“Echelon LP”)直接持有。A系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，換算率等於(1)應計價值(定義見下文)加上自最近半年度股息支付日期以來應計但尚未計入應計價值的實物股息，除以(2)截至適用轉換日期的轉換價格。截至記錄日期，轉換價格相當於79.5861美元。根據指定證書的條款，轉換價格將在未來進一步調整。“應計價值”是指，截至任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，(1)100美元，加上(2)每年6月30日和12月31日的累計應付股息，所有已就該股份應計但以前未計入應計價值的實物股息。對A系列優先股轉換後可發行的股票數量有一定的有條件的股票上限，這在指定證書中有所規定。A系列優先股有權與普通股作為一個單一類別，在提交普通股持有人投票表決的所有事項上進行投票。在符合《H.I.G.投資協議》和《指定證書》規定的某些投票權限制的情況下，A系列優先股有權獲得的投票數(四捨五入至最接近的整數)等於(I)A系列優先股的已發行和已發行股份的累計價值除以(Ii)$69.684(這是根據指定證書計算的“最低價格”)的商數。根據這一計算，Echelon LP將有權在年會上獲得3932,167票。Echelon Health SPV GP，LLC(“Echelon GP”)是Echelon LP的普通合夥人。H.I.G.Elhelon，LP(“Holdco”)是Echelon LP的唯一成員。恆大中間市場槓桿收購基金III，L.P.(“中間市場槓桿收購III”)為控股權益持有人。

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目錄表

Holdco和Echelon GP的。H.I.G.Medium Market Advisors III，LLC(簡稱“Medium Market Advisors III”)是Midal Market LBO III的普通合夥人和Echelon GP的經理。HIG-GPII，Inc.(“GPII”，連同Echelon LP、Echelon GP、Holdco、中間市場槓桿收購III和中間市場顧問III，“HIG基金”)是Holdco的普通合夥人和中間市場顧問III的經理。Sami W.Mnaymneh和Anthony A.Tamer是GPII的唯一股東。由於上述關係，每個HIG基金以及Mnaymneh和Tamer先生可能被視為實益擁有由Echelon LP持有的A系列優先股。Mnaymneh先生和Tamer先生否認對HIG基金持有的證券的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。HIG Funds以及Mnaymneh和Tamer先生的地址是佛羅裏達州邁阿密33131號31層布里科爾大道1450號。

(3)僅基於Palo Alto Investors LP(“PAI”)，PAI LLC(“PAI GP”)，Patrick Lee，MD和Anthony Joonkyoo Yun於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。PAI、PAI GP、Lee博士和Yun博士報告稱，截至2023年12月31日，共有2739,379股普通股擁有投票權和處分權。PAI是投資有限合夥企業的註冊投資顧問和投資顧問，也是其他投資基金的投資顧問。Pai GP是投資有限合夥企業的普通合夥人。PAI的客户有權獲得或有權指示從股票中收取股息或出售股票的收益。Lee博士和Yun博士共同管理PAI。PAI、PAI GP、Lee博士及Yun博士均放棄股份的實益擁有權，但該實體或個人於股份中的金錢利益除外。PAI、PAI GP、Lee博士和Yun博士各自的地址是加州帕洛阿爾託大學大道470號，郵編：94301。

(4)僅根據8節管理有限公司(“8節管理”)，Scott Green，8節基金，LP(“8節基金”)和8節GP，LP(“8節管理”)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。8節管理公司和斯科特·格林報告了截至2023年12月31日對2,396,187股普通股和8節基金和8節GP普通股的共享投票權和共享處置權。8 Knots Management擔任8 Knots Fund的投資經理。8節GP是8節基金的普通合夥人。格林先生是8節管理公司的唯一管理成員。8 Knots Fund實益擁有1,554,417股及8 Knots GP，8 Knots Management，格林先生可被視為擁有該等股份的實益擁有權。8 Knots Management亦擔任實益擁有656,690股股份的另一私人投資基金(“附屬顧問基金”)的附屬顧問。8 Knots Management及Green先生可被視為對附屬顧問基金直接擁有的股份擁有實益擁有權。8 Knots Management及Green先生拒絕實益擁有附屬基金所擁有的股份。8節基金、8節GP、8節管理和格林先生的地址分別是德克薩斯州達拉斯伍德芬路4530號，郵編75220。

(5)僅基於貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。在貝萊德附表13G/A中，貝萊德報告了截至2023年12月31日對2,575,645股普通股的唯一投票權和對2,661,714股普通股的唯一處分權。附表13G/A進一步指出，(A)不同人士有權或有權指示收取貝萊德實益擁有的本公司普通股股份的股息或出售股份所得款項；及(B)任何人士於貝萊德實益擁有的本公司普通股股份中的權益，均不超過本公司已發行普通股總數的百分之五。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)包括行使股票期權時可發行的41,666股普通股和歸屬RSU時可發行的782股普通股。

(7)包括23,438 在歸屬RSU時可發行的普通股的股份。

(8)包括4966股在歸屬RSU時可發行的普通股。

(9)反映了截至2023年12月10日持有的27,096股普通股，這是Rariy先生在2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告的。在歸屬RSU時。Rariy女士的未歸屬股權獎勵在他自願辭職後於2023年12月31日被取消，因此，截至記錄日期，Rariy先生沒有任何未完成的期權獎勵或未歸屬的RSU或PSU。

(10)包括已根據延期選舉條款延期的19,945股既有RSU股份，以及6,112股根據延期選舉條款也將延期的RSU歸屬時可發行的普通股。

(11)包括6,112股在歸屬RSU時可發行的普通股。

(12)包括18,334股已根據延期選擇條款延期的既有RSU股份，以及6,112股可在RSU歸屬時發行的普通股，這也將根據延期選舉條款延期。

(13)包括6,112股在歸屬RSU時可發行的普通股。

(14)包括6,112股在歸屬RSU時可發行的普通股。

(15)包括戴爾·B·沃爾夫世代跳過信託基金持有的62,932股，以及在歸屬RSU時可發行的6,112股普通股。

(16)包括在行使購股權時可發行的普通股共計41,666股、歸屬RSU時可發行的普通股75,256股，其中12,224股也將根據延期選擇的條款遞延，以及38,279股已根據延期選擇的條款遞延的既有RSU。

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目錄表

建議2

諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易所法案》第14A節的要求，我們為我們的股東提供機會，在諮詢的基礎上投票批准我們被提名的高管的薪酬，如下所述，以及本委託書中其他地方的薪酬(通常指“薪酬話語權”投票)。

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住有才華且敬業的高管。我們尋求以一種將薪酬與可衡量的公司和個人業績直接聯繫起來的方式來實現這一目標，並將高管集中在實現公司短期和長期目標和戰略上。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這一目標，並獎勵了我們的高管創造了股東價值。

從本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會做出的與2023年有關的決定。我們敦促我們的股東閲讀從本委託書第45頁開始的薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。

我們請求股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們任命的高管的薪酬(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性披露)。我們目前計劃每年在諮詢的基礎上舉行薪酬話語權投票，並預計下一次薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。

作為諮詢投票，本次投票對本公司或董事會不具有約束力，也不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

要求投票和董事會推薦

提案2的批准需要在年會上親自或委派代表投贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

董事會建議根據證券交易委員會的規則，投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

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目錄表

董事會審計委員會報告

本報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別合併本報告，否則不得被視為根據證券法或交易法提交。

董事會審計委員會由三名董事組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的現行上市要求，每一名董事都具有“獨立”資格。審計委員會現任成員是貝絲·A·布魯克(主席)、艾琳·L·拉塞爾和戴爾·B·沃爾夫。審計委員會根據董事會於2006年4月通過的經修訂的書面章程行事。

審計委員會在履行其職能時，以監督身份行事，並依賴(I)本公司管理層(對財務報表和報告以及本公司的內部控制負有主要責任)和(Ii)本公司獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中就本公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會並無責任計劃或進行審計、確定本公司的財務報表是否完整、準確並符合公認會計原則，或評估本公司對財務報告的內部控制。

在這一框架內，審計委員會審查並與管理層討論了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表以及本公司對財務報告的內部控制。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，已與獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論該事務所的獨立性，並已考慮提供非審計服務是否與保持該事務所的獨立性相兼容。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

			審計委員會
			貝絲·A·布魯克(主席)
			艾琳·L·羅素
			戴爾·B·沃爾夫

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目錄表

建議3

批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

要求投票和董事會推薦

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上親自或委託代表投下贊成票或反對票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。

這種批准不是我們的章程或其他方面所要求的。然而，董事會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種公司實踐。如果股東未能批准遴選，審計委員會可以重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合吾等及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

首席會計師費用及服務

下表列出了安永律師事務所在2022年和2023年提供的審計和其他服務的總費用(以千為單位)：

						截至12月31日的財年，
						2023						2022
審計費(1)						$	3,534					$	3,399
税費(2)						183						169
所有其他費用(3)						—						—
						$	3,717					$	3,568

––––––––––––––

(1)審計費用：這些費用包括為審計我們的年度合併財務報表和財務報告的內部控制、審查我們的季度合併財務報表、會計諮詢和諮詢以及會計諮詢提供的專業服務，以及通常由安永律師事務所提供的與監管申報或業務有關的會計諮詢和服務。

(2)税費：這些費用包括為税務合規提供的專業服務。

(3)所有其他費用：這些費用包括未計入審計或税務類別的服務，包括與會計研究軟件有關的費用。2022年或2023年沒有發生過這樣的費用。

審計委員會考慮了提供審計服務以外的服務是否與保持安永律師事務所的獨立性相兼容。

審批前的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。所有審計和允許的非審計和税務服務均由審計委員會根據上述預先核準政策預先核準。

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目錄表

建議4

投票批准eHealth，Inc.2024年股權激勵計劃

我們要求我們的股東批准一項新的2024年股權激勵計劃(“2024年股權計劃”)。我們目前的股東批准的股權計劃，2014股權激勵計劃(修訂後的“2014股權計劃”)，目前將根據其條款於2024年6月12日終止，這是我們的股東最初批准2014股權計劃的十週年。如果股東批准，2024年股權計劃將立即取代2014年股權計劃，我們將在該批准日期後停止根據2014年股權計劃進行新的獎勵，儘管2014年股權計劃的條款將繼續管理其下的未完成獎勵。我們的董事會已經決定，批准2024年股權計劃符合公司的最佳利益。

我們的高管和董事對這項提議感興趣，因為他們有資格獲得2024年股權計劃下的股權獎勵。2024年股權計劃的條款描述如下，並作為本委託書的附錄B附上一份副本。

建議書

我們歷來提供股票期權和限制性股票單位作為對員工、董事和顧問的激勵，以促進股東價值的增加。我們的董事會和管理層認為，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員，並激勵所有員工增加股東價值的主要方式之一。此外，在我們競爭的保險和醫療保健技術行業，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵被認為是競爭的必需品。如果沒有2024年股權計劃的批准，我們將無法繼續向現有員工提供有競爭力的股權激勵，也無法在我們競爭激烈的市場中吸引新員工。這最終可能導致關鍵人才的流失，並抑制我們實現未來戰略目標和增長目標的能力。

我們的董事會認為，如果公司要繼續成功地吸引和留住可能的最佳候選人擔任公司內部重要的職責職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。我們的董事會預計，2024年股權計劃將成為吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工的重要因素，併為這些員工提供激勵，促進公司的成功。

2024年股權激勵計劃亮點

根據2024年股權計劃，我們將保留以下數量的普通股供發行：(I)1,350,000股，加上(Ii)(A)在緊接2014年股權計劃終止或到期之前，已預留但未根據任何2014年股權計劃獎勵發行且不受根據2014年股權計劃授予的任何獎勵限制的任何股份，加上(B)2014年股權計劃授予獎勵的任何股份，該等股票在2014年股權計劃終止或到期後到期或以其他方式終止而未全部行使或發行，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據上文第(Ii)條可加入2024年股權計劃的最高股份數目為300,000股。

2024年股權計劃包括幾個符合保護我們股東利益和健全公司治理做法的特點。以下重點介紹了這些特點，並在本提案下面的2024年股權計劃摘要中作了更充分的説明。

•不是長青。《2024年股權計劃》不包括《常青樹》或其他規定，即自動增加《2024年股權計劃》下可供授予的股票數量。

•沒有重新定價或交換獎勵。2024年股權計劃禁止我們制定一項計劃，以降低未完成獎勵的行使價格，或為新的獎勵和/或現金放棄或取消未完成獎勵。

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目錄表

•最短歸屬期。2024年股權計劃規定，根據2024年股權計劃授予的獎勵一般受最短一年的歸屬期限限制，但2024年股權計劃中規定的某些有限例外情況除外。

•無折扣期權或股票增值權。所有期權和股票增值權的行使或計量價格必須至少等於授予之日相關普通股的公平市場價值。

•未獲授權的獎項沒有分紅。在獎勵之前，除非股票已歸屬，否則不會就任何相關股票支付股息或其他分配。

•未行使期權或股票增值權不派發股息。對於未行使股票期權或股票增值權的股票，不會支付任何股息或其他分配。

•非員工董事薪酬限額。在任何財政年度，非僱員董事不得獲得獎勵，或因作為非僱員董事服務而獲得現金預聘金或年費或會議費，總金額超過下文對2024年股權計劃的描述中所述的2024年股權計劃中包含的限額。

•不會自動授予員工和顧問控制權變更中的獎勵。除 關於授予非僱員董事的獎勵，而該個人是非僱員董事，2024年股權計劃沒有規定在繼任者公司承擔獎勵的控制權發生變化時自動授予獎勵。相反，2024年股權計劃允許管理人(定義如下)決定如何處理與控制權變更相關的獎勵，前提是如果繼任者公司不承擔或替代獎勵，獎勵將完全歸屬。

•由一個獨立委員會管理。2024年股權計劃由一個獨立董事委員會管理。

•裁決可能會被追回。2024年股權計劃下的每項獎勵將根據任何有效的退還政策或我們根據我們的證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準所要求採用的或適用法律另有要求的任何退還政策而受到扣減、取消、沒收、退還、償還或重新收購的約束，根據該退還政策或為了遵守適用的法律，行政長官可以要求參與者沒收、退還或償還我們的全部或部分獎勵和根據獎勵支付的任何金額。

董事會在提出建議時的考慮因素

經過我們薪酬委員會的審議和投入，我們的董事會批准了2024年股權計劃和2024年股權計劃下我們普通股的預留股份數量。根據2024年股權計劃預留的股票數量的建議是為了讓我們的董事會和我們的薪酬委員會繼續靈活地授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵。

我們的董事會和管理層相信，授予股權獎勵可以激勵更高水平的業績，通過讓員工從擁有公司股權的所有者的角度來協調員工和股東的利益，並提供一種有效的手段來表彰員工對我們成功的貢獻。我們的董事會和管理層也認為，股權獎勵在招聘和留住高素質的技術人員和其他急需的關鍵人員以及獎勵和鼓勵現有員工和其他服務提供商方面具有重要價值。最後，我們的董事會和管理層相信，通過幫助我們實現這些目標，授予股權獎勵的能力將對我們未來的成功至關重要。

如果我們的股東批准了2024年股權計劃，我們目前預計2024年股權計劃下的可用股票將足以滿足我們至少到2025年年度股權獎勵的預期需求。我們預計，我們將在2025年年度股東大會上根據2024年股權計劃要求增發股份。然而，未來的情況和業務需求可能會決定不同的結果。在確定要發行的股份數量時

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目錄表

為了在2024年股權計劃下預留髮行，我們的薪酬委員會和董事會還考慮了以下事項：

•同行小組/市場實踐。我們的薪酬委員會考慮了我們的薪酬同行羣體和市場慣例。

•通過吸引/留住人才來保持競爭力。如上所述，我們的薪酬委員會和董事會考慮了足夠的股份池來吸引、留住和獎勵我們的優秀員工的重要性，特別是在我們與許多保險和醫療技術公司爭奪有限的人才庫的情況下。

•歷史上的贈款做法。我們的薪酬委員會和董事會考慮了我們在過去三年中授予的股權獎勵的歷史金額。在2023、2022和2021財年，我們根據2014年股權計劃授予了總計4819,790股的股權獎勵。此外，在同一三年期間，我們根據我們的2021年激勵計劃額外授予了1,959,325股。我們歷史上一直是一家總部位於硅谷的醫療保健技術公司，過去曾在互聯網、軟件和服務行業與硅谷的公司爭奪員工，這些公司往往更重視股權薪酬。作為轉型戰略的一部分，我們已逐漸將重點從硅谷勞動力市場轉移。2022年第三季度，我們在美國採用了遠程第一工作場所模式，這意味着，除了那些工作職責需要在辦公室工作的員工外，我們的員工都不需要在辦公室工作。2024年1月，我們將公司總部從加利福尼亞州的聖克拉拉遷至德克薩斯州的奧斯汀。隨着我們作為遠程僱主在國家層面上爭奪人才，我們預計我們的股權激勵獎勵將與我們的同行醫療保健、保險和科技公司更加一致。

•預測撥款。如上所述，我們的薪酬委員會和我們的董事會預計，根據預計的股份使用情況，建議的股份儲備將足以供我們的股權獎勵使用，至少到2025年的年度股權獎勵。在確定預計的股份使用率時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了一項預測，其中包括以下因素：(I)大約255,264 截至本公司董事會就批准2024年股權計劃採取初步行動之日，根據2014年股權計劃尚餘的未發行股份；(Ii)如股東批准2024年股權計劃，將可根據2024年股權計劃授予的額外1,350,000股；及(Iii)退回至2014年股權計劃的估計註銷及沒收。基於這些預測，我們預計將在2025年年度股東大會上根據2024年股權計劃要求增發股份。

•現有撥款下的未償還獎項和攤薄影響。我們的薪酬委員會和董事會考慮了目前尚未完成的股權獎勵以及此類獎勵和預測贈款的稀釋影響。截至2024年4月15日，我們擁有約3,393,867股的未償還股權獎勵。 根據2024年股權計劃可供發行的約3,393,867股股份(通常稱為“未償還”)約佔我們普通股的完全攤薄股份數的10.4%，而額外1,650,000股(包括2014年股本計劃的額外300,000股)的攤薄影響將使未償還股份百分比額外增加4.2%至約14.6%，每股股份均基於截至2024年4月15日的我們普通股的完全攤薄股份數目。

•代理諮詢公司指南。由於我們龐大的機構股東基礎，我們的薪酬委員會和我們的董事會也考慮了代理諮詢公司的相關指導方針。我們三年的平均燃燒速度和與初始股份儲備相關的稀釋都在這樣的指導方針之內。

2024年股權激勵計劃摘要

以下是2024年股權計劃及其運作的主要特點摘要。摘要全文參照附錄B所述的《2024年股權計劃》加以限定。

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目錄表

計劃的目的

2024年股權計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票來提供的。

授權股份

根據《2024年股權計劃》中包含的調整條款，現要求股東批准保留以下數量的普通股，以便根據《2024年股權計劃》發行：(I)1,350,000股，加上(Ii)(A)在緊接2014年股權計劃終止或到期之前已預留但未根據任何2014年股權計劃獎勵發行且不受根據2014年股權計劃授予的任何獎勵約束的任何股份，加上(B)根據2014年股權計劃授予獎勵的任何股份，到期或以其他方式終止而未全部行使或發行，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據上文第(Ii)條可添加到2024年股權計劃的最高股份數量等於300,000股 股份。此外，根據下一段所述的2024年股權計劃，股票可能可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。截至2024年4月15日，根據2014年股權計劃須予獎勵的股份數目為3,393,867股 股份。

如根據2014年股權計劃授出的任何獎勵到期或在尚未全數行使下無法行使，或就限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股份而言，因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受該獎勵規限的未購回或沒收或回購的股份將可供未來根據2024年股權計劃授予或出售(除非2024年股權計劃已終止)。一旦行使以股份結算的股票增值權，已行使的股票增值權部分所涵蓋的股份總數(不論是否因行使股票增值權而實際發行)將不再適用於2024年股權計劃。如根據限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位發行的股份因未能歸屬而被本公司回購或沒收，則該等股份將可供未來根據2024年股權計劃授予。根據2024年股權計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或滿足獎勵的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果獎勵以現金而不是股票的形式支付，根據2024年股權計劃可供發行的股票數量不會減少。

受2024年股權計劃約束的股份調整

如果存在任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分拆、反向股票分拆、重組、合併、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或影響我們普通股的公司結構發生其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外）、管理人，為了防止2024年股權計劃下擬提供的福利或潛在福利的減少或擴大，將調整根據2024年股權計劃可能交付的股票數量和類別，和/或受未償獎勵影響的股票數量、類別和價格，以及2024年股權計劃中的股票數量限額。

行政管理

根據2024年股權計劃的條款，2024年股權計劃將由本公司董事會、本公司董事會的任何委員會或符合適用法律的個人委員會或本公司董事會正式授權的委員會(“管理人”)管理。在交易中，包括對公司某些高級職員和關鍵員工的授予，如擬符合《交易法》第16b-3條規定的豁免條件，委員會成員必須符合《交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”資格。

根據2024年股權計劃的條款，行政長官有權解釋和管理2024年股權計劃，包括但不限於，酌情選擇員工、顧問和

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目錄表

將獲得獎勵的董事，確定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵(受2024年股權計劃的限制)，包括加快歸屬或免除沒收限制，延長適用於獎勵的離職後行使期限，以及解釋2024年股權計劃和未完成獎勵的規定。管理人可以允許參與人推遲收到本應支付給該參與人的現金或股票。行政長官可以制定與子計劃相關的規則和條例，目的是促進遵守適用的非美國法律，簡化2024年股權計劃的管理，或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇，並可以做出對管理2024年股權計劃必要或可取的所有其他決定。如果署長認為中止裁決對於行政目的或遵守適用法律是必要或適當的，則署長可暫時中止裁決的可行使性，但必須在裁決的最長期限和離職後可行使期屆滿之前解除，除非這樣做不符合適用法律。

資格

獎項可授予本公司的美國員工、董事和顧問，以及本公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2024年4月15日，約有1,526名美國員工、7名非員工董事和7名顧問有資格參加2024年股權計劃。截至同一天，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為4.31美元。

侷限性

管理人不得實施以下交換計劃：(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低和/或條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將未完成獎勵轉移到金融機構，或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。

與受股權獎勵的股份有關的應付股息或其他分派將不會在標的股份歸屬之前支付，除非相關股份歸屬。對於未行使期權或股票增值權的股票，不會支付任何股息或其他分配。

在符合特定待遇的情況下，如果公司控制權發生變化，未完成的獎勵不由繼承公司承擔或繼續進行，根據2024年股權計劃授予的獎勵的任何部分，除根據我們的董事外部補償政策授予非受僱人員董事的自動、非酌情獎勵外，不得早於該獎勵授予日期的一週年之前授予，除非由於獎勵持有人的死亡或殘疾而加速。但可向任何服務提供商授予獎勵(或可修改獎勵)，而無需考慮該等最低歸屬要求，只要此類授予(或修改)不會導致根據2024年股權計劃發行的預留股份總數超過5%。

2024年股權計劃規定，在任何財政年度，非僱員董事不得被授予股權獎勵(其價值將基於其授予日期按照公認會計準則確定的公允價值)，也不得獲得任何現金預付金或作為非僱員董事服務的年費或會議費，總金額超過750,000美元，但在其作為非僱員董事首次服務的財政年度，這一數額將增加到1,000,000美元。就這些限制而言，當個人是僱員，或當他或她是顧問但不是非僱員董事時，他或她獲得的任何股權獎勵或其他補償不算在內。

股票期權

根據2024年股權計劃授予的每個期權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了受期權約束的股份數量以及期權的其他條款和條件，符合2024年股權計劃的要求。

每項期權的每股行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。但是，對於為替代期權而授予的任何期權，都可以例外

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目錄表

由本公司以符合守則第424(A)節的方式收購的公司的員工持有。此外，授予在授予時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工的任何獎勵股票期權，其每股行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何日曆年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過100,000美元。一般來説，我們普通股的公允市場價值是我們的股票在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場體系中的收盤價。

2024年股權計劃規定，管理人將確定行使期權的可接受對價形式。當公司收到行使通知和擬行使股份的全額付款以及任何適用的税款預扣税時，期權將被視為已行使。

期權可在署長確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，但激勵股票期權的期限必須不超過10年(如果是授予10%股東的激勵股票期權，則期限為5年)。

署長將在每一授標協議中確定並單獨酌情規定在服務提供者停止服務後適用於每一選項的行使期限。在署長未作出這種決定的情況下，參加者一般可在下列期間行使選擇權：(1)因死亡或殘疾以外的原因停止服務後3個月；(2)因殘疾而停止服務後12個月或在持有選擇權的情況下死亡後。如果因死亡或殘疾以外的原因停止服務後行使選擇權將導致根據《交易法》第16(B)條承擔責任或違反《證券法》的註冊要求，則授標協議可規定延長服務終止後的行使期限。

限制性股票獎

限制性股票獎勵是指獲得或購買股票的權利，這些權利是根據署長全權酌情確定的條款和條件授予的。根據《2024年股權計劃》的要求，每份授予的限制性股票獎勵將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量以及獎勵的其他條款和條件。如果並如管理人指定的那樣，限制性股票獎勵可能受到歸屬條件的限制，在歸屬之前，參與者不得轉讓所獲得的股份。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定限制。

除非管理人另有規定，否則參與者將喪失在參與者停止服務之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有規定，並符合2024年股權計劃中與股息相關的一般規則(如下所述)，否則持有限制性股票的參與者將有權投票表決標的股票。行政長官可自行決定減少或免除任何限制，並可加快任何限制失效或取消的時間。

限售股單位

管理人可以授予限制性股票單位，這些股票單位代表參與者獎勵協議中規定的在未來日期獲得股票的權利。根據2024年股權計劃授予的每個限制性股票單位將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了授予的股份數量以及其他授予條款和條件，符合2024年股權計劃的要求。受限制的股票單位可由管理人自行決定以股票、現金或現金和股票的組合進行結算。

只有在實現了管理人可能建立的績效目標或其他歸屬標準(如果有)或以其他方式授予獎勵的情況下，受限股票單位才會向參與者支付款項。管理人可以設置歸屬

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目錄表

標準基於持續受僱或服務、特定業績目標(全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務))、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他基礎，這些基礎將根據滿足這些標準的程度，確定向參與者支付的受限股票單位數量。

在授予限制性股票單位獎勵後，管理人可自行決定減少或放棄任何必須滿足的獲得支付的歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。參與者將在獎勵協議規定的日期沒收任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、我們普通股的股份或現金和股票的組合支付賺取的限制性股票單位。

股票增值權

股票增值權使參與者有權在授予獎勵之日和行使股票之日之間，以我們普通股的公平市場價值獲得增值。根據2024年股權計劃授予的每項股票增值權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了授予的行使價和其他條款和條件，符合2024年股權計劃的要求。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)股票於行使日的公平市價與行使權價格之間的差額乘以(Ii)行使權的股份數目。公司可以用現金、股票或現金和股票的某種組合來支付增值。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定。與上述期權服務停止後的行使期限有關的條款和條件也適用於股票增值權。

績效單位和績效份額

績效單位和績效股票也可以根據2024年股權計劃授予。績效單位和績效份額是隻有在達到管理員可能建立的績效目標或其他歸屬標準(如果有)或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付款項的獎勵。根據2024年股權計劃授予的每一項業績單位或股票獎勵將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了績效期限以及獎勵的其他條款和條件，符合2024年股權計劃的要求。所賺取的業績單位和業績份額將由署長自行決定以現金、股票(在適用的業績期間結束時，其總公平市場價值將等於所賺取的業績單位或股份)或現金和股票的組合的形式支付。管理人可根據繼續受僱或服務、特定績效目標(全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務))、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準，並根據這些標準的實現程度來確定支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。

授予績效單位或績效份額後，管理人可全權酌情減少或放棄此類績效單位或份額的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位將具有管理員在授予日期或之前確定的初始值。每份績效股份的初始價值將等於授予日期股票的公平市場價值。參與者將沒收截至獎勵協議規定的日期未賺取或未歸屬的任何績效股份或單位。

裁決的可轉讓性

除非管理人另有決定並遵守2024年股權計劃的條款，否則根據2024年股權計劃授予的獎勵通常不得轉讓，但通過遺囑或血統和分配法除外，

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目錄表

與授予參與者的獎項相關的所有權利通常在參與者的一生中僅限於參與者。

解散或清盤

如本公司建議解散或清盤，管理人將於該建議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果裁決以前沒有被行使或歸屬，裁決將在該擬議的行動完成之前立即終止。

控制權的變化

《2024年股權計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體或“控制權變更”(如《2024年股權計劃》所定義)，則每項獎勵將被視為管理人在沒有參與者同意的情況下確定的，包括但不限於：(I)收購或繼承公司或其附屬公司將採用獎勵或實質上同等的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，該參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成之時或之前終止；。(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之前或之前終止；(Iv)(A)終止一項裁決，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生當日行使該項獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的款額(而為免生疑問，如在交易發生之日管理人真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者的權利時並無獲得任何款項，則公司可無須付款而終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選定的其他權利或財產取代該項裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取2024年股權計劃允許的任何行動時，管理人將沒有義務在交易中以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼承人公司不承擔或替代獎勵(或獎勵的一部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或該獎勵的一部分)，所有未被承擔或替代的對限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位的限制(或該等獎勵的一部分)將失效，對於基於業績的獎勵(或該獎勵的一部分)，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平以及滿足的所有其他條款和條件。在每種情況下，除非管理人另有規定，或根據管理人與公司或其任何子公司或母公司之間適用的授標協議或管理人授權的其他書面協議。此外，除非管理人另有規定，或根據管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司之間的適用授予協議或管理人授權的其他書面協議，否則，如果期權或股票增值權(或該獎勵的一部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與人，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人自行決定的一段時間內可予行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿後終止。

此外，對於在個人是非員工董事時授予該非員工董事的獎勵，如果控制權發生變化，非員工董事的期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位(如果有)將完全授予並立即可執行，對其限制性股票的所有限制將失效，其績效股票和單位的所有業績目標或其他歸屬將被視為在目標水平的100%(100%)實現，並且滿足所有其他條款和條件。除非管理人另有規定，或根據管理人與公司或其任何子公司或母公司之間適用的授標協議或管理人授權的其他書面協議。

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目錄表

就2024年股權計劃而言，“控制權變更”一般指發生下列任何事件：

(I)*在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權超過50%(50%)的人收購額外股票，將不被視為控制權變更；此外，如果董事會批准的公司私人融資導致公司股票所有權的任何變更，也不被視為控制權變更。 此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。 為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)*本公司實際控制權的變動，於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日發生，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。 就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)*在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)直接或間接由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。 就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

沒收事件

管理人可以在獎勵協議中明確規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的限制。根據任何有效的退還政策，或根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據適用法律的其他要求，獎勵將受到減記、取消、沒收、退還、退還或重新收購的約束。根據這種退還政策或為了遵守適用法律，行政長官可以要求參與者沒收、退還或償還我們全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

終止或修訂

2024年股權計劃將自本公司董事會於2024年首次通過之日起10年內自動終止，除非管理人提前終止。管理人可修訂、更改、暫停或終止

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目錄表

2024股權計劃，前提是公司對任何修訂都將獲得股東的批准，只要批准是遵守任何適用法律所必需和適宜的。任何修改、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另行商定。

聯邦税收方面

以下摘要僅用作美國聯邦所得税因參與2024年股權計劃而產生的重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權

根據守則第422節的規定，受權人不會因為授予或行使激勵性股票期權而確認任何用於正常所得税目的的應税收入。如果期權持有人在授予期權之日起兩年內或行使期權後一年內沒有出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果購股權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在行使日的公平市值和期權行使價格之間的差額(如果處置是一項交易，而虧損如果持續，則不超過出售時的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。

購股權行權價格與行使日股份公平市價之間的差額被視為計算購股權持有人的替代最低應課税收入時的調整，若該等税款超過該年度的一般税項，則可能須繳交替代最低税項。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。

非法定股票期權

未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。在授予非法定股票期權或出售通過這種授予獲得的股票方面，該公司不能獲得任何税收減免。

股票增值權

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般會確認普通收入，金額相當於我們收到的任何普通股的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

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目錄表

限制性股票獎

獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)條，參與者可選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售通過限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據銷售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限售股單位

通常情況下，獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者將被要求確認普通收入，其數額等於在適用的歸屬期間結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為署長或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

績效單位和績效份額

參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條

《守則》第409a節對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的2024年股權計劃授予的獎勵將符合準則第409A節的要求。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，並且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按照裁決規定的遞延金額，確認普通收入。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州已經頒佈了類似於第409a條的法律，對不合格的遞延補償安排施加額外的税收、利息和罰款。該公司還將對此類金額提出扣繳和報告要求。

醫療保險附加税

根據《美國國税法》第1411條的規定，參保人的年度“淨投資收入”可能需要繳納3.8%的聯邦附加税(通常稱為“聯邦醫療保險附加税”)。淨投資收入可包括因出售股份而產生的資本收益和/或虧損，但須受參與者根據2024年股權計劃授予的獎勵。參與者的淨投資收入是否需要繳納聯邦醫療保險附加税，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税務影響

本公司一般將有權獲得與2024年股權計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認該收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特別規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。

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目錄表

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2024年股權計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由行政長官酌情決定，因此不能提前確定。下表載列(I)上個財政年度根據2014年股權計劃授予本公司指定主管人員及下列集團的受限股票單位(如屬按業績計算的受限股票單位，按目標水平計算)的普通股股份總數(上個財政年度並無向該等人士授予其他類型的獎勵)，(Ii)該等購股權的平均每股行使價格，及(Iii)該等受限股票單位的美元價值，該等單位的總授予日期根據財務會計準則委員會第718主題釐定。

個人或團體名稱						2023年股權獎數量						2023年股權獎的美元價值(美元)(1)
弗朗西斯·S·索斯特曼						325,000						2,990,000
首席執行官
約翰·J·斯泰爾本						—						—
高級副總裁和首席財務官
羅曼·V·拉里						75,000						690,000
首席運營官和首席轉型官
加文·G·加里米						50,000						460,000
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
所有執行官員，作為一個整體						450,000						4,140,000
所有非行政人員的董事，作為一個整體						146,676						1,345,019
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員						1,316,146						11,621,608

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(1)反映根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的總授予日期公允價值。

摘要

我們堅信，2024年股權計劃的批准對於我們在競爭激烈的勞動力市場上繼續取得成功和競爭人才的能力至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。股票期權和其他獎勵，如根據2024年股權計劃提供的獎勵，對於我們吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。這樣的獎勵對我們激勵員工實現目標的能力也是至關重要的。出於上述原因，要求股東批准2024年股權計劃。

要求投票和董事會推薦

提案4的批准需要在年會上親自或委託代表投贊成票或反對票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

董事會建議投票通過2024年股權激勵計劃。

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目錄表

建議5

投票通過一項修正案
The eHealth，Inc.2020年員工購股計劃

我們要求我們的股東批准我們2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)的修正案，將根據ESPP發行的最大股票數量增加500,000股至1,000,000股(“ESPP修正案”)。沒有對ESPP進行或提議由股東批准的其他重大變化。

我們的董事會已經確定，批准ESPP修正案符合公司及其股東的最佳利益，經股東批准後，我們已通過經修訂和重述的ESPP，該修正案作為附錄C附於本公司。

我們的高管對ESPP修正案感興趣，因為他們有資格參與ESPP。

尋求股東批准的原因

ESPP修正案的主要目的是確保公司在該修正案下有足夠的普通股儲備，以繼續向其員工授予購買權。ESPP為符合條件的員工提供了成為eHealth股東並參與eHealth成功的機會，這使參與員工的利益與股東的利益保持一致。ESPP還有助於吸引和留住員工，員工股票購買計劃是公司同行團體和其他行業領先者提供的一種常見福利。截至記錄日期，公司符合條件的員工中約有18.4%登記參加2023年11月10日開始的當前發售期間。員工參與率高證明瞭這一點，我們相信ESPP是一項高度重視的福利，對於我們與其他公司一起完成吸引和留住員工的工作是必要的。

我們預計，根據ESPP保留的剩餘股份將在計劃於2024年5月9日進行的下一次ESPP購買日期購買，我們將需要按比例分配參與者在當前發售期間購買的股份。我們已經暫停了ESPP下的任何發行，等待股東對這一提議的批准5。如果股東不批准這一提議5，將不能根據ESPP購買任何額外的股票。

員工購股計劃説明

以下對ESPP主要特徵的描述通過參考作為附錄C所附的修訂和重述的ESPP的文本進行了完整的限定。

目的

ESPP的目的是提供一種方式，讓我們的員工有機會通過工資扣除購買我們的普通股，幫助我們保留員工的服務，確保並保留新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

根據ESPP授予的購買普通股的權利旨在符合根據“員工股票購買計劃”發行的期權的資格，該術語在《守則》第423(B)節中有定義。

行政管理

我們的董事會管理ESPP，並擁有解釋和解釋ESPP及其授予的權利的最終權力。在ESPP條款的約束下，我們的董事會有權決定何時以及如何授予普通股購買權，每次發行此類權利的條款(不必完全相同)，以及我們任何子公司的員工是否有資格參與ESPP。

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目錄表

我們的董事會有權將ESPP的管理委託給由我們董事會的一名或多名成員組成的委員會。如本文中所指的ESPP，“董事會”指的是我們的董事會和董事會任命的任何委員會，包括薪酬委員會。

受ESPP約束的股票

根據這一提議5的批准，我們的普通股將額外增加500,000股到我們的ESPP的股票儲備中，這將使自ESPP成立以來根據ESPP被授權發行的股票總數增加到1,000,000股。截至2024年4月15日，根據ESPP，共有80,596股我們的普通股可供出售。在2023、2022和2021財年，根據ESPP購買的股票數量分別為142,085股、177,518股和99,801股。儘管我們的董事會考慮了歷史上的股票購買情況，但在任何給定的未來一年，根據ESPP購買的實際股票數量將取決於許多因素，例如，參與者的數量、每個參與者的貢獻率以及我們的股票價格。根據最近的股份使用情況以及預計的參與人數和貢獻率，我們的董事會目前認為，這些額外的股份將使我們能夠在大約未來三年內維持ESPP。

如果根據ESPP授予的購買權在沒有行使的情況下終止，根據ESPP沒有購買的普通股股票再次可以根據ESPP購買。根據ESPP可購買的普通股股份將是授權但未發行或重新收購的普通股股份，包括我們可能在公開市場回購的股份。據納斯達克全球精選市場2024年4月15日報道，我們普通股的收盤價為每股4.31美元。

產品和服務

ESPP通過不時向所有符合條件的員工提供權利來實施。我們的董事會決定發行的條款和條件。根據ESPP發行股票的最長期限為二十七(27)個月。單獨發行的條款不必完全相同。當符合條件的員工選擇加入要約期時，他或她將被授予在要約期內的每個購買日購買普通股的購買權。在購買日期，在購買期間從參與者那裏收取的所有工資扣除將自動應用於購買普通股，但有一定的限制(這些限制將在下文的“資格”部分進一步描述)。

一般來説，ESPP下的每一次發售都長約六個月，其中包括一個約六個月的“購買期”。發售的第一天被稱為“發售日”，發售或購買期的最後一天被稱為“購買日”。後續發售將在首次發售開始後每六個月開始，除非確定更長或更短的發售和/或購買期並獲得我們董事會的批准。如果任何發售日不是交易日(即，納斯達克全球精選市場或任何其他普通股上市交易所或市場不開放交易的日期)，則發售日將落在隨後的下一個交易日，如果發售或購買期的最後一天不是交易日，則該發售或購買期的購買日期將落在緊隨其後的前一個交易日。

資格

公司的美國員工和在美國註冊的任何母公司或子公司(或在美國以外註冊但被指定為參與實體)一般都有資格參加ESPP。截至記錄日期，我們有1,526名員工有資格參加ESPP。

根據適用的税法，我們的董事會有權排除某些兼職員工和某些高薪員工。如果在授予購買權後，員工直接或間接擁有的股票將直接或間接擁有所有類別股票或我們的任何母公司或子公司總投票權或總價值的5%或更多，則任何員工都沒有資格參加ESPP。屬於“高薪僱員”(在守則第414(Q)節的含義內)的僱員，以及受交易所法案第16節約束的公司或相關公司的管理人員，不得參與ESPP。此外，沒有員工

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目錄表

可在任何日曆年根據所有員工股票購買計劃購買價值超過25,000美元的普通股(根據授予此類權利時股票的公平市場價值確定)；前提是，在適用税法允許的範圍內，一年中任何未使用的限額可以結轉到未來一年。

參與ESPP

選擇加入ESPP的符合條件的員工通常會在董事會選擇的適用發行日期之前向我們提交授權工資扣除的協議。目前，此類工資扣除僅限於員工基本工資的15%或在發行期間賺取的基本工資以及其他補償（例如加班費、獎金和佣金）。某些其他補償，例如行使期權的價差，不包括在計算中。

購進價格

根據特別提款權進行的發售中出售普通股的每股購買價，不得低於(1)發售期間第一天普通股公平市值的85%和(2)購買日普通股公平市值的85%(即，適用購買期的最後一天)。如果預定購買日期不是交易日，則購買將在緊接前一個交易日進行。

股票的購買價格由發行期間累計的工資扣減提供資金。所有代表參與者的工資扣減都會記入他或她在ESPP下的賬户，並存入我們的普通基金。

購買股份

關於根據ESPP進行的發行，我們的董事會可以規定員工可以被授予購買權利的普通股的最大數量，以及所有參與者根據該發行可以購買的普通股的最大總數。

如果在行使所有未償還購買權時購買的股票總數將超過ESPP規定的剩餘普通股數量，或在單一購買日可在所有發售中購買的最大股票數量，我們的董事會將按比例分配可用股票(基於每個參與者的累計工資扣減)。除非員工的參與被終止，否則他或她購買股票的權利在購買期結束時以適用的價格自動行使。

退出

儘管ESPP的每個參與者都需要簽署一份授權工資扣減的協議，但參與者可以通過終止他或她的工資扣減並向我們提交退出ESPP的通知來退出給定的優惠。除要約文件另有規定外，可在適用要約結束前的任何時間選擇撤回。

在僱員退出要約時，我們將向該僱員分配其累積的無息工資扣減，該僱員在要約中的權利將自動終止。該員工無權再次參與該產品。然而，員工退出發售不會阻止該員工參與ESPP下的後續發售。

重置功能

本公司董事會有權規定，如果某一特定要約期內任何購買期的第一天我們普通股的公允市值小於或等於該要約期開始日的公允市值，則該要約期的參與者將自動轉移

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目錄表

登記於新的認購期開始的新認購期，參與者在原有認購期內的認購權將終止。

終止僱傭關係

除非我們的董事會另有規定，否則參與者在ESPP下的任何要約下的權利在員工因任何原因終止僱傭時立即終止，我們將向該員工分配其所有累積的工資扣減，不計利息(除非適用法律另有要求)。

資本化調整撥備

在某些交易，例如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他類似交易時，ESPP股份儲備、其下的未償還購買權以及任何購買限額將根據其類型、類別、最高股份數量和收購價格進行適當調整。

某些公司交易的效果

如果發生公司交易(如ESPP中的定義並在下文中描述)，則任何尚存或收購的公司可以根據ESPP承擔或繼續未完成的購買權，或可以用類似的權利來取代未完成的購買權。如果任何尚存或收購的公司不承擔或延續該等權利或取代類似的權利，則參與者累積的工資扣減將在正在進行的發售下的公司交易前十個營業日內用於購買普通股，參與者在正在進行的發售下的權利將在購買後立即終止。

“公司交易”一般指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

•完成出售或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或基本上全部(由董事會全權酌情決定的)合併資產；

•完成出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；或

•完成某些特定類型的合併、合併或類似交易。

期限、修訂及終止

本公司董事會可隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，除資本化調整(如上所述)外，如果適用法律或上市要求要求股東批准，則對ESPP的任何修改都必須得到我們股東的批准。

如果為確保購買權符合守則第423節的要求，我們的董事會可以在沒有參與者同意的情況下對尚未完成的購買權進行修改。

在修改或終止ESPP之前授予的權利，在未經被授予此類權利的參與者同意的情況下，不會因ESPP的任何修改或終止而受到損害，除非為遵守適用法律，或為獲得或保持優惠的税收、上市或監管待遇而有必要。

美國聯邦所得税信息

以下是與參與ESPP有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果取決於他或她的特定情況，因此每個參與者都應諮詢參與者的税務顧問，瞭解授予或行使

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目錄表

根據ESPP獲得的普通股的期權或處置。ESPP不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。

根據ESPP授予的購買權旨在有資格享受與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合該準則第423條的規定。

參與者將對購買普通股所扣留的金額徵税，就像實際收到此類金額一樣。否則，在出售所收購的股份之前，由於授予或行使購買權而產生的收入將不應向參與者納税。處置時的徵税將取決於所收購股份的持有期。

如果股票在要約期開始後兩年以上和股票轉讓給參與者後一年以上被出售，則下列兩者中以較少者為準：(1)股票在出售時的公允市值超過收購價，或(2)股票在要約期開始時的公允市值超過收購價(截至收購期開始時確定)，兩者中以較低者為準。

任何進一步的收益或損失都將作為長期資本收益或損失徵税。目前，這類資本利得的税率一般低於普通收入。

如果股票在上述任何一個持有期屆滿之前出售或出售，則股票在購買日的公平市值超過購買價格的部分將被視為出售時的普通收入。任何收益的餘額都將被視為資本收益。即使股票後來在購買日以低於其公平市場價值的價格出售，相同數額的普通收入仍歸屬於參與者，資本損失確認為等於股票在該購買日期的銷售價格與公平市場價值之間的差額。任何資本收益或損失都將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間長短。

不會因為授予或行使ESPP下的權利而對我們產生聯邦所得税後果。我們有權扣除金額作為普通收入對參與者徵税的程度。

ESPP的好處

參加ESPP是自願的，取決於(除其他外)每個符合條件的員工選擇參加的情況，以及他或她對ESPP下的工資扣減水平和最終購買價格的決定。因此，根據ESPP的未來購買量是不可確定的。非僱員董事沒有資格參與ESPP。為了説明起見，下表列出了(I)根據ESPP在上一個完整會計年度購買的普通股數量，(Ii)購買該等股票的每股平均價格，以及(Iii)購買當日的公平市場價值。截至2024年4月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為4.31美元。

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目錄表

個人或團體名稱						購入的股份數量						加權平均每股購買價格（美元）						購買日期的加權平均公平市場價值（美元）
弗朗西斯·S·索斯特曼						—						—						—
首席執行官
約翰·J·斯泰爾本						—						—						—
高級副總裁和首席財務官
羅曼·V·拉里						—						—						—
首席運營官和首席轉型官
加文·G·加里米						500						6.29						3,145
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
所有執行官員，作為一個整體						500						6.29						3,145
所有非行政人員的董事，作為一個整體						—						—						—
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員						418,904						13.48						5,646,826

要求投票和董事會推薦

提案5的批准需要親自或委託代理人在年度會議上投贊成票或反對票的過半數贊成票。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生影響。

董事會建議投票“支持”批准eHealth，Inc.的修正案。2020年員工股票購買計劃將可發行的股票最高數量增加500，000股。

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目錄表

某些關係和相關交易

我們描述了自上一財年開始以來的以下交易和一系列類似的交易，以及我們曾經或將參與的任何當前擬議的交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•董事、董事的被提名人、高管、持有我們超過5%的普通股或A系列優先股的人或任何此等人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。

我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

H.I.G.投資協定

於2021年2月17日，我們與HI.G.Capital，LLC的投資工具Echelon Health SPV，LP(及其附屬基金，“HI.G.”)簽訂了一份投資協議(“HI.G.投資協議”)。於2021年4月30日，根據H.I.G.投資協議所載條款及條件，吾等以每股100美元的價格發行及售出2,250,000股新指定的A系列優先股，總購買價為225,000,000美元(“私募配售”)。在扣除銷售佣金和某些交易費用後，我們從私募中獲得了2.162億美元的收益。根據H.I.G.投資協議的條款，H.I.G.有權提名一名個人參加我們的董事會選舉，只要它繼續擁有至少30%的可發行普通股或最初向其發行的A系列優先股轉換後發行的普通股。根據適用的法律和證券交易所規則，由H.I.G.指定的董事也有權在我們的董事會委員會中任職。

HIG投資協議及指定證書包括多項契諾及其他權利，包括但不限於股息、贖回認沽及贖回權利、清算權、董事會提名權及投票權。HIG投資協議作為我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物，指定證書作為證物包括在2021年5月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的證物中。

根據H.I.G.投資協議的條款，H.I.G.提名Aaron C.Tolson進入我們的董事會。Tolson先生於2021年8月被任命為董事第一類董事，目前擔任董事會薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及政府和監管事務委員會的成員。此外，我們未能維持一定水平的應收佣金和流動資金，使H.I.G.有權在符合其中規定的條件和限制的情況下，享有額外的權利，包括提名一個額外董事的權利、批准我們年度預算的權利、批准聘用或終止某些主要行政人員的權利，以及批准某些債務產生的權利。截至2023年9月30日，我們未能維持最低資產覆蓋率(根據H.I.G.投資協議的定義)，該比率使H.I.G.有權獲得上述額外權利。2024年3月13日，我們董事會的提名和公司治理委員會批准了由H.I.G指定的董事會觀察員的任命。

董事會薪酬

我們的非僱員董事有權獲得現金薪酬和股權獎勵贈款，以服務於我們的董事會。有關這些安排的更多信息，請參閲“董事會與公司治理--非僱員董事薪酬計劃“上圖。

我們已經與我們的每一位高管簽訂了聘書或與僱傭有關的協議。有關這些安排的更多信息，請參閲“高管薪酬--僱傭協議、離職協議和控制權變更安排“下面。

賠償協議和責任限制

我們的章程規定，我們將在特拉華州現行法律允許的最大限度內，或在未來可能被修訂的情況下，賠償我們的董事和高級管理人員在以下方面合理產生或遭受的所有費用和責任

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目錄表

與他們為我們或以我們的名義提供的服務有關。我們的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中因本人作為董事或高管的服務而產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。

股權獎勵補助金

我們已經向我們的董事和高管授予了限制性股票單位和購買普通股股票的期權。請參閲“董事會與公司治理--非僱員董事薪酬計劃,” “高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素，” “薪酬表格-2023年財政年末傑出股權獎，“和 “補償表--2023年期權行權和財政年度末歸屬的股票.”

有關關聯方交易的政策和程序

我們審計委員會的章程要求審計委員會的成員，他們都是獨立董事，根據適用的規則和法規審查和監督所有關聯方交易。此外，審計委員會負責審查、批准和監督我們的商業行為準則。我們的商業行為準則要求我們的員工在從事可能構成利益衝突的活動之前，必須獲得我們總法律顧問的批准，因為他們的利益可能與公司的利益相沖突。2023年期間，沒有任何關聯方交易需要根據我們的政策和程序進行審查、批准或批准，或者沒有遵守這些政策和程序。除董事及高管薪酬及上文所述交易外，本公司董事、董事被提名人、高管或持有超過5%普通股或A系列優先股的人士並無參與任何關聯方交易。

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目錄表

2025年股東周年大會股東提案

根據交易法第14a-8條的規定，提交股東提案以包括在我們2025年股東年會的委託書和委託書中的截止日期是2024年12月27日。

我們的章程包含額外的提前通知要求，包括關於提前通知股東提案的要求。根據我們的章程，股東提案將沒有資格在會議上陳述，除非股東及時將提案以書面形式通知我們的執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時，我們的章程規定，該股東的通知必須在太平洋時間90號下午5：00之前由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到這是當天，不早於太平洋時間上午9點，120號這是在前一年年會一週年紀念日的前一天。

倘若上一年度並無舉行股東周年大會，或股東大會的召開日期並非於該週年大會日期之前或之後的25天內，股東必須於太平洋時間下午5：00前(I)於股東周年大會舉行前第90天或(Ii)首次公開公佈(定義見本公司章程)於股東周年大會日期之前100天(即公佈會議日期的翌日第10天)收到通知，以較遲者為準。

為了及時參加我們的2024年股東年會，我們的祕書必須在太平洋時間2025年2月12日上午9：00之前和太平洋時間2025年3月14日下午5：00之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知(但是，如果年會召開的日期不在年會一週年日期之前或之後的25天內，那麼股東及時通知必須在太平洋時間下午5：00之前收到，於(I)舉行股東周年大會前第90天或(Ii)首次公開公佈該股東周年大會日期(定義見本公司的附例)少於該股東周年大會日期前100天，即公佈會議日期的翌日(以較遲者為準)。

此外，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東還必須遵守交易所法案規則14a-19(B)的額外要求。如果在遵守上述規定後，股東或該股東的合格代表沒有出席股東年度會議提出股東的建議，我們不需要在該會議上提交該建議進行表決(除非法律另有要求)。

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目錄表

年報

如果任何人在2024年4月15日營業結束時是股本的股東或實益所有人的書面要求，我們將免費提供,一份我們的10-K表格年度報告副本，包括財務報表和財務報表明細表。書面請求應發送至：投資者關係部，電子健康公司，13620牧場路620N，套房A250，奧斯汀，德克薩斯州78717。

無論您是否有意出席年會，我們敦促您通過互聯網或電話及時投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，請簽署並郵寄代理或投票指導表。

        

			根據董事會的命令，
			弗朗西斯·S·索斯特曼 董事首席執行官兼首席執行官

                    

德克薩斯州奧斯汀
2024年4月26日

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目錄表

前瞻性陳述

本委託書包含的陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”規定的前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們對我們的業務、運營和戰略的期望的聲明，包括以下內容：

•我們的轉型計劃，以及營銷和增長戰略；

•我們關於未來運營的計劃、戰略或目標；

•我們對招生增長和質量的期望；

•我們對財務業績和盈利能力的期望；

•我們對運營和成本的預期，包括對招生增長和業務多元化的投資；

•我們對總收入、GAAP淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和營業現金流的指導；以及

•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

這些前瞻性聲明固有會受到各種風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與聲明所述大相徑庭，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-Q季度報告或10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可在我們網站https://ir.ehealthinsurance.com的投資者關係頁面和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。特別是，會計準則編纂606要求我們-與客户簽訂合同的收入根據歷史趨勢和我們管理層的判斷做出許多假設。這些假設可能會隨着時間的推移而改變，並對我們的收入確認、指導和運營結果產生實質性影響。請仔細審閲本新聞稿中陳述的假設。

本新聞稿中的所有前瞻性陳述均以截至本新聞稿發佈之日我們掌握的信息為基礎，我們不承擔任何義務更新所提供的前瞻性陳述，以反映在作出這些陳述之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律另有要求。

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目錄表

附錄A

EHealth，Inc.

公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬

(單位：千，未經審計)

															截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
GAAP普通股股東應佔淨虧損															$	(66,515)					$	(119,414)					$	(122,942)
優先股股息															20,965						19,357						12,206
優先股贖回價值的變化															17,336						11,335						6,361
公認會計準則淨虧損															(28,214)						(88,722)						(104,375)
基於股票的薪酬費用															23,213						20,316						32,857
折舊及攤銷															19,916						21,108						18,331
無形資產攤銷															—						—						536
減值、重組和其他費用															—						19,616						51,222
利息支出															10,974						7,627						845
其他收入，淨額															(9,453)						(3,951)						(1,600)
從所得税中受益															(2,381)						(17,667)						(20,515)
調整後的EBITDA															$	14,055					$	(41,673)					$	(22,699)

調整後的EBITDA的計算方法是剔除優先股、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入(費用)、淨額和其他可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)中的其他非經常性費用。可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的其他非經常性費用可能包括與籌資交易(無論是債務、股權或與股權掛鈎的)和收購相關的交易費用，無論是否完成、購買價格調整和會計原則變化的累積影響。

我們認為，調整後的EBITDA的列報為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的財務和業務趨勢的重要補充信息。管理層認為，使用這一非公認會計準則財務指標與我們過去的財務報告具有一致性和可比性。管理層還認為，調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了一種額外的衡量標準，並有助於將我們的核心經營業績與前幾個時期和商業模式目標進行比較。向投資者提供這些信息是為了便於對過去、現在和未來的經營業績進行更多的分析，並作為評估我們正在進行的經營的補充手段。我們相信，這一非公認會計準則的財務指標對投資者評估我們的經營業績是有用的。

經調整的EBITDA不是根據公認會計原則計算的，應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於。非GAAP財務衡量標準具有侷限性，因為它們不反映與我們業務運營相關的所有收入和成本，也不反映根據GAAP確定的所得税。因此，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。因此，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。EHealth預計將繼續產生上述基於股票的補償成本以及折舊和攤銷，將這些成本及其相關的所得税優惠從調整後的EBITDA中剔除，不應被解釋為推斷這些成本是不尋常的或不常見的。EHealth通過顯著披露可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)和GAAP淨收益(虧損)，並向投資者提供從eHealth的GAAP經營業績到相關時期調整後的EBITDA的對賬，彌補了這些限制。上表提供了關於與調整後的EBITDA最直接可比的公認會計準則財務指標以及這些財務指標之間的相關對賬的更多細節。

附錄A-1

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目錄表

附錄B

EHealth，Inc.

2024年股權激勵計劃

1.計劃的目的. 本計劃的目的是：

•為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，

•為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

•以促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a)“管理員“指將根據計劃第4條管理計劃的董事會或其任何委員會。

(b)“適用法律“指與基於股權的獎勵的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於相關的股票發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(c)“授獎“指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。

(d)“授標協議指公司提供的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(e)“附屬公司指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

(f)“衝浪板“指本公司的董事會。

(g)“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(i)    公司所有權的變更。公司所有權的變更 發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個團體(“人“)取得本公司股份的擁有權，連同該人持有的股份，構成本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款(I)款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人收購額外股份，不會被視為控制權的改變；此外，經董事會批准的本公司私人融資所導致的本公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

附錄B-1

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目錄表

(二)調查結果。公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(三)調查結果。公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)直接或間接由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(h)“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。對《守則》某一節或其下的規章的任何提及，將包括該節或規章、根據該節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該節或規章的任何類似規定。

(i)“委員會“指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本條款第4條指定的、符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(j)“普通股“指本公司的普通股。

(k)“公司指eHealth，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(l)“顧問“指本公司或本公司母公司、附屬公司或聯營公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，惟服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接推動或維持根據證券法頒佈的S-8表格所指的本公司證券市場，且進一步規定顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格可能獲登記發行股份的人士。

(m)“董事“指管理局成員。

附錄B-2

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目錄表

(n)“殘疾“係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(o)“員工“指受僱於本公司或本公司的任何母公司、附屬公司或聯營公司的任何人士，包括高級人員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(p)“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(q)“交換計劃“指以下計劃：(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。根據第6(A)節的規定，管理員不得制定交換計劃。

(r)“公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(I)如普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，其公平市值將為該股票在釐定當日在有關交易所或系統所報的收市價(或如在該日沒有報告收市價，則為報告最後一個交易日的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則一股的公平市場價值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值(或，如果在該日沒有報告出價和要價，則在報告的最後一個交易日，如所報告的那樣)華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

（三） 如果普通股缺乏既定市場，公平市場價值將由管理者真誠地確定。

此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(s)“財政年度“指本公司的財政年度。

(t)“激勵性股票期權“指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。

(u)“董事內幕“指的是董事的僱員。

(v)“非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

附錄B-3

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目錄表

(w)“軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。

(x)“選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。

(y)“董事外“指不是員工的董事。

(z)“父級指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Aa)“參與者“指傑出獎項的持有者。

(Bb)“性能份額“指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(抄送)“績效單位“指可在達到業績目標或署長決定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Dd)“限制期“指限制性股票的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、實現目標業績水平、實現業績目標或發生署長確定的其他事件。

(Ee)“平面圖“是指2024年股權激勵計劃（可能會不時修訂）。

(Ff)“限制性股票“指根據計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股份，或根據提前行使期權發行的股份。

(GG)“限售股單位“指根據第9條授予的代表相當於一股股票公平市場價值金額的簿記條目。 每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保義務。

(HH)“規則第16B-3條“是指《交易法》第16 b-3條或第16 b-3條的任何後續規定，在對該計劃行使自由裁量權時有效。

(Ii)“第16(B)條"是指《交易法》第16（b）條。

(JJ)“第409A條“指的是本法典第409 A條，該條已並可能不時修訂，以及隨時已頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指南，或任何州法律同等內容。

(KK)“證券法“指經修訂的1933年美國證券法，包括據此頒佈的規則和法規。

（ll） “服務提供商"指僱員、董事或顧問。

(Mm)“分享“指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

(NN)“”。“股票增值權“指根據第10節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(OO)“子公司指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

附錄B-4

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目錄表

(PP)“交易日“指一級證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺(如適用)，普通股在其上上市(或由管理人自行決定定期交易)。

(QQ)“美國財政部法規“指守則的庫務規例。提及特定的庫務條例或守則的章節，將包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

3.受本計劃約束的股票.

(a)受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14節的規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為(I)1,350,000股，加上(Ii)(A)於緊接本公司經修訂的2014年股權激勵計劃終止或到期前的任何股份(2014年計劃“)已根據2014年計劃授出的任何獎勵而保留但並未發行的股份，且不受根據2014年計劃授出的任何獎勵所規限，加上(B)任何須受2014年計劃授出的獎勵所規限的股份，而該等股份於2014年計劃終止或屆滿後到期或以其他方式終止而未予悉數行使或發行，或因未能歸屬而被本公司沒收或購回，根據上文第(Ii)條須加入該計劃的股份最高數目為300,000股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(b)失效的獎項。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(c)股份儲備。在本計劃期限內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理.

(a)程序.

(i)    多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(二)調查結果。規則 16b-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

附錄B-5

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目錄表

(三)調查結果。其他管理。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(四)合作伙伴關係。日常行政權力的轉授。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。

(b)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，董事會授予該委員會的具體職責，署長有權酌情決定：

(I)有權決定公平市價；

(Ii)負責選擇可根據本條例獲獎的服務提供者；

(3)有權決定是否根據本條例授予獎項以及在何種程度下授予獎項；

(4)有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或金額；

(V)批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(Vi)有權決定根據本協議授予的任何獎項的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均基於署長將決定的因素；

(Vii)負責解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵；

(Viii)有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為促進遵守適用的非美國法律、簡化對本計劃的管理或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Ix)有權修改或修改每個獎勵(受計劃第6(A)條和第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵離職後可行使期限的自由裁量權；但條件是，在任何情況下，期權或股票增值權的期限不得超過其最初的最高期限；

(X)允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xi)有權授權任何人代表公司簽署實施署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(十二)如果署長認為暫停授權書的行使對於行政目的或遵守適用法律是必要或適當的，則可暫時中止授權書的可行使性，但條件是必須在授權書的最長期限和離職後可行使期屆滿之前取消此種中止，除非這樣做不符合適用法律；

(Xiii)允許參與者推遲收到根據獎勵應向參與者支付的現金或股票，但須遵守第15(C)條；

(Xiv)有權決定是否以股票、現金或兩者的任何組合來結算裁決；

附錄B-6

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目錄表

(Xv)可就參與者轉售或參與者其後轉讓因某項裁決而發行的任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制；及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；及

(十六)應作出所有其他被認為是管理本計劃所必需或適宜的決定。

(c)遺產管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5.資格. 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供商。 激勵股票期權僅可授予公司母公司或子公司的員工。

6.侷限性.

(a)無交換計劃。儘管本協議規定了管理員的權力，但管理員不得實施交換計劃。

(b)分紅。與受獎勵的股份有關的應付股息或其他分派將不會在相關股份歸屬之前支付，除非相關股份歸屬。不會就受未行使期權或股票增值權約束的股票支付股息或其他分配。

(c)最低歸屬要求.

(i)    一般信息. 除第6（c）（ii）條規定外，獎勵的任何部分（根據公司外部董事薪酬政策授予外部董事的自動、非酌情獎勵除外）不得早於該獎勵授予日期一週年之際歸屬，除非因參與者死亡或殘疾而加速歸屬。

(二)調查結果。例外. 可以向任何服務提供商授予獎勵（或可以修改獎勵），而不考慮第6（c）（i）條規定的最低歸屬要求，但此類授予（或修改）不會導致發行總計超過根據第3（a）條保留供發行的股份的5%（“5%的限制“)。為澄清起見，為取代被收購實體在與《守則》第424(A)節(A)所述交易有關的股權獎勵而授予的獎勵替代獎“)不得計入5%的限額內。5%的限制適用於不滿足第6(C)(I)節規定的最低歸屬要求的獎勵(替代獎勵除外)。

(d)外部董事限制。在任何財政年度，董事以外的人員不得被授予股權獎勵(包括根據本計劃授予的任何獎勵)，其價值將基於其授予日期的公允價值，該公平價值是根據美國公認會計原則確定的，並且不得因作為董事外部人員提供服務而獲得總計超過750,000美元的現金預付金或年費或會議費，但條件是在其首次擔任董事外部人員的財政年度內，此類金額增加到1,000,000美元。就本第6(D)條而言，因個人作為僱員或顧問以外的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償將不包括在內。

7.股票期權.

(a)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予選擇權，金額由管理人自行決定。

附錄B-7

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目錄表

(b)股票期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議來證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有的話)以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

(c)激勵股票期權的100,000美元限制。儘管任何期權被指定為獎勵股票期權，但只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第7(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(d)期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(e)期權行權價及對價.

(i)    行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)就授予員工的激勵股票期權而言，如果該員工在授予激勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的1110%(110%)。

(2)如屬任何其他購股權，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。

(二)調查結果。等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(三)調查結果。代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括，但不限於：(1)現金(包括現金等價物)；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，而且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)減少公司對參與者的任何負債金額；(7)以淨行權方式；(8)在適用法律允許的範圍內，為發行股票而支付的其他代價和付款方式；或(9)上述付款方式的任何組合。

(f)行使選擇權.

附錄B-8

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目錄表

(i)    行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出(按照管理人不時指定的程序)的行使通知，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同任何適用的扣繳税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

(二)調查結果。終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的三(3)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(三)調查結果。參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的十二(12)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)合作伙伴關係。參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果選項是

附錄B-9

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目錄表

未在本協議規定的時間內行使的，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(v)    收費期滿。參與者的授標協議還可以規定：

(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或(B)第十(10)日終止這是)該行為將導致第16(B)條規定的責任的最後日期之後的一天；或

(2)如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後三十(30)天期間內終止，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求。

8.限制性股票.

(a)限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(b)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

(c)可轉讓性。除本第8節規定或管理人決定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設置限制。

(e)取消限制。除本第8條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(f)投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(g)將受限制的股份交還公司。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在符合第3條的情況下，將再次可根據計劃授予。

9.    限售股單位.

附錄B-10

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目錄表

(a)格蘭特。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票單位授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準(如果有)，根據符合標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據繼續受僱或任職、特定業績目標(全公司、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(c)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(d)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在切實可行的情況下儘快支付，時間由署長決定並在獎勵協議中闡明(S)。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e)取消。於獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在符合第3條的情況下，將再次可供根據該計劃授予。

10.    股票增值權.

(a)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(b)股份數量。根據本計劃的條款和條件，管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(c)行權價格及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價格、股份增值權的期限、行使條件(如有)，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(e)股票增值權的期限和期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(F)條關於行使的規則也將適用於股票增值權。

(f)股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：

(I)計算行使當日股份的公平市價與行使價之間的差額；及

附錄B - 11

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目錄表

(Ii)披露行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情權，在行使股票增值權時，支付可以現金、等值股票或兩者的某種組合。

11.    績效單位和績效份額.

(a) 業績單位/股份的授予。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可隨時和不時地授予服務提供商，這將由管理員自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理人將完全酌情決定授予每個參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績單位/股份價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(c) 績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)(如果有)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據繼續受僱或任職、特定業績目標(全公司、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(d) 業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(f)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給本公司，並在符合第3條的情況下，將再次可根據該計劃授予。

12. 休假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一(1)個月後六(6)個月ST)自休假之日起，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將在税務上被視為非法定股票期權。

附錄B-12

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目錄表

13.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定(並符合第6(A)條的規定)，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式處置獎勵，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更.

(a)調整。如果本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。儘管有上述規定，受任何獎勵的股票數量始終為整數。

(b)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。倘若該獎勵以前未曾行使(有關購股權或股票增值權)或歸屬(涉及除購股權或股票增值權以外的獎勵)，獎勵將於緊接該建議行動完成前終止。

(c)控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成的獎勵將被視為未經參與者同意而由管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取第14(C)條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎項的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並就該等獎勵而言，未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平以及在每種情況下滿足的所有其他條款和條件，除非管理人另有規定，或根據適用的獎勵協議或管理人與公司或其任何子公司或母公司之間的管理人授權的其他書面協議。此外，除非管理人另有規定，或根據適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議，參賽者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議，如果有期權或股票增值

附錄B-13

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目錄表

如發生合併或控制權變更，管理人將以書面或電子方式通知參與者該等購股權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人全權酌情決定的一段時間內可予行使，而購股權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。

就第14(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。為免生疑問，行政長官可決定，就本第14(C)條而言，本公司是部分或全部獎勵的繼承人。

即使第14(C)條有任何相反規定，除非管理人另有規定，或根據管理人與公司或其任何子公司、附屬公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議，如果公司或其繼任者未經參與人同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為了反映繼任公司在控制權公司結構發生變化後對此類業績目標的修改，將不被視為無效其他有效的獎勵假設。

儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a款下分配的“控制權變更”的定義，則在本款下加速支付的任何款項將被推遲到根據第409a款允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何處罰。

(d)與控制權變更有關的外部董事獎。對於授予外部董事的獎勵，當該個人是外部董事時，如果控制權發生變化，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現以及在每種情況下滿足的所有其他條款和條件除非管理人另有規定，或根據適用的獎勵協議或管理人授權的參賽者與公司或其任何子公司、關聯公司或母公司之間的其他書面協議(視情況而定)。

15.税收.

(a)扣繳規定. 在根據獎勵交付任何股份或現金之前（或行使）或任何預扣税義務到期的較早時間，公司（或其任何僱用或保留參與者服務的子公司、父母或關聯公司，如適用）將有權扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何子公司、母公司或附屬公司，如適用），足以滿足美國聯邦、州和地方、非美國，以及就該獎勵（或其行使）需要預扣的其他税款（包括參與者的FICA義務）。

附錄B - 14

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目錄表

(b)扣繳安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物；(Ii)選擇扣繳公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，以全部或部分履行該等扣繳義務；(Iii)向公司交付公平市值等於法定扣留金額或管理人在每種情況下可能確定的更大金額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，這是管理人憑其全權酌情決定的；(Iv)向參與者出售足夠數量的股份，以其他方式交付給參與者；(V)在適用法律允許的範圍內，(V)在適用法律允許的範圍內，通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)出售相當於需要預扣的金額或管理人可能確定的更大金額的股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果；(V)在適用法律允許的範圍內，支付履行預扣税義務的其他對價和支付方法；或(Vi)上述支付方法的任何組合。預扣金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

(c)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和每個獎勵協議項下的每一項付款或利益旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在免除或以其他方式滿足第409a條的要求，並將根據該意圖、根據該意圖解釋和解釋包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無責任、義務或責任根據本計劃條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409A條規定而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。

16.不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司、附屬公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。

17.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

18.計劃期限。在符合第23條的規定下 本計劃自本公司股東批准之日起生效。除非根據第19條提前終止，否則它將自最初董事會(或其指定的委員會)採取行動通過該計劃之日起十(10)年內繼續有效 計劃的一部分。

19.圖則的修訂及終止.

(a)修訂及終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

附錄B-15

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目錄表

(b)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(c)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

20.發行股份的條件.

(a)法律合規性。不會依據獎勵發行股份，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、註冊或其他股票資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而導致的任何責任，而該等授權、登記、資格或規則並未獲得遵守，而管理人保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。

(b)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

21.無法獲得權威。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

22.沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的每個獎勵將根據授予獎勵之日起有效的公司追回政策或為遵守適用法律(包括但不限於公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律)而不時制定和/或修訂的公司任何其他追回政策，受到扣減、取消、沒收、退還、補償或重新收購的約束(在每種情況下，a退還政策“)。管理人可要求參與者根據任何適用的退還政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄此第22條，否則根據追回政策或以其他方式追回的補償不得構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司的任何母公司、附屬公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。

附錄B-16

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目錄表

23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

附錄B-17

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目錄表

附錄C

EHealth，Inc.

修訂和重新制定2020年員工購股計劃

董事會批准：2024年4月25日

經股東批准：_，2024年

1.一般性的；目的

(a)該計劃提供了一種方式，使本公司和某些指定關聯公司的合格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的合格員工授予一系列購買權。

(b)該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。該公司打算(但不承諾或表示維護)423組件以符合員工股票購買計劃的資格。因此，423構成部分的規定將以符合《守則》第423節要求的方式解釋。除非《計劃》另有規定或審計委員會決定，非423構成部分的運作和管理方式將與423構成部分相同。

(c)通過該計劃，本公司尋求保留該等員工的服務，確保和保留新員工的服務，併為該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力提供激勵。

2.行政部門。

(a)董事會或委員會將管理該計劃。除文意另有所指外，本文件中提及董事會的地方應視為提及委員會。

(b)董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(i)以確定授予購買權的方式和時間，以及每次發售的條款(不必完全相同)。

(Ii)不時指定(A)本公司的哪些關連法團有資格參與該計劃，(B)該等關連法團將參與423成分還是非423成分，及(C)就本公司根據423成分作出的單獨發售而言，423成分中的關連法團將參與發售。

(Iii)解釋和解釋《計劃與購買權》，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或合宜的範圍內，使計劃充分生效。

(Iv)解決與本計劃和根據本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v)根據第12條的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(Vi)根據第12條的規定，隨時修改本計劃。

附錄C-1

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目錄表

(Vii)一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及執行其認為合宜的行為，以促進本公司及其關連法團的最佳利益，並實現將該計劃視為有關423成分的僱員購股計劃的意圖。

(Viii)採用必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利外籍或受僱於或位於美國境外的僱員參與本計劃。在不限制前述規定的一般性和一致性的情況下，董事會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，這些規則、程序和子計劃涉及但不限於以下方面：參與計劃的資格、合格“收入”的定義、捐款的處理和作出、設立持有捐款的銀行或信託賬户、利息支付、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票發行的處理，這些規則、程序和子計劃中的任何一項都可能根據適用要求而有所不同，如果適用於被指定參與非423組成部分的相關公司，不必遵守《守則》第423節的要求。

(c)董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會將擁有董事會迄今所擁有並已轉授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會，董事會將擁有最終權力來決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。

(d)董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

3.受本計劃約束的普通股股份。

(a)在符合第11(A)節有關資本化調整的規定的情況下，根據本計劃可發行的普通股的最大數量不超過500,000股普通股。為免生疑問，根據第3(A)節保留的最大普通股數量可用於滿足根據423組成部分購買普通股的要求，而該最大數目的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組成部分購買普通股的要求。

(b)如果根據本計劃授予的任何購買權在未完全行使的情況下終止，則根據該購買權未購買的普通股股份將再次根據本計劃發行。

(c)根據該計劃購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。

4.授予購買權；要約。

(a)董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格僱員授予購買權或就授予購買權作出規定。每次發售將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件，並將遵守守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權的員工將擁有相同的權利和特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。不同產品的條款不必完全相同，但每個產品將包括(至

附錄C-2

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目錄表

通過引用將本計劃的條款納入要約或其他文件)要約的有效期，該期限自要約之日起不超過27個月，以及第5至8節所載條款的實質內容(包括第5至第8節)。

(b)如參與者在本計劃下有超過一項尚未行使的購買權，除非他或她在向本公司提交的表格中另有説明：(I)每張表格將適用於他或她在本計劃下的所有購買權，及(Ii)在行使行使價較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格，則行使較後授予的購買權)之前，將最大程度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則行使較早授予的購買權)。

(c)董事會將有權自行決定發行的結構，以便如果該發行中新購買期的第一個交易日普通股的公平市場價值小於或等於該發行的發行日普通股的公平市場價值，則（i）該發行將從該第一個交易日起立即終止，及（ii）該等終止發售的參與者將於該等新購買期的首個交易日起自動登記加入新發售。

5.資格。

(a)購買權只能授予本公司的員工，或董事會根據第2(B)條指定的關聯公司的員工。除第5(B)節或適用法律另有規定外，除非於要約日期，僱員已受僱於本公司或有關公司(視屬何情況而定)於要約日期前一段董事會可能要求的連續期間，否則僱員將沒有資格獲授予購買權，但在任何情況下，連續受僱的規定期間不得等於或多於兩年。此外，董事會可(除非法律禁止)規定任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權，除非於要約日期，該僱員在本公司或相關公司的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月，或董事會就有關423成分的守則第423節所釐定的其他準則。董事會亦可將本公司或關連公司的“高薪僱員”(守則第423(B)(4)(D)節所指的“高薪僱員”或該等高薪僱員的一部分)排除於本計劃或任何要約僱員之外。

(b)董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，將於要約所指明的一個或多個日期收取該要約下的購買權，而該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後重合，該購買權此後將被視為該要約的一部分。該購買權將具有與根據該發售最初授予的任何購買權相同的特徵，如本文所述，除了：

(i)授予該購買權的日期將是該購買權的所有目的的“提供日期”，包括確定該購買權的行使價格；

(Ii)與該購買權有關的要約期間自其要約之日起計算，與要約結束時一致；

(Iii)董事會可規定，如果該人士在要約結束前的一段特定時間內首次成為合資格員工，他或她將不會獲得該要約下的任何購買權。

(c)任何僱員如在緊接授予任何該等購買權後，擁有擁有本公司或任何關連公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五或以上的股份，則該僱員將無資格獲授予任何購買權。就本第5(C)節而言，本守則第424(D)節的規則將適用於確定任何

附錄C-3

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目錄表

根據所有尚未行使的購買權和期權，該員工可以購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d)如守則第423(B)(8)節所述，合資格僱員可獲授予購置權，惟有關購買權連同根據本公司及任何相關法團的所有僱員購股計劃授出的任何其他權利，不允許該合資格僱員購買本公司或任何相關公司的股份的權利，累計起來不超過有關股份的公平市價25,000美元(於授出該等權利時釐定，就該計劃而言，將於其各自的發售日期確定)，而該等權利於任何時間尚未行使的每個歷年累積。

(e)本公司及任何指定關連公司的高級職員，如屬其他合資格僱員，將有資格參與該計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可(除非法律禁止)在發售中規定，屬守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員將沒有資格參與。

(f)即使本第5節有任何相反規定，在根據非423成分進行發售的情況下，如董事會已全權酌情決定一名合資格僱員(或一組合資格僱員)因任何理由參與計劃或發售不宜或不切實際，則該名合資格僱員(或一羣合資格僱員)可被排除於參與該計劃或發售之外。

6.購買權；購買價。

(a)於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員將獲授予購買權，可按董事會指定的百分比或最高金額購買最多該數目的普通股，但在任何情況下均不得超過該僱員於發售日期(或董事會就特定發售釐定的較後日期)開始至發售結束日期止期間收入的15%(由董事會於每次發售中界定)。

(b)董事會將在發售期間確定一個或多個購買日期，屆時將行使針對該發售授予的購買權，並將根據該發售購買普通股。

(c)就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會可指明(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高數目，(Ii)所有參與者可根據該發售購買的普通股的最高總數及/或(Iii)所有參與者於發售的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股股份的總購買量將超過任何該等最高總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於各參與者的累計繳款)分配可用普通股股份(向下舍入至最接近的完整股份)。

(d)根據購買權獲得的普通股的購買價格將不低於以下兩者中的較小者：

(i)相當於發行當日普通股公平市價85%的金額；或

(Ii)相當於適用購買日期普通股公平市值的85%的金額。

7.參與；退出；終止。

附錄C-4

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目錄表

(a)符合資格的員工可選擇參加要約，並授權扣除工資作為作出貢獻的手段，方法是在要約指定的時間內填寫並向公司提交由公司提供的登記表格。登記表格將註明供款金額不得超過委員會指定的最高金額。每個參與者的貢獻將被貸記到該計劃下該參與者的簿記賬户，並將與公司的普通資金一起存入，除非適用法律要求將貢獻存入第三方。如果要約允許，參與者可以從要約日期或之後的第一個工資單開始繳費(或者，如果發薪日期發生在前一個要約結束之後但在下一個新要約的要約日期之前，來自該工資單的繳款將包括在新要約中)。如果允許，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的貢獻。如果適用法律要求或如果優惠中明確規定，除了通過工資扣除或代替通過工資扣除進行貢獻外，參與者可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行貢獻。

(b)在募集期間，參與者可以停止出資，並通過向公司提交公司提供的提取表格退出募集。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。於撤回後，該參與者於該發售中的購買權將立即終止，而本公司將在切實可行範圍內儘快將其累積但未使用的所有供款分配予該參與者，而該參與者於該發售中的購買權隨即終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的投保表以參與後續產品。

(c)除非適用法律另有要求，否則如果參與者(I)因任何原因或無故(受法律要求的任何離職後參與期的限制)或(Ii)不再有資格參與，則根據本計劃下的任何優惠授予的購買權將立即終止。本公司將在切實可行的範圍內儘快將其累積但未使用的所有供款分配給該個人。

(d)除非董事會另有決定，否則受僱於本公司或本公司與獲指定參與該計劃的關連公司之間立即重新聘用(不中斷服務)而終止受僱的參與者，將不會被視為已就參與該計劃或發售而終止僱用；然而，若參與者從423成分下的要約轉移至非423成分下的要約，則該參與者的購買權只有在該行使符合守則第423節的範圍內才符合423成分下的資格。如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品，購買權的行使將保持非423組件下的不合格。董事會可制定不同的附加規則，以管理423構成部分內的單獨要約之間以及423構成部分下的要約和非423構成部分下的要約之間的轉移。

(e)在參與者的有生之年，購買權將僅由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果公司允許，通過第10節所述的受益人指定。

(f)除非要約中另有規定或適用法律另有要求，否則本公司將無義務支付供款利息。

8.行使購買權。

(a)在每個購買日期，每個參與者的累積繳款將用於按發售中指定的購買價格購買普通股，不超過計劃和適用發售允許的普通股的最大數量。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。

附錄C-5

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目錄表

(b)除非要約中另有規定，如果在要約的最終購買日購買普通股後，參與者的賬户中仍有任何累積供款，則該餘額不會滾動到下一次要約，而是在該要約的最終購買日之後全額分配給該參與者(除非適用法律另有要求)。

(c)購買權不得在任何程度上行使，除非根據《證券法》規定行使購買權時將發行的普通股由有效的登記聲明涵蓋，且該計劃實質上符合所有適用於該計劃的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律。如於購買日期普通股股份並未如此登記或該計劃不符合上述規定，則在該購買日期將不會行使任何購買權，而購買日期將延遲至普通股股份符合該有效登記聲明及該計劃符合重大規定為止，惟購買日期在任何情況下均不會超過發售日期起計27個月。如在購買日期，如在允許的最大程度上延遲，普通股股份並未登記，且本計劃不符合所有適用法律(由本公司全權酌情決定)，則不會行使購買權，所有累積但未使用的供款將無息分配給參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。

(d)公司可要求將普通股股票保留在特定經紀人或代理人處一段指定的時間內，和/或可建立其他程序，以允許跟蹤合格和不合格的普通股出售情況。

9.公司契諾。

公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會或機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的授權，除非公司自行決定這樣做將導致公司產生不合理的成本。如果在商業上合理的努力後，公司無法獲得公司律師認為必要的授權，以便根據該計劃授予購買權或合法發行和出售普通股，並以商業上合理的成本，公司將免除在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股的任何責任。

10.參與者死亡。

如果參與者去世，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可全權酌情將該等普通股及/或供款無息(除非適用法律另有規定支付利息)交付予參與者的配偶、受養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受養人或親屬，則向本公司指定的其他人士交付。

11.普通股變動的調整；公司交易。

(a)於進行資本化調整時，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃規限的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(A)節每年須自動增加股份儲備的證券類別及最高數目；(Iii)須予調整的證券類別及數目，以及適用於未償還發售及購買權的買入價；及(Iv)作為每項持續發售的認購限額標的之證券類別及數目。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)在公司交易的情況下，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可承擔或繼續未償還的購買權或

附錄C-6

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目錄表

(Ii)如任何尚存或收購公司(或其母公司)的公司(或其母公司)並無取得或延續該等購買權，或並無以類似權利取代該等購買權，則參與者的累積繳款將於公司交易前十個營業日內根據該尚未行使的購買權用於購買普通股(四捨五入至最接近的整股股份)，而該購買權將於該等購買後立即終止。

12.計劃的修訂、終止或暫停。

(a)董事會可在其認為必要或適宜的任何方面隨時修訂該計劃。然而，除第11(A)節有關資本化調整的規定外，適用法律要求股東批准的對計劃的任何修改均須經股東批准。

(b)董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。

在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何尚未授予的購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，守則第423節的規定和根據其發佈的與員工股票購買計劃有關的其他解釋性指導)，包括但不限於在董事會通過該計劃之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導。或(Iii)獲得或保持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要説明的是，董事會可在未經參與者同意的情況下對未完成的購買權進行修訂，但前提是有必要對購買權和/或計劃進行修訂，以確保購買權和/或計劃符合《守則》第423節關於423組成部分或其他適用法律的要求。儘管計劃或任何發售文件中有任何相反的規定，董事會將有權：(I)確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率；(Ii)允許超過參與者指定的金額的捐款，以便根據公司處理適當完成的捐款選擇過程中的錯誤進行調整；(Iii)設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買普通股的金額與參與者預扣的金額適當對應；(Iv)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處，使購買權符合及/或符合守則第423條有關423成分的規定；及(V)釐定董事會全權酌情認為與計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動將不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權，因為該等行動是每次發售的初始條款及根據每次發售授予的購買權的一部分。

13.納税資格；扣繳税款。

(a)儘管公司可能會努力(I)使購買權符合美國或美國以外司法管轄區的特殊税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃中有任何相反規定。該公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮對參與者的潛在負面税收影響。

(b)各參與者將作出令本公司及任何適用的關連公司滿意的安排，使本公司或關連公司能夠履行任何與税務有關的預扣責任。在不限制前述規定的情況下，公司可自行酌情決定，並在適用法律的規限下，通過以下方式全部或部分履行扣繳義務：(I)從參與者的工資或應付給參與者的公司或關聯公司的任何其他現金中扣留；(Ii)從出售根據本計劃獲得的普通股的收益中扣留，通過以下方式之一

附錄C-7

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目錄表

本公司安排的自願出售或強制出售；或(Iii)董事會認為可接受的任何其他方式。

14.計劃的生效日期。

本計劃自公司股東批准之日起生效。除非及直至計劃已獲本公司股東批准，否則不會行使任何購買權，而批准必須在計劃獲董事會採納(或如根據上文第12(A)條要求，則須作出重大修訂)日期之前或之後12個月內。

15.雜項條文。

(a)根據購買權出售普通股的收益將構成公司的一般資金。

(b)參與者將不被視為受購買權約束的普通股的持有人或擁有與普通股相關的任何權利，除非且直到參與者在行使購買權時獲得的普通股股份記錄在公司（或其轉讓代理人）的賬簿中。

(c)本計劃和要約不構成僱傭合同。本計劃或要約中的任何內容均不得以任何方式改變參與者的僱傭性質(如適用)，或被視為以任何方式產生任何參與者繼續受僱於本公司或關聯公司的義務，或本公司或關聯公司繼續受僱於參與者的義務。

(d)本計劃的條款將受特拉華州法律管轄，而不適用該州的法律衝突規則。

(e)如果本計劃的任何特定條款被發現無效或以其他方式不可執行，該條款將不影響本計劃的其他條款，但本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款被省略。

(f)如果本計劃的任何規定不符合適用法律，則應以符合適用法律的方式解釋該規定。

(g)本計劃中引用的所有表格都可以是電子格式。

16.定義。

如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(a)“423組件“指計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，符合員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。

(b)“適用法律“指的是任何適用的證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、代碼、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求發佈、頒佈、通過、頒佈、由任何政府機構或在其授權下（或在納斯達克證券市場或金融業監管局的授權下）實施或以其他方式實施。

(c)“衝浪板“指本公司的董事會。

附錄C - 8

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目錄表

(d)“資本化調整“指在董事會採納本計劃之日後，在未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他類似股權重組交易的情況下，在董事會採納本計劃之日後，普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂第718(或其任何繼承者)中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(e)“代碼“指經修訂的1986年美國國內税收法，包括其中任何適用的法規和指南.

(f)“委員會“指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第2(C)條將權力授予該委員會。

(g)“普通股”指公司的普通股。

(h)“公司“指eHealth，Inc.，一家特拉華州公司。

(i)“供款“指參與者在產品中專門規定的工資扣除和其他額外付款 為行使購買權提供資金。如果發行中有明確規定，參與者可以向其賬户支付額外付款，並且只有在參與者在發行期間尚未通過工資扣除預扣的最高允許金額的情況下。

(j)“公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

（i） 董事會全權決定出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產;

（二）其他事項 出售或以其他方式處置公司50%以上的已發行證券;

（三） 合併、合併或類似交易後公司不再是倖存公司;或

（iv） 合併、整合或類似交易，之後公司成為存續公司，但在合併、整合或類似交易之前發行在外的普通股股份因合併、整合或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(k)“董事“指管理局成員。

(l)“符合條件的員工“是指符合管理要約文件(S)中規定的參與要約資格要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。

(m)“員工“指為守則第423(B)(4)節的目的而”受僱於本公司或有關連公司“的任何人士，包括高級人員或董事。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(n)“員工購股計劃“指授予購買權的計劃，該購買權是根據《守則》第423(B)節所定義的”員工股票購買計劃“發行的期權。

附錄C-9

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目錄表

(o)“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(p)“公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場買賣，普通股股份的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該等股票的收市價，按董事會認為可靠的消息來源呈報。除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Ii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會根據適用的法律及法規並以符合守則第409A節的方式真誠地釐定。

(q)“政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或監管機構或半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克股票市場和金融業監督管理局)。

(r)“非423組件“指計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，不打算滿足員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。

(s)“供奉“指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發售的條款和條件一般將在“產品文檔“已獲董事會批准進行該項發售。

(t)“發售日期“指董事會選定的開始發售的日期。

(u)“軍官“指交易所法案第16條所指的本公司或關聯公司的高級職員。

(v)“參與者“指持有尚未行使購買權的合資格僱員。

(w)“平面圖“意味着這家eHealth，Inc. 2020年員工股票購買計劃，經不時修訂，包括423組件和非423組件。

(x)“購買日期指在董事會選定的發售期間行使購買權的一個或多個日期，並將根據該發售進行普通股股份的購買。

(y)“購置期“指在發售中指定的一段時間，通常從發售日或購買日後的第一個交易日開始，至購買日結束。產品可以由一個或多個購買期組成。

(z)“購買權“指根據本計劃授予的購買普通股股份的選擇權。

附錄C - 10

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目錄表

(Aa)“關聯公司“指本公司的任何”母公司“或”附屬公司“，不論是現在或其後成立的，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)條中界定。

(Bb)“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

(抄送)“涉税項目“指因參與者參與本計劃而產生或與之相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他與税務有關的項目，包括但不限於，行使購買權和接受普通股股份或出售或以其他方式處置根據本計劃獲得的普通股股份。

(Dd)“交易日“指普通股上市的交易所(S)或市場(S)開放交易的任何一天，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場。

附錄C - 11

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