附件10.1
執行版本
截至2024年4月25日的第3號修正案(本修正案)，在V.F.公司、賓夕法尼亞州的一家公司(公司)、本合同的貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(行政代理)之間。
請參閲截至2021年11月24日的五年循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由V.F.Corporation、賓夕法尼亞州一家公司(The Company)、VF International SAGL、一家有限責任公司(限量型社會)根據瑞士法律註冊成立，其註冊辦事處位於Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，並在商業登記處註冊，編號為CHE-111.650.898， 其他借款子公司不時與其對手方，每一貸款人與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。
本公司已要求按本協議的規定對信貸協議進行修訂，簽署如下的貸款人(構成所需的貸款人)願意按照本協議所述的條款和條件同意該等修訂。
因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的充分性和收據，雙方同意如下：
第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語 具有信貸協議中賦予它們的含義。
第二節信用證協議修正案。
(A)自修訂生效日期(定義如下)起生效，現對信貸協議(不包括附表
及其附件)進行修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本或被刪除的文本)，並增加單劃線文本
(文本表示方式與以下示例相同：單下劃線文本或單下劃線文本)，如本文件附件中的黑線所示(見附件A)。
(B)現修改並重述信貸協議的附件G，其形式為本合同附件G。
第三節陳述和保證。本公司特此向貸款人和行政代理聲明並保證：
(A)信貸協議第五條所載的陳述和保證在修訂生效日期及截至修訂生效日的所有重要方面均屬真實和正確，其效力與該等陳述和保證的效力相同
1
在該日期及截至該日期作出的財務報表，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於 及該較早日期在各重要方面均屬真實及正確)，且就本條(A)而言，信貸協議第5.04節所指的財務報表應視為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)條最近交付予行政代理人及貸款人的財務報表；及
(B)截至修訂生效日期，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
第四節效力。本修正案自滿足下列條件的第一個日期(修正案生效日期)起 生效：
(A)修訂。行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已從本公司和構成所需貸款人的貸款人那裏收到以該方的名義簽署的本修正案的副本(在信貸協議第11.07(B)節的規限下，該副本可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可複製本修正案副本的實際執行簽名頁面的圖像)。
(B)費用和費用。於修訂生效日期，根據信貸協議或本公司就本修訂訂立的任何其他協議，本公司須支付的所有費用及本公司須予報銷的所有開支均已獲發還。
第五節信貸協議。除本文明確規定外，本修正案 不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、L/信用證發行人或貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的權利和補救，並且不得 不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、擔保、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、擔保、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在修訂生效日期及之後，除非文意另有所指，否則信貸協議中對本協議、本協議、本協議下的信貸協議、本信貸協議、本信貸協議和類似含義的詞語的每一次提及均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。
2
第六節準據法本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
第7節。 對應項。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，在證明本修正案時，無需出示或説明多於一個此類完整籤立的副本。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第8節通過引用成立為法團。信貸協議第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)節的規定在此作必要的參考併入。
[本頁的其餘部分特意留空]
3
茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。
| V.F.公司， | ||
| 通過 | /S/馬修·H·帕克特 | |
| 姓名：馬修·H·帕克特 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 通過 | /S/道格拉斯·L·哈斯曼 | |
| 姓名：道格拉斯·L·哈斯曼 | ||
| 職務：全球税務、國庫和財務副總裁 | ||
[修訂案編號簽名頁3至5年期循環信貸協議]
| 摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為行政代理， | ||
| 通過 | /s/詹姆斯·凱爾·奧唐納 | |
| 姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐納 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 美國銀行，北美，作為應收賬款和信用證簽發人， | ||
| 通過 | /S/米歇爾·L·沃克 | |
| 姓名：米歇爾·L·沃克 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 通過 | /s/Ritam Bhalla | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 滙豐銀行美國，不適用 | ||
| 通過 | /s/凱爾·奧·賴利 | |
| 姓名：凱爾·奧萊利 | ||
| 職務：總監#23203 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 美國銀行全國協會 | ||
| 通過 | /s/ Adam J. Kultgen | |
| 姓名：Adam J. Kultgen | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 北卡羅來納州富國銀行 | ||
| 通過 | /s/卡爾·辛裏奇斯 | |
| 姓名：卡爾·辛裏奇斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 通過 | /S/羅伯特·O·多諾霍 | |
| 姓名：羅伯特·奧多諾霍 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/肖恩·哈西特 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 通過 | /s/傑克·庫恩斯 | |
| 姓名：傑克·庫恩斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| PNC銀行，全國協會 | ||
| 通過 | /s/湯姆·瑞安 | |
| 姓名：湯姆·瑞安 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 北卡羅來納州TD銀行 | ||
| 通過 | /s/Bernadette Collins | |
| 姓名：伯納黛特·柯林斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /s/艾倫·維圖利奇 | |
| 姓名：艾倫·維圖利奇 | ||
| 標題：董事 | ||
| 通過 | /s/大衞·福斯特 | |
| 姓名：大衞·福斯特 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 通過 | /s/羅伯特·J·凱恩 | |
| 姓名：羅伯特·J·凱恩 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 星展銀行有限公司 | ||
| 通過 | /s/凱特·邱 | |
| 姓名：凱特·邱 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 高盛美國銀行 | ||
| 通過 | /S/丹·馬爾斯 | |
| 姓名：丹·馬爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 渣打銀行 | ||
| 通過 | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 標題：董事，融資解決方案 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| UNICRedit Bank GMBH，紐約分行（原名UNICRedit Bank AG，紐約分行） | ||
| 通過 | /s/金伯利·蘇薩 | |
| 姓名：金伯利·蘇薩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/ M。吉爾達·安德魯斯 | |
| 姓名：M。吉爾達·安德魯斯 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 真實的銀行 | ||
| 通過 | /S/J.卡洛斯·納瓦雷特 | |
| Name：wow gold | ||
| 標題：董事 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 通過 | /s/張一鵬 | |
| 姓名：張一鵬 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
簽名頁至
第3號修正案至
五年期 更新信貸協議
VF的公司
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 | ||
| 通過 | /s/Vipul Dhadda | |
| 姓名：維普爾·達達 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通過 | /發稿S/卡桑德拉·卓根 | |
| 姓名：卡桑德拉·卓根 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽署頁至 修改號3至5年期循環信貸協議]
附件A
信貸協議修正案
[附設]
添加的文本顯示 淡化
所示刪除文本 刪除線
附件A
五年期循環信貸協議
日期為
2021年11月24日，
其中
VF 公司
和
VF 國際SAGL，
作為借款人
另一家借款子公司，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
滙豐銀行（美國）有限公司，
美國銀行全國協會
和
威爾斯法戈證券有限責任公司，
作為聯合牽頭髮行人和聯合賬簿管理人
北卡羅來納州美國銀行，
巴克萊銀行(Barclays)，
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
美國銀行全國協會
和
富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理
ING Bank NV.，都柏林分行
PNC Bank，NA，
TD Bank，不適用
和
摩根·斯坦利銀行，NA
作為 文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和術語 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
|||||
| 第1.03節。 |
釋義規則 |
|||||
| 第1.04節。 |
貨幣換算 |
|||||
| 第1.05節。 |
利率；基準通知 |
|||||
| 第1.06節。 |
師 |
|||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節。 |
承付款 |
|||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 |
|||||
| 第2.03節。 |
借款請求 |
|||||
| 第2.04節。 |
擺動額度貸款 |
|||||
| 第2.05節。 |
信用證 |
|||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 |
|||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 |
|||||
| 第2.08節。 |
終止、減少和增加承諾;重新指定承諾 |
|||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 |
|||||
| 第2.10節。 |
提前還款 |
|||||
| 第2.11節。 |
費用 |
|||||
| 第2.12節。 |
利息 |
|||||
| 第2.13節。 |
一般付款;按比例待遇;分擔 抵消 |
|||||
| 第2.14節。 |
借款子公司 |
|||||
| 第2.15節。 |
違約貸款人 |
|||||
| 第2.16節。 |
擴展提供 |
|||||
| 第2.17節。 |
收益的使用 |
|||||
| 第三條 | ||||||
| 情況的變化 | ||||||
| 第3.01節。 |
成本增加，回報減少 |
|||||
| 第3.02節。 |
替代利率 |
|||||
| 第3.03節。 |
非法性 |
|||||
| 第3.04節。 |
補償 |
|||||
i
| 第3.05節。 |
税費 |
|||||
| 第3.06節。 |
貸款辦事處的指定和變更 |
|||||
| 第3.07節。 |
貸款人的替代 |
|||||
| 第四條 | ||||||
| 貸款和開具信用證的條件 | ||||||
| 第4.01節。 |
關閉條件 |
|||||
| 第4.02節。 |
循環貸款、信用證和搖擺線貸款的條件 |
|||||
| 第4.03節。 |
每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和搖擺線貸款 |
|||||
| 第五條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第5.01節。 |
企業的存在與權力 |
|||||
| 第5.02節。 |
企業和政府授權；無衝突 |
|||||
| 第5.03節。 |
捆綁效應 |
|||||
| 第5.04節。 |
財務信息 |
|||||
| 第5.05節。 |
訴訟 |
|||||
| 第5.06節。 |
符合ERISA |
|||||
| 第5.07節。 |
環境問題 |
|||||
| 第5.08節。 |
税費 |
|||||
| 第5.09節。 |
保證金股票 |
|||||
| 第5.10節。 |
投資公司 |
|||||
| 第5.11節。 |
全面披露 |
|||||
| 第5.12節。 |
未經同意等 |
|||||
| 第5.13節。 |
反腐敗法律和制裁 |
|||||
| 第六條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第6.01節。 |
財務報告等 |
|||||
| 第6.02節。 |
繳税 |
|||||
| 第6.03節。 |
財產的維護；保險 |
|||||
| 第6.04節。 |
遵守法律 |
|||||
| 第6.05節。 |
書籍和記錄 |
|||||
| 第6.06節。 |
存在 |
|||||
II
| 第七條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第7.01節。 |
財務契約 |
|||||
| 第7.02節。 |
留置權 |
|||||
| 第7.03節。 |
附屬公司的負債 |
|||||
| 第7.04節。 |
資產的合併、合併和出售 |
|||||
| 第7.05節。 |
收益的使用 |
|||||
| 第7.06節。 |
限制性協議 |
98 | ||||
| 第7.07節。 |
受限支付 |
98 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 違約事件和加速事件 | ||||||
| 第8.01節。 |
違約事件 |
|||||
| 第8.02節。 |
行政代理人 |
|||||
| 第8.03節。 |
累積權利 |
|||||
| 第8.04節。 |
沒有豁免權 |
|||||
| 第8.05節。 |
收益的分配 |
|||||
| 第九條 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第9.01節。 |
委任及主管當局 |
|||||
| 第9.02節。 |
作為貸方的權利 |
|||||
| 第9.03節。 |
免責條款 |
|||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 |
|||||
| 第9.05節。 |
職責轉授 |
|||||
| 第9.06節。 |
行政代理的辭職 |
|||||
| 第9.07節。 |
貸方和信用證簽發人的確認 |
|||||
| 第9.08節。 |
無其他職責等 |
|||||
| 第9.09節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
|||||
| 第9.10節。 |
ERISA的某些事項 |
|||||
| 第9.11節。 |
張貼通訊 |
|||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條。 |
擔保 |
|||||
| 第10.02條。 |
無代位權 |
|||||
| 第10.03條。 |
關於該等義務的修訂等 |
|||||
| 第10.04條。 |
絕對無條件保證 |
|||||
| 第10.05條。 |
復職 |
|||||
| 第10.06條。 |
付款 |
|||||
| 第10.07條。 |
獨立義務 |
|||||
三、
| 第十一條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第11.01條。 |
作業和參與 |
|||||
| 第11.02節。 |
通知；效力；電子通信 |
|||||
| 第11.03條。 |
抵消權;調整 |
|||||
| 第11.04節。 |
生死存亡 |
|||||
| 第11.05條。 |
費用 |
|||||
| 第11.06條。 |
修訂及豁免 |
|||||
| 第11.07條。 |
對應者；電子執行 |
|||||
| 第11.08節。 |
終端 |
|||||
| 第11.09條。 |
賠償;責任限制 |
|||||
| 第11.10條。 |
可分割性 |
|||||
| 第11.11條。 |
整合 |
|||||
| 第11.12條。 |
適用法律；放棄陪審團審判 |
|||||
| 第11.13條。 |
保密性 |
|||||
| 第11.14條。 |
瞭解您的客户 |
|||||
| 第11.15條。 |
貨幣兑換 |
|||||
| 第11.16條。 |
利率限制 |
|||||
| 第11.17條。 |
沒有信託關係 |
|||||
| 第11.18節。 |
公司作為借款子公司代理 |
|||||
| 第11.19條。 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
|||||
| 第11.20條。 |
對瑞士借款人的限制 |
|||||
| 第11.21條。 |
免除與終止現有信貸協議有關的通知期 |
|||||
四.
時間表：
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表2.04 | 搖擺線承諾 | |
| 附表2.05A | 現有信用證 | |
| 附表2.05B | 信用證承付款 |
展品：
| 附件A | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件B | 借用通知書的格式 | |
| 附件C-1 | 借款附屬協議的格式 | |
| 附件C-2 | 借款子公司終止形式 | |
| 附件D | 利益選擇申請表 | |
| 附件E | 信用證簽發人協議格式 | |
| 附件F | 加入協議的形式 | |
| 附件G | 符合證書的格式 |
v
截至2021年11月24日的五年循環信貸協議 賓夕法尼亞州的V.F.Corporation(The Company)；VF International SAGL，一家有限責任公司(有限加蘭齊亞社會)根據瑞士法律註冊成立，其註冊辦事處位於Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，並在商業登記處註冊，註冊號為CHE-111.650.898(VF International？)；其他借款子公司不時至本合同的時間方；本合同的各貸款人；以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理。
見證人：
鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多幣種循環信貸安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益將用於一般企業目的，包括但不限於收購，回購S公司已發行的普通股和其他合法公司用途，最高75,000,000美元的信用證貸款，和最高100,000,000美元的循環額度貸款；以及
鑑於貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供循環信貸融資、信用證融資和週轉額度融資。
因此，借款人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理特此協議如下：
第一條
定義和術語
第1.01節。定義。就本協議而言，除上述定義外，下列術語 應具有以下各自的含義：
？ABR？用於任何貸款或借款時，指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？《加入協議》具有第2.08(D)節規定的含義。
？調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率； 如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。
調整後的EURIBO利率是指，就任何 利息期的任何EURIBO借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果調整後的EURIBO利率應小於零，則該利率應被視為 為零。
？調整後期限SOFR是指，對於任何利息期間，年利率等於 (A)該利息期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。
？行政代理人是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第9.06節指定的任何繼承人。除非文意另有所指，否則行政代理一詞應包括摩根大通的任何關聯公司，摩根大通應通過該關聯公司履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何義務。
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
*附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，則該人應被視為受該其他人控制。
？全球循環額度貸款總額 在任何時候，是指所有全球額度貸款人在任何時候的全球額度循環信貸敞口的總和；但為了本定義的目的，在確定任何迴旋額度貸款人的全球額度循環信用敞口時，該回旋額度貸款人的全球額度額度敞口應被視為等於其當時未償還的全球額度額度貸款美元等價物總額的全球額度百分比。
在任何時候，循環信貸風險敞口總額是指全球循環信貸風險敞口總額和當時美國循環信貸風險敞口總額的總和。
2
？在任何時候，美國部分循環信貸敞口總額是指所有美國部分貸款人在該時間的美國部分循環信貸敞口的總和；但就該定義而言，在確定任何擺動額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，該擺動額度貸款人的美國部分循環信貸敞口應被視為等於其當時未償還的美國部分週轉額度貸款美元等價物總額的美國部分百分比。
《商定貨幣》指的是美元和替代貨幣。
？《協議》是指本五年期循環信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充或其他修改。
對任何一天來説，備用基本利率是指年利率等於以下各項中最大者的年利率：(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為：(br}年利率為1.00%；及(C)公佈的一個月經調整期限SOFR於該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率為基礎(或根據CME條款SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)。如果根據第3.02節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.02(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和第(B)項中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。如果如上所述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基準匯率的任何變化，應從基本匯率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。
替代貨幣是指歐元和任何其他貨幣(美元除外)(A)可自由轉換和可兑換成美元的貨幣，以及(B)經行政代理、每一貸款人和每一L/信用證發行人應公司要求批准作為替代貨幣的。
替代貨幣隔夜利率是指，就任何一天的任何L/C付款而言，(A)(I)如果該L/C付款是以歐元為單位的，則年利率等於每日簡明銀行同業拆借利率，或(Ii)如果該L/C付款是以任何其他替代貨幣為單位，則是指在該日以該替代貨幣在主要銀行間市場為該替代貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由行政代理人以其認為合理的方式確定，或(B)如果對於以任何替代貨幣計價的任何L匯票支出，行政代理機構合理地確定其無法確定上文(A)款所指的與該替代貨幣有關的匯率，則 年利率等於該替代貨幣的中央銀行利率；條件是，如果如此確定的替代貨幣隔夜利率將小於零，則替代貨幣隔夜利率將被視為零。
3
·修訂號13？表示某些修正案
第13，日期為
年二月164月25日，20232024年，在公司、出借方和行政代理之間。
·修訂號 3生效日期？的含義為
闡述在第#號修正案中指定術語修正案的生效日期。13.
？輔助文件具有第11.07(B)節中規定的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用貸款辦公室是指，對於 任何貸款人、S行政調查問卷中所描述的一個或多個辦公室，或該貸款人(或該貸款人的關聯公司)根據本協議條款不時向行政代理和 發出的書面通知所指定的該貸款人的其他辦事處，作為發放和維持其各類貸款的辦事處。
？適用利率是指，在任何一天，就任何資產負債表貸款(包括任何屬於資產負債表貸款的擺動額度貸款)、任何定期SOFR貸款、任何EURIBOR貸款或任何RFR貸款或融資手續費(視情況而定)而言，在以下表格中，根據S和穆迪·S在該日期適用於指數債務的評級，在以下表格中的適用年利率：
| 類別 |
評級機構S/P/ 穆迪公司 |
期限：SOFR/EURIBOR/RFR 傳播 |
ABR排列 | 設施費率 | ||||||||||
| 1 |
AA—/Aa3 | 0.580 | % | 0.000 | % | 0.045 | % | |||||||
| 2 |
A +/A1 | 0.695 | % | 0.000 | % | 0.055 | % | |||||||
| 3 |
a/A2 | 0.810 | % | 0.000 | % | 0.065 | % | |||||||
| 4 |
A-/A3 | 0.910 | % | 0.000 | % | 0.090 | % | |||||||
| 5 |
Bbb+/ Baa1 | 1.015 | % | 0.015 | % | 0.110 | % | |||||||
| 6 |
1.100 | % | 0.100 | % | 0.150 | % | ||||||||
| 7 |
BBB-/Baa3 | 1.225 | % | 0.225 | % | 0.150 | % | |||||||
| 8 |
≤BB+/BA1 | 1.300 | % | 0.300 | % | 0.200 | % | |||||||
就上述目的而言，(I)如果S或穆迪S不具有指數債務的有效評級(本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已建立類別評級68、(Ii)如果穆迪S和S為指數債建立或被視為已經建立的評級
屬於不同類別，適用的利率應為較高(或
)對應的適用年利率
4
除非其中一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，適用的費率應參考下一個類別 與兩個評級中較高的一個對應的類別來確定，以及(Iii)如果S和穆迪S為指數債務建立或被視為已建立的評級發生變化(由於S或穆迪S的評級體系變化而引起的除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S或穆迪S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對企業債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等 修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前生效的最新評級來確定。
？適用時間？對於以任何替代貨幣支付的任何款項，是指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算 。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arrangers？是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，其作為本協議規定的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設？是指按照第11.01節的規定，以本協議附件A的形式交付給行政代理的轉讓和假設，該轉讓和假設與貸款人S在本協議項下的權益轉讓有關。
？授權代表是指董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、總裁副財務官、副財務主管或總裁副董事長，或上述任何一項書面授權明確指定為授權代表的任何其他人。
？可用期？指從截止日期到終止日期(但不包括終止日期)的一段時間。
5
？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，即或 可用於確定任何期限利率的利息期長度，或以其他方式確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括，為避免 疑問，根據第3.02(B)(Iv)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的受讓人； 但破產事件不得僅因(A)政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但此類所有權權益不會導致或不向此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局)拒絕、 否認或否認此人達成的任何協議，或(B)任何未披露的行政當局。
·基準首先指的是，對於以任何商定貨幣計價的任何貸款，以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(B)(I)節取代了以前的基準利率。
6
？基準替換？對於任何可用的基準期，指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個 替換；但如果以替代貨幣計價的任何貸款，則基準替換應指下文第(2)款所述的替換：
(1)任何以美元計價的貸款， 調整後的每日簡易SOFR；以及
(2)：(A)行政代理人和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例美國和(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由管理代理和公司為適用的相應期限選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的 或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。
？基準替換 符合更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、替代貨幣隔夜利率的定義、？營業日的定義、？RFR營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息的定義 期間、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及 其他技術方面的更改，行政或運營事項)行政代理在與公司協商後決定可能是適當的，以反映適用基準的採用和實施，並允許
7
由行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理合理地 相關的其他行政方式)。
-基準更換日期對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
8
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準 發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.02(B)節和第3.02(B)節以及根據第3.02(B)節和第3.02(B)節規定的任何其他貸款文件中的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換根據第3.02(B)節和根據第3.02(B)節的任何其他貸款文件的所有目的時為止。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
9
？福利計劃是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的任何個人。
？借款人？是指本公司和各借款子公司。
？借款是指(A)在同一日期 向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)循環額度貸款。
？借款最低限額是指(A)以美元計價的借款，5,000,000美元，(B)以歐元計價的借款，5,000,000美元，以及(C)以任何其他替代貨幣計價的借款，是這種替代貨幣單位1,000,000的整數倍的最小金額 ，且美元等值為5,000,000美元或更多。
？借款多指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)以歐元計價的借款，1,000,000美元，以及(C)以任何其他貨幣計價的借款，1,000,000美元單位。
？借款通知？指公司以本合同附件B的形式，就循環貸款或週轉額度貸款的借款而發出的通知。
在任何情況下，借入附屬公司都是指VF International以及在任何時間被本公司根據第2.14節指定為借入附屬公司的其他子公司，只要該人在該時間尚未停止作為借入附屬公司。
？借款子公司協議是指基本上採用附件C-1形式的借款子公司協議。
？借款子公司終止？是指基本上以附件C-2的形式終止的借款子公司。
？營業日是指任何不是週六、週日或法律授權或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；如果(A)用於定期SOFR貸款和任何利率設置， 任何期限SOFR貸款的資金、支付、結算或付款，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易，術語《營業日》也不包括任何非美國政府證券營業日 營業日，(B)用於以歐元計價的貸款
10
在計算或計算EURIBO匯率時，術語？營業日也應排除非目標日的任何日子，(C)用於RFR貸款和任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的適用商定貨幣的任何其他交易時，術語？營業日也應不包括非RFR營業日的任何日期，和(D)當用於以歐元計價的擺動額度貸款時，如果不是紐約市的商業銀行被法律授權或要求在這一天繼續關閉，術語？營業日應包括根據本定義上述規定應為營業日的任何一天 。
Br}資本租賃是指根據現行的GAAP不時資本化的所有租賃，但第1.03(A)節另有規定。
？cbr？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。
？CBR利差，對於任何時間的任何CBR貸款，是指根據本協議在該時間適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的適用利率。
？對於以歐元計價的任何貸款或L/C付款，中央銀行利率是指(A)(I)(A)中較大的一個， 以下三種利率之一，由行政代理以其合理的酌情權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(B)以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或L/C支出的中央銀行利率，由行政機構根據其合理酌情權確定的中央銀行利率加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；和(B)零。
？中央銀行匯率調整是指，對於任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或L/C付款，利率 等於(I)調整後的歐洲銀行間同業拆借利率在可獲得歐洲銀行間同業拆借利率篩選匯率的日前五個工作日的平均值(不包括，從 該平均值中，該平均值可以是正值、負值或零)在五個工作日內適用的最高和最低調整後歐元匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或L/C付款，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率
11
應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，(Y)任何一天的歐洲銀行間同業拆借利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率為基準，時間大約為該期限定義中針對一個月的歐元存款(對於L/C支付，則為歐元隔夜存款)所指的 時間；但如果該利率小於零，則該利率應被視為 為零。
·控制變更？意味着在任何時候：
(A)除信託外，任何人士或團體(交易法第13或14條所指者) 應取得(交易法第13d-3條所指者)本公司已發行股份35%或以上的實益擁有權；或
(B)於任何日期，本公司董事會的大多數成員並非 (I)於上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事會挑選或提名為董事，其中多數由第(I)、 或(Iii)條所述的個人選出或提名為本公司董事會的董事，其中大多數由第(I)及(Ii)條所述的個人組成。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何適用的法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何適用的法律、規則、條例或條約或其解釋或管理的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，而不論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期。
？索賠具有第2.13(C)節規定的含義。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球部分循環貸款、美國部分循環貸款、全球部分週轉額度貸款或美國部分週轉額度貸款，(B)任何信用證或L/C付款，是指該信用證或L/C付款是美國部分信用證或美國部分L/C付款，還是全球部分信用證或全球部分L/C付款，(C)任何承諾，指此類承諾是美國部分承諾還是全球部分承諾，(D)任何循環信貸敞口、L/C敞口或擺動額度敞口，是指此類循環
12
信用敞口、L/C敞口或擺動額度敞口是指全球部分循環信用敞口、全球L/C敞口或全球部分擺動額度敞口或美國部分循環信用敞口 信用敞口、美國部分L/C敞口或美國部分擺動額度敞口和(E)任何貸款人，指該等貸款人是全球部分貸款人還是美國部分貸款人。
？截止日期？是指本協議雙方簽署本協議的日期，也是第4.01節中規定的條件已得到滿足或放棄的日期。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者)。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》和根據該法規頒佈的任何條例。
？承諾是指全球部分承諾和美國部分承諾。截至截止日期， 承諾的總金額為22.5億美元。
？通信統稱為任何借款人或行政代理根據任何貸款文件或其中預期的交易提供或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並分發給行政代理、 任何貸款人或任何L/C發行人，根據本協議以電子通信的方式，包括通過平臺。
？公司具有本合同序言中規定的含義。
？公司材料？具有第6.01節中規定的含義。
？合併淨資本是指截至任何財政季度的最後一天，合併淨負債加上合併淨值的總和。
？合併淨負債是指，截至任何財政季度的最後一天，公司及其子公司根據公認會計原則確定的所有 出資債務減去無限制現金；但合併淨負債不得低於零。
？綜合淨值指，截至任何財政季度的最後一天，(A)任何財政季度結束的2026年9月30日之前，以及截止日期為
的財政季度2026年9月30日，在修改《公約》期間的最後一天之前，(I)本公司及其子公司的綜合股東權益是根據公認會計準則(GAAP)加上(Ii)第7.01節在確定截至會計季度最後一天的綜合淨值時的綜合淨值確定的非現金減值
收費或影響已被
認可以及由本公司或其任何附屬公司及(X)在任何該等收費(指定收費除外)的情況下，截至緊接的四個財政季度的最後一天，及
13
(Y)就特定費用而言，截至緊隨其後的八個財政季度的每一季度的最後一天(但在每一種情況下，不是截至隨後的任何財政季度的最後一天)，(A) 這筆錢的數量任何指定的費用和任何
其他 非現金減值費用在每種情況下，都得到公司或其任何子公司的認可(包括公司確認的關於最高報告單位商譽和最高報告單位的非現金減值費用®無限期存在的商標無形資產)，從…開始的任何時間該等指控在本財季於2022年9月30日左右結束，及(B)本公司在修訂生效日期前提交的與第1號修訂相關的文件中披露的與該等待決法律程序有關的不利法律裁決所造成的任何重大影響的金額，以任何該等收費或影響減少該等綜合股東權益為限；
前提是所有此類收費的總金額和影響，而任何數額都是(包括指明收費)依據(A)(Ii)條加入不得超過8.50億美元在確定截至任何財政季度最後一天的合併淨值時，不得超過(A)在截至2024年3月31日或大約2024年3月31日的財政季度的最後一天以及截至2025年9月30日或之前的每個後續財政季度的最後一天的綜合淨值，以及(B)用於確定下一個財政季度的最後一天的綜合淨值為5億美元；
和(B)在2026年9月30日或大約9月30日結束的財政季度之後
於契約修改期最後一天或之後，根據公認會計原則綜合釐定本公司及其附屬公司的綜合股東權益。就本定義而言，指明費用？指(X)任何在截至2022年9月30日或約2022年9月30日止的財政季度開始至2024年3月31日或約3月31日止的財政季度開始至2024年3月31日或約2024年3月31日止的期間內，由本公司或其任何附屬公司在第3號修正案生效日期前已向行政代理披露並經本公司或其任何附屬公司確認的非現金減值費用及(Y)本公司或其附屬公司於截至9月30日或約9月30日的財政季度內確認的應收所得税核銷金額。2023由於本公司在第3號修正案生效日期前已向行政代理披露的國税局糾紛。
就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
《公約》 修改期是指在第3號修正案生效之日或之後的任何時間；但如公司已於通知所述日期向行政代理遞交意欲終止《公約》修改期的書面通知，並附有授權代表的證書，證明公司將在該日期或之前最近結束的財政季度的最後一天遵守第7.01節的規定(為此目的，綜合淨值應根據該術語定義的第(B)款確定，如同《公約》修改期已在緊接該最後一天之前結束一樣)。則《公約》修改期應在該日期終止。
？每日簡單ESTR指的是，對於任何一天(ESTR利息日)，對於任何以歐元計價的週轉額度貸款或任何L/C付款，年利率等於(A)ESTR營業日之前一個ESTR營業日的ESTR年利率，(I)如果該ESTR利息日是ESTR營業日，則該ESTR利息日為ESTR營業日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是ESTR營業日，則為緊接該ESTR利息日之前的ESTR營業日和(B)零。
14
？Daily Simple RFR指的是，對於任何一天，(A)如果是以歐元計價的任何週轉額度貸款，則為該日的Daily Simple ESTR；(B)如果是以美元計價的任何貸款，則為該日的調整後的Daily Simple Sofr。
？每日簡單SOFR指對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的SOFR，則為SOFR之前五個美國政府證券營業日的年利率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長S網站上公佈。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡單軟貸款是指以調整後的每日簡單軟貸款利率確定的任何計息貸款。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.16(A)節中規定的含義。
違約是指在發出或收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成本合同項下違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人是指：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理機構，該失敗是由於該貸款人S 善意確定尚未滿足融資的先決條件(在該書面文件中明確指出，包括通過引用特定違約或違約事件)，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理機構，或已就此發表公開聲明，不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該 立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足為貸款提供資金的條件先例(如果適用，包括參考特定違約或違約事件))，(C)在行政代理真誠提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守其
15
為未來貸款和參與當時的未償還信用證和週轉額度貸款提供資金的義務；條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到令其合理滿意的形式和實質的證明後， 不再是違約貸款人，或(D)已成為或具有已成為破產事件或救助行動標的的貸款人母公司。
？分派人員？具有在分部繼任者？的定義中賦予該術語的含義。
？分區？具有第1.06節中指定的含義。
分部繼承人是指在任何其他人(分割人)完成分部後，持有該分割人在緊接該分部完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
？文件代理是指荷蘭國際集團銀行都柏林分行、PNC銀行、TD銀行和摩根士丹利銀行。
國內子公司是指在美利堅合眾國或任何州或其其他政治分區、領土或佔有範圍內註冊或組織的子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
16
？合格受讓人是指(A)貸款人和(B)經(I)行政代理人(以第11.01(B)節最後一句為限，不得無理扣留或拖延)批准的任何其他人(不包括自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，以及(Ii)除非第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，公司(此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括本公司或其任何子公司或其他附屬公司。
歐洲貨幣聯盟立法是指(A)《歐洲聯盟條約》(1957年3月25日的《羅馬條約》，經1986年《歐洲單一法案》、1992年的《馬斯特裏赫特條約》和1998年的《阿姆斯特丹條約》修訂)，以及(B)歐洲理事會關於引入、轉換為歐元或實施歐元的立法措施(包括但不限於歐洲理事會條例)，每種情況下均不時修訂或補充。
？環境法是指任何政府當局制定的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則、規章、命令、法令、許可或許可，或對任何環境事項或條件或環境保護或養護施加責任或行為標準，包括但不限於，經修訂的1980年《全面環境反應、補償和責任法》；經修訂的《1986年超級基金修正案和重新授權法》；經修訂的《資源節約和回收法》；經修訂的《有毒物質控制法》；經修訂的《清潔空氣法》；修訂後的《清潔水法》；以及根據該法案頒佈的所有法規，以及任何其他超級基金或超級留置權法律。
股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何後續法令和根據該法令頒佈的所有規則和條例。
ERISA集團是指本公司、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及所有受共同控制的行業或 業務(無論是否註冊成立)，根據本守則第414節，這些行業或業務與本公司或任何子公司一起被視為單一僱主。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
17
？ESTR？指就任何工作日而言，等於 由ESTR署長在ESTR署長S網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率的年利率。
ESTR管理人？指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
ESTR署長S網站是指歐洲中央銀行的S網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
*ESTR 借款是指由ESTR貸款組成的任何借款。
？ESTR貸款？指任何按每日簡單ESTR確定的利率計息的週轉額度貸款。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
EURIBO利率是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，EURIBO屏幕利率大約為布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標天。
？EURIBO屏幕利率是指 歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕頁面(當前為EURIBOR01)上顯示的(在任何更正、 管理員重新計算或重新發布之前)顯示的適用期間內的歐元銀行間同業拆借利率(或，如果該利率未出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他 信息服務的適當頁面上，應由管理代理酌情選擇)的年利率；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。
O歐洲銀行同業拆借利率用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
歐元或 指的是根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的條例。
18
？匯率在任何一天，對於確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，是指在確定之日之前的營業日(根據紐約市時間確定)，由適用的路透社消息來源在最後提供的日期(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。如果路透社停止提供該匯率或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，匯率應參考行政代理 在與公司協商後不時選擇的用於顯示該匯率的其他公共可用服務來確定。儘管本定義有前述規定，但各L/信用證出票人僅為計算第2.11(B)節項下欠其的L/信用證預付費用，可參考使用其慣常採用的合理方法確定的匯率，計算其因信用證而應承擔的L/信用證風險的美元等值金額。
？不含税是指對任何貸款人或行政代理人徵收的或對任何貸款人或行政代理人徵收的或與之有關的任何税收，或 需要從向任何貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對其淨收入徵收的税(無論面額如何)，以及對其徵收的特許經營税或類似税(包括分支機構利潤税)，在每一種情況下， (I)由該貸款人或行政代理人的組織或其主要辦事處(或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室)位於或其任何政治分支機構 和(Ii)由於該貸款人或行政代理之間目前或以前的任何聯繫以及徵收此類税收的司法管轄權，而不是僅由於本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易的結果，(B)就貸款人而言，對該付款徵收的任何美國聯邦預扣税，但不排除(I)超過美國聯邦預扣税的任何部分，根據貸款人首次成為本協議當事方之日或貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，向該貸款人支付此類款項，以及(Ii)該税中不超過在緊接該貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之前應支付給貸款人的任何部分，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和(D)該貸款人S未能遵守第3.05(E)節規定的税款。
？現有信貸協議是指截至2018年12月17日公司、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的經修訂的為期五年的循環信貸協議。
現有契約是指(A)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司於2000年9月29日簽訂的契約，以及(B)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司於2007年10月15日簽訂的契約，並輔以(I)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)於2007年10月15日簽署的第一份補充契約，(Ii)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)於2020年2月25日簽署的第四份補充契約，受託人為紐約梅隆銀行信託公司和倫敦梅隆銀行
19
(Br)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2020年4月23日簽訂的第五份補充契約，及(Iv)於2023年3月7日由本公司、受託人紐約梅隆銀行信託公司及紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的截至2023年3月7日的第六份補充契約。
現有信用證是指附表2.05A中確定的每份信用證。
？現有聲明的終止日期具有第2.16(C)節中指定的 含義。
《現有定期貸款協議》是指本公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年8月11日簽訂的經修訂的定期貸款協議。
？擴展貸款人？具有第2.16(A)節中規定的含義。
《延期協議》是指公司、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期許可修正案和第2.16節預期的其他修訂。
？延期優惠具有第2.16(A)節中規定的含義。
《延期許可修正案》是指根據第2.16條對本協議和其他貸款文件進行的修正，規定將適用於適用延期請求類別的貸款和/或承諾的規定終止日期延長一年，只要延期生效後，延期貸款或延期承諾的規定終止日期不得超過適用延期許可修正案生效之日後五年，且與此相關，如果修訂各方同意，(A)改變該等延期貸款的累計利率，(B)改變就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而向延長貸款人支付的費用，或包括向延長貸款人支付的新費用，(C)增加適用於本公司及其子公司的任何肯定或消極的 契諾；但本公司及其附屬公司為展期貸款人的利益而須遵守的任何該等額外契諾，亦應為所有其他貸款人的利益，及/或(D)本協議或其他貸款文件的任何其他修訂，以本協議或其他貸款文件的任何其他修訂為限，且該等修訂須根據第11.06節的規定而被準許，並根據第11.06節的同意要求而採納，而該等修訂及相關的延展協議須符合第2.16(B)節的規定。
20
？延期請求類別？具有第2.16(A)節中給出的含義。
？設施費用具有第2.11(A)節中規定的含義。
融資終止日期是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承諾應已到期或將已終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證應已到期或已終止，但經適用的L/信用證簽發人同意而出具且未提取的信用證除外，已以第8.01節第(Ii)款規定的方式全額現金抵押，或以適用的L/信用證發行人滿意的方式以其他方式擔保，且L/信用證的所有付款應已償還，且(B)借款人應已全部、最終且不可撤銷地全額支付並全額償付所有債務(借款人根據貸款文件可能欠行政代理、貸款人、L/發行人或任何其他受賠方的債務包括持續賠償和其他或有債務，根據貸款文件明確終止，借款人的債務除外)。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間在實施此類政府間協議的任何司法管轄區內修改前述或法律或法規的規定的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何後續機構)。
下限是指本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(截至 簽署本協議、修改、修改或續簽本協議或以其他方式)。
？國外借款子公司是指任何不是國內子公司的借款子公司。
？外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
21
？外國子公司？指國內子公司以外的任何子公司。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人的主要利益而擁有並 經營)。
？融資負債對任何人來説，不重複地是指(A)與借入的錢有關的所有債務，(B)資本租賃項下的所有債務，(C)屬於借入錢性質的任何財產或服務的遞延購買價格，以及(D)由本票、債券、債權證或類似的書面付款債務(包括償還協議和有條件銷售或類似所有權 保留協議規定的非或有逾期債務)證明的債務，但不包括(I)在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，和(Ii)以現金存款擔保的債務，但須受 抵銷的法定權利約束，並且不被歸類為公認會計準則下的負債。
？GAAP？是指在美國被普遍接受的會計原則，即財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的聲明中規定的會計原則，或擁有其他 實質性權威支持並不時在實際情況下適用的會計原則，但第1.03(A)節另有規定。
全球部分借款人是指(A)本公司、(B)VF International和(C)根據第2.14節已被指定為全球部分借款人的任何借款子公司。
·全球部分承諾，對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出全球部分循環貸款的承諾(如果有)，並獲得本協議項下的全球部分信用證和全球部分週轉額度貸款的參與，表示為代表該貸款人S全球部分循環信貸敞口的最高總額的金額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第11.01節由該貸款人或向該貸款人轉讓。每個全球部分貸款人的初始S全球部分承諾金額載於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中，根據該協議，該全球部分貸款人應 已承擔或提供其全球部分承諾(視情況而定)。截止日期的全球部分承諾額總額為22.50億美元。
·全球部分L/信用證付款是指就全球部分信用證支付的L/C付款。
22
？全球部分L/C風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的全球部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有全球部分L/C付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的全球部分L/C風險敞口應為其當時全球部分L/C風險敞口總額的全球部分百分比，調整為 根據當時生效的全球部分L/C風險敞口第2.15節進行的任何重新分配。
？全球部分貸款機構是指擁有全球部分承諾或全球部分循環信貸敞口的貸款機構。
？全球部分貸款辦公室指就任何全球部分貸款人而言，由該貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)不時指定為其全球部分貸款辦公室(S)的辦事處(S)，並向本公司及行政代理髮出通知。全球分部貸款機構可以指定不同的全球分部貸款辦公室，為不同司法管轄區的全球分部借款人提供貸款。
？全球部分信用證是指公司根據第2.05(B)節指定的信用證。
·全球份額百分比 對於任何全球份額貸款人來説，是指該全球份額貸款人在該時間代表的全球份額承諾總額的百分比；但如果在 第2.15節中存在違約貸款人的情況，則全球份額百分比應指該貸款機構在全球份額承諾總額中所佔的百分比(不考慮任何違約的貸款人S全球份額承諾)。如果全球分期付款承諾已到期或終止，則全球分期付款百分比應根據最近生效的全球分期付款承諾確定，使所有轉讓生效。
？全球部分循環信貸風險敞口，對於任何全球部分貸款人來説，是指(A)該全球部分貸款機構S未償還全球部分循環貸款的美元等價物的總金額，(B)該全球部分貸款機構S全球部分L/C風險敞口和 (C)該全球部分貸款機構S全球部分週轉額度風險。
？全球部分循環貸款是指全球部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
？全球部分週轉額度風險敞口是指在任何時候，全球部分週轉額度貸款未償還的美元等價物的總金額。任何貸款人在任何時間的全球部分迴旋額度風險敞口應為(A)其全球部分迴旋額度貸款佔當時未償還的全球部分迴旋額度貸款美元等價物總額的百分比(如果任何貸款人是迴旋額度貸款機構，則不包括其發放的全球部分迴旋額度貸款和 當時未償還的全球部分迴旋額度貸款)的總和
23
貸款機構不應為其參與此類全球部分迴旋額度貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據《全球部分迴旋額度貸款》第2.15節進行的任何重新分配 違約貸款人此時生效的迴旋額度風險敞口，以及(B)如果任何貸款人是迴旋額度貸款機構，則指該貸款人在該時間 發放且未償還的所有全球部分迴旋額度貸款的本金總額，條件是其他全球部分貸款機構不得為其參與此類全球迴旋額度貸款提供資金。
？全球部分迴旋額度貸款是指公司根據第2.04(B)節指定的迴旋額度貸款。
？政府當局是指任何聯邦、州、市政、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或官員，在每一種情況下，無論是否與美利堅合眾國的一個州、美利堅合眾國或外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關。
·任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制上述一般性的原則下，該人直接或間接、或有或有或以其他方式擔保的任何義務 (A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(無論是憑藉合夥安排、通過協議保持良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他)，而此類合同的目的是提供擔保或 (B)性質的信貸支持，目的是以任何其他方式保證此類債務的持有人償還債務或保護該持有人免受(全部或部分)損失；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？增加貸款人？具有第2.08(D)節中指定的含義。
？負債對任何人來説，不重複地是指(A)該人的所有有資金支持的債務，(B)任何其他人對其擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有有資金支持的債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是無法求助於該人的信用，但以現金存款擔保的債務除外，該現金存款受法定抵銷權約束，且不被歸類為 GAAP規定的負債，以及(C)由該人擔保的任何其他人的所有有資金支持的債務。
受保障方具有第11.09(A)節規定的 含義。
24
？保證税是指(A)對任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受 任何其他人或任何其他信用增強的擔保。
？信息？具有第11.13節中指定的含義。
？利息選擇請求？指公司根據本合同附件D第2.07節的規定提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(週轉額度貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果根據第3.02節適用)，在該貸款所屬借款日期後一個月的每個日曆月中數字上對應的每個日期(或者，如果沒有該月的數字對應的日期，則為該
月的最後一天)，(C)就任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；如屬利息期限超過三個月的SOFR借款或EURIBOR借款，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天後每隔三個月償還一次；及(D)就任何循環額度貸款而言，指有關貸款須予償還的日期。
？對於SOFR借款或EURIBOR借款的任何條款，利息期間是指自借款之日起至(A)日曆月中數字上相應的日期(即之後的一個月、三個月或六個月)結束的期間，在每種情況下(取決於適用於相關借款的基準的可用性)，由公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，且(C)根據第3.02(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款通知或利息選擇請求。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後 應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
摩根大通是指摩根大通大通銀行及其繼任者。
25
·L信用證承諾，對於任何L/信用證發票人來説，是指該L/信用證發票人承諾簽發本信用證項下的信用證，其金額表示為可歸因於該L/信用證發行人簽發的信用證的L信用證風險的最高總額。根據第2.05(I)節或第2.05(K)節成為本合同項下L/信用證發行人的任何L/信用證發行人，其初始金額列於附表2.05b中，或如屬根據第2.05(I)或2.05(K)節成為L/信用證發行人的任何L/信用證發票人，則在其L/信用證發行人協議中規定。任何L/信用證發行人與本公司達成書面協議，可增加或減少該L/信用證發行人的L/信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。
？L信用證付款是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。
？L/C風險敞口在任何時候是指此時的全球部分L/C風險敞口和美國部分L/C風險敞口的總和。 任何貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為該貸款人S全球部分L/C風險和美國部分L/C風險的總和。
？L/C預付費具有第2.11(B)節規定的含義。
·L/信用證發行人是指摩根大通、美國銀行、巴克萊銀行、滙豐銀行美國分行、全國銀行協會、美國全國銀行協會、富國銀行、全國銀行協會以及根據第2.05(I)節或第2.05(K)節與本公司訂立L/信用證發行人協議而不時成為L/信用證發行人的其他貸款人，每個人均以信用證發行人的身份{br>作為本信用證發行人，但第2.05(I)節規定不再是L/信用證發行人的任何人除外。各L開證行可自行決定安排由該L開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人一詞應包括該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司(雙方同意，該L開證行應使該關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。
L/信用證發行人協議是指L/信用證發行人、行政代理和公司之間的L/信用證發行人協議，實質上是以附件E的形式。
？L/發行人費用具有第2.11(B)節規定的含義。
？L/C參賽費具有第2.11(B)節規定的含義。
貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
貸方關聯人是指上述任何人的行政代理、每位安排人、每個辛迪加代理人、每個文件代理人、每個L/信用證發行人和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方。
26
貸款人是指附表2.01所列的人、根據轉讓和假設或第2.08(D)節成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除非上下文另有要求， 貸款機構一詞包括每個擺動額度貸款機構。就第三條的所有目的而言，術語貸款人包括每一位L/信用證的出票人。
？信用證是指(A)根據本協議簽發的信用證和(B)每份現有的信用證。
？負債是指任何類型的損失、索賠、損害或負債。
？留置權是指任何財產上的權益，其目的是為財產所有者以外的人承擔的任何義務或提出的索賠提供擔保，無論此類權益是基於普通法、成文法還是合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租約、寄售或託管所產生的留置權或擔保權益。就本協議而言，本公司及其任何附屬公司應被視為其已收購或持有的任何物業的擁有人，但須受有條件銷售協議、融資租賃或其他安排所規限，根據該等安排，該物業的所有權已由其他人士保留或歸屬其他人士以作擔保。
？貸款文件是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、每份加入協議、每份延期協議以及(第11.06節除外)每份L/C發行人協議、每份週轉線協議和票據。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間是指：(A)對於以美元計價的任何迴旋額度貸款，紐約時間，以及 (B)對於以歐元計價的任何迴旋額度貸款，倫敦時間。
保證金股票應具有聯邦儲備委員會U規則中為該術語指定的含義。
重大不利影響是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)本公司支付或履行其在貸款文件項下的重大義務、負債和債務的能力， 根據貸款文件的條款到期並應支付的貸款文件，或(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件或其有效性、合法性或可執行性下的權利、權力和補救措施的重大不利影響。
？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過100,000,000美元的一個或多個計劃。
？最大金額？具有第11.20(A)節中規定的含義。
27
？MNPI？係指有關本公司或任何附屬公司或其各自證券的重大資料，而該等資料並未在交易所法案下的FD法規的意義下以一般投資者可獲得的方式傳播。在此定義中，重要信息是指有關公司、子公司或其任何或其各自證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節至 所指的僱員福利計劃，而ERISA集團的任何成員當時正在作出或有義務作出貢獻，或在之前的五個計劃年度內作出了貢獻，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。
非違約貸款人是指在任何時候都不是違約貸款人的任何貸款人。
？本票是指根據第2.09(E)節簽署並交付的本票(如有)。
？反對通知書？具有第2.14節中規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則術語#NYFRB利率應指在紐約市時間上午11：00從行政代理人所選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率； 還規定，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指本公司和每個其他借款人就(Br)(A)L/C付款的貸款和償還義務的本金及其利息，以及(B)借款人根據任何一項或多項其他貸款文件或以其他方式就貸款或信用證向貸款人、L/C發行人或行政代理人支付和履行的所有其他義務、負債和債務。
28
？組織文件是指(A)就任何公司而言， 其公司成立證書或章程或組織及其章程，(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書及其經營協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，此種實體的成立所需的當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄此類實體的組建和治理原則。
？其他税種具有第3.05(B)節中規定的含義。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行S網站上不時公佈的 時間確定，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
*隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB匯率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行同業薪酬規則 確定的隔夜利率。
？參與者？具有第11.01(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.01(G)節規定的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
？付款？具有第9.07(B)(I)節中規定的含義。
？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)節中規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、協會、合資企業或政府當局。
？在 任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受守則第412節或僱員退休金計劃第302節所規定的最低資助標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員贊助、維持或出資，或(B)在前五年內的任何時間贊助、維持或出資，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。
29
平臺？表示內部鏈接 、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。
？最優惠利率？是指上次引用的利率華爾街日報作為美國的最優惠費率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理在與公司磋商後合理酌情確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理在與公司協商後以其合理酌情權確定)。最優惠匯率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或報價為 生效之日起生效(包括該日)。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。
？Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免 ，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.01節中指定的 含義。
？與當時基準的任何設置有關的參考時間是指 (A)如果基準是期限SOFR，芝加哥時間凌晨5：00，在設置日期之前兩個美國政府證券營業日的一天，(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標天之前兩個 ；(C)如果基準是Daily Simple ESTR，則是設置之前的一個RFR營業日，(D)如果基準是Daily Simple Sofr，則在該設置前四個工作日或 (E)由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
對任何債務(原債務)進行再融資 就任何債務(原債務)而言，是指對該原債務(或與其有關的任何再融資債務)進行延伸、續期或再融資的任何債務； 但條件是(A)該再融資債務的本金不得超過該原債務的本金；(B)該再融資債務不構成任何子公司的債務(包括根據擔保)，而該等債務並不構成(或就收購後的附屬公司而言，根據原債務條款不需要成為該原債務的債務)的債務； 和(C)除擔保此類原始債務的資產外，不得以任何資產上的任何留置權來擔保此類再融資債務(或根據其條款本應要求擔保此類原始債務)。
30
？《登記冊》具有第11.01(C)節規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。
相關政府機構是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；(B)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；以及(C)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由 正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構；(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(A)對於任何期限SOFR借款，調整後期限SOFR，(B)對於任何日常簡單SOFR借款，調整後每日簡單SOFR，以及(C)對於任何EURIBOR借款，EURIBO利率，以及(D)對於任何ESTR借款，每日簡單SOFR。
相關篩選利率是指(A)對於任何術語SOFR借款而言，術語SOFR參考利率和(B)對於任何EURIBOR借款而言，EURIBO篩選利率。
？所需貸款人？指在任何時候具有循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口總額和未使用承諾的50%以上；但就本定義而言，(A)在確定任何迴旋額度貸款人的全球部分循環信貸敞口時，該貸款人的全球部分週轉額度敞口應被視為等於其全球所有未償還部分迴旋額度貸款的全球部分百分比，但進行調整以使根據違約貸款人的全球部分迴旋額度敞口第2.15(C)節進行的任何重新分配生效，(B)在確定任何迴旋額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，該貸款人的美國部分擺動額度風險敞口應被視為等於其所有未償還美國部分擺動額度貸款的美國部分百分比，但進行了調整，以實施違約貸款人根據美國部分擺動額度風險敞口第2.15(C)節進行的任何重新分配，以及(C)任何此類貸款人的未使用承諾應以與前述(A)和(B)條一致的方式確定。
31
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？受限義務？具有第11.20(A)節中規定的含義。
限制性支付意味着：(A)任何股息或其他分派(無論以現金、證券或其他財產形式)， 與公司任何股權有關的任何支付或分派(無論以現金、證券或其他財產形式)，以及(B)任何支付或分派(無論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、退休、收購 取消或終止任何公司股權。
？路透社？是指湯森路透公司、Refinitiv或在每種情況下都是其繼任者。
？循環借款是指由循環貸款組成的借款。
循環信貸敞口是指全球部分循環信貸敞口或美國部分循環信貸敞口。
？循環貸款是指全球部分循環貸款或美國部分循環貸款(視情況而定)。
？RFR借款是指由RFR貸款組成的任何借款。
？RFR營業日是指(A)對於以歐元計價的任何週轉額度貸款或L/C付款，除 (I)星期六、(Ii)週日或(Iii)布魯塞爾銀行一般業務關閉的日子外的任何日子，以及(B)對於任何以美元計價的貸款，指美國政府證券營業日。
？RFR貸款？是指以每日簡單RFR確定的利率計息的任何貸款。
？S是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。
受制裁國家是指在任何時候是全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(在這個協議，克里米亞，第3號修正案，克里米亞，[br]所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等非政府控制區)。
32
？受制裁的人是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟外國資產管制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，公司或公司的任何子公司受其管轄的任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下，或(C)由前述(A)款所述的任何一個或多個人所擁有的50%或以上的任何人，和/或據借款人所知的(B)款。
？制裁是指由 (A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、本公司或本公司任何附屬公司所管轄的任何歐洲聯盟成員國或聯合王國S陛下不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？重要附屬公司在任何時候均指任何附屬公司，但當時已被公司指定為非重要附屬公司的附屬公司除外(向行政代理髮出的通知可不時修訂，行政代理應應要求將通知提供給貸款人)，並且如果合併並被視為單一的 附屬公司，將不符合美國證券交易委員會S-X法規中有關重要附屬公司的定義。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？所述終止日期是指2026年11月24日，但須根據第2.16節予以延期；但是，對於根據第2.16節提出的任何延期請求，任何貸款人的所述終止日期應為本協議所有目的適用的延期許可修正案生效日期之前生效的所述終止日期。
？法定儲備金利率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會設立的最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，以小數表示，行政代理人就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前稱為D規則中的歐洲貨幣負債)而言，須受該儲備率的約束。該準備金率應包括徵收的準備金率
33
根據條例D，EURIBOR貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自準備金任何變動生效之日起自動調整 百分比。
？就任何人而言，附屬公司是指任何公司或其他人士，而該人及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有該公司或其他人士50%以上的未償還投票權證券或超過50%的股權。
子公司是指本公司的任何子公司。
？倖存公司具有第7.04節中規定的含義。
？擺動額度協議是指由公司、貸款人和行政代理簽署的一份文書，根據該文書，貸款人同意充當擺動額度貸款人，並闡明該貸款人的擺動額度承諾。
？擺動額度貸款承諾是指，對於每一位擺動額度貸款人，該搖擺線貸款人根據第2.04節作出的提供擺動額度貸款的承諾，以代表此類擺動額度貸款人S在本合同項下未償還的擺動額度貸款的美元等價物的最高總額表示。每個擺動額度貸款人和S的擺動額度承諾的初始金額在附表2.04或其擺動額度協議中規定。任何搖擺線貸款人與公司之間的書面協議可增加或減少該搖擺線貸款人的擺動額度承諾；條件是該書面協議的副本應已交付行政代理。
？搖擺線曝險是指在任何時候，全球部分搖擺線曝險和美國分批搖擺線曝險的總和。任何貸款人在任何時候的搖擺線敞口應為該貸款人S全球部分搖擺線敞口與美國部分搖擺線敞口之和。
？擺動額度貸款機構是指摩根大通根據第2.04節作為擺動額度貸款貸款人的身份，以及根據擺動額度貸款協議同意以此類身份提供服務的任何其他貸款人。任何搖擺線貸款機構都可以通過其一家或多家附屬公司以其身份履行其任何義務。
？擺動額度貸款是指根據第2.04節發放的貸款。
？瑞士借款人是指根據瑞士法律成立的任何借款子公司。
34
？瑞士聯邦預扣税是指根據《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦憲法法院 13.1965年，俄克拉荷馬，SR 642.21)，並不時予以修訂。
？辛迪加代理是指美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，滙豐銀行美國，全國協會，美國銀行全國協會和富國銀行，全國協會。
T2？指由歐元系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、關税、徵税、附加費、關税、扣除、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，在每種情況下都屬於税收性質，以及與此相關的所有責任(包括罰款、利息和費用)。
？SOFR條款是指，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期限相當的任何期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。
術語SOFR貸款是指以參考調整後的期限SOFR確定的利率計息的任何貸款(僅由於替代基本利率的定義第(C)款的結果而產生的貸款除外)。
術語SOFR參考利率 是指在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥時間上午5：00，也就是該期限SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未發生關於SOFR期限的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日之前的五個美國政府證券營業日。
35
對任何貸款人而言，終止日期是指(A)適用於該貸款人的所述終止日期，(B)發生違約事件時根據第9.01節終止貸款人的義務的日期，或(C)本公司根據第2.08節自願永久終止承諾的日期中最早的一個。
？交易是指公司和每個借款子公司簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件、借款和簽發信用證。
？信託？是指根據約翰·E·芭比和已故約翰·E·芭比的遺囑於1951年8月21日訂立的某些信託契約所設立的各自信託。
？當用於任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後期限SOFR(不是僅由於替代基準利率定義的第(C)款的結果)、調整後的每日簡單SOFR(如果根據第3.02節適用)、調整後的EURIBO利率、每日簡易利率或替代基礎利率來確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未披露的行政管理？對於任何人來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於受本國司法管轄區監管的國家的適用法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
36
？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(A)該計劃下的所有福利負債的價值(如果有)，該金額是在計劃終止的基礎上根據《ERISA》第4044條規定的PBGC規定的假設而確定的，超過了(B)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，所有這些都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
？不受限制的 現金指於任何釐定日期由本公司及其附屬公司於該日期擁有的現金及現金等價物；前提是該等現金及現金等價物不會在本公司的任何綜合資產負債表中顯示為受限制的現金及現金等價物(且根據公認會計原則不會被要求顯示)。
美國借款人是指任何 美國人借款人。
·美國借款子公司 指國內子公司 的任何借款子公司。
？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由行政代理根據第1.04節的規定，使用該貨幣當時有效的匯率，確定該金額的美元等值。
美元或 美元指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國政府證券業務日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。
？美國貸款人？是指任何美國人的貸款人。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。
美國部分借款人是指(A)本公司和(B)根據第2.14節被指定為美國部分借款人的任何美國借款子公司。
？對於每個貸款人來説，美國份額承諾是指該貸款人作出美國份額循環貸款並獲得本協議項下美國份額信用證和美國份額週轉額度貸款的參與的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人的美國份額循環信貸敞口的最高總額的金額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第11.01節由該美國份額貸款人轉讓或向該美國份額貸款人轉讓。每個美國部分的初始金額
37
貸款人S的美國部分承諾載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出，根據該協議，該美國部分貸款人應已承擔或提供其美國部分承諾(視情況而定)。截止日期的美國部分承諾總額為0美元。
·美國部分L/信用證付款是指就美國部分信用證支付的L/C付款。
？美國部分L/C風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的美國部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有美國部分L/C付款的美元等價物的總和 。任何貸款人在任何時間的美國部分L/C風險敞口應為其當時美國部分L/C風險敞口總額的美國部分百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的美國部分L/C風險敞口第2.15節進行的任何重新分配。
美國部分貸款人是指擁有美國部分承諾或美國部分循環信貸敞口的貸款人。
？就任何美國分部貸款人而言，美國分部貸款辦事處是指該貸款人(或該貸款人的任何聯屬公司)不時指定的辦事處(S)，亦即其美國分部貸款辦事處(S)向本公司及行政代理髮出通知後不時指定的辦事處。
？美國部分信用證是指公司根據第2.05(B)節指定的信用證。
？美國份額百分比是指，就任何時間的任何美國份額貸款人而言，該美國份額貸款人S美國份額承諾在該時間代表的美國份額承諾總額的百分比；但在第2.15節存在違約貸款人的情況下，美國份額百分比 應指該貸款人代表的美國份額承諾總額的百分比(不考慮任何違約的貸款人S美國份額承諾)。如果美國分期付款承諾已到期或終止，則應根據最近生效的美國分期付款承諾確定美國分期付款的百分比，使任何轉讓生效。
？美國部分循環信貸風險敞口，就任何美國部分貸款人而言，指(A)該美國部分貸款機構S未償還美國部分循環貸款的美元等價物的總額 ，(B)該美國部分貸款機構S美國部分L/C風險敞口及(C)該美國部分貸款機構S美國部分週轉額度風險。
？美國部分循環貸款是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。
38
？美國部分搖擺線風險敞口是指在任何時候，當時未償還的美國部分搖擺線貸款的美元等價物的總金額。任何貸款人在任何時間的美國部分迴旋額度風險敞口應為(A)其美國部分迴旋額度貸款在當時未償還的美元等價物總額的百分比總和(如果任何貸款人是迴旋額度貸款機構，則不包括其在該時間作出且未償還的美國部分迴旋額度貸款，條件是其他美國部分貸款人不應為其參與此類美國迴旋額度貸款提供資金)，進行調整，以使違約貸款人在該時間生效的美國部分迴旋額度風險敞口第2.15節下的任何重新分配生效，以及(B)對於任何貸款人而言，指該貸款人在該時間發放並未償還的所有美國部分迴旋額度貸款的本金總額，條件是其他美國部分貸款人應 沒有為其參與該等美國迴旋額度貸款提供資金。
？美國部分迴旋額度貸款是指公司根據第2.04(B)節指定的迴旋額度貸款。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
#VF 國際具有本協議序言中規定的含義。
？投票證券是指公司發行的股本股票或任何其他人的同等權益，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該 人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因發生此類或有事件而暫停。
*全資擁有 附屬公司指當時由本公司直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益的任何附屬公司(董事不包括合資格股份，如屬在美國以外司法管轄區成立的任何附屬公司，則股份不超過總股份的5%)。
？減記和轉換 權力是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書的效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
39
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可以按類別(例如，全球部分循環貸款)或類型(例如，期限SOFR循環貸款)或按類別和類型(例如，全球部分期限SOFR循環貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，全局部分借款)或按類型(例如，術語SOFR借款)或按類別和類型(例如，全局部分術語SOFR借款)進行分類和引用。
第1.03節。釋義規則。(A)本文未明確定義的所有會計術語應具有賦予該等術語的含義，並應按照不時生效的《公認會計原則》進行解釋；但如果公司通知行政代理公司希望修訂第七條中的任何契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，以消除公認會計原則或其應用中的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理 通知公司所需的貸款人希望為此目的修訂第七條中的任何契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，則公司應根據在緊接公認會計準則中的相關變化或其應用生效之前有效和適用的公認會計準則來確定是否遵守該契約)，直至該通知被撤回或該契約以令本公司及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25(Ii)根據會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，(Ii)根據會計準則法典470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或 分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。及(Iii)將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃 ，而該租賃(或類似安排)將不會因財務會計準則委員會會計準則842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)的生效而根據於二零一七年十二月三十一日生效的公認會計原則而被視為資本租賃。
(B)此處或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅供參考，不應構成任何此類文件的一部分，也不影響其任何條款的含義、結構或效力。
(C)除另有明文規定外，任何貸款文件中對條款、節、款、條款、附件、附件、證物和附表的提及是指該貸款文件中或對其的條款、節、款、條款、附件、附錄、證物和附表。
40
(D)本文或任何其他貸款文件中提出的所有定義應適用於該定義術語的單數和複數形式，所有提及男性的定義應包括提及女性或中性，反之亦然，視上下文而定。
(E)在本文件或任何其他貸款文件中使用的術語，如本文件下文所述的、本文件中的、本文件中的和本文件中的其他類似詞語，除非上下文明確相反，否則應指整個適用文件，而不是其中的任何特定條款、節、款、款或條款。
(F)在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，所指的包括，併為本規則的目的，包括[醫]屬不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項的一般性陳述限於與具體提及的事項相似的事項。
(G)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。
(H)只要利率或費用全部或部分參照以數字百分比表示的數字百分比確定，則應按照1%=100個基點的慣例解釋這種算術表述。
(I)貸款文件的每一方當事人及其律師對貸款文件進行了審查和修訂，或請求(或有機會請求)對貸款文件進行修訂，任何針對起草方解決歧義的解釋規則均不適用於對貸款文件及其所有證物、附表和附錄的解釋和解釋。
(J)任何借款人的高級人員或任何其他人的頭銜所指的任何借款人的高級人員，不論如何稱謂，均須當作是指執行相同或實質上相似職能的該人的其他高級人員。
(K)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議或其他文件(須受本文件所載此等修訂、重述、補充或 修改的限制)。
(L)除文意另有所指外，任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)。
41
(M)除文意另有所指外，本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
第1.04節。貨幣換算。行政代理應確定以歐元計價的任何借款的美元等值：(A)自其初始利息期開始之日(或，對於迴旋額度貸款，自發放該回旋額度貸款之日起)和(B)自該回旋額度貸款的每個後續利息期開始之日(或，對於迴旋額度貸款，自該回旋額度貸款發放之日之後每隔三個月發生一次的日期起)，在每一種情況下，使用歐元對美元的匯率，每個此類金額應為該借款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應確定以美元以外貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，自該信用證簽發或修改以增加其面額之日起及自隨後每個日曆 季度的第一個營業日起，在每一情況下均使用該貨幣相對於美元的匯率，且每一美元等值金額應為該信用證的美元等值，直至根據本語句進行下一次所需的計算為止。 行政代理應將每次借款或信用證的美元等值計算通知公司和貸款人。
第1.05節。利率；基準通知。任何貸款的利率都可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被替代的現有利率，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與任何現有利率在中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可在每個 情況下，以對任何借款人不利的方式，從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
42
第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
第二條
學分
第2.01節。 承諾。(A)全球付款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家環球貸款機構同意(I)向本公司或作為境內子公司的任何借款子公司提供以美元計價的全球部分循環貸款，(Ii)以本公司或作為境外子公司的任何借款子公司以任何替代貨幣計價，於可用期間內，於任何時間未償還本金 不會(在同一營業日實施任何以該等貸款所得款項預付任何全球部分借款後)導致(I)全球部分循環信貸風險總額超過全球部分承諾總額，(Ii)任何全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險超過其全球部分承諾，或(Iii)循環信貸風險總額超過 總承諾。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可借入、預付及再借全球部分循環貸款。
(B)美國的付款承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個美國分部貸款人同意在可用期間內不時向美國分部借款人發放以美元或其他貨幣計價的美國分部循環貸款，且在任何時間未償還本金金額不會導致(I)美國分部循環信貸總敞口超過美國分部承諾總額，(Ii)任何美國分期付款貸款人超過其美國分期付款承諾的美國分期付款循環信貸風險敞口 或(Iii)超過總承諾額的總循環信貸風險敞口。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國部分借款人可以借入、預付和再借入美國部分循環貸款。
43
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆全球份額循環貸款應 作為全球份額借款的一部分發放，該借款由全球份額貸款人根據其各自的全球份額承諾按比例發放的相同類型和貨幣的全球份額循環貸款組成。每筆美國部分循環貸款應作為美國部分借款的一部分發放，該部分借款由美國部分貸款人根據各自的美國部分承諾按比例發放的相同類型和貨幣的美國部分循環貸款組成。每筆週轉線貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對其他貸款人S未按要求發放貸款負責。
(B)在第3.02及3.03節的規限下，(I)每筆以美元計值的循環借款應全部由定期SOFR貸款、ABR貸款或(如適用)第3.02節每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，根據本公司根據本條例可能提出的要求，(Ii)以歐元計價的每筆循環借款應全部由EURIBOR 貸款組成，(Iii)以美元計值的每筆週轉貸款應為ABR貸款，及(Iv)以歐元計值的每筆週轉額度貸款應為ESTR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權(X)不應影響適用借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，且(Y)應受第3.06節的約束。
(C)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於適用的借款最低限額；但因延續此類未償還借款而產生的任何定期SOFR借款或EURIBOR借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每筆ABR借款(擺動額度借款除外)或每日簡單SOFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。每筆以美元計價的週轉額度貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。以歐元計價的每筆週轉額度貸款的金額應為100,000澳元的整數倍，且不低於500,000澳元。儘管如上所述，任何類別的任何借款的總額可以等於該類別承諾的全部未使用餘額，或者，對於任何資產負債表借款(包括以美元計價的循環額度貸款)，如第2.05(E)節所述，償還L/C付款所需的總額 。多種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款和EURIBOR借款的總數不得超過20筆 。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在規定的終止日期之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
44
第2.03節。借款請求。要為任何借款人申請循環借款，公司應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授權代表簽署的完整借款通知(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日紐約時間下午1：00，(B)如果是EURIBOR借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間下午1：00之前，(C)對於ABR借款，不遲於紐約市時間中午12點，在建議借款日期；及(D)如果根據第3.02節適用，每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間下午1點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日。每份這樣的借用通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)就該項借款而適用的借款人；
(2)這種借款是美國份額借款還是全球份額借款；
(Iii)這種借款的類型；
(Iv)這種借款的貨幣和本金金額；
(V)借入日期，該日期為營業日；
(6)就SOFR借款或EURIBOR借款期限而言，適用於該期限的初始利息期，其中 應為術語利息期的定義所設想的期間；
(Vii)將向其支付資金的有關借款人S賬户的地點和編號，或者，如果是第2.05(E)節所述為償還L/信用證付款而請求的任何資產負債表循環借款，則提供支付該L/信用證付款的L/信用證出借人的身份；以及
(Viii)就外國借款子公司借款而言，將從其支付借款本金和利息的司法管轄區。
如果沒有指定循環借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則所請求的借款應為ABR借款(如果以美元計價)或EURIBOR借款(如果以歐元計價)。如果沒有指定適用借款人既是美國借款人又是全球借款人的循環借款類別
45
借款人，則所請求的借款應為美國部分借款(在此類借款金額中有未使用的美國部分承諾額)，否則為全球部分借款 。如果對於任何請求的期限SOFR借款或EURIBOR借款沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。行政代理人收到本節規定的借款通知後立即通知(但無論如何，如果行政代理人在收到借款通知的同一營業日不晚於紐約市時間下午3：00收到借款通知)，行政代理人應將借款通知的細節以及作為所請求的循環借款的一部分發放給S貸款的金額通知適用類別的每個貸款人。
第2.04節。擺動額度貸款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各可動用額度貸款人同意於可用期間內不時向本公司或任何屬國內附屬公司的借款附屬公司及(Ii)以歐元計價的本公司或任何借款附屬公司發放(I)以美元計價的全球部分可動用額度貸款及美國部分可動用額度貸款(I)以美元計價的貸款， 於可用期間內不時向本公司或任何借款附屬公司提供本金總額，但不會導致(A)未償還的可動用額度貸款的美元等價物總額超過100,000,000美元，(B) 任何超過其週轉額度承諾的未償還週轉額度貸款的美元等價物的總和，(C)超過全球總額度承諾的全球部分循環信貸敞口總額，(D)任何貸款人(包括週轉額度貸款人)超過其全球部分承諾的全球部分循環信貸敞口，(E)超過美國總額度承諾的美國部分循環信貸敞口總額，(F)任何貸款人(包括週轉額度貸款人)超出其美國部分承諾的美國部分循環信貸風險敞口，以及(G)在所述終止日期已按第2.16節規定延長的情況下，可歸因於在任何現有規定的終止日期之後到期的此類迴旋額度貸款的任何類別的週轉額度風險，以及可歸因於在該現有規定的終止日期之後到期的該類別的信用證的L/C風險敞口，該總承諾應被延長至該類別的迴旋額度貸款的最新到期日和該類別的該信用證的最新 到期日之後的日期；但不要求任何擺動線貸款人發放擺動線貸款，為未償還的擺動線貸款再融資。在上述限額及本公司及借款附屬公司可借入、預付及再借入週轉額度貸款的條款及條件的規限下，本公司及借款附屬公司可借入、預付及再借循環額度貸款。任何擺動授信機構未能發放其要求發放的任何擺動授信貸款，並不解除任何其他授信機構在本協議項下的義務；但每個授信機構的授信額度為數筆，且任何授信機構均不對S未能按要求提供授信承擔責任。
(B)如欲申請回旋額度貸款，本公司應於建議發放迴旋額度貸款當日的當地時間下午2：00前，以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的已填妥借款通知。每份這樣的借款通知應是不可撤銷的，並應指明(I)請求日期(應為營業日)，(Ii)貨幣
46
(br}和所請求的擺動額度貸款的本金，(Iii)此類擺動額度貸款是全球部分擺動額度貸款還是美國部分擺動額度貸款，(Iv)此類擺動額度貸款的適用借款人和適用的擺動額度貸款人(S)，(V)將向其支付資金的相關借款人S賬户的位置和編號，或(如為支付第2.05(E)節所規定的L/C付款的償還而請求的任何擺動額度貸款)，支付L信用證付款的L/信用證出票人的身份；(Vi)如果是向國外借款子公司發放的週轉額度貸款，則為支付此類週轉額度貸款本金和利息的司法管轄區。行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知每個適用的擺動額度貸款人。每一適用的迴旋額度貸款機構 應在當地時間下午3：00之前，將回旋額度貸款的金額匯入指定的賬户(如果是迴旋額度貸款，用於支付L/信用證付款的償還資金，如第2.05(E)節所規定，則匯款至適用的L/信用證出借人)，從而使其可供適用的借款人使用。
(C)各循環額度貸款人可於紐約市時間不遲於任何 營業日中午12：00前向行政代理髮出書面通知，以(I)要求全球部分貸款人於該營業日取得全部或部分未償還的全球部分循環額度貸款的參與，及(Ii)要求美國部分貸款人於該營業日取得全部或部分美國部分未償還的循環額度貸款的參與。該通知應具體説明全球部分貸款人或美國部分貸款人(視情況而定)將參與的週轉額度貸款的金額和貨幣。行政代理收到該通知後，將立即通知各環球貸款機構或美國貸款機構(視情況而定)，並在通知中註明該貸款機構S全球貸款額度百分比或該等週轉額度貸款的美國額度百分比。每一適用類別的貸款人在此無條件且不可撤銷地同意，在收到上述通知後，為該週轉額度貸款人的賬户向行政代理支付該週轉額度貸款的每筆週轉額度貸款的S全球份額百分比或美國份額百分比(視情況而定)。各貸款人承認並同意，在發放任何迴旋額度貸款時，該回旋額度貸款人有權依賴，且不會因依賴公司在適用借款通知中作出的陳述或被視為依據第4.02節作出的陳述而招致任何責任，除非在發放該回旋額度貸款之前至少一個營業日，所需貸款人應已書面通知該回旋額度貸款人(並向行政代理提供副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況， 如果當時發放此類迴旋額度貸款，則不能滿足第4.02(B)或4.02(C)節中規定的一個或多個前提條件(有一項理解並達成一致，即如果該回旋額度貸款機構收到任何此類通知，則其沒有義務發放任何迴旋額度貸款，直到且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或已不復存在)。任何類別的每一貸款人進一步承認並同意其根據本協議有義務獲得該類別的迴旋額度貸款的參與權
47
本款是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的終止，且每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣繳或扣減。每一貸款人應以電匯方式迅速履行其在本款項下的義務，以第2.06節規定的與該貸款人發放的貸款相同的方式(第2.06節在必要時適用於根據本款規定的貸款人的付款義務)， 並且行政代理應迅速向該週轉貸款機構支付他們從適用的貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款第(Br)款獲得的任何迴旋額度貸款一事通知本公司，此後，有關該回旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該回旋額度貸款人。從公司或代表公司或任何借款子公司收到的任何與迴旋貸款有關的任何款項，在該回旋貸款機構收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的適用貸款人和可能顯示其利益的迴旋貸款機構；但如因任何原因須向本公司或任何借款附屬公司退還任何該等款項，則任何如此匯出的款項應退還予該週轉線貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買 參與週轉額度貸款，不應解除本公司或任何借款子公司在償付該貸款方面的任何違約。
第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司(I)可代表自身或任何其他美國部分借款人請求籤發、修改或延長美國部分信用證，以及(Ii)公司可代表自身或任何其他全球部分借款人請求籤發、修改或延長全球部分信用證，每種情況下均為其自己的賬户，適用借款人的賬户或任何子公司的賬户(但本公司應是為非借款人的任何子公司的賬户開具的信用證的 共同申請人和共同義務人)，其格式應為適用的L信用證發行方在可用期間的任何時間和不時合理接受。儘管在向任何L/信用證出票人提交的與開立任何信用證有關的任何信用證申請中有任何規定， 如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證出票人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節(D)和(E)段)而言，現有的信用證將被視為在成交日期作為全球部分信用證在本協議項下籤發，並將在本協議的所有目的下構成信用證。
48
(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。(I)要求開立信用證或修改或延長未完成信用證(根據本節(C)段允許的自動延期除外)，公司應在要求的簽發、修改或延期日期前至少三個工作日(或五個工作日)，通過電子郵件(採用.pdf或.tif 格式)提交給適用的L/發票人和行政代理人，時間不遲於紐約市時間上午11：00。在任何一種情況下，在適用的L信用證發行人同意的較晚時間內，發出要求開立信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明信用證的類別、開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節(C)款的規定)、信用證的金額。信用證的計價貨幣(應為美元或任何替代貨幣)、受益人的名稱和地址，以及使適用的L信用證發行人能夠開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果該L/信用證出票人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請，用該L/信用證出票人S的標準格式提交一份信用證申請。
(Ii)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長美國部分信用證：(A)L信用證風險敞口不得超過75,000,000美元，(B)由L信用證發行人出具的可歸因於L信用證風險的金額，除非該L信用證發行人另有約定，否則不得超過其L/C承諾，(C)循環信用風險總額不得超過美國部分承諾總額，(D)任何美國分期付款貸款人的美國分期付款循環信貸敞口將不會超過其美國分期付款承諾，以及(E)如果聲明的終止日期已按第2.16節的規定延長，可歸因於任何現有規定終止日期後到期的美國部分迴旋額度貸款的美國部分迴旋額度風險敞口，以及應歸因於在該現有規定終止日期後到期的美國部分信用證而產生的美國部分L/C風險敞口，將不會 超過應延期至該等美國部分迴旋額度貸款的最新到期日和該等美國部分信用證的最遲到期日之後的美國部分承諾總額。
(3)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長全球部分信用證：(Br)在此類簽發、修訂或延期生效後，(A)L/信用證的風險敞口不得超過75,000,000美元，(B)除非該L/C發行人另有約定，否則由L/C發行人簽發的可歸因於信用證的L/C風險金額不會超過其L/C的承諾，(C)全球部分信貸循環風險總額不得超過全球部分承諾總額，(D)任何全球分批貸款人的全球分批循環信貸敞口將不會超過其全球分批承諾，以及(E)如果所述終止日期已按第2.16節的規定延長，則可歸因於任何現有終止日期之後到期的全球分批週轉線貸款的全球分批週轉線風險和全球分批L/C風險可歸因於
49
在該現有聲明終止日期之後到期的全球部分信用證將不會超過已延期至該全球部分週轉額度貸款的最後到期日和該全球部分信用證的最後到期日之後的全球部分承諾總額。
(Iv)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立(但可以簽發)任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令旨在禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，(B)適用於該L開證人的任何法律或對該L開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L開證人不得開立，開出一般信用證或特別是該信用證，或應對該L信用證的出票人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L開證人不會因此而得到賠償)，而該L信用證出票人被視為具有關鍵性，(C)該信用證的開立應對該L開證人施加在截止日期並不適用且該L開證人真誠地認為具有關鍵性的任何未償還的損失、費用或費用， (D)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(E)此類信用證應為貿易信用證或商業信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證將在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)所述終止日期前五個工作日的日期(根據第2.16節對其進行的任何延期生效)；但任何信用證均可載有本公司與適用的L/信用證發行人約定的慣例自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款所述的日期)，但L/信用證的出票人有權通過至少在指定時間(本公司與適用的L/信用證發行人商定的)前通知受益人來防止此類延期的發生。
(D)參與。(I)以簽發美國部分信用證(或修改美國部分信用證以增加其金額)的方式，在適用的L/信用證發放人或美國部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該L/C發放人特此授予每一美國部分貸款人，且每一美國部分貸款人在此向該L/C出借人獲取相當於該美國部分信用證項下可提取總金額的比例為S的美國部分信用證的參與度。考慮到並促進上述規定， 各美國部分貸款人在此無條件同意向行政代理支付下列款項：由適用的L/信用證出票人代為支付該L/信用證出票人在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的由該L/信用證出票人支付的每筆L/C美國部分付款的百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何美國部分L/C付款的任何償還款項。
50
(Ii)通過簽發全球部分信用證(或對全球部分信用證的修訂以增加其金額)，且不需要適用的L/C發放人或全球部分貸款人採取任何進一步行動，該L/C發放人特此向各全球部分貸款人授予，且每個全球部分出借人在此向該L/C發放人獲取相當於該貸款人在該全球部分信用證項下可提取的總金額的百分比的參與。考慮到並促進前述規定，各環球部分貸款人特此絕對及無條件地同意，代表適用的L/C發行人，向行政代理支付由該L/C發行人支付但未由適用借款人在本節(E)段規定的到期日償還的每筆全球部分L/C付款的百分比，或支付因任何原因(包括在終止日期之後)需要退還給適用借款人的全球L/C付款的任何付款。
(Iii)美國部分貸款人或全球部分貸款人(視情況而定)根據上述第(I)和(Ii)條 支付的任何款項應以L/C支付的貨幣支付。
各貸款人承認並同意 其根據本(D)款就美國部分信用證或全球部分信用證(視情況而定)取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改或延期、違約或違約事件的發生和持續、承諾的任何減少或終止、貨幣價值的任何波動或任何 不可抗力或其他情況下，根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或適用承諾到期後根據該信用證付款，且每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少；但在融資終止日，貸款人應停止對任何未開立的信用證承擔任何參與義務，該信用證應按照融資終止日的定義以現金抵押或以其他方式擔保。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的L/信用證簽發人應有權依賴適用的借款人的陳述和擔保，且不因依賴根據第4.02款作出的適用借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該信用證開立前至少一個工作日
51
如果信用證被簽發、修改或延期(如果是根據本節第(C)款允許的自動延期，則至少在適用的L信用證出票人作出不延期選擇的時間的至少一個營業日之前)，根據本款(D)獲得信用證參與權的貸款人的多數權益應已書面通知適用的L信用證出票人(並向行政代理人複印件)：如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，則不能滿足第4.02(B)或4.02(C)節所述的一個或多個前提條件(有一項理解並達成一致，即，如果任何L信用證發行人收到任何該等通知，則其沒有義務開具、修改或延長任何信用證，直至和 ，除非其信納該通知中所述的事件和情況已被糾正或以其他方式不復存在)。
(E)報銷。如果L匯票出票人對信用證進行L匯票付款，適用的借款人應 向行政代理支付不遲於紐約市時間下午2點之前以L匯票付款的貨幣金額，該金額相當於L匯票付款的金額，在緊接適用借款人收到L匯票付款通知的第二個營業日 ；條件是，如果L信用證付款以美元計價且不少於1,000,000美元，且受本文所述借款條件的限制，本公司可請求(I)根據第2.03節由資產負債表循環借款提供資金，或(Ii)根據第2.04節由資產負債表循環借款提供資金，在適用類別的每一種情況下以等額支付，且在所融資的範圍內，該借款人S的支付義務應解除，並由由此產生的資產負債表循環借款或週轉額度貸款(視適用情況而定)取代。如果適用的借款人在到期時未能支付任何此類償還款項，行政代理應通知每個適用的貸款人L/C付款、借款人當時應支付的付款金額以及該貸款人S的美國部分或全球部分百分比(視情況適用)。在收到該通知後(在任何情況下，不得遲於緊接營業日之後的下一個工作日)，每個適用的貸款人應在收到該通知之日，以L/C付款的貨幣，以第2.06節規定的與該貸款人發放的貸款相同的方式，向行政代理支付應由該借款人支付的適用的L/C付款的美國部分或全球部分的百分比(第2.06節經必要的變通後，應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)。 行政代理應立即向適用的L匯票出票人支付其從此類貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據本款付款償還L/信用證出票人的範圍內，然後分發給其利益 可能出現的出借人和L/信用證出票人。貸款人根據本款為償還L/信用證出票人的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或週轉額度貸款除外)不構成貸款，且不解除適用借款人償還該L/信用證付款的義務。
52
(F)絕對義務。根據本節(E)款的規定，每個借款人S償還L/C的付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論 (I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，不符合信用證條款的匯票或其他單據由任何L/信用證發行人憑匯票或其他單據付款，(Iv)不可抗力或其他根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證規定的到期日或適用承諾到期後根據該信用證開具的匯票的情況，或(V)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。翻譯中的任何錯誤或任何其他行為、不作為或其他 事件或情況引起的任何後果；但前述規定不得解釋為免除任何L/信用證發行人對借款人的責任，範圍為借款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的L/信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為所導致的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的最大限度內放棄對此的索賠)。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面看來與信用證條款基本相符的單據，適用的L信用證發行人可自行決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或如果該等單據不完全符合該信用證的條款，則拒絕接受並付款。
53
(G)支付程序。適用的L信用證發票人應在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的L/信用證出票人在審核後應立即通過電話(以電子郵件確認)通知行政代理人和適用的借款人，通知該付款要求，以及該L/信用證出票人是否已經或將根據該要求支付L/信用證款項；但如未發出或延遲發出通知，不解除適用的借款人就任何該等L/信用證付款向該L/信用證出票人和適用的貸款人償還的義務。
(H)中期利息。如果L匯票出票人支付L匯票款項，則除非適用的借款人在L匯票付款之日全額償還L匯票付款，否則其未付金額應從L匯票付款之日起計每天(包括該日在內)計息，但不包括適用借款人償還該L匯票付款的日期，(I)如L匯票是以美元支付的，按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率計算；及(Ii)如以任何替代貨幣支付L匯票，則為適用的 替代貨幣隔夜利率加當時適用於定期SOFR貸款的利率；但如果適用的借款人未能在L匯票付款到期並根據本節第(E)款付款時予以償付，則第2.12(F)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的L/信用證出票人的賬户(但任何適用的貸款人根據本節(E)段償付L/信用證出票人的利息應在付款之日及之後支付給行政代理，由該貸款人承擔)，並應在適用借款人被要求償還適用的L/信用證付款(此後按要求償還)的日期支付。
(I)更換一名L/髮卡人。根據第2.05(K)節的規定，公司、行政代理、被替換的L髮卡人和L髮卡人同意以該身份行事的L髮卡人可在任何時候經公司、行政代理、被替換的L發行人和L髮卡人書面同意更換。行政代理 應將L信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)款被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任的L/信用證出票人應享有本協議項下L/信用證出票人的所有權利和義務，(br}(Ii)本合同中提及的術語L/C出票人應被視為指該繼任人或任何以前的L/C出票人，或根據上下文需要，授予該繼任者和所有以前的L/C發行人。L/信用證項下的出票人更換後，被取代的L/信用證的出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務(包括根據第2.11(B)款獲得費用的權利)，但不需要出具額外的信用證。
54
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在本公司收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為L/C風險敞口超過L/C風險敞口的50%)的通知的營業日，根據本款的規定，要求 存放現金抵押品，每個借款人應以行政代理人的名義，為適用的貸款人和L/C發行人的利益，在行政代理人的賬户中存入，金額 等於截至該日期為借款人賬户開立的每份信用證應承擔的L/信用證風險部分，加上其現金和該信用證貨幣的任何應計和未付利息；但條件是 向第8.01(G)或8.01(H)節所述的任何借款人發生違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需索要或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.15節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。該保證金應由行政代理人作為抵押品，用於支付和履行適用借款人與適用信用證有關的義務，並在下文明確規定的其他方面，適用借款人特此在每一筆此類存款中為行政代理人設定擔保權益，以保證該等義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人承擔風險及支出，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。即使第2.13(B)節有任何相反規定，借款人在該賬户中的款項應由行政代理使用，以償還L/C發行人就該借款人(如果是本公司存入的款項，則為其他借款人)而開立的信用證中尚未償還的L/C付款，並且在未如此運用的範圍內，應為償還該借款人的償還義務而持有 (或，如果是本公司存入的款項，則為：其他借款人)就為該借款人(或如屬本公司存入的款項，則為其他借款人)開立的信用證而於此時發出的L/C風險，或在貸款的到期日已加快的情況下(但須經(I)L/C風險相當於L/C風險的50%以上的貸款人同意，及(Ii)在任何此等申請的情況下，任何貸款人為違約貸款人(但僅在生效後，關於L/C風險的剩餘現金抵押品應少於L/C(所有違約貸款人的風險敞口)的總和(經各L/C發行人同意)，用於履行該借款人(或在本公司存入款項的情況下，則為其他借款人)在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。如果任何借款人根據本合同第2.15條被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在實際可行的情況下儘快退還給該借款人(且在任何情況下不得超過三個工作日)，條件是在退還後，任何L/信用證發行人不得對未履行違約貸款人的承諾和/或剩餘現金抵押品所承擔的任何未清償信用證承擔任何風險。
55
(K)指定額外的L/中證發行人。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一間或多間同意以下列身分提供服務的貸款人(或貸款人的關聯公司)作為L/C的額外發行人。貸款人(或貸款人的關聯公司)接受本協議項下的任何L/信用證發行人的任命，應由L/信用證發行人協議證明，該協議應闡明該貸款人(或關聯公司)的L/信用證承諾，並由該貸款人(或關聯方)、本公司和行政代理 簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人(或關聯方)應享有本協議和其他貸款文件項下L/信用證發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及L/信用證一詞時，應視為包括該貸款人作為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人的《L/信用證出票人協議》可以限制該L/信用證出票人簽發信用證的幣種和借款人的賬户，而對該L/信用證出票人的任何此類限制將被視為包括在本協議中。
(L)L/C Issuer報道。除非行政代理人另有約定，各L/信用證出票人應向行政代理人書面報告行政代理人合理要求的有關該L/信用證出票人簽發的信用證的信息。
(M)L/C接觸測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，無論該最高規定金額在確定時是否有效(只要在確定時，根據第2.11(B)款應支付的任何費用應始終以信用證的最高規定金額計算，而不是在實施任何此類未來增加後的最高規定金額計算)和(Ii)如果在信用證確定的任何日期，信用證的條款已經過期，但由於跟單信用證統一慣例第29(A)條的實施，仍可根據信用證規定提取任何金額，國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或互聯網服務提供商的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未付和未開出的，金額為剩餘可供支付的金額，而適用的借款人和適用類別的每個貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。
56
(N)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司(借款子公司除外)的任何義務或由子公司承擔，或聲明子公司(借款子公司除外)是該信用證的當事人、申請人、客户、指令方等，並且不減損適用的L/信用證發行人就該信用證對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)，公司(I)應：賠償並賠償本信用證項下適用的L信用證發行人(包括償還本信用證項下的任何及所有提款、支付利息和支付第2.11(B)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全為本公司的賬户簽發的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。各借款人特此確認，為其子公司簽發信用證將使借款人受益，借款人S的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期 以電匯方式以適用貨幣電匯立即可用的資金：(I)對於定期SOFR借款、EURIBOR借款或每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，紐約時間上午10：00，以及(Ii)對於ABR借款，紐約市時間下午1：00，在每一種情況下，通過通知適用的貸款人，將資金存入行政代理最近為此目的指定的行政代理的賬户；但週轉額度貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以類似資金 匯入適用借款通知中指定的帳户，使適用借款人能夠獲得此類貸款收益；但第2.05(E)節規定的為償還L/C付款而發放的資產負債表循環貸款應由行政代理匯款至適用借款通知中指定的適用L/C出票人。如果因未滿足本合同規定的任何先決條件而在該日期不發生借款，行政代理應將收到的金額退還給各自的貸款人。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(Br)(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設，在該日期向適用的借款人提供所需貨幣的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，(A)
57
以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個，以及(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)由管理代理合理地確定為為該金額提供資金的成本，以(X)較大者為準(該確定在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，應理解為，管理代理可自行決定，為此目的，認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行同業拆借規則確定的利率，或(Ii)就借款人而言，根據第2.12節適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人同時向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向行政代理人支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.07節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款通知中規定的 類別和類型，如果借款期限為SOFR借款或EURIBOR借款，則應具有借款通知中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，公司可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果借款期限為SOFR借款或EURIBOR借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定，並且條款與本協議的其他規定一致。本公司可就適用的受影響循環借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每個該等部分應按比例在持有該等借款的貸款人之間按比例分配，而構成每個該等部分的貸款應被視為獨立的借款。本節不適用於不能轉換或繼續的週轉額度貸款。儘管本節有任何其他規定，除第3.03節允許外，公司不得更改任何借款的類別或貨幣，或選擇不符合第2.02(B)節規定的SOFR借款或EURIBOR借款期限的利息期。
(B)為根據本節作出選擇，公司應以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的完整的權益選擇請求，提交日期和時間為第2.03節規定的借款通知，前提是公司要求在該選擇的生效日期借入該選擇所產生的類型的借款。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
58
(ii)根據該利益選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日；
(Iii)由此產生的借款的類型；及
(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款或EURIBOR借款，則在該選擇生效後對其適用的利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果本公司通過任何該等利息選擇請求請求期限SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期限，則本公司應被視為已選擇了一個月的利息期限--S。
(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用的 類別的每一貸款人其細節以及該貸款人在每一次由此產生的借款中的S部分。
(D)如果本公司未能在適用的利息期結束前就期限SOFR借款或EURIBOR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按照第2.10節的規定預付，否則在該利息期間結束時，該借款應作為適用類型的借款繼續進行，期限為一個月。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的期限，(Ii)除非已償還，否則每項SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)在第3.02節的規限下，除非償還，每筆EURIBOR借款應作為EURIBOR借款續作 ，利息期限為一個月S。上述規定不影響違約事件下可獲得的其他權利和補救措施。
第2.08節。終止、減少和增加承諾；重新指定承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在規定的終止日期終止。
(B)公司可在事先書面通知行政代理人指定其生效日期後終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額每次減少的數額不得少於借款
59
對於以美元計價的借款， (或，如果少於，則為該類別承諾的全部剩餘金額)的最低借款倍數和借款倍數的整數倍， (Ii)公司不得終止或減少任何類別的承諾，如果在實施終止或減少以及同時支付或預付任何貸款或L/C付款後，(A)該類別的循環信用風險總額將超過該類別的承諾總額，(B)循環信貸風險總額將超過承諾總額，或(C)任何貸款人類別的循環信貸風險敞口將超過其對該類別的承諾，及(Iii)如果違約事件發生且仍在繼續，則公司不得終止或減少任何類別的承諾，除非公司同時並按比例減少另一個類別的承諾。
(C)在收到本公司根據本節第(B)款發出的通知後，行政代理應立即將通知的內容告知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止任何類別的承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或其他交易的完成為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或該條件的履行被推遲，公司可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。
(D)(I)本公司、行政代理和任何有資格成為合格受讓人的貸款人或任何其他人士或該等貸款人和該等人士的任何組合(統稱為增加貸款人)可(憑其全權酌情決定權)以本協議附件F的形式訂立一項或多項修訂協議(每項協議均為加入協議) 而無需其他貸款人或任何其他借款人的進一步批准，據此，增加貸款人同意設立或增加(視情況而定)：在本協定期限內根據本款確定或增加的所有承諾的全球付款承付款或美國付款承付款總額不得超過7.5億美元；但條件是：
(A)每次此類增加的數額應相當於20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；
(B)每一借款人應執行並向行政代理提交：(1)借款人的董事會決議，經其祕書或助理祕書認證，授權增加；(2)借款人的總法律顧問或借款人的特別法律顧問就經增資修改的本協議的適當授權、執行和交付、其可執行性以及與借款人的組織文件和實質性協議是否沒有衝突提出的法律意見，所有這些決議的形式和實質與截止日期為滿足第4.01(A)(Ii)節的規定而提交的意見基本相似；
60
(C)公司應向行政代理交付授權代表的證書，證明當時不存在或不會因任何此類增加而發生違約或違約事件；以及
(D)如果增加的貸款人不是本合同項下的貸款人，則每個增加的貸款人應經行政代理、每個L/C發行人和每個擺動額度貸款人的批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)。
(Ii)在簽署、交付和接受本第2.08(D)條要求的文件後，每一增加貸款人 應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務。行政代理應將貸款人(包括增加的貸款人)的修訂承諾通知貸款人。
在第2.08(D)節規定的增加生效後，如果受增加影響的類別的任何貸款 當時未償還，每個適用的借款人應向某些貸款人預付此類貸款的未償還金額(包括根據第3.04節要求的任何額外金額)，並在必要時從其他某些貸款人借入新的貸款，以便 在該日期實施此類預付款和借款後，欠每個貸款人的該適用類別的所有未償還貸款的本金餘額的百分比等於每個該貸款人的S可評税百分比 (基於其承諾和其他貸款人的承諾，根據第2.08(D)節的規定，在實施因行使該類別的承諾而導致的任何非應課差餉租額增加後，該類別的所有該類別的未償還貸款。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，任何美國部分貸款人(轉換貸款人)在徵得公司同意並根據該美國部分貸款人、行政代理和公司簽訂的協議(轉換協議)的情況下，可選擇全部但非部分將其美國部分承諾轉換為全球部分承諾；條件是，在實施此類轉換和本第2.08(E)節規定的交易後，(I)美國部分循環信貸風險總額不會超過美國部分承諾總額，以及(Ii)任何美國部分貸款人的美國部分循環信貸風險敞口不會超過其美國部分承諾。在任何此類轉換的生效日期 (應為適用的轉換協議中指定的日期)，(A)該轉換貸款人的美國部分承諾額將成為全球部分承諾額，其結果是，全球部分承諾額的總額將增加，美國部分承諾額的總額將減去如此轉換的美國部分承諾額，以及(B)該轉換貸款人就其轉換後的承諾額而言，應具有全球部分貸款人的權利和義務。在任何此類轉換生效時，(X)如果當時有任何未償還的貸款，則每筆
61
適用的借款人應向某些貸款人預付此類貸款的未償還金額，包括轉換貸款人的所有未償還美國部分貸款(以及根據第3.04節要求的任何額外金額)，並在必要時從某些其他貸款人借入新貸款，以便在該日期實施此類預付款和借款後，欠每個貸款人的每一類別所有未償還貸款的本金餘額的百分比等於該貸款人對S的應課税額百分比，(Y)若有任何信用證或循環額度貸款尚未償還，則有關該等當時或其後的任何信用證或循環額度貸款的參與風險的分配，須在實施任何該等轉換後按應評税基準(基於各貸款人S的承諾及該類別的其他貸款人的承諾)在該類別的貸款人之間重新分配。
第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付該貸款人在終止日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向每一名週轉額度貸款人支付該週轉額度貸款在終止日期和發放該週轉額度貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，即該週轉額度貸款發生之日起至少四個營業日後的第一天(以終止日期較早者為準)向該借款人發放的當時未償還的本金；但在向本公司作出以美元計價的借款(包括任何ABR借款)的每一天，本公司應償還當時未償還的所有周轉額度貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆此類貸款的類別和類型，以及(Br)任何定期SOFR貸款或歐洲銀行同業拆借利率貸款適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人或其任何一方和每個貸款人在本協議項下收到的任何款項的金額，以及S在本協議項下的份額。該等賬户所載資料將於合理時間及在合理要求下向本公司提供。
(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
62
(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人發放的任何類別的貸款須有本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應以公司和行政代理批准的 格式編制、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.01條轉讓後)均應由一張或多張 本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10節。提前還款。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還借款人的全部或部分借款，但須遵守第3.04節(但不包括溢價或罰款)和本節的要求。
(B)如果公司在任何日期收到行政代理的通知：(I)任何類別的循環信貸總額應超過該類別的承諾總額，或(Ii)循環信貸風險總額應超過承諾總額，則(A)如果適用類別(第(I)項的情況下)或任一類別(第(Ii)項的情況下)的任何ABR循環借款或週轉額度貸款未償還，借款人應在收到該通知後的三個工作日內：預付該ABR循環借款或週轉額度貸款及 (B)任何適用類別(如第(I)項)或任何類別(如第(Ii)項)的任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期間的最後一天，如該日在收到通知後至少三個營業日，則適用借款人應在每種情況下預付該期間SOFR借款或EURIBOR借款的總金額，總額相等於(X)為消除該等超額所需的金額及(Y)該等借款的金額 。如果在任何日期，本公司應已收到行政代理的通知，即(1)任何類別的循環信貸風險總額應超過該類別承諾總額的105%或 (2)循環信貸風險總額應超過承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後三個工作日內預付一筆或多筆借款，本金總額應足以消除該超出部分。
(C)在根據第2.08節終止或減少任何一個類別的承諾之日，公司應支付或預付(或應促使借款子公司支付或預付)該類別的借款，以便(I)該類別的循環信貸風險總額不得超過該類別的總承諾，(Ii)循環信貸風險總額不得超過總承諾，及(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得 超過其對該類別的承諾，在上述終止或減少生效後的每一種情況下。
(D)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制性預付款之前，公司應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(E)段的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。
63
(E)本公司應通知行政代理(如屬預付擺動額度貸款的情況，則通知作出該等擺動額度貸款的擺動額度貸款人)本協議項下任何借款的預付：(I)如屬定期SOFR借款或EURIBOR借款，則不遲於預付款日期前三個營業時間下午1：00，(Ii)如屬ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00，(Iii)對於ESTR借款，不遲於當地時間中午12：00，在預付款日期 ；及(Iv)如果是每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前三個工作日。每個此類 通知應是不可撤銷的，應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)提交，並應指定預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所述的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。 在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應符合第2.02節所規定的相同類型借款預付款的情況。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附應計利息，達到第2.12節所要求的範圍。
第2.11節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元計的信貸費(信貸費)，該信貸費應按適用的費率按該信貸人的每筆承付款(不論是否已使用)在截止日期起至該承諾書終止之日(但不包括該承諾書終止之日)的期間按適用費率累算；但如果任何貸款人在其對任何類別的循環信貸風險敞口的承諾終止後仍有任何循環信貸風險敞口，則該貸款人S對該類別的循環信貸風險敞口的每日金額應繼續累算，自該承諾終止之日起計(但不包括該貸款人停止擁有該類別的循環信用風險敞口的日期)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括這一天)應在最後一天之後的第15個營業日 支付欠款，從截止日期後的第一個該日期開始支付，對於任何類別的承諾應計的貸款費用，應在該類別的承諾終止的日期支付； 但在該類別的承諾終止之日之後，任何類別的循環信貸敞口應支付的貸款費用應按要求支付。所有設施費用應以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
64
(B)本公司同意(或促使適用的借款子公司支付) (I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費(L/C參與費)，應按確定適用於SOFR定期貸款的利率時使用的適用利率累算，該利率以借款人S L/C在截止日期起至(但不包括)期間內的每日金額(不包括因未償還的L/C付款而產生的任何部分)計提，但不包括貸款人S承諾終止之日和貸款人不再有任何L/C風險敞口這兩者中較後的者，及(Ii)向每一名L/C發行人收取一筆預付款(L/C預付費用)， 該L/信用證發行人在截止日期起至但不包括但不包括承諾終止日期和最後一份信用證到期、終止或全額提取之日的較後時間內出具的各類未提取信用證的日均未支取金額的0.125%的年利率，以及就簽發、修改或延長任何信用證或處理項下提款而收取的L/信用證和S標準手續費(L/信用證手續費)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的L/C參保費和L/C預付費用應於該最後一天之後的第15個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何該等費用應按要求支付。根據本款向L/信用證出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有L/C參賽費和L/C預期費 均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。
(D)借款人同意通過行政代理支付本公司和行政代理迄今告知貸款人的預付費用。
(E)本協議項下應支付的所有費用 應在到期並以即期可用資金支付給行政代理或任何L/C出票人(如果是應付給它的費用的情況下)的日期支付，以便將L/C的參與費和預付費用分配給有權享有該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。
第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括以美元計價的每筆週轉線貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個借款期限的貸款應按調整後期限SOFR計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。
65
(C)構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果此類借款類型根據第3.02節適用)應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。
(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按調整後的EURIBO利率在該借款的有效利息期內加適用利率計息。
(E)每筆以歐元計價的週轉線貸款應按每日簡易利率加適用利率計息。
(F)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，任何借款人根據本協議應支付的L/信用證付款的任何償還款項或任何費用或其他款項在到期或應付時未予支付，不論是在規定的到期日、提早付款或其他情況下，該逾期款額應在適用法律允許的最大範圍內，在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款本金、任何L匯票付款或任何貸款利息或L匯票付款的年利率計算利息，年利率2%加適用於本節前述各段或第2.05(H)節(視具體情況而定)適用於此類貸款或L匯票付款的其他利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2%加本節(A)段規定的適用於資產負債表貸款的利率 。
(G)任何類別的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日和該類別的承諾終止時拖欠支付；但(I)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。所有 利息應以適用貸款的幣種支付。
(H)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天為一年計算(或閏年的366天)，在每一種情況下，應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息 應以該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、調整後EURIBO利率、每日簡單ESTR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
66
第2.13節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應按本合同或任何其他貸款文件的規定支付每筆款項(不論是本金、利息、費用或L信用證付款的償還，或根據第3.01、3.04或3.05條應支付的金額，或其他方面)(I)如果是美元付款，則在紐約市時間下午2點之前，在到期日期；和(Ii)如果是以替代貨幣付款，則在每種情況下，不遲於到期日期的適用時間，在即刻可用資金中，沒有抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情權下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。除非另有規定，否則所有此類付款均應通過行政代理在向本公司遞交的一份或多份通知中不時指定的帳户向適用貸款人的賬户支付，但直接支付給L/信用證發行人或擺動額度貸款人的款項應根據第3.01、3.04、3.05節的規定直接支付。應直接向有權獲得貸款的人付款，並根據其他貸款文件向其中指定的人付款。 每筆此類付款均應以美元支付，但以替代貨幣計價的任何貸款或L/C付款的本金和利息應以美元支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類 付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該等款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期和應付的所有本金、未償還的L匯票付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期和應付的利息和手續費，並根據當時應付給此等當事人的利息和手續費金額在有權享有的各方之間按比例分配；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期和應付的本金和未償還的L匯票付款，按照L匯票當時到期應付的本金和未償還款項的數額，在有權享有這項權利的各方之間按比例分攤。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款、參與L/C付款或週轉額度貸款的任何本金或利息或任何上述(統稱為債權)的應計利息獲得付款，導致該貸款人 獲得其債權總額的付款比例高於任何其他貸款人就其債權收到的比例，則該貸款人
67
收到這種較大比例的貸款後，應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自債權的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，除非被收回付款的貸款人被要求支付利息，在這種情況下，向貸款人返還資金的每一貸款人應按比例支付利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於本公司或任何借款子公司依據和依照本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，可不時修訂)條款，包括第2.08(D)節、第2.08(E)節和第2.16節的最後一段，根據本協議或任何其他貸款文件的明示條款進行的任何付款。或貸款人作為將其任何債權的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)(本段規定適用)的代價而獲得的任何付款。本公司及各借款附屬公司同意前述規定，並在其根據適用法律可有效執行的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使 抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是本公司或該借款附屬公司的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在本協議項下貸款人或L/C發行人賬户的任何付款到期日期前收到本公司通知，表示適用的借款人將不會支付該等款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括 向行政代理付款之日，以(I)以美元為準，(X)NYFRB利率和(Y)管理代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率和(Ii)如果以任何其他貨幣計價，則(X)管理代理合理地確定為為該金額提供資金的成本的利率(該確定將在沒有明顯錯誤的情況下為其確定)較大者，應理解，管理代理可在其全權酌情決定權下，為此目的，認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。
68
(E)如任何貸款人未能根據本協議向行政代理人、任何L匯票出票人或任何擺動匯票出借人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將其此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，為該行政代理人、該擺動匯票出借人或上述L/匯票發行人(視屬何情況而定)的利益，以履行該貸款人對其的S債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止； 和/或(Ii)在獨立賬户中持有任何此類金額，作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。
第2.14節。借入子公司。於截止日期或之後，本公司可於任何時間及不時指定一間附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交行政代理。收到借款附屬協議後，行政代理將盡快將該借款附屬協議的副本郵寄給貸款人。每個借款附屬協議應在行政代理向貸款人張貼後10天生效(受制於每個貸款人在生效前至少五個工作日收到其根據《美國愛國者法》或其他《瞭解您的客户》法律(包括《受益所有權條例》)合理要求的任何信息)，除非在該借款附屬協議張貼日期後的第三個工作日內)，到目前為止，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知 (或本身已向公司遞交了通知)(A)根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)向此處規定的子公司提供貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務是違法的，或(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)受經營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向子公司所在司法管轄區的個人發放信貸(反對通知書)，在這種情況下，借款子公司協議應在貸款人或行政代理人(視情況而定)(I)撤回反對通知書，(Ii)貸款人不再是本協議項下的貸款人，包括根據第3.07條，或(Iii)貸款人擁有全球循環貸款，在本公司的選擇下，根據行政代理和本公司同意的條款和程序，按照第2.08(E)節的規定，轉換為美國部分循環貸款。在借款子公司協議如上一句規定生效後，就本協議的所有目的而言，適用的子公司應是借款子公司和本協議的一方。如果公司簽署並向行政代理提交了關於任何借款子公司的借款子公司終止合同，則該借款子公司將不再是借款子公司和本協議的一方；但在借款子公司的任何貸款的本金或利息在本合同項下未償還時，借款子公司的終止合同不會對該借款子公司生效，任何針對借款子公司賬户開具的信用證應在本協議項下未償還，除非該信用證已全額提取或已到期，或已根據第2.05(J)節或任何
69
借款子公司就L/C的支出、利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，借款子公司應支付的任何其他款項)的應付款項應在本協議項下未清償；此外，借款子公司的終止應有效終止借款子公司根據本協議進行進一步借款的權利。如果(X)借款子公司要與任何其他人合併或合併，或完成一個分部，並且(Y)在合併或合併中倖存下來的人(尚存的子公司)或 分部繼承人將不是(1)國內子公司，(2)在合併、合併或分部生效時與進行該合併、合併或分立的借款子公司位於同一司法管轄區，或(3)如果借款子公司是與任何其他借款子公司位於同一司法管轄區的全球借款人，如果合併或分立生效，則 (A)借款子公司的任何未償還貸款的本金或利息應在合併、合併或分立時被視為對該尚存子公司或分部繼承人有效，且借款子公司的終止將被視為在合併、合併或分立時生效，以及(B)在合併、合併或分立時，借款子公司的賬户應自動以本公司取代該借款子公司作為賬户方，除非在每種情況下，該尚存子公司符合本第2.14節的前述規定。
第2.15節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)貸款費用應根據該違約貸款人根據第2.11(A)條作出的承諾繼續計提，但僅限於該違約貸款人的循環信貸風險敞口(不包括構成該違約貸款人的擺動額度風險敞口或L/C風險敞口的任何部分)，且該違約貸款人(I)須根據下文第(C)(I)款進行重新分配，或(Ii)由適用的借款人根據下文第(C)(Ii)款以預付款項或現金作抵押)；
(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需的 貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第11.06條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中；但除第11.06節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均應按照本協議的條款獲得該違約貸款人的同意；
70
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何類別的搖擺線風險敞口或L/C風險敞口，則：
(I)(A)首先，此類違約貸款人的搖擺線風險敞口(不包括《全球部分搖擺線風險敞口定義》(B)或《美國部分搖擺線風險敞口》(視情況而定)第(B)款中提及的此類搖擺線風險敞口(X)的任何部分，或(Y)該違約貸款方按照第2.04(C)節的規定為其參與提供資金的部分)，應在非違約貸款人之間重新分配該類別的承諾，並根據其各自對該類別的承諾按比例進行分配。但只有在所有非違約貸款人對該類別的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的S折扣線的範圍內，該類別的風險敞口(以上括號中提到的任何部分除外)的總和不超過該類別的所有非違約貸款人的承諾之和；和(B)第二，此類違約貸款人的L/C風險敞口(可歸因於違約貸款人按照第2.05(D)和2.05(E)節的規定為其參與提供資金的未償還L/C付款的任何部分除外)應在非違約貸款人之間重新分配，並根據其各自對該類別的承諾按比例重新分配此類承諾，但僅限於該類別的所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口(包括根據第(1)款(A)款重新分配的任何擺動額度風險敞口)加上該類別的違約貸款人S L/C的風險敞口之和(以上附加條款中提到的任何部分除外)不超過該類別的所有非違約貸款人的承諾之和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(A)首先，預付違約貸款人S擺線風險敞口中未按該條款規定進行重新分配的適用類別的部分(第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，為L/C發行人的利益，將違約貸款人S L/C的適用 類別風險敞口(第(I)款第二括號中提到的任何部分除外)的未按照第2.05(J)節規定的程序重新分配的部分作為現金抵押品，只要該L/C 風險敞口尚未完成；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C的任何部分作為現金抵押品，只要該違約貸款人S L/C風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節就該違約貸款人S L/C的風險敞口支付L/C參與費；
(Iv)如果該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.11(A)節或第2.11(B)節向適用貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；
71
(V)如果根據上文第(I)款須重新分配的所有或任何部分違約貸款人S的擺動額度風險沒有按照上文第(I)或(Ii)款重新分配或減少，則在不損害該違約貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應就該違約貸款人的該部分擺動額度敞口支付給該違約貸款人的所有融資費應支付給該擺動額度貸款人，直至該等擺動額度敞口重新分配和/或減少至零為止；以及
(Vi)如果違約貸款人S L/C敞口的全部或任何部分(br}根據上文第(I)或(Ii)款須重新分配)既未根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害任何L/C發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下， 就其L/C敞口的該部分應支付給該違約貸款人的所有融資費，以及根據第2.11(B)節就其L/C敞口的該部分應支付的所有L/C參與費。應向L/信用證發行人支付 (並根據該違約貸款人因各L/信用證發行人簽發的信用證而承擔的該部分L/信用證風險的金額在他們之間按比例進行分配)，直至和達到該 L/信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求L/信用證發行人簽發、修改、續期或展期任何適用類別的信用證，除非在上述兩種情況下，其均信納，在上述融資或簽發、修改或延期生效後，違約貸款人S的擺動額度敞口(不包括全球部分擺動額度敞口定義(B)或美國部分擺動額度敞口的任何部分)，(視情況而定)或L/C各適用類別的風險將由該類別的非違約貸款人的承諾全額覆蓋，在實施根據上文(C)(I)條規定的任何該等有資金週轉額度貸款或任何該等已簽發、經修訂、續期或延期的信用證的參與 權益的重新分配後，及/或該等信用證的現金抵押品由借款人根據上文(C)(Ii)條的 提供。
如果行政代理、本公司、每個擺動額度貸款人和每個L/C出借人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整適用類別貸款人的擺動額度風險敞口和L/C敞口，以反映該類別貸款人的S承諾，在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人類別的此類貸款，並以該資金參與該類別的擺動額度貸款和L/C的償付。為使貸款人能夠按照其對該類別的承諾按比例持有此類貸款和出資參與，行政代理將決定是否有此必要，並且該貸款人將於此時 不再是違約貸款人(但無權獲得在其作為違約貸款人期間應計的任何費用，以及根據第11.06節和第2.15節的規定，未經其同意而進行的所有修訂、豁免或修改
72
該期限對其具有約束力)。第2.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每個擺動額度貸款人、每個L/C發行人、本公司或任何借款子公司可能在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是 限制。
第2.16節。延期優惠。(A)本公司可向行政代理髮出書面通知，以平等條件向一個或多個類別的所有貸款人提出要約 (統稱為延期要約)，以便根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序訂立延期 許可修訂。該通知應列明(I)請求延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知之日起10個工作日或超過30個工作日)。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求類別貸款人的貸款和承諾生效(這種接受是每個此類貸款人和這些貸款人單獨和個人酌情決定的，稱為延長貸款人，不接受此類延期要約的貸款人稱為拒絕貸款人)， (B)僅當代表延期請求類別承諾的貸款人(包括下文(C)段最後一句中提到的任何替代貸款人)接受該延期要約和此類 承諾時，連同根據本節同時延期的任何一個或多個其他類別的任何承諾，代表承諾總額的大部分；及(C)就任何延期貸款人而言，僅 關於該貸款人的S貸款和該貸款人已接受的延期請求類別的承諾。
(B)延期許可修正案應依據公司、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議生效；但任何延期許可修正案不得生效，除非(I)公司已向行政代理交付授權代表的證書，證明(A)不會發生違約或違約事件，並在其生效之日繼續發生；(B)在違約或違約事件生效之日，貸款文件中規定的每個借款人的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，但明確涉及較早日期的任何此類陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和 擔保應於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實和正確，但第5.05節所指的財務報表應被視為根據第6.01節最近提交給行政代理和貸款人的財務報表，以及(Ii)借款人應已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、授權證據、高級人員S證書和其他文件。行政代理應立即將每一延期協議的有效性通知各貸款人。每個延期協議可以，
73
未經除適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意，對本協議和其他貸款文件進行修改，包括本協議或其中的條款，即行政代理認為，為實施本節的規定，本協議或其中的條款需要徵得所有貸款人的同意，包括將適用的延長貸款人的貸款和/或承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾所需的任何修訂，且公司和適用的延長貸款人可根據本協議和適用的延長貸款人同意的範圍進行此類修訂。並根據第11.06節的同意要求通過；但(I)未經受延期協議影響的每一貸款人同意，該等延期協議不得實施第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或 (C)款所述的任何修訂或豁免；及(Ii)除非各L/C發行人和每家擺動額度貸款機構另有協議，否則，(A)對延期申請類別的任何當時或以後的信用證或循環額度貸款的參與風險的分配，應在新的承諾類別和延期請求類別的剩餘承諾之間按比例進行，並 (B)適用於信用證或循環額度貸款的可用期和聲明的終止日期，未經各L/C發行人和各循環額度貸款人的事先書面同意，不得延長。
(C)每個拒絕延期的貸款人在延期請求類別下的適用承諾應在任何此類延期允許修正案生效之前對該貸款人生效的所述終止日期(現有所述終止日期)終止。由遞減貸款人作出的任何延期請求類別的未償還循環貸款的本金，連同其任何應計利息以及應付給該遞減貸款人或應付給該等遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在現有規定的終止日期到期並支付。在該日期，借款人還應按要求進行其他貸款預付款，以便在履行根據本判決終止遞減貸款人的承諾和向遞減貸款人支付的所有款項後， 延期請求類別(或由該類別的延期貸款人組成的任何單獨類別)的循環信貸風險總額不會超過該類別的承諾總額。儘管有本段的前述規定，本公司仍有權根據第3.07節及行政代理合理指定的程序，在現有所述終止日期前的任何時間，以同意延期許可修訂的貸款人或其他金融機構取代拒絕借款人，而任何該等替代貸款人在任何情況下均應構成延長貸款人。
74
第2.17節。收益的使用。本公司及借款附屬公司應將本協議項下貸款所得款項用於一般營運資金需要及其他合法企業用途，包括但不限於進行收購及在第5.10節的規限下回購本公司已發行普通股 S的普通股。
第三條
情況的變化
第3.01節。增加了成本，減少了回報。(A)如法律有任何更改：
(I)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或與任何貸款人(或其適用的放款辦事處)的任何信貸或其他資產的任何延展、或任何其他負債或承諾有關的任何儲備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或類似要求(在釐定經調整的EURIBO利率時考慮的任何儲備金要求除外)，包括該貸款人在本協議項下的每項承諾；
(Ii)應對任何貸款人(或其適用的借貸辦事處)或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何票據或任何貸款、任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；
(Iii)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)應繳納任何税項(但不包括(A)補償税、 (B)不含税、(C)準備金、特別存款、評估強制貸款、保險費或類似要求，其補償僅受第3.01(A)(I)或(D)資本充足率或流動資金 要求管轄，其補償僅受第3.01(B)條對其貸款、信用證、參與或承諾，或其資產、存款、準備金、負債或資本的補償，在每種情況下，可歸因於此；
上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦公室)在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出貸款的承諾)或簽發或參與任何信用證(或維持其簽發或參與任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與任何貸款或信用證有關的任何票據而收到或應收的任何款項，然後，借款人應在提出要求後15天內向貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。如任何貸款人根據本段(A)提出賠償要求，本公司可通知該貸款人(連同行政代理副本)，暫停該貸款人 作出或延續該賠償要求所涉及的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款，直至引起該要求的事件或條件停止生效為止；但該暫停並不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
75
(B)如果任何貸款人應確定，任何關於資本充足率或流動性的法律變更已經或將會由於該貸款人S根據本協議承擔的義務而將該貸款人或其貸款人母公司的資本回報率降低到低於該貸款人或其貸款人母公司如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策)所能實現的水平，然後，借款人應在該貸款人提出要求後15天內不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其貸款人母公司的減值。
(C)每一貸款人應及時通知公司和行政代理其所知道的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據第3.01節獲得賠償，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且在該貸款人判斷不會在其他方面對其不利的情況下， 將對其不利。根據第3.01條要求賠償的任何貸款人應向公司和行政代理提供一份聲明，説明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(D)任何貸款人未能或拖延就任何增加的成本或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但借款人無義務根據上文(A)或(B)段 就上述請求提出前三個月之前的任何期間內的任何期間的成本增加或資本回報減少向該貸款人作出賠償，而該貸款人須知道或可合理預期知悉導致該等成本增加或資本回報減少的 情況，以及該等情況事實上會導致因該等成本增加或資本減少而要求增加賠償的事實； 此外，上述限制不適用於上述三個月內因追溯性實施上述法律變更而增加的成本或減少的資本回報。
(E)儘管本節有前述規定，貸款人無權根據本節要求賠償上文(A)(Iii)段提到的任何 成本或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》強加給貸款人的任何成本，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據可比信貸安排尋求賠償 其文件中的規定與第3.01節類似。
76
第3.02節。替代利率。(A)根據第3.02(B)節的規定， 如果：
(I)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息 期間的調整期限SOFR或調整後EURIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不可用或當前不能公佈)或(B)在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用每日簡單RFR；或
(Ii)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，行政代理已獲所需貸款人(或在以下(B)條的情況下，為每日簡易貸款機構，則為適用的週轉額度貸款人)(A)通知行政代理，調整後的SOFR期限或調整後的EURIBO利率(視屬何情況而定) 的上述利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人(或此類週轉額度貸款人)在任何RFR借款中發放或維持其貸款(或其週轉額度貸款)的成本；
然後，行政代理應立即向公司和貸款人發出通知，指明受影響的貸款、期限或貨幣，並在 (X)行政代理通知公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)在循環借款的情況下，公司根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為SOFR借款期限或繼續將任何循環借款轉為SOFR借款期限的任何利息選擇請求，以及請求SOFR借款期限的任何借款通知，應被視為利息選擇請求或借款通知，以 適用為準。對於(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為(X)每日簡易SOFR借款，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款(包括以歐元計價的任何週轉額度貸款)的情況下，請求將任何 循環借款轉換為的任何利息選擇請求，或繼續任何循環借款為，EURIBOR借款和任何借款通知，在每種情況下，請求有關基準的EURIBOR借款或RFR借款，均應無效； 但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款在
77
S公司收到第3.02節所指管理代理髮出的通知(A)關於適用於該定期SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或RFR貸款的相關利率，則直至(X)管理代理通知公司和貸款人，導致該通知的情況相對於相關基準不再存在和(Y)在循環貸款的情況下，公司 根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，(A)在以美元計價的貸款的情況下，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，(X)每日簡易SOFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如經調整的每日簡易SOFR亦為上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為每日簡易SOFR貸款；及(2)任何RFR貸款自該日起須轉換為及構成：ABR貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款(包括以歐元計價的任何擺動額度貸款)，(1)從適用於此類貸款的利息期的最後一天起及之後，任何EURIBOR貸款應按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定歐元的中央銀行利率，則在該日之前的S公司選舉中，該歐元同業拆借利率應(X)轉換為以美元計價的資產負債表借款(金額相當於該歐元同業拆借貸款本金總額的該日的美元等值) 或(Y)由適用的借款人在公司收到管理代理的通知之日予以預付(不言而喻，如果公司在該日之前沒有作出選擇，公司應被視為已選定第(X)款)；和(2)任何RFR貸款應按歐元加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的和具有約束力的)不能確定中央銀行的歐元利率，則在該日期之前的S公司選舉中，此類射頻貸款應(X)轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該射頻貸款本金總額之日的美元等值)或(Y)由適用的借款人預付。在本公司收到行政代理的有關通知之日(有一項理解，即如本公司於該日仍未作出選擇，本公司應被視為已選擇第(X)款)。
(B) (I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時的當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元基準更換定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就任何商定的 確定的
78
對於該基準替換日期的貨幣，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個營業日向貸款人提供該基準替換通知後的第五個工作日，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置 相關的任何其他貸款文件，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人對該基準替換的書面反對通知。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權(在與本公司磋商後)不時作出符合更改的基準更換，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準更換符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。
(Iii)行政代理將就(A)基準 過渡事件的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文第(Br)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第3.02(B)節的明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO利率)，並且(1)該 基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該 基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以修改 在該時間或之後的任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，則(1)或者
79
基準(包括基準替換)或(2)的信息服務不再或不再適用於它是或將不再代表 基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復之前刪除的基準期。
(V)公司S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人 (或本公司代表其)可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行期限SOFR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何請求， 否則，(X)適用借款人將被視為已將任何(1)期限SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何借用、轉換或繼續以替代貨幣計價的任何EURIBOR借款或RFR借款的請求(視情況而定)均應無效。此外，如果任何期限SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款在本公司S收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在適用商定貨幣的基準替換依據本 第3.02(B)條實施之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR貸款，只要調整後每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後每日簡易SOFR是該日基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，(2)任何RFR貸款應在該 日及以後轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；及(B)如果貸款以替代貨幣計價，(1)任何EURIBOR貸款應從適用於該貸款的利息期的最後一天起及之後，按歐元中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定歐元的中央銀行利率，則該歐元同業拆借應在該日之前的S公司選舉時，(X)轉換為以美元計價的資產負債表借款(其金額等於該歐元同業拆借本金總額之日的美元等值)或(Y)由適用借款人預付。在公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果公司在該 日仍未作出選擇，則公司應被視為已選擇第(X)款)；和(2)任何RFR貸款應按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理決定(該決定應
80
(br}在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，如果無法確定中央銀行對歐元的利率，則在該日之前的公司S選舉中，此類射頻貸款應在公司收到行政代理的通知之日起 (X)轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該射頻貸款本金總額之日的美元等值的美元)或(Y)由適用借款人預付(有一項理解，即如果公司在該日未做出選擇，本公司應被視為已選定第(X)款)。在任何基準不可用期間 或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)不得用於確定備用基本利率 。
第3.03節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款辦公室在本協議項下向一個或多個司法管轄區的借款人發放、維持或資助定期SOFR貸款、歐元同業拆借利率貸款或RFR貸款，或向一個或多個司法管轄區的借款人發放任何類型的貸款，則該貸款人應 迅速將發放或繼續發放任何定期SOFR貸款、歐元同業拆借利率貸款或RFR貸款的義務通知本公司和該貸款人。將其他類型的貸款轉換為SOFR貸款或向該司法管轄區的借款人發放貸款應被暫停，直到導致暫停的情況不再存在(在這種情況下，貸款人應再次向該司法管轄區的借款人發放、維持和資助定期SOFR貸款、EURIBOR貸款和RFR貸款)，並且當時未償還的每項此類SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款應：(A)如果貸款以美元計價，(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款，在該日之前的S公司選舉中，(X)在當時與其有關的當前利息期的最後一天支付(或，對於RFR貸款，在本公司收到通知之日後的第一個營業日(br})或(Y)在當時的當前利息期的最後一天(如果是RFR貸款，則在本公司收到通知之日的第一個營業日)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該等貸款本金總額的美元等值於任何替代貨幣的美元)(應理解為，如果本公司在該日之前沒有作出選擇，本公司應被視為已選定(Y)條款)。
第3.04節。 薪酬。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即向該貸款人支付(該貸款人合理地認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本和費用的一筆或多筆金額：
(A)對SOFR定期貸款或EURIBOR貸款的任何付款、預付或轉換，原因包括但不限於根據第8.01節的規定加速貸款的日期，而不是該貸款的利息期的最後一天；或
81
(B)借款人因任何原因(包括但不限於，未能滿足第IV條規定的任何條件)而未能在本協議項下相關借款通知、利息選擇請求或預付款通知中規定的借款、轉換、續貸或預付款的日期借入、轉換、繼續或預付SOFR定期貸款或EURIBOR貸款。
第3.05節。税金。(A)任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何及所有款項，除適用法律規定外，應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求任何借款人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)該借款人應進行此類扣除， (Ii)該借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付扣除的税款，(Iii)如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以便 在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.05節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，以及(Iv)在付款之日起30天內，借款人應將收據的正本或經認證的副本提供給行政代理人，地址在第11.02節所述的地址，證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或者，如果該收據不合法地可用，證明上述貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理地滿意的任何其他證明已付款的文件。
(B)此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何及所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税(下稱其他税)；但如果該等其他税產生於向本公司發放的貸款或簽發的信用證，則借款人只需支付美國或其任何政治分支機構應徵收的其他税。
(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應支付或支付的任何受保障税款(包括但不限於任何司法管轄區根據本第3.05節就應付金額徵收或聲稱的任何受保障税款)向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。賠償應在要求賠償之日起15日內作出。
(D)每個貸款人各自同意賠償行政代理的全部 金額(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)該貸款人S未能遵守第
82
11.01(G)與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每種情況下由行政代理根據本協議或與任何貸款文件相關而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税。無論本款(D)款第(I)至(Iii)款所述的税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報，均應予以賠償，並應在索償之日起15天內作出。由行政代理向貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(E)有權就本協議或任何其他貸款文件的付款獲得豁免或減免預扣税的每一貸款人，應應公司或行政代理的合理要求，在適用法律規定的一個或多個時間向公司交付(連同副本給行政代理)由適用法律規定的正確填寫且已簽署的文件(如有)，以允許不扣繳或以較低的費率支付該等款項。
(F)在不限制前述規定的情況下，就美國借款人而言，(I)任何美國貸款人在簽署本協議時(以及此後應該美國借款人或行政代理的任何合理要求不時提供)正式簽署的美國國税局W-9表格，以及(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，在簽署本協議時(此後應上述美國借款人或行政代理的任何合理要求)提供一份正式簽署的適用國税局W-8表格(或對於非銀行的外國貸款人，提供合理地令借款人滿意的其他慣例文件，以確定是否有資格獲得投資組合利息豁免)。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間或 次，並在借款人或行政代理合理要求的時間，向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的S義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.05(G)節而言，FATCA應包括自本協議之日起對FATCA所作的任何修改。
(H)如果任何貸款人收到税務機關的退款或抵免(該抵免包括任何外國税收抵免的任何增加)，而任何借款人已就其獲得任何借款人賠償的任何補償税或任何借款人根據本協議支付的額外金額，該貸款人應自 起計30天內
83
收到上述款項之日起，除一切合理因素外，應向適用借款人支付退款、抵免或其他減税的金額(包括有關税務機關或政府當局就退款、抵免或其他扣減而支付或記入貸方貸方的任何利息)(但僅限於借款人就導致退税或扣減的受賠償税款支付的賠償金或額外金額)自掏腰包貸款人與申請退款或信貸有關的第三方費用(有關税務機關就該退款或信貸支付的利息除外)；但條件是，應貸款人的請求，借款人同意在貸款人被要求向税務機關償還退款或信貸的情況下，向貸款人償還已支付給借款人的金額(加上罰款、利息或其他費用)。
(I) 儘管本第3.05節有任何相反規定，但如果國税局確定貸款人正在參與守則第7701節(L)及其下的條例所界定的管道融資安排(管道融資安排)，則(I)借款人被要求從參與管道融資安排的貸款人的付款中預扣的任何税款應被排除在根據本第3.05節(A)或(C)段支付的額外 金額中，並且(Ii)借款人應全額賠償借款人根據《守則》第1461節因此類管道融資安排而負有責任的任何和所有税款。
第3.06節。出借辦公室的指定和變更。(A)各貸款人和各L/信用證發行人同意，將真誠地努力指定一個或多個其現有辦事處作為其發放貸款或簽發信用證的辦事處(視情況而定)，只要這種指定不會導致此類指定不會導致此類指定產生成本，或根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05條有權尋求賠償的其他要求，根據該貸款人的個人判斷，在經濟、法律或監管方面對該貸款人或任何該放貸機構不利，並受該貸款人的整體政策考慮的制約。
(B)各貸款人同意，一旦發生任何導致該貸款人執行第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05節的事件，如本公司提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.06節中的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據第3.01、3.02(A)、3.03或3.05節規定的任何義務或權利。
第3.07節。貸款人的替代。借款人收到任何貸款人(受影響的貸款人)根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05條提出的索賠要求後，或如果任何貸款人(X)成為違約貸款人或拒絕付款的貸款人或(Y)根據第2.14條遞交反對通知，本公司可：(A)請求
84
一個或多個其他貸款人收購併承擔全部或部分受影響的貸款人S的貸款和承諾，或(B)通過指定另一家貸款人或願意獲得此類貸款並承擔此類承諾的金融機構來取代受影響的貸款人；但條件是：(I)這種替代不與任何法律要求相沖突，(Ii)適用的借款人應在替代日期之前償還(或替代貸款人或金融機構應按面值購買)欠被替代貸款人的所有貸款、應計利息和其他金額，(Iii)如果欠被替代貸款人的任何期限的SOFR貸款或EURIBOR貸款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，則適用借款人應根據第3.04款向被替代貸款人承擔責任，如果還不是貸款人，則應以其他方式有資格成為合格受讓人，(V)被替代的貸款人有義務根據第11.01節的規定進行更換(但適用的借款人或替代的貸款人應有義務支付登記和手續費)和(Vi)適用的借款人應支付根據第3.01、3.02(B)、3.03或3.05節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，幅度為 此類額外金額是在此類替換用完之前發生的。
第四條
發放貸款和簽發信用證的條件
第4.01節。結案條件。貸款人發放循環貸款的義務、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的義務以及L/C發行人簽發信用證的義務受下列先決條件的約束：
(A)行政代理 應在截止日期收到以下材料：
(I)本協議的每一方代表該方簽署了一份本協議的副本(根據第11.07(B)節的規定，該副本可以包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製了本協議的副本的實際執行的簽名頁面的圖像)；
(Ii)(A)公司總法律顧問勞拉·C·米格爾、(B)公司特別律師Davis Polk&Wardwell、(C)公司賓夕法尼亞州律師Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律師Baker McKenzie Zurich的書面意見和與擬進行的交易有關的書面意見，每種情況下均註明截止日期，致予行政代理和貸款人，並令行政代理滿意；
(3)董事會或其他適當的管理機構(或其適當的委員會)關於每個借款人的決議，經其祕書或助理祕書或任何授權代表於截止日期核證，批准和通過將由該借款人籤立的貸款文件，並授權籤立和交付；
85
(4)代表每個借款人簽署貸款文件的官員或其他適當代表的簽字樣本，由借款人的祕書或助理祕書或任何授權代表核證；
(5)每個借款人的組織文件，截至截止日期，經其祕書或助理祕書或任何授權代表核證為真實無誤；
(Vi)在相關司法管轄區適用和可用的範圍內，截至最近由國務大臣或其他有關組成借款人的政府當局簽發的關於該借款人的正當存在和良好地位的證書；
(Vii)[保留區];
(Viii)一份公司證書，證明(A)截至截止日期，第五條所列各項陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，(B)在截止日期生效後，本協議項下不會發生違約或違約事件， (C)除截止日期前公開提交給美國證券交易委員會的任何報告或財務報表中披露的情況外，截至截止日期，自2021年4月3日以來，不應發生重大不利變化。將公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果作為一個整體；
(Ix)現有信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據(作為現有信貸協議的一方的每一貸款人在此免除任何關於終止的事先通知的要求)，以及根據該協議貸款人賬户的所有未清償或應計款項已在或同時在截止日期支付；和
(X)行政代理或所需貸款人可能在截止日期或之前就完成本協議預期的交易而合理要求的其他文件、文書、證書和意見；
(B)必須在截止日期或之前支付的任何費用和開支，包括在截止日期前至少一個營業日開具發票的所有費用、收費和律師向行政代理人支付的費用；以及
86
(c)貸方應在截止日期前至少三個工作日收到銀行 監管機構根據適用的“瞭解您的客户”通知和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》和《受益所有權法規》）要求的所有文件和其他信息。
在不限制第九條規定的一般性的情況下，為了確定滿足本第4.01條規定的條件，每個簽署本協議的分包商應被視為已同意、批准或接受，或滿意，以下要求同意或 的每份文件或其他事項經招標人批准或接受或滿意，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到了該招標人的通知，明確説明其反對意見。
第4.02節。循環貸款條件、信用證和週轉額度貸款。貸款人發放任何循環貸款的義務，每一名週轉額度貸款人發放任何週轉額度貸款的義務，以及每一名L/信用證出票人在 或之後開立或延長任何信用證或修改任何信用證以增加本合同項下規定的金額的義務，均須滿足下列條件：
(A)(1)對於循環貸款，行政代理應已收到第二條規定的借款通知；(2)對於信用證的開具、延期或修改，適用的L/信用證發行人應已收到第二條所要求的開具或延期或修改的請求；
(B)第五條所述的陳述和保證(第5.05節所述的陳述和保證除外)在每筆此類貸款或每份此類信用證的簽發、延期或修改(視情況而定)之日起應在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該日期所作的陳述和保證具有同等效力。除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且第5.04節所指的財務報表應被視為最近根據第6.01節交付給行政代理和貸款人的財務報表，自該財務報表按照該節交付給行政代理和貸款人之日起計算；和
(C)在上述每筆貸款生效之時或之後，或在簽發、延期或修改每份信用證之日(br}視情況而定)，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。
在每次借款、每次簽發或延期信用證以及每次修改信用證以增加其規定金額時，本公司和每一適用借款人應被視為已滿足本 第4.02節中規定的每一項條件。
87
第4.03節。每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和週轉額度貸款。在不限制第4.02節規定的條件的情況下，每個貸款人和L/信用證發行人有義務為根據第2.14節指定的任何借款子公司的賬户提供貸款或出具信用證，但須滿足下列條件：
(A)行政代理應已收到由各方正式簽署的該借款子公司《S借款子公司協議書》。
(B)行政代理人應已收到借款附屬公司的律師的書面意見，內容包括行政代理人合理地 要求與借款子公司或其借款附屬公司協議有關的事項。
(C)行政代理應已收到行政代理可能 合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在和良好信譽、與該借款附屬公司有關的交易的授權以及與該借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均令行政代理滿意。
第五條
陳述和 保修
本公司就其本身及其附屬公司聲明並保證：
第5.01節。公司的存在和權力。本公司及各其他借款人已妥為組織、有效存在及(如適用於有關司法管轄區)在其組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有經營其現時業務所需的所有公司或其他所需權力及所有重要的政府許可證、授權、同意及批准，但如未能取得任何該等許可證、授權、同意及批准則不能合理預期會導致重大不利影響。
第5.02節。公司和政府授權；無違規行為。本公司及其所屬的其他借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件均在其公司或其他適用權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他適用行動的正式授權，不需要採取任何行動或向任何政府當局提交文件，且不違反或構成任何適用法律或法規或其組織文件的任何規定下的違約
88
或(除非合理預期任何該等違反或失責行為不會導致重大不利影響)對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第5.03節。約束效應。本協議構成本公司與其他借款方的有效且具有約束力的協議，而任何借款方簽署和交付的每一份其他貸款文件將構成該借款方的有效且具有約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款強制執行。
第5.04節。財經資訊。本公司及其子公司截至2021年4月3日的綜合資產負債表，以及由普華永道有限責任公司報告並在本公司S表格10-K中列述的截至該會計年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，按照公認會計準則，公平地列報本公司及其子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量。
第5.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序可能會導致重大不利影響，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的 有效性受到質疑。
第5.06節。遵守ERISA。除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則ERISA集團的每個成員都已履行了ERISA最低籌資標準和守則對每個計劃的義務，並在 所有重大方面遵守了ERISA和守則關於每個計劃的現行適用條款。ERISA集團的任何成員均未(A)就任何計劃或多僱主計劃尋求豁免守則第412條規定的最低籌資標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他證券，或(C)根據ERISA第四章招致任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外，在 每一種情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.07節。環境問題。在正常業務過程中，本公司根據業務性質對環境法對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行定期審查，並認為這是審慎和合理的，在此過程中，公司確定和評估相關負債和成本(包括
89
限制，清理或關閉目前或以前擁有的物業所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久性關閉或其運營水平的降低或性質的變化，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本和支出)。在此審查的基礎上，本公司合理地得出結論，環境法不太可能產生實質性的不利影響。
第5.08節。 税金。本公司及其主要附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已支付根據該等報税表或根據 本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但(A)經適當法律程序真誠地提出異議的金額，或(B)任何未能提交或支付的金額不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。本公司合理地認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。
第5.09節。保證金股票。本協議項下借款的收益將僅用於本協議明確授權的用途。這些收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成任何貸款的任何其他目的，即聯邦儲備委員會規則U或規則X(12 C.F.R.Part 221)所指的目的信貸；但條件是， 本公司可購買(I)本身的股票及(Ii)保證金股，只要在運用本協議項下各項借款所得款項後，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的資產價值不超過本公司及其附屬公司資產價值的25%即為保證金股。
第5.10節。投資公司。本公司或任何借款子公司均不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
第 5.11節。全面披露。本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的關於本公司、子公司和擬進行的交易的所有信息(作為整體的任何前瞻性陳述除外)，在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而具有重大誤導性。本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的任何前瞻性陳述，在提供時都是或將基於本公司S管理層認為在作出該等陳述時合理的假設。
90
第5.12節。無異議等本公司或任何子公司各自的業務或財產，本公司或任何子公司與任何其他人之間的任何關係，以及與貸款文件的簽署、交付和履行以及擬進行的交易有關的任何情況，都不要求公司或任何借款子公司同意、批准或授權，或向任何借款子公司備案、登記或限定，作為完成交易的條件，如果沒有獲得或完成，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或者如果是這樣的同意、批准、授權，備案、註冊或資格已正式獲得或已完成，視具體情況而定 。
第5.13節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，以其身份行事的各自高管、員工、董事和代理在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或(據借款人所知，借款人的任何董事、高級職員或僱員)或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。
第六條
平權契約
除非所需的貸款人另有書面同意，否則：
第6.01節。財務報告等本公司將代表貸款人向行政代理交付：
(A)於本公司每個財政年度結束後90天內，儘快提交本公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益、留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字 ，均按公認會計原則編制，並載有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的意見，而該意見對所進行的審計範圍及本公司的持續經營狀況並無保留意見；
91
(B)在本公司每個會計年度的前三個季度每個季度結束後45天內，儘快編制本公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及該季度末本公司及其子公司的相關綜合收益表和截至該季度末的本公司S財政年度末部分的現金流量，分別以比較形式列出本公司相應季度和本公司上一個財政年度的相應部分的數字。所有經授權代表就陳述的公正性和符合公認會計準則進行的認證(須經正常的年終調整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，主要採用本協議附件G形式的授權代表證書(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定公司截至適用會計年度或季度的最後一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)節的要求(在第7.01節的情況下，合理詳細地列出根據該術語定義第(A)(Ii)款增加到綜合淨值的金額)和(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果當時存在任何違約或違約事件，則列出其細節以及公司正在採取或擬採取的行動；
(D)在發生任何失責或失責事件時，立即發出一份由獲授權代表發出的證明書，列明該證明書的詳情，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動；
(E) 在郵寄給本公司一般股東後，立即郵寄所有這樣郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；
(F)在表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)提交後，公司應立即向證券交易委員會提交的所有註冊説明書(證物和表格S-8或其等價物上的任何註冊説明書除外)和報告的副本；
(G)如果和當ERISA小組的任何成員(I)就任何可能構成根據ERISA第四章終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求就任何可報告的事件(如ERISA第4043節所定義)向PBGC發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告的事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(2)收到已根據《僱員退休保障條例》第四章承擔全部或部分退出責任的通知，或收到任何多僱主計劃破產、已終止或處於瀕危或危急狀態(《守則》第432節或第305節所指的)的通知
92
(br}該通知的副本)；(Iii)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的意向通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本；(Iv)根據《守則》第412條申請豁免最低資金標準的申請副本；(V)發出意向通知 終止根據ERISA第404l(C)條規定的任何計劃、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或 (Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排進行任何修訂，導致或可能導致施加留置權 或張貼保證金或其他擔保、授權代表的證書，説明該事件的細節以及本公司或ERISA集團的適用成員需要或建議就此採取的行動 ；但不要求上述第(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理預期適用條款中所述的事件會造成實質性不利影響。
(H)貸款人為履行其在適用情況下的持續義務而合理地 要求的任何文件或其他信息，應在提出要求後立即提交。瞭解您的客户以及反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及
(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。
根據本節第(A)、(B)、(F)或(Br)(G)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在發佈該等文件的日期(或提供指向該文件的鏈接)(I)在本公司S網站的互聯網上www.vfc.com(或本公司在書面通知中向行政代理指定的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平臺上交付。在每種情況下，只要此類文件可免費提供給行政代理機構和這些地點的每一出借人；但公司應將任何此類文件的張貼通知(可以通過電子郵件)行政代理，並應請求通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。
93
公司特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼公司材料向貸款人和L/C發行人提供由或代表本公司或本公司任何借款子公司(統稱為本公司材料)提供的材料和/或信息，並且 (B)某些貸款人(各自為公共貸款人)可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與本公司或其任何子公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理、L/C發行人和貸款人將此類公司材料視為不包含任何MNPI(但是，只要該公司材料構成信息，它們應被視為第11.13節所述)；(Y)所有標記為公共的公司材料允許通過平臺指定的公共投資者部分提供；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為公共的公司材料視為僅適合在平臺未指定公共投資者的部分上發佈。儘管有上述規定，本公司沒有義務將本公司的任何材料公開標記。
第6.02節。繳税。本公司將支付，並將促使各主要附屬公司支付其所有税項責任， 但(A)可通過適當的程序真誠地就該等責任提出異議，或(B)如未能如實行事，不會合理地預期不會導致重大不利影響，則本公司將維持，並將促使各主要附屬公司在公認會計原則(或如屬外國重要附屬公司，則為適用於該等公司的會計準則)所規定的範圍內，維持並使各主要附屬公司為其應計項目保留適當的準備金。
第6.03節。財產的維護；保險。除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，否則本公司將(A)保持並將導致各重要子公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外。 及(B)維持並將導致各重要子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持(無論是以公司的名義還是在該重要子公司中)。對其所有財產投保的金額至少為從事相同或類似業務的知名公司通常在同一一般地區投保的風險的金額和風險；但只要本公司或該專屬自保保險人向行政代理及貸款人提供合理的財務責任證明，本公司即有權自行承保或使用專屬自保保險人以符合該等保險要求。應行政代理人的書面要求，公司將向行政代理人和貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
第6.04節。遵紀守法。公司將遵守，並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法、ERISA、與敵貿易法和
94
美國財政部外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)、《美國愛國者法》、《1977年美國反海外腐敗法》，以及每一種情況下的規則和條例以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令)，除非(A)通過適當的程序真誠地質疑遵守這些規定的必要性 或(B)不能合理地預期不遵守這些規定會造成實質性的不利影響。公司將維持合理設計的政策和程序，以促進公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第6.05節。書籍 和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，對涉及公司資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的會計分錄，以符合公認會計準則的一貫適用。本公司將安排子公司保存涉及子公司資產和業務的所有財務交易和事項的記錄和賬簿，並根據這些賬簿編制符合一貫適用的公認會計準則的綜合財務報表。
第6.06節。存在。本公司將並將促使每家借款附屬公司(只要其為借款附屬公司)作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在；但前述規定並不禁止第7.04節所準許的任何合併、合併或其他交易。
第七條
消極契約
直到貸款終止日期，除非所需貸款人另有書面同意：
第7.01節。本公司將不允許截至本公司任何會計季度最後一天的綜合淨負債與綜合淨資本的比率大於(A)截至2024年9月30日或前後的財政季度，0.70至1.00，(B)其後及截至2025年9月30日或約9月30日的財政季度，0.65至1.00，以及(C)其後0.60至1.00。
95
第7.02節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司對本公司或任何子公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)在本協定之日存在的留置權，保證在本協定之日本金總額不超過50,000,000美元的未償債務；
(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權(並非因分立而產生)，而該留置權並非為預期該事件而設定；
(C)在任何人與公司或附屬公司合併或合併時存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時產生的；
(D) 在公司或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並不是在考慮該收購時設定的；
(E)對任何資產的任何留置權，以保證為獲得該資產的全部或部分成本而招致或承擔的債務，但該留置權須與該資產同時或在該資產獲得後180天內附連；
(F)因對由上文(A)至(E)款允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但此種債務不會增加，也不會以任何額外資產作擔保；
(G)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保任何超過5,000,000美元的債務，(3)總體上不對受債務影響的資產的價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
(H)擔保欠本公司或全資附屬公司的債務的附屬公司資產的留置權；
(I)法律對第6.02節所述的尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；和
(J)前述條款不允許的留置權，以保證在任何時候未償債務本金總額不超過(I)《公約》修改期間綜合淨值的12.5%和(Ii)《公約》修改期結束後綜合淨值的15%；但本條(J)允許擔保的債務本金總額加上產生的債務本金總額
按照.根據第7.03(F)條，在《公約》修改期間的任何時候，未清償債務不得超過(X)綜合淨值的12.5%，(Y)在《公約》修改期結束後，綜合淨值的20%。
96
第7.03節。子公司的負債情況。本公司將不允許任何 子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，無論證據如何，但以下情況除外：
(A)任何人在成為附屬公司(分立的結果除外)時尚未清償的債務，而該債務並非在考慮該事件時產生的；
(B)任何人在與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司時尚未清償的債務，而該債務並非在考慮該事件時產生的；
(C)以本合同第7.02節允許的留置權擔保的債務；
(D)欠公司或全資附屬公司的債務；
(E)就上文(A)、(B)或(C)款所準許的債務進行再融資債務(就第(C)條而言，就(I)節所指的債務或(Ii)節所指的債務進行再融資的債務除外)，但以該等再融資債務是欠本公司或全資附屬公司以外的人為限；及
(F)本節前述條款不允許的債務總額
所有子公司的未償還本金金額在任何時候都不超過(I)在《公約》修改期內，綜合淨值的12.5%和(Ii)在《公約》修改期結束後，綜合淨值的15%；但債務本金總額的總和按照下列規定招致根據本條款(F)未償還的債務加上允許擔保的本金總額根據
根據第7.02(J)條，在《公約》修改期間的任何時候，未清債務不得超過(X)綜合淨值的12.5%，(Y)在《公約》修改期結束後，不得超過綜合淨資產的20%。
上述規定受另一項限制所規限，即就本章節而言，除本公司或全資附屬公司以外的人士所持有的附屬公司的任何優先股，應按其自願或非自願清盤價值中較高者計入該附屬公司的債務。
第7.04節。資產的合併、合併和出售。本公司不會(A)與任何其他人合併或合併為 其他人；但在下列情況下，本公司可與另一人合併或與另一人合併：(I)(A)本公司是在該等合併中倖存的公司，且不是另一人的附屬公司，或(B)該等合併中尚存的人(尚存公司)是在美國或其司法管轄區組織的，不是另一人的附屬公司，並承擔本公司根據本協議及其他貸款文件而承擔的所有義務及法律責任，(Ii)緊接該項合併生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，以及(Iii)在上述第(I)(B)款的情況下，管理代理應已{br
97
(Br)就該等交易發出合理的預先通知，並應已收到行政代理或其大律師合理地要求的有關尚存公司的組織、存在及良好聲譽的文件及證書，以及尚存公司授權承擔該等義務及責任，所有形式及實質均令行政代理及其大律師合理滿意；或(B)直接或間接將其全部或實質所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何其他人士，但出售、租賃及以其他方式轉讓予全資附屬公司除外。
第7.05節。收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得直接 或據借款人所知，間接使用任何借款或信用證的收益(A)向違反任何反腐敗法的任何人，或(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，以促進付款或給予金錢或任何其他有價證券的要約、付款、承諾或授權，但獲得美國財政部外國資產控制辦公室許可或根據美國法律授權的範圍除外。
第7.06節. 限制性協議。在《公約》修改期間，公司將不會也不會允許任何子公司訂立或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件：(A)公司或任何國內子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保履行義務，或(B)任何國內子公司有能力擔保任何義務；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)現行定期貸款協議中包含的、在第3號修正案生效日期生效的限制和條件，(C)協議中有關任何附屬公司或公司和附屬公司的部門、產品線或其他業務單位的銷售、轉讓或其他處置的限制和條件，這些限制和條件僅在此類出售、轉讓或其他處置之前適用，但此類限制和條件僅適用於將被出售、轉讓或以其他方式處置的子公司(及其股權)或資產；(D)適用於在第3號修正案生效日期後收購的任何子公司的限制和條件(如果在收購該子公司時存在該等限制和條件，且該等限制和條件不是在考慮或與該收購相關的情況下產生的)，以及其修訂、延期或續展(包括因任何含有該等限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延期或續展)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大，(E)如任何附屬公司並非本公司的全資附屬公司，或並非附屬公司的任何人士的股權，則受該附屬公司或該等其他人士或任何相關合營企業、股東或類似協議的組織文件所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該等其他人士的股權(視適用情況而定)。 (F)任何其他文件中包含的限制和條件
98
證明或管轄本公司或任何附屬公司的任何債務的協議或文書，但(1)(X)根據本公司的善意判斷，該等限制及條件是針對此類債務的慣常市場條款，而該等限制及條件不會合理地預期會損害借款人履行貸款文件所規定義務的能力，及(Y)如該等限制及條件(br})(I)禁止、限制或施加任何條件限制本公司或任何國內附屬公司對本公司及其境內附屬公司的全部或主要部分資產設立、招致或允許存在任何留置權，或 (Ii)禁止限制或對任何國內子公司擔保任何債務的能力施加任何條件，則適用的協議或文書不應禁止或限制本公司及其國內子公司在其任何資產上設立、產生或允許存在留置權以擔保任何債務，並且不得禁止或限制任何國內子公司擔保任何債務，但在任何情況下，如此擔保或擔保的債務本金總額在任何時候都不超過相當於當時有效的未使用承諾的總額和此時的循環信貸風險總額的金額，或(2)此類 限制和條件對貸款人的利益並不比現有契約中包含的限制和條件差很多，以及(G)根據或由於任何適用法律或任何適用的許可證、許可、授予或類似限制而存在的限制和條件，以及(Ii)前述(A)條款不適用於(A)現有契約中包含的限制和條件，在每種情況下，如第3號修正案生效日期一樣，(B)證明或管轄任何購買金錢債務或資本租賃的協議中所載的限制和條件，如果此類限制或條件僅適用於為此類債務或資本租賃提供擔保的財產或資產，(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(D)對此類知識產權的許可證或再許可或其他授予使用或利用權利的習慣限制，以及(E)客户對現金或存款或淨資產施加的限制，供應商或業主在正常業務過程中籤訂的協議。
第7.07節。 限制支付。在《公約》修改期間，公司不會直接或通過任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(A)公司可以宣佈並就其股權作出股息或其他分配，僅在公司的額外股權中支付；
(B)公司可在宣佈股息後60天內就其普通股定期支付季度股息；但在宣佈股息之日，此類支付應符合下文第(F)款的規定(雙方商定，根據第(B)款支付的任何股息應被視為使用下文第(F)款規定的可獲得性，而不重複)；
99
(C)如果股票期權、股票購買權、股票交換權利或其他基於股權的獎勵的支付或回購 代表該等期權、權利或獎勵或預扣税、工資税或其他類似税項在行使、購買或交換時到期的行使價的一部分，則公司可就其股權進行支付或回購，視為在無現金行使、股票購買權、股票交換權或其他股權獎勵時發生；
(D)公司可就可轉換為或可交換為公司普通股的認股權證、期權或其他證券的行使而支付現金，以代替發行代表公司股權的零碎股份；
(E)本公司可根據及按照本公司及其附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的股票期權計劃或其他福利計劃或協議，作出 限制性付款。
(F)公司可支付 其他受限付款，但條件是：(I)不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(Ii)第(F)款允許的限制付款總額(連同上文第(B)款允許的限制付款總額(無重複))在任何日曆年(從2024年日曆年開始)不得超過500,000,000美元。
第八條
違約事件和加速事件
第8.01節。違約事件。如果任何一項或多項下列事件(在此稱為違約事件)因任何原因發生(無論該事件是自願還是非自願的，或發生或通過法律實施，或根據或遵守任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規定)，也就是説：
(A)任何貸款的本金於到期時到期並須予支付(不論是依據第II條或第III條的任何條文)、以加速付款方式或以其他方式到期或以其他方式到期並須予支付的，如有違約行為；或
(B)在L/信用證付款的任何償付義務，或任何貸款或其他債務的利息，或任何應付給任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人的任何費用或其他款項到期應付之日起五日內，未按時到期支付的；或
(C)如果在履行或遵守(I)第6.01(D)節中所列與違約事件有關的契諾、(Ii)第6.06節中關於公司合法存在的條款或(Iii)第七條中所列的條款時出現違約；或
100
(D)如在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所載的任何契諾、協議或規定時發生違約，且在獲授權代表從行政代理人或所需貸款人收到有關違約的通知後，這種違約將持續30天或以上；或
(E)如出現(I)在償付本公司或任何附屬公司的任何債務(貸款及其他債務及欠本公司或任何附屬公司的債務除外)的本金方面出現(br}在任何適用寬限期內未獲豁免或補救的違約)，而該等債務總額不少於100,000,000美元，或(Ii)任何協議或文書所指明的任何事件或條件，包括在支付利息、費用或其他款額方面的任何違約，而任何該等債務是根據或根據該等協議或文書而發行、產生、承擔或承擔的，擔保或擔保，且該事項或條件應持續超過其中規定的寬限期(如有)，且該事項或條件應允許任何該等債務的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受託人)加速到期；或
(F)如任何貸款文件所載的任何陳述或保證，或本公司或任何附屬公司或其代表依據或與任何貸款文件有關的任何書面文件、證書、報告或聲明在任何時間向行政代理或任何貸款人提供的任何陳述、保證或事實陳述，在提供時在任何 重要方面均屬虛假或具誤導性；或
(G)如果公司或任何重要附屬公司在債務到期時一般無法償付債務 ；提交請願書以利用任何破產法規；為其債權人的利益進行轉讓；啟動程序以指定其本身或其全部或任何大部分財產的託管人、接管人、受託人、清盤人或保管人；或提交請願書或答辯書，尋求清算、重組、安排或類似的任何債務救濟法；或
(H)如具司法管轄權的法院須作出命令、判決或判令，委任本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何主要部分財產的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，而該命令、判決或判令仍未擱置並在60天內有效，或應批准根據任何債務救濟法提出的針對本公司或任何重要附屬公司的清盤、重組或安排或類似的濟助的呈請，而該呈請在60天內仍未被駁回；或如根據任何債務人的規定，該項呈請仍未被駁回
101
根據法律，有管轄權的法院應接管或控制本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何重要部分財產，其控制權未在60天內放棄；或如果針對本公司或任何重要附屬公司展開任何訴訟或根據任何債務救濟法尋求清算、重組、安排或類似救濟的訴訟或請願書，則訴訟或請願書在60天內未被駁回；或公司或任何重要子公司採取任何行動表示同意或批准任何此類訴訟或請願書；或
(I)如果(I)針對本公司或任何附屬公司作出任何判決或命令，而該等判決或命令的保險金額(或保險人否認責任的金額)超過100,000,000美元，或(Ii)針對S公司或附屬公司的任何財產作出任何超過100,000,000美元的扣押、強制令或執行，而該等判決、扣押、強制令或執行在三十(30)天內仍未予支付、未予中止、未解除、未具約束力或未予撤銷；或
(J)如果ERISA小組的任何成員在到期時未能支付根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項；或ERISA小組的任何成員應根據第四章或ERISA提交終止材料計劃的意向通知，任何計劃管理人或上述各項的任何組合；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或安排受託人管理任何材料計劃；或存在這樣一種情況，即PBGC有權獲得一項法令，裁定必須終止任何重要計劃；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的全部或部分撤回或違約，而在合理情況下，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過100,000,000美元的付款義務；或
(K)如果發生控制權變更；
然後，在任何該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，如果該違約事件或任何其他違約事件未被放棄，
(I)可採取下列兩種行動中的一種或兩種：行政代理可徵得所需貸款人的同意，並在所需貸款人的指示下，(A)宣佈貸款人和L信用證發行人開具、延期或修改信用證的任何義務終止，據此，各貸款人根據本合同繼續發放貸款的義務以及L信用證發行人簽發、續期、延期或修改本信用證的義務應立即終止。和(B)向公司發出通知，宣佈任何或全部債務 立即到期並應支付，以及
102
該等款項，包括本公司及各借款附屬公司對行政代理、貸款人及L/信用證發行人的所有應計利息及所有其他債務，應立即到期及支付，而無須出示、要求、拒付、通知或其他任何形式的手續，所有這些均在此明確放棄，儘管本文件或任何證明其義務與此相反的文書中所載的任何內容；然而，儘管有上述規定，如果借款人發生上述(G)或(H)項下的違約事件，則貸款人在本合同項下發放貸款的義務以及L/信用證發行人在本合同項下籤發、延期或修改信用證的義務應自動終止，且任何和所有義務應立即到期並支付，而無需行政代理人或所要求的貸款人採取任何行動或通知行政代理人或貸款人；以及
(Ii)行政代理人經所需貸款人同意，並在所需貸款人的指示下，可要求借款人按照第2.05(J)節規定的程序，將所有L/信用證風險(金額相當於當時未償還的L/C風險)，加上根據第2.11(B)節就每份當時未償還的信用證支付的信用證費用(按當時有效的利率計算)，以現金抵押所有L/C的風險(金額相當於當時未償還的L/C風險)；以及
(Iii)行政代理和每個出借人和L/C發行人應享有貸款文件或任何適用法律規定的所有權利和補救辦法。
第 8.02節。行政代理要採取行動。如果任何一個或多個違約事件將發生且未被放棄，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，繼續保護和執行其權利或補救措施，無論是為了具體履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約、協議或其他規定，還是強制支付債務或任何其他法律或衡平法權利或補救措施。
第8.03節。累積權利。本協議賦予貸款人、L/信用證發行人或行政代理的任何權利或補救措施，並不排除本文件或任何其他貸款文件中所包含的任何其他權利或補救措施，且每項此類權利或補救措施都應是累積的，並應是對本文件所載權利或補救措施以及法律、衡平法、成文法或其他法律、衡平法或成文法規定的其他權利或補救措施之外的其他權利或補救措施的補充。
第8.04節。 沒有放棄。本公司或任何借款附屬公司與任何貸款人、任何L/C發行人或行政代理之間的任何交易過程，或任何貸款人、任何L/C發行人或行政代理未能或延遲行使任何貸款文件項下或以其他方式向其提供的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何權利或補救措施，且任何單一或部分行使任何權利或補救措施不得視為放棄或阻止在未來情況下行使本協議項下的任何其他權利或補救措施或相同的權利或補救措施。
103
第8.05節。收益的分配。如果違約事件已發生且未被免除，且貸款的到期日已根據第VIII條加速，則行政代理應按以下順序使用本協議項下由行政代理收到的有關債務本金或利息的所有付款，或本公司或借款子公司根據本協議應支付的任何其他金額：
(A)根據第2.11節和第11.05節應支付給行政代理、貸款人和L/信用證發行人的金額；
(B)為貸款人(根據當時每個貸款人賬户的應計金額)和L匯票發行人的應課差餉利益而支付的貸款利息和L匯票付款利息；
(C)貸款本金的支付和L/信用證付款的償還，用於貸款人(根據當時欠每個貸款人的金額)和L/信用證發行人的應課差餉利益；
(D)根據第11.09節應支付給行政代理、L信用證出票人和出借人的金額；
(E)支付根據任何貸款文件應支付的所有其他款項(如有的話)，以獲得 有權享有的當事人的應課差餉利益；
(F)按本規定、適用借款人或適用法律可能要求的其他方式申請後剩餘的任何餘額。
第九條
管理代理
第9.01節。委任及監督。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取本協議及其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
104
第9.02節。作為貸款人的權利。擔任本合同行政代理的人員 如果是貸款人或L匯票出票人，應以貸款人或L匯票出票人的身份享有與任何其他貸款人或L匯票出票人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指外，術語…出借人或L/信用證出票人應包括以其個人身份擔任本合同行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士 並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人或L/C發行人交代。
第9.03節。 免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理主義產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任， 但行政代理按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動；以及
(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，本公司或其任何關聯公司以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲取的任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，均無責任披露，且不承擔任何責任。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在下列情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或所需貸款人的其他數目或百分比，或行政代理真誠地認為是必要的)。
105
(br}第8.01和11.06節)或(Ii)如果沒有有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理S的行為或不作為構成行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出了描述該違約或違約事件的通知(聲明為違約通知)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括(為免生疑問)與S行政代理有關的任何協議、文書或文件)均依賴通過電子郵件發送的pdf發送的任何電子簽名。或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)。
第9.04節。由 管理代理依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何此類文件的.pdf或類似電子副本的任何電子郵件傳輸或其他文字或任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節。委派職責。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以通過或通過各自的代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力
106
關聯方。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於所有該等人士與本條款所規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節。行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人、L/C發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任者由所需的貸款人指定，並且在卸任的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理可代表貸款人和L/C發行人，並經公司同意，任命一名符合上述條件的繼任行政代理； 但如果即將退休的行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人士接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且 (1)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由退休行政代理人作出、向其或通過其作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S擔任本合同項下的行政代理的繼任者後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。公司支付給繼承人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司與該繼承人另有約定。在退任行政代理人S根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任退任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第11.05及11.09節的規定應繼續有效，以使退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
如果擔任行政代理人的人已成為破產事件的標的，或行政代理人直接或間接成為 子公司的任何人已成為破產事件的標的，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在公司同意的情況下指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果所需貸款人未指定該繼任者，並且應在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期 根據該通知生效。
107
第9.07節。出借人和L/信用證發行人的回執。(A)每一貸款人和L/發行人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，為訂立本協議而進行了自己的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關的 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。
(B)(I)每一貸款人和L遠期匯票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L匯票出票人，行政代理已自行決定該貸款人或L匯票出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或L匯票出票人(不論該貸款人或L匯票出票人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率償還行政代理人之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/信用證發行人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回權利主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.07(B)款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每一貸款人和L/C出借人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知行政代理或其任何關聯公司關於該付款的錯誤。每一貸款人和L/信用證出票人同意，在每一種情況下，或如果 意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求迅速 但絕不遲於
108
在此後的一個工作日內，向行政代理退還以當日資金形式提出的任何該等付款(或其部分)的金額，以及自該貸款人或L/發行人收到該等付款(或其部分)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因(該未追回金額，錯誤付款返還不足)而未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，應由行政代理S隨時通知該貸款人， (I)貸款人應被視為以面值加任何應計和未付利息的無現金基礎轉讓了其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓、錯誤付款不足的轉讓)，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該貸款人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了該錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該被視為收購時，作為受讓人貸款人的行政代理應就該錯誤付款不足轉讓成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應放棄其作為該錯誤付款不足轉讓的出借人的權利，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人仍然有效。(Iv)行政代理和公司應被視為各自放棄了根據本協議對任何此類錯誤的付款不足轉讓所要求的任何同意，以及(V)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益；但為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款保持可用，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務；但為免生疑問，上述(X)和(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於行政代理為進行此類付款而從任何借款人收到的資金。
109
(Iv)在符合第11.01條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(本公司要求的同意除外))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，補救措施 和針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款 或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣除適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(V)每一借款人特此同意，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從已收到付款(或其部分)的L/C出票人處追回，則行政代理應取代該L/C出票人對該金額的所有權利。
(Vi)本條款第9.07(B)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務的情況下繼續存在。
第9.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人、迴旋放款人或L/C發行人的身份(如適用)除外，但所有此等人員應享有本協議和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。
第9.09節。行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
110
(A)就貸款、L/信用證付款和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部金額提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付的所有其他金額)。L信用證發行人和本合同下的行政代理機構)；和
(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下行政代理應支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L匯票發行人的義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃。
第9.10節。 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起， 至(Y)契諾之日起，此人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為任何借款人的利益， 任何借款人至少符合並將符合以下一項條件：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
111
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；承諾和 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第(A)節的要求，或者
(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非本條第(A)款第(1)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照本節第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日止，為免生疑問，行政代理人不是借款人或為了借款人的利益，行政代理人不是該貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第9.11節。發佈通信。(A) 借款人同意，行政代理可以，但沒有義務 通過將通信發佈在平臺上，向貸款人和L/C發行人提供任何通信。
(B)儘管平臺及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權 系統)，並且平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，因此每個用户只能在 上訪問平臺逐筆交易在此基礎上，出借人、L信用證發行人和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料並不一定安全，
112
管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人或任何L/C發行者的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在 保密和其他風險。出借人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。適用各方 (定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因借款人S或行政代理人S通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定為因適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何適用的一方均不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、意外、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)每個出借人 和每個L/C發行人同意，就貸款文件而言，向其發出指明通信已張貼到平臺上的通知(如下一句所述)，應構成向該出借人或L/C發行人有效交付通信。每一貸款人和L/信用證發行人同意(I)不時以書面(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知的電子郵件地址：S或L/髮卡人S(視情況而定)，並且(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。
(E)出借方、L/信用證發行方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照管理代理S一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在平臺上。
113
(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出通知或進行其他溝通的權利。
第十條
擔保
第10.01條。保證。(A)促使貸款人及L/C發行人籤立及交付本協議，並作出貸款及簽發本協議項下的信用證，鑑於此，本公司特此無條件及不可撤銷地向行政代理擔保，為行政代理、貸款人、L/C發行人及其各自的繼承人、背書人及受讓人的應課税利，在借款附屬公司的債務到期時(不論是以指定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。
(B)本條第X條所載的擔保將繼續具有十足效力，並根據其條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並在此範圍內對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理、貸款人、L/C發行人及其繼承人和獲準受讓人的利益，直至借款子公司的所有義務以全額付款方式得到履行，承諾應終止，儘管借款子公司在本協議期限內不時可能沒有任何義務。
(C)本公司進一步同意，第X條所載的擔保構成到期而非託收的付款擔保，並放棄任何權利要求行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人以任何借款人或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品，或以任何存款賬户或貸方賬面上的任何餘額為受益人的任何擔保。
第10.02條。不得代位。 儘管本公司根據本合同支付了任何款項，或者行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權 被代位於行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對任何借款子公司的任何權利，或行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權 ，以償付借款子公司的債務。本公司不得尋求或有權要求任何借款子公司就本公司在本合同項下的付款向任何借款子公司尋求任何出資或補償，直至任何借款子公司於
114
借款子公司的債務得到全額清償，承付款終止。在借款子公司的所有債務尚未全額償付或承諾未終止的任何時間，因代位權而向本公司支付的任何款項，應由本公司以信託形式代管理代理人、L/C發行人和貸款人持有，並應在公司收到後立即移交給行政代理人(如有需要，由本公司正式背書給行政代理人)，用於抵銷借款子公司的 債務，無論是到期的還是未到期的。按行政代理決定的順序。
第10.03節。與義務有關的修正案等。在不保留對本公司的任何權利的情況下，在不通知本公司或經本公司進一步同意的情況下，本公司仍應承擔本協議項下的義務，儘管行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對任何借款子公司的任何債務提出的任何付款要求可由行政代理、上述L/C發行人或該貸款人撤銷，且任何借款子公司的任何義務仍在繼續，且任何子公司的義務、任何其他人對其任何部分的責任、或對其任何部分的任何附屬擔保或擔保或與此相關的抵銷權，可以：行政代理、任何L/信用證出票人或任何出借人可不時全部或部分續簽、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，包括任何先決條件，行政代理(或所需的出借人或所有出借人和L/C出票人，視情況而定)可不時修改、修改、補充或終止任何附帶擔保，行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人為償還任何借款子公司的債務而持有的擔保或抵銷權在任何時候均可出售、交換、放棄、放棄或解除。行政代理、L信用證發行人或貸款人均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以此作為任何借款子公司的義務或本條款X所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。
第10.04條。絕對和無條件的保證。除本協議另有要求外，公司免除任何借款子公司任何債務的產生、續期、延期或應計的通知，以及行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人根據本條X條所含擔保或接受本條X條所含擔保而發出的任何通知或證明其可靠性的通知；任何借款子公司及其任何義務應最終被視為在本條X條所含擔保的基礎上創建、訂立合同或產生、或續簽、延長、修訂或放棄；借款子公司和本公司與行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的所有交易也應被最終推定為依賴於本條款X所載的擔保而進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄勤勉、出示、拒付和要求付款的權利
115
以及就任何借款子公司或本公司的債務向任何借款子公司或本公司違約或不付款的通知。本公司理解並同意，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)借款子公司在本協議項下的義務的有效性或可執行性、任何借款子公司的任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保、或行政代理、任何L/發行人或任何貸款人在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，任何借款子公司或任何其他人可隨時針對行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人提出的抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，(C)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響借款子公司任何義務的任何實質性條款的任何其他事件，或(D)構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成的任何其他 情況在破產或任何其他情況下，本公司或借款附屬公司因任何借款附屬公司或本公司根據本條第X條所載擔保而承擔的義務的衡平法或法律上的履行。當根據本協議向本公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人可以，但沒有義務就其可能對任何借款子公司或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和救濟，或針對任何借款子公司的義務的任何附屬擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權，以及行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人未能提出任何此類要求時，尋求該等其他權利或補償或向借款附屬公司或任何其他人士收取任何款項，或變現任何該等抵押品或擔保或行使任何該等抵銷權，或免除任何借款 附屬公司或任何其他人士或任何該等抵押品、擔保或抵銷權，並不免除本公司在本協議項下的任何責任或責任，亦不減損或影響行政代理人、任何L/發行人或任何貸款人根據法律可享有的權利及補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。
第10.05條。復職。如果任何借款子公司的任何債務或其任何主要部分的債務在任何時間被撤銷或必須由行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人在破產、 任何借款子公司的破產、解散、清算或重組，或由於任何借款子公司或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似官員的任命或以其他方式恢復或歸還，則本條第X條所載的擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。
第10.06條。付款。公司特此 保證本合同項下的付款將在第11.02節規定的行政代理人辦公室以適用貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。
116
第10.07條。獨立的義務。本公司根據本條第X條所載的 擔保所承擔的義務獨立於借款附屬公司的義務，不論借款附屬公司是否參與任何 該等訴訟或訴訟，本公司均可被單獨提起及起訴。在法律允許的最大範圍內，公司放棄任何影響其在本合同項下的責任或其強制執行的訴訟時效的利益。
第十一條
其他
第11.01條。任務和參與。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)的利益具有約束力並受其約束，但(I)對於任何借款子公司，第2.14節最後一句中明確規定的，或對於本公司，根據第7.04節不禁止的合併或合併，未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，以及(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(A)根據本節第(B)款的規定，(B)按照本節第(D)款的規定參與，或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L信用證發行人的任何關聯公司)、本節(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理人和每個貸款人相關人士)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名合資格的受讓人 (包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和其他金額(就本款(B)而言，包括參與L/C敞口和迴旋額度貸款)；但下列情況除外：(I)除轉讓貸款人S承諾的任何類別的全部剩餘款項及該類別當時的貸款外，或轉讓予貸款人或貸款人的關聯公司或有關貸款人的核準基金，則
117
任何類別(為此目的包括該類別下的未償還貸款)在每個此類轉讓的約束下的承諾，自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給管理代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於10,000,000美元或超過其5,000,000美元的整數倍，除非每個管理代理並且只要第8.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件沒有發生並正在繼續，公司以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或推遲)；(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S根據本協議就某一類別的貸款(包括其在L/C敞口中的參與權益和該類別的迴旋額度貸款)和被分配類別的承諾的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓；但如果迴旋額度貸款人進行任何轉讓，則本款第(Ii)款不適用於迴旋額度貸款；(Iii)任何承諾書或L/C敞口或擺線敞口的轉讓(視情況而定)必須得到行政代理和每個L/C發行人和/或每個擺動貸款機構的批准(無論擬議的受讓人是否有資格成為合格的受讓人)；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；和(V)受讓人應向行政代理提交一份完整的行政調查問卷(除非受讓人已是本合同項下的貸款人)。在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。儘管有上述規定，行政代理沒有義務同意本協議項下的轉讓，除非它確信已遵守所有適用法律和法規中與轉讓給受讓方貸款人有關的所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。
(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個出借人作出的承諾和所欠的貸款本金。
118
註冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何L/信用證發行人或貸款人應可在任何合理的時間及經合理的事先通知後不時查閲登記冊。
(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或為自然人或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、任何借款人或任何借款人或任何借款人擁有和經營的主要利益)出售股份，而無需徵得任何借款人、任何L/C發行人、任何擺動額度貸款人或行政代理的同意或(以下第(D)款所述者除外)通知。參與人)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款(包括該貸款人S參與L/C風險敞口和/或迴旋額度貸款))；如果(I)貸款人S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C發行人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。出售 參與者的每個貸款人應將參與者的身份和參與金額通知公司；但任何貸款人未發出此類通知不應影響此類出售的有效性或 參與者在本合同項下的權利。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.06(A)節第一個但書第(Ii)款中描述的直接影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.03節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(E)參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與的交易是在獲得本公司S事先書面同意的情況下進行的。任何參與者都無權享受第3.05節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意按照第3.05節的要求提供與預扣税金事宜有關的表格、證書或其他證據(如果有)，並且在其他方面遵守了第3.05節的要求，就像它是貸款人一樣。
119
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議(包括根據任何票據)享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(G)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息 (參與者登記冊)；但除本節(D)段所述外，任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件項下的其他義務中的權益)，除非此類披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
第11.02節。通知；效力；電子通信。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話 號碼，具體如下：
(i)如果是公司或任何借款子公司，則是VF公司，105 Corporate Center Boulevard，Greensboro，North Carolina 27408，收件人：Anthony T. Cottonaro，副總統兼財務主管（電話：（716）510-3529;電子郵件地址：Tony_Cottonaro@vfc.com）;
(ii)如果致行政代理人，則致摩根大通銀行，NA，貸款和代理服務集團，10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，Charitra Shetty注意（電話： (312)-732-2007;電子郵件地址： JPM.Agency. CRI@JPMorgan.com）;
(iii)如果將摩根大通視為Swing Line Inbox，則將摩根大通銀行（N.A.）貸款和 代理服務集團，10 South Dearborn Street，Floor L2，芝加哥，伊利諾伊州60603，Charitra Shetty注意（電話： (312)-732-2007;電子郵件地址：JPM.Agency. JPMorgan.com）;
120
(Iv)如以L/C發行人身份致摩根大通， 貸款及代理服務組，地址為伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩南街10號L2樓，郵編60603，電話：(312)-732-2007;電子郵件地址：JPM.Agency. JPMorgan.com）;
(V)如寄往任何其他擺動匯票貸款人或L/信用證發行人，則寄往其在送交管理代理人及本公司的通知中指定的最近地址(如無任何該等通知，則寄往貸款人的行政問卷中列明的地址，説明 是該擺動匯票貸款人或L/匯票出票人或其關聯公司)；及
(Vi)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址 送達。
以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信交付的通知應按照第(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。除電子郵件外，本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可以 通過其他電子通信或根據行政代理批准的程序使用平臺交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)發出的通知已通過該電子通信通知行政代理，則前述規定不適用於該通知。行政代理、公司或任何借款子公司可酌情根據其批准的程序，除電子郵件外，同意接受本協議項下通過其他電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在平臺上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時收到。
(C)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以更改其地址、電話號碼或電子郵件
121
本協議項下通知及其他通訊的地址，通知本公司、行政代理、每一家L/信用證發行方和每一家週轉貸款機構。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未通過該平臺的公共方信息部分提供並且可能包含MNPI的公司材料。
(D)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應 有權但無義務依賴公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的任何通知(包括電話通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的每一通知而產生的所有債務和費用，但如該等債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外； 但在任何情況下，根據任何責任理論，任何此等人士均不對任何借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(與直接或實際損害賠償相反)。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第11.03條。抵銷權；調整權在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理或所需貸款人授權行使本條第11.03款所述權利的行政代理或所需貸款人向貸款人發出的通知之後，在此授權各貸款人和L/C出票人以及上述任何 出票人的每一關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，沖銷和運用該出借人或L/C出票人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及該貸款人或L/C出票人在任何時間欠下的其他債務。或由該關聯公司向本公司或任何借款附屬公司或任何借款附屬公司的貸方或賬户，或為其貸方或賬户，以抵償本協議項下公司或任何借款子公司現在或以後存在的任何及所有義務，以及該貸款人或L/C發行人持有的任何其他貸款文件，無論該貸款人或L/C發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且 儘管該等義務可能是
122
未成熟。各貸款人和L/信用證發行人同意在貸款人或L/信用證發行人提出任何此類抵銷和申請後立即通知本公司； 但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。除貸款人、L/信用證發行人或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)外，各貸款人和L/信用證出票人在第11.03節項下的權利在 之外。
第11.04節。生存。本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在貸款人作出貸款、L信用證發行人簽發信用證以及本協議和其他貸款文件簽署並交付給貸款人之後繼續有效，並應繼續完全有效，直至貸款終止日期為止； 但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09條以及第九條的規定應繼續有效，無論貸款終止日期如何。
第11.05條。費用。借款人同意按要求支付一切合理的款項自掏腰包與本協議、其他貸款文件和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂，以及由此設立的信貸安排的組織、安排和辛迪加有關的費用和開支，包括但不限於行政代理律師的合理費用和 費用，以及就貸款文件項下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用和費用。如果發生違約事件，借款人進一步同意按需支付一切合理款項自掏腰包行政代理、L/信用證發行人和貸款人與強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件和本合同項下其他文件有關的費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)。為免生疑問，除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠或損害的任何税項外，不應根據本第11.05節就任何税項支付任何金額。
第11.06條。修訂及豁免。(A)除第11.06(B)節規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何其他貸款文件可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並由本公司和所需貸款人或本協議以外的貸款文件的行政代理根據所需貸款人的指示和代表簽署；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到。來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改和(Ii)不得 該修改或豁免(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾或改變根據該承諾可獲得貸款的貨幣，(B)
123
(Br)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金、利率或利息，或任何L/C付款或本協議項下的任何費用或其他應付金額(在每種情況下，除因免除根據第2.12(F)節適用的任何違約利息外)，(C)推遲任何確定的支付任何貸款本金或利息的預定分期付款的日期，或任何根據本協議應支付的費用或其他金額，或任何L/C付款的所需償還日期，或任何承諾終止或期滿的預定日期，未經受此影響的每個貸款人的書面同意， (D)未經每個貸款人的書面同意，更改所需貸款人的定義中規定的百分比或貸款承諾或未償還本金的百分比，或更改貸款人或其中任何貸款人根據第11.06條或本協議任何其他規定採取任何行動所需的貸款人數量；(E)更改第2.08條；2.13或8.05未經各貸款人書面同意，(F)未經各貸款人書面同意，(F)未經各貸款人書面同意，解除本公司在本協議項下的擔保義務，(G)修訂第11.06條，未經每一貸款人書面同意或(H)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對任何類別貸款人的應付款項的權利產生不利影響，與其他類別的貸款人不同，未經代表受不利影響類別的多數權益的貸款人的書面同意；此外，(X)(1)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響任何L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或 根據或將由其簽發的任何信用證項下的權利或義務；(2)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響任何擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；和(3)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件和(Y)任何修改項下的權利或義務，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，其條款影響一類貸款人(但不是另一類貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人根據第11.06節同意的必要數量或利息百分比(如果此類貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別)來實現。
(B) 儘管本節(A)段有任何相反規定：
(I)本協議和其他貸款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)節規定的方式修改；
124
(Ii)本協議和其他貸款文件可按第2.14節規定的方式進行修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的相關技術修改；
(3)“L/C承諾額”或“擺動額度承諾額”一詞用於指任何L/C發行人或擺動額度貸款人，可根據該術語的定義加以修改；以及
(Iv)違約貸款人對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改無需徵得 同意，但第11.06(A)(Ii)條第(A)、(B)或 (C)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且只有在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。
(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據第11.06條所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。
(D)除非本協議另有明文規定，否則在任何情況下，向任何借款人發出通知或要求任何借款人，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理、任何L信用證發行人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權時的任何失敗、延誤或遺漏，均不應視為放棄上述或任何其他權利、補救辦法或選擇權或任何違約或違約事件。
第11.07條。本協議和任何貸款文件可在任何數量的副本中籤署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議或任何貸款文件時，無需出示或説明多個此類完全簽署的副本。
(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易的簽署副本。附件文件)是通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附件文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件 中或與本協議有關的詞語中，如有執行、簽字、簽字、交付等詞語，應視為包括電子
125
簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但是， 在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和L/信用證簽發人應有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人或L/信用證出票人的要求下，任何電子簽名之後應立即有一個手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(1)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、L/信用證發行人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件發送的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，應具有相同的法律效力。本協議的有效性和可執行性與任何紙質原件一樣，並且(2)同意行政代理和每個出借人和L/信用證發行人可以自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，該電子記錄應被視為在該人S業務的正常過程中創建，並銷燬紙質原件(對於 所有目的而言，所有該等電子記錄應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)。
第11.08節。終止。本協議的終止不應影響借款人、貸款人、L/信用證發行人或行政代理的任何權利，也不影響借款人、貸款人、L/信用證發行人或行政代理在終止生效日期前產生的任何義務。本協議的規定應繼續完全有效，直到在終止之前訂立的所有交易或產生的權利或產生的債務已全部處置、達成或清算，且債務(持續賠償或費用償還債務性質的債務除外)尚未到期和應付為止。在終止之前或之後產生的)已不可撤銷地全額支付 。即使本協議終止，行政代理根據貸款文件為貸款人的利益而授予的權利應繼續充分有效和有效，直到本協議終止後所有債務均已全額清償(持續賠款或尚未到期和應支付的費用償還債務除外)，或公司已就此向貸款人、L/信用證發行人和 行政代理提供令行政代理和各貸款人及L/信用證發行人滿意的賠償為止。儘管有上述規定，如果在收到全部或部分債務的付款後，任何貸款人或L/信用證出票人因任何原因被迫將該付款退還給任何人，因為該付款已確定
126
作為優惠、不允許的抵銷、信託基金的挪用或任何其他原因，本協議將繼續完全有效，公司應承擔責任， 並賠償行政代理或該貸款人或L/C發行人交出的款項，並使其不受損害，直到行政代理或該貸款人或L/C發行人最終且不可撤銷地全額支付為止。 即使行政代理可能已採取任何相反行動，本協議的規定仍應有效。L匯票出票人或依賴該付款的貸款人，以及因此而採取的任何相反行動不應損害行政代理或貸款人或L匯票出票人在本協議項下的權利，並應被視為該付款已成為最終且不可撤銷的條件。
第11.09條。賠償；責任限制。(A)借款人在適用法律允許的最大範圍內，同意賠償並使每個與貸款人有關的人(每個此等人，受償方)免受任何和所有責任和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些責任和費用(包括但不限於合理的律師費)可能由任何受補償方引起，或因(包括但不限於，與與此相關的任何訴訟或辯護準備有關的)(I)僅在安排人、行政代理人及其關聯方的情況下產生或與之相關或由於(包括但不限於與與此有關的任何訴訟或辯護準備)而引起或與之相關。(Ii)本協議及本協議中預期的其他貸款文件和交易，或貸款或信用證收益的實際或擬議用途，但在每種情況下，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等負債或支出是由於該受賠方或該受賠方的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用本條款第11.09條規定的賠償的訴訟中，無論訴訟是否由借款人或其任何董事、股東或債權人或受償方或任何其他人或任何受償方以其他方式提出，也不論本協議中預期的交易是否完成，此類賠償均應有效。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(B)借款人同意，貸款人相關人士不對其中任何一方、其任何附屬公司、任何擔保人或其任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(不論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，該等責任因本協議擬進行的交易而產生、與其有關或與之相關，但如在具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴判決中發現該等責任是由該貸款人相關人士或該貸款人相關人士的關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，則不在此限。在適用法律允許的範圍內，每個借款人不得主張，且每個借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，向任何貸款人相關人員提出任何索賠。
127
通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類責任是由於與貸款人相關的人或其高級管理人員、董事或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，且(br})根據任何責任理論，對任何與貸款人相關的人承擔因本協議引起或以其他方式與本協議有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任。(Br)任何其他貸款文件或本協議中考慮的任何交易，或貸款或信用證收益的實際用途或擬議用途。
(C)借款人未能根據第11.05條或第11.09(A)條向行政代理(或其任何分代理)、任何L匯票出票人、任何擺動額度出借人或上述任何一項的任何關聯方支付根據第11.05條或第11.09(A)條規定須支付的任何款項，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何上述分代理行)、L/信用證出票人、該擺動額度貸款人或關聯方(視情況而定)付款，貸款人S按比例(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)按比例分攤該未償還金額；但未報銷的費用、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該等分代理)、L/信用證出票人或該回購行貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、任何L/C出票人或任何迴旋放貸人的身份發生或向其提出的，或向前述任何關聯方提出的。就第11.09(C)節而言，貸款人S承擔的份額應根據貸款人S承擔的一項或多項承諾(或者，如果承諾已到期或終止，則為最近生效的承諾)所代表的總承諾額的百分比確定。
第11.10條。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定對於本協議的一方或多方而言被確定為非法或 無效，則該條款對既不違法也不無效的所有當事人(如果有的話)仍然有效，在任何情況下，本協議的所有其他條款將保持有效並對本協議各方具有約束力，而特定司法管轄區的特定條款的失效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第11.11條。整合。本協議與其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨協議，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在本協議日期或之後簽署的任何其他貸款文件中包含有利於行政代理、貸款人或L/發行人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
128
第11.12條。管理法律；放棄陪審團審判。
(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
(B)在因本協議或因本協議或本協議而預期的任何其他貸款文件和交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄，以及任何上訴法院的管轄，借款人每個借款人在此不可撤銷且無條件地同意就其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索賠，並且只由這樣的聯邦法院審理和裁決，或者，如果這樣的聯邦法院沒有標的管轄權，則由這樣的紐約州法院審理和裁決。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，明確放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院設立場地或對其及其財產行使管轄權的任何反對意見。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件而可能因本協議或任何其他貸款文件而向任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。
(C)本協議各方不可撤銷地同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，可以面交送達傳票副本和訴狀或其他法律程序，或以掛號或掛號信(預付郵資)的方式，以第11.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或此類其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
129
(D)每家借款子公司在此不可撤銷地指定、指定和授權 公司，公司在此接受這種指定，作為其指定、指定和代理，以其名義並就其財產接收、接受和確認可能在因本協議和任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。此類服務可通過郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至 該公司所在的S地址的任何借款子公司，該地址用於根據第11.02節發出通知，各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示該公司代表其 接受此類服務，並且公司同意接受此類服務。
(E)在為強制執行或抗辯根據或與任何貸款文件 或任何修訂、文書、文件或協議而交付或將來可能交付的任何權利或補救措施而進行的任何訴訟、訴訟或程序中，每一借款人、管理代理人、每一L信用證發行人和出借人在適用法律允許的最大範圍內特此同意，任何該等訴訟、訴訟或程序應在法院而非陪審團面前審理，並在適用法律允許的範圍內，在此不可撤銷地放棄該人在任何該等訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 訴訟或訴訟。
(F)本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內明確放棄其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是不方便的法院的任何異議。
(G)如果任何外國借款子公司或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得任何司法豁免權、法律訴訟、扣押(無論是在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，且在任何司法管轄區內可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序，該借款子公司在此不可撤銷地同意不索賠，並據此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。
130
第11.13條。保密協議。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向相關各方披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，或負有保密的專業義務)，(B)在任何監管機構(為免生疑問，包括任何中央銀行，聯邦儲備銀行或自律機構)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與本公司或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，(G)經本公司同意，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)對行政代理、任何貸款人可用，任何L/C發行人或前述任何 關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，(I)以保密方式向中信服務局或任何類似機構提供與本協議有關的中信號碼的發放和監控，以及(J)向市場數據收集者，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向此類服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，信息是指從公司或其任何子公司收到的與公司、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第11.14條。瞭解您的客户？檢查；某些通知。(A)如果(I)在本協議日期後對任何法律或法規(或對其的解釋、管理或適用)進行介紹或作出任何改變，(Ii)借款人的地位在本協議日期後發生任何變化，或(Iii)出借人將其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是出借人的一方，則行政代理或任何出借人(或在上述第(Iii)款的情況下，任何 潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的識別程序
131
在尚未獲得必要信息的情況下，公司應應行政代理或任何貸款人的請求，迅速提供或促使 提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(在上文第(Iii)款所述情況下，代表 任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理、該貸款人或在上文第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信已遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查的潛在新貸款人。
(B)每一貸款人應應行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他 證據，以便行政代理人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的？瞭解您的客户？或其他類似的檢查。
(C)受《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及使該貸款人或代理人(如適用)能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定該借款人的其他信息。
第11.15條。兑換 種貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何外國借款子公司)應在其可以有效做到的最大程度上同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)每個借款人就欠本協議任何一方或本協議所規定債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項(適用債權人)而承擔的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)而非本協議所述的貨幣(協議貨幣)作出的判決，亦應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；但條件是：(I)如果所購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該借款人同意作為單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決；以及(Ii)如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該適用債權人應將超出的部分匯給適用借款人(但前提是本公司和本協議下的子公司的所有到期和應付的所有金額均已全額支付)。
132
第11.16條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第11.17條。沒有 信託關係。借款人代表自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，借款人及其關聯公司與行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。每一借款人均承認，行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而這些公司與S本人的利益存在或將來可能存在利益衝突。
第11.18條。公司作為借款子公司的代理。 每家借款子公司特此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定公司為其代理，包括(A)發出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息 選擇請求)和(B)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。每家借款子公司在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06節的規定進行，實施任何此類修改或其他修改不需要徵得借款子公司的同意，並且借款子公司應受本協議或經如此修訂或修改的任何其他貸款文件(如果它之前是貸款文件的一方)的約束
133
第11.19條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議、任何其他貸款文件或雙方之間的任何相關協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且 承認並同意受以下約束：
(A)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
第11.20條。對瑞士借款人的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，以下限制應適用於任何瑞士借款人：
(A)如果履行根據本協議或任何其他貸款文件規定的瑞士借款人的義務(為免生疑問，包括遵守行政代理或任何L/信用證發行人或貸款人或其任何關聯公司可能擁有的任何賠償權利或抵消權)，但為免生疑問，不包括其在本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務，以及向其提供的貸款的利息和為其賬户開立的信用證項下的L/C付款的償還)Einlagerückgewähr)，違反法律保護的保護區 (Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根據適用的瑞士法律將受到限制(受限債務)，則該瑞士借款人對受限債務的總負債不得超過該瑞士借款人根據瑞士適用法律可作為股息支付給其股東(S)的最高金額(最高限額)。
134
金額)。只有在瑞士借款人被要求履行本協議或任何其他貸款文件下的義務時，上述限制才適用於適用的瑞士強制性法律(包括判例法)要求的範圍。這種限制不應使適用的瑞士借款人免除超過最高金額的受限債務，而只是將履行日期推遲，直到再次允許履行的時間，儘管有這種限制。適用的瑞士借款人應採取任何行動並通過任何決議(包括但不限於，安排一份經審計的中期資產負債表和召開股東大會)，以儘快和儘可能多地履行受限制的債務。
(B)在履行受限債務需繳納瑞士聯邦預扣税的範圍內，適用的瑞士借款人：
(I)應(A)盡最大努力通過依照適用法律以通知方式解除瑞士聯邦預扣税的責任，而不是繳納此類税款，從而在不扣除瑞士聯邦預扣税的情況下履行限制義務，(B)如果上文第(A)款規定的通知程序不適用，則按任何適用的雙重徵税條約規定的税率(X)或(Y)扣除瑞士聯邦預扣税，從應支付的適用金額中扣除並迅速向瑞士聯邦税務局支付已扣除的任何此類瑞士聯邦預扣税，以及(C)向行政代理人提供(或促使本公司向)行政代理提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出此類通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士聯邦預扣税；
(Ii)應盡最大努力促使有權獲得根據第(B)款扣除的瑞士聯邦預扣税全部或部分退還的任何人(A)根據適用法律要求儘快退還瑞士聯邦預扣税，並(B)在收到退還的任何款項後向行政代理支付任何未償還的受限制債務部分；和
(Iii)不得因扣除瑞士聯邦預扣税的金額超過最高限額而要求行政代理或L/C的任何發行人或貸款人或上述任何關聯機構總計、賠償或保持無害；但第11.20節的任何規定不得以任何方式限制本公司或任何其他借款子公司在貸款文件項下就扣除瑞士聯邦預扣税(包括第3.05節規定的任何此類義務)向行政代理或L/C發行人或貸款人或其任何關聯公司支付、賠償或保持其無害的任何義務。
135
(C)如果瑞士借款人履行債務將受到本第11.20條(A)段規定的限制，則該瑞士借款人應行政代理的要求，在適用法律允許的範圍內，對其資產負債表中顯示的賬面價值顯著低於該資產市值的任何資產進行升值或變現，但僅在該瑞士借款人和S的業務不需要此類資產的情況下(我不知道該怎麼做)和 不會對此類瑞士借款人產生任何負面税收後果。
第11.21條。放棄與終止現有信貸協議相關的通知期。本協議生效後，現有的信貸協議(除其中所載的賠償、收益保護和保密條款外)以及現有信貸協議中所界定的和 項下的所有承諾於此終止。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除終止該協議項下承諾所需的三個工作日的通知。
[故意刪除的簽名頁]
136
附件G
[表格]合規證書
[附設]
附件G
[表格]合規證書
摩根大通銀行，N.A.，
貸款和代理服務組
南邊10號迪爾伯恩，L2層
伊利諾伊州芝加哥，60603-2003年
注意： Charitra Shetty
電話：312-732-2007
郵箱：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com
請參閲V.F.Corporation、VF International SAGL、其他借款附屬公司、各貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年11月24日訂立的為期五年的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的相應含義。
以下籤署人為正式授權和代理授權代表，特此向行政代理證明如下：
| I. | 計算： |
A.遵守第7.01節：截至 的合併淨負債與合併淨資本之比[ ], 20 1(確定日期)：
| 1.截至確定日期的綜合淨負債 |
美元 | [ | ] | |
| 2.截至確定日期的綜合淨值：2 |
美元 | [ | ] | |
| (A)公司截至決定日期的綜合股東權益 |
美元 | [ | ] |
| 1 | 確定日期為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節與本合規證書的交付同時交付的財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度的最後一天。 |
| 2 | 根據《公約》定義第(A)款對在《公約》修改期最後一天之前結束的任何財政季度進行計算。根據《公約》修改期最後一天或之後結束的任何財政季度的《公約》定義第(B)款計算。 |
| (B)根據綜合淨值第(A)(Ii)條就 增加的款額[ ]3 |
美元 | [ | ] | |
| (C)根據綜合淨值第(A)(Ii)條就 增加的款額[ ]4 |
美元 | [ | ] | |
| 3.截至確定日期的綜合淨資本(A.1和A.2之和) |
美元 | [ | ] | |
| 4.A.1與A.3的比例* |
升級到1.00 |
| * | 要求：A.4不得晚於(I)截至2024年9月30日或之前的財政季度的任何確定日期(br})，(Ii)關於此後且在截至2025年9月30日或約2025年9月30日的財政季度或之前結束的任何確定日期(0.60至1.00)，以及 (Iii)關於其後的任何確定日期0.60至1.00。 |
B.遵守第7.02(J)節：留置權
| 1.綜合淨值5截至確定日期 |
美元 | [ | ] | |
| 2.B.1 X[12.5% / 15%]6 |
美元 | [ | ] | |
| 3.第7.02(A)至7.02(I)節不允許以留置權擔保的債務本金總額是否低於B.2？ |
是， 不是 | |||
| 4.B.1 x[12.5% / 20%]7 |
美元 | [ | ] | |
| 5.(1)第7.02(A)至7.02(I)節不允許的留置權所擔保的債務本金總額，以及(2)按照第7.03(F)節產生的債務本金總額是否小於B.4？ |
是， 不是 |
| 3 | 列出每項指定費用的增加金額，描述相關的指定費用(包括公司及其子公司首次確認該指定費用的會計季度)。為每個指定費用創建單獨的行。 |
| 4 | 列述就其他非現金減值準備相加的金額， 描述相關的非現金減值準備(包括本公司及其附屬公司首次確認該等指定減值準備的會計季度)。為每個此類 其他非現金減值費用創建單獨的行。 |
| 5 | 在不實施其定義(A)(Ii)條款的情況下計算的所有時間。 |
| 6 | 在《公約》修改期間為12.5%，在《公約》修改期間結束後為15%。 |
| 7 | 在《公約》修改期間為12.5%，在《公約》修改期間結束後為20%。 |
2
C.遵守第7.03(F)節：子公司的負債
| 1.第7.03(A)至7.03(E)節不允許的本金總額是否低於B.2？ |
是， 不是 |
| 二、 | 無默認值： |
未發生任何違約或違約事件，並且在本合規性證書日期仍在繼續[，但以下所述除外]8.
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 8 | 列出任何違約或違約事件的詳細信息以及公司正在採取或建議採取的行動 。 |
3
謹此證明，我已於今年簽署了此合規證書 [ ]年月日[ ], 20 .
| VF公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||