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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據第 240.14a-12 條徵集材料

Nutex Health 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

初步委託書——待完成，日期為2024年4月26日

將於6月舉行的年度股東大會的通知 •, 2024

親愛的股東：

誠摯邀請您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年6月•日東部夏令時間上午9點開始，通過互聯網以虛擬網絡會議的形式獨家在線，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/nutx2024，以考慮以下事項並採取行動：

(1)

再次選舉我們董事會的所有成員擔任董事，每位成員的任期均為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，如果他們辭職或被免職，則任期直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格：

Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Mitchell Creem、Cheryl Grenas、邁克爾·裏德、斯科特·桑德斯和開爾文·斯皮爾斯；

(2)

以顧問身份就公司高管薪酬進行投票；

(3)

在本次年會一週年之前，批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對公司普通股的已發行股票進行反向分割，分割比例為1比2和1比16之間；

(4)

批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(5)

對可能在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行審議和表決。

我們的年會將是股東的 “虛擬會議”，將以虛擬網絡會議的形式完全通過互聯網在線舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nutx2024在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議期間提交問題。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。我們將繼續每年評估股東會議的形式。

我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，在2024年•左右，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

(1)

在虛擬年會之前通過互聯網投票，訪問www.proxyvote.com（手裏有您的通知或代理卡才能訪問該網站）；

(2)

通過電話投票，撥打免費電話 [1-800-690-6903]（打電話時請手裏拿着通知或代理卡）

(3)

通過郵件投票，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在提供的信封中退還隨附的代理卡（簽名並註明日期）；或

(4)

在虛擬年會上在線投票，使用通知或代理卡訪問年會網站 www.virtualShareholdermeeting.com/nutx2024。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

只有在2024年4月22日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知，並有權在年會上投票。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。隨附的委託書中包含有關如何在線參加年會、在年會期間在線投票以及如何在年會期間在線提交問題的更多信息。

根據董事會的命令，

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士
董事會主席兼首席執行官

得克薩斯州休斯頓
2024 年 5 月 •

	有關本委託書、年會和投票的一般信息					2
	提案 1: 選舉董事					9
	董事會多元化矩陣					9
	有關董事的信息					10
	公司治理					13
	普通的					13
	董事獨立性					13
	董事會領導結構					13
	企業責任					14
	董事會會議					14
	董事會下設的委員會					14
	董事會在風險監督中的作用					16
	商業道德守則政策					17
	董事提名程序					17
	對其他公司董事會董事任職的限制					18
	與董事會的溝通					19
	董事薪酬					19
	責任限制和賠償					20
	董事會審計委員會報告					20
	提案2：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票					22
	提案3：在本次年會一週年之前，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對公司普通股的已發行股票進行反向分割，分割比例在董事會自行決定的 1:2 和 1:16 之間					23
	提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命					31
	獨立註冊會計師費					31
	高管薪酬					33
	某些受益所有人和管理層的擔保所有權					35
	養老金福利					40
	不合格的遞延補償					40
	健康和福利計劃					40
	税收總額					40
	遣散費和控制權變更補助金和福利					40
	税務和會計注意事項					40
	證券交易政策					41
	補償追償（“回扣”）政策					41
	2022年基於計劃的獎勵的發放					46
	2022年期權行使和股票歸屬					46
	終止或控制權變更後的潛在付款					46

	薪酬與績效					47
	根據股權補償計劃獲準發行的證券					50
	某些關係和關聯人交易					51
	關聯人交易					51
	對董事的賠償					51
	關聯人交易的政策與程序					51
	違法行為第 16 (A) 條報告					53
	股東提案					53
	共享相同地址的股東					54
	其他事項					54
	附錄 A NUTEX HEALTH INC. 第二次修訂和重述的公司註冊證書第 2 號修正案					A-1

委託聲明

2024年年度股東大會將於6月舉行 •, 2024

Nutex Health Inc.（“Nutex”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集代理人，供2024年股東年會（“年會”）使用，該年度股東大會（“年會”）將作為虛擬網絡會議於2024年6月•上午9點通過互聯網在線舉行，在www.VirtualShareholdermeeting.com/NUTX2024上午9點在www.VirtualShareholdermeeting.com/NUTX2024上午9點舉行。東部夏令時間。我們已經決定，年會將通過互聯網以虛擬會議形式舉行。在我們的虛擬年會上，股東將能夠訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nutx2024參加、投票和提交問題。本委託書中包含有關如何在線參加年會、在年會期間在線投票以及在年會期間提交問題的更多信息。

在年會上，我們的股東將被要求考慮以下事項並採取行動：

Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Mitchell Creem、Cheryl Grenas、邁克爾·裏德、斯科特·桑德斯和開爾文·斯皮爾斯；

以顧問身份就公司高管薪酬進行投票；

批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

對可能在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行審議和表決。

關於年會代理材料可用性的重要通知
股東將於6月持有 •, 2024:

本委託書和我們的年度報告可通過電子方式獲取，網址為 www.proxyvote.com.

2024 年 5 月 • 左右，我們將開始向股東（之前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個可以訪問我們的代理材料的網站，包括本委託書和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告 2024 年 3 月 29 日（“2023 年年度報告”），查看有關如何親自投票的説明，在線或通過電話。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

有關本委託聲明的一般信息，年度
會議和投票

我如何參加虛擬年會？

今年的年會將以虛擬股東會議的形式進行。我們將以虛擬網絡會議的形式親自主辦年度會議，並通過互聯網在線舉辦。您將能夠在線參加年會，在年會期間在線對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nutx2024在線提交問題。網絡直播將於 2024 年 6 月 • 日中部夏令時間上午 10:00 開始。您需要代理卡上或經紀人説明中包含的控制號碼，才能在線參加年會。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。

在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 • 日中部夏令時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間進行在線登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從會議當天上午 9:45 開始提供。

為什麼年會也以虛擬在線會議的形式進行？

我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參與，從而促進股東出席和參與年會。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則約束，該規則將在年會當天發佈在虛擬會議平臺上。我們設計了虛擬年會，以提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。我們將繼續每年評估股東會議的形式。

你為什麼把這些代理材料寄給我？

我們之所以提供這些代理材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東親自或在線參加年會。但是，您無需親自或虛擬出席會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照問題答案中的更多詳細説明對股票進行投票。”我該如何投票？”下面。

年會通知、委託書和投票説明以及我們在10-K表格中提交的2023年年度報告將提供給每位有權在2024年•左右投票的股東。這些材料可在互聯網上查閲、打印和下載，網址為www.proxyvote.com或我們的網站www.nutexhealth.com。

誰可以在年會上投票，這些股東的投票權是什麼？

只有在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股共有49,566,991股，每股面值0.001美元（“普通股”）已發行並有權投票（每股使其持有人有權投一票）。普通股是我們唯一一類已發行股票。

我可以看到截至記錄日有權投票的股東名單嗎？

在年會之前的至少十天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日營業結束時的註冊股東名單。如果您想查看此清單，請聯繫我們在德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號C套房Nutex Health Inc. 的公司祕書，77081，收件人：公司祕書，(713) 660-0557。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：

(1)

Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Mitchell Creem、Cheryl Grenas、邁克爾·裏德、斯科特·桑德斯和開爾文·斯皮爾斯；

(2)

以顧問身份就Nutex Health Inc.的高管薪酬進行投票；

(3)

(4)

批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(5)

對可能在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行審議和表決。

上面列出的提案均不以任何其他提案的批准為條件。

我有多少票？

每位股東有權對該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票投票。

我該如何投票？

如果您是股票的 “記錄持有者”，這意味着您以自己的名義擁有股份，而不是通過銀行、經紀公司或其他被提名人（均為 “被提名人”），您可以投票：

(1)

在年會之前通過互聯網: 訪問我們的製表器網站 www.proxyvote.com。使用公告（或您的代理卡）上打印的投票控制號碼訪問您的賬户並對您的股票進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則無法完成互聯網投票，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。您必須在 2024 年 • 年會前一天，美國中部夏令時間晚上 11:59 之前提交互聯網代理，這樣您的代理才能通過互聯網有效提交，您的投票才算在內。

(2)

通過電話: 撥打 1-800-690-6903，從美國、加拿大和波多黎各撥打免費電話，並按照記錄的説明進行操作。當你打電話時，你需要手裏拿着通知（或你的代理卡）。您必須指定您希望如何投票股票，並在通話結束時確認您的投票，否則您的電話投票將無法完成。您的股票將根據您的指示進行投票。您必須在 2024 年年會前一天中部夏令時間晚上 11:59 之前提交電話代理，電話代理才有效，您的選票才算在內。

(3)

通過郵件：如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫並簽署隨附的代理卡，然後將其裝在隨附的信封中，郵資預付郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的投票處理處，代理卡必須不遲於2024年6月•日，即年會前一天收到，這樣才能生效並使您的選票生效。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您歸還了代理卡，但沒有具體説明您希望股票如何就任何特定事項進行投票，則將根據我們董事會的建議進行投票。

(4)

在虛擬參加年會時親自或在線：除了親自投票外，你還可以在虛擬參加年會的同時訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nutx2024在線對股票進行投票。您需要在通知或代理卡上附上您的控制號碼，以便能夠在年會期間投票。

如果您的股票持有 “街道名稱，” 這意味着它們由被提名人存入您的賬户，您可以投票：

(1)

在年會之前通過互聯網或通過電話: 如果您的被提名人允許互聯網或電話投票，您將收到他們的指示。你應該遵循這些指示。

(2)

通過郵件: 您將收到被提名人的指示，説明如何通過郵件對股票進行投票。你應該遵循這些指示。

(3)

在虛擬參加年會時親自或在線：您將收到被提名人的指示，説明如何在年會期間親自或在線對股票進行投票。您需要在通知或投票説明表中包含您的控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在年會期間投票。

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則應按照上述每個賬户對您的股票進行投票。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以在年會之前隨時撤銷您的代理並更改投票。為此，必須執行以下操作之一：

(1)

按照上述指示，在年會之前通過互聯網或電話進行投票。只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話投票才會被計算在內。在 2024 年 • 中部夏令時間晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網或電話撤銷或更改您的投票。

(2)

簽署新的代理卡並將其郵寄給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge，在那裏必須在年會前一天中部夏令時間 2024 年 11 點 59 分之前收到。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

(3)

親自參加或參加虛擬年會，並按照上述説明在線投票。視情況而定，親自或以虛擬方式參加年會不會撤銷您的互聯網投票、電話投票或通過郵寄方式提交的代理人。

(4)

在年會之前或期間向我們的公司祕書提供書面通知，告知您要撤銷代理權。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的被提名人，稍後再提交新的投票指示。您還可以在虛擬參加年會的同時在線對股票進行投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指令的效果。

有持不同政見者的權利嗎？

沒有。根據特拉華州通用公司法或公司第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司第二修正和重述的章程，股東無權行使反對者對反向股票拆分和/或董事選舉的評估權。

如果我不退還我的代理人或者沒有在我提交的代理卡或投票指示表上提供具體的投票指示，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，如果您不在年會之前通過互聯網或電話投票、通過郵寄方式退還代理人或通過以下方式在線投票，則您的股票將不會被投票

虛擬年會。如果您在提交代理卡時沒有就通知中列出的一個或多個事項給出具體的投票指示，則您的股票將按照我們董事會關於此類事項的建議進行投票，代理持有人可以自行決定如何就適當提交給年會表決的任何其他事項進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有,”如果您不及時返回投票指令，則在某些情況下，您的經紀公司可能會對您的股票進行投票。如果經紀人沒有收到您的投票指示，證券交易所規則允許經紀人根據某些提案對經紀賬户中持有的股票進行投票。但是，證券交易所規則禁止經紀人在董事選舉、高管薪酬問題和某些其他事項中對未經指示的股票進行投票。在年會將要表決的事項中，我們預計經紀商擁有全權投票權的唯一提案是批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案4）。

當您的經紀人返回代理人，但由於沒有對該提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到您的投票指示，因此沒有對該提案進行表決，則會導致 “經紀人不投票”。

我們鼓勵您及時向被提名人提供投票指導。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。您應該收到被提名人關於如何向他們提交投票説明的指示。

什麼構成年會的法定人數？

舉行有效會議需要達到法定人數。如果至少大多數已發行和流通並有權在記錄日投票的普通股的持有人以虛擬方式或由代理人代表出席虛擬年會，則將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票計為出席或有代表票。如果未達到法定人數，我們預計將休會直到達到法定人數。代表截至記錄日期我們大部分已發行普通股（即24,783,496股）的持有人親自或通過代理人出席年會，構成年會的法定人數，使我們得以開展年會業務。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2025年5月•日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

Nutex Health Inc.
注意：祕書
6030 S. Rice Ave，C 套房，德克薩斯州休斯頓 77081

我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investors@nutexhealth.com。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或 (iii) 由有權在該年度會議上投票的記錄在冊的股東正式帶到此類年會之前，該股東（親自或通過代理人）出席此類年會已及時向我們發出了書面通知

祕書，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

•

不早於 2025 年 4 月 • 的營業結束；以及

•

不遲於 2025 年 5 月 • 日營業結束。

如果我們在年會一週年之前超過30天或超過60天舉行2025年年度股東大會，則為了及時收到股東通知，祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到該年會，並且不遲於該年會前第90天或次日第十天營業結束時收到首次公開宣佈此類年會日期的日期。

如果已通知我們其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

提案 1：

董事選舉

獲得最高選舉票數的七名董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。如果被提名人在代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則以街道名義持有的股票將不計入任何董事被提名人的贊成票或扣押票，並將被視為經紀商的無票。“經紀人不投票” 對提案1的投票沒有影響。

你可以：

•

為所有被提名人投票；

•

投票拒絕所有被提名人；或

•

為所有人投票，但你在代理卡上寫下姓名的董事除外。

被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會影響投票結果。

提案 2：

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

要批准提案2，持有該事項大多數選票的股東必須投票批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。如果被提名人在代理人上表示無權對提案2中的股票進行投票，則以街道名義持有的股票將不算作對提案2的贊成票或反對票，並將被視為經紀商的無票。經紀商的無票對提案2的投票沒有影響。如果您對提案2投棄權票，則您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對提案2的投票或投票的股份。因此，投棄權票不會對提案2的表決產生任何影響。作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻我們或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

提案 3：

在本次年會一週年之前，批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對公司普通股的已發行股票進行反向分割，分割比率為1比2和1比16之間，由董事會自行決定。

要獲得批准和通過，該提案需要對親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。投棄權票和中間人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

提案 4：

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

要批准提案4，持有該事項大多數選票的股東必須對該提案投贊成票。如果您的股票由您的被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，我們預計您的被提名人將有權根據提案4對您的股票進行投票。如果您對提案4投棄權票，則您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對提案4的投票或投票的股份。因此，投棄權票不會對提案4的表決產生任何影響。儘管不需要股東批准我們的審計委員會任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會和董事會將重新考慮任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，供將來任職。

董事會如何建議我對提案進行表決？

我們的董事會建議您投票：

•

為了重選董事會所有成員擔任董事，每位成員的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，如果他們辭職或被免職，則直至其繼任者獲得正式選出並獲得資格。

•

為了公司提議的指定執行官薪酬。

•

為了在本次年會一週年之前，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以董事會自行決定按1比2和1比16的比例對公司普通股進行反向股票分割。

•

為了批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

年會上還有其他事項需要表決嗎？

除了提案1至4外，我們不知道在年會之前可能出現的任何事項。如果在年會上正確提出任何其他事項，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們對該事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

如何在虛擬年會上提交問題？

我們邀請您提出與公司有關的適當問題以及將在年會上進行表決的事項。我們不會在年會上提供業務最新情況，也不會討論與我們的業務或運營有關的事項。如果有任何與股東個人有關的事項或與年會表決的事項無關的問題，或者如果問題沒有得到其他答覆，則可以在年會結束後通過聯繫投資者關係部單獨提出此類問題，電子郵件地址為 investors@nutexhealth.com。

如果你想在年會當天提交問題，從中部夏令時間上午9點45分開始，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/nutx2024，進入屏幕右下角的 “提問” 區域，從下拉菜單中選擇 “問題主題”，在 “輸入問題” 處鍵入問題，然後單擊 “提交” 選項卡。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序約束，該規則將在年會期間發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/nutx2024上。《行為和程序規則》將涉及股東在會議期間提問的能力，包括關於允許主題的規則以及如何識別問題和評論的規則。我們將回答與公司有關的適當問題以及股東將在年會上投票的事項。由於年會的時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。為了促進公平、有效利用公司資源和解決所有股東問題，我們將限制每位股東只能回答一個問題，該問題應簡明扼要，應僅涵蓋一個主題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。

我們如何徵集代理和列出選票？

我們將支付招攬代理的所有費用。除了這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人，無需額外補償。我們將向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。選票將由 www.transferonline.com 製成表格。如果你在投票方面有任何疑問或需要幫助，請通過 Daniel@transferonline.com 聯繫丹尼爾·哈里斯，致電 mgenera@transferonline.com 聯繫馬修·傑內拉。

如何獲取 10-K 表格的年度報告？

如果您想要我們的2023年年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

Nutex Health Inc.
南賴斯大道 6030 號，C 套房，
得克薩斯州休斯頓 77081
收件人：投資者關係

我們在美國證券交易委員會的所有文件也都在 “” 標題下免費提供美國證券交易委員會文件” 在”投資者” 我們網站的部分位於 www.nutexhealth.com.

如何在虛擬年會上了解投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1：

董事選舉

目前，我們的董事會有七名成員。我們的所有董事都必須在年度股東大會上連任，每位董事的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，如果他們辭職或被免職，則直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程，我們的董事會可以通過任命來填補因辭職或被董事會免職而產生的空缺。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的公司治理原則規定，作為一個整體的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。我們在甄選董事會成員方面的優先事項是：（a）確定能夠通過股東的良好職業成就記錄促進其利益的成員；（b）為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力；（c）對我們業務的瞭解；（d）瞭解競爭格局；（e）遵守高道德標準。我們的董事會認為，包括性別、族裔和種族多樣性在內的個人多元化是董事會及其有效運作能力的額外好處。因此，董事會承諾在評估提名和治理委員會章程和公司治理原則中的潛在董事候選人時，加強對多元化因素的考慮，在評估潛在候選人時考慮的因素中，在符合適用的法律要求和董事會的信託義務的範圍內。下文總結和描述了我們董事的某些個人資格和技能，包括董事多元化，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克上市規則5606列出了董事會成員的性別和人口統計信息，這些信息由我們的董事會成員自我報告。

董事會多元化矩陣

電路板尺寸：

董事總人數：7

	女		男性		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演		1		6
第二部分：人口背景*
非裔美國人		0		1		0		0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		0		0		0		0
亞洲的		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民		0		0		0		0
白色		1		4		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0		0		0		0
沒有透露人口背景

自認是中東人的董事：1

有關董事的信息

以下有關董事和董事提名人的信息由董事和董事提名人提供給我們：

董事會選舉候選人

姓名	年齡	目前在 Nutex Health Inc. 的職位
Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士	51	首席執行官兼董事會主席
沃倫·侯賽尼翁醫學博士	52	總裁兼董事
米切爾·克里姆，MHA	66	獨立董事
謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N.	64	獨立董事
邁克爾·裏德，公共衞生碩士	66	獨立董事
開爾文·斯皮爾斯，醫學博士	63	董事
斯科特·桑德斯，MPM	61	獨立董事

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士，首席執行官、董事兼董事會主席

武博士於2022年4月1日被任命為公司首席執行官，並當選為董事會主席，自2022年4月1日起生效。自2010年以來，Vo博士一直擔任公司附屬公司的創始人兼執行官。儘管不再執業，但Vo博士在德克薩斯州休斯敦擔任急診醫學醫生已有二十多年。在2008年至2011年期間，Vo博士在獨立的應急醫療公司鄰居急救中心擔任創始人和原始合夥人。從那時起，Vo博士參與了40多個獨立急診室和微型醫院的開設。Vo 博士擁有肯特州立大學生命科學理學學士學位和俄亥俄州東北大學醫學院醫學博士學位。2004 年，Vo 博士還獲得了萊斯大學的工商管理碩士學位。該公司認為，Vo博士在急診醫院領域的獨特背景和久經考驗的管理經驗使他完全有資格擔任董事。

Warren Hosseinion，醫學博士，總裁兼董事

沃倫·侯賽尼恩醫學博士是公司的總裁兼董事，自2022年4月以來一直擔任該職務。從2021年2月26日到2022年4月1日，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.（n/k/a Nutex Health Inc.）的首席執行官。2019年4月至2022年4月，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.首席執行官兼董事會主席。此外，自2022年10月完成與Mana Capital Acquisital Capital Acquisition Corp的業務合併以來，Hosseinion博士一直擔任Cardio Diagnostic Holdings, Inc.（“Cardio”）（納斯達克股票代碼：CDIO）董事會的非執行主席。Cardio成立的目的是利用我們專有的人工智能驅動的集成遺傳學-表觀引擎™，進一步開發和商業化一系列產品，用於主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病、中風、心力衰竭和糖尿病。侯賽尼恩博士是阿波羅醫療控股有限公司（納斯達克股票代碼：AMEH）（“ApolloMed”）的聯合創始人，曾於 2008 年 7 月至 2019 年 3 月擔任阿波羅醫療董事會成員，2008 年 7 月至 2017 年 12 月擔任 ApolloMed 首席執行官，2017 年 12 月至 2019 年 3 月擔任 ApolloMed 的聯席首席執行官。ApolloMed是一家以醫生為中心、以技術為動力、承擔風險的醫療保健公司，其綜合醫療保健提供平臺使提供者能夠成功參與基於價值的護理安排。Hosseinion博士擁有舊金山大學生物學理學學士學位、喬治敦大學文理學與科學研究生院的生理學和生物物理學理學碩士學位、喬治敦大學醫學院的醫學博士學位，並在洛杉磯縣立大學南加州大學醫學中心完成了內科住院醫師培訓。Hosseinion博士在董事會任職的資格包括他作為我們現任總裁的職位。此外，Hosseinion博士的醫生經歷以及他在ApolloMed和Cardio的背景使我們的董事會和公司對醫生文化和醫療保健市場有了深入的瞭解，並對公開市場有了深刻的瞭解。

米切爾·克里姆，MHA，董事兼審計委員會主席

MHA的米切爾·克里姆自2022年4月1日起擔任公司董事。Creem先生曾擔任醫療保健組織的 “C級” 高管超過35年，他為公司帶來了豐富的業務評估和運營經驗。克里姆先生目前是GreenRock Capital的負責人，該公司為醫療保健和商業房地產所有者提供一種新形式的低成本資本，用於開發、增值和資本重組項目。自2017年7月以來，克里姆先生還擔任布里奇沃特醫療集團總裁，該集團提供醫院和衞生系統管理和績效諮詢。2015年10月至2017年7月，克里姆先生擔任加利福尼亞州六醫院系統Verity Health System的首席執行官兼行政官。在此之前，他在2012年10月至2015年10月期間擔任ApolloMed的首席財務官兼董事會成員。在加入ApolloMed之前，他曾擔任南加州大學凱克醫院（“USC”）和南加州大學諾裏斯癌症中心的首席執行官。在南加州大學任職之前，他曾擔任加州大學洛杉磯分校（“UCLA”）健康科學的首席財務官兼副校長，包括加州大學洛杉磯分校醫學中心、加州大學洛杉磯分校格芬醫學院和加州大學洛杉磯分校教師實踐部。在加州大學洛杉磯分校之前，他曾擔任哈佛大學教學醫院貝絲以色列女執事醫學中心的首席財務官和塔夫茨大學醫學中心的首席財務官。在此之前，他在普華永道醫療業務組擔任高級管理職位多年，負責多項諮詢業務、財務報表審計和財務可行性研究。他曾在南加州大學、加州大學洛杉磯分校和哈佛大學擔任客座講師。Creem 先生擁有波士頓大學會計和工商管理理學學士學位和杜克大學衞生管理碩士學位。該公司認為，Creem先生的醫療管理職位背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

Cheryl Grenas，R.N. M.S.N.，薪酬委員會主席

謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N. 自2022年4月1日起擔任公司董事。自2018年3月以來，格雷納斯女士一直擔任貝萊爾行為醫院的首席護理官。從2017年7月到2018年3月，她擔任休斯敦都會區初創和現有獨立急診室的顧問。2015 年 8 月至 2017 年 7 月，她在鄰居急救中心（獨立急診室）擔任區域設施主任。格雷納斯女士在美國海軍服役了20年，獲得了中校軍銜，並且是兩次支持 “伊拉克自由行動”（2005年）和 “持久自由行動”（2011年）的部署的退伍軍人。在服役期間，她獲得了兩枚海軍表彰勛章和四枚海軍成就勛章。Grenas女士擁有草原景農工大學的護理學理學學士學位和護理學理學碩士學位。該公司認為，Grenas女士的醫療管理職位背景和經驗使她完全有資格擔任董事。

邁克爾·裏德，公共衞生碩士。董事、治理委員會主席

邁克爾·裏德，MPH 自2022年4月1日起擔任公司董事。自2018年1月以來，裏德先生一直是一名獨立顧問，在急診醫學、住院醫學、醫院運營、基於風險的付款人合同、基於價值的護理以及醫生執業運營和發展領域提供諮詢服務。2019年1月至2020年1月，裏德先生擔任腫瘤研究所業務發展和戰略合作伙伴關係高級副總裁，該研究所是一家基於價值的腫瘤護理公司。2018年4月至2018年12月，裏德先生擔任Turtle Peak客户服務有限責任公司的首席執行官，該公司是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的私人客户服務公司。自2017年8月以來，裏德先生一直擔任總部位於堪薩斯州利伍德的NueHealth, LLC的高級顧問，該公司是一家低成本醫療中心的私人開發商和投資者。2009年7月至2013年10月，裏德先生擔任TeamHealth旗下的Team Health Hospital Medicine的總裁兼首席執行官。TeamHealth是一家曾經上市的公司，於2017年被黑石集團收購。此外，從2001年12月到2004年11月，他擔任Pinnacle Health System的首席運營官。Pinnacle Health System是一家提供門診、住院、理賠、賬單和醫療管理的醫療保健解決方案公司。Reed 先生擁有加利福尼亞州立大學的健康服務管理理學學士學位和加州大學洛杉磯分校的公共衞生碩士學位。該公司認為，裏德先生在急診醫學系統和基於價值的護理領域擔任專業醫療主管的長期職業生涯使他完全有資格擔任董事。

Scott J. Saunders，MPPM，董事

斯科特·桑德斯自 2024 年 4 月 11 日起擔任公司的獨立董事。桑德斯先生是醫療保健諮詢服務主管，自 2006 年起擔任位於佛羅裏達勞德代爾堡的精品中間市場投資銀行 Farlie Turner Gilbert & Co., LLC 的董事總經理。自1992年以來，他一直擔任各行各業中間市場公司的財務和戰略顧問，包括主要從事醫療保健行業的公司以及陷入財務困境的公司。此外，他還為媒體和通信、商業服務、工業和消費品行業的公司提供諮詢。在此期間完成的大多數交易都是公司資產剝離，但也包括債務和股權私募以及買方諮詢工作。他曾在佛羅裏達大學和佛羅裏達國際大學擔任客座講師。此外，他還為邁阿密大學管理系的本科生和研究生共同教授了管理諮詢課程。他經常在有關醫療保健併購和融資的行業會議上擔任小組成員。在他的整個職業生涯中，他與領先的中間市場私募股權和私人信貸公司以及夾層資本公司、BDC和精選對衝基金的主要代表建立了關係。Saunders 先生擁有衞斯理大學的學士學位和耶魯大學管理學院的 MPM 學位。該公司認為，桑德斯先生的醫療諮詢背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

凱爾文·斯皮爾斯，醫學博士，董事

凱爾文·斯皮爾斯博士自 2024 年 4 月 1 日起擔任董事會成員。斯皮爾斯博士在加利福尼亞州洛杉磯查爾斯·理查德·德魯大學健康科學系小馬丁·路德·金完成了急診醫學住院醫師實習，隨後獲得了重症監護獎學金。在住院之前，他首先在梅哈里醫學院獲得醫學學位。在此之前，他獲得了迪拉德大學的化學學士學位。Spears博士獲得了美國急診醫學委員會的急診醫學委員會認證，並且是美國急診醫師學會會員。斯皮爾斯博士從事急診醫學執業醫生已超過32年。自 2017 年以來，他一直擔任該公司附屬醫院洛杉磯亞歷山德里亞急診醫院的醫師合夥人、首席醫療總監和急診室主任。斯皮爾斯博士還擔任亞歷山大消防局、派恩維爾消防局、科蒂爾消防局、路易斯安那州中部分局 EMS、基薩奇森林/美國林務局和拉皮德斯教區學校的 EMS 醫療主任。此外，從 2014 年到 2017 年，他在洛杉磯亞歷山大的克里斯圖斯聖弗朗西斯·卡布里尼醫院和合同管理集團 SMD、Envision、Sound 擔任急診科主任，每年為 45,000 名患者提供急診服務部門。斯皮爾斯博士致力於以最有效的方式提供優質的醫療服務，加上他豐富的EMS背景和豐富的經驗，使他完全有資格擔任董事。

我們建議股東投票選舉託馬斯·沃德、沃倫·侯賽尼翁、米切爾·克里姆、謝麗爾·格雷納斯、邁克爾·裏德、斯科特·桑德斯和開爾文·斯皮爾斯為董事。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保股東的長期利益非常重要。本節描述了我們採用的主要公司治理慣例，包括適用於我們所有高管、董事和員工的商業道德準則政策、公司治理原則以及董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程。我們已經在 “” 標題下發布了《商業道德守則》政策以及每份委員會章程的副本公司治理” 在”投資者” 我們網站的部分， www.nutexhealth.com，您可以免費訪問該網站。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們打算在我們的網站上披露法律或《納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則》要求披露的《商業道德守則》政策的任何修訂或豁免。我們還將根據書面要求向德克薩斯州休斯敦市南賴斯大道6030號C套房Nutex Health Inc. 提出書面要求向任何股東免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：投資者關係。

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。

根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。

根據納斯達克的上市要求，R.N. Cheryl Grenas女士、MHA的Mitchell Creem先生、MHA的Michael Reed MPH和Scott J. Saunders先生、MPPM都有資格成為 “獨立人士”。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。

此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了肯定的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。

醫學博士、工商管理碩士託馬斯·沃先生和醫學博士沃倫·侯賽尼昂先生不被視為獨立人士，因為他們是公司高管。醫學博士凱文·斯皮爾斯先生不被視為獨立人士，因為自2017年以來，他一直是該公司的附屬醫院洛杉磯亞歷山德里亞急診醫院的醫師合夥人、首席醫學總監和急診部主任。我們的董事會還確定，每位擔任審計、薪酬和提名委員會成員的非僱員董事均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的此類委員會的獨立標準（如適用）。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的第二份經修訂和重述的章程為董事會提供了根據其決定合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性

使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，Vo博士擔任公司董事長兼首席執行官。但是，董事會將來可能會酌情調整其領導結構。

此外，董事會可以任命首席獨立董事。首席獨立董事如果獲得任命，將主持獨立董事的定期會議，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

我們的董事會得出結論，目前上述領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

企業責任

我們致力於執行以環境、社會和治理（“ESG”）問題為重點的政策和實踐，並相信這樣做會對我們的社會社區產生積極影響，培養和維持良好的公司治理。通過關注ESG政策和實踐，我們相信我們可以影響社區的有意義和積極的變化，並繼續培養我們開放和包容的合作文化。2023年我們最引以為豪的一些舉措包括繼續支持我們開展業務的科學、醫療、患者和當地社區，包括患者教育、公共衞生、醫療質量和疾病意識，贊助當地青年項目，這些項目側重於為服務不足的社區和不同人羣學校的成員提供教育資源和職業發展機會，以及支持患者社區的需求。

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了20次會議，包括電話會議。2023年，我們的每位現任董事通過電話出席或參與的總數佔以下總數的95％或以上：（a）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（b）董事在其任職期間任職的所有委員會的會議總數。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在 “” 標題下找到治理” 在”投資者” 我們網站的部分位於 www.nutexhealth.com。下表提供了這些委員會當前構成的成員信息：

姓名

審計
委員會

補償
委員會

提名和
企業
治理
委員會

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士

沃倫·侯賽尼翁，醫學博士

米切爾·克里姆，MHA

謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N.

邁克爾·裏德，公共衞生碩士

斯科特·桑德斯，MPM

開爾文·斯皮爾斯，醫學博士

委員會主席

審計委員會

審計委員會負責監督和審查我們的財務報表以及對財務報告的內部控制。此外，他們建議選擇獨立審計師，並在向股東提交財務報表和提交我們的10-Q和10-K表格之前與管理層和獨立審計師進行磋商。審計委員會通過了一項章程，該章程已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

審計委員會由米切爾·克里姆、邁克爾·裏德和斯科特·桑德斯先生組成，米切爾·克里姆擔任主席。董事會已確定米切爾·克里姆是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義由美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第407條的規則定義），並且三名審計委員會成員均為 “獨立” 董事，滿足《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條中更高的審計委員會獨立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議，包括電話會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由謝麗爾·格雷納斯女士、米切爾·克里姆和邁克爾·裏德組成，謝麗爾·格雷納斯擔任主席，負責審查執行官的薪酬和總體福利並向董事會提出建議。薪酬委員會可以但不必諮詢外部薪酬顧問。薪酬委員會通過了一項章程，該章程已發佈在我們的網站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常會出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資、短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，包括各種薪酬調查數據和同行公開的數據，並就每位執行官的目標直接薪酬總額以及每個個人薪酬要素做出決定。雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但在討論和批准首席執行官的薪酬以及討論某些其他事項時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下開會。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，董事會和薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司美世，為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。董事會和薪酬委員會聘請美世協助組建適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性。我們認為，留用美世及其所做的工作不會造成任何利益衝突。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了八次會議，包括電話會議。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會履行其在公司治理事務領域監督公司事務方面的信託責任。

此外，提名和治理委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。提名和治理委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

我們通過的《章程》中規定的候選人甄選準則通常規定被提名的人：

(1)

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

(2)

應具備為理事會做出重大貢獻所需的智慧、教育和經驗，併為理事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

(3)

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名和治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名和治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名和治理委員會由公共衞生碩士邁克爾·裏德先生、米切爾·克里姆先生、斯科特·桑德斯先生和註冊護士謝麗爾·格雷納斯女士組成，公共衞生碩士邁克爾·裏德擔任主席。提名和治理委員會已通過章程，章程已發佈在我們的網站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會舉行了三次會議，包括電話會議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括公司的公司戰略、業務目標、合規、財務狀況、法律、監管、商業和聲譽風險。董事會各委員會按以下方式履行風險管理的風險監督責任：

(1)

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險以及與網絡安全相關的風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和財務相關監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。

(2)

薪酬委員會負責設計和監督我們的高管薪酬理念、政策、計劃和實踐，包括確保我們的整體高管薪酬計劃將薪酬與績效適當掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致，並確保我們的薪酬計劃的內容減輕過度的冒險行為。

(3)

提名和治理委員會管理與董事會成員的獨立性、公司披露慣例、潛在利益衝突以及企業責任和可持續發展工作相關的風險，包括ESG問題的影響。提名和治理委員會還通過監控我們的合規政策、標準、程序、系統和舉措以及監督我們的質量、監管和商業合規計劃，對我們的非財務合規計劃進行監督。

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。重大風險事項由董事會整體考慮。

商業道德守則政策

我們的董事會通過了《商業道德守則政策》，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在” 中訪問我們當前的委員會章程和我們的《商業道德守則》政策治理” 的部分投資者” 我們網站的頁面位於 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

董事提名程序

董事資格

在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮以下因素：

(1)

因個人和職業操守、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽；

(2)

表現出商業頭腦、經驗和在與公司當前和長期目標有關的事項上做出合理判斷的能力；

(3)

承諾瞭解公司及其行業，定期出席和參與董事會及其委員會的會議；

(4)

利益和理解公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益和能力，以及為所有股東的利益行事的能力；

(5)

與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

(6)

背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；以及

(7)

實用而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。

提名和治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。此外，提名和治理委員會認為，作為一個整體的董事會成員的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

提名和治理委員會尚未就其董事會成員候選人的一套固定的具體最低資格通過正式政策。委員會認為這些因素，包括上述因素，符合公司及其股東的最大利益。該委員會還認為，我們的董事會中至少有一名成員滿足 “審計委員會財務專家” 的標準是適當的，因為美國證券交易委員會頒佈的法規對該術語的定義，而且我們的董事會大多數成員應按照納斯達克資格標準的要求保持獨立。提名和治理委員會認為，我們的首席執行官擔任董事會成員是適當的。提名和治理委員會定期審查我們董事的業績和資格標準。

董事候選人的識別和評估

提名和治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。在現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值之間取得平衡，其資格和技能符合提名和治理委員會董事會服務標準並願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名。這個

提名和治理委員會審查這些董事在任期內向公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量和任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易，以及董事會自我評估的結果，該評估通常每年進行一次，以確定是否推薦董事會提名他們連任。

如果我們的董事會中有任何成員不希望繼續在董事會任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，而我們的董事會尋求填補此類空缺，則提名和治理委員會將確定符合上述標準的新被提名人。提名和治理委員會通常會向我們的董事會和管理層成員詢問他們的建議，還可能審查競爭對手董事會的組成和資格，或徵求行業專家或分析師的意見。然後，提名和治理委員會審查推薦候選人的資格、經驗和背景。如果最終候選人不是我們的現任董事，則將由提名和治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層面試。在做出決定時，提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和治理委員會向董事會提出建議。提名和治理委員會此前曾聘請一家搜索公司來尋找更多具有廣泛發展、監管或商業化專業知識的董事加入我們的董事會。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和治理委員會將來可能會聘請第三方搜索公司。

我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方提出的潛在候選人相同。希望推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮的股東必須以書面形式向我們位於德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號C套房Nutex Health Inc.的主要執行辦公室提交此類建議，收件人：公司祕書。我們必須在 2025 年 5 月 • 日之前收到此類建議。此類提交的材料必須註明被提名人的姓名，以及適當的傳記信息和背景材料，以及與提出建議的股東或股東羣體有關的信息，包括該股東或股東羣體擁有的普通股數量。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

根據我們經修訂和重述的第二章程，股東還有權按照下文規定的程序直接提名候選董事，而無需提名和治理委員會或董事會採取任何行動或建議。股東提案” 下面。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的姓名將包含在我們的下一次年度股東大會的委託書和代理卡中。否則，股東根據我們的第二修正和重述章程中規定的程序提名的候選人將不包含在我們下次年會的委託書中。

對其他公司董事會董事任職的限制

我們擁有一個高效且敬業的董事會，我們相信我們的董事在其他公司董事會中的服務使他們能夠為我們的董事會活動貢獻寶貴的知識和觀點。儘管如此，董事會對董事的外部義務以及過度任職可能損害其有效為公司服務的能力非常敏感，並努力評估和確保董事會成員的外部義務不會對當前的董事會義務產生負面影響。

與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東必須向位於德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號C套房77081的Nutex Health Inc. 提交書面意見，收件人：公司祕書。公司祕書將向董事會的每位成員轉發此類通信；前提是，如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。

董事薪酬

董事會的非執行成員有資格因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權薪酬。在董事會任職的管理層成員沒有資格因擔任董事會成員而獲得額外報酬。

薪酬委員會定期審查Nutex薪酬計劃，並可能不時向董事會建議該計劃的變更。薪酬委員會可以在其認為必要或適當的範圍內徵求獨立薪酬顧問的意見，以履行其職責。

股權獎勵.

我們可以根據薪酬委員會的判決向每位非執行董事發放年度股權獎勵，並以授予之日起一年後全部歸屬的限制性股票單位或普通股支付，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

現金儲備。

我們為非執行董事提供現金儲備，按月支付。每位非執行董事的年度現金儲備金為150,000美元。此外，我們在2023財年提供了以下年度現金儲備，按部分服務年限按比例分配：

委員會成員的額外年度預付金：
審計委員會主席	$	20,000
薪酬委員會主席	$	15,000
提名和治理委員會主席	$	15,000

2023 年，我們向非執行董事提供了以下現金儲備：

約翰·沃特斯，審計委員會主席	$	148,743
米切爾·克里姆，薪酬委員會主席	$	144,375
邁克爾·裏德，提名和治理審計委員會主席	$	144,375
謝麗爾·格雷納斯，董事	$	131,250

下表顯示了我們的非執行董事在2023財年獲得的薪酬。Vo 先生和 Hosseinion 先生沒有因在董事會任職而獲得報酬，作為 Nutex 員工支付給 Vo 先生和 Hosseinion 先生的薪酬是在 2023 年規定的薪酬摘要表:

姓名	賺取的費用或已付費以現金結算 ($)		股票獎勵 ($)(1)		總計 ($)
約翰·沃特斯		148,743		0		148,743
米切爾·克里姆		144,375		0		144,375
邁克爾·裏德		144,375		0		144,375
謝麗爾·格雷納斯		131,250		0		131,250

責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

(1)

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

(2)

針對不善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

(3)

或投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

(4)

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

我們維持一份保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。此外，我們還與董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位董事的部分費用，包括律師費、判決、罰款和他在擔任董事期間在任何訴訟或程序中產生的和解金額。

我們的某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

美國證券交易委員會認為，可以允許董事、執行官或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償，因此這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。我們已經審查了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與公司管理層和公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了討論。

我們收到了Marcum LLP的來信並與之進行了討論。Marcum LLP負責就公司經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、其對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項，包括公眾的適用要求必須討論的事項，發表意見公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。此外，我們還與Marcum LLP討論了其與管理層和公司的獨立性，收到了Marcum LLP就其與我們的獨立性溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會
米歇爾·克里姆，椅子
邁克爾·裏德
斯科特·桑德斯

必選投票

如果達到法定人數，獲得最高票數的被提名人將被選入董事會。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。

提案 2：

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供投票機會，以諮詢方式批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。

我們鼓勵股東仔細閲讀”高管薪酬” 本委託書的部分，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的年度做出的決定。

我們維持簡單的高管薪酬計劃，幾乎完全由基本工資、年度現金激勵獎金和年度股權獎勵組成。我們的薪酬委員會之所以選擇這些薪酬要素，是因為該委員會認為它們可以有效實現我們薪酬計劃的基本目標，即吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的合格和有才華的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們表現出色的短期和長期業績。我們薪酬委員會的目標之一是確保我們的薪酬計劃與股東的利益和業務目標保持一致，以實現增加股東價值的最終目標。我們認為，根據這些目標，支付給每個近地天體的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。此外，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度冒險。

我們的董事會要求股東在諮詢的基礎上批准以下決議：

已解決，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託聲明中披露的任何相關材料）披露的向Nutex Health Inc.的NEO支付的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託職責的任何變化，也不會為公司或董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。

必選投票

該投票是法律所要求的，但屬於諮詢性質，在我們NEO的薪酬方面對公司沒有約束力。本次投票旨在表示支持我們公司NEO的擬議薪酬方案。此事的投票結果應在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，該文件將通過公司網站www.nutexhealth.com進行審查。此次投票產生的任何變更應在董事會有機會審查和評估投票後予以披露。此類行動應在向美國證券交易委員會提交的文件中宣佈，該文件將通過公司網站進行審查。該文件將在提交明年會議股東提案的截止日期前至少60天提交。

董事會一致建議股東投票 “支持”
批准我們指定執行官的薪酬。

提案 3：

在本次年會一週年之前，批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對公司普通股的已發行股票進行反向分割，分割比例在董事會自行決定的 1:2 和 1:16 之間

背景

2023年5月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信（“第一封納斯達克買入價信”），信中表示，在該信函發出之日之前的連續三十個工作日內，公司普通股（“普通股”）的出價已低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低要求 (a) (2) (“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年11月20日，以恢復合規。截至該日，普通股尚未恢復遵守最低出價要求。

但是，在收到公司意圖彌補缺陷的書面通知後，納斯達克在2023年11月21日的信函（“第二份納斯達克投標價函”）中通知公司，它已確定公司有資格在另外180個日曆日或2024年5月20日之前恢復合規（“第二合規期”）。納斯達克的決定基於公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司關於打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補缺陷的書面通知。如果公司選擇進行反向股票拆分，則必須在第二合規期結束前十個工作日內實施。

截至本文發佈之日，考慮到公司2024年4月反向拆分（定義見下文）的影響，普通股尚未恢復遵守最低出價要求。

我們的董事會建議我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，其形式基本上與本文所附的表格相同附件 A，在本次年會一週年之前（“擬議的反向拆分”），董事會自行決定在任何時候對我們的已發行普通股進行額外的反向股票拆分，反向股票拆分比率為1比2和1比16之間。如果股東批准並通過實施反向股票拆分的擬議修正案，並且我們的董事會決定實施該修正案，則反向股票拆分將按照向特拉華州國務卿提交的修正案中的規定生效。

如果實施，所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現，董事會確定的所有已發行普通股的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前持有的相同百分比，但下文所述對零股的處理可能產生的調整除外。擬議的修正案不會減少普通股的法定數量。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括對公開持股的市值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們可能會從納斯達克退市。

納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低收盤價要求為1.00美元。

2024年4月24日，我們普通股的收盤價為0.6699美元。該收盤價反映了我們2024年4月的反向拆分，如下所述。

自2024年4月10日反向股票拆分（“2024年4月反向拆分”）生效之日起，每位股東現在每持有15股就擁有一股普通股。2024年4月的反向拆分對所有股東產生了統一影響，沒有影響任何股東在公司的所有權權益百分比。普通股持有人的相應投票權和其他權利和優惠沒有受到2024年4月反向拆分的影響。如下表所示，2024年4月反向拆分對根據公司股權激勵計劃可發行的股票的行使價和數量以及未償還股權獎勵的股票數量（視情況而定）進行了相應的調整。2024年4月的反向拆分沒有修改普通股的任何投票權或其他條款，公司的授權股票數量保持在9.5億股。

下表顯示了我們在2024年4月反向拆分生效後截至2024年4月22日的普通股市值。

2024 年 4 月 10 日反向股票拆分的影響：

	已授權		已發行和非常出色		為預留未來發行根據太棒了 stock 選項		為預留未來發行根據太棒了認股權證		為預留未來發行根據太棒了限制性股票單位		為預留未來發行根據 2023 年股票計劃
反向股票分割前		950,000,000		745,426,859		4,137,149		97,780,228		194,720		15,824,784
反向股票拆分後 1 比 15		950,000,000		49,719,375		275,810		6,518,682		12,980		1,054,986

擬議的反向股票拆分的目的

我們董事會提議反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。特別是，這將幫助我們維持普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克退市，並且無法在其他交易所上市普通股，則我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉單” 上報價。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

新聞數量有限，分析師對我們的報道很少或根本沒有；

•

我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及

•

未來發行額外證券（包括根據S-3表格上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。

由於我們沒有遵守納斯達克的最低出價要求，我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們恢復或維持對納斯達克上市規則的遵守以及避免或至少減輕可能的不利後果的潛在有效手段

我們的普通股從納斯達克退市，這產生了提高普通股買入價的直接效果。

將我們普通股的市場價格提高到對投資者更具吸引力的水平

我們還認為，反向股票拆分可以增強我們的普通股對包括機構投資者和普通投資公眾在內的金融界的吸引力。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的證券，這可能部分是由於人們認為，價格較低的證券作為投資的前景不那麼樂觀，如果投資者希望出售其股票，則流動性較差，或者不太可能被機構證券研究公司關注，因此第三方對公司的分析更有可能減少投資者們。我們認為，反向股票拆分導致普通股已發行和流通股數量的減少，加上反向股票拆分之後預計股價將立即上漲，可能會鼓勵人們對普通股產生興趣和交易，從而可能促進股東獲得更大的流動性，從而為普通股帶來比目前更廣泛的市場。

我們無法向您保證，我們的普通股交易市場將產生全部或任何預期的有益影響。我們的董事會無法確定反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，尤其是在長期內。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會導致我們的市值下降。此外，由於機構或經紀利息增加或交易佣金降低而導致的任何流動性的改善都可能被已發行股票數量的減少所抵消。我們無法向您保證我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。此外，投資者可能認為增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行。

比率的確定

如果獲得批准並實施，反向股票拆分的比率將在本次年會一週年之前由董事會自行決定，介於1比2和1比16之間。即使獲得批准，董事會也有權推遲或不實施反向股票拆分。

在確定反向股票拆分比率時，我們的董事會將考慮多種因素，包括：

(1)

我們普通股的歷史和預期表現；

(2)

我們行業和市場上普遍存在的總體經濟和其他相關條件；

(3)

所選反向股票拆分比率對我們普通股交易流動性的預計影響；

(4)

我們的資本（包括我們已發行和流通的普通股數量）；

(5)

我們普通股的現行交易價格及其交易量；以及

(6)

反向股票拆分可能導致我們的市值貶值。

要求授權修改經修訂和重述的公司註冊證書，以按董事會確定的比率而不是事先確定的比率實施反向股票拆分，目的是讓我們的董事會能夠靈活地考慮當時的市場狀況和普通股價格的變化，並對在考慮適當比率時可能被認為相關的其他事態發展做出迴應。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將

根據董事會確定的反向股票拆分比例，應減少至其當前金額的二分之一至三十分之一之間，幷包括其當前金額的二分之一至三十分之一，而額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。由於我們的已發行普通股將減少，我們普通股的每股淨虧損和賬面淨值將在每個時期追溯增加。

反向股票拆分的主要影響

在反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將對所有股東產生統一影響，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比。普通股持有人的相應投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響。例如，在反向股票拆分之前持有已發行普通股2％的投票權的持有者將在反向股票拆分後立即繼續持有已發行普通股約2％的投票權。由於擬議的反向拆分，不會發行任何零碎股票。所有因擬議的反向拆分而有權獲得部分股份的股東將獲得一整股股權，以支付由DTC在參與者層面確定的部分股息。對於擬議的反向拆分，將對根據公司股權激勵計劃可發行的股票的行使價和數量以及未償還股權獎勵的股票數量（視情況而定）進行相應的調整。擬議的反向拆分不會修改普通股的任何投票權或其他條款，公司的授權股票數量將保持在9.5億股。

下表彙總了截至2024年4月24日，我們在假設的反向股票拆分生效之前和之後的預計普通股市值，即一對五（一比五）、一對十（一比十）和一對十六（1比16）。一比二（1比2）和一比十六（1比16）範圍內的確切比率將由我們的董事會決定。反向股票拆分不會對我們的授權股票產生任何影響。

反向股票拆分的影響：

	已授權		已發行和非常出色		為預留未來發行根據太棒了 stock 選項		已保留面向未來發行根據太棒了認股權證		已保留面向未來發行根據太棒了限制性股票單位		已保留面向未來發行根據 2023 年股票計劃
反向股票拆分前		950,000,000		49,700,000		275,810		6,518,682		12,980		1,054,986
反向股票拆分後以一比二		950,000,000		24,850,000		137,905		3,259,341		6,490		527,493
反向股票拆分後以 1 比 5		950,000,000		9,940,000		55,162		1,303,736		2,596		210,997
反向股票拆分後 1 比 10		950,000,000		4,970,000		27,581		651,868		1,298		105,499
反向股票拆分後以 1 比 16		950,000,000		3,106,250		17,238		407,417		811		65,936

在董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的委員會，負責統一證券識別程序或CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。

此外，將在本第3號提案規定的範圍內根據董事會選擇的擬議反向股票拆分比例，減少已發行普通股的數量和普通股的授權股數，但是在擬議的反向股票拆分實施之前和之後，我們已發行和流通的普通股授權股份的百分比將保持不變。

例如，根據我們在2024年•已發行的49,700,000股有表決權的普通股，擬議的反向股票分割比例為1比16，將使我們有表決權的普通股的已發行數量減少到約3,106,250股。

此外，擬議的反向股票拆分將減少我們在歸屬已發行的限制性股票單位或轉換或行使未償還的認股權證和股票期權後可發行的普通股數量（並在適用情況下，將提高此類認股權證和股票期權下的每股轉換、交換或行使價格），以及根據我們未來可能發放的2023年股票計劃儲備金為發行預留的普通股數量。在每種情況下，我們的普通股數量將減少擬議反向股票拆分的實施比率，任何適用的每股轉換、交換或行使價格都將按相同比例增加。

我們的普通股目前是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。如果實施反向股票拆分，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUTX”。

如果股東通過《反向股票拆分修正案》，則經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他部分將保持其當前形式。

已授權但未發行的股票的影響

反向股票拆分將大大增加已授權但未發行的普通股數量。普通股的授權數量不會減少，將保持在9.5億股。由於反向股票拆分將導致已發行股票數量減少，因此可供發行的股票數量將增加。參見上面 “反向股票拆分的主要影響” 標題下的表格，該表顯示了以各種反向股票拆分比率可供發行的未儲備普通股的數量。

我們的董事會認為，我們需要在正常業務過程中籌集更多資金。此外，我們可能會發行股票以收購其他公司或資產或進行業務合併交易。截至本委託書發佈之日，我們沒有關於反向股票拆分導致可供發行的股票增加的具體計劃、安排或諒解，無論是書面還是口頭的。

潛在的反收購和稀釋效應

反向股票拆分的目的不是為控制權變更或收購公司設置任何障礙。已獲授權但未發行的普通股為我們的董事會提供了靈活性，使其能夠靈活地進行公開或私人融資、合併、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。擬議修正案實施後，假設我們仍在納斯達克上市，除非適用法律或納斯達克上市標準另有要求，否則我們的董事會將繼續有權不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。我們的董事會沒有發現有人企圖控制我們的業務，也沒有將反向股票拆分視為一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有計劃、提案或安排來發行任何因反向股票拆分而新可供發行的普通股。

此外，如果我們確實增發普通股，則視情況而定，此次發行可能會對每股收益以及已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，並可能會削弱股東的投票權百分比。普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的董事會打算在批准任何新的股票發行之前將這些因素考慮在內。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對該提案進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

(1)

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但我們無法向你保證，反向股票拆分如果實施，將使普通股的市場價格與已發行普通股數量的減少成比例地上漲，或者導致市場價格的永久上漲。反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響，對於處境與我們相似的公司，類似的反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功前景以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。因此，在擬議的反向股票拆分後，我們普通股的總市值可能低於擬議的反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於擬議反向股票拆分之前的市場價格。

(2)

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

(3)

儘管我們的董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向股票拆分會導致每股價格吸引機構投資者或投資基金，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得股東的批准，則反向股票拆分將在本年會一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，並且我們將修訂和重述的公司註冊證書修正案提交給特拉華州國務卿。即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們的董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。修正案提交後，根據修正案中規定的條款，所有舊普通股將轉換為面值的新普通股。

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則在反向股票拆分生效後，您將在可行的情況下儘快收到我們的過户代理人發出的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完整的送文函後，將在反向股票拆分生效之日後儘快向您的登記地址發送一份交易對賬單，其中註明您持有的普通股反向股票拆分後的數量。

一些股東以證書形式或證書和賬面記錄相結合的形式持有普通股。如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書的交換。如果您是以證書形式持有分拆前股票的股東，則在反向股票拆分生效後，您將在可行的情況下儘快收到我們過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們分拆前普通股的證書換成持有聲明。當您提交代表我們分拆前普通股的證書時，您在拆分後的普通股將以賬面記錄的形式在直接註冊系統中以電子方式持有。這意味着，您將收到一份持有聲明，而不是收到新的股票證書

它以賬面記賬形式表示您在拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表您拆分後所有權權益的股票證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，也不得在要求之前提交任何證書。

從反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的證書都將被視為所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何根據DTC在參與者層面確定的程序有權獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。每位普通股股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同，但由於對零股的處理需要增加淨股份額，因此略有調整除外。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法或公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司第二修正和重述的章程，股東無權行使反對者對反向股票拆分的評估權。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對普通股持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。它僅針對持有我們普通股作為資本資產的股東。它聲稱不完整，沒有涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，沒有涉及美國聯邦遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税，也沒有針對受特殊規則約束的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、持有反向前股票拆分的股東股份作為其中的一部分跨界、對衝或轉換交易，以及通過行使員工股票期權或其他補償方式收購反向前股票拆分股票的股東。此外，本摘要沒有考慮或討論通過此類實體持有我們股份的合夥企業或其他直通實體或個人的税收待遇。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、截至本文發佈之日生效的法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化（可能具有追溯效力）和不同的解釋。它不涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮。本摘要僅供一般參考，股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，除非可能涉及因四捨五入而獲得的普通股中因四捨五入而獲得的任何額外普通股，如下文所述。根據以下關於股東獲得全部普通股代替部分股份的討論，新普通股的調整後基礎將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。實施反向股票拆分後產生的新的普通股反向股票拆分後的持有期將包括股東各自對反向股票拆分前的持有期。

在不同日期或以不同價格收購我們普通股的股東應就此類股票的税基分配諮詢其税務顧問。有關反向股票拆分對普通股持有人影響的更多信息將包含在美國國税局第8937號表格 “影響證券基礎的組織行動報告” 中，如果反向股票拆分生效，我們將在反向股票拆分生效之日後的第45天或之前在我們的網站上發佈該表格。

如上文標題為 “部分股票” 的部分所述，由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的零散股。取而代之的是，我們將向任何根據DTC在參與者層面確定的程序有權獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的一（1）股全額普通股。目前尚不清楚獲得我們普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得一（1）份全部普通股代替部分股份的股東可以確認收入或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。我們沒有就收取一（1）股全股代替部分股份是否會給任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

我們沒有也不會就本文討論的事項徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見。上述觀點對國税局或法院沒有約束力，也無法保證國税局或法院會接受上述立場。反向股票拆分對每個普通股持有人的州和地方税收後果可能會有很大差異，具體取決於該持有人居住或開展業務的州。因此，每位股東應就反向股票拆分對他或她產生的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

必選投票

要獲得批准和通過，本提案需要親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

必選投票

董事會建議股東在本次年會一週年之前，投票批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以董事會自行決定按1比2和1比16的比例對公司普通股進行反向股票分割。

提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在年會上提交公司獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。預計Marcum LLP的代表將在線參加年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

特拉華州法律或公司第二經修訂和重述的公司註冊證書或第二修正和重述的章程均未要求股東批准任命Marcum LLP為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將這項任命提交股東批准。如果股東未能批准對Marcum LLP的任命，審計委員會將重新考慮是否繼續保留該公司以備將來服務。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費

下表彙總了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為專業服務收取的費用：

	截至12月31日的年度
	2023			2022
審計費		$	1,001,389		$	1,424,460
審計相關費用			0			29,355
税費			0			0
其他費用			0			0
總計		$	1,001,389		$	1,453,815

審計費 — 該類別包括對公司年度財務報表的審計、對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及通常由獨立審計師提供的與當年業務相關的服務。

與審計相關的費用 — 該類別包括獨立審計師提供的與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在 “審計費用” 標題下報告。

税費 — 該類別包括獨立審計師為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的服務。

所有其他費用 — 該類別包括獨立審計師提供的產品和服務，但在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下報告的服務除外。

概述 — 公司的審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度聘用書，包括擬議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。因此，以下所述的所有服務審計費,” “與審計相關的費用,” “税費，” 和”所有其他費用” 已獲得我們公司審計委員會的預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師提供法律或法規所禁止的非審計服務。公司的審計委員會可以將預先批准權下放給董事會成員。

審計委員會認為上述服務符合維持Marcum LLP的獨立性。

必選投票

董事會一致建議股東投票批准任命馬庫姆律師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

高管薪酬

以下是對我們指定執行官薪酬安排的討論。作為 “小型報告公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的縮減披露要求。

概述

本節討論了在” 中提及的Nutex執行官的高管薪酬的重要組成部分薪酬摘要表。”截至2023年12月31日，“指定執行官” 包括在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的任何人士：

•

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士，首席執行官；

•

沃倫·侯賽尼翁，醫學博士，總裁；以及

•

喬恩·貝茨，工商管理碩士、註冊會計師、首席財務官。

執行官員

下表列出了截至2024年4月25日我們執行官的某些信息。與同時擔任董事的Vo博士和Hosseinion博士的履歷信息在本委託書的 “提案1” 下提供。

姓名	年齡	職位
Tomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士	51	首席執行官兼董事會主席
沃倫·侯賽尼翁，醫學博士	52	總裁兼董事
約書亞·德蒂利奧	48	首席運營官（截至 2023 年 9 月 5 日）
喬恩·貝茨，工商管理碩士，註冊會計師	54	首席財務官
帕梅拉·蒙哥馬利，ESQ.，法學碩士，MSN，BSN，註冊護士	67	首席法務官—醫療保健
Elisa Luqman，ESQ.，工商管理碩士	59	首席法務官 — SEC
邁克爾·張，醫學博士	53	首席醫療官

約書亞·德蒂利奧

在2023年9月5日加入Nutex Health擔任首席運營官之前，DeTillio先生曾在美國最大的醫療保健公司之一社區健康系統擔任Bravera Health的首席執行官。在此之前，他曾擔任棕櫚西部醫院的首席執行官三年，該醫院是HCA佛羅裏達醫療保健旗下的全方位服務醫院。從2011年開始，他在佛羅裏達州邁爾斯堡的Lee Health擔任墨西哥灣沿岸醫療中心的首席行政官（醫院首席執行官）。在加入Lee Health之前，DeTillio先生在Tenet Healthcare（THC）工作了五年，從2006年開始擔任佛羅裏達州邁阿密北岸醫療中心的首席運營官和佛羅裏達州西棕櫚灘聖瑪麗醫療中心的首席運營官。DeTillio 先生於 2003 年在佛羅裏達州邁阿密的兩家醫院的 HCA 開始了他的醫療保健生涯。在從事醫療保健工作之前，DeTillio先生在美國陸軍服役了五年。作為炮兵軍官，他以排長、火力支援軍官、火力指揮官和連級執行官的身份領導了多個單位和小組。DeTillio 先生擁有美國西點軍校的理學學士學位。他擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位和哈佛大學的公共衞生碩士學位。他還是美國醫療保健高管學會會員（FACHE）。

喬恩·貝茨工商管理碩士、註冊會計師

喬恩·貝茨被任命為公司首席財務官，自2022年6月30日起生效。從2006年到2022年6月，貝茨先生在美國擔任會計副總裁/公司財務總監。

Physical Therapy, Inc（紐約證券交易所代碼：USPH），最大的全國門診物理治療診所上市運營商之一，也是工傷預防服務提供商。在加入USPH之前，貝茨先生曾在Commerciant, L.P. 擔任首席財務官兼首席會計官、National Alarm Technologies LLC的首席會計官/公司財務總監、美國住宅服務公司的助理公司財務總監以及Arthur Andersen LLP的高級審計師。他的專業領域包括戰略財務規劃、風險評估和評估、內部審計/SOX 報告、估值和交易收購等等。貝茨先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，還獲得了休斯敦大學的工商管理碩士學位。該公司認為，貝茨先生在財務和會計方面的豐富知識，加上他在美國證券交易委員會公開財務報告方面的經驗，使他成為了一位寶貴的首席財務官。

Pamela W. Montgomery ESQ.，法學碩士，MSN，BSN，RN

帕梅拉·蒙哥馬利被任命為Nutex Health Inc.的首席法務官（醫療保健）兼公司祕書，自2022年4月1日合併完成之日起生效。自2017年11月起，蒙哥馬利女士擔任Nutex Heath, LLC及其附屬實體的總法律顧問。從2011年11月獲得法學碩士學位（健康法碩士）起，直到2017年11月，蒙哥馬利女士從事私人執業，代表醫生和醫院處理訴訟和合並，在州執照委員會以及一般執業事務中代表醫生和醫院。

Elisa Luqman，ESQ.，工商管理碩士

盧克曼女士自2022年4月1日起擔任我們公司的首席法務官（SEC）。從2019年10月起直到合併，她一直擔任Clinigence Holdings, Inc.的首席財務官、財務執行副總裁兼總法律顧問。2019 年 10 月至 2021 年 2 月，她還曾擔任 Clinigence Holdings, Inc. 的董事。在Clinigence Holdings, Inc.，Luqman女士負責維護公司的會計記錄和報表，準備向美國證券交易委員會提交的文件並監督合規要求。她是Clinigence Holdings, Inc.團隊的重要成員，負責在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市並完成與公司的反向合併。在公司，盧克曼女士繼續負責準備美國證券交易委員會的文件並監督合規要求。盧克曼女士自2021年3月起擔任Cardio的首席財務官。此外，盧克曼女士與他人共同創立了BigVault Storage Technologies，這是一家基於雲的文件託管公司，於2006年2月被Digi-Data公司收購。從2006年3月到2009年2月，盧克曼女士被聘為Digi-Data Corporation保管服務部的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的總法律顧問。她以此身份負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工合同，並與Digi-Data的外部法律顧問公司密切合作。2009年3月，盧克曼女士重新加入iGambit Inc.（“IGMB”），擔任首席財務官兼總法律顧問。從2010年首次向美國證券交易委員會提交的10號表格到2019年10月與Clinigence Holdings, Inc.的反向合併，盧克曼女士一直監督並負責IGMB向美國證券交易委員會提交的文件、FINRA的文件和上市公司的合規要求。Luqman 女士擁有霍夫斯特拉大學的文學學士學位、法學博士學位和工商管理碩士學位，專業為金融。盧克曼女士是紐約州和新澤西州的律師協會會員。

Michael Chang，醫學博士，首席醫療官

張博士被任命為公司首席醫療官，自2022年4月1日起生效。自2012年創立醫療賬單公司Tyvan LLC以來，他一直擔任Tyvan的負責人，該公司因合併成為公司的全資子公司。2008 年，他還與 Vo 博士共同創立了 Neighbors Emergency Center，這是一家獲得許可和認可的全方位急診室，在大休斯敦地區設有多個分支機構，並曾擔任執業管理執行董事兼董事會主席。此外，張博士是Hope Restored的創始人兼醫學董事。Hope Restored是一項醫療排毒和康復項目，隸屬於Nutex和Nutex的子公司東南德克薩斯醫院。此外，他在2018年創立了Synergy Wellness，這是一家專注於健康實踐和心理健康的獨立企業。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月22日有關我們持有的普通股的某些信息：

(1)

實益持有我們普通股已發行股份5％以上的股東；

(2)

我們每位指定的執行官和董事；以及

(3)

所有董事和執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為德克薩斯州休斯敦市南賴斯大道6030號C套房Nutex Health Inc. 的地址為77081。

下表中列出的所有信息均根據公司自2024年4月10日起的1-15股反向股票拆分進行了調整，並基於截至2024年4月22日的49,719,714股已發行普通股。

受益所有人姓名

的數量和性質
實益所有權

班級百分比

Tom Vo，董事長兼首席執行官(1)

17,988,185

36.20%

沃倫·侯賽尼翁，總裁兼董事(2)

115,217

米切爾·克里姆，導演(3)

26,258

謝麗爾·格雷納斯，導演(4)

667

邁克爾·裏德，導演(5)

667

導演 Scott J. Saunders

—

凱爾文·斯皮爾斯，導演

318,828

首席運營官 Joshua DeTillio

9,333

喬恩·貝茨，首席財務官(6)

12,568

邁克爾·張，首席醫療官(7)

800,568

1.61%

帕梅拉·蒙哥馬利，首席法務官—醫療保健(8)

4,100

艾麗莎·盧克曼。首席法務官 — SEC(9)

45,332

集團執行官和董事

19,321,722

38.52%

小於 1%。

(1)

微型醫院控股有限責任公司（“MHH”）是17,988,185股普通股的直接受益所有人。作為MHH的100％所有者和唯一經理，公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的間接受益所有人。Vo Family Limited Partnership（“VFLP”）是250萬股普通股的直接受益所有人。作為VFLP的100％唯一受託人，公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的間接受益所有人。

(2)

包括以每股22.50美元的價格購買10,000股普通股的期權、以每股24.15美元的價格購買40,000股普通股的期權、以每股41.25美元的價格購買57,319股普通股的期權以及以每股100.05美元的價格購買720股普通股的認股權證。

(3)

Creem Family Trust（“CREEM”）是5,450股普通股的直接受益所有人。CREEM的共同受託人米切爾·克里姆是此類股份的間接受益所有人。包括以每股22.50美元的價格購買5,675股普通股的期權，以每股24.15美元的價格購買3,000股普通股的期權，以每股41.25美元的價格購買12,133股普通股的期權。

(4)

包括格雷納斯女士的丈夫澤維爾·格雷納斯持有的667股普通股。

(5)

邁克爾·裏德信託基金IRA（“MLRTIRA”），667股普通股的直接受益所有人。MLRTIRA的唯一受託人邁克爾·裏德是此類股份的間接受益所有人。

(6)

包括 2025 年 3 月 1 日歸屬的 3,300 個限制性股票單位 (RSU)。

(7)

Michael Chang PLLC（“CHANG”）是800,568股普通股的直接受益所有人。張博士作為CHANG的100％所有者和唯一經理，是此類股份的間接受益所有人。

(8)

包括2025年3月1日歸屬的1,100個限制性股票單位（RSU）。

(9)

包括盧克曼的丈夫穆罕默德·盧克曼持有的91股普通股、以每股22.50美元的價格購買7,807股普通股的期權、以每股24.15美元的價格購買26,667股普通股的期權以及以每股41.25美元的價格購買10,000股普通股的期權。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中有關我們指定執行官薪酬的信息。

2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC（“Nutex Holdco”）與Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）（更名為Nutex Health Inc.）合併。當天，公司任命了以下執行官：

	Thomas T.Vo			首席執行官（Nutex Holdco前首席執行官）；
	沃倫·侯賽尼翁			總裁（Clinigence前首席執行官）；
	邁克爾·鮑文			首席財務官（前Clinigence首席財務官）；
	艾麗莎·盧克曼			首席法務官 — SEC（前Clinigence首席法務官）；以及
	帕姆·蒙哥馬利			首席法務官—醫療保健（前Nutex Holdco首席法務官）。

視情況而定，根據合併前Clinigence和合並前的Nutex Health Holdco各實體做出的薪酬決定和業績，分別向這些高管支付了薪酬。

姓名和主要職位	年		薪水 ($)		股票 ($)		選項獎項 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
Thomas T.Vo		2023		992,077		0		0		13,634(5)		1,005,711
首席執行官(2)		2022		931,841		0		0		6,384(5)		938,225
沃倫·侯賽尼翁		2023		710,180		0		0		24,207(5)		734,387
主席(3)		2022		686,350		0		1,960,228		25,500(5)		2,672,078
喬恩·貝茨		2023		361,582		70,200(6)		0		21,931(5)		453,713
首席財務官(4)		2022		150,000		0		0		2,912(5)		152,912

(1)

2022年為完成合並而發放的全權股票期權授予。該金額反映了績效獎勵的授予日期公允價值。報告的金額並未反映實際收到的賠償。

(2)

Vo博士於2022年4月1日被任命為Nutex Health Inc.首席執行官，年基本工資為100萬美元。2024年2月8日，Vo博士自願同意將年基本工資暫時減少50％，至每年50萬美元。2022年4月1日之前，Vo博士曾擔任Nutex Health Holdco LLC旗下子公司的首席執行官。

(3)

侯賽尼恩博士於2022年4月1日被任命為公司總裁，年基本工資為75萬美元。在2022年4月1日之前，從2021年2月26日起，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.的首席執行官，基本工資為47.5萬美元。

(4)

工商管理碩士、註冊會計師喬恩·貝茨被任命為公司首席財務官，自2022年6月30日起生效，年基本工資為30萬美元。

(5)

反映了在適用年份支付的健康、牙科和人壽保險保費以及401（k）份僱主配套保費。

(6)

限制性股票獎勵69,505股，於2023年4月1日歸屬。該金額反映了績效獎勵的授予日期公允價值。報告的金額並未反映實際收到的賠償。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

Nutex向近地天體和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的日常服務。

薪酬委員會結合Nutex的年度績效評估程序審查高管基本工資。在此過程中，Nutex首席執行官將審查近地天體（他本人除外）的表現，並將向薪酬委員會報告這些調查結果。NEO的個人表現將部分取決於Nutex的業務目標是否得到實現。在制定基本工資時，管理層和薪酬委員會會考慮每個NEO的經驗、技能、知識、責任和績效、Nutex的整體業績以及Nutex首席執行官的報告和建議（他本人除外）。對NEO個人績效的評估是定性的，在很大程度上依賴於我們的首席執行官對NEO個人表現（不包括他自己的個人表現）的主觀評估，以及薪酬委員會在薪酬問題上的經驗和知識。薪酬委員會在設定基本工資變動時考慮的任何因素都沒有具體權重。對於新聘的NEO，薪酬委員會還會考慮個人以前工作的基本工資以及促使高管離開先前職位加入Nutex的任何特殊個人情況。薪酬委員會的目標是使工資與外部就業市場保持一致。將在Nutex整體年度薪酬調整預算的背景下考慮對上一年基本工資的增加，以確保任何增長在財務上都是謹慎的，對Nutex來説是可行的。薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪。除了年度業務規劃流程外，沒有其他程序可以設定這些年度績效增長預算。

2023 年，NEO 獲得了年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2023年我們的近地天體基本工資為託馬斯·沃的100萬美元，沃倫·侯賽尼翁的75萬美元，喬恩·貝茨的30萬美元。

2023 年獎金

根據我們的董事會和薪酬委員會（或其小組委員會）的決定，我們的NEO有資格因在2023日曆年完成的工作獲得現金獎勵。2023財年沒有發放任何獎金。

高管薪酬、控制權變更和遣散安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用通知書或僱傭協議：Vo博士和Hosseinion博士以及我們的首席財務官喬恩·貝茨。這些協議的實質性條款如下所述。

Thomas T.Vo與公司簽訂了僱傭協議，在合併完成後擔任公司首席執行官，任期五年，年基本工資為100萬美元，每年最低增長3％，並至少每年進行一次審查。2024年2月8日，Vo博士自願同意將其年薪減少50％至50萬美元。Vo博士有資格獲得年度現金獎勵，其提供金額和條款的決定由董事會薪酬委員會全權和絕對酌情決定。此外，Vo博士有權參與2022年計劃。Vo博士或公司可以隨時終止Vo博士的聘用，但須遵守某些通知要求。在公司無故終止對武博士的聘用或武博士因正當理由辭職並完成索賠的全面解除後，Vo博士將有權獲得（i）相當於Vo博士最近基本工資三倍的金額，外加（ii）按比例支付Vo博士在解僱當年的工作天數中本應獲得的任何年度獎金，以及（iii）任何未償股權獎勵的待遇符合適用的獎勵協議的條款。如果公司因故解僱Vo博士，Vo博士將有權獲得任何已賺取但未付的基本工資

以及截至解僱之日提供的服務的年度獎金以及根據適用的薪酬或福利計劃或安排的條款歸屬的補償或福利.Vo僱傭協議還包括有關保密、公司知識產權轉讓、參與公司員工福利計劃和費用報銷的條款。

沃倫·侯賽尼翁與公司簽訂了僱傭協議（“Hosseinion僱傭協議”），在合併完成後擔任公司總裁，任期五年。Hosseinion就業協議規定年基本工資為75萬美元，每年至少增長3％，並至少每年審查一次。Hosseinion博士有資格獲得年度現金獎勵，其提供金額和條款由董事會全權和絕對酌情決定。此外，Hosseinion博士有資格參與公司向其高管提供的任何長期激勵計劃。Hosseinion博士或公司可以隨時終止Hosseinion博士的聘用，但須遵守某些通知要求。

侯賽尼昂博士因正當理由辭職並完成索賠的全面解除後，侯賽尼昂博士將有權獲得相當於（i）侯賽尼昂博士最近基本工資兩倍的現金補助，外加（ii）相當於侯賽尼恩博士為期十二個月的團體醫療、牙科和視力保險支付的保費金額。如果公司因故終止了Hosseinion博士的聘用，Hosseinion博士將有權獲得截至解僱之日所提供服務的已賺取但未付的基本工資和年度獎金，以及根據適用的薪酬或福利計劃或安排的條款歸屬的薪酬或福利。Hosseinion僱傭協議還包括有關保密、公司知識產權轉讓、參與公司的醫療和類似保險計劃以及費用報銷的條款。

喬恩·貝茨，在被任命為公司首席財務官時，他與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議，根據該協議，貝茨先生的基本年薪為30萬美元，但須接受公司首席執行官和董事會的年度審查。僱傭協議包含在每個任期結束時自動延期一年，除非任何一方提前60天發出不延期通知。如果公司（或其繼任者）無故解僱貝茨先生或貝茨先生有正當理由辭職，遣散費將是十二個月的基本工資和為期十二個月的團體醫療、牙科和視力計劃的現金補貼。如果公司因故解僱貝茨先生（定義見貝茨協議）、貝茨先生無正當理由（定義見貝茨協議）辭職或因死亡或殘疾而無法工作，則根據貝茨協議不支付遣散費。貝茨先生有權在三十（30）天內獲得在解僱之日之前應計的所有工資和福利、未付費用報銷以及應計但未使用的帶薪休假。貝茨先生還有資格獲得年度現金獎勵，金額不超過其基本工資的百分之四十（40％）。年度獎金金額將由首席執行官酌情建議並由董事會批准。貝茨先生將有資格參與公司的長期激勵計劃，該計劃可能適用於處境相似的高管。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表列出了有關每個NEO截至2023年12月31日持有的未償期權和RSU獎勵的某些信息。以下市值基於截至2023年12月30日我們在納斯達克公佈的普通股收盤價（每股0.18美元）。

	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券底層未使用選項 (#): 可鍛鍊		的數量證券底層未使用選項 (#): 不可行使		選項練習價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位 Stock That 還沒有已獲得 (#)		市場的值股票或的單位 Stock That 還沒有已獲得 ($)		股權激勵措施 Plan 獎勵：的數量未獲得股票，單位或其他權利那個還沒有已獲得 ($)		股權激勵措施 Plan 獎勵：市場或 Payout 的值未獲得股票，單位或其他權利那個還沒有已獲得 ($)
沃倫·侯賽尼翁		100,000		0		1.50		1/27/2030		0		0		0		0
		100,000		0		1.50		1/28/2031		0		0		0		0
		600,000		0		1.61		5/11/2027		0		0		0		0
		859,779		0		2.75		9/9/2031		0		0		0		0
喬恩·C·貝茨		0		0		0		0		0		0		49,500		8,910

福利、薪酬和其他注意事項

養老金福利.沒有一個NEO參與或擁有Nutex贊助的合格或不合格的固定福利計劃中的賬户餘額。

不合格的遞延薪酬.所有近地天體均未參與不合格固定繳款計劃或Nutex維護的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

健康和福利計劃.2023年，我們根據上面高管薪酬表中列出的僱傭協議向總統償還了醫療福利，其餘的NEO參與了由Nutex維持的401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。2023年，公司根據401（k）計劃繳納了高達3％的配套繳款。

2023年，近地天體參與了由Nutex Health Inc維護的標準健康和福利計劃。我們認為，上述福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

税收總額.2023年沒有總付款。每份僱傭協議都規定，如果根據此類協議應付的薪酬和福利構成《美國國税法》第280G條下的 “降落傘補助金”，則僱傭協議或獎勵協議將視情況提供全額或更少的金額，因此任何部分都不受第280G條的約束，以提供較高的税後金額為準，包括第499條規定的潛在税款。

遣散費和控制權變更補助金和福利.如果出售公司，根據2023年計劃授予的獎勵不會自動加速和歸屬，也不會被行使（就股票期權而言），也不會將績效目標視為達到目標水平。2023年計劃為委員會提供了靈活性，可以在出售公司時決定如何調整獎勵。

税務和會計注意事項.儘管我們的薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但這兩個要素都不是

這是2023年向我們的近地天體發放的補償中的重要考慮因素。對於支付給我們的服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條規定的限制，即在任何一年內向我們的某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。

證券交易政策

我們的董事會通過了一項證券交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。我們的證券交易政策可以在我們網站的 “公司治理” 部分找到，網址為 https://www.nutexhealth.com/governance-documents。

補償追償（“回扣”）政策

我們根據納斯達克股票市場上市規則5608採取了薪酬回收政策（“回扣政策”）。如果由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，薪酬委員會應代表公司儘快向執行官追回所有基於激勵的薪酬，該薪酬基於公司財務報表所使用或衍生的財務報告指標，該指標是在會計重報所涉期間錯誤地授予執行官的。就會計重報而言，在確定錯誤裁定的薪酬金額時，將不考慮執行官個人對會計重報的瞭解或責任。

股權薪酬計劃信息

《美國國税法》第 409A 條

《美國國税法》第409A條（“第409A條”）規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則徵收額外的鉅額税收。儘管Nutex不維持傳統的不合格遞延薪酬計劃，但第409A條確實適用於某些遣散費和獎金安排以及股權獎勵。此外，Nutex打算以避免適用第409A條或在不可能的情況下遵守適用的第409A條要求的方式來安排其股權獎勵。

2019 年綜合股權激勵計劃

2019年，我們通過了2019年綜合股權激勵計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的發放價格等於授予之日的公允市場價值，通常在四年內授予。此後，2019年計劃已被2022年計劃（定義見下文）所取代。

2022 年股權激勵計劃

2022年3月16日，公司股東批准了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在公司完成合並後全面修訂並取代了2019年計劃，即Nutex收購有限責任公司（“合併子公司”）、微型醫院控股有限責任公司（僅用於某些章節的目的）、Nutex Health LLC（僅限於某些部分）、Nutex Health LLC（僅限於某些部分）、Nutex Health LLC（僅限於某些章節的目的）

就某些章節而言）和Thomas T. Vo，僅以公司股權持有人代表的身份，根據該協議，Merger Sub與公司合併併入本公司，公司作為公司的全資子公司存活（“合併”）。根據2022年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的發放價格等於授予之日的公允市場價值，通常在四年內授予。薪酬委員會認為，未歸屬股權獎勵是激勵和留住高管人員的關鍵因素，也是激勵高管人員保持Nutex普通股當前價值和增加未來價值的關鍵因素，從而促進Nutex其他股東的利益。

公司將不再根據2022年計劃發放任何獎勵，該計劃已被2023年計劃（如下所述）所取代。

2023 年股權激勵計劃

本節總結了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）的主要特徵。參照2023年計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該全文包含在我們於2023年5月19日作為附錄A提交的附表14A中。

2023年計劃的目的是通過為那些為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會和與股票掛鈎的薪酬機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。公司董事會認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。

資格和管理

根據2023年計劃，合併後的公司及其關聯公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。

2023年計劃由我們的董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會（統稱為計劃管理人），但須遵守2023年計劃、《交易法》第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2023年計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋2023年計劃和獎勵協議，並酌情通過、修改和廢除2023年計劃的管理規則。計劃管理員有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、發放獎勵並制定2023年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，但須遵守2023年計劃的條件和限制。

可供獎勵的股票

2023年計劃規定了針對我們的普通股的股權激勵薪酬獎勵。根據2023年計劃，我們可供發行的普通股的初始總數為666,667股。此外，根據2023年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日每年增加一次，從2024年開始，到2033年結束，其金額等於（i）前一個日曆年最後一天已發行普通股的1％，或（ii）董事會確定的較小數量的普通股。

根據2023年計劃發行的股票可能全部或部分包括已授權但未發行的普通股、國庫中持有的普通股或在公開市場上購買的普通股。2023年計劃的最大潛在初始股份限額為666,667股。根據2023年計劃授予的激勵性股票期權（“ISO”）的行使可發行的最大股票數量為1,333,333股。

如果2023年計劃下的獎勵到期、失效或終止、交換或以現金結算，則在該到期、失效、終止或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股票（或其一部分）可以再次用於2023年計劃下的新補助金。為滿足任何獎勵的行使價或預扣税款義務而投標或預扣的股份不會減少可供授予的股份

根據2023年計劃。此外，以現金支付股息等價物以及2023年計劃下的任何獎勵不會減少2023年計劃下可供授予的股份。但是，根據2023年計劃，以下股份不得再次用於授予：（i）受股票增值權（“SAR”）約束的未與特區行使股票結算相關的股票，以及（ii）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

根據2023年計劃授予的獎勵，假設或取代與我們進行合併或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃下授權或未償還的獎勵，不會減少2023年計劃下可供授予的股份，但就ISO授予的範圍而言，將計入行使ISO時可發行的最大股票數量。

2023年計劃規定，任何現金薪酬總額和授予非僱員董事作為非僱員董事在任何財政年度擔任非僱員董事服務的報酬或董事限額的所有獎勵的總授予日公允價值（截至財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題下的授予日公允價值）不得超過等於75萬美元的金額。

獎項

2023年計劃規定授予股票期權，包括ISO和非合格股票期權（“NSO”）、SARs、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）以及其他股票或現金獎勵。根據該守則第409A條（定義見下文），2023年計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付 “不合格遞延薪酬”，這可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。2023年計劃下的所有獎勵都將以獎勵協議為證，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的普通股進行結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•

股票期權和特別提款權.

股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。與國家統計局相比，如果滿足該守則的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期納税和優惠的資本利得税待遇。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使之日之間獎勵的股份增值的金額。除非董事會另有決定，否則股票期權或特別股權的行使價不得低於授予日標的股票公允市場價值的100％（對於授予某些重要股東的ISO，則行使價為110％），與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別股東的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。

•

限制性股票.

限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制約束的不可轉讓普通股的獎勵。

•

RSU.

限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收，並且可能附帶在標的股份交付之前獲得等值普通股股息的權利（即股息等價權）。計劃管理人可以規定，將強制性推遲或由參與者選擇延期交付標的RSU股份。適用於限制性股票單位的條款和條件將由計劃管理員確定，但須遵守2023年計劃中包含的條件和限制。

•

其他股票或現金獎勵.

其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、普通股的完全歸屬股份以及通過提及或以其他方式基於我們的普通股估值全部或部分價值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的代替補償金的付款形式提供。

•

股息等價物.

股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。股息等價物從分紅記錄之日起計入貸方，即從授予獎勵之日到計劃管理員確定的該獎勵歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內。相反，在授予此類獎勵之前，應支付的與獎勵相關的股息等價物只有在歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的情況下才會支付給參與者。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2023年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對2023年計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化（定義見2023年計劃），只要倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或更換未付獎勵，則所有此類獎勵將完全歸屬並可與交易相關的行使。

禁止重新定價

未經公司股東批准，我們的董事會不得降低任何股票期權或特別股權的行使價，也不得取消任何股票期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價低於原始股票期權或特別行政區每股行使價的特別行政區，除非涉及本公司的公司交易。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2023年計劃；但是，未經受影響參與者的同意，除了增加2023年計劃下可用股票數量的修正案外，任何修正案都不會對2023年計劃下未償還的獎勵產生重大不利影響，任何修正都不會在遵守適用法律的必要範圍內獲得股東批准。除非提前終止，否則2023年計劃將一直有效到董事會批准2023年計劃之日起十週年。2023年計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。所有獎勵均受此類回扣政策或適用獎勵協議中規定的任何公司回扣政策的約束。2023年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人同意，否則通常只能由參與者行使。關於與2023年計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣出訂單” 或其他其認為合適的對價。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律對與2023年計劃獎勵相關的美國聯邦所得税主要後果的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

不合格股票期權。如果期權持有人根據2023年計劃獲得NSO，則期權持有人不應在授予期權時獲得應納税所得額。通常，期權持有人應在行使時確認普通收益，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，期權持有人在普通股中的基礎通常將是期權持有人行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為長期或短期資本收益納税。

激勵性股票期權。獲得ISO的參與者不應在補助金時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者在行使時不應確認應納税所得額。但是，我們收到的普通股的公允市場價值超過期權行使價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有一年，並且以其他方式符合ISO的要求，則處置股票時的收益或損失（金額等於處置之日的公允市場價值與行使價格之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，則ISO將被視為不符合ISO守則要求的ISO，參與者將在處置時確認普通收入，等於已實現金額超過行使價的部分，但不超過ISO行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，任何剩餘收益或損失均視為資本收益或資本損失。我們或我們的關聯公司通常無權在行使ISO或處置根據此類行使收購的股份時獲得聯邦所得税減免，除非參與者在處置股票時確認了普通收入。

其他獎項。根據2023年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與國家統計局基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓的限制性股票僅在限制措施失效時才會導致收入確認等於公允市場價值超過所支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇從發佈之日起加速認可）通過第 83 (b) 條（選舉）授予；限制性股票單位、股息等價物和其他股票或現金獎勵通常在支付時需納税。我們或我們的關聯公司通常應有權在期權持有人確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與期權持有人確認的普通收入相同。

《守則》第 409A 條

2023年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還會繳納某些利息、罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，2023年計劃和根據2023年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受該守則第409A條和財政部法規以及可能根據該守則第409A條發佈的其他解釋性指導。在計劃管理員認為必要或適當的範圍內，可以修改 2023 年計劃和適用的獎勵協議，以進一步遵守《守則》第 409A 條或使適用獎勵免受《守則》第 409A 條的約束。

《守則》第 83 (b) 條

未經管理人同意，任何參與者均不得根據本守則第83（b）條就2023年計劃下的任何限制性股票獎勵做出選擇，管理人可以（預期或追溯地）授予或自行決定不予授予。如果經管理人同意，參與者根據《守則》第83（b）條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從參與者根據該守則第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則參與者必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有根據我們的2019年計劃和2022年計劃進行任何股權獎勵。

2023 年期權行使和股票歸屬

姓名			的數量股票購於練習 (#)						值已實現在練習 ($)						的數量股票購於解鎖 (#)						值已實現在解鎖 ($)(1)
喬恩·C·貝茨					—						—						99,000					$	14,850

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了假設事件發生在2023年12月31日，每個近地天體在上述事件發生時有權獲得的補助金和其他福利的估計金額。所提供的信息與該日近地天體的終止或控制政策或安排的變更有關。與股票期權歸屬和RSU獎勵相關的價值基於我們普通股的每股公允市值0.18美元，即納斯達克於2023年12月31日，即2023年最後一個交易日公佈的普通股收盤價。

姓名	工資和其他現金付款 ($)(1)		獎勵 ($)(2)		的歸屬 stock 選項 ($)(3)		的歸屬限制性股票單位 ($)		健康和牙科好處 ($)(4)		總計 ($)
Thomas T.Vo		3,000,000		0		0		0		0		3,013,634
沃倫·侯賽尼翁		1,500,000		0		0		0		24,207		1,524,207
喬恩·C·貝茨		300,000		0		0		8,910		14,463		323,373

(1)

在公司無故解僱或因正當理由辭職後，Vo博士將有權獲得相當於Vo博士最近基本工資三倍的金額，Hosseinion博士將有權獲得相當於Hosseinion博士最近基本工資兩倍的現金補助，貝茨先生將有權獲得十二個月的基本工資。

(2)

在公司無故解僱或因正當理由辭職後，Vo博士將有權按比例支付Vo博士在解僱當年的工作天數中本應獲得的任何年度獎金，貝茨先生將有權獲得不超過其基本工資百分之四十的年度現金獎勵，侯賽尼昂博士將有權獲得董事會確定的年度現金獎勵。截至2023年12月31日，沒有應計和未付的獎金。

(3)

截至2023年12月31日，沒有未歸屬的股票期權。

(4)

在公司無故解僱或無正當理由辭職後，Hosseinion博士和Bates先生有權獲得相當於為期十二個月的團體醫療、牙科和視力保險的保費金額的金額。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明截至2023年12月31日的三年中每年高管薪酬與公司財務業績之間的關係。如上所述，根據美國證券交易委員會的規定，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表（i）僅包含三年的必要信息，（ii）不包括有關同行股東總回報率（“TSR”）的信息，（iii）不包括S-K法規第402（v）項所定義的公司選定指標的欄目。根據適用的美國證券交易委員會規則，對2023年薪酬彙總表中報告的值進行了以下描述和量化的調整，以確定支付給我們的首席執行官（“PEO”）的 “實際” 薪酬和支付給我們其他指定執行官（“NEO”）的平均 “實際” 薪酬。

自2022年4月1日起，Nutex Health Holdco, LLC併入了Clinigence Holdings, Inc.，後者更名為Nutex Health Inc.，並繼續作為上市註冊人和申報公司。就下表而言，與2022年1月1日之前的時期相關的信息與Clinigence Holdings, Inc.有關。

下表彙總了我們的專業僱主薪酬彙總表中報告的薪酬價值以及其他NEO的平均薪酬值，與 “實際支付的薪酬” 和公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務業績進行了比較：

年	摘要補償表格總計第一位首席執行官(1)			摘要補償表格總計第二個 PEO(1)			補償實際上已付款給第一 PEO(1)(2)			補償實際上已付款給第二個 PEO(1)(2)			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體(1)			平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體(1)(2)			初始值固定 100 美元投資基於 TSR			網收入（損失）（輸入成千上萬）
2023			—		$	1,005,711			—		$	1,005,711		$	594,050		$	558,950		$	(2,715)		$	(45,786)
2022		$	2,672,078		$	931,841		$	711,850		$	931,841		$	419,418		$	191,506		$	(450)		$	(424,780)
2021		$	1,832,670			—		$	492,805			—		$	572,976		$	250,055		$	不適用		$	（不適用)

(1)

表中的第一個 PEO 和第二個 PEO 代表沃倫·侯賽尼翁和 Tom Vo，分別地。表中反映的2023年、2022年和2021年每年的非專業僱主組織NEO如下：

2023 年：沃倫·侯賽尼翁和喬恩·貝茨

2022年：喬恩·貝茨和邁克爾·鮑恩。

2021 年：邁克爾·鮑恩和艾麗莎·盧克曼。

(2)

該公司從薪酬彙總表中扣除以下金額，並將其添加到薪酬彙總表中，以計算根據S-K法規第402（v）項實際支付的薪酬，如2023年我們的PEO和非PEO NEO的（c）和（e）欄所披露的那樣。由於該公司的NEO不參與任何固定福利計劃，因此無需調整薪酬彙總表中報告的與此類計劃下的福利價值相關的總金額。

	2023			2022
第一個 PEO 彙總薪酬表總數		$	1,005,711		$	2,672,078
加（減去）：
年內發放的股權獎勵的公允價值摘要薪酬表		$	—			1,960,228
年底授予的股權獎勵的公允價值			—			—
前幾年授予的截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變動			—			—
本年度授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變動			—			—
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變動			—			—
前幾年發放的在當年被沒收的股權獎勵			—			—
税收總額上升(a)		$	—			—
實際支付的補償總額		$	1,005,711		$	711,850

(a)

根據AHA AHP合併計劃向Hosseinion先生支付的總税款，根據AHA AHP合併計劃授予股票期權的效力，該税之所以適用，是因為Hosseinion先生在簽訂AHA和AHP合併協議之前獲得的服務補償金額有所減少。

	2023			2022
NON-PEO NEOS 彙總薪酬表總計		$	594,050		$	419,418
加（減去）：
年內發放的股權獎勵的公允價值摘要薪酬表		$	35,100		$	227,912
年底授予的股權獎勵的公允價值
前幾年授予的未歸屬的股權獎勵的公允價值變動年底的			—			—
本年度授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變動			—			—
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變動			—			—
前幾年發放的在當年被沒收的股權獎勵			—			—
年內通過股權獎勵支付的股息或其他收益			—			—
與股權獎勵相關的調整總額		$	—		$	227,912
實際支付的補償總額		$	558,950		$	191,506

薪酬與績效表的敍述性披露

下圖以圖形方式描述了實際支付的補償（“CAP”）與以下衡量標準之間的關係：

•

該公司的累計股東總回報率；以及

•

公司的淨收益（虧損）。

市值和公司累計股東總回報率

CAP和公司淨收益（虧損）

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權薪酬計劃信息

《美國國税法》第 409A 條

有關第 409A 條的討論可以在”股權補償計劃信息—《美國國税法》第 409A 條” 上面的部分。

2019 年綜合股權激勵計劃

有關2019年計劃的討論可以在”股權薪酬計劃信息— 2019年綜合股權激勵計劃” 上面的部分。

2022 年股權激勵計劃

有關《2022年計劃》的討論可以在”股權薪酬計劃信息 — 2022年股權激勵計劃” 上面的部分。

2023 年股權激勵計劃

有關 2023 年計劃的討論可以在”股權薪酬計劃信息 — 2023 年股權激勵計劃” 上面的部分。

自2023年年會批准2023年計劃以來，我們不再根據2022年計劃發放任何獎勵。

下表包含截至2023年12月31日的有關根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別	的數量證券將成為於發行練習出類拔萃選項，認股權證和權利		加權- 平均值練習的價格出類拔萃選項，認股權證和權利			的數量證券剩餘可用於未來發行權益下的補償計劃（不包括證券反映在中列 (a))
	(a)		(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		5,147,770		$	2.32		1,352,240
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
總計		5,147,770		$	2.32		1,352,240

某些關係和關聯人交易

自2023年1月1日以來，我們與我們的董事和執行官以及超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和這5％的股東的關聯公司進行了以下交易。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。

關聯人交易

我們的首席執行官Thomas T.Vo持有由Vo博士控制或附屬的醫師有限責任公司（“醫師有限責任公司”）的權益，這些公司是從關聯方擁有的房地產實體和公司的子公司微型醫院控股有限責任公司租賃的，後者已由公司合併為可變權益實體。

我們的大多數醫院部門設施都是從關聯方（即適用的醫師有限責任公司的成員）擁有的房地產實體租賃的。這些租賃通常以三網為基礎，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些租賃債務支付了總額為1,570萬美元的現金。

雖然我們沒有直接所有權權益，但我們歷來在現金短缺時向醫師有限責任公司提供支持，並從他們的現金盈餘中受益，截至2023年12月31日，醫師有限責任公司的應付金額總額為430萬美元。截至2023年12月31日，醫師有限責任公司對其成員所有者（也是公司股東）的未清債務總額為430萬美元。

對董事的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而向我們或股東承擔金錢損失的個人責任。此外，我們還與每位董事簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們補償每位董事的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在因擔任董事而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。請參閲”公司治理 — 責任限制和賠償” 本委託聲明部分，用於進一步討論這些安排。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官（SEC）必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們《商業道德守則》政策的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在下次審計委員會會議上提交給審計委員會批准

定期舉行會議；前提是，如果無法獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，除丹尼各提交的兩份表格3外，根據交易法，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的 Stiel Stites 和 Joshua deTillio，以及四個 Form 4s 各提交了一份Tom Vo、Warren Hosseinion、Jon Bates和Pamela Montgomery的申請已延遲。

股東提案

除非2025年年會日期，否則我們必須不遲於2025年•即我們向股東發佈與今年年會相關的委託聲明一週年的45個日曆日之前的45個日曆日收到打算在2024年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，以便將其包含在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書表格中自我們的週年紀念日起，股東的變動時間超過30天2024年年會，在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會為此類提案規定的形式和實質內容要求，才能包含在委託書中。

此外，我們的第二修正和重述章程規定了董事會選舉提名以及股東希望在年度股東大會上提交以採取行動的其他事項的預先通知程序，但不包括在我們的委託書中。通常，我們的主要執行辦公室必須在上一年度股東大會一週年紀念日前不少於45個日曆日或至少75個日曆日之前收到通知。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年•和2025年•收到這樣的提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期比該週年紀念日提前30天以上或晚於60天以上，則通知必須不早於該年度股東大會之前的120個日曆日營業結束之日收到，並且不遲於 (a) 該年度股東大會前90天和 (b) 該年度股東大會通知之日起10天營業結束之日（以較晚者為準）股東大會已郵寄或公開宣佈此類年會的日期股東是最先造就的，以先發生者為準。我們未根據上述標準收到的任何提案都不會在2024年年度股東大會上進行表決。建議股東查看我們的第二修正和重述章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求，包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。

有關擬議董事候選人的任何提案、通知或信息應發送至：

Nutex Health Inc.
南賴斯大道 6030 號，C 套房，
得克薩斯州休斯頓 77081
注意：公司祕書

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、銀行、經紀公司或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份委託書和年度報告的單一副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果先前已收到銀行、經紀公司或其他中介機構的通知，並同意入住，則只能收到一份我們的委託書和年度報告的副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並分別收到共享相同地址的每位股東的委託書和年度報告，請聯繫您收到此類郵件的銀行、經紀公司或其他中介機構。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們，我們將立即向您單獨提供委託聲明和/或年度報告的副本：Nutex Health Inc.，德克薩斯州休斯敦市南賴斯大道6030號C套房 77081，收件人：公司祕書，(713) 660-0557。收到此類請求後，我們將立即發送委託聲明或年度報告的額外副本。共享一個地址並收到委託聲明或年度報告的多份副本的股東可以通過聯繫其銀行、經紀公司或其他中介機構或通過上述地址或電話號碼聯繫我們，要求交付委託聲明或年度報告的單一副本。

其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。

附錄 A

表單
OF
第 2 號修正案
到
第二次修訂並重述
公司註冊證書
OF
NUTEX HEALTH INC.

根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司 Nutex Health Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

該公司的名稱為Nutex Health Inc.，該公司最初於2000年4月13日根據特拉華州通用公司法註冊成立，名為 “Big Vault.com, Inc.”

特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，完全刪除了第四條，取而代之的是以下新的第四條：

第四：公司有權發行的股票總數為9.5億股普通股，每股面值0.001美元。

自美國東部時間晚上 11:59 起生效 •，每次 [插入比率介於 1-2 和 1-16 之間]（“反向分割係數”）已發行普通股應合併為一股普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動，即可將其合併為一股普通股（“反向股票拆分”）；但是，不得發行與反向股票拆分相關的普通股，相反，公司應向任何有權獲得反向股票拆分後的股東發行一整股普通股反向股票產生的普通股的部分份額斯普利特。

該公司的董事和股東已根據特拉華州通用公司法第228和242條的規定，正式通過了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案。

本經修訂和重述的公司註冊證書修正案已由本公司的正式授權官員於•當天執行，以昭信守。

來自：

A-1

[MISSING IMAGE: px_nutexproxy1pg1-4c.jpg]

NUTEX HEALTH Inc.c/O Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon St. Portland，俄勒岡州 97214投資者地址專線 3投資者地址專線 4投資者地址熱線 5John Sample1234 任何地方，安大略省 A1A 1A1 234567 8234567 8234567 8234567 8 111OF2 掃描查看材料並通過互聯網進行投票-www.prox67 8234567 8234567 8 yvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票-1-800-690-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。NAMETHE COMMONTHE COMPANY NAME INC.-A 類公司名稱 INC.-B 類公司名稱 INC.-C 類公司名稱 INC.-E 類公司名稱 INC.-CLASS 公司名稱 INC.-401 KTO 投票，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊如下所示：x此代理卡有效控制 # →SHARES123,456,789,09,09,09,09% 12.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345PAGE1OF2僅在簽名並註明日期時。分離並僅退回這部分董事會建議你對以下內容投贊成票：1. 選舉董事候選人 01 Thomas T. vo02 WarrenHosseinion06Scott J. Saunders07KelvinSpears for Tryhold for Allys07KelvinSpears 取消對除個人被提名人之外的所有人投票的權力，標記 “forallexcept” 並寫下該名冊的數字在下方留言。00003Mitchell Creem04 Cheryl Grenas05 Michael L. Reed 02000000000 董事會建議你投票支持提案 2、3 和 4.foragainsainsain2以諮詢身份對該公司的提案 2、3 和 4.foragainsain2進行投票executive compensation.0003批准一項章程修正案，規定董事會將在本次年會後的一年內自行決定以1比2和1比16的比例對已發行普通股進行反向股票分割。4批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的000年度的獨立註冊會計師事務所。注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項其中。R1.0.0.61 _ 0000646117 投資者地址行 1投資者地址行 2投資者地址行 3投資者地址行 4請完全按照您的姓名在此處簽名。在以投資者地址第5行John SampleAttorney、遺囑執行人、管理人或其他信託人身份簽約時，請按原樣提供完整的1234 ANYWHERE StreetTitle。共同所有者應各自親自簽名。所有持有者 mustAny CITY，ON A1A 1A1Sign。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。sharescuSIP #JOB #SEQUENCE #Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

[MISSING IMAGE: px_nutexproxy1pg2-4c.jpg]

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託聲明，10-K表格，可在www.proxyvote.comnutex HEALTH Inc.股東年會美國東部標準時間2024年6月17日上午10點查閲該代理由董事會徵集股東特此任命湯姆·沃和喬恩·貝茨或其中任何一人作為代理人，每人都有權任命（他/她）的替代者，並特此授權他們按照本次選票背面的指定代表NUTEX HEALTH的所有普通股並進行投票INC. 表示，股東有權在美國東部標準時間2024年6月17日上午10點通過互聯網、www.virtualsharealdermeeting.com/nutx2024及其任何休會或延期進行投票。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。r1.0.0.62 _ 0000646117 繼續並在反面簽署

14A 之前假的000147968100014796812023-01-012023-12-310001479681NUTX: WarrenHosseinion 會員2023-01-012023-12-310001479681nutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681nutx: TOMVMember2022-01-012022-12-3100014796812022-01-012022-12-310001479681NUTX: WarrenHosseinion 會員2021-01-012021-12-310001479681nutx: TOMVMember2021-01-012021-12-3100014796812021-01-012021-12-310001479681NUTX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX: Equity Awards調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX: Equity Awards調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予當前獎勵的公允價值變化ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予當前獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：往年發放的股票獎勵調整在年度內被沒收會員ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：往年發放的股票獎勵調整在年度內被沒收會員ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：税收總額支付會員的股權獎勵調整ECD: PEOmembernutx: TOMVMember2023-01-012023-12-310001479681NUTX：税收總額支付會員的股權獎勵調整ECD: PEOmemberNUTX: WarrenHosseinion 會員2022-01-012022-12-310001479681NUTX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予當前獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予當前獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX：往年發放的股票獎勵調整在年度內被沒收會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：往年發放的股票獎勵調整在年度內被沒收會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001479681NUTX: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001479681NUTX: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31iso421:USD