美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Erasca, Inc.

（其章程中指定的 註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 20 日

ERASCA, INC.

梅里菲爾德街 3115 號，300 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東：

誠摯邀請您在太平洋時間2024年6月20日星期四上午11點30分參加特拉華州的一家公司Erasca, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

我們 選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料。這些規則 允許公司向其股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理 材料的印刷副本，而是會收到通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的説明索取材料。

以下頁面上的《年度股東大會通知》和《委託書》描述了將在年會上提出的事項。請參閲 標題為 “如何參加年會？” 的章節有關如何參加僅限虛擬會議的更多信息，請參見委託書。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票，並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國 州，則無需郵費。如果您收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何訪問代理材料和投票的説明。如果您收到了書面代理材料，則有關如何訪問代理材料和投票的 説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。如果您通過銀行或經紀商持有 股票，則需要銀行或經紀人的代理才能在年會上在線對您的股票進行投票。

感謝您的 支持。

真誠地，

/s/ 喬納森 E. 林

Jonathan E. Lim，醫學博士

董事長、首席執行官兼聯合創始人

加利福尼亞州聖地亞哥

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

ERASCA, INC.

3115 Merryfield Row，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121

特拉華州的一家公司Erasca, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（以下簡稱 “年會”）將於太平洋時間2024年6月20日星期四 上午11點30分舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。 這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對您的股票進行投票，並提交問題供在線會議審議。要獲準參加年會網絡直播，您必須按照代理材料或代理卡中的説明在 www.proxydocs.com/ERAS 上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的 説明中包含的控制號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。年會將出於以下 目的舉行：

1.

選舉兩名董事擔任三類董事，任期三年，在2027年年度 股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所；以及

3.

為了處理在年會或任何續會之前適當處理其他事務， 年會延期或休會。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定， 允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時 降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份代理材料的互聯網可用性通知 ，其中包含有關如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本或通過電子郵件發送 副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以 引用納入此處。截至2024年4月24日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會 ，我們都敦促您儘快通過免費電話號碼或通過互聯網對您的股票進行投票，如所附的代理材料所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在 代理卡上簽名、註明日期並郵寄到隨附的回信封中。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對您的 股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的代理權。

有關具體的投票説明，請參閲隨附的代理聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的信息。

根據董事會的命令，

/s/ Ebun S. Garner
Ebun S. Garner
總法律顧問兼公司祕書
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月26日

目錄

		頁面
將軍			1
提案 1: 選舉董事			7
提案2：批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命			11
高管和董事薪酬			22
某些受益所有人的安全所有權和 管理			31
某些關係和關聯人交易			33
2025 年股東提案			35
ERASCAS 表格 10-K 的年度報告			36

委託聲明

ERASCA, INC.

3115 Merryfield Row，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121

普通的

本委託書的提供與Erasca, Inc.董事會（以下簡稱 “董事會”）在太平洋時間2024年6月20日星期四上午11點30分虛擬舉行的 年度股東大會（年會）上進行投票以及任何延期、延期或休會時進行投票有關。截至2024年4月24日營業結束（記錄日期），每股面值0.0001美元的普通股登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。截至記錄日期， 共有173,358,966股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（2023年年度報告）或 代理材料互聯網可用性通知（如適用）將在2024年5月7日左右在記錄日期發送給我們的股東。

在這份代理 聲明中，埃拉斯卡、公司、我們、我們和我們指的是 Erasca, Inc.

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年6月20日星期四舉行的股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxydocs.com/ERAS。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

1.

選舉Jean I. Liu和醫學博士Pratik S. Multani為三類董事，任期三年， 將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所；以及

3.

處理在年會或任何延期、 延期或休會之前適當處理其他事務。

目前，我們不知道將在年度 會議上介紹任何其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議 您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將代表您投票為

你指揮。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您進行投票， 如下：

1.

對於本委託書中規定的三類董事當選的每位被提名人；以及

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。

1

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理 持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關此代理聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人 在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（SEC）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明和我們的2023年年度報告 。2024年5月7日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網通知），其中包含有關如何訪問本 委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知 會指導您如何訪問和查看委託聲明和 2023 年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到 互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中關於索取此類材料的説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的 可用性，以幫助減少其年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

居家經營。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份互聯網通知或一組 代理材料。這種交付方式被稱為住宅，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份 互聯網通知或一套代理材料。我們同意根據書面或口頭 的要求，根據要求，立即將互聯網通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望收到互聯網通知或 代理材料的單獨副本，我們將根據書面要求向位於加利福尼亞州聖地亞哥梅里菲爾德路3115號300套房92121的埃拉斯卡公司免費提供這些文件的副本，收件人：公司祕書或致電 (858) 465-6511。街道名稱持有人的此類請求應通過其銀行、經紀人或其他登記持有人提出。

共享一個地址並收到多份互聯網通知副本的股東可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Erasca, Inc.發送書面請求或致電 (858) 465-6511，要求交付委託聲明或 年度報告或互聯網通知的單一副本。

關於年會的問題和答案

誰有權對年會上提出的事項進行投票？

年會的記錄日期是2024年4月24日。如果您在記錄日營業結束時保持了記錄，則您有權對年會上提出的事項進行投票 。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日期 業務結束時，共有173,358,966股普通股已發行並有權在年會上投票。普通股是我們唯一有權投票的股票。

2

成為記錄保持者和以 的名字持有股票有什麼區別？

如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人 ，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料以及如何對股票進行投票的説明將由您的 經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行、交易商或其他 類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的 合法代理人並在年會上出示，否則您不得在年會上親自為股票投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。根據特拉華州法律以及我們的修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”），已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人在記錄日期在線或通過代理人出席年會， 將構成 年會商業交易的法定人數。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將年會上的選票製成表格。

我怎樣才能參加年會？

如上所述，我們已決定今年的年會完全在線舉行。只有在截至記錄之日您是我們普通股的記錄持有人或受益所有人時，您才可以參加年會 。如果您是記錄保持者，則有權在年會上投票。如果您以街道名稱持有股份，則必須獲得您的 經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的有效代理人才能在年會上投票。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的 説明中提供控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在www.proxydocs.com/ERAS上註冊參加年會，並在太平洋時間2024年6月18日下午2點之前提供控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的 唯一鏈接。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題 。作為註冊過程的一部分，您可以在會議之前提交問題。根據我們的 年會行為準則提交的與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但須遵守適用的時間限制。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。為了促進公平性， 有效利用時間，並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多兩個問題。

如果年會未達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，(i) 年會主席或 (ii) 有權投票、出席虛擬會議的多數股份的持有人，或

3

由代理人代表出席虛擬會議，經我們的修訂和重述章程授權，可延期年會，直到達到法定人數或代表人數。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保 您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡 放入隨附的信封中返回。

我該如何投票？

對於 董事的選舉，您可以投票支持所有董事會候選人，也可以拒絕對您指定的任何被提名人的投票。關於批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 ，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您 是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

•

通過互聯網：你可以按照 互聯網通知中提供的指示，在www.proxypush.com/ERAS上投票，每週七天，每天24小時。您需要使用互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，才能通過互聯網進行投票。

•

通過電話：你可以每週七天、每天 24 小時撥打 (866) 648-8133，使用按鍵式電話進行投票。您需要使用互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，通過 電話進行投票。通過電話提交的選票必須在太平洋時間2024年6月20日上午11點29分之前收到。

•

郵寄：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡 進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡放入提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（您的代理 卡上提名的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

在虛擬年會上：你可以在虛擬年會期間通過 www.proxydocs.com/ERAS 進行投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在太平洋時間2024年6月18日下午2點之前在www.proxydocs.com/ERAS上註冊參加年會，並提供 您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的控制號碼。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該 組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。

•

按投票説明卡上列出的方法：請參閲您的投票説明卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他 信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上投票，並按照投票説明卡或 上的説明進行投票

4

您的經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理不提供 互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。

•

郵寄方式：您可以通過簽署、註明日期並在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中交還投票指示卡來投票。

•

在虛擬年會上：要在虛擬年會期間進行在線投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的 代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行，索取授權您對股票進行投票的代理表格。您還必須 在www.proxydocs.com/ERAS上註冊參加年會，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。完成 註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

提交代理後，我可以更改我的 投票嗎？

是的。如果您是記錄保持者，則在 年會對代理進行投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票：

•

通過提交正式簽署的委託書，其日期晚於您先前的委託書；

•

通過互聯網或電話授予後續代理權；

•

在年會之前或期間向埃拉斯卡公司祕書發出書面撤銷通知；或

•

通過在年會上進行在線投票。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。您單獨出席年會不會撤銷您的 代理人。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商的 向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上獲得銀行或經紀人的合法代理並在年會上提交合法代理人和選票，從而在年會上進行虛擬投票。

誰來計算選票？

預計Mediant Communications, Inc.的一位代表將列出選票，預計該公司的一名員工將擔任我們的選舉檢查員並對選票進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您是記錄保持者，並且在互聯網或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，則您的股份 將根據董事會關於在年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您是記錄保持者並提交了代理人但未指明任何投票指示， 被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。本委託書的第1頁列出了董事會的建議，以及本委託書中對每項提案的描述。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示， 那麼，持有您股份的組織通常可以投票給您

5

在例行事務上享有自由裁量權，但不能就非常規事項進行投票。如果持有您的股份 的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項 就您的股票進行投票。這通常被稱為經紀人不投票。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當經紀人以 街道名稱為受益所有人持有的股票因為 (1) 經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 經紀人缺乏 就特定事項對這些股票進行投票的全權投票權時，經紀人無權投票。經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就例行事項進行股票投票，例如批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊 公共會計師事務所。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有 的股份進行投票。經紀商不對董事選舉進行投票，這被視為非常規的 事項，不會產生任何影響，因為這些投票不被視為投票，獲得最高票數的兩名董事將當選。

什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？

為了確定是否存在法定人數，出席年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或 棄權票的股份將被視為到場股票。就董事選舉提案而言，暫停投票，或在 批准畢馬威會計師事務所任命的情況下投棄權票，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，因為獲得 最高票數的兩名董事將當選，棄權票不被視為投票，不會對批准畢馬威會計師事務所的任命產生任何影響。

批准提案需要多少票才能進行表決，將如何對待棄權票和經紀人 不投票？

提案		需要投票		扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人 非投票
提案 1 選舉董事		所投選票的多數。這意味着獲得最多贊成票的兩名被提名人將被選為第三類董事。		被扣留的選票和經紀人不投票將無效。
提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命		贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。		棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

年會還會進行任何其他業務嗎？

目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果股東在 年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

6

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的 四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

待表決的提案  

提案 1 選舉董事

在年會上，將選出兩名三類董事，任期三年，在2027年舉行的 年度股東大會上屆滿，直到選出繼任董事並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會 已提名法學博士劉讓和醫學博士普拉蒂克·穆爾塔尼在年會上連任三級董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 最多贊成票的兩名被提名人將被選為第三類董事。扣留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此，不會對 對該提案的投票結果產生任何影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（章程）和章程規定，經授權的 名董事人數應不時由董事會多數成員通過的決議確定。目前，我們的董事會中有八名授權董事。根據我們的章程規定，董事會目前分為三個 類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至 選舉之後的第三次年會。下表彙總了我們董事的年齡、公司職位、獨立性和董事類別：

姓名

年齡

位置

獨立

董事課(1)

Jonathan E. Lim，醫學博士

52

董事會主席、首席執行官兼聯合創始人

I

詹姆斯·A·布裏斯托爾博士

77

首席獨立董事

X

I

瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士

64

董事

X

I

亞歷山大·卡斯丁

56

董事

X

II

朱莉·漢布爾頓，醫學博士

66

董事

X

II

邁克爾·D·瓦尼博士

65

研究與開發主席和科學顧問委員會成員

II

Jean I. Liu，法學博士

55

董事

X

III

普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士

57

董事

X

III

(1)	第三類董事在年度 會議上被提名連任，任期將在2027年年會上屆滿。第一類董事的任期將在2025年年會上到期。第二類董事的任期將在2026年年會上到期。

將我們的董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或我們 公司的控制權發生變化。只有在董事選舉中擁有投票權 的當時已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票時，我們的董事才能被免職。

7

如果任何被提名人無法擔任 董事職務，或者出於正當理由無法擔任 董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。 每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

姓名和傳記出現在 下方的所有人目前均擔任我們的董事。我們的每位董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和 風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採用的流程如下董事多元化和董事提名流程所述。以下段落介紹了我們董事的某些個人 資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

需要投票

關於選舉 董事的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會一致建議投票選舉兩名三類董事候選人。

有關董事的信息

下文 中關於董事和董事提名人的信息由董事和董事提名人提供給我們：

董事會選舉候選人：

第三類董事（任期將在年會上到期）

Jean I. Liu，法學博士自 2022 年 4 月起在我們的董事會任職。劉女士從2014年起擔任西根公司（一家上市的全球多產品生物技術公司）的首席法務官兼公司祕書，直到西根於2023年12月被輝瑞收購。在此之前，她於2011年11月至2014年11月擔任上市公司 生物技術公司Halozyme Therapeutics, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。從1998年到2011年，她在上市的生物技術公司Durect Corporation工作，擔任的職位越來越多，包括最近的首席法務 官兼公司祕書。在加入Durect之前，劉女士曾在皮爾斯伯裏、麥迪遜和蘇特羅（現為皮爾斯伯裏·温思羅普）和風險律師事務所從事知識產權訴訟和 公司交易領域的私人執業。劉女士自2021年8月起在康聯生物製藥控股有限公司的董事會任職，該公司是一家開發T細胞驅動炎症性疾病治療藥物的上市生物技術公司。劉女士 以最高成績獲得了密歇根大學的細胞和分子生物學學士學位、斯坦福大學的生物學碩士學位和哥倫比亞大學的法學博士學位，在那裏她曾是哈蘭·費斯克·斯通學者。 劉女士在生物製藥行業的高管和法律經驗以及公司治理事務方面的經驗促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。

普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 自 2018 年 7 月起在我們的董事會任職。穆爾塔尼博士自2018年9月起擔任 上市腫瘤治療公司ORIC Pharmicals, Inc. 的首席醫學官。2015 年至 2018 年 2 月，穆爾塔尼博士擔任 Ignyta, Inc. 的首席醫學官。2009 年至 2015 年，穆爾塔尼博士擔任 生物製藥公司 Fate Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。在此之前，穆爾塔尼博士曾在Kalypsys, Inc.擔任臨牀開發副總裁和Kanisa Pharmicals, Inc.臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官。穆爾塔尼博士還 擔任學術和

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在哈佛醫學院和麻省總醫院擔任臨牀職位，他是那裏的骨髓移植部門的成員。他在麻省總醫院完成了 內科實習和住院醫師培訓，並在 Dana-Farber/Partners 聯合項目中完成了腫瘤學獎學金。穆爾塔尼博士自 2020 年 2 月起在上市生物製藥公司 Chimerix, Inc. 的董事會任職。穆爾塔尼博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位、哈佛大學公共衞生學院的流行病學碩士學位和耶魯大學的化學和生物學學士學位。穆爾塔尼博士在 生物製藥行業的行政和學術經驗以及他在腫瘤學和血液學腫瘤學方面的醫學專長促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

董事會續任成員：

I 類 董事（任期將在2025年年會上到期）

喬納森·林博士 2018 年 7 月 共同創立了埃拉斯卡，於 2018 年 10 月加入我們擔任執行主席，自 2019 年 3 月起擔任我們的董事長兼首席執行官。林博士自2018年12月起還擔任ARCH Venture Partners的風險合夥人，自2010年成立City Hill以來一直擔任該公司的管理合夥人。在創立Erasca之前，林博士於2011年共同創立了上市精準腫瘤學公司Ignyta, Inc. 並擔任其董事長，並從2012年起擔任董事長、首席執行官兼總裁，直至2018年2月被羅氏收購，隨後於2018年7月併入羅氏和基因泰克。在Ignyta任職期間，Lim 博士於2015年共同創立了私人疼痛管理和麻醉劑公司Bonti, Inc.，並從2016年2月起擔任該公司的董事長，直到2018年10月被Allergan plc收購。在加入Ignyta之前， Lim博士曾擔任Eclipse Therapeutics, Inc. 的董事長兼首席執行官。Eclipse Therapeutics, Inc. 是一家以癌症幹細胞為目標的私營腫瘤公司，於2011年3月與他人共同創立，從Biogen Idec 分拆出來，並於2012年出售給了Bionomics Ltd.。在加入 Eclipse 之前，林博士於 2003 年 5 月至 2010 年 12 月擔任上市生物技術公司 Halozyme Therapeutics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事（包括 2004 年至 2005 年的董事長）。在加入 Halozyme 之前，Lim博士的經驗包括麥肯錫公司的管理諮詢、美國國立衞生研究院的博士後 曾在哈佛醫學院和 達納-法伯癌症研究所獲得獎學金，並在紐約康奈爾醫院和紀念斯隆·凱特琳癌症中心擔任兩年普通外科住院醫師。林博士自2019年10月起還擔任Maze Therapeutics, Inc. 的董事會成員，該公司是一家致力於為罕見和常見疾病提供精準藥物的 私營公司，並自2018年12月起擔任上市精準腫瘤公司Boundless Bio, Inc. 的董事長兼聯合創始人。林博士自2018年10月起擔任Scripps Research監督委員會成員，自2015年起擔任加州大學聖地亞哥分校摩爾癌症中心訪客委員會成員，自2014年起擔任 斯坦福大學跨學科生物科學委員會成員。林博士擁有斯坦福大學的學士和碩士學位、麥吉爾大學的醫學博士學位和哈佛大學的碩士學位。作為我們公司的聯合創始人，林博士對我們業務 的深入瞭解以及他作為多家上市和私營生物技術公司的執行官和董事的豐富經驗促使我們董事會得出結論，他應該 擔任我們公司的董事。

詹姆斯·A·布裏斯托爾博士自 2018 年 7 月起在我們的董事會任職。布裏斯托爾博士在先靈普洛公司、帕克-戴維斯和輝瑞公司從事藥物發現、研究和臨牀前開發工作了三十多年，擔任過各種高級研發職務。從 2003 年到 2007 年退休，布裏斯托爾博士在輝瑞全球研發部擔任 全球藥物發現研究高級副總裁。2009年，布裏斯托爾博士加入弗雷澤醫療風險投資公司擔任高級顧問，自2007年以來，布裏斯托爾博士一直在詹姆斯·布裏斯托爾有限責任公司擔任 顧問。他自 2015 年起擔任 Deciphera Pharmicals, Inc. 的董事長，自 2007 年起擔任董事，並於 2014 年至 2018 年 2 月擔任 Ignyta, Inc. 的董事，2011 年至 2021 年 1 月擔任 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事。布裏斯托爾博士參與了兩種已獲美國食品藥品管理局批准的藥物的發現和開發，包括立普妥、Lyrica和Ibrance，以及目前正在臨牀開發的候選藥物。布裏斯托爾博士是 100 多篇出版物、摘要和專利的作者，他在密歇根大學（美國國立衞生研究院博士後研究員）和施貴寶醫學研究所進行了博士後研究。布裏斯托爾博士擁有新罕布什爾大學有機 化學博士學位和貝茨學院化學學士學位。布裏斯托爾博士的廣泛研究

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以及生物製藥行業的發展和董事會級別的經驗使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的董事。

瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士 自 2019 年 6 月起在我們的董事會任職。自2019年2月以來，Harding-Start博士一直擔任 Start Pharma Consulting LLC的負責人兼顧問。從2015年到2019年1月，Harding-Start博士曾擔任Ignyta公司的化學、製造與控制（CMC）高級副總裁，並在羅氏收購Ignytas期間擔任現場主管。在 加入Ignyta之前，Harding-Start博士曾在輝瑞公司擔任全球研發藥物科學產品差異化副總裁。Harding-Start博士還是創新能力建設公司Smallify LLC的實踐社區成員和思想合作伙伴 。Harding-Start 博士擁有倫敦大學藥學學士學位和諾丁漢大學藥物微生物學博士學位。Harding-Starts 博士在生物製藥行業的豐富經驗以及她在CMC方面的專業知識促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

亞歷山大 W. 卡斯丁 自 2018 年 7 月起在我們的董事會任職。卡斯丁先生自2020年10月起擔任Epirium Bio Inc.的首席財務官，自2021年11月起他還擔任Epirium的首席運營官。此前，卡斯丁先生是Reneo Capital Management LP的創始人，並在2015年1月至2020年10月期間擔任首席執行官兼投資組合經理。從2012年9月到2014年12月，卡斯丁先生是一名專注於醫療保健行業的私人投資者。2011年10月至2012年9月，卡斯丁先生擔任加拿大公共泌尿外科公司Sophiris Bio, Inc. 的首席財務官。在加入Sophiris Bio之前，卡斯丁先生曾擔任Amylin Pharmicals, Inc. 的財務副總裁。Amylin Pharmicals, Inc. 是一家生物製藥公司，於2012年被百時美施貴寶收購，他在2009年10月至2011年10月期間擔任該職務。在艾美林製藥公司任職之前，卡斯丁先生創立並經營了Casdin Advisors LLC，在那裏他曾擔任生命科學行業公司的戰略顧問。在創立Casdin Advisors之前，卡斯丁先生曾擔任醫療保健投資基金Cooper Hill Partners, LLC的首席執行官兼投資組合經理。卡斯丁先生還曾在Pequot資本管理公司和德雷福斯公司擔任過職務。 卡斯丁先生曾在多家生命科學公司的董事會任職，包括 2013 年至 2018 年的 Ignyta, Inc. 和 2009 年至 2012 年的 DUSA 製藥公司。卡斯丁先生擁有布朗 大學的政治學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，並畢業於該學院的 Beta Gamma Sigma。卡斯丁先生在生物製藥行業的豐富財務經驗促使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的 董事。

朱莉·漢布爾頓，醫學博士 自 2021 年 3 月起在我們的董事會任職。2020年8月至2021年3月，漢布爾頓博士擔任 私人生物技術公司Arch Therapeutics, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。從2018年6月到2020年4月退休期間，漢布爾頓博士在腫瘤醫學公司 IDEAYA Biosciences, Inc. 擔任高級副總裁、首席醫學官兼開發主管。2017年9月至2018年5月以及2016年3月至2016年5月，漢布爾頓博士擔任多家生命科學公司的獨立戰略顧問。從 2016 年 5 月到 2017 年 9 月，她在全球生物製藥公司百時美施貴寶擔任副總裁兼美國醫療主管。2015年8月至2016年2月，漢布爾頓博士在生物技術公司Five Prime Therapeutics擔任執行副總裁兼首席醫學官，並在2012年12月至2015年8月期間擔任高級副總裁兼首席醫學官。從 2010 年 4 月到 2012 年 11 月，漢布爾頓博士在克洛維斯腫瘤學擔任臨牀開發副總裁， 從 2003 年到 2010 年，漢布爾頓博士在基因泰克的生物腫瘤學領域擔任的職責越來越多。漢布爾頓博士在兩家上市生物技術公司的董事會任職：自2018年8月起擔任IGM Biosciences, Inc.，自2018年8月起，以及 SpringWorks Therapeutics, Inc.，自2020年5月起。漢布爾頓博士在加州大學舊金山分校完成了血液學腫瘤學培訓，然後於1993年至2003年在那裏任教。漢布爾頓博士擁有杜克大學的 護理學學士學位和凱斯西儲大學醫學院的醫學博士學位，並獲得了血液學和內科的董事會認證。漢布爾頓博士在 擁有豐富的執行領導經驗

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生物製藥行業及其在腫瘤學、血液學腫瘤學和內科領域的醫學專長促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們 公司的董事。

邁克爾·瓦尼博士 自 2020 年 8 月起擔任我們的研發主席和科學顧問委員會成員，自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。從 2005 年到 2020 年 7 月退休，Varney 博士一直在 Genentech, Inc. 擔任高級職務，最近擔任執行副總裁兼研究和早期開發主管，以及 基因泰克母公司羅氏公司執行委員會成員。在加入基因泰克之前，瓦尼博士從 1987 年到 2005 年在阿古隆製藥公司（一家後來被 輝瑞公司收購的生物技術公司）擔任研究主管。從 2021 年 1 月到 2023 年 7 月，瓦尼博士在專注於治療和預防病毒性疾病的上市生物製藥公司帕德斯生物科學公司的董事會任職。2015 年至 2018 年 3 月，Varney 博士在 Foundation Medicine, Inc.（被羅氏控股股份公司收購）的董事會任職。Varney 博士曾是哥倫比亞大學的美國癌症協會博士後研究員，擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校 的化學學士學位和加利福尼亞理工學院的合成有機化學博士學位。Varney博士在生物製藥行業的豐富高管領導經驗以及他廣泛的 藥物發現和開發專業知識促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

提案 2 批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將此任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對畢馬威會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

畢馬威會計師事務所還曾在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。會計 公司及其任何成員均未以提供審計和非審計服務的審計師以外的任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。 畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

如果股東未批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊的公共 會計師事務所的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。 棄權票不被視為投票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。由於經紀商擁有對批准畢馬威會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

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董事會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們的 獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的 審計服務的費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務的費用：

		財政年度已結束 十二月三十一日
費用類別		2023				2022
審計費用 (1)		$	506,220			$	680,675
與審計相關的費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用 (2)			1,780				1,780
費用總額		$	508,000			$	682,455

(1)	審計費用包括審計我們的合併財務報表、審查我們10-Q表季度報告中未經審計的 中期合併財務報表以及簽發與註冊報表有關的同意書和安慰信的費用。

(2)	所有其他費用包括訂閲在線會計研究服務時收取的費用。

審計委員會對審計和非審計 服務的預先批准

審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都已根據 本政策預先獲得批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別， 通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊公共 會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財年 的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到該公司 獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，並與其進行了討論，其中包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的第1301號審計 準則（與審計委員會的溝通）聲明中要求討論的事項。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的合併財務報表提供任何專家保證或專業 認證。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層和 公司的獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計 委員會提供了PCAOB第3526條（與審計委員會的溝通）要求的正式書面聲明（與審計委員會的溝通）

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獨立性）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括 PCAOB 的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其 獨立於埃拉斯卡公司的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供某些其他非審計相關服務是否符合維持此類公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議 董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還 建議批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是在徵集材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過任何一般性聲明以 的引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交， 無論此類申報中是否有任何籠統的措辭，除非在以下範圍內我們專門以引用方式納入這些信息，不得以其他方式納入這些信息被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

審計 委員會

亞歷山大 W. 卡斯丁， 椅子

朱莉·漢布爾頓，醫學博士

Jean I. Liu， 法學博士

執行官員

下表 列出了我們截至 2024 年 4 月 26 日的執行官：

姓名		年齡				位置
Jonathan E. Lim，醫學博士			52			董事會主席、首席執行官兼聯合創始人
David M. Chacko，醫學博士			41			首席財務官兼首席商務官
香農·莫里斯，醫學博士，博士			54			首席醫療官
Ebun S. Garner，法學博士			52			總法律顧問兼公司祕書

以下是除林博士以外的執行官的傳記信息，林博士的傳記信息 包含在 “董事會候選人信息” 下。

大衞·查科，醫學博士 自 2023 年 4 月起擔任我們的 首席財務官兼首席商務官，此前自 2020 年 12 月起擔任首席財務官。Chacko 博士於 2019 年 8 月加入 Erasca，擔任我們的首席商務官。2023 年 4 月，他恢復了 的首席商務官一職，並繼續擔任我們的首席財務官。在加入埃拉斯卡之前，他在2017年9月至2019年8月期間擔任Versant Ventures的負責人，在那裏他擔任過雙重投資/運營職務，幫助引領多個治療領域的投資 機會。在運營方面，他通過公司組建、籌款、業務發展以及臨牀和監管活動，密切參與了多家Versant投資組合公司的發展。 Chacko 博士從愛爾康加入 Versant，從 2014 年到 2017 年 9 月，他在愛爾康擔任首席執行官辦公廳主任。在愛爾康，他與執行領導團隊合作制定和實施高優先級

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加速增長和創新的企業舉措。在加入愛爾康之前，查科博士於2011年至2014年在麥肯錫公司擔任項目經理。在麥肯錫 任職期間，查科博士領導了多個團隊，為製藥和醫療公司提供銷售、營銷、研發、財務和其他職能。此前，查科博士曾在葛蘭素史克的風險投資部門SR One工作。他還曾在安進的 商業運營部門和摩根士丹利的投資銀行業務部門工作。Chacko 博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位，他曾是該校的賭博學者和醫學生會的主席，還擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位。他 在牛津大學獲得哲學碩士學位，在那裏他曾是馬歇爾學者，並在南加州大學獲得生物學和商業學士學位和學士學位，並以大學畢業生的身份畢業於南加州大學。

香農·莫里斯，醫學博士，博士 自 2023 年 4 月起擔任我們的首席醫療官。莫里斯博士於2022年5月加入埃拉斯卡，擔任臨牀開發高級副總裁。莫里斯博士在生命科學行業擁有超過20年的經驗，專注於腫瘤學。在加入埃拉斯卡之前，從2020年9月到2022年3月，莫里斯博士在Istari Oncology, Inc.擔任副總裁、 臨牀開發主管和執行委員會成員。在加入Istari Oncology之前，莫里斯博士在2017年4月至2020年9月期間擔任G1 Therapeutics, Inc. 的臨牀開發副總裁，領導了 Cosela的開發，獲得了突破性療法稱號和成功提交新藥申請。在加入 G1 Therapeutics 之前，從 2014 年 10 月到 2017 年 3 月，莫里斯博士曾在阿斯利康公司的全球 生物製劑研發部門 MedImmune 擔任高級董事，在那裏她為 Imfinzi 成功申請生物製劑許可提供了支持^®並領導了多種早期階段 免疫腫瘤學資產的開發。在加入MedImmune之前，莫里斯博士在葛蘭素史克集團（前身為葛蘭素史克公司）擔任的職務越來越多，她的工作重點是AKT、 PI3K和MEK小分子抑制劑的早期開發，包括經批准的MEK抑制劑Mekinist。在葛蘭素史克和MedImmune任職期間，莫里斯博士繼續在北卡羅來納大學兼職，她的執業重點是乳腺癌和胃腸道癌患者 患者的臨牀護理。莫里斯博士在北卡羅來納大學完成了她的內科住院醫師和腫瘤學獎學金，獲得了凱斯西儲大學的分子病毒學醫學博士和博士學位， 獲得了斯坦福大學的生物科學學士學位。

Ebun S. Garner，法學博士 自 2021 年 4 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書 。在加入我們之前，加納先生曾在上市生物製藥公司阿卡迪亞製藥公司擔任助理總法律顧問，從2020年8月到2021年4月，他是該公司的業務發展和上市 公司報告的主要法律支持。在加入阿卡迪亞之前，加納先生曾擔任私營治療公司Imbria Pharmicals, Inc. 的首席法務官兼公司祕書，在2019年4月至2020年7月期間，他負責監督所有法律和 知識產權事務。在加入Imbria之前，加納先生曾在上市生物製藥公司Neurocrine Biosciences, Inc. 擔任副總法律顧問，在2017年3月至2019年4月期間，他是 所有非商業法律事務和上市公司報告的主要法律支持。在此之前，加納先生曾擔任上市醫療器械公司 Alphatec Spine, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，他在該公司的工作時間為2005年至2017年2月。2000 年至 2005 年，加納先生在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的紐約辦事處擔任公司助理。 他擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。

公司治理

普通的

董事會通過了公司治理 指導方針、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架 。您可以在我們網站www.erasca.com的投資者 頁面的公司治理部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，也可以寫信給我們在梅里菲爾德路3115號辦公室的祕書，

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300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（納斯達克）的上市要求，董事會已確定，除林博士和瓦尼博士外，我們的所有董事均為獨立董事。Nasdaq Independence 定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，也沒有擔任過至少三年的員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們從事過各種類型的業務 交易。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾 在履行董事職責時行使 獨立判斷。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人 活動和關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化和董事提名流程

我們的 提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）是否適合當選或任命時，提名和公司治理委員會和董事會在推薦候選人時將考慮許多 因素，包括：

•

個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力；

•

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•

擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；

•

財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

•

強大的領導能力；

•

與其他董事會 成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

•

背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的多樣性；

•

我們業務運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；以及

•

候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和 委員會會議（如適用）。

目前，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估， 的目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可以 考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，我們的董事會中至少有一名成員符合美國證券交易委員會規則中規定的審計委員會財務專家的 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員都符合以下定義

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納斯達克資格標準下的獨立董事。提名和公司治理委員會還認為，我們的首席執行官擔任 董事會成員和董事長是恰當的。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則 5606 提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）

董事總數		8
		女				男性				非二進制
第一部分：性別認同
導演			3				5				0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0				0				0
亞洲的			1				2				0
白色			1				3				0
兩個或更多種族或民族			1				0				0
沒有透露人口統計背景			0				0				0

確定和評估董事候選人

提名和公司治理委員會首先評估願意繼續在 任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。在現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值之間取得平衡，其資格和技能符合提名和公司治理委員會董事會服務標準並願意繼續任職的現有成員將被考慮重新提名。

如果董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員 連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準 確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對我們的董事會和管理層成員進行投票，徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會 的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。提名和公司治理委員會的 成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層將對最終候選人進行面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的 背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為我們公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在審查和審議 所有反饋和數據後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。

提名和公司治理 委員會對股東推薦的被提名人進行評估的方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮 此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。

根據我們的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的祕書，提供有關股東 和擬議候選人的章程中規定的信息，以及

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美國證券交易委員會的規則要求將 包含在委託書中。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述 股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的年度 會議的委託書中，我們的公司祕書應按照下文標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。

董事會技能和經驗

我們的董事會由 多元化的個人組成，每個人都擁有各種互補的技能和業務經驗。我們認為，我們的董事會集體擁有適當的技能組合，可以指導和協助埃拉斯卡努力實現長期目標。

專業知識

林

布裏斯托爾

卡斯丁

漢布爾頓

哈丁- 開始

劉

穆爾塔尼

瓦爾尼

生物製藥行業

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運營領導力

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藥物發現、開發和監管

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商用

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金融

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公司治理

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股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書 主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和 董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通企業 事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複的溝通相關的信息相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函： c/o Erasca, Inc. 祕書，3115 Merryfield Row, Suite 300, Suite 300，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。

董事會領導結構

董事會目前由 我們的主席 Jonathan E. Lim 醫學博士領導。董事會認識到，在我們持續增長的過程中，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。我們目前沒有將 首席執行官和董事會主席的職位分開。董事會已經確定，目前讓員工董事擔任主席符合我們股東的最大利益，因為合併這兩個職位可以讓一個人推動董事會層面的戰略 和議程的制定，並保持執行該戰略的責任。董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。2023 年，董事會認識到 對管理層進行獨立監督的重要性，設立了首席獨立董事一職。首席獨立董事由董事會獨立成員選出。董事會將繼續定期審查我們的領導 結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

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首席獨立董事

根據我們《公司治理準則》的規定，首席獨立董事的職責包括但不限於：主持董事會主席未出席的所有 次董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；必要時單獨召集獨立董事會議；就董事會會議時間表 和議程提供反饋；充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人；以及董事會主席；提供董事長董事會就主席與董事會的互動提供反饋和建議； 就向董事會主席和管理層提供有關向董事會提供信息的質量、數量和及時性的反饋；迴應向首席獨立董事或獨立 董事作為一個整體提出的股東問題；以及董事會不時要求的其他職能和責任。

除非 董事會另有決定，否則首席獨立董事的任期應為三年，或者，如果早於該三年任期的到期，則直至該繼任董事獲得正式選舉並獲得資格為止，或直到此類董事 提前去世、辭職或免職。詹姆斯·布裏斯托爾博士於2023年7月當選為首席獨立董事，任期至2025年年度股東大會。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會 負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理 風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們與 潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的 信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策， 包括網絡安全方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、 監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會 管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但 會定期通過委員會報告向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由董事會整體考慮。

董事會評估

我們的公司治理準則 要求提名和公司治理委員會監督董事會對董事會績效的定期評估。根據我們的《公司治理準則》的規定，提名和公司治理委員會 負責制定評估標準並實施此類評估的流程。

道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們 網站 www.erasca.com 的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。此外，我們打算在我們的

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網站法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

禁止質押和套期保值

我們堅持 內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工質押我們的股票作為抵押品以擔保貸款，也禁止參與套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、 項圈和交易所基金。它還禁止以保證金購買我們的股票或將我們的股票存入保證金賬户、賣空我們的股票以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中， 舉行了七次董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事出席的董事會會議和該董事在擔任董事期間任職的 委員會會議總數的至少 75%。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的 章程運作。根據納斯達克規則，董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的。此外，審計委員會的所有成員均符合1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條對審計委員會成員的獨立性要求。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。

董事姓名		審計		補償		提名和 公司治理
詹姆斯·A·布裏斯托爾博士				C		X
亞歷山大·卡斯丁		C†
朱莉·漢布爾頓，醫學博士		X		X
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士						X
瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士				X		C
Jean I. Liu，法學博士		X

C

委員會主席

†

金融專家

審計委員會

審計委員會的主要職能 是監督我們的會計和財務報告流程以及對合並財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

•

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•

批准由我們的 獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

•

審查我們的內部會計控制和 關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

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•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果 以及對未經審計的季度合併財務報表的審查；

•

審查、監督和監督我們的合併財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況 ；

•

定期或酌情審查任何投資政策，並向董事會建議此類投資政策的任何修改 ；

•

與管理層和我們的審計師一起審查有關 經營業績的任何收益公告和其他公開公告；

•

準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•

討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括 有關網絡安全的政策；

•

審查和批准任何關聯方交易，審查和監督我們的 行為和道德準則的遵守情況；以及

•

至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括 審計委員會遵守其章程的情況。

我們的審計委員會成員是卡斯丁先生、劉女士和 漢布爾頓博士。卡斯丁先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。董事會 已確定，卡斯丁先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，卡斯丁先生、劉女士和漢布爾頓博士均是獨立的。根據納斯達克規則和規則 10A-3，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會將至少每年對該章程進行評估和審查。審計 委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 審查、批准並向董事會推薦與我們的高管、員工和董事的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵的問題， 批准或向董事會提出建議。此外，薪酬委員會定期審查並向董事會建議在 董事會和董事會任何委員會任職的薪酬。薪酬委員會可以在其章程中酌情不時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會 將至少每年審查和評估其章程，並至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會聘請了Alpine Rewards, LLC（Alpine）作為其獨立薪酬顧問，就與董事和高管薪酬有關的 事項向薪酬委員會提供建議，包括市場水平和做法、計劃設計和實施、可比公司數據、諮詢最佳實踐和治理原則，以及與員工股權薪酬有關的事項 。Alpine 不向本公司提供任何其他服務。薪酬委員會有

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確定，阿爾卑斯的工作不存在任何利益衝突，而且阿爾派是獨立的，阿爾派也確認了這一點。在得出這些結論時，薪酬委員會 考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素。我們的薪酬委員會的成員是布裏斯托爾博士、漢布爾頓博士和Harding-Start博士。布裏斯托爾博士擔任 委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條中定義的 的非僱員董事。薪酬委員會在2023年舉行了四次會議。

薪酬委員會互鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。我們所有執行官 目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會 董事會）的成員。

提名和公司 治理委員會

提名和公司治理委員會負責協助董事會履行董事會 在確定合格候選人成為董事會成員、在我們的年度股東大會（或 選舉董事的股東特別會議）上甄選被提名人當選為董事，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策、報告和 就治理事項向董事會提出建議，監督董事會的評估，審查和協助董事會監督與影響 公司的環境、社會和治理事項有關的事項。我們的提名和公司治理委員會的成員是哈丁-斯塔特博士和布裏斯托爾和穆爾塔尼先生。哈丁-斯塔特博士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性相關的適用規章制度，該 委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作， 提名和公司治理委員會將至少每年對該章程進行審查和評估。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

環境、社會和治理舉措

在 Erasca，雖然我們消滅癌症的使命激勵着我們，但我們知道我們可以做更多的工作來為社會做出更廣泛的貢獻。為此，我們正在推行與我們的核心 使命相一致的環境、社會和治理 (ESG) 舉措。

•

埃拉斯卡基金會：2021 年 5 月，我們成立了埃拉斯卡基金會，這是一家非營利性的加州公共 公益公司，其資金來自捐贈 1,093,557 股普通股（當時佔我們資本存量的 1%）以及我們的首次公開募股。此外，2023年12月，我們的幾位官員和 董事向埃拉斯卡基金會捐款，2024年4月，我們向埃拉斯卡基金會捐款12.5萬美元。2023 年，埃拉斯卡基金會為對社會產生積極影響的舉措提供了資金，包括向 以下組織提供資金：

•

腦腫瘤網絡（提供免費的個性化導航，幫助患者和親人管理 原發性腦腫瘤診斷）；

•

Clarity 基金會（致力於提高卵巢癌女性的存活率和生活質量）；

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•

Lazarex 癌症基金會（致力於改善癌症臨牀試驗的多樣性和入學率，以及患者獲得醫療服務的機會 ）；

•

奧馬爾斯夢想基金會（使住院和接受醫療監督的兒童能夠遠程上學）；

•

Life Science Cares（一家非營利組織，旨在打破其所服務的 社區的貧困和不平等循環）；以及

•

Curebound（資助癌症研究的非營利組織）。

•

環保舉措：我們努力將物理 建築和製造過程中的碳足跡降至最低。我們的兩座實體建築都限制了其碳足跡。我們的聖地亞哥辦事處獲得了能源與環境設計金級領導力 (LEED) 認證，我們的舊金山辦公室獲得了鉑金級 LEED 認證。每棟建築均可通過公共交通到達，並設有電動汽車充電站和室內自行車架。我們還鼓勵員工進行回收利用，包括對某些實驗室用品的回收計劃。雖然 我們依靠第三方供應商進行藥物製造，但我們參與制造過程的化學家致力於提高效率、減少材料和最大限度地減少浪費。

•

行為和道德準則：我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的所有員工、 官員和董事，並要求最高的商業道德標準。《商業行為與道德準則》和其他公司治理文件位於我們網站www.erasca.com的投資者 頁面的公司治理部分。

•

包容性臨牀試驗參與：我們打算讓不同的患者羣體更容易獲得候選產品的臨牀試驗，並計劃與其他在這方面志同道合的人合作。

•

藥物准入計劃：如果我們的產品上市，我們打算採取舉措 ，包括通過患者援助計劃和同情使用計劃，為患者提供獲得此類藥物的機會。

高管和董事薪酬

本節討論了我們的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分，這些執行官在下面的摘要 薪酬表中被點名，我們稱他們為我們的指定執行官或NEO。2023年，我們的近地天體及其立場如下：

•

Jonathan E. Lim，醫學博士，董事長、首席執行官兼聯合創始人；

•

David M. Chacko，醫學博士，首席財務官兼首席商務官；以及

•

Ebun S. Garner，法學博士，總法律顧問兼公司祕書。

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薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的 NEO 因提供服務而獲得、賺取或支付給我們 的總薪酬。

名稱和 主要職位		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($)				選項 獎項 ($)(1)				非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
Jonathan E. Lim，醫學博士			2023				622,800				—				—				4,419,750				354,996				9,900				5,407,446
董事長、首席執行官兼聯合創始人			2022				593,100				—				—				6,583,018				338,067				9,150				7,523,335
David M. Chacko，醫學博士			2023				475,500				—				—				1,767,900				180,690				9,900				2,433,990
首席財務官兼首席商務官			2022				440,300				—				—				3,047,039				167,314				9,150				3,663,803
Ebun S. Garner，法學博士			2023				433,000				—				—				1,414,320				164,540				9,900				2,021,760
總法律顧問兼公司祕書

(1)	代表根據FASB ASC 718計算的購買我們普通股的股票期權的授予日公允價值，該股票期權以 計算。有關股票期權估值所用假設的描述，請參閲我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

(2)	代表相對於適用年份獲得的年度績效獎金。對於林博士來説， 金額包括2023年度績效獎金中的12.5萬美元，該獎金是他獲得的，但林博士自願選擇放棄但沒有領取。

(3)	代表近地天體在2023年以及林博士和 Chacko博士在2022年獲得的401（k）計劃下的對等捐款，預計我們將分別在2024年和2023年代表近地天體繳納。

薪酬表的敍述性披露

我們的NEO薪酬的主要要素是基本工資、年度績效獎金和股權獎勵。NEO 還 參與我們向其他員工提供的員工福利計劃和計劃，如下所述。

年度基本工資

我們向近地天體支付基本工資，以補償他們向我們提供的令人滿意的服務。支付給每位 NEO 的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的近地天體基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越才華的 個人所必需的水平。

自2023年1月1日起，林博士的年基本工資從593,100美元提高到 622,800美元，查科博士的年基本工資從440,300美元提高到475,500美元，加納斯先生的年基本工資從408,500美元提高到43.3萬美元。

2024年2月，林博士、查科博士和加納先生分別獲得基本工資上調至644,600美元、492,100美元和 448,200美元，自2024年1月1日起生效。

我們預計，我們的 薪酬委員會將定期審查近地天體的基本工資，預計將根據上述考慮因素進行調整，並將基本工資維持在有競爭力的水平。

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獎金補償

我們的董事會或薪酬委員會可能會不時根據個人業績、公司業績、 或其他適當的方式批准NEO的獎金。根據各自的僱傭信函協議，每個NEO都有既定的目標年度獎金金額。2023年，我們的NEO目標獎金，以年基本工資的百分比表示，林博士為 60%，查科博士和加納先生為 40%。

2023 年，年度獎金基於公司與 關鍵公司目標相關的業績，這些目標與臨牀和監管優先事項以及運營和財務目標有關。在全面審查了我們與這些公司目標相關的公司業績之後，我們的薪酬委員會 批准按目標水平的95％向我們的NEO支付年度獎金。2023年支付給我們的NEO的年度獎金反映在上面的薪酬彙總表中。2023年，林博士選擇放棄本應支付給他的年度 績效獎金中的12.5萬美元。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與員工和 顧問（包括我們的NEO）的利益保持一致。董事會和薪酬委員會負責批准股權補助。我們通常會在新員工開始在我們這裏工作時向他們發放股權獎勵。通常，我們的股權獎勵將在四年 年內授予，前提是員工在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。

2023年2月，根據我們的2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃），我們授予林博士、 查科博士和加納先生分別購買150萬股、60萬股和48萬股普通股的期權。這些期權有資格在四年內進行歸屬， 其中 1/48 的期權在歸屬開始之日或 2023 年 2 月 1 日之後按月歸屬，但須在每個歸屬日期之前持續有效。根據遣散費計劃中提供的 條款，這些期權有資格加速歸屬。

2024年2月，根據我們的2021年計劃，我們授予林博士、查科博士和加納先生分別購買150萬股、60萬股和48萬股普通股的期權。這些期權有資格在四年內進行歸屬，其中1/48的期權在歸屬開始 之日或 2024 年 2 月 1 日之後按月歸屬，但須在每個歸屬日期之前持續有效。根據遣散費計劃中規定的條款，這些期權有資格加速歸屬。

其他補償要素

額外津貼、 健康、福利和退休金

在每種情況下，我們的NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、 牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，基本上與所有其他員工相同。

除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則將來可能會選擇採用合格或不合格的福利計劃。

401 (k) 計劃

我們為員工維持固定的 繳款員工退休計劃（401（k））計劃。我們的NEO有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據《美國國税法》第401（a）條，401（k）計劃旨在有資格成為 符合納税條件的計劃。401（k）計劃規定，每位參與者可以將其 薪酬的税前延期到法定限額，

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2024日曆年度的價格為23,000美元，還有其他測試限額。50 歲或以上的參與者也可以繳納補款 ，在 2024 日曆年度，補繳額可能比法定限額多出 7,500 美元。401（k）計劃規定了全權配對和利潤分享繳款。從2021年開始，我們將安全港公司 的100％的員工繳款額定為其合格薪酬的3％。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃受託人持有和投資。

不合格的遞延補償

我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

終止或變更控制權福利

由於我們公司的控制權變更，我們的NEO可能有權獲得某些福利或增強的福利。我們的遣散計劃 使我們的每位 NEO 在符合條件的解僱以及我們公司的控制權變更時都有權獲得某些福利。如需更多討論，請參閲下面的遣散費計劃。

回扣政策

我們採取了 薪酬追回政策，該政策要求根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克股票市場上市 標準的要求，追回我們的第 16 條官員在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。

與我們的NEO簽訂的僱傭信協議

與林博士簽訂的僱傭信協議

我們已經與林博士簽訂了僱傭信協議，該協議規定了他作為我們 董事會主席和首席執行官的聘用條款。根據他的書面協議，林博士有權獲得年度基本工資和年度績效獎金。林博士的就業是隨意的。

無論以何種方式終止服務，林博士都有權獲得先前在 服務期內賺取的款項，包括未付工資和獎金以及從未用假期或帶薪休假中提取的現金。此外，林博士有權根據我們的首席執行官級別的遣散費計劃獲得某些遣散費，如下文 遣散費計劃所述。

與 Chacko 博士簽訂的僱傭信協議

我們已經與Chacko博士簽訂了僱傭書協議，該協議規定了他作為我們的首席財務官兼首席商務官的聘用條款。根據他的書面協議，查科博士有權獲得年度基本工資和年度績效獎金。查科斯博士的就業是 隨意的。

無論以何種方式終止服務，Chacko博士都有權 獲得先前在服務期內賺取的款項，包括未付工資和獎金以及從未用假期或帶薪休假中提取的現金。此外，Chacko博士作為 一級受保員工，有權根據我們的遣散費計劃獲得某些遣散費，如下文遣散費計劃所述。

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與加納先生簽訂的僱傭信協議

我們與加納先生簽訂了一份僱傭信協議，該協議規定了他作為我們的總法律顧問 和公司祕書的聘用條款。根據他的書面協議，加納先生有權獲得年度基本工資和年度績效獎金。加納先生的就業是隨意的。

無論以何種方式終止服務，加納先生都有權獲得先前在 服務期內賺取的款項，包括未付工資和獎金以及未用假期或帶薪休假的現金。此外，加納先生作為一級受保員工，有權根據我們的遣散費計劃獲得某些遣散費，如下文 遣散費計劃所述。

遣散計劃

2021 年 7 月，我們的董事會通過了我們的遣散費和控制權變更遣散計劃（“遣散費計劃”），受益對象是我們公司 的某些員工，或者我們的薪酬委員會指定的任何母公司或子公司（受保員工）。遣散費計劃下的遣散費將取代受保的 僱員聘用通知書中原本應支付的任何遣散費。

遣散費計劃為受保員工 提供特定的遣散費保障，這些員工的僱傭不是出於其他原因（定義見遣散費計劃），或者受保員工在 遣散費計劃中描述的情形下因正當理由（定義見遣散費計劃）辭職，包括但不限於控制權變更（定義見遣散費計劃）後辭職。每位受保員工根據遣散費計劃可能有權獲得的遣散費是根據每個 受保員工分類為首席執行官、一級受保員工、二級受保員工或三級受保員工確定的。受保員工的分類如下：

•

首席執行官是指我們的首席執行官。

•

一級受保員工是指我們公司被我們的薪酬 委員會指定為有資格根據第一級參與遣散費計劃的員工。

•

二級受保員工是指我們公司被我們的薪酬 委員會指定為有資格根據第二級參加遣散費計劃的員工。

•

第 3 級受保員工是指我們公司已被我們的薪酬 委員會指定為有資格根據第 3 級參與遣散費計劃的員工。

根據遣散費計劃，如果我們（或我們的任何母公司或子公司）在自控制權變更之日起的12個月期限結束之前或之後的任何 （以及由於死亡或殘疾（定義見遣散費計劃））以外的原因終止了受保員工的僱傭關係，或者受保員工出於正當理由辭職，則受保員工將有權獲得以下福利遣散費，前提是他或她執行 解除索賠並遵守某些限制契約，包括有關不拉客和不貶低的契約：

•

對於首席執行官、一級、二級或三級受保員工，一次性支付的金額等於受保員工解僱後12個月、九個月、六個月或六個月的年度基本工資（定義見遣散費計劃）。

•

對於 首席執行官、一級、二級或三級受保員工，公司分別在解僱後的 12 個月、九個月、六個月或六個月內支付的 COBRA 保險。

•

對於首席執行官分別為一級、二級或三級受保員工， 將在解僱後的12個月、九個月、六個月或六個月內歸屬和行使的股權薪酬獎勵（定義見遣散費計劃）的加速歸屬將從解僱之日起自動加速。

26

根據遣散費計劃，如果我們（或我們的任何母公司或子公司）在控制權變更後的 12 個月內隨時因原因（以及死亡或殘疾以外的原因）解僱受保員工，或者 受保員工出於正當理由辭職，則受保員工將有權獲得以下遣散費，前提是他或她執行了索賠解除書並遵守了規定某些限制性契約，包括關於禁止招攬和禁止招攬的 貶低：

•

以下是在以下時間段內分期支付的總現金金額：

•

就首席執行官而言，一次性支付18個月的年化基本工資和其目標獎金（按遣散費計劃中定義的 ）的1.5倍。

•

對於1級和2級受保員工，一次性支付12個月的年化基本工資和其目標獎金的1.0倍 的總和。

•

對於三級受保員工，九個月的年化基本工資總額及其目標獎金的0.75倍，或根據其在解僱發生的財政年度的受僱時間按比例分配的目標獎金，以較高者為準。

•

對於首席執行官、一級、二級或三級受保員工，公司分別在解僱後的18個月、12個月、12個月或9個月內支付的COBRA保險。

•

100% 加速歸屬受保員工股權薪酬獎勵。

遣散費計劃規定的遣散費受第280G條更好境遇 削減條款的約束，該條款規定，如果根據遣散費計劃向受保員工提供的福利或構成《美國國税法》第280G條所指的降落傘補助金，則遣散費計劃下的 受保員工遣散費將全額發放或減少到避免所必需的程度《守則》第 4999 條規定的消費税，以導致受保員工 在税後基礎上獲得最大數額的遣散費。

財年末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵的信息。

		期權獎勵																				股票獎勵
		格蘭特 約會				的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 可行使 (#)				的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 不可行使 (#)				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 約會				的數量 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)				市場 的價值 的股份 的單位 存放那個 沒有 既得 ($)(6)
Jonathan E. Lim，醫學博士			2/1/2023	(1)			312,500				1,187,500				4.00				1/31/2033				—				—
			2/1/2022	(2)			362,541				428,459				11.54				1/31/2032				—				—
			9/23/2020	(3)			—				—				—				—				335,938	(5)			715,548
David M. Chacko，醫學博士			2/1/2023	(1)			125,000				475,000				4.00				1/31/2033				—				—
			2/1/2022	(2)			167,807				198,318				11.54				1/31/2032				—				—
			1/26/2021	(4)			114,786				38,257				3.36				1/25/2031				—				—
			9/23/2020	(3)			149,248				34,440				1.25				9/22/2030				12,500	(5)			26,625
			12/11/2019	(4)			104,166				—				0.67				12/10/2029				—				—
			8/21/2019	(4)			455,730				—				0.67				8/20/2029				—				—
Ebun S. Garner，法學博士			2/1/2023	(1)			100,000				380,000				4.00				1/31/2033				—				—
			2/1/2022	(2)			78,425				92,685				11.54				1/31/2032				—				—
			4/19/2021	(4)			406,117				203,049				5.81				4/18/2031				—				—

27

(1)	股票期權獎勵在四年內歸屬，期權所依據的四分之一的股份在歸屬開始日期（2023年2月1日）之後按月歸屬 ，視每個歸屬日期的持續有效期而定，在某些情況下，如上所述，Serverance計劃將加速歸屬。

(2)	股票期權獎勵在四年內歸屬，期權所依據的四分之一的股份在歸屬開始日期（2022年2月1日）之後按月歸屬 ，視每個歸屬日期的持續有效期而定，在某些情況下可以加速歸屬，如上文遣散計劃所述。

(3)	股票期權獎勵在四年內歸屬，在歸屬開始日期（2020年9月23日）之後，按月歸屬期權所依據的1/48股份 ，視每個歸屬日期的持續有效期而定，在某些情況下可以加速歸屬，如上文遣散計劃所述。

(4)	股票期權獎勵在四年內歸屬，其中 25% 的股票將在 歸屬開始日（2020 年 12 月 17 日、2019 年 12 月 11 日和 2019 年 8 月 12 日，Chacko博士於 2021 年 1 月 26 日、2019 年 12 月 11 日和 2019 年 8 月 21 日授予 Garner 先生於 2021 年 4 月 19 日）以及期權所依據股份的 1/48 此後按月解鎖，但須在每個歸屬日期之前繼續提供服務，在某些情況下 加速歸屬，因為如上所述，參見遣散費計劃。

(5)	代表提前行使最初於 2020 年 9 月 23 日 授予的股票期權時發行的限制性股票，行使價為每股 1.25 美元，這些期權受上文腳註 (3) 中描述的標準歸屬時間表的約束。剩餘的限制性股票將按月等額分期歸屬，直到 於 2024 年 9 月 23 日全部歸屬，但在某些情況下，如上文的 Serverance 計劃所述，將加速歸屬。

(6)	市值是使用2023年12月29日，即2023年最後一個交易日我們普通股的每股收盤價（2.13美元）計算得出的。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和 有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。同時也是我們公司僱員的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。我們已經償還了非僱員董事的實際費用， 並將繼續向他們報銷 自掏腰包 與出席董事會和委員會會議有關的成本和開支。

非僱員董事薪酬 計劃

2021 年 7 月，我們的董事會通過了非僱員董事薪酬計劃。 非僱員董事薪酬計劃的實質條款彙總如下。

非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位 非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金，董事會主席和/或首席獨立董事額外獲得30,000美元。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的非員工 董事每年分別獲得15,000美元、1萬美元和8,000美元的額外預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的非員工 董事每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外預付金。非員工 董事在當選為董事會成員後，還將獲得購買我們80,000股普通股的初始期權授予，在三年內歸屬，然後每年授予購買40,000股普通股的期權，將購買40,000股普通股的期權歸於 （i）授予日一週年或（ii）下一次股東年會。

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2023年2月，非僱員董事 薪酬計劃更新為：（i）將購買我們普通股的初始期權授予量從8萬股增加到12萬股，（ii）將購買普通股 的年度期權授予從4萬股增加到6萬股。此類期權授予的現金儲備金和歸屬時間表沒有改變。

自 2024 年起，非僱員董事薪酬計劃已更新，允許非僱員董事選擇以 方式獲得購買我們普通股的期權，而不是在下一個日曆年收到應付給該董事的所有現金預付款。此類選舉是自願的，在適用的日曆年內不可撤銷。如果非僱員董事 及時進行選舉，則該非僱員董事將在該日曆年的第一天獲得2021年計劃下的許多股票期權，否則將獲得現金預付金 ，其價值等於根據上一個日曆年度有效的董事委員會分配支付給非僱員董事的現金預付金的總美元價值上一個日曆年的 天，根據Black-Scholes期權定價在授予日計算模型（使用我們在授予日之前 授予的最新股票期權以及授予日前一個日曆月普通股的平均每股收盤價時使用的相同假設）。股票期權將在 授予之日後的每個日曆月的最後一天分十二個月分期歸屬。

我們非僱員董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事年度 薪酬上限的約束。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃 ，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守 2021 年計劃中規定的 非僱員董事薪酬年度上限（該限額不適用於在 擔任任何額外職務的非僱員董事他或她獲得補償或支付給任何非僱員的任何補償的公司董事（在本次發行發生的日曆年之後的下一個日曆年之前）。正如 2021 年計劃所規定，在特殊情況下，我們的董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，因為董事會或其授權委員會可以自行決定 ，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。

與 Varney 博士的就業安排

我們已經與 Varney 博士簽訂了僱傭書協議，該協議規定了他作為我們 研發總裁的聘用條款。在這個職位上，Varney 博士還擔任我們首席執行官的高級顧問。根據他的書面協議，Varney博士有權獲得年度基本工資。2024 年 2 月，Varney 博士獲得的基本工資 從 83,500 美元增加到 86,400 美元，自 2023 年 11 月 1 日起生效。Varney博士的就業是隨意的。

此外，2023年6月，根據我們的2021年計劃，瓦爾尼先生獲得了購買我們6萬股普通股的期權。期權 有資格在2024年6月22日全額歸屬，但須視他在該日期之前的持續服務而定。Varney博士還在我們的科學顧問委員會（SAB）任職，但沒有因此類服務獲得任何額外的現金補償。 根據他與瓦尼博士簽訂的科學顧問委員會協議（該協議規定了他作為SAB成員和顧問的留用條款），除了他在我們的標準專有信息和發明下的義務外，Varney博士在為我們服務期間還受禁止競爭 契約的約束，以及為期一年的僱員和顧問解僱後不招攬員工和顧問協議和永久 保密契約協議，該協議是在他開始工作時簽訂的我們。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了我們的非僱員董事和瓦尼博士 在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。我們的董事長、首席執行官兼聯合創始人林博士，以及

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我們的研發主席兼SAB成員Varney博士也是我們的董事會成員，但除了作為員工獲得的薪酬 外，他們作為董事的服務不會獲得任何額外報酬。上文進一步描述了林博士的薪酬。瓦尼博士目前是一名非執行員工。有關 Varney 博士的就業安排的描述，請參閲上文與 Varney 博士的就業安排。

姓名		費用 賺了或 已支付 現金 ($)				選項 獎項 ($)(1)				所有其他 補償 ($)(2)				總計 ($)
詹姆斯·A·布裏斯托爾博士			67,533				112,542				—				180,075
亞歷山大·卡斯丁			55,000				112,542				—				167,542
陳碧華(3)			35,625				112,542				—				148,167
朱莉·漢布爾頓，醫學博士			52,500				112,542				—				165,042
瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士			53,000				112,542				—				165,542
Jean I. Liu，法學博士			47,500				112,542				—				160,042
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士			44,000				112,542				—				156,542
邁克爾·D·瓦尼博士			—				112,542				86,503				199,045

(1)	代表根據FASB ASC 718計算的購買我們普通股的股票期權的授予日公允價值，該股票期權以 計算。有關股票期權估值所用假設的描述，請參閲我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

(2)	本專欄中瓦尼博士的金額包括他在2023年擔任研發主席 時支付給他的基本工資83,983美元，以及瓦尼博士根據我們的401（k）計劃在2023年獲得的2520美元的相應繳款，這筆款項預計將在2024年由我們代表瓦尼博士支付。

(3)	陳碧華於 2023 年 8 月 7 日從我們的董事會辭職。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事和Varney博士的已發行股票期權或限制性股票的總數如下：

姓名		的數量 證券 隱含的 選項 出類拔萃 十二月三十一日 2023				股票數量 的限制性股票 出類拔萃 十二月三十一日 2023
詹姆斯·A·布裏斯托爾博士			100,000				11,719
亞歷山大·卡斯丁			100,000				11,719
陳碧華			—				—
朱莉·漢布爾頓，醫學博士			266,666				—
瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士			287,500				—
Jean I. Liu，法學博士			140,000				—
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士			120,834				—
邁克爾·D·瓦尼博士			494,999				—

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

截至2023年12月31日，我們有三項股權薪酬計劃，包括埃拉斯卡公司2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）、埃拉斯卡公司2018年股權激勵計劃（2018年計劃）和

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Erasca, Inc. 2021年員工股票購買計劃（2021年ESPP），根據該計劃，我們的普通股獲準發行，詳情如下：

計劃類別		的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和 權限				加權- 平均的 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利				的數量 證券 剩餘可用 用於 未來發行 股權不足 補償計劃 （不包括 反映的證券 在 (a) 列中)
		(a)				(b)				(c)
證券持有人批准的股權補償計劃			24,970,957	(1)		$	4.98	(2)			17,423,478	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—				—				—
總計			24,970,957			$	4.98				17,423,478

(1)	包括截至2023年12月31日根據2021年計劃獲得未償還期權獎勵的16,200,853股普通股和截至2023年12月31日根據2018年計劃獲得未償還期權獎勵的8,770,104股普通股。

(2)	代表未平倉期權的加權平均行使價。

(3)

包括根據2021年計劃可供發行的15,342,797股普通股和根據2021年ESPP可供發行的2,080,681股普通股（根據2023年12月31日生效的發行期，所有這些股票都有資格購買）。該金額不包括根據2021年計劃可能供 未來發行的任何額外股份，該計劃是在2031年之前的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其數量等於（i）截至前一年的12月31日我們 普通股總已發行股份的5％，以及（ii）董事會確定的較小份額。此外，該金額不包括根據2021年ESPP 可能可供未來發行的任何額外股票 ，根據截至2031年的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其數量等於（i）截至前一年的12月31日 已發行普通股總額的1％，以及（ii） 由我們確定的較少數量的 股份，以較低者為準董事會。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

下表和隨附的腳註列出了有關截至2024年4月15日我們普通股 股實益所有權的某些信息：

•

我們的每位董事；

•

我們的每一個近地天體；

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•

實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人或一組關聯人員。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的 受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

31

適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日 的173,341,798股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的受期權、認股權證或其他權利約束 且目前可在2024年4月15日起的60天內行使的所有普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Erasca, Inc.，地址：加利福尼亞州聖地亞哥市梅里菲爾德路3115號，300套房，92121。

		實益擁有的股份
受益所有人		數字				百分比
5% 或以上的股東
City Hill 有限責任公司(1)			12,899,360				7.4	%
隸屬於諾華 AG 的實體(2)			12,307,692				7.1	%
隸屬於 ARCH Venture 合作伙伴的實體(3)			11,055,554				6.4	%
被任命為執行官和董事
Jonathan E. Lim，醫學博士(4)			33,441,992				19.2	%
詹姆斯·A·布裏斯托爾博士(5)			273,644				*
亞歷山大·卡斯丁(6)			644,842				*
David M. Chacko，醫學博士(7)			1,569,305				*
Ebun S. Garner，法學博士(8)			779,116				*
朱莉·漢布爾頓，醫學博士(9)			212,666				*
瓦萊麗·哈丁-斯塔特博士(10)			265,995				*
Jean I. Liu，法學博士(11)			70,339				*
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士(12)			247,394				*
邁克爾·D·瓦尼博士(13)			421,977				*
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）(14)			38,291,145				21.5	%

*

小於 1%。

(1)	由City Hill, LLC持有的12,899,360股普通股組成。我們的董事長兼首席執行官林博士是 City Hill, LLC的管理合夥人。林博士可能被視為擁有指導City Hill, LLC持有的股份的處置和投票的權力。林博士宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其中的任何 金錢權益。該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

(2)	由諾華製藥股份公司（諾華製藥）持有的12,307,692股普通股組成。諾華製藥是 諾華股份公司（諾華）的直接全資子公司。作為諾華製藥的直接母公司，諾華可能被視為實益擁有諾華製藥持有的股份。諾華製藥放棄對此類股份的實益所有權， 除外，但其中的任何金錢權益除外。諾華和諾華製藥的地址是瑞士巴塞爾的 CH-4056 Lichtstrasse 35 號。該信息基於2022年12月19日 向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(3)

由ARCH Venture Fund X, L.P.（ARCH X）持有的5,527,777股普通股和ARCH Venture Fund X Overage, L.P.（ARCH X Overage, L.P.）持有的5,527,777股普通股組成。ARCH Venture Partners X, L.P.（AVP X LP）是ARCH X的唯一普通合夥人。ARCH Venture Partners X Overage, L.P.（AVP X Overage LP）是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。ARCH Venture Partners X, LLC（AVP X LLC）是AVP X LP和AVP X Overage LP的唯一普通合夥人。基思·克蘭德爾、克里斯蒂娜·布羅、史蒂芬·吉利斯和羅伯特·內爾森組成了AVP X LLC的投資委員會（AVP X 委員會成員）。AVP X LP和AVP X Overage LP可被視為分別實益擁有ARCH X和ARCH X Overage持有的股份，AVP X LLC可能被視為受益擁有ARCH X和ARCH X Overage持有的股份， AVP X委員會成員可能被視為共享指導ARCH X和ARCH X Overage所持股份的處置和投票的權力。AVP X LP、AVP X Overage LP、AVP X LLC和AVP X委員會成員均宣佈放棄受益 所有權，但其中的任何金錢利益除外。

32

ARCH Venture Funds的地址是伊利諾伊州芝加哥市西希金斯路8755號1025套房 60631。該信息基於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(4)	由City Hill, LLC持有的12,899,360股普通股和林博士作為共同受託人的家族信託持有 的19,456,216股普通股組成，包括截至2024年4月15日後60天有待我們回購的149,306股股份，以及林博士持有的截至2024年4月15日起可行使的 期權標的1,086,416股普通股 2024年4月15日或將在該日期後的60天內開始行使。

(5)	由布裏斯托爾博士持有的187,500股普通股組成，包括截至2024年4月15日後的60天內我們需要回購的5,209股普通股 ；布裏斯托爾博士持有的自2024年4月15日起可行使或將在該日期 之日後60天內開始行使的66,144股普通股標的期權，以及布裏斯托爾博士的家族信託基金持有的20,000股普通股他是受託人。

(6)	包括卡斯丁先生持有的493,974股普通股，包括截至2024年4月15日後60天我們需要回購的5,209股普通股，卡斯丁先生持有的自2024年4月15日起可行使或將在該日後60天內行使的57,118股普通股標的期權，以及卡斯丁斯先生持有的93,750股普通股配偶。

(7)	包括查科博士持有的246,726股普通股，包括截至2024年4月15日後60天我們需要回購的5,556股普通股，以及查科博士持有的截至2024年4月15日可行使或將在該日期 之日後60天內開始行使的1,322,579股普通股標的期權。

(8)	包括加納先生持有的9,728股普通股和加納先生持有的769,388股標的普通股 期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(9)	包括漢布爾頓博士持有的6,000股普通股和漢布爾頓博士持有的206,666股普通股標的 期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(10)	包括Harding-Start博士持有的2,000股普通股和Harding-Start博士作為共同受託人的家族信託 持有的20,000股普通股，以及Harding-Start博士持有的自2024年4月15日起可行使的243,995股普通股標的期權或 將在該日期後的60天內開始行使的 普通股標的期權。

(11)	包括劉女士持有的70,339股普通股標的期權，這些期權自 2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(12)	包括穆爾塔尼博士持有的172,866股普通股和穆爾塔尼博士持有的74,528股普通股標的 期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(13)	包括瓦尼博士持有的421,977股普通股標的期權，這些期權自 2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(14)	由普通股和在行使未行使期權 時可發行的普通股組成，這些期權自2024年4月15日起可行使，或者如前腳註所述，將在該日期後的60天內開始行使。還包括我們的首席醫療官香農·莫里斯醫學博士 博士持有的363,875股普通股標的期權，這些期權自2024年4月15日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易涉及的金額 超過或將超過12萬美元（如果少於過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％），並且我們的任何董事、執行官或據我們 所知，超過5％的股本的受益所有人或任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有除股權以外的直接或間接的物質利益以及其他薪酬、解僱、 控制權變更和其他安排，詳見執行和董事薪酬。我們還將在下文描述與董事、執行官和股東的某些其他交易。

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股東協議

我們於2020年4月與可轉換 優先股的持有人（包括我們的某些董事所屬的實體）簽訂了經修訂和重述的股東協議或股東協議。本協議規定了與其可轉換優先股 股轉換後可發行的普通股註冊相關的某些權利，以及我們簽訂的某些附加契約。除註冊權（包括我們同意賠償股東協議各方所依據的相關條款）外，本協議 項下的所有權利 將在我們的首次公開募股結束時終止。註冊權將在我們的首次公開募股結束五年後終止。

埃拉斯卡基金會

2021 年 5 月，我們成立了埃拉斯卡基金會，以提供支持，例如直接研究補助金、困難補助金、患者權益、 得不到充分服務的人羣的患者教育，以及為符合我們使命的對社會產生積極影響的其他舉措提供資金。我們的首席執行官和某些董事會成員擔任埃拉斯卡基金會的董事，我們的首席執行官、 首席財務官和總法律顧問也是埃拉斯卡基金會的官員。2021年7月，我們向埃拉斯卡基金會發行了1,093,557股普通股作為出資，並在合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了對埃拉斯卡基金會的1750萬美元普通股捐款。2021 年 12 月，公司向埃拉斯卡基金會貸款 100,000 美元，以換取一張附有期票的無息 期票，該期票將在票據發行之日起一年內到期。2023年4月，公司向埃拉斯卡基金會貸款12.5萬美元，以換取一張無息期票， 將在票據發行之日起一年後到期。2024 年 4 月，我們向埃拉斯卡基金會捐贈了 12.5 萬美元。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還有他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或訴訟中產生的律師費、 判決、罰款和和解金額等費用，源於該人員擔任董事或執行官的服務。

我們的章程和章程規定，我們將在《特拉華州通用 公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員 在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准 關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列 類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元（或少於過去兩個已完成財政年度 年底總資產的平均值的1％），且關聯人員已經或將要擁有的任何交易、安排或關係直接或間接的重大利益，包括但不限於通過或購買的商品或服務來自關聯人或關聯人 擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括， ，但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本 部分中描述的所有交易，除參與我們的首次公開募股外，都是在本政策通過之前進行的。

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2025 年股東提案

根據《交易法》第14a-8條 ，打算考慮將提案納入我們的代理材料的股東必須不遲於2025年1月7日，也就是委託書郵寄日期一週年的120天前，在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥梅里菲爾德路3115號300套房92121的辦公室向我們的祕書提交提案年會聲明，除非2025年年度股東大會的日期變更超過30％自我們的年會週年紀念日起 天，在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容要求 才能包含在委託書中。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或 提名人選為董事的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類 提案或提名，並且不遲於前一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，公司必須在2025年2月20日營業結束之前以及不遲於2025年3月22日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知 。該通知必須包含章程要求的信息 ，可根據要求向我們的祕書索取該信息的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月20日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書 必須不遲於2025年年會前第90天收到此類書面通知，如果更晚，則在公司首次公開披露該年會日期之後的第10天收到此類書面通知。美國證券交易委員會的規則允許 管理層在股東不遵守這一截止日期的情況下在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，即使股東遵守了這個截止日期。建議股東查看 我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們章程中的上述 要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和 WHITE 代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當公司 向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當 行動的權利。

不以引用方式納入

如果本委託書以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分，在SEC規則允許的範圍內，不被視為已納入。此外，對我們網站 的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除了我們的委託聲明、年度股東大會通知和 委託書以外，我們網站上的信息不是代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

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其他事項

除上述事項外，董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動，並且不打算將任何 其他事項提交年會。但是，如果在年會之前討論其他事項，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16 (a) 條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人（合稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交關於我們 普通股所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。據我們所知，僅根據我們對收到的此類報告副本的審查，我們認為在截至2023年12月31日的 財年中，所有申報人均遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：2023年4月13日向香農·莫里斯提交的表格3未及時提交。

徵集代理人

隨附的代理由 由董事會請求並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人 訪談、電話、電子郵件和傳真來請求代理，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和 其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。

Erascas 10-K 表年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的埃拉斯卡斯10-K表年度報告的副本，包括 合併財務報表，但不包括證物，將在2024年4月24日確定的記錄日期免費發送給我們普通股的任何受益所有人， 應以下書面請求 ：

Erasca, Inc.

注意：祕書

梅里菲爾德街 3115 號，300 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

展品副本將收取合理的費用。您還可以在www.proxydocs.com/ERAS上訪問本委託聲明和我們在 10-K表格上的年度報告。我們在網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。這些材料可以在www.erasca.com的 “投資者” 部分下找到。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都強烈建議您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述 。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在代理卡上簽名、註明日期並郵寄到

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隨附的退貨信封。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

Ebun S. Garner

總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州聖地亞哥

2024 年 4 月 26 日

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		掃描二維碼獲取 數字投票

Erasca, Inc.				互聯網：
年度股東大會				www.proxypush.com/eras
				● 在線投票
				● 準備好您的代理 卡
對於截至 2024 年 4 月 24 日的登記股東				● 按照簡單説明進行 記錄您的投票
2024 年 6 月 20 日星期四上午 11:30，太平洋時間 年會將通過互聯網現場直播- 請訪問 欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/ERAS 。				電話：
				1-866-574-1406
				● 使用任何按鍵式 電話
				● 準備好您的代理 卡
				● 按照簡單記錄的 説明進行操作
				郵件：
				● 在 Proxy 卡上標記、簽名並註明日期
你的投票很重要！ 請在 2024 年 6 月 20 日太平洋時間上午 11:30 之前投票。				● 將代理卡 摺疊並放入提供的已付郵資信封中退回

該代理是代表 董事會徵集的

下列簽署人特此任命醫學博士 Jonathan E. Lim 和 Ebun S. Garner（指定代理人）以及他們中的每一個或任何一人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們各自對下列簽署人有權在 會議上投票的埃拉斯卡公司的所有股本進行投票以及就所指明的事項和可能在會議之前適當提出的其他事項而舉行的任何休會或任何休會, 授予權力這些真實合法的律師可以自行決定 在會前適當處理的其他問題上進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。

該代理所代表的股票將按指示投票 ，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定對可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過 標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（反面）並且 歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

版權 ^©2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

		Erasca, Inc. 年度股東大會

請這樣留下你的分數：

董事會建議進行投票：

  對於提案 1 和 2

		提議		你的投票						董事會建議
1.		選舉兩名董事擔任三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得 資格；		為了		扣留				為了 為了
		1.01 Jean I. Liu，法學博士		☐		☐
		1.02 普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士		☐		☐
				為了		反對		避免
2.		批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		☐		☐		☐		為了
3.		處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/ERAS 上參加

授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請 嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的經授權的 官員的職稱。

簽名（和標題，如果適用）		日期				簽名（如果共同持有）		日期