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目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

要麼

☐根據美國證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

 

委員會檔案編號： 001-37758

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

休斯頓, 德州77007

(713) 300-5160

（主要行政辦公室地址、郵政編碼和註冊人的電話號碼）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有   ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有   ☒

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 USC. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐ 

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

註冊人非關聯公司持有的註冊人投票權的總市值為美元，參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日上次出售普通股的價格計算16百萬。在確定非關聯公司持有的有表決權的市場價值時，不包括註冊人董事、高級管理人員和註冊人10％或以上的股東實益擁有的註冊人證券。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年3月14日，註冊人的已發行普通股數量為 2,227,516.

 

以引用方式納入的文檔

沒有

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

Moleculin Biotech有限公司

目錄

 

 

 

第三部分

 

項目 10。董事、執行官和公司治理

 

董事和執行官

 

下表列出了截至2023年12月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並樂意任職。

 

 

 

以下是有關上表中列出的每個人的傳記信息：

 

 

Klemp 先生是我們公司的聯合創始人，自 2015 年 7 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官，自 2017 年 8 月起擔任總裁。從 2018 年 7 月到 2021 年 12 月，Klemp 先生擔任 Soliton, Inc. 的董事會執行主席。Soliton, Inc. 是一家專注於開發用於美容的新技術的醫療器械公司。2021 年 12 月，艾伯維公司收購了 Soliton, Inc.。從 2011 年 11 月到 2018 年 7 月，Klemp 先生擔任 Soliton 的首席執行官。Klemp 先生於 2004 年至 2011 年 4 月擔任 Zeno Corporation 的總裁兼首席執行官，在那裏他開發和銷售皮膚科設備和藥物，從概念到美國食品藥品管理局的批准和上市。從1987年到2000年，克萊普先生擔任Drypers Corporation的首席執行官兼董事長。Drypers Corporation是一家上市的跨國消費品公司，在INC 500美國增長最快的公司名單中被列為第 #1 位。我們認為，克萊普先生在我們公司的歷史和背景，加上他在醫療領域的豐富經驗，為他提供了擔任董事會主席兼首席執行官的資格。

 

 

福斯特先生自2016年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。福斯特先生擁有超過30年的財務經驗，曾在上市公司、私人公司、初創企業到大型企業和國際公司擔任過各種高管和高級財務職位。2012年2月至2016年8月，福斯特先生擔任InfuSystem Holdings, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。InfuSystem Holdings, Inc.是一家為醫療行業提供輸液泵及相關服務的全國性提供商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德意志漢莎航空公司子公司LSG Sky Chefs, USA, Inc.首席財務官的顧問。

 

在此之前，福斯特先生曾在上市和私營公司擔任過各種高管職務，最初在德勤會計師事務所擔任經理。福斯特先生於 2006 年至 2012 年在南卡羅來納州金融機構委員會任職，並於 2018 年 6 月至 2021 年 12 月在 Soliton, Inc. 的董事會任職，該公司是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療器械公司，曾任審計和薪酬委員會主席以及提名與治理委員會前任主席。2021 年 12 月，Soliton, Inc. 被艾伯維公司收購。自 2021 年 6 月起，福斯特先生一直在沃爾康公司董事會任職，他是該公司的前任主席和現任審計委員會成員、提名與治理委員會成員以及薪酬委員會主席。福斯特先生是一名註冊會計師（南卡羅來納州），擁有美國註冊會計師協會頒發的特許全球管理會計師資格。他於 1985 年獲得克萊姆森大學會計學學士學位。

 

 

皮克博士自2017年8月起擔任我們的首席科學官，此前他在2015年7月至2017年8月期間擔任我們的首席運營官，並於2016年1月至2017年8月擔任我們的總裁。從 2006 年到 2007 年，皮克博士擔任 Tapestry Pharmicals 的總裁。從1998年到2003年，皮克博士擔任協同製藥的首席執行官。Synergy 併入了卡利斯托製藥公司，在 2006 年之前，他一直擔任研發副總裁。從概念到美國食品藥品管理局批准，皮克博士領導了卡鉑和順鉑的開發。從2018年到2019年，皮克博士在CNS製藥公司的董事會任職，皮克博士目前兼職擔任CNS製藥公司的首席科學官。Picker 博士於 1975 年獲得布魯克林理工大學學士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校博士學位。Picker博士目前僅將部分工作時間用於我們，並根據需要向我們提供服務。

 

羅伯特 E. 喬治 - 董事

 

喬治先生在我們首次公開募股時加入了董事會。他在普華永道（PWC）國際會計師事務所擔任合夥人27年，直到2010年，他的客户服務領域包括醫療保健等。喬治先生目前擔任休斯敦德克薩斯大學健康科學中心審計委員會主席，自2011年6月起，他一直是德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院會計研究生院的成員。George 先生擁有北德克薩斯大學會計學工商管理學士學位（以優異成績畢業）。我們認為，作為普華永道會計師事務所的前審計合夥人，喬治先生在財務會計和報告事務，特別是在醫療保健領域擁有深厚而廣泛的專業知識，這為他提供了擔任董事的資格。

 

 

 

坎農先生在我們首次公開募股時加入了董事會。1997 年至 2004 年間，Cannon 先生曾擔任美國上市制藥公司 SICOR, Inc. 的首席科學官、執行副總裁兼董事，直到該公司被梯瓦製藥工業公司收購。SICOR 專注於仿製成品劑量可注射藥物、活性藥物成分和仿製生物製藥。在SICOR任職期間，他監督了生物業務的收購和發展，包括國際合作夥伴關係的啟動和管理，以及蛋白質生產設施的設計、建造和許可。從2005年7月到2009年12月，坎農先生是專門從事醫療保健投資的紐約投資基金Trevi Health Ventures LP的科學顧問委員會成員。從 2005 年 5 月到 2011 年 12 月，Cannon 先生是一傢俬人合夥企業的合夥人，該合夥企業旨在評估和進行醫療保健行業知識產權的初步開發。自2005年以來，坎農先生曾擔任多傢俬營公司的董事會成員。坎農先生目前在三傢俬營生物技術公司的董事會任職。他曾在納斯達克上市公司Athenex, Inc. 的董事會任職。Cannon 先生擁有福特漢姆學院的化學學位。我們相信，坎農先生在生物技術領域的傑出職業生涯，特別是擔任上市公司SICOR的首席科學官、執行副總裁和董事，為他提供了擔任董事的資格。

 

 

Climaco 先生於 2017 年 7 月加入我們的董事會。Climaco先生自2017年9月起擔任CNS製藥公司的首席執行官。Climaco先生曾在多家醫療保健公司擔任領導職務。從2014年到2017年，Climaco先生擔任Perma‑Fix Medical S.A. 的執行副總裁。從2002年到2012年，Climaco先生擔任DNA診斷公司Axial Biotech, Inc. 的總裁兼首席執行官。Climaco先生曾擔任全國領先的成像服務供應商Digirad, Inc.、向製藥公司提供外包商業服務供應商PDI, Inc.、美國最大的腫瘤學家輸液服務供應商InfuSystem Holdings, Inc.以及為牙科行業提供診所管理服務的Birner Dental Management Services, Inc.的董事。Climaco先生在加利福尼亞州舊金山的加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位，並在佛蒙特州米德爾伯裏市的米德爾伯裏學院獲得哲學學士學位。Climaco 先生活躍於猶他州律師協會。我們相信，Climaco先生在發展階段公司的豐富經驗及其法律背景為他提供了擔任董事的資格。

 

 

Cermak 女士於 2020 年 10 月加入我們的董事會。塞爾馬克女士曾在醫療領域擔任過多個董事會職務，包括最近在Clarus Therapeutics, Inc. 擔任獨立董事會董事。此外，塞爾馬克女士還曾在Neurana Pharmicals、QUE Oncology和SteadyMed Therapeutics擔任獨立董事會董事。從2009年到2013年，塞爾馬克女士在POZEN（現為阿拉雷斯製藥公司）擔任首席商務官兼執行副總裁。作為POZEN的首席商務官，Cermak女士為公司的首款自銷產品制定了商業戰略和啟動計劃，並與強生、德西汀和賽諾菲簽署了許可協議。在加入POZEN之前，Cermak女士在強生公司工作了25年，最近擔任個人產品特許經營全球副總裁兼專業銷售與營銷副總裁，領導美國女性健康藥品業務。我們相信，Cermak女士在醫療行業的豐富經驗為她提供了擔任董事的資格。

 

Joy Yan - 董事

 

嚴博士於2022年3月加入我們的董事會。嚴博士是一位生物製藥高管和腫瘤學醫生兼科學家，在早期和晚期臨牀開發方面擁有豐富的經驗，在從戰略規劃到全球提交和批准的多個腫瘤產品開發方面有着成功的往績。嚴博士目前擔任Checkmate Pharmicals的獨立董事會董事和Keymed Biosciences的首席醫學官。在擔任首席醫學官之後，她還是Ambrx科學顧問委員會的成員，在那裏她領導了管道戰略並迅速推進了開發計劃。她還協助了交叉融資和首次公開募股。她曾在百時美施貴寶成功領導過多種腫瘤產品的開發，包括從戰略規劃到全球申請和批准，包括BMS針對nivolumab和ipilimumab的首個FDA試點項目（RTOR、Project ORBIS、AAid）。在楊森和拜耳任職期間，她還擁有豐富的臨牀開發經驗，在那裏她領導了探索各種MOA的1、2和3期研究，並評估了多種腫瘤類型的NME（daratumumab、radium-223、抗IL3R、雙特異性藥物、ADC、TKI）。嚴博士在約翰霍普金斯大學完成了生物化學和分子生物學博士學位。她在中國醫科大學獲得醫學博士學位，並在華盛頓大學完成了住院醫師和臨牀獎學金。我們相信，嚴博士在早期和晚期臨牀開發方面的豐富經驗使她具備擔任董事的資格。

 

任何董事均不與我們公司或子公司的任何其他董事或執行官有關係，而且，董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事。

 

公司的治理

 

董事會委員會

 

我們成立了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的章程。章程包括每個委員會的職能和責任，可以在我們網站www.moleculin.com的 “投資者——公司治理” 部分中找到。

 

審計委員會。審計委員會成員是羅伯特·喬治（主席）、邁克爾·坎農、約翰·克萊馬科和伊麗莎白·塞爾馬克。根據《納斯達克規則》的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，審計委員會的每位成員都滿足《美國證券交易委員會和納斯達克規則》對審計委員會成員資格的額外要求，包括額外的獨立性要求和金融知識要求。董事會已確定，審計委員會中至少有一名成員喬治先生是美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的質量和完整性。審計委員會負責甄選、補償、監督和終止對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

 

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是羅伯特·喬治（主席）、邁克爾·坎農、約翰·克萊馬科和伊麗莎白·塞爾馬克。根據納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的主要職能和責任是：（a）確定董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識；（b）確定和篩選有資格成為董事會成員的人員；（c）就董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議；（d）審查和評估我們公司治理政策和程序的充分性。

 

 

薪酬委員會。薪酬委員會的成員是邁克爾·坎農（主席）、羅伯特·喬治、約翰·克利馬科和伊麗莎白·塞爾馬克。根據納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

 

除其他外，薪酬委員會負責審查首席執行官的年度薪酬並向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審查其他執行官的年度薪酬和福利並向董事會提出建議。除其他外，薪酬委員會還審查董事會的薪酬，審查所有擬通過的新高管薪酬計劃並提出建議，並管理公司的股權激勵計劃。除其他外，薪酬委員會負責審查首席執行官和首席財務官的年度薪酬並向董事會提出建議。

 

我們的首席執行官兼首席財務官會審查其他執行官（他們自己除外）的業績，然後根據該審查，他們就執行官（他們自己除外）的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官和首席財務官均不參與董事會或薪酬委員會對自身薪酬的任何審議或批准。自2018年以來，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司薪酬治理來評估我們的高管薪酬計劃。薪酬治理的參與包括協助薪酬委員會為基準選擇同行公司羣體，以及分析我們現有的高管薪酬。顧問按薪酬委員會而不是管理層的意願任職，顧問的費用由薪酬委員會批准。

 

提名董事候選人

 

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到潛在董事候選人的建議。任何此類提名連同適當的傳記信息均應按下文討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

 

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具備背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

 

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向提名和公司治理委員會主席（轉為公司祕書）提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們章程，提交的材料必須在我們上一年的委託書郵寄週年日前 120 天送達主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

 

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述章程中適用的程序要求的補充。

 

股東與董事的溝通

 

希望寫信給我們董事會或董事會特定董事或委員會的人員應向位於德克薩斯州休斯敦紀念大道5300號950套房77007的公司祕書發送信函。不接受以電子方式提交的股東信函。

 

公司祕書將把他或她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不宜由董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或Moleculin事務無關的事項。收到的所有一般性寄給董事會的信函都將轉交給董事會主席。

 

反套期保值政策

 

我們的政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在未經我們事先批准的情況下購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降的交易。

 

道德守則

 

我們通過了書面道德守則，適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何履行類似職能的人。道德守則位於我們網站www.moleculin.com的 “投資者——公司治理——治理文件” 部分。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過網站發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露未來對道德準則的任何修訂或豁免。

 

內幕交易政策

 

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、執行官和員工的內幕交易政策。該政策旨在通過要求內部人士對公司信息保密以及在瞭解重要非公開信息的情況下不得參與公司證券交易等來制定標準，從而避免內部人士出現不當行為。

 

 

第 16 (A) 節報告

 

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年度發生的此類所有權變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人都及時遵守了適用於他們的交易申報要求。

 

項目 11。高管薪酬

 

執行官薪酬

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官，是：

 

 

(1) 代表根據FASB ASC主題718計算的期權授予或限制性股票單位的全部授予日公允價值。這些金額不一定與指定執行官可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值假設的摘要，請參閲2023年年度報告中包含的截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的財務報表附註6。

 

(2) 代表我們為醫療保險、定期壽險、牙科視力、短期和長期殘疾、自願AD&D和自願人壽支付的款項。

 

(3) 克萊普先生在2023年的股權獎勵包括26,667份股票期權，授予日公允價值為196,431美元，以及35,959個限制性股票單位，授予日公允價值為323,625美元。克萊普先生在2022年的股權獎勵包括15,000份股票期權，授予日公允價值為284,791美元，以及15,000個限制性股票單位，授予日公允價值為335,250美元。

 

(4) 福斯特先生在2023年的股權獎勵包括10,000份股票期權，授予日公允價值為73,662美元，以及17,313個限制性股票單位，授予日公允價值為155,813美元。福斯特先生在2022年的股權獎勵包括10,334份股票期權，授予日公允價值為196,190美元，以及10,845個限制性股票單位，授予日公允價值為242,374美元。

 

(5) 皮克先生在2023年的股權獎勵包括6,667份股票期權，授予日公允價值為49,108美元，以及7,603套限制性股票單位，授予日公允價值為63,563美元。皮克先生在2022年的股權獎勵包括4,334份股票期權，授予日公允價值為82,273美元，以及4,312個限制性股票單位，授予日公允價值為96,353美元。

 

從敍述到摘要薪酬表

 

出於薪酬目的，我們已經確定了每年的6月1日至5月31日的薪酬年度。每年6月，我們的薪酬委員會完成對高管薪酬的年度審查，並在研究可比公司並使用全國認可的行業調查後，確定下一個薪酬年度的薪酬安排。

 

我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資、獎金和發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、個人高管與我們的預期和目標相比的表現、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官和首席財務官審查和討論執行領導團隊對除首席執行官和首席財務官以外的所有高管的擬議薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會確定每位高管的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員在場的情況下討論並最終批准執行官的薪酬。

 

 

 

自2018年4月以來，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pay Governance LLC來評估我們的高管薪酬計劃。薪酬治理的參與包括協助薪酬委員會為基準選擇同行公司羣體，以及分析我們現有的高管薪酬。顧問是在薪酬委員會而不是管理層的指導下聘用的，顧問的費用由薪酬委員會批准，所有報告都提交給薪酬委員會而不是管理層。

 

 

在2022/2023年薪酬年度，克萊普先生、福斯特先生和皮克博士的基本工資分別為56.5萬美元、40.5萬美元和34萬美元。在2023/2024薪酬年度，克萊普先生、福斯特先生和皮克博士的基本工資保持不變。

 

 

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年取得的與我們的公司目標和宗旨以及他們的個人目標有關的成就。在2022/2023年和2023/2024年的薪酬年度，克萊普先生、福斯特先生和皮克博士每年的目標獎金分別為其基本工資的66％、49％和47％。關於獎金的支付，我們的薪酬委員會為我們的官員設定了一些 “延伸目標”，允許支付的潛在獎金總額為既定目標獎金的120％。

 

基於績效的實際年度獎金的計算方法是將高管的年度基本工資、目標獎金百分比、董事會在該年度設定的公司目標的實現百分比（代表應支付給我們的指定執行官的潛在獎金總額）以及薪酬委員會批准的與其他執行官相關的個人目標的實現百分比。但是，薪酬委員會無需以這種方式計算獎金，並保留其獎勵金額和確定獎金金額時考慮的因素的自由裁量權。在薪酬年度結束時，薪酬委員會根據我們的宗旨和目標審查我們的業績，批准我們在多大程度上實現了每項公司和個人宗旨和目標，以及為每位指定執行官發放的獎金金額。

 

在2022/2023薪酬年度，獎金的發放基於我們實現特定公司目標的情況，包括臨牀試驗的進展、內部控制的改善和維持充足資金的能力以及個人目標（如適用）。根據成就水平，我們的薪酬委員會分別向克萊普先生、福斯特先生和皮克博士發放了2022/2023年薪酬年度潛在獎金的78％、78％和78％。此外，2022年8月，我們的薪酬委員會批准了可能向Klemp先生支付37.5萬美元的現金獎勵，以支付我們在治療軟組織肉瘤肺轉移的安那黴素2期臨牀試驗中的第一位患者給藥。該目標已於2022年11月實現，並已包含在2022年的表格中。這些實際獎金金額反映在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

 

在2023/2024薪酬年度，獎金將根據我們實現特定公司目標的情況發放，包括臨牀試驗的進展、業務發展工作、系統的改善以及我們提高資產負債表實力的能力。

 

長期激勵措施 

 

我們的2015年股票計劃規定向關鍵員工、非僱員董事和顧問授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。

 

每年，我們的薪酬委員會都會確定向每位指定執行官發放的預期股權補助金的價值。在2022/2023年薪酬年度，克萊普先生、福斯特先生和皮克博士的股權補助金的公允價值分別為55萬美元、24.3萬美元和11.9萬美元。在2023/2024薪酬年度，克萊普先生、福斯特先生和皮克博士的股權補助金的公允價值分別定為55萬美元、24.3萬美元和11.9萬美元，儘管任何股權補助的最終決定權仍由薪酬委員會自行決定。對於期權，我們根據授予之日納斯達克普通股的收盤價來設定期權行使價和授予日公允價值。股票標的期權通常每年分四次等額分期歸屬。對於其他股票獎勵，授予日的公允價值基於授予之日我們在納斯達克的普通股的收盤價。

 

此外，2023年12月29日，薪酬委員會和董事會批准根據我們的股票計劃向克萊普先生、福斯特先生和皮克博士授予基於業績的限制性股票單位（均為 “PSU”），分別擁有43,590個PSU、19,180個PSU和5,744個PSU。每個 PSU 只能滿足以下兩個性能條件：

 

(A) 公司股東對計劃修正案的批准；以及

 

出現以下第一種情況：

(a) 當時估值超過1.5億美元的許可交易，其估值應由董事會確定；

(b) 提交新藥申請；或

(c) 控制權變更時（定義見股票計劃），在任何情況下，均視相應執行官自每個此類歸屬之日起繼續在我們任職而定。

 

公司尚未確認與這些獎勵相關的任何薪酬支出，因為迄今為止尚未實現任何目標，因此業績指標尚不可能實現。因此，上面薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中沒有反映PSU獎勵中的其他價值。

 

 

股權獎勵

 

下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。

 

財年末的傑出股票獎勵

 

 

(1) 期權所依據的股份在四年期內按年等額分期歸屬（即每筆贈款的四分之一在授予日的第一、二、三和四週年歸屬），但須在每個適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

 

(2) 由限制性股票單位獎勵組成，每年分四次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

 

(3) 基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價12.87美元。

 

(4) 2023年12月29日，薪酬委員會和董事會批准根據我們的股票計劃向公司執行官授予基於績效的限制性股票單位（均為 “PSU”），具體如下：（i）首席執行官沃爾特·克萊普——43,590個PSU；（ii）首席財務官喬納森·福斯特——19,180個PSU；以及（iii）首席科學官唐納德·皮克——5,744 PSU。

 

每項此類PSU只能歸屬於以下兩者：（A）公司股東對計劃修正案的批准；以及（B）以下第一種情況：（a）當時估值超過1.5億美元的許可交易，其估值應由董事會決定；（b）提交新藥申請；或（c）控制權變更時（定義見股票計劃），在每種情況下，視各自的執行官自每個此類授予之日起繼續在我們任職而定。公司尚未確認與這些獎勵相關的任何薪酬支出，因為迄今為止尚未實現任何目標，因此業績指標尚不可能實現。

 

(5) 包括截至2023年12月31日止年度的限制性股票單位獎勵總額，該獎勵在扣繳税款的前提下，在2023年歸屬。

 

 

僱傭協議

 

Klemp 僱傭協議 

 

2024年1月4日，我們與Walter V. Klemp先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，Klemp先生同意自該日起擔任我們的首席執行官，初始任期為一年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則將自動續訂一年。該協議規定初始年薪為565,000美元，每年進行審查。克萊普先生可以獲得年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。如果克萊普先生在我們當選時無緣無故解僱（定義見協議），需要提前90天通知，或者Klemp先生出於 “正當理由”（如協議中的定義）終止僱用，則Klemp先生有權獲得相當於Klemp先生12個月基本工資的遣散費。克萊普先生已同意在解僱後的12個月內不與我們競爭。

 

寄養就業協議 

 

2024年1月4日，我們與喬納森·福斯特先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，福斯特先生同意從該日起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，初始任期為一年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。該協議規定初始年薪為405,000美元，每年進行審查。福斯特先生可以獲得年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。如果福斯特先生在我們當選時無緣無故解僱（定義見協議），需要提前90天通知，或者由福斯特先生出於 “正當理由”（如協議中的定義）解僱，則福斯特先生有權獲得相當於福斯特先生12個月基本工資的遣散費。福斯特先生已同意在解僱後的12個月內不與我們競爭。

 

唐納德·皮克 僱傭協議 

 

2024年1月4日，我們與唐納德·皮克先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，皮克先生同意自該日起擔任我們的首席科學官，初始任期為一年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。該協議規定初始年薪為34萬美元，每年進行審查。如果皮克先生在我們當選時無緣無故解僱（定義見協議），需要提前90天通知，或者皮克先生出於 “正當理由”（如協議中的定義）解僱，則皮克先生有權獲得相當於皮克先生12個月基本工資的遣散費。皮克先生已同意在解僱後的12個月內不與我們競爭。

 

董事薪酬

 

我們的薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問Pay Governance LLC就與我們的非僱員董事薪酬計劃有關的事項向他們提供建議。根據對薪酬治理編制的薪酬研究的審查，我們的薪酬委員會向董事會提出了建議，我們的董事會批准了以下非僱員董事會成員薪酬政策：

 

• 每位非僱員董事應獲得40,000美元的年度現金薪酬。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的年薪分別為15,000美元、10,000美元和7,500美元；此類委員會的其他成員將分別獲得7,500美元、5,000美元和3,750美元的年薪酬；首席獨立董事的年薪為15,000美元。現金付款將在日曆季度結束後的15天內按季度支付。

 

• 在首次任命（或選舉）非僱員董事進入董事會後，根據我們2015年的股票計劃，董事將獲得購買2,000股普通股的10年期期權，年度歸屬期為3年，行使價等於我們在任命（或選舉）之日普通股的收盤價。

 

• 每年，在年會召開之日，根據董事會的動議和批准，將在年會上再次當選的每位非僱員董事獲得根據2015年股票計劃購買1,000股普通股的10年期期權，年度歸屬期為1年，行使價等於年會之日普通股的收盤價。

 

下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的總薪酬（Klemp先生不因其在董事會中的服務而獲得額外薪酬，他的薪酬全面反映在上面的 “薪酬彙總表” 中）：

 

 

(1) 代表董事會批准並授予每位非僱員董事的期權獎勵的全部授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算。這些金額不一定與董事可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值假設的摘要，請參閲10-K表中截至2023年12月31日的財務報表附註6。截至2023年12月31日，非僱員董事持有的購買我們普通股的所有期權下的已發行股票總數為：坎農先生——5,336股；喬治先生——5,336股；Climaco先生——5,169股，塞爾馬克女士——4,668股，嚴女士——4,001股。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有期權以外的股票獎勵。

 

 

補償政策

 

我們採用了自2023年10月2日起生效的Moleculin Biotech, Inc.多德-弗蘭克重報補償政策。如果我們需要編制財務重報，委員會將收回在2023年10月2日之後收到的所有錯誤發放的激勵性薪酬，這些人是在開始擔任執行官之後，（ii）在績效期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官的，以及（iii）在該日期之前的三個已結束的財政年度內，在2023年10月2日之後收到的所有基於激勵的薪酬公司必須準備一份重報表，以及任何過渡期（源於公司財政年度的變化（在這三個已結束的財政年度內或緊接其後的九個月以內）。我們的高管薪酬計劃中的 “回扣” 或補償政策有助於創建和維護一種強調誠信和問責制並強化我們高管薪酬計劃所依據的基於績效的原則的文化。

 

某些股權獎勵的授予在重大非公開信息發佈之前準時發放

 

我們不會在預計會發布可能導致普通股價格變動的重大非公開信息的情況下發放股權獎勵，也不會根據獎勵發放日期安排此類信息的公開發布。在上一個已結束的財政年度中，我們沒有向任何指定執行官發放獎勵，從提交10-Q表或10-K表格的期中報告或在8-K表上提交或提交最新報告之後的四個工作日開始，我們沒有為影響高管薪酬價值而披露重要非公開信息的時間安排。

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

下表列出了截至2024年4月26日的有關我們普通股受益所有權的信息：

• 我們的每位董事；

 

• 我們的每位指定執行官；

 

• 所有董事和執行官作為一個整體；以及

 

• 我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股百分之五以上的股份。

 

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為德克薩斯州休斯敦市紀念大道5300號950號Suite 950的Moleculin Biotech, Inc.

 

 

(1) 基於截至2024年4月26日已發行的2311,536股普通股。

 

(2) 包括AnnaMed, Inc.持有的15,900股股票，這些股票已包含在克萊普先生的金額中。克萊普先生對AnnaMed, Inc.持有的股票擁有投票權和處置權。包括可在2024年4月26日起60天內行使的44,406股標的期權。

 

(3) 包括自2024年4月26日起60天內可行使的29,843股標的期權。

 

(4) 在表中的金額中，InterTechBio Corp. 持有的7,000股股票已包含在皮克博士的金額中。皮克博士對InterTechBio Corp. 所持股份的投票權和處置權包括自2024年4月26日起60天內可行使的10,417股標的期權。

 

(5) 包括自2024年4月26日起60天內可行使的4,818股標的期權。

 

(6) 僅包括可在2024年4月26日起60天內行使的股票標的期權。

 

(7) 由腳註 (2)-(6) 中確定的股份組成。

 

 

(8) 僅基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）是停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，該公司是表中列出的股票的直接持有人，根據投資管理協議，停戰資本對主基金持有的證券行使投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金持有的證券。作為停戰資本的管理成員，史蒂芬·博伊德可能被視為受益擁有主基金持有的證券。由於與停戰資本簽訂的投資管理協議，主基金無法投票或處置此類證券，因此特別宣佈放棄其直接持有的證券的實益所有權。

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

 

 

(1) 代表根據我們當前的2015年股票計劃行使未償還股票期權時可發行的普通股。

(2) 包括向顧問簽發的服務認股權證。

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

2022年9月，我們與一家隸屬於Priebe博士的實體簽訂了投資組合開發諮詢協議。根據該協議，我們向該實體發放了十年期認股權證，以18.60美元的行使價購買16,667股普通股。認股權證歸屬如下：（a）50％的歸屬權證，前提是顧問沒有在協議一週年之前終止協議；（b）50％的歸屬權證在一年期限結束後的60天內，前提是我們的董事會確定所提供的服務已得到充分執行；前提是認股權證應在控制權變更事件發生時全額歸屬。

 

我們目前隨意聘請我們的總裁兼首席運營官皮克博士的女兒林賽·皮克爾擔任臨牀研究助理。皮克女士的總薪酬不到12萬美元。

 

2019年2月，我們與WPD製藥公司簽訂了分許可協議。Priebe博士隸屬於WPD製藥公司。2023年3月，我們和WPD同意終止分許可協議。根據終止協議，我們同意向WPD（或其指定人）支付70萬美元的現金和價值80萬美元的普通股。關於終止，WPD同意將其與瑪麗亞·斯克洛多夫斯卡-居里國家研究所正在進行的用於治療STS肺轉移的安那黴素1b/2期臨牀試驗有關的所有權利和義務轉讓給我們。隨着 WPD 再許可協議的終止，我們現在擁有所有許可知識產權的全球權利，與非人類動物相關的權利除外。

 

2019年2月，我們與動物生命科學有限責任公司簽訂了再許可協議。Priebe博士隸屬於動物生命科學有限責任公司。有關本協議條款的更多信息，請參閲 10-K 表格中的第 1 項-我們的業務許可協議。

 

除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

 

關聯方交易的政策與程序

 

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，這將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準，包括但不限於通過以下方式購買商品或服務或來自關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的關聯人或實體。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：（i）關聯方直接或間接利益的重要性和性質；（ii）條款的商業合理性；（iii）對我們的好處或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的機會成本；（v）關聯方的實際或明顯利益衝突。

 

 

董事獨立性

 

納斯達克股票市場規則，即《納斯達克規則》，要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

 

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會決定，除Klemp先生外，每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。

 

項目 14。首席會計師費用和服務

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，致同律師事務所提供的專業服務的總費用分別如下：

 

審計費

 

審計費用是指我們的獨立會計師事務所為我們的年度財務報表審計、審查季度報告中包含的財務報表、審查註冊報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務而收取的總費用。

 

與審計相關的費用

 

審計相關費用是指為審計和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在審計費用項下報告。

 

税費

 

税費是指我們的首席會計師為此類年度的税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

 

所有其他費用

 

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。

 

審計委員會預先批准的政策和程序

 

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會除其他外，會考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

 

 

第四部分

 

項目 15。附件，財務報表附表。

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

日期：2024 年 4 月 26 日