clov-20240425DEF 14A假的0001801170三葉草健康投資公司/DE00018011702023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00018011702022-01-012022-12-3100018011702021-01-012021-12-310001801170ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801170ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801170ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001801170ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001801170ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801170ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001801170ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001801170ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001801170ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001801170ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001801170ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801170ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-31000180117012023-01-012023-12-31000180117022023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14A-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
三葉草健康投資公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費
☐事先用初步材料支付的費用。
☐ 費用已計算 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，在展品的桌子上.
三葉草健康投資公司
3401 Mallory Lane
210 套房
田納西州富蘭克林 37067
(201) 432-2133
2024年4月26日
親愛的股東：
三葉草健康投資公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月10日上午11點舉行。股東將能夠參加僅限虛擬的年會，通過訪問進行投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。股東可以在會議之前通過訪問進行投票和提交問題 www.proxyvote.com。有關如何參加年會和投票表決股票的説明，請參閲隨附的委託聲明（“委託聲明”）中的信息。本委託書中任何提及出席年會的內容，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程溝通。
年會的正式通知和委託書顯示在以下頁面上。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。閲讀委託書後，請通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交您的代理人。在年會投票結束之前，你可以通過互聯網或電話投票。請查看隨附的代理聲明中描述的每個投票選項的説明，以及您收到的《代理材料互聯網可用性通知》。
無論您是否計劃參加年會，請閲讀委託書並對您的股票進行投票。
我們代表董事會，感謝您一直以來的支持，並期待在年會上與您見面。
真誠地，
安德魯·託伊
聯合創始人、首席執行官兼董事
三葉草健康投資公司
三葉草健康投資公司
3401 Mallory Lane
210 套房
年度股東大會通知
2024年6月10日
美國東部時間上午 11:00
我們邀請您參加特拉華州的一家公司Clover Health Investments, Corp.（“Clover Health”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”），以考慮和表決：
1.切爾西·克林頓、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲和維維克·加里帕利當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；
2.一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准在所附的委託書中披露的2023年向我們的指定執行官（“NEO”）支付的薪酬（“薪酬表決”）；
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.可能在年會或年會延期或休會之前適當處理的任何其他事項。
我們的董事會（“董事會”）建議您投票（i）“贊成” 每位董事會被提名人的選舉，（ii）“贊成” 批准支付給我們2023年NEO的薪酬，（iii）“贊成” 批准安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。
確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期是2024年4月15日營業結束。只有當時登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。欲瞭解更多信息，請閲讀隨附的委託聲明。
年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠參加僅限虛擬的年會，在年會期間通過訪問進行投票和提問 www.virtualShareoldermeeting.com/。有關如何在年會上參加股票和投票的説明，請參閲隨附的委託書中的信息。您可以通過訪問以下方式在會議之前投票並提交問題 www.proxyvote.com。委託書中任何提及出席年會的內容，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程溝通。
讓您的股票在年會上有代表性很重要。截至記錄日期營業結束時的登記股東可以在虛擬年會上在線投票其股票，也可以通過互聯網（2）通過電話或（3）如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過提交隨附的代理卡來授權代理人（1）。
真誠地，
凱倫·蘇亞雷斯
總法律顧問兼公司祕書
2024年4月26日
關於將於2024年6月10日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。
本年度會議通知、委託書和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告可通過訪問獲取 www.virtualShareoldermeeting.com/.
目錄
| | | | | |
一般信息 | 6 |
董事、執行官和公司治理 | 12 |
董事會 | 12 |
行政會議 | 17 |
與董事的溝通 | 17 |
風險監督 | 17 |
企業責任 | 18 |
董事會委員會 | 19 |
提名為董事會成員 | 24 |
對董事會多元化的承諾 | 24 |
董事會會議 | 25 |
董事獨立性 | 25 |
執行官員 | 26 |
家庭關係 | 27 |
第 1 項。選舉董事 | 28 |
第 2 項。通過不具約束力的諮詢投票，批准2023年我們指定執行官的薪酬 | 28 |
第 3 項。批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 30 |
獨立註冊會計師事務所費用 | 30 |
審計委員會的報告 | 31 |
高管和董事薪酬 | 32 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 77 |
股權補償計劃信息 | 77 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 78 |
某些關係和交易 | 81 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 82 |
年會前可能發生的其他事項 | 83 |
2025 年年度股東大會 | 83 |
一般信息
這些代理材料中包含什麼？什麼是委託聲明，什麼是代理？
特拉華州的一家公司Clover Health Investments, Corp.（“三葉草”、“三葉草健康”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）2024年年度股東大會（“年會”）的代理材料包括年會通知、本委託聲明（“委託聲明”）、我們的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）或 “10-K表格”）和代理卡或投票説明表。公司已通過互聯網向您提供這些代理材料，或者應您的要求，將通過郵寄方式向您交付這些材料的印刷版本，因為您在2024年4月15日營業結束時是登記在冊的股東。
我們的主要行政辦公室位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號210套房 37067。
“委託聲明” 是美國證券交易委員會（“SEC”）法規要求我們在要求您簽署一份委託書，指定個人代表您投票時向您提供的文件。“代理” 一詞有兩個含義。“代理人” 是指合法指定他人進行投票，有權由股份持有人投票，有時也被稱為 “代理卡”。另一個指定人員被稱為 “代理人”，有時被稱為 “代理持有人”。
我們已指定兩名官員作為年會的代理人。當您通過互聯網、電話或通過退還代理卡來授權代理人時，如果您收到我們代理材料的紙質副本，則表示您指定安德魯·託伊和凱倫·蘇亞雷斯作為您的年會代理人（“代理人”），他們每個人都有完全的替代權。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您授權代理人通過互聯網、電話或退還代理卡（如果您已收到我們的代理材料的紙質副本）提前對您的股票進行投票。如果您通過互聯網或電話授權代理，則無需退還代理卡。
委託書和本委託書已獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）的批准，並由董事會授權提供給股東。這些材料於 2024 年 4 月 26 日首次提供或發送給您。本委託書中任何提及出席年會的內容，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程溝通。
為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料互聯網可用性的長達一頁的通知，而不是一整套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司將向所有股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取印刷副本的説明，可在通知、代理卡或投票説明表中找到。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響，降低公司實際打印和郵寄材料的成本。
我在年會上對什麼進行投票？
在年會上，我們的股東被要求考慮並投票表決：
•切爾西·克林頓、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲和維維克·加里帕利當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；
•一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准我們指定的執行官（“NEO”）2023年薪酬；
•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•可能在年會或年會延期或休會之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您按以下方式進行投票：
•為了選舉每位董事會提名人擔任第三類董事；
•為了批准2023年近地天體薪酬的不具約束力的諮詢提案；以及
•為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
代理人投票是什麼意思？
這意味着您根據您的指示賦予他人對您的股票進行投票的權利。這樣，即使您無法參加年會，也可以確保您的選票被計算在內。如果您正確簽署並交付了委託書，但沒有提供有關如何投票的具體説明，則被指定為代理人的個人將按以下方式對您的股票進行投票：
•為了選舉每位董事會提名人擔任第三類董事；
•為了批准2023年近地天體薪酬的不具約束力的諮詢提案；以及
•為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
被指定為代理人的個人將酌情對可能在年會或年會延期或休會之前提出的任何其他事項進行投票。
誰有權投票？
只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股（“A類普通股”）和B類普通股（“B類普通股”，以及我們的A類普通股，“普通股”）的持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。2024年4月15日，我們的A類普通股有406,150,260股，B類普通股有89,649,365股。
我如何參加年會並提交我的選票？
您應儘快提交代理卡或投票説明表。如果您通過郵寄方式收到或索取了代理材料的印刷副本，則這些材料將包括註冊股東的代理卡（如果您通過我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司直接以您的名義持有普通股），或受益所有人的投票説明表（如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，例如存放在股票經紀賬户中或通過銀行或其他提名人持有）。無論您是註冊股東還是以 “街道名稱” 持有任何股份，都可以通過以下方式投票：
在虛擬會議之前。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過下述方法之一對股票進行投票。你可以在年會之前通過訪問進行投票 www.proxyvote.com並按照在線説明進行操作。如果您已經在年會之前投票，但仍可以在年會上更改或撤銷您的投票，如下所述。每位股東只能指定一名代理持有人或代表股東出席。互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59（年會前一天）結束。
在虛擬會議上。您將能夠虛擬參加年會並通過訪問進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/並按照在線説明進行操作。如果您擁有記錄在案的普通股，則無論您之前是通過互聯網、電話還是通過退還代理卡進行投票，都可以參加年會並投票。按照上述指示參加年會的股東將有機會根據會議行為規則進行電子投票。截至記錄日期，只有股東才有權參加年會。
| | | | | | | | |
通過互聯網投票
要在會議前投票，請訪問 www.proxyvote.com www.proxyvote.com的投票將於年會前一天美國東部時間晚上 11:59 結束
| | 通過電話投票
要在會前投票，請撥打免費電話1-800-690-6903。電話投票將在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 結束 |
要在會議上投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
收到關於代理材料、代理卡或互聯網可用性的通知 手頭有投票説明表並按照説明進行操作。 |
要通過郵件投票，請按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。
如何為年會提交問題？
您可以通過訪問以下方式在年會之前提交問題 www.proxyvote.com並按照在線説明進行操作。在年會之前提交的問題必須不遲於美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59（年會前一天）提交。你可以在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/clov2024提交問題。我們將在時間允許的情況下回答問題，前提是這些問題與我們的業務相關且適用。
誰來計算選票？
獨立製表機構Broadridge Financial Solutions的代表將計票並擔任選舉檢查員。
如何撤銷或更改投票？
如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會投票之前隨時撤銷代理或更改投票指示，方法是通過互聯網、電話、退還帶有稍後日期的代理卡或參加年會和投票，向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的代理書。持有街道名義普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有該股票的被提名人，或者獲得該機構的合法代理並在年會上投票，來撤銷或更改投票指示。
如果我收到多份通知、委託書或投票指示表，這意味着什麼？
這意味着您的股票已在多個賬户中註冊。 請填寫並提供您收到的所有通知、代理卡和投票指示表的投票説明。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。註冊股東可以聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的街名股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人，要求合併其賬户。
什麼構成法定人數？
我們已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席，還是由代理人代表出席年會，均構成法定人數。A類普通股的持有人有權每持有一股投票。B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。在年會上進行業務交易必須達到法定人數。
棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
棄權票和經紀人無票將被視為出席的股票，以確定年度會議上商業交易的法定人數。當持有受益所有人股份的銀行、經紀商或其他被提名人未對特定提案進行表決的情況下提交年會代理時，即發生經紀人不投票，原因是銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，也沒有對該提案的全權投票權。銀行、經紀商或其他被提名人可以在批准任命安永會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所（第3項）方面行使全權投票權，但它沒有自由裁量權就董事選舉（第1項）或批准2023年高管薪酬的不具約束力的諮詢提案（第2項）進行投票。
選舉董事所需的投票是多少？
第 1 項: 董事候選人應通過對出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的普通股的多數票選出董事會成員。多元投票要求意味着獲得最多選票的董事候選人，即使不到多數，也將當選。棄權票和經紀人無票對董事選舉的結果沒有影響。不允許累積投票。
批准其他每項提案所需的投票是多少？
第 2 項：在不具約束力的諮詢基礎上，在不具約束力的諮詢基礎上，批准2023年支付給我們的NEO的薪酬，需要我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票的多數投票權投贊成票，或由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成或反對票。棄權對不具約束力的諮詢提案沒有影響。經紀商的無投票對不具約束力的諮詢提案沒有影響。
第 3 項： 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們的A類普通股和B類普通股已發行股票的多數表決權投贊成票，無論是親自投票還是由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成票或反對票。棄權對安永會計師事務所任命的批准沒有影響。
你為什麼要舉行虛擬年會？
年會將僅以虛擬會議形式通過遠程通信舉行。我們相信，虛擬會議形式將為我們的股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。
年會將於美國東部時間2024年6月10日上午11點召開。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，以便為辦理登機手續留出充足的時間。
代理是如何徵求的，費用由誰承擔？
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，此類招標的費用將由公司承擔。董事、高級管理人員和其他公司員工可以通過郵件、個人面試、電話和電子通信方式進行邀請，無需額外報酬。Broadridge Financial Solutions將向銀行、經紀商和其他被提名人分發代理材料，以轉發給受益所有人，並將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向這些人在記錄日期持有的普通股的受益所有人轉發招標材料。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在轉發招標材料方面的費用。
什麼是 “住户”？
如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的做法對您和公司都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。
我們將承諾應書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付一份副本，通知或代理材料的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出書面請求：Clover Health Investments, Corp.，公司祕書，3401 Mallory Lane, Suite 210，田納西州富蘭克林 37067，提供您的姓名、共享地址以及我們應將該通知或代理材料的額外副本發送到的地址。共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本，則應按照上述地址聯繫公司祕書。此外，如果擁有共享地址的當前股東收到了多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過我們的公司祕書發出該請求的通知。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。
董事、執行官和公司治理
董事會
下表提供了截至2024年4月26日的有關我們董事的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 導演 |
安德魯·託伊 | | 45 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
維維克·加里帕利 | | 45 | | 聯合創始人兼執行主席 |
切爾西·克(1)(2) | | 44 | | 董事 |
Carladenise Armbrister Edwards(1)(2)(4) | | 54 | | 董事 |
Demetrios L. Kouzoukas(3)(4) | | 48 | | 首席獨立董事 |
Anna U. Loengard(1)(4) | | 55 | | 董事 |
小威廉·G·羅賓遜(1)(3) | | 59 | | 董事 |
李 A. 夏皮羅(2)(3) | | 68 | | 董事 |
(1)人才與薪酬委員會成員。
(2)提名和公司治理委員會成員。
(3)審計委員會成員。
(4)臨牀委員會成員。
以下三類董事被提名參加年會選舉，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格：
切爾西·克.切爾西·克林頓自 2017 年 2 月起擔任董事會成員。自2013年3月以來，克林頓女士一直擔任克林頓基金會副主席，她的工作重點是改善全球和國內健康、創造服務機會和增強下一代領導人的能力。自2012年以來，克林頓女士還曾在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院擔任兼職助理教授。自2011年9月以來，克林頓女士一直擔任克林頓健康准入倡議的董事會成員。克林頓女士自2011年9月起擔任媒體和互聯網公司IAC Holdings, Inc. 的董事會成員，自2017年3月起擔任在線旅遊購物公司Expedia Group, Inc.（前身為Expedia, Inc.）的董事會成員。除了從事營利活動外，克林頓目前在美國芭蕾舞學院、非洲中心、威爾康奈爾醫學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的董事會任職，並擔任紐約大學Of Many學院顧問委員會的聯席主席。克林頓女士擁有斯坦福大學歷史學學士學位、牛津大學國際關係碩士學位和國際關係博士學位以及哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院碩士學位。我們認為，克林頓女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的健康背景、擔任上市公司和非營利組織董事的經驗以及對我們行業的瞭解。
Carladenise Armbrister Edwards。Carladenise Armbrister Edwards 自 2022 年 7 月起擔任董事會成員。自2023年8月以來，愛德華茲博士一直擔任邁阿密戴德縣的首席行政官。2020年7月至2022年8月，愛德華茲博士擔任亨利·福特衞生系統的執行副總裁兼首席戰略官，領導該系統的戰略規劃工作和合夥企業、業務發展和轉型計劃、政府事務戰略以及亨利·福特創新。在加入亨利·福特之前，愛德華茲博士於2018年7月至2020年6月擔任衞生系統普羅維登斯聖約瑟夫健康公司的執行副總裁兼首席戰略官，並於2017年1月至2018年7月擔任普羅維登斯聖約瑟夫健康公司合同高級副總裁。愛德華茲博士的經驗包括其他幾個行政領導職位，包括普羅維登斯健康與服務人口健康部門的首席行政官和阿拉米達衞生系統的首席戰略官。愛德華茲博士還曾擔任加州電子健康信息交易所的非營利性公司Cal eConnect, Inc. 的創始總裁兼首席執行官。此外，她還曾擔任格魯吉亞社區衞生部的辦公廳主任兼臨時專員。愛德華茲博士擁有佛羅裏達大學的醫學社會學博士學位、賓夕法尼亞大學的教育和心理服務碩士學位以及社會學學士學位。我們相信，Edwards博士有資格擔任董事會成員，這要歸功於她在醫療和技術交叉領域的專業知識以及她在醫療行業的領導經驗。
維維克·加里帕利. Vivek Garipalli 於 2014 年共同創立了 Clover Health，並於 2014 年 7 月至 2022 年 12 月擔任我們的首席執行官。他自 2014 年 7 月起擔任董事會成員，並被任命為董事會執行主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。加里帕利先生還在 2014 年 7 月至 2019 年 3 月期間擔任我們的總裁。在加入三葉草健康之前，加里帕利先生共同創立了CarePoint Health和Ensemble Health。2008年至2022年，他在CarePoint擔任聯合創始人兼董事會成員。CarePoint是一家醫療保健系統，為歷史上服務不足的大量人羣提供急診和緊急服務。2014年至2016年，他在全國醫療收入週期服務公司Ensemble Health擔任聯合創始人兼董事會成員。在Flatiron Health，加里帕利先生以早期投資者身份進入Flatiron Health，並就其戰略和商業模式提供了建議，包括領導收購其數據平臺Altos。隨後，他從2012年起在Flatiron Health的董事會任職，直到2018年將其出售給羅氏。他還曾在Cityblock Health、Doctor Evidence、Medically Home、Thyme Care和Swiftly Systems Inc.的董事會任職或正在任職。加里帕利先生的職業生涯始於金融業，曾在瑞士信貸第一波士頓、摩根大通合夥人和黑石集團任職。Wormhole Capital是加里帕利家族辦公室的投資部門，與有能力建立具有變革性、定義類別的公司的特殊創始人合作。加里帕利先生擁有埃默裏大學創業學工商管理學士學位。我們認為，加里帕利先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他作為三葉草健康聯合創始人和前首席執行官所帶來的視角和經驗，以及他在管理和諮詢醫療公司的豐富經驗。
以下第一類董事的任期將持續到2025年年度股東大會：
Anna U. Loengard.安娜·羅恩加德自2022年11月起在董事會任職。2020年8月至2022年10月。她擔任AccentCare的首席醫療官，AccentCare是一家提供家庭健康、臨終關懷和私人護理服務的企業。此前，洛恩加德博士在2017年7月至2020年6月期間擔任大篷車健康首席醫療官；在2014年10月至2017年6月期間擔任女王醫療系統臨牀整合醫師網絡的首席醫學官，2011年2月至2014年2月在聖弗朗西斯醫療系統擔任首席醫療官，專注於急性後護理。她在紐約州立大學石溪分校獲得醫學博士學位，並在哈佛醫學院完成了內科住院醫師實習，並在亞利桑那大學完成了老年醫學獎學金。我們認為，Loengard博士有資格擔任我們董事會成員，因為她是一位成就卓著的醫師高管，在老年醫學和基於價值的護理模式方面擁有豐富的經驗。
小威廉·G·羅賓遜. 小威廉·羅賓遜自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。羅賓遜先生自2018年10月起擔任管理諮詢公司布羅德蓋特人力資本有限責任公司的總裁。在加入布羅德蓋特之前，羅賓遜先生於2013年12月至2017年9月擔任旅遊科技公司Sabre公司的執行副總裁兼首席人力資源官。在加入Sabre之前，羅賓遜先生於2012年至2013年在多元化管理醫療保健公司考文垂醫療保健公司擔任高級副總裁兼首席人力資源官。從2010年到2011年，羅賓遜先生在Outcomes Health Information Solutions擔任人力資源高級副總裁，這是一家專門從事醫療記錄優化和獲取的醫療分析和信息公司。在此之前，從1990年到2010年，他在通用電氣工作，在信息技術、醫療保健、能源、安全和工業等不同行業擔任過多個人力資源領導職務。Robinson 先生自 2016 年 6 月起擔任美國公共教育公司的董事會成員，自 2020 年 5 月起擔任美國公立大學系統董事會成員。Robinson 先生擁有維克森林大學的傳播學學士學位和鮑伊州立大學的人力資源碩士學位。我們認為，Robinson先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技和醫療公司擔任執行官的豐富經驗、擔任上市公司董事的經驗以及對我們行業的瞭解。
李 A. 夏皮羅。李·夏皮羅自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。夏皮羅先生自2013年6月起共同創立早期醫療風險基金7Wire Ventures並擔任管理合夥人。夏皮羅先生曾於 2018 年 12 月至 2020 年 11 月擔任移動健康監測技術公司 Livongo Health, Inc. 的首席財務官，並於 2013 年 8 月至 2019 年 4 月擔任其董事會成員。夏皮羅先生於2000年4月加入電子處方、執業管理和電子健康記錄技術提供商Allscripts Healthcare Solutions, Inc.，並於2002年4月至2012年12月擔任總裁。他曾於 2015 年 5 月至 2020 年 5 月擔任健身和健康改善項目提供商 Tivity Health, Inc. 的董事，並於 2011 年 6 月至 2019 年 10 月擔任基於雲的生命科學解決方案全球供應商 Medidata Solutions, Inc. 的董事。他還自2021年4月起擔任生物技術公司Click Therapeutics, Inc. 的董事，並於2020年至2023年擔任特殊目的收購公司Senior Connect Health Acquisition Corp. I的董事，並擔任一些7Wire Ventures投資組合公司的董事。他在美國心臟協會全國委員會和芝加哥大學喬治舒爾茨創新基金顧問委員會任職，並當選主席。夏皮羅先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的會計學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。我們認為，夏皮羅先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有豐富的財務背景，包括擔任上市公司首席財務官、擔任上市公司董事的經驗以及對我們行業的瞭解。
以下二類董事的任期將持續到2026年年度股東大會：
Demetrios L. Kouzoukas。Demetrios L. Kouzoukas 自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自2022年4月以來，他一直擔任Team8 Partners的合夥人兼負責人。Team8 Partners是一家風險投資公司，部分專注於網絡安全、數據和金融科技，並在多個附屬的Team8實體擔任過各種職位。在加入董事會之前，從 2017 年 2 月到 2021 年 1 月，Kouzoukas 先生曾擔任醫療保險中心主任和醫療保險和醫療補助服務中心首席副局長。此前，庫祖卡斯先生曾在2012年至2016年期間擔任健康保險公司UnitedHealthcare的醫療保險和退休業務的總法律顧問。在加入UnitedHealthcare之前，庫祖卡斯先生曾在2003年至2009年期間擔任美國衞生與公共服務部（“HHS”）首席助理副部長兼副總法律顧問，負責HHS的監管政策。2014年，庫祖卡斯先生被任命為美國行政會議公開成員。Kouzoukas先生擁有喬治華盛頓大學政治學和公共政策學士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。我們認為，Kouzoukas先生有資格擔任我們董事會成員，因為他具有深厚的醫療監管背景、擔任健康保險公司分部總法律顧問的經驗以及對我們行業的瞭解。
安德魯·託伊。安德魯·託伊自 2023 年 1 月 1 日起擔任首席執行官，自 2018 年 11 月起擔任董事會成員。在成為首席執行官之前，他自2019年3月起擔任我們的總裁。他之前還曾在2018年2月至2022年2月期間擔任我們的首席技術官。在加入三葉草健康之前，從2014年5月到2018年2月，託伊先生曾在跨國科技公司谷歌有限責任公司工作。他曾在谷歌雲團隊工作，負責開發者平臺和情報功能，並領導安卓企業平臺 Android for Work。Toy 先生之所以加入谷歌，是因為他於 2014 年 5 月收購了 Divide。Divide 是一家專注於在移動設備上劃分工作和個人數據的公司。從 2010 年 1 月起，通過收購，Toy 先生擔任 Divide 的首席執行官、董事兼聯合創始人。Toy 先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位和碩士學位，並於 2000 年 6 月至 2001 年 4 月擔任該校副講師。我們認為，Toy先生有資格擔任董事會成員，這是因為他在擔任Clover Health的現任首席執行官和前總裁兼首席技術官時所帶來的視角和經驗，以及他在監督技術和分析以及在其他公司擔任領導職務的豐富經驗。
我們董事會的組成
董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會每季度舉行一次會議，並在必要時更頻繁地舉行會議。我們的董事會目前由八名董事組成。
機密董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將董事會分為三類，三年任期錯開：
•第一類董事，其任期將在預計於2025年舉行的年度股東大會上到期；
•二類董事，其任期將在預計於2026年舉行的年度股東大會上到期；以及
•第三類董事，其任期將在年會上到期
在每屆年度股東大會上，任期已屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。
董事會領導
董事會以符合公司及其股東最大利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。董事會的責任是監督，在履行監督職責時，董事會是公司的最終決策機構，保留給股東或與股東共享的事項除外。
董事會以董事會認為適當的方式和標準選擇其主席（“主席”）和公司首席執行官（“首席執行官”）。因此，董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，如果要分開職位，則主席是否應從獨立董事中選出。
從2023年1月開始，董事長和首席執行官的職位已分離，加里帕利先生擔任執行董事長，託伊先生擔任首席執行官。作為執行主席，加里帕利先生領導董事會，並在指導董事會對公司關鍵業務活動和風險進行監督方面發揮重要作用。由於加里帕利先生不是獨立董事，董事會的獨立董事已任命德米特里奧斯·庫祖卡斯為首席獨立董事。
董事會認為，目前的領導結構是適當的，符合股東的最大利益。Garipalli先生擔任執行主席，Toy先生擔任首席執行官和Kouzoukas先生擔任首席獨立董事的領導結構，使董事會能夠專注於股東治理和戰略事務，同時監督首席執行官的運營事宜。
行政會議
非管理層董事舉行執行會議，沒有管理層成員出席董事會每一次定期舉行的會議。如果非管理董事包括未被確定為獨立的董事，則獨立董事將在每個季度會議上分別舉行不公開會議，管理層和未被確定為獨立的董事除外。首席獨立董事主持董事會的執行會議。
與董事的溝通
股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會與董事會溝通，三葉草健康投資公司總法律顧問，3401 Mallory Lane，210套房，田納西州富蘭克林37067。書面通信可以發送給董事會主席、首席獨立董事或集體獨立董事。此類來文將轉發給有關當事方。
風險監督
董事會直接監督公司的戰略風險。審計委員會直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的審計委員會各常設委員會管理這一監督職能。我們的審計委員會審查指導高級管理層評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策，包括公司的主要財務和運營風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。公司首席財務官全年定期向董事會和審計委員會通報最新情況，視需要和適當頻率而定。董事會和審計委員會相應地提供反饋和建議。我們的人才與薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險，並進行薪酬風險評估。負責就這些事項向董事會提交風險監督報告的每個委員會。
董事會已將網絡安全風險管理的監督交給其審計委員會。審計委員會審查公司有關信息和網絡安全的網絡安全政策以及內部控制的充分性和有效性，並與董事會全體成員一起定期收到我們和我們子公司的管理層，包括我們的首席信息安全官關於網絡安全問題的報告，包括但不限於：安全意識、內部風險、第三方風險、IR/DR準備情況、訪問控制IAM/PAM、HIPAA安全規則合規性、網絡釣魚、安全監控、漏洞管理，應用程序安全、治理、數據安全和雲安全。
企業責任
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則以及商業行為和道德準則的修正案可在我們的網站上查閲，https://investors.cloverhealth.com 點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理概述”.我們打算在我們的網站上對我們的商業行為和道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。
促進健康公平
我們相信，我們業務的成功與我們對員工、客户、臨牀醫生、供應商和我們所服務社區的影響以及與他們的關係息息相關。我們努力建立一種商業模式，為醫療保險受益人提供公平的醫療保健機會。促進健康公平意味着無論種族、性別、年齡和收入等社會經濟和人口因素如何，每個人都能夠充分發揮自己的健康潛力。自四葉草於 2014 年成立以來，我們的團隊成員都有一個共同的願景，那就是改善每一個生活。我們已將與服務不足社區的醫療保險受益人合作列為優先事項。
培養多元化、公平和包容性
我們為在三葉草培養多元化和包容性的文化做出了深思熟慮的努力。在我們歷史的早期，三葉草成立了多元化與包容性工作組（“D&I 工作組”），致力於使三葉草成為一家更加多元化、公平和包容的公司。對我們來説，多樣性不僅包括種族和性別認同，還包括年齡、殘疾狀況、退伍軍人身份、性取向、宗教以及個人身份的許多其他部分。我們所有員工的觀點都是我們成功的關鍵，包容性是每個人的責任。通過為學習、對話和進一步開展活動創建專屬空間，我們的目標是為員工和社區豐富三葉草。我們的 D&I 工作組成員還為我們的團隊開發和提供各種資源，包括聯盟培訓系列和有關包容性會議和健康公平等主題的 “最佳實踐” 材料。
Affinity Groups是由員工主導的團體，向認同有親和力並在公司內部尋求社區和支持的Clover員工開放。隨着基層社區匯聚具有共同親和力的員工，Clover's Affinity Groups 繼續發展。我們目前有五個Affinity小組，成員總數超過150人，並且還在不斷增長：黑人員工網絡；亞裔、亞裔美國人和太平洋島民；Mi Gente（拉丁裔/西班牙裔）；Queer at Clover；以及Clover Wome/XN（所有員工均認定為女性）。此外，我們的心理健康福利還包括在危機時期加入由專家領導的外部同行圈子，圍繞康復社區進行治療。
我們的 “新視角” 計劃已進入第五個年頭，這是一項反向指導計劃，旨在為領導者創造一個空間，讓他們接受初級和中級員工的指導，瞭解生活經歷和領導者在工作中需要了解的關鍵信息。這些對話側重於一系列主題，例如LGBTQ+員工、拉美裔員工的經歷，以及對導致誰被提升以及誰在工作場所被拋在後面的偏見的理解。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們 63% 的員工是女性，53% 的員工來自不同的種族/族裔背景。
董事會委員會
審計委員會
我們的審計委員會由德米特里奧斯·庫祖卡斯、小威廉·羅賓遜和李·夏皮羅組成，夏皮羅先生擔任審計委員會主席。審計委員會在2023年舉行了五次會議。我們的審計委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例（“證券法”）第407（d）項的定義，我們董事會已確定，夏皮羅先生是審計委員會的財務專家，符合納斯達克上市標準的財務複雜性要求。我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、補償、留用、監督獨立審計師的工作並終止其聘用；
•持續審查公司內部控制體系的充分性；
•預先批准所有審計和允許的非審計服務以及獨立審計師向公司提供的服務的相關聘用費和條款；
•審查外部審計以及公司與獨立審計師的關係並提供指導；
•審查並與管理層和獨立審計師討論公司的年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表；
•審查管理層或內部審計師關於內部控制設計或運作的有效性或任何缺陷的任何報告（如果有），以及涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大；
•定期審查公司的商業行為和道德準則；
•根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則，對關聯方交易進行適當的審查和監督；
•制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序；
•與管理層、獨立審計師和內部審計師（如果有）進行審查和討論，以識別、監控和應對企業風險；以及
•審查公司的信息和網絡安全政策以及有關信息和網絡安全的內部控制的充分性和有效性。
我們的審計委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，該部分位於 https://investors.cloverhealth.com， 點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理概述”。
人才與薪酬委員會
我們的人才與薪酬委員會由切爾西·克林頓、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲、安娜·羅恩加德和小威廉·羅賓遜組成，羅賓遜先生擔任人才與薪酬委員會主席。人才與薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。除其他外，人才與薪酬委員會的職責包括以下內容；
•設定首席執行官的薪酬，並與首席執行官協商，審查和批准我們其他執行官的薪酬；
•為首席執行官制定年度和長期績效目標和目的，並與首席執行官協商，審查和制定其他執行官的目標和宗旨；
•評估首席執行官的業績，並與首席執行官協商，審查和評估我們其他執行官的業績；
•批准向首席執行官和我們的其他執行官提供的僱傭協議、就業機會、遣散或解僱安排或計劃以及其他薪酬和福利（廣泛向員工提供的普通福利除外）：
•監督公司的整體薪酬和激勵計劃及福利計劃；
•定期審查公司向非僱員董事支付的薪酬，並就此向董事會提出建議；
•審查並與管理層討論將納入公司年度報告或委託書的公司 “薪酬討論與分析”（“CD&A”），並建議董事會將CD&A納入年度報告或委託書中；
•與管理層一起審查公司與薪酬相關的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，並評估公司的薪酬政策和做法是否造成了合理可能對公司產生重大不利影響的風險；
•評估公司最近一次按薪投票的結果，並在確定公司執行官的薪酬時將此類評估考慮在內；以及
•定期審查並與首席執行官和董事會討論高級管理職位的發展和繼任計劃
我們的人才與薪酬委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，該部分位於 https://investors.cloverhealth.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理概述”。有關人才與薪酬委員會的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分高管和董事薪酬“下面。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由切爾西·克林頓、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲和李·夏皮羅組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•就董事會及其委員會的組成和組織進行審查並向董事會提出建議；
•確定潛在董事所需的資格、專業知識和特徵，並評估任何已確定供考慮的候選人的獨立性；
•評估和推薦董事會選舉候選人；
•制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，並不時審查這些指導方針；
•制定和監督評估董事會及其各委員會績效的年度流程；
•定期審查和討論首席執行官的發展和繼任計劃；以及
•根據執行主席職責和責任政策中概述的職責以及董事會另行規定的職責，每年審查執行主席的表現
我們的提名和公司治理委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，該部分位於 https://investors.cloverhealth.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理概述”。
臨牀委員會
我們的臨牀委員會由卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲、德米特里奧斯·庫祖卡斯和安娜·羅恩加德組成，洛恩加德博士擔任委員會主席。臨牀委員會在2023年舉行了四次會議。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度，臨牀委員會的每位成員都是獨立董事。我們的臨牀委員會負責，除其他外：
•審查公司的重大臨牀戰略和舉措，以及與以下工作有關的事項：（1）提高臨牀和醫療質量以及會員體驗；（2）增加獲得具有成本效益的優質醫療保健的機會；（3）促進會員健康；（4）增強臨牀醫生體驗和決策制定；
•審查與廣泛的公共政策問題有關的政策、立場和做法，包括與醫療保健政策和監管問題，包括醫療改革和現代化有關的政策、立場和做法，並向董事會提出建議；
•監督公司的臨牀實踐和政策，包括質量、利用率管理、關鍵臨牀趨勢和優先事項，併為公司的臨牀醫生提供一個與董事會討論此類實踐、優先事項和趨勢的論壇；
•監督管理層為擴大獲得醫療保健的機會、改善醫療保健的負擔能力和臨牀護理、改善醫療保健體驗、取得更好的健康成果、促進健康公平和縮小健康差距所做的努力和舉措；
•協助制定戰略並監督公司與醫療保險和醫療補助服務中心星級評級相關的進展；以及
•監督公司與其護理計劃和 Clover Assistant 工具臨牀療效相關的對外溝通
我們的臨牀委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，該部分位於 https://investors.cloverhealth.com， 點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理概述”。
提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。提名和公司治理委員會和董事會可以考慮的標準包括經驗（包括高管領導經驗）和多元化。在多元化方面，除其他個人素質和屬性外，董事會可以考慮以下因素：不同的人口因素、專業背景的差異、商業、金融、醫療保健、法律、技術和其他領域的決策層經驗、教育和技能。提名和公司治理委員會和董事會認可了從與公司使命、戰略和業務運營以及董事會當時的預期需求相關的背景中尋找合格董事的價值。
我們修訂和重述的章程規定，股東可以通過及時向主要執行辦公室的公司祕書發出通知，提出提名供年會審議。股東給公司祕書的通知必須列出我們修訂和重述的章程所要求的信息。如果股東通知三葉草健康他們打算在年會上提名候選人，但沒有出席年會提出提案，則三葉草健康無需在年會上提交候選人提名以供投票。
對董事會多元化的承諾
公司認為，董事會候選人必須代表不同的觀點和背景。公司致力於推進董事會多元化，包括觀點、專業經驗、教育、技能、種族、性別和國籍的差異。公司認為，其提名人和現任董事會成員反映了其對加強董事會層面多元化的承諾。下表説明瞭我們現任董事會的性別和人口多樣性：
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日） |
董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非-
二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 | |
導演 | 3 | 4 | - | 1 |
第二部分：人口背景 | | |
非裔美國人或黑人 | 1 | 1 | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亞洲的 | - | 2 | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 2 | 1 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - |
沒有透露人口統計背景 | 1 |
董事會會議
董事會在年內定期開會，並舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。2023 年，董事會舉行了六次會議。我們的每位現任董事在 2023 年出席的董事會會議總數（在他們擔任董事期間舉行）和他們任職的所有委員會（在其任職期間）舉行的會議總數的至少 75%。儘管沒有關於董事會出席公司年度股東會議的正式政策，但邀請並鼓勵所有董事參加公司的年會。2023年年度股東大會由2023年年會時在董事會任職的八名董事中的七名出席。
董事獨立性
在評估董事會成員的獨立性以及董事會委員會的組成時，我們使用納斯達克上市標準中定義的 “獨立” 定義。納斯達克上市標準通常要求上市公司董事會的多數成員在首次公開募股完成後的指定期限內保持獨立。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條所要求的獨立性標準。
我們的董事會已確定，除託伊先生和加里帕利先生外，我們董事會中沒有任何成員的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。它還確定，根據納斯達克上市標準，除託伊先生和加里帕利先生以外的每位董事會成員，以及審計委員會、人才和薪酬委員會、提名和公司治理委員會和臨牀委員會的每位成員都是 “獨立的”。
執行官員
下表提供了截至2024年4月26日的有關我們執行官的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 執行官員 |
安德魯·託伊(1) | | 45 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
泰倫斯·羅南(2) | | 64 | | 臨時首席財務官 |
凱倫·蘇亞雷斯 | | 46 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 布雷迪牧師 | | 48 | | 家庭護理首席執行官辦公室 |
| 傑米·雷諾索 | | 55 | | Medicare Advantage首席執行官 |
| 阿里克·夏普 | | 50 | | 基於價值的醫療首席執行官 |
| 康拉德·威 | | 43 | | 首席技術官 |
(1) 與託伊先生有關的傳記信息可在上面標題為” 的章節中找到— 董事會。"
(2) 2024年4月22日，我們宣佈彼得·柯伊伯斯將出任我們的首席財務官，自提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二天起生效。
泰倫斯·羅南. 泰倫斯·羅南是我們的臨時首席財務官，他自2024年1月以來一直擔任該職務。羅南先生的服務是根據與Alix Partners, LLP的安排提供的，羅南先生自2023年起擔任Alix Partners, LLP的獨立承包商。他還在 2021 年至 2023 年期間擔任普渡大學制藥有限責任公司的執行副總裁兼首席財務官，2012 年至 2021 年擔任大西洋電力公司的執行副總裁兼首席財務官，並於 2011 年至 2012 年擔任普萊恩斯全美管道有限責任公司的董事總經理。羅南先生擁有貝茨學院的學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師（非執業）。
凱倫·蘇亞雷斯. 凱倫·蘇亞雷斯是我們的總法律顧問，她自2023年10月以來一直擔任該職務。從2018年9月到2023年10月，她在三葉草健康的法律部門擔任過其他各種職務，最近擔任三葉草健康的高級副總裁兼副總法律顧問。在加入三葉草健康之前，蘇亞雷斯女士於2012年10月至2018年8月擔任遠程醫療初創公司Analyte Health的總法律顧問兼首席合規官。2005年10月至2012年9月，她在國際律師事務所弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所擔任合夥人。蘇亞雷斯女士擁有達特茅斯學院的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。
布雷迪牧師。布雷迪·普里斯特是我們的家庭護理首席執行官，他自2022年7月以來一直擔任該職務。此前，普里斯特先生曾在2020年7月至2022年7月期間擔任SeekMedicare的首席執行官。SeekMedicare是一家實地營銷組織，曾是普里斯特先生共同創立的公司的間接全資子公司。普里斯特先生此前曾在三葉草健康擔任過多個職務，包括2018年9月至2021年9月的顧問和2016年6月至2018年9月的總法律顧問。從2018年10月到2020年6月，普里斯特先生擔任聯合健康集團研發部門的總法律顧問，在2016年6月之前，他在UnitedHealth Group擔任過各種職務。Priest 先生擁有米德爾伯裏學院的學士學位和布魯克林法學院的法學博士學位。
傑米·雷諾索。傑米·雷諾索是我們的醫療保險優勢首席執行官，她自2023年1月以來一直擔任該職務。此前，她曾在2020年7月至2023年1月期間擔任我們的首席運營官。在加入三葉草健康之前，雷諾索女士曾在2016年4月至2019年12月期間擔任首席運營官兼首席執行官，然後擔任由提供者贊助的健康計劃紀念赫爾曼健康計劃的首席執行官。從2012年11月到2016年4月，她擔任大型全國性醫院系統天主教健康倡議的付款人戰略和運營區域副總裁。在此之前，她在UnitedHealth Group工作了16年以上，擔任過各種職務，包括新興業務副總裁。雷諾索女士擁有德克薩斯農工大學金斯維爾分校的工商管理學士學位。
阿里克·夏普. 阿里克·夏普是我們的價值護理首席執行官，他自2022年5月以來一直擔任該職務。在加入三葉草健康之前，夏普先生於2020年11月至2022年4月在衞生系統INTEGRIS Health擔任高級副總裁兼首席轉型官，並於2019年5月至2020年9月在醫療保健提供商威爾明頓健康擔任ACO首席執行官。在加入威爾明頓健康之前，夏普先生曾在衞生系統UnityPoint Health擔任過多個職位，包括2018年5月至2019年2月的企業和政府風險投資公司董事總經理，以及2013年1月至2018年5月的責任醫療副總裁。他之前還曾在多家醫生旗下的醫療集團擔任行政職務，包括首席運營官和首席執行官。夏普先生是美國醫療集團協會的主席。夏普先生擁有愛荷華州立大學工商管理學士學位和愛荷華大學公共衞生學院醫療管理碩士學位，自2017年1月起他還擔任該學院兼職教師。
康拉德·威. 康拉德·衞是我們的首席技術官，他自2022年2月以來一直擔任該職務。在加入三葉草之前，衞先生於2021年2月至2021年9月在數字健康初創公司Hinge Health擔任產品高級副總裁，並於2019年3月至2021年1月擔任產品與設計副總裁。他在2014年至2017年期間在雅虎擔任產品管理職務，然後在任職期間雅虎被威瑞森媒體收購後，於2017年至2018年在威瑞森媒體擔任產品管理運營副總裁。Wai 先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位和碩士學位。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
第 1 項。選舉董事
本委託書中的第一項提案是選舉被提名人切爾西·克林頓、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲和維維克·加里帕利為董事會的第三類董事。如果當選，被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。所有一類和二類董事將分別在2025年和2026年年度股東大會上繼續任職直至其任期屆滿。
董事候選人應通過對虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的普通股的多數票選出董事會成員。多元投票要求意味着獲得最多選票的董事候選人，即使不到多數，也將當選。
構成整個董事會的董事人數目前固定為八名。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一類董事，任期至隨後的第三次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
董事會希望每位被提名人都能當選。如果任何被提名人在年會之前因任何原因無法擔任董事，董事會可以代替他人作為被提名人。在這種情況下，您通過代理人投票的任何股票都將投票給該其他人。
董事會建議你投票 “贊成” 董事候選人的選舉。
上述每位被提名人的簡歷均包含有關被提名人的董事任職情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位的信息、有關參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息，以及促使提名和公司治理委員會和董事會確定該人有資格擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能。
第 2 項。通過不具約束力的諮詢投票，批准2023年我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們正在向股東提交一份提案，要求進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（稱為 “按薪提案”）在本委託書中披露的2023年我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬。這項按工資計息的提案使我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。根據適用的美國證券交易委員會規則，這是公司首次進行的 “按薪投票”。
正如本委託書其他部分的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，我們薪酬政策和決策的指導原則包括使每位高管的薪酬與公司的業務戰略和股東的利益保持一致，以及提供吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管所需的激勵措施。
在投票之前，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分討論了我們的薪酬設計和實踐如何反映我們的薪酬理念，並查看其後的薪酬相關表。我們的人才與薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬做法有效地實施了我們的指導原則。
本次工資表決不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。
董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃和向我們的NEO支付的薪酬，並建議股東對以下不具約束力的決議投贊成票：
已解決，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析部分以及本委託書中包含的隨附薪酬表和敍述性討論）披露的2023年向公司NEO支付的薪酬。
本次工資表決僅是諮詢性的，因此對公司或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和人才與薪酬委員會在未來做出有關高管薪酬的決策時將酌情考慮投票結果。除非董事會決定修改其關於徵集按薪表決頻率的政策（部分根據向股東提交的與2022年年度股東大會有關的 “頻率發言權” 提案所表達的股東偏好），否則下一次預定的按薪投票將在2025年年度股東大會上舉行。
該提案的諮詢批准需要我們的A類普通股和B類普通股已發行股票的多數投票權投贊成票，或者由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成票或反對票。棄權對不具約束力的諮詢提案沒有影響。經紀商的無投票對不具約束力的諮詢提案沒有影響。
董事會建議你投票 "對於” 批准我們指定執行官2023年薪酬的不具約束力的諮詢提案。
第 3 項。批准獨立註冊會計師事務所的任命
本委託書中的第三項提案是批准審計委員會任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。 儘管不需要股東的批准，但我們希望股東表示他們批准或不贊成審計委員會任命安永會計師事務所為2024年三葉草健康獨立註冊會計師事務所的行動。如果我們的股東不批准這項任命，則審計委員會和我們的董事會將重新考慮該任命。安永會計師事務所的代表將出席年會。他們可以回答適當的問題，如果他們願意，可以發表聲明。
董事會建議對批准任命安永會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。
獨立註冊會計師事務所費用
下表列出了安永會計師事務所2023年和2022年收取的總費用。
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| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 2,641,919 | | | $ | 1,549,262 | |
審計相關費用(2) | | 50,738 | | | 50,738 | |
税費(3) | | 21,000 | | | 216,391 | |
總計 | | $ | 2,713,657 | | | $ | 1,816,391 | |
(1)審計費用主要與我們的年度財務報表審計、10-Q表季度報告中包含的對季度財務報表的審查以及對財務報告內部控制的審計有關。審計費用還與附屬審計和法定審計等服務有關。
(2)審計相關費用主要與員工福利計劃的審計和選定信息系統的內部控制審查有關。
(3)税費主要與納税申報表的編制、合規服務以及税收籌劃和諮詢服務有關。
審計委員會的報告
管理層負責財務報告流程，包括內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會的責任是以監督身份監督和審查這些程序。審計委員會不認證財務報表或為獨立註冊會計師事務所的報告提供擔保。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴向其提供的信息，包括管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述，包括其審計報告。
審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷，澳大利亞第380條）中要求討論的事項。審計委員會已收到安永會計師事務所關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所描述的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會與管理層和安永會計師事務所審查並討論了三葉草健康截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將三葉草健康的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表中。
由董事會審計委員會提交
Demetrios L. Kouzoukas
小威廉·G·羅賓遜
李·夏皮羅（主席）
高管和董事薪酬
董事薪酬
2023 年外部董事薪酬政策
我們最近於2023年6月21日修訂和重述的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）適用於我們的非僱員董事薪酬。董事薪酬政策旨在通過授予長期股權獎勵，使外部董事的利益與股東的利益保持一致。此外，董事薪酬政策旨在通過為每位外部董事提供有競爭力的薪酬待遇來吸引和留住高素質的外部董事，其中包括按季度支付的年度現金預付金以及年度股權補助。董事薪酬政策旨在根據每位外部董事所擔任的職位向其提供適當數額的薪酬，額外的現金儲備金用於在委員會任職，為擔任委員會主席和擔任董事會首席獨立董事提供更高的現金儲備。根據董事薪酬政策，對於超出外部董事標準預期的服務或董事會認為適當的其他情況，董事會可以靈活地發放全權股權補助金。此外，根據董事薪酬政策，我們將向外部董事報銷因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。
董事會定期審查董事薪酬政策，並可能不時修改。在截至2023年12月31日的年度中，根據董事薪酬政策有資格獲得薪酬的外部董事是切爾西·克林頓、德米特里奧斯·庫祖卡斯、小威廉·羅賓遜、李·夏皮羅、卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲和安娜·羅恩加德。根據董事薪酬政策，Garipalli先生和Toy先生均未因其在2023財年擔任董事而獲得任何報酬，因為他們都是公司的僱員。
2023 年的現金補償
該政策規定了以下年度現金儲備金，按季度拖欠支付，部分季度按比例分配：
年度董事會成員服務預約金
•所有外部董事：50,000 美元
•外部董事擔任主席：50,000美元（除上述外）
•擔任首席獨立董事的外部董事：30,000美元（除上述外）
年度委員會成員服務預約人
•審計委員會成員：10,000 美元
•人才與薪酬委員會成員：7,500 美元
•提名和公司治理委員會成員：5,000 美元
•臨牀委員會成員：5,000 美元
年度委員會主席服務預聘金（代替年度委員會成員服務預聘金）
•審計委員會主席：25,000 美元
•人才與薪酬委員會主席：20,000 美元
•提名和公司治理委員會主席：15,000 美元
•臨牀委員會主席：15,000 美元
2023 年的股權補助
根據董事薪酬政策，每位外部董事在每年1月的第三個工作日自動獲得限制性股票單位（“RSU”），價值等於20萬美元。授予的RSU數量由人才與薪酬委員會確定，其方式與公司確定其他基於價值的股權補助的方式相同，此類計算政策目前規定，獎勵價值除以截至授予之日前一交易日的公司A類普通股的30個交易日平均收盤價。因此，由於公司A類普通股的相關平均收盤價的波動，授予外部董事年度補助金的限制性股票單位的數量將逐年有所不同。每份年度RSU補助金將在撥款之日一週年之際全額歸還，具體取決於董事會的持續服務。此外，當外部董事最初加入董事會時，外部董事將自動獲得價值等於20萬美元的初始RSU補助金，如果生效日期不是1月1日，則根據外部董事被任命為董事會的生效日期按比例分配st。根據董事會的持續任職情況，每筆初始RSU補助金將在撥款之日一週年之際全額歸還。
如果外部董事在 “控制權變更”（定義見我們的 2020 年股權激勵計劃（“2020 年股權計劃”）結束前夕仍在董事會任職，則根據董事薪酬政策授予外部董事的任何 RSU 獎勵的未歸屬部分將在控制權變更完成之前立即全部歸屬。
根據其根據董事薪酬政策發放額外補助金的權力，董事會和人才與薪酬委員會於2023年3月16日批准向德米特里奧斯·庫祖卡斯發放限制性股票，金額為3萬美元，以表彰Kouzoukas先生在董事會任職的時間及其作為董事會首席獨立董事的服務。這筆補助金是在2023年5月15日公司交易窗口開放時發放的。
2023 財年董事薪酬表
下表包含截至2023年12月31日止年度的董事薪酬信息，不包括安德魯·託伊（有關安德魯·託伊截至2023年12月31日的年度薪酬的信息，請參閲本委託書後面的薪酬彙總表）：
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姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計 ($) |
| 切爾西·克 | | 78,125 | | | 168,425 | | (3) | | — | | | 246,550 | |
| Carladenise Armbrister Edwards | | 81,875 | | | 168,425 | | (3) | | — | | | 250,300 | |
| Demetrios L. Kouzoukas | | 116,250 | | | 203,912 | | (4) | | — | | | 320,162 | |
| Anna U. Loengard | | 79,375 | | | 168,425 | | (3) | | — | | | 247,800 | |
| 小威廉·G·羅賓遜 | | 100,000 | | | 168,425 | | (3) | | — | | | 268,425 | |
| 李 A. 夏皮羅 | | 112,500 | | | 168,425 | | (3) | | — | | | 280,925 | |
維維克·加里帕利 | | — | | | — | | (5) | | — | | | — | |
(1)代表根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值，如公司2023年10-K表中包含的合併財務報表附註16所述，該補助金可能與董事薪酬政策中規定的授予價值有所不同，這是由於授予整數股份的RSU數量四捨五入。請注意，本列中報告的金額反映了RSU獎勵的會計價值，可能與董事可能從該獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(2)截至2023年12月31日，我們在2023財年任職的董事，不包括安德魯·託伊，持有以下數量的未行使股票期權和未歸屬的限制性股票單位：
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| 姓名 | | 選項
傑出 | | 未歸屬受限 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股票單位 |
| 切爾西·克 | | 685,690 | | | 176,991 | |
| Carladenise Armbrister Edwards | | — | | | 176,991 | |
| Demetrios L. Kouzoukas | | — | | | 213,576 | |
| Anna U. Loengard | | — | | | 176,991 | |
| 小威廉·G·羅賓遜 | | — | | | 176,991 | |
| 李 A. 夏皮羅 | | — | | | 176,991 | |
維維克·加里帕利 | | — | | | 22,763,840(5) |
(3) 代表2023年1月3日授予的176,991套限制性股票單位的總授予日公允價值，該股於2024年1月3日全部歸屬。
(4)代表2023年1月3日授予的176,991套限制性股票單位的總授予日公允價值，於2024年1月3日全額歸屬，以及於2023年5月15日授予的36,585份限制性股票單位的總授予日公允價值，後者於2024年5月15日全額歸屬。
(5)加里帕利先生曾在2022年12月31日之前擔任我們的首席執行官，並在2021年和2020年擔任首席執行官期間獲得了股權獎勵。加里帕利先生在2022年沒有獲得任何股權獎勵，加里帕利先生持有10,028,095個限制性股票單位，分別於2024年、2025年和2026年1月10日分三期分期歸屬，並持有12,735,745個混合型PRSU。如果同時滿足服務和性能要求，則混合型 PRSU 將適用。服務要求將在 2022 年 1 月 7 日、2023 年 1 月 7 日、2024 年 1 月 7 日、2025 年 1 月 7 日和 2026 年 1 月 7 日分五次等額分期滿足。當公司在自2021年1月7日起的五年內連續90個日曆日達到並保持某個股價里程碑時，業績要求將得到滿足。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）概述了我們的高管薪酬理念、我們的高管薪酬計劃的總體目標、我們的高管薪酬計劃的每個要素如何設計以實現這些目標，以及我們2023年高管薪酬計劃所依據的政策。它還描述了向我們2023年指定的執行官（“NEO”）支付的具體薪酬內容，他們是：
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| 姓名 | | 2023 財年的標題 |
| 安德魯·託伊 | | 聯合創始人兼首席執行官 |
斯科特·J·萊夫勒(1) | | 首席財務官 |
| 傑米·雷諾索 | | Medicare Advantage首席執行官 |
凱倫·蘇亞雷斯(2) | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 布雷迪牧師 | | 家庭護理首席執行官 |
(1) 2023年12月15日，斯科特·萊夫勒宣佈他將辭去我們的首席財務官一職，自2024年1月26日起生效。隨後，我們通過與Alix Partners, LLP的安排聘請了泰倫斯·羅南擔任顧問，擔任我們的臨時首席財務官，自2024年1月27日起生效，同時正在尋找新的首席財務官。2024年4月22日，我們宣佈彼得·柯伊伯斯將出任我們的首席財務官，自提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二天起生效。
(2) 凱倫·蘇亞雷斯被任命為我們的總法律顧問，此前曾擔任我們的副總法律顧問，自2023年10月31日起生效。 蘇亞雷斯女士接替了約瑟夫·馬丁，後者自2023年6月16日起辭去我們的總法律顧問兼公司祕書的職務。
以下對我們近地天體薪酬安排的討論和分析應與補償表和相關披露一起閲讀。
2023 年高管薪酬概述
理念和目標
我們薪酬理念的基石是績效薪酬。我們將執行官總薪酬的很大一部分與公司短期和長期經營和財務業績的實現掛鈎。除了取決於應支付的業績結果的年度現金獎勵外，我們還將所有股票獎勵視為 “風險” 薪酬，因為其價值取決於公司的股價表現。在這種理念下， t 的絕大多數2023年向集團執行官發放的總目標薪酬，包括現金和股權，是可變的，存在風險。績效薪酬，包括股權補助持股，激勵我們的執行官實現公司的業績目標，專注於長期價值創造。
通過將很大一部分薪酬與實現公司的業績目標掛鈎，不提供高管津貼、“黃金降落傘” 消費税總額或加速股權歸屬（某些解僱和控制權變更情況除外），我們的高管薪酬計劃設計努力使執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們還尋求吸引、激勵和留住致力於實現公司使命、績效和文化的高素質、表現最佳的高管，向他們支付與同行公司相比具有競爭力的薪酬。
我們做什麼
•獎勵符合我們年度預定目標的績效
•我們的NEO（包括我們的首席執行官）薪酬的很大一部分是基於公司業績的
•通過股權獎勵使我們的NEO的利益與股東保持一致
•根據我們的計劃設定支出上限，以阻止我們的近地天體承擔不當風險
•對股權獎勵的控制條款進行雙重觸發的變更
•要求我們的執行官在規定的時間範圍內實現並維持公司股票的最低所有權
•如果公司需要重報其財務報表，則要求我們的董事會 “收回” 執行官的某些現金和股權激勵薪酬
•我們的人才與薪酬委員會中只有獨立董事
•安排我們的人才與薪酬委員會聘請一位獨立的薪酬顧問
我們不做什麼
•允許賣空、對衝或質押我們的股票
•簽訂規定固定期限或自動增加薪酬的僱傭協議
•支付過多的控制權變動補助金
•為高管提供黃金降落傘税收收入或過多的津貼
•允許在未經股東批准的情況下對水下股票期權進行重新定價或套現
•維持並非所有員工都能享受的高管養老金計劃或退休計劃
•提供激勵措施，鼓勵高管承擔過度風險
2023 年與高管團隊變動相關的高管薪酬決定
自2023年10月31日起，我們提拔自2018年起擔任三葉草員工的凱倫·蘇亞雷斯擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，接替自2023年6月16日起辭去該職務的約瑟夫·馬丁。此外，斯科特·萊夫勒於2023年12月15日宣佈辭去我們的首席財務官一職，自2024年1月26日起生效。公司聘請泰倫斯·羅南擔任我們的臨時首席財務官，通過AlixPartners, LLP擔任顧問，自2024年1月27日起生效。
馬丁先生和萊夫勒先生均未因辭去三葉草職務而獲得任何遣散費，辭職時各自沒收了未償股權獎勵中未歸還的部分。
在晉升為總法律顧問時，公司重申了蘇亞雷斯女士的僱傭協議，根據該協議，蘇亞雷斯女士的基本工資為45萬美元，目標現金獎勵機會相當於其基本工資的75％。蘇亞雷斯女士還因其晉升而獲得了某些股權獎勵，如”— 其他近地天體股票獎勵”下面。此外，蘇亞雷斯女士的僱用協議還規定，如果發生特定的非自願解僱事件，將提供一定的遣散費，詳情見 “終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
補償要素
我們的執行官薪酬計劃的三個核心組成部分是：（i）基本工資，（ii）年度現金激勵獎金和（iii）股權獎勵。人才與薪酬委員會在就每個組成部分的獎勵金額做出決定時，會單獨考慮每個薪酬組成部分和所有組成部分。人才與薪酬委員會從整體角度看待薪酬，力求在固定薪酬與可變薪酬、短期與長期薪酬之間取得適當的平衡，同時還要考慮每位執行官的具體角色、職責和經驗。
在就執行官薪酬做出決定時，人才與薪酬委員會還會考慮從人才與薪酬委員會獨立顧問那裏收到的同行羣體調查數據，並進行適當調整以反映每個NEO的具體情況，包括同行公司的高管角色可能與公司NEO的角色有何不同。人才與薪酬委員會設定每位NEO的基本工資，目標總現金薪酬（基本工資加上目標績效水平的年度激勵獎金），以確保他們的總薪酬（還包括股權獎勵）與同行相比具有競爭力。2023年10月，人才與薪酬委員會使用此類數據修改了傑米·雷諾索和布雷迪·普里斯特的年度薪酬。
人才與薪酬委員會對執行官薪酬的看法如下：（1）基本工資被視為吸引和留住具有履行職責和履行職責的技能和專業知識的高管所需的市場價值的主要指標；（2）年度短期激勵獎勵是根據公司當前運營計劃獎勵工作表現的一種手段；（3）股權獎勵通常用作聯繫高管長期薪酬的一種手段機會公司的長期業績，通過長期歸屬條件留住人才，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
總體而言，公司的薪酬計劃獎勵執行官在實現公司運營目標方面取得的進展及其個人貢獻。作為2023年NEO整體薪酬計劃的一部分，提供每個要素的要素和目標概述如下：
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| 元素 | 表單 | 目標和基礎 |
| 基本工資 | 現金/固定 | 吸引和留住高素質的高管，推動我們的成功。 |
| 年度激勵獎金 | 現金/可變 | 推動公司的短期業績。 目標獎金金額設定為基本工資的百分比。 根據公司特定運營目標的實現情況以及人才和薪酬委員會的自由裁量權，實際支出基於獎金池的資金總額。 根據個人績效評估，可根據個人績效評估修改最高20％的個人獎金的額外自由裁量權。 如果公司未實現至少目標的50％的運營目標，則不會獲得任何支付，當達到（或超過）最高績效水平時，派息金額上限為目標的150％。 |
| 股權獎勵 | 基於績效的 RSU（“PRSU”）和基於時間的 RSU/變量 | 年度和特別長期激勵補助可以推動公司的長期業績，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，通過長期歸屬條件和與公司業務戰略相關的績效目標（如適用）留住高管。 RSU 通常在招聘時作為登錄激勵措施的一部分發放，或者在晉升時發放，或者不時作為我們一般薪酬計劃的一部分發放。RSU 的存續期通常為兩到四年，但須繼續向我們提供服務。 隨着我們股價的上漲，所有限制性股票單位和PRSU都變得更有價值，這使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。 |
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管理層激勵計劃 | 現金/可變 | 基於現金的特殊長期激勵計劃旨在補充 2023 年 10 月發放的 PRSU。 該計劃旨在激勵和留住管理團隊成員，將獎勵機會分為兩個年度評估期，然後再進行為期一年的基於時間的授權。 使用基於現金的計劃限制了股東的稀釋，並保留了我們的股票計劃股票儲備以供更多的員工羣體使用。 |
| 其他行政福利 | 有限（見”其他行政福利“下面） | 為我們的高管提供安全和健康，併為所有員工提供具有競爭力和符合市場標準的福利。 |
根據我們的執行官薪酬計劃，我們的NEO目標薪酬中有很大一部分是基於激勵的，因此被視為 “有風險”。下圖顯示了我們NEO目標薪酬的總體薪酬組合。該圖以我們所有NEO的平均值説明瞭目標年度直接薪酬總額、目標短期激勵機會和長期激勵機會（包括根據公司現金MIP（定義見下文）授予的目標獎勵）現金 MIP“見下文，以及2023年授予的股票激勵獎勵的授予日期（公允價值）。為此，目標短期激勵獎金金額按目標計量，股權獎勵在發放時計量。
基本工資
基本工資是我們執行官薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。基本工資通常定在具有競爭力的水平上，並與每位執行官的職位、業績、技能和經驗相稱，以吸引和留住最優秀的人才。人才與薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，並在需要時進行調整，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着執行官職位的變化而變化的職責。
2023年NEO的年化基本工資如下（有關2023年實際支付的工資金額，請參閲下面的薪酬彙總表）：
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| 姓名 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的年化基本工資 | |
安德魯·託伊 | | $ | 700,000 | | |
| 斯科特·J·萊夫勒 | | $ | 500,000 | | |
傑米·雷諾索 | | $ | 550,000 | | (1) |
凱倫·蘇亞雷斯 | | $ | 450,000 | | (2) |
| 布雷迪牧師 | | $ | 475,000 | | (1) |
(1)反映了雷諾索女士的年基本工資增加了7.5萬美元，普里斯特先生的年基本工資增加了25,000美元，均於2023年10月生效。
(2)反映了蘇亞雷斯女士因2023年10月的晉升而將她的年基本工資水平提高到45萬美元。
2023 財年激勵獎金
在2023財年，公司在2023年1月1日至2023年6月30日期間實施了現金獎勵計劃，目標是使員工績效與公司的短期財務和運營目標保持一致。這種 “存根期” 獎金為2023財年上半年提供了現金激勵，以促進公司向所有符合條件的員工過渡到新的年度獎金週期，即每個財年的7月至6月，第一個此類期限從2023年7月開始。我們的人才和薪酬委員會於2022年12月做出決定，將年度獎金計劃的績效期限推遲，以更好地與公司關鍵運營和戰略目標的日程表保持一致，特別包括與年度Medicare Advantage業務週期保持一致。存根期的獎金在2023年10月支付，是根據公司業績表現，根據保險MCR（定義見下文）和調整後的SG&A這兩個加權相等的預定績效指標確定的，這兩個指標的績效目標是由我們的人才和薪酬委員會在2022年12月設定的。人才與薪酬委員會為2023年7月至2024年6月的新績效週期選擇了相同的指標，並於2023年9月設定了目標目標。預計新週期的獎金金額（如果有）將在我們的人才和薪酬委員會確定公司業績實現情況後於2024年第三季度支付。通常，在存根期獎金期和年度獎金期內，根據公司在每項既定指標上的表現，高管都有資格獲得該期間目標獎金額的150％，人才和薪酬委員會有權根據個人業績自由裁量調整每位高管獎金的20％。
存根獎勵成就
如上所述，2022年12月，我們的人才與薪酬委員會決定，存根績效期的績效指標為GAAP MA MCR（“保險MCR”）和調整後的SG&A，平均加權，併為每個指標設定績效目標，如下所述。每個近地物體的存根期獎金通常是根據其年度目標獎金金額的一半確定的，如下所示：
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姓名 | | 存根期目標現金獎勵 （佔工資的百分比 2023 年 1 月至 2023 年 6 月） |
| 安德魯·託伊 | | 50.0% |
斯科特·J·萊夫勒(1) | | 37.5% |
| 傑米·雷諾索 | | 37.5% |
凱倫·蘇亞雷斯(2) | | 20.0% |
| 布雷迪牧師 | | 37.5% |
(1)萊夫勒先生有資格在正常課程中獲得存活期獎金。
(2)蘇亞雷斯女士的存根期獎金是根據她晉升前40％的年度目標獎金機會確定的。
2023 年的存根獎勵指標包括：
•保險 MCR：這是我們的 Medicare Advantage 計劃的醫療保健比例s。我們的財務報表中稱之為保險MCR，定義為產生的淨醫療索賠總額除以根據公認會計原則計算的淨收入保費。保險MCR是衡量我們Medicare Advantage計劃盈利能力的指標，也被認為是我們業務成功的關鍵指標。
•調整後的銷售和收購： 調整後的工資和福利加上一般和管理費用（“調整後的SG&A”）是一項非公認會計準則的財務指標，由公司定義為銷售和收購總額減去股票薪酬支出，減去非經常性法律費用和結算，減去歸屬於Seek Insurance Services, Inc.和Character Biosciences, Inc.的支出。 我們認為，調整後的SG&A為管理層、投資者和其他人提供了有關我們運營支出的有用視角，因為它不包括非現金的股票薪酬支出，以及管理層認為不能反映公司核心運營的與投資相關的支出。此外，管理層、投資者和其他人可以使用調整後的銷售和收購佔收入的百分比來衡量收入規模中的運營槓桿率。出於這些原因，我們認為調整後的銷售和收購是衡量公司業績的重要指標。
下表列出了每個指標的既定門檻、目標和最高績效水平以及適用的存根期獎勵金額（以及成就百分比，視這些級別之間的線性插值而定）：
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| 資金水平 | 保險 MCR 成就 | 調整後的銷售和收購 成就 |
| 0% 資金 | 高於 89% | 超過1.56億美元 |
| 50% 的資金 | 89% | $156M |
| 75% 的資金 | 88% | $153M |
| 100% 的資金 | 87% | $149M |
| 150% 的資金 | 85% | $142M |
| 150% 的資金 | 低於 85% | 低於 1.42 億美元 |
2023年10月，人才與薪酬委員會認證，公司實現了81.9％的保險MCR，相當於目標的150％的融資水平，調整後的SG&A為1.5億美元，相當於目標的96％的資金水平。綜合來看，在兩個指標的權重相等的情況下，這些結果將使資金水平達到目標的123％。在審查了上述內容並考慮了各種因素，包括公司希望向其他廣泛員工提供獎金和表彰表現優異的非高管之後，我們的人才和薪酬委員會決定按目標的115％發放NEO的獎金，蘇亞雷斯女士除外。蘇亞雷斯女士當時以副總法律顧問的身份任職，不是執行官，她獲得的獎金約為目標的128％。
2023 年 7 月-2024 年 6 月年度激勵獎金
如上所述，我們的年度激勵獎金期限已改為從7月開始，到下一個財年的6月結束，第一個年度期從2023年7月開始，到2024年7月結束。該期間的指標仍然是保險MCR和調整後的SG&A。鑑於該獎金週期的業績期仍在繼續，明年將提供有關目標和結果的信息。我們的每個 NEO 在 2023 年 7 月至 2024 年 6 月績效週期中適用的目標獎勵百分比如下：
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姓名 | | 目標年度現金獎勵 （佔工資的百分比 2023 年 7 月至 2024 年 6 月） |
| 安德魯·託伊 | | 100% |
斯科特·J·萊夫勒(1) | | —% |
| 傑米·雷諾索 | | 75% |
| 凱倫·蘇亞雷斯 | | 75% |
| 布雷迪牧師 | | 75% |
(1)鑑於萊夫勒先生於2023年12月辭職，隨後於2024年1月離職，他沒有資格獲得2023年7月至2024年6月期間的獎金。
NEO 股票獎勵
我們根據每個 NEO 的總薪酬待遇來構建 NEO 股權獎勵，以最大限度地提高留存價值，並強調激勵價值。我們的人才與薪酬委員會在確定向每位新人發放哪些股票獎勵（如果有）以及此類獎勵的股權形式時會考慮各種因素，包括每個NEO的角色、職責、過去的業績、未來潛力、當前的股票所有權水平、未歸屬股權持有量和個人業績，以及公司同行羣體的市場數據。為此，人才與薪酬委員會在2023財年向雷諾索女士發放了股權獎勵（1）與託伊先生晉升為首席執行官相關的股權獎勵（根據其僱傭協議）；（2）以PRSU的形式向雷諾索女士發放股權獎勵，為她提供與公司業績相關的額外激勵措施；（3）以限制性股權單位的形式向其晉升為總法律顧問發放股權獎勵；（4）除託伊先生以外的所有近地天體參與我們的人才與薪酬委員會對薪酬待遇的年度審查RSU 和 PRSU 的形式。2023財年的股權補助決定也反映了可用股份池的現實、股價壓力和稀釋方面的考慮。以下是每項股權獎勵的概述。
安德魯·託伊的股票獎勵
2023年1月1日，我們向託伊先生授予了743,513套限制性股票作為其促銷限制性股票獎勵的第二部分，上半部分已於2022年8月發放。限制性股在授予之日一週年之際歸還了25％，其餘的限制性股票單位隨後按季度分期歸屬，但須視託伊先生的持續服務而定。由於這筆RSU的撥款以及他在2022和2021財年的其他股權補助，Toy先生在2023財年沒有獲得任何其他新的股權獎勵。2021年，結合2021年1月7日公司與社會資本Hedosophia Holdings Corp III之間的業務合併（“業務合併”），我們向託伊先生授予了混合PRSU。如果服務要求和性能要求都得到滿足，則減貧戰略單位歸屬。服務要求將在授予日的週年紀念日分五次等額分期滿足，前提是繼續在公司任職。在自2021年1月7日起的五年內，公司達到某些股價里程碑（每股20-30美元不等，適用的里程碑價格必須連續90個日曆日）時，績效要求將得到滿足。有關2021財年與託伊先生的PRSU補助金相關的控制權和遣散費變更條款的描述，請參閲 “—終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
其他近地天體股票獎勵
2023年3月，我們向Jamie L. Reynoso授予了具有兩個績效指標（保險MCR和調整後的SG&A）的PRSU，根據績效水平，可獲得高達授予數量的150％的PRSU。這些PRSU將在人才和薪酬委員會衡量此類績效成就之日歸屬所獲得的PRSU部分的三分之一，剩餘的PRSU將在認證之日後的兩個財政年度的第一天分兩次等額分期歸屬，但須視雷諾索女士在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
2023年10月，作為執行官年度股權計劃的一部分，我們向每位NEO（不包括託伊先生）、與其年度評估相關的限制性股票單位（“十月份限制性股票單位”）和PRSU（“十月份的PRSU”）進行了授權。如上所述，我們的人才與薪酬委員會決定在10月份不向託伊先生發放額外的限制性股票單位，因為他在2023年1月獲得了與晉升為首席執行官以及他在2022和2021財年的其他股權補助相關的限制性股票單位。
10月份的限制性股票單位將在授予之日一週年之際歸還50％，然後按季度分期付款。10月份的PRSU的績效指標基於截至2024年6月30日衡量的兩個績效指標——母實體現金（稱為 “CAPE”）和併購總收入。CAPE按公認會計原則衡量公司母實體及其不受監管的子公司的現金、現金等價物和投資（可能根據計量期內的非經營活動，例如與融資、投資、收購和資產剝離相關的活動，為實現目標而進行調整）。通過使用CAPE作為這些PRSU的績效指標之一，我們打算使員工績效與公司的幾項短期財務和運營優先事項保持一致。這項新指標的權重與併購總收入的權重相同。併購收入是指我們在特定時間段內開具的保險單所收到或將要收到的金額，減去根據我們的再保險協議割讓給第三方再保險公司的收入部分。10月份的PRSU將在人才和薪酬委員會衡量此類績效成就的日期歸屬一半，PRSU的其餘部分將在該日期的週年紀念日歸屬。
關於凱倫·蘇亞雷斯於2023年10月晉升為總法律顧問，如上所述，我們在她的2023年年度補助金中向她提供了額外的限制性股票單位和減貧儲蓄單位。如上所述，萊夫勒先生獲得了 10 月份的 RSU 和 10 月份的 PRSU 的補助金，但由於他於 2023 年 12 月辭職，這些獎勵在他於 2024 年 1 月離職時尚未歸還，因此被沒收。
有關2023年與NEO的RSU和PRSU補助金相關的控制權和遣散費條款變更的描述，請參閲 “—終止或控制權變更後的潛在付款“下面。
特別現金 MIP 計劃
2023 年 10 月，我們制定了現金管理激勵計劃（“Cash MIP”），該計劃旨在表彰股東稀釋考慮和股權計劃股票儲備限制，以激勵和留住管理團隊成員，並補充 10 月的 PRSU 撥款。根據該計劃，不包括託伊先生在內的每位NEO都獲得了目標現金獎勵，如果獲得該獎勵，將在兩個評估期內根據與10月份的PRSU（CAPE和併購總收入）相同指標的實現水平分三期支付。獎金的前三分之一和第二三分之一將分別以截至2024年6月30日和2025年6月30日為止的一年期進行計量，支付額（如果有）從該分期付款目標金額的零％到150％不等，視業績結果而定。第三筆分期付款將按前兩期付款的平均值計算，將於2026年6月30日支付。在此付款日期之前，每筆付款均受我們NEO的持續服務約束。與2023年的年度股權補助金類似，鑑於託伊因晉升為首席執行官而獲得的股權獎勵以及2021年和2020年發放的股權獎勵，他沒有獲得現金MIP補助金。在三年內，每位符合條件的NEO在現金MIP下的目標支出如下：
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姓名 | | Cash MIP 第一目標支付額（美元） | Cash MIP 第二目標支付額（美元） | Cash MIP 第三目標派息額（美元） |
安德魯·託伊 | | — | — | — |
斯科特·J·萊夫勒(1) | | — | — | — |
傑米·雷諾索 | | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
凱倫·蘇亞雷斯 | | 333,333 | 333,333 | 333,333 |
布雷迪牧師 | | 366,666 | 366,666 | 366,666 |
(1)鑑於萊夫勒先生於2023年12月辭職，隨後於2024年1月離職，他沒有資格獲得現金MIP獎勵。
僱傭協議和遣散費和控制權變更福利
我們是與每位NEO簽訂的僱傭協議的當事方，該協議在公司（或繼任者）無故或NEO出於正當理由（無論是否與控制權變更有關）終止僱用後，在某些情況下為每位NEO提供離職保護。下表一般描述了我們與NEO簽訂的僱傭協議中的遣散費。本委託書中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款“更具體地討論了每個 NEO 的遣散費。
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| 控制保護的終止和變更 |
| 哲學 | | 注意事項 | | 條款 |
吸引和留住高管：
旨在緩解因意外解僱或退休而導致的 NEO 的過渡。
留住並鼓勵我們的NEO在考慮可能涉及控制權變更的戰略選擇時繼續關注我們的業務和股東的利益。 | | 我們的近地天體僱用是 “隨意的”，這意味着我們可以隨時解僱他們，他們可以隨時終止在我們的工作。
安排應旨在：（i）向在某些情況下離開公司的執行官提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作；（ii）要求離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件。
| | 與某些近地天體的協議：
如果在各種情況下出現非自願離職，則提供一定的現金支付，和/或授予某些股權獎勵和COBRA福利，但須執行申訴解除令。
通常，如果收購實體在特定情況下因控制權變更而發生控制權變更後的一段時間內終止收購方，則規定在控制權變更時加速股權獎勵的歸屬，但以執行解除索賠為前提。
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與股東保持利益一致：
減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。
| | “雙觸發” 條款可以保持士氣和生產力，並鼓勵在控制權發生變化時留住高管。
這些條款被視為我們2023財年同行羣體中執行官薪酬計劃的典型組成部分。 | | |
其他行政福利
2023 年，我們沒有向我們的近地天體提供津貼，也沒有提供其他員工通常無法獲得的福利。在每種情況下，我們的NEO都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險和意外死亡和傷殘保險計劃。
我們維持401（k）計劃，為包括我們的NEO在內的符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度《美國國税法》限額。員工將立即全額繳納其繳款。401（k）計劃允許我們在符合條件的參與者就業一週年後向他們繳納相應的繳款和利潤分享繳款。
我們認為，這些福利總體上與其他公司提供的福利一致，特別是與我們競爭員工的公司提供的福利一致。
股東按工資表決
根據適用的美國證券交易委員會規則，在我們的2022年年會上，我們的董事會建議從2023年年會開始每年舉行未來的按薪表決，我們的股東也表示更願意這樣做。在每年就我們的近地天體做出薪酬決定時，我們打算將這種按工資表決的結果作為考慮因素之一。在我們的 2023 年年會上，98% 的股東投票支持我們的高管薪酬計劃。我們對2023年獲得的支持感到滿意，我們計劃繼續發展我們的高管薪酬計劃，同時考慮到股東的利益和前景。
高管薪酬政策與實踐
股權補助政策
我們的股權獎勵通常持續數年，可能有績效歸屬條件和時間歸屬要求。因此，該薪酬比現金薪酬面臨更高的風險，如果員工在歸屬之前離職，則該薪酬將被沒收。人才與薪酬委員會認為，這會激勵我們的執行官和其他員工繼續工作，並採取長期使我們和股東受益的行動。我們的執行官的股權獎勵通常根據基於特定美元金額的公式發放，每筆RSU和PRSU補助金的RSU數量（如適用）通過美元金額除以截至授予日指定時期內我們股票的收盤市場價格來確定。通常，執行官的年度獎勵以限制性股票單位和PRSU的混合形式發放，而執行官的新員工獎勵通常以限制性股票單位的形式發放，目的是促進新高管的股份所有權並使利益與股東的利益保持一致。 此外，人才與薪酬委員會已授權我們的首席執行官兼首席財務官在一定範圍內向副總裁及以下級別的員工發放新員工和晉升補助金。所有其他股權補助必須得到我們的人才和薪酬委員會或董事會的批准。
對衝、質押和內幕交易
我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工以及某些指定的承包商和供應商。它明確禁止擁有金融工具或參與對衝持有我們股票證券的經濟風險的投資策略，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。除非獲得公司合規官的批准，否則禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司的證券或以其他方式質押公司的證券作為貸款抵押品。此外，我們禁止我們的執行官、董事和員工以及三葉草本身在持有重要非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益。我們還維持季度和其他定期封鎖期限，在此期間，適用的個人不得進行交易。
根據我們內幕交易政策的條款，我們的執行官和其他員工以及董事會成員被允許訂立旨在符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃（“10b5-1計劃”），以便他們可以對我們股票進行預先確定的交易。根據我們的內幕交易政策，除非豁免獲得批准，否則我們的執行官必須採用10b5-1計劃來進行任何股票交易。
股票所有權準則
2023 年 3 月，我們的董事會根據人才與薪酬委員會的建議，通過了首席執行官和其他執行官的強制性股票所有權準則（定義見《交易法》第 3b-7 條），旨在幫助我們的首席執行官和執行官的利益與股東的利益保持一致。
股票所有權準則以持有 “合格股份” 的個人為基礎，其價值等於其年基本工資的倍數，如下所示：
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| 執行官職位 | 基本工資的倍數 |
| 首席執行官 | 3x |
| 執行官（首席執行官除外） | 1.5x |
就本計算而言，“合格股份” 包括（1）高管直接擁有的公司A類或B類普通股（“股份”），（2）行使任何股票期權時獲得的淨股份，（3）由既得時間限制性股票和基於時間的限制性股票單位產生的淨股份，（4）由既得和結算的業績股份或績效份額單位產生的淨股份，以及（5）股票以既得的價內期權為代表。
指導方針所涵蓋的每個人都必須通過以下方式達到最低所有權要求：（i）對於現任執行官，即公司股票所有權準則通過五週年；（ii）對於未來的執行官，應在他們被任命擔任相關執行官職位的五週年紀念日。如果公司A類普通股價格出現重大波動，以及在指導方針中描述的某些其他有限情況下，人才與薪酬委員會將有權酌情放棄或推遲遵守指導方針。
回扣政策
2023 年 3 月，我們的董事會根據人才與薪酬委員會的建議，批准了一項適用於我們每位現任和前任執行官的會計重報或某些類型的不當行為時收回某些現金和股權激勵薪酬的政策（“回扣政策”）（定義見回扣政策）。回扣政策規定，如果公司需要更正先前發佈的財務報表中存在重大錯誤，或者如果錯誤在本期未得到糾正或在本期得到糾正，則會導致重大錯報，則可以追回支付給回扣政策所涵蓋個人的某些激勵性補償。需要補償的激勵性薪酬包括在要求重報之前的三個財政年度中向個人發放、賺取或歸屬於個人的激勵性薪酬金額與根據重述的財務指標本應獲得的金額之間的差額，不考慮已繳納的任何税款。但是，對於基於股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果不直接根據觸發回扣政策復甦的公司財務報表的會計重報進行數學計算，則董事會將根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準計算可收回的金額。回扣政策還規定，如果我們的董事會確定受保個人從事不利行為，包括嚴重違反公司的商業行為和道德準則、僱用範圍內的重大違法行為或導致公司經濟損失的作為或不作為，則董事會有權酌情追回向受保個人發放的全部或任何部分激勵性薪酬。回扣政策符合2023年10月2日生效的納斯達克上市標準，並符合《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第10D-1條。
我們的薪酬設定流程
人才與薪酬委員會的作用
我們的人才與薪酬委員會與其獨立顧問密切合作，定期開會，包括在沒有管理層成員出席的執行會議上，就首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定。我們的人才與薪酬委員會審查各種市場數據和信息，包括公司、同行公司和行業薪酬信息，並在做出薪酬決策時考慮其獨立顧問的建議。委員會主席向董事會報告委員會的行動。除其他外，我們的人才與薪酬委員會的職責包括審查和批准（或就以下問題向董事會提出建議，視情況而定）：
•整體薪酬策略；
•高管薪酬的金額和形式，包括基本工資、激勵性薪酬和股權薪酬；
•在確定首席執行官和其他執行官的薪酬時應考慮的目標和目的；
•年度和長期激勵計劃和福利計劃；
•薪酬風險評估；
•整體股權池規劃；
•董事會薪酬；
•年度代理披露/CD&A 披露；以及
•每組薪酬
獨立薪酬顧問的角色
我們的人才與薪酬委員會通常會聘請一名獨立的薪酬顧問，以幫助瞭解有競爭力的薪酬水平和激勵設計。獨立薪酬顧問完全由人才和薪酬委員會聘用，並直接向其報告。人才與薪酬委員會擁有保留和解僱獨立薪酬顧問的唯一權力。根據我們的人才與薪酬委員會的判斷，獨立薪酬顧問：
•就薪酬設計的當前趨勢和最佳實踐向委員會提供獨立建議；
•就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；
•出席委員會會議；
•協助委員會確定同行公司和評估薪酬提案；以及
•進行與薪酬相關的研究。
在制定2023年薪酬決策時，我們的人才與薪酬委員會聘請了怡安集團，特別是人力資本業務部（“怡安”），以協助設計和審查我們的高管薪酬計劃，瞭解高管薪酬趨勢和薪酬設計的最佳實踐。我們的人才與薪酬委員會已經分析並確定，怡安作為薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據適用的納斯達克上市標準，怡安是獨立的。
管理層的作用
我們的NEO不會自行設定薪酬，在人才和薪酬委員會確定其具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官將向人才和薪酬委員會評估彼此NEO的業績，並將就除他本人以外的執行官的基本工資、目標年度激勵獎金和股權獎勵提出建議。我們的首席執行官對彼此NEO的建議由我們的人才和薪酬委員會考慮，該委員會對NEO的薪酬做出自己的最終決定。
我們的人力資源部門應人才與薪酬委員會的要求提供與NEO薪酬相關的其他分析和指導，包括：
•開發、總結和提供信息和分析，以使人才和薪酬委員會能夠履行其職責，並滿足人才和薪酬委員會對信息的具體要求；
•應要求參加人才與薪酬委員會會議，以提供信息、回答問題並以其他方式協助人才和薪酬委員會；以及
•協助首席執行官就基本工資結構以及其他執行官的現金和股權激勵獎勵提出初步建議
同行小組
在2023財年，用於向我們的人才和薪酬委員會通報薪酬決策和做法的主要同行羣體與2022財年使用的小組相同，包括：
| | | | | |
| 主要同行集團公司 |
1Life 醫療保健* | 橡樹街健康** |
| Alarm.com | Omnicell |
| 保管箱 | Progyny |
| 電子健康 | 選擇報價 |
| 進化健康 | Stitch F |
| 去健康 | Tabula Rasa 醫療保健*** |
| Guidewire | Teladoc 健康 |
| HealthEquity | Veradigm（以前稱為 Allscripts） |
| 檸檬水 | |
*2023 年 2 月被亞馬遜收購。
**於 2023 年 5 月被 CVS 收購。
***由 Exaccare 於 2023 年 10 月收購。
除其他外，選擇同行集團公司的依據是（i）行業，包括醫療保健和科技公司，（ii）收入，（iii）收入增長，（iv）市值，（v）收入倍數，（vi）員工人數。2023年，我們的人才與薪酬委員會審查了我們的同行羣體，並決定更新2024財年的同行羣體。人才與薪酬委員會隨後批准了一個新的同行羣體，供2024財年使用。
税收注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條對我們某些收入最高的執行官在任何一年中可作為業務支出扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管人才與薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但人才與薪酬委員會保留授予不可扣除的薪酬的自由裁量權。人才與薪酬委員會認為，保持高管薪酬方法的靈活性，以制定一項它認為對吸引、激勵和留住關鍵高管最有效的計劃，符合股東的最大利益。
薪酬風險評估
我們的人才與薪酬委員會評估了我們的薪酬理念和目標以及包括執行官在內的所有員工的薪酬和福利形式，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
我們的人才與薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計和目標為我們的NEO提供了適當的激勵平衡，從而阻止他們承擔不當風險。除其他外，我們的高管薪酬計劃包括以下設計特徵：
•現金和股權的平衡組合，以及適當平衡的固定（基本工資）和可變（現金激勵和股權獎勵）薪酬；
•短期和長期激勵措施的組合，短期激勵措施目前在總組合中所佔的比例較低；
•激勵性薪酬回扣政策，要求我們在會計重報或違反公司政策或立法的情況下收回支付給執行官的某些激勵性薪酬；
•一項高管最低持股權政策，有助於確保我們執行官的利益與股東的利益保持一致；
•基於實現公司業績目標的現金和股權激勵；
•年度現金激勵支出上限；
•總體上與普遍的低風險薪酬做法保持一致；
•禁止我們的員工、高級管理人員或董事對三葉草股票進行套期保值和質押的政策。
人才與薪酬委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入公司根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於公司以引用方式特別將其納入。
薪酬委員會報告
人才與薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述CD&A。基於此次審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本年會委託書中。
由董事會人才與薪酬委員會提交：
切爾西·克
Carladenise Armbrister Edwards
Anna U. Loengard
小威廉·G·羅賓遜（主席）
薪酬摘要表
下表列出了有關2023年近地天體在過去三個或更短時間內擔任執行官的財政年度中每個財政年度薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票獎勵 ($)(3) | | 期權獎勵 ($) (4) | | 非股權激勵計劃薪酬（美元） (5) | | 所有其他補償 ($)(6) | | 總薪酬 (美元) |
安德魯·託伊， 聯合創始人兼首席執行官 (7) | | 2023 | | 700,000 | | | — | | | 9,048,230 | | | — | | | 396,971 | | | 9,500 | | | 10,154,701 | |
| | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 9,163,245 | | | — | | | 500,000 | | | 8,231 | | | 10,171,476 | |
| | 2021 | | 450,000 | | | 200 | | | 141,449,617 | | | — | | | 79,200 | | | 8,490 | | | 141,987,507 | |
斯科特 J. 萊夫勒， 首席財務官 (8) | | 2023 | | 500,000 | | | 50,000 | | | 635,534 | | | — | | | 215,625 | | | 1,692 | | | 1,402,851 | |
| | 2022 | | 211,538 | | | 50,000 | | | 13,109,242 | | | — | | | 158,654 | | | — | | | 13,529,434 | |
傑米 L. 雷諾索， Medicare Advantage首席執行官 (9) | | 2023 | | 486,539 | | | — | | | 1,789,264 | | | — | | | 204,844 | | | 14,197 | | | 2,494,844 | |
| | 2022 | | 440,385 | | | — | | | 2,147,106 | | | — | | | 330,289 | | | 12,095 | | | 2,929,875 | |
| | 2021 | | 411,539 | | | 200 | | | 2,586,747 | | | — | | | 43,459 | | | 6,539 | | | 3,048,484 | |
凱倫·蘇亞雷斯， 總法律顧問兼公司祕書 (10) | | 2023 | | 402,404 | | | — | | | 953,300 | | | — | | | 101,706 | | | 9,087 | | | 1,466,496 | |
布雷迪牧師， 家庭護理首席執行官 (11) | | 2023 | | 453,847 | | | — | | | 699,086 | | | — | | | 194,063 | | | — | | | 1,346,996 | |
| | 2022 | | 199,039 | | | — | | | 4,186,440 | | | — | | | 149,279 | | | — | | | 4,534,758 | |
(1)此列中的金額代表2023年的基本工資，包括所有年中調整。
(2)萊夫勒先生報告的金額反映了他在2022年和2023年因開始在公司工作而支付的簽約獎金。託伊先生和雷諾索女士報告的金額反映了2021年獲得的員工感謝獎金。
(3)代表根據FASB ASC主題718計算的PRSU和RSU獎勵的總授予日公允價值，如公司2023年10-K表中包含的合併財務報表附註16所述。請注意，本欄中報告的金額反映了PRSU和RSU獎勵的會計價值，可能與NEO可能從該獎勵中獲得的實際經濟價值不符。請參閲”截至2023年12月31日止年度基於計劃的獎勵的發放情況”表格，瞭解有關獎項的更多信息。對於2023年批准的PRSU，如果所有績效指標均達到最高水平，則授予日的公允價值為：萊夫勒先生——381,320美元，雷諾索女士——1,320,652美元，蘇亞雷斯女士——571,981美元，普里斯特先生——419,452美元。
(4)在2023年、2022年或2021年，沒有向近地天體授予任何股票期權。
(5)代表根據公司2023年存根期獎勵計劃（績效期為2023年1月1日至2023年6月30日）支付的現金獎勵。參見”2023 財年激勵獎金” 有關存根期獎金的更多信息，請參見上文。為新的年度獎金週期（2023年7月至2024年6月）支付的金額（如果有）將在報告公司2024財年薪酬的薪酬彙總表中報告。儘管激勵獎勵也是作為現金MIP的一部分發放的，其中包括與10月份的PRSU類似的績效條件，授予日的公允價值包含在上述 “股票獎勵” 欄的報告金額中，但由於根據美國證券交易委員會披露規則報告現金獎勵金額的時間不同，目標現金MIP獎勵的價值未包含在報告公司2023財年薪酬的薪酬彙總表中。由於現金MIP下表現充足而支付的金額（如果有）將在現金金額被視為賺取的當年在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。
(6)代表公司向我們的401（k）計劃繳納的僱主繳款。
(7)Toy 先生於 2023 年 1 月 1 日被任命為首席執行官。
(8)萊夫勒先生一直擔任首席財務官，直至2024年1月26日離開公司。
(9)2023年10月31日，雷諾索女士的基本工資從47.5萬美元增加到55萬美元。
(10)蘇亞雷斯女士於2023年10月31日被任命為總法律顧問，她的基本工資提高到45萬美元。
(11)2023年10月31日，普里斯特先生的基本工資從45萬美元提高到47.5萬美元。
截至2023年12月31日止年度基於計劃的獎勵的發放情況
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（美元） | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（美元） | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(10) |
| | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | |
安德魯·託伊 | | | (1) | | | | — | | | 700,000 | | | 1,050,000 | | | | | | | | | | | |
| | | (2) | | | | — | | | 350,000 | | | 525,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1/01/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | | 9,734,513 | | | 9,048,230 | |
斯科特·J·萊夫勒 | | | (1)(4) | | | | — | | | 375,000 | | | 562,500 | | | | | | | | | | | |
| | | (2) | | | | — | | | 187,500 | | | 281,250 | | | | | | | | | | | |
| | | (5)(4) | | | | — | | | 1,000,000 | | | 1,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | 10/31/2023 | (6)(4) | | 10/24/2023 | | | | | | | | — | | | 266,667 | | | 400,001 | | | | | 254,214 | |
| | 10/31/2023 | (7)(4) | | 10/24/2023 | | | | | | | | | | | | | | 400,000 | | | 381,320 | |
傑米 L 雷諾索 | | | (1) | | | | — | | | 394,848 | | | 592,271 | | | | | | | | | | | |
| | | (2) | | | | — | | | 178,125 | | | 267,188 | | | | | | | | | | | |
| | | (5) | | | | — | | | 1,500,000 | | | 2,250,000 | | | | | | | | | | | |
| | 3/16/2023 | (8) | | | | | | | | | | — | | | 530,973 | | | 796,460 | | | | | 499,115 | |
| | 10/31/2023 | (6) | | 10/24/2023 | | | | | | | | — | | | 400,000 | | | 600,000 | | | | | 381,320 | |
| | 1/03/2023 | (9) | | | | | | | | | | | | | | | | 353,982 | | | 336,849 | |
| | 10/31/2023 | (7) | | 10/24/2023 | | | | | | | | | | | | | | 600,000 | | | 571,980 | |
凱倫·蘇亞雷斯 | | | (1) | | | | — | | | 278,273 | | | 417,410 | | | | | | | | | | | |
| | | (2) | | | | — | | | 78,750 | | | 118,125 | | | | | | | | | | | |
| | | (5) | | | | — | | | 1,000,000 | | | 1,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | 10/31/2023 | (6) | | 10/24/2023 | | | | | | | | — | | | 400,000 | | | 600,000 | | | | | 381,320 | |
| | 10/31/2023 | (7) | | 10/24/2023 | | | | | | | | | | | | | | 600,000 | | | 571,980 | |
布雷迪牧師 | | | (1) | | | | — | | | 350,976 | | | 526,464 | | | | | | | | | | | |
| | | (2) | | | | — | | | 168,750 | | | 253,125 | | | | | | | | | | | |
| | | (5) | | | | — | | | 1,100,000 | | | 1,650,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 10/31/2023 | (6) | | 10/24/2023 | | | | | | | | — | | | 293,333 | | | 440,000 | | | | | 279,634 | |
| | 10/31/2023 | (7) | | 10/24/2023 | | | | | | | | | | | | | | 440,000 | | | 419,452 | |
(1) 代表公司在新的年度獎勵週期（2023年7月1日至2024年6月30日）的年度現金獎勵計劃下可能獲得的現金激勵獎勵，該獎勵基於公司在保險MCR和調整後SG&A的運營指標方面達到一定績效水平的100％，每個指標的權重相等。如果目標全部達到最高水平，並且就業持續到付款日期，則實際總激勵獎勵可能介於近地天體目標激勵金額的0％到近地天體目標激勵金額的150％之間。2023年7月1日至2024年6月30日業績期內獲得的實際現金激勵（如果有）將在明年的委託書彙總薪酬表的非股權激勵計劃薪酬欄中報告。參見 "2023 財年激勵獎金" 有關這些獎項的更多信息，請參見上文。
(2) 代表公司在2023年1月1日至2023年6月30日期間根據公司的存根獎勵計劃可能獲得的現金激勵獎勵，其基礎是公司在保險MCR和調整後的SG&A的運營指標方面達到一定績效水平，每個指標的權重相等。如果所有目標都達到了最高水平，則實際激勵獎勵總額可能介於近地天體目標激勵金額的0％到近地天體目標激勵金額的150％之間，按比例分配，以反映6個月的存根期。2023年存根期內獲得的實際存根獎金在上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中報告，金額反映了出於工資週期考慮而獲得的金額。參見 "2023 財年激勵獎金"有關這些獎項的更多信息，請參見上文。
(3) 反映了託伊先生在四年內歸屬的促銷限時限制性股票單位的第二部分，其中 25% 在授予日週年紀念日當天歸屬，其餘部分從授予日週年之日起分十二個季度同等分期歸屬。
(4) 萊夫勒先生因於2024年1月26日離開公司而喪失了其未歸還的未償股權，包括10月份的RSU和10月的PRSU補助金，以及根據公司2023年7月1日至2024年6月30日業績週期的年度現金獎勵計劃獲得現金激勵獎勵的權利，以及根據公司現金MIP獲得現金激勵獎勵的權利。
(5) 代表根據公司現金MIP獲得的潛在現金激勵獎勵，Cash MIP是一項為期三年的現金獎勵計劃，基於公司CAPE和併購總收入的運營指標的100％表現，每個指標在兩個衡量期（和三個付款日期）內均等加權。如果所有目標都達到了最高水平，並且就業持續到每個歸屬日期，則實際總激勵獎勵可能介於NEO目標激勵金額的0％到NEO目標激勵金額的150％之間。參見”特別現金 MIP 計劃”有關這些獎項的更多信息，請參見上文。
(6) 反映了PRSU的目標數量，其中50％有資格在2023年7月1日至2024年6月30日期間的公司業績認證之日歸屬（目標PRSU數量的零至150％被視為 “已獲得”），其餘50％已獲得的PRSU將於2025年10月31日歸屬。
(7) 反映存款期超過兩年的限時限制性股票，其中 50% 在授予日週年紀念日當天歸屬，其餘部分從授予日週年之日起分四次按季度等額分期歸屬
(8) 反映了根據截至2023年6月30日衡量的公司業績，其中三分之一有資格在2023年9月7日歸屬的PRSU。在剩餘的三分之二中，三分之一將在2024年6月30日歸屬，三分之一將在2025年6月30日歸屬。
(9) 反映了在四年內歸屬的限時限制性股票單位，其中 25% 在授予日週年紀念日當天歸屬，其餘部分從授予日週年之日起分十二次按季度分期歸屬。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量(1) | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 期權行使價 ($)(2) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(3) |
| 安德魯·託伊 | | 2/4/2020 | (4) | | 5,334,515 | | | — | | | 2.23 | | | 2/3/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/4/2020 | (5) | | 3,669,607 | | | — | | | 5.45 | | | 2/3/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7/22/2018 | (5) | | 631,033 | | | — | | | 1.67 | | | 7/21/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7/22/2018 | (5) | | 3,155,168 | | | — | | | 1.67 | | | 7/21/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/01/2023 | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,734,513 | | | 9,247,787 | | | | | |
| | 8/08/2022 | (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,852,862 | | | 1,760,219 | | | — | | | — | |
| | 1/7/2021 | (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,582,291 | | | 3,403,176 | |
| | 1/07/2021 | (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,142,328 | | | 10,585,212 | |
斯科特·J·萊夫勒 | | 10/31/2023 | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 400,000 | | | 380,000 | | | | | |
| | 7/25/2022 | (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,298,934 | | | 3,133,987 | | | — | | | — | |
| | 7/25/2022 | (11) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 167,452 | | | 159,079 | | | — | | | — | |
| | 10/31/2023 | (12) | | | | | | | | | | | | | | 266,667 | | | 253,334 | |
傑米·雷諾索 | | 10/31/2023 | (9) | | | | | | | | | | 600,000 | | | 570,000 | | | | | |
| | 1/03/2023 | (11) | | | | | | | | | | 353,982 | | | 336,283 | | | | | |
| | 9/16/2022 | (11) | | | | | | | | | | 242,933 | | | 230,786 | | | | | |
| | 3/14/2022 | (11) | | | | | | | | | | 287,409 | | | 273,039 | | | | | |
| | 7/16/2021 | (13) | | | | | | | | | | 110,410 | | | 104,890 | | | | | |
| | 10/31/2023 | (12) | | | | | | | | | | | | | | 400,000 | | | 380,000 | |
| | 3/16/2023 | (14) | | | | | | | | | | 435,045 | | | 413,293 | | | | | |
| | 7/16/2021 | (15) | | | | | | | | | | 15,772 | | | 14,983 | | | | | |
| | 6/29/2020 | (16) | | 51,701 | | | | | 3.66 | | | 6/28/2030 | | | | | | | | |
| | 7/27/2020 | (5) | | 21,406 | | | | | 4.67 | | | 7/26/2030 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 7/27/2020 | (17) | | 443,910 | | | | | 4.67 | | | 7/26/2030 | | | | | | | | |
凱倫·蘇亞雷斯 | | 10/31/2023 | (9) | | | | | | | | | | 600,000 | | | 570,000 | | | | | |
| | 9/15/2022 | (11) | | | | | | | | | | 138,706 | | | 131,771 | | | | | |
| | 2/14/2022 | (11) | | | | | | | | | | 132,188 | | | 125,579 | | | | | |
| | 6/15/2021 | (13) | | | | | | | | | | 18,848 | | | 17,906 | | | | | |
| | 4/28/2020 | (18) | | 40,432 | | | | | 2.36 | | | 4/27/2030 | | | | | | | | |
| | 4/28/2020 | (5) | | 42,290 | | | | | 2.36 | | | 4/27/2030 | | | | | | | | |
| | 6/29/2020 | (19) | | 31,021 | | | | | 3.66 | | | 6/28/2030 | | | | | | | | |
| | 9/26/2020 | (20) | | 144,765 | | | | | 6.64 | | | 9/25/2030 | | | | | | | | |
| | 6/04/2019 | (21) | | 20,680 | | | | | 1.94 | | | 6/3/2029 | | | | | | | | |
| | 12/12/2018 | (5) | | 20,680 | | | | | 1.94 | | | 12/11/2028 | | | | | | | | |
| | 10/31/2023 | (12) | | | | | | | | | | | | | | 400,000 | | | 380,000 | |
布雷迪牧師 | | 10/31/2023 | (9) | | | | | | | | | | 440,000 | | | 418,000 | | | | | |
| | 7/18/2022 | (11) | | | | | | | | | | 1,165,254 | | | 1,106,991 | | | | | |
| | 10/31/2023 | (12) | | | | | | | | | | | | | | 293,333 | | | 278,666 | |
| | 9/13/2017 | (5) | | 362,252 | | | | | 1.67 | | | 9/12/2027 | | | | | | | | |
| | 8/10/2016 | (5) | | 79,349 | | | | | 1.26 | | | 8/9/2026 | | | | | | | | |
(1)根據我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的所有未償還期權都是購買我們B類普通股的期權，鑑於該獎項的選擇性早期行使設計特徵，可以立即行使。B類普通股可根據持有人選擇或通常在某些特定事件發生時以一對一的方式轉換為A類普通股，通常在B類普通股的轉讓後。下圖彙總了截至2023年12月31日受期權約束的既得和未歸屬股份。近地天體早期並未使用任何未賦予的選擇。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 期權總數 | | 既得期權 | | 未歸屬期權 |
| 安德魯·託伊 | | 2/4/2020 | | 5,334,515 | | | 4,801,063 | | | 533,452 | |
| | 2/4/2020 | | 3,669,607 | | | 3,669,607 | | | — | |
| | 7/22/2018 | | 631,033 | | | 631,033 | | | — | |
| | 7/22/2018 | | 3,155,168 | | | 3,155,168 | | | — | |
傑米·雷諾索 | | 6/29/2020 | | 51,701 | | | 36,191 | | | 15,510 | |
| | 7/27/2020 | | 21,406 | | | 21,406 | | | — | |
| | 7/27/2020 | | 443,910 | | | 296,560 | | | 147,350 | |
凱倫·蘇亞雷斯 | | 4/28/2020 | | 40,432 | | | 21,130 | | | 19,302 | |
| | 4/28/2020 | | 42,290 | | | 42,290 | | | — | |
| | 6/29/2020 | | 31,021 | | | 21,714 | | | 9,307 | |
| | 9/26/2020 | | 144,765 | | | 96,510 | | | 48,255 | |
| | 6/04/2019 | | 20,680 | | | 20,335 | | | 345 | |
| | 12/12/2018 | | 20,680 | | | 20,680 | | | — | |
| 布雷迪牧師 | | 9/13/2017 | | 362,252 | | | 362,252 | | | — | |
| | 8/10/2016 | | 79,349 | | | 79,349 | | | — | |
(2)代表我們在授予所有股票期權之日A類普通股的公允市場價值，但2020年2月4日向託伊先生授予的3,669,607股股票期權除外，該股票期權是授予之日公允市場價值的兩倍，均由我們的董事會決定。
(3)RSU和PRSU代表在歸屬時獲得適用類別普通股股份的權利。市值和派息價值是通過將股票或單位數量乘以2023年12月29日我們的A類普通股每股收盤價0.95美元來確定的。
(4)代表與業務合併相關的可完全行使的股票期權，以換取以每股4.61美元的價格收購Legacy Clover2,579,460股普通股的期權。該期權的4,801,063股股票已歸屬，該期權的其餘部分按月等額分期歸屬。該獎項包括一項早期鍛鍊費用真的。
(5)代表完全既得和可行使的股票期權。
(6)代表託伊先生的RSU促銷時限補助金的第二部分，該補助金的發放期限為4年，25％在授予之日週年紀念日當天歸屬，其餘部分從授予之日起分十二個季度等額分期歸屬。
(7)代表 Mr. Toy 贈送的促銷限時限制性股票單位的第一部分 超過4年，其中25％在撥款日週年紀念日歸屬，其餘部分分十二次按季度分期歸屬，從授予日一週年之後的三個月之日開始。
(8)上市的標的未歸屬單位的數量反映了我們對根據我們的2014年計劃（3,582,291個）和我們的2020年管理激勵計劃（涉及11,142,328個）授予的混合PRSU獎勵的業績狀況的滿意度，每個獎勵均以我們的B類普通股計價。如果同時滿足服務和性能要求，則混合型 PRSU 獎勵將獲得。服務要求將在撥款日的週年紀念日分五次等額分期滿足。自2021年1月7日起的五年內，公司達到某些股價里程碑後，業績要求將得到50％和100％的滿足。單位數量和支付值假設業績達到50％的水平。
(9)代表存款期超過2年的RSU，其中 50% 在授予日週年紀念日當天歸屬，其餘部分從授予日週年紀念日後三個月之日開始，按季度等額分四次歸屬。
(10)代表註冊RSU獎勵，有效期為4年，25％在授予之日一週年時歸屬，其餘部分從授予日週年之日起每季度分十二次等額分期歸屬。
(11)代表存款期超過4年的RSU，其中 25% 在授予日週年紀念日當天歸屬，其餘部分分十二次按季度分期歸屬，從授予日週年紀念日後的三個月之日開始。
(12)列出的標的未歸屬單位的數量反映了 目標根據我們的2020年股權計劃授予的PRSU獎勵的績效條件的結果。根據2023年7月1日至2024年6月30日期間衡量的公司業績，PRSU在認證之日歸屬於50％，其餘50％的PRSU在2025年10月31日歸屬。
(13)代表在 2021 年 1 月 7 日每個週年紀念日分四次等額分期歸還的限制性股票單位。
(14)列出的標的未歸屬單位數量反映了PRSU的獎勵，該獎勵是根據截至2023年6月30日的業績衡量的業績而獲得的。三分之一的PRSU獎勵自認證之日歸屬，三分之一的獎勵分別於2024年6月30日和2025年6月30日歸屬。
(15)上市的標的未歸屬單位數量反映了根據2021財年的業績獲得的PRSU獎勵。所獲得的PRSU獎勵的三分之一分別於2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日歸屬。
(16)代表完全可行使的股票期權。該期權的標的31,191股股票已歸屬，其餘期權按月等額分期歸屬。
(17)代表可完全行使的股票期權。該期權的標的296,560股股票已歸屬，其餘期權按月等額分期歸屬。
(18)代表完全可行使的股票期權。該期權的標的21,130股股票已歸屬，該期權的其餘部分按月等額分期歸屬。
(19)代表完全可行使的股票期權。該期權的標的21,714股股票已歸屬，該期權的其餘部分將按月等額分期歸屬。
(20)代表完全可行使的股票期權。該期權的標的96,510股股票已歸屬，該期權的其餘部分將按月等額分期歸屬。
(21) 代表完全可行使的股票期權。該期權的標的20,335股股票已歸屬，其餘期權按月等額分期歸屬。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了2023年每個NEO在行使股票期權以及RSU和PRSU的歸屬時獲得的普通股數量及其價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#)(1) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
安德魯·託伊 | | — | | — | | 842,210 | | | 1,048,029 | |
斯科特·J·萊夫勒 | | — | | — | | 1,575,630 | | | 1,660,084 | |
傑米·雷諾索 | | — | | — | | 611,945 | | | 685,646 | |
凱倫·蘇亞雷斯 | | — | | — | | 175,285 | | | 200,920 | |
布雷迪牧師 | | — | | — | | 529,661 | | | 553,856 | |
(1) 代表 2023 年授予的 RSU 或 PRSU 獎勵。
(2) 計算方法是將已歸屬的限制性股票單位或PRSU的數量乘以公司A類普通股在歸屬日的市場價格。
終止或控制權變更後的潛在付款
分離安排
我們已經與每位近地天體簽訂了僱傭協議，在公司（或繼任者）無故或近地天體出於正當理由（無論是否與控制權變更有關）終止僱用後，我們與每位近地天體簽訂了僱傭協議，在某些情況下為每位近地天體提供離職保護。我們的 NEO 無權因公司因 “原因” 解僱或因每個 NEO 死亡或殘疾而終止合同而獲得遣散費。下述信息反映了根據與我們的NEO簽訂的自2023年12月31日起生效的協議終止僱傭關係或控制權變更的影響。
安德魯·託伊
如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止託伊先生的僱傭關係，或者託伊先生出於 “正當理由”（在每種情況下，均按其僱傭協議的定義）終止託伊先生的聘用，前提是託伊先生執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求，他將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於總額的現金補助金他當時年基本工資的1.5倍加目標現金獎勵的1.5倍，（ii）支付任何已賺取的但是未付獎金，以及（iii）在終止日期後最多18個月內報銷COBRA醫療保費。2022年8月之前授予的任何未歸屬和未償還股權仍將受適用獎勵協議的條款和條件的約束，但是，2022年8月或2023年1月授予託伊先生的限制性股票單位的任何部分都不會在他解僱時自動歸屬。
如果在公司控制權變更之前的三個月內或之內終止僱傭關係，則託伊先生有權獲得以下遣散費和福利，其金額相當於其當時24個月的基本工資加上2.0個月的總和，前提是託伊先生有權獲得以下遣散費和福利：（i）現金補助金等於其當時24個月的基本工資加上2.0個月的總和其目標現金獎勵的乘以，（ii）支付任何已賺取但未付的款項獎金，（iii）在終止日期後最多24個月內報銷COBRA醫療保費，以及（iv）全面加速歸屬所有未償還和未歸屬的時間股權獎勵。任何未歸屬和傑出的基於績效的獎勵仍將受其各自獎勵協議的條款和條件的約束。
此外，如果支付給託伊先生的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為託伊先生提供最大税後福利所必需的程度。
斯科特·J·萊夫勒
如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱萊夫勒先生，或者萊夫勒先生出於 “正當理由”（在每種情況下，均按其僱傭協議中的定義）解僱萊夫勒先生，但前提是萊夫勒先生執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求，他將有權獲得以下遣散費和福利：(i) a 現金補助金等於他當時年基本工資的1.5倍加上目標現金獎勵的1.5倍，(ii)在解僱之日後最多18個月內報銷COBRA醫療保費，以及（iii）如果他在2023年7月25日之前終止工作，則本應在他第一個完整工作年限結束時歸屬的任何未歸屬權益將在其解僱後立即歸屬。
如果在公司控制權變更之前或之後的18個月內終止僱傭關係，但前提是萊夫勒先生被處決，不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求，他將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於以下的現金補助金 他當時的18個月基本工資加上目標現金獎勵的1.5倍，(ii) 自終止之日起最多18個月內報銷COBRA醫療保費，以及 (iii) 全面加速歸屬所有未償還和未歸屬的時間股權獎勵。
此外，如果支付給萊夫勒先生的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為萊夫勒先生提供最大税後福利所必需的程度。由於萊夫勒先生於2024年1月26日自願辭職，他沒有收到前兩段所述的任何款項或福利。
傑米·雷諾索
如果我們無緣無故解僱雷諾索女士，或者雷諾索女士出於 “正當理由”（在每種情況下，均按其僱傭協議中的定義）解僱雷諾索女士，但前提是雷諾索女士的執行和不撤銷對我們有利的索賠的解除以及繼續遵守慣例的保密、不拉客和非貶損要求，她將有權獲得以下遣散費和福利：(i) a 補助金等於她當時的年基本工資，以及 (ii) 報銷 COBRA 最多 12 個月的醫療保費在終止日期之後。
如果在公司控制權變更之前或之後的12個月內終止僱傭關係，則在雷諾索女士被執行和不撤銷對我們有利的索賠並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求的前提下，她將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於她當時基本工資的12個月加上1.0倍的現金補助她的目標現金獎勵，（ii）報銷 COBRA 醫療保費自終止之日起最多12個月內，以及（iii）全面加速歸屬所有未償還和未歸屬的時間股權獎勵。
此外，如果支付給雷諾索女士的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為雷諾索女士提供最大税後福利所必需的程度。
凱倫·蘇亞雷斯
如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱蘇亞雷斯女士或蘇亞雷斯女士出於 “正當理由”（在每種情況下，均按其僱傭協議中的定義）解僱蘇亞雷斯女士的僱用，前提是蘇亞雷斯女士執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求，她將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於的現金補助金她當時的年基本工資，以及（ii）報銷此後最多 12 個月的 COBRA 醫療保費終止日期。
如果在公司控制權變更之前或之後的12個月內終止僱傭關係，則在蘇亞雷斯女士執行和不撤銷對我們有利的索賠並繼續遵守慣例保密、不招攬和不貶損要求的前提下，她將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 現金補助金等於她當時12個月基本工資的總和 1.0 她的目標現金獎勵，（ii）報銷 COBRA 醫療保健自終止之日起最多12個月的保費，以及（iii）全面加速歸屬所有未償還和未歸屬的時間股權獎勵。
此外，如果支付給蘇亞雷斯女士的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為蘇亞雷斯女士提供最大的税後福利所必需的程度。
布雷迪牧師
如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Priest先生或Priest先生以 “正當理由”（在每種情況下，定義見其僱傭協議）而終止Priest先生的聘用，前提是Priest先生被執行且不撤銷對我們有利的索賠的解除聲明，並繼續遵守慣例保密、不拉客和不貶損要求，他將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於其年度的現金補助金基本工資，以及 (ii) 報銷此後最多 12 個月的 COBRA 醫療保費終止日期。
如果在公司控制權變更之前的一個月內或之內終止僱傭，但前提是普里斯特先生被處決，不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例的保密、不招攬和不貶損要求，他將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 現金補助金等於其當時基本工資加上目標現金獎勵的1.0倍，(ii) 報銷最多 12 美元的 COBRA 醫療保健保費終止日期後的幾個月，以及（iii）全面加速歸屬所有未償還和未歸屬的時間股權獎勵。
此外，如果支付給普里斯特先生的補助金受《守則》第280G和4999條的約束，則此類補助金將減少到為普里斯特先生提供最大的税後福利所必需的程度。
控制安排的變更
除了上文討論的與託伊先生的某些解僱有關的加速條款外，授予託伊先生的混合PRSU獎勵將隨着公司控制權的某些變化而加速。每個混合PRSU獎勵中使用的 “控制權變更” 在授予混合PRSU所依據的相應股權計劃中定義。控制權變更後，混合PRSU獎勵將完全歸屬其服務條件，如果控制權變更的每股價值等於或超過混合PRSU獎勵績效條件下所需的股票收盤價，則該獎勵也將完全歸屬於適用的績效條件。控制權變更完成時未歸還的 PRSU 獎勵的任何部分都將被沒收。
根據NEO的僱傭協議，除託伊先生外，任何基於績效的傑出獎勵均應按照公司2020年股權計劃和適用的獎勵協議中的規定處理。目前，2020年股權計劃為人才和薪酬委員會提供了在控制權變更時決定未償還的PRSU的待遇的自由裁量權。出於本次披露的目的，公司假設，如果控制權發生變更和符合條件的終止，任何未歸屬和傑出的績效獎勵將被視為按以下兩者中較大值獲得的：（i）基於NEO終止日期的按比例分配的目標或（ii）截至NEO終止之日測得的實際成績（以當時可衡量的範圍內）為準。儘管這不是唯一的潛在結果，但該公司認為這是一種合理的市場方針。
控制權補助金的終止和變更的量化
下表彙總了託伊先生、雷諾索女士、蘇亞雷斯女士和普里斯特先生根據2023年12月29日A類普通股每股收盤價0.95美元計算的每股收盤價在2023年12月31日解僱時將獲得的補助金的大致價值，並在相關情況下，控制權變更發生在2023年12月31日。萊夫勒先生未列入該表，因為他在2023年12月15日告訴我們，他將於2024年1月辭去公司首席財務官的職務。萊夫勒先生沒有收到任何與辭職有關的遣散費。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和付款方式 | | 控制權變更之外的非自願解僱 ($) | | 與控制權變更有關的非自願終止 ($) | | 控制權變更（不終止）($) |
| 安德魯·託伊 | | | | | | | |
| 現金支付(1) | | 2,100,000 | | | 3,300,000 | | | — | |
| 股權獎勵的歸屬 (2) | | — | | | 24,996,394(4) | | — | |
| 福利的價值(3) | | 23,106 | | | 30,807 | | | — | |
| 總計 | | 2,123,106 | | | 28,327,201 | | | — | |
| 傑米·雷諾索 | | | | | | | |
| 現金支付(1) | | 550,000 | | | 1,045,833 | | | — | |
| 股權獎勵的歸屬 (2) | | — | | | 1,975,050 | | | — | |
| 福利的價值(3) | | 20,810 | | | 20,810 | | | — | |
| 總計 | | 570,810 | | | 3,041,693 | | | — | |
凱倫·蘇亞雷斯 | | | | | | | |
| 現金支付(1) | | 450,000 | | | 843,056 | | | — | |
| 股權獎勵的歸屬 (2) | | — | | | 877,032 | | | — | |
| 福利的價值(3) | | 21,080 | | | 21,080 | | | — | |
| 總計 | | 471,080 | | | 1,741,168 | | | — | |
| 布雷迪牧師 | | | | | | | |
| 現金支付(1) | | 475,000 | | | 892,361 | | | — | |
| 股權獎勵的歸屬 (2) | | — | | | 1,548,294 | | | — | |
| 福利的價值(3) | | 21,068 | | | 21,068 | | | — | |
| 總計 | | 496,068 | | | 2,461,723 | | | — | |
(1)現金遣散費包括以下內容：（i）Toy先生——其年度基本工資（70萬美元）的1.5倍和（2）其目標年度現金獎勵的1.5倍；但是，如果控制權因符合條件的解僱而發生變化，Toy先生將獲得（1）2.0倍的年度基本工資（70萬美元）和（2）2.0倍的年度目標現金獎勵，外加實際金額他上一年的現金獎勵，（ii）雷諾索女士——她的年基本工資（55萬美元），如果控制權因符合條件的解僱而發生變化，則額外獲得一筆額外獎勵金額等於她的年度現金獎勵，（iii）蘇亞雷斯女士——她的年基本工資（45萬美元），如果控制權因符合條件的解僱而發生變化，則額外支付相當於其年度現金獎勵的金額；（iv）Priest先生——他的年度基本工資（475,000美元），如果控制權因符合條件的解僱而發生變化，則額外金額等於其年度現金獎勵。如果因變更和控制權而導致符合條件的終止（不包括託伊先生），則金額還包括現金MIP下每位NEO目標獎勵的按比例分配的金額。
(2)反映脱離公司後將歸屬的未歸屬股權獎勵的價值，計算方法是將股票或單位數量乘以2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價（0.95美元）。截至年底，所有股票期權獎勵都處於低位。
(3)反映了在遣散期內根據COBRA為NEO提供持續的醫療、牙科和視力保險的估計成本（假設2023年費率）。
(4)反映出託伊先生的混合PRSU獎勵均不會被視為歸屬於與託伊先生合格解僱無關的控制權變更，因為就本表而言，假定控制權變更的每股價值為0.95美元，即2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價，不符合控制權變更時的歸屬要求混合 PRSU 獎項的條款。
2023 年首席執行官薪酬率
按照《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會法規的要求，我們將提供以下信息，説明我們的員工中位數和2023年首席執行官安德魯·託伊先生根據美國證券交易委員會的規定計算的年度總薪酬的關係。
託伊先生2023年的年薪總額為10,154,701美元，我們的薪酬中位數員工的年總薪酬為115,420美元。因此，首席執行官的年總薪酬與2023年所有員工年總薪酬中位數的比率為88比1。
為了確定我們的員工中位數，我們使用了截至2023年12月31日的全球員工總數，共有769名員工（不包括首席執行官），其中700名員工在美國工作，69名員工在外國司法管轄區工作。根據美國證券交易委員會5％的最低限度豁免，我們將13名員工排除在加拿大之外。
我們用來確定員工中位數的一貫採用的薪酬衡量標準是從2023年1月1日至2023年12月31日向員工支付的W-2 Box 1工資（或其國外等值工資）。根據2023年12月31日的每日匯率，外幣兑換成美元。在我們使用W-2 Box 1工資（或其國外同等工資）確定了員工中位數之後，我們根據在薪酬彙總表中報告的第402（c）（2）（x）項計算了2023年首席執行官的總薪酬和2023財年的員工薪酬中位數。
上述薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們認為，鑑於我們特定的員工羣體，用於確定該比率的方法、假設和估計是合理的。由於美國證券交易委員會確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的最終規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率披露相提並論。
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績的某些衡量標準之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及我們的薪酬委員會如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分薪酬討論與分析。”
下文提供的表格和敍述性披露旨在以符合美國證券交易委員會適用的規則的方式進行計算，並可能在適當的情況下反映合理的估計和假設。
薪酬與績效表
下表提供了美國證券交易委員會S-K法規披露第402（v）項所要求的信息：
(i) 衡量我們2023年、2022年和2021年首席執行官（“PEO”）的總薪酬（計算方式與薪酬彙總表的計算方式相同），以及其他NEO（“非專業僱主組織NEO”）的平均薪酬；
(ii) 一項名為 “實際支付的薪酬”（“上限”）的薪酬衡量標準，其計算依據的是專業僱主組織以及我們的其他非專業僱主組織NEO的平均值；以及
(iii) 我們最近結束的三個財政年度的某些財務業績指標。在2020財年，該公司不是申報公司。
報告的上限金額根據S-K法規第402（v）項計算，是根據一系列調整（如表腳註4所述）確定的，這些調整適用於每個近地天體薪酬彙總表中報告的總薪酬數字。上限金額包括截至補助年度末在特定年份發放的股票獎勵的公允價值（而不是用於薪酬彙總表目的的補助之日的公允價值），以及截至12月31日的先前授予和仍未歸屬的股權獎勵單位與上一年度公允價值的變化st報告年度的，或者如果獎勵是在該年度授予的，則自授予之日起。根據這種方法，每個估值日我們普通股的每股價格都會對上限金額產生重大影響。CAP金額不反映個別近東天體在報告年度賺取或支付給個人的實際補償金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表
($) | | 實際支付給PEO的補償
($) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損）（以千美元計） | | 保險 MCR (%) |
| | | | | 股東總回報
($) | | 同行集團股東總回報率
($) | | |
| (a) | | (b)1 | | (c)2 | | (d)3 | | (e)4 | | (f)5 | | (g)6 | | (h)7 | | (i)8 |
| 2023 | | $ | 10,154,701 | | | $ | 10,673,790 | | | $ | 1,677,797 | | | $ | 1,836,836 | | | $ | 5.94 | | | $ | 78.90 | | | $ | (213,361) | | | 81.2 | % |
| 2022 | | $ | — | | | $ | (39,375,427) | | | $ | 9,284,785 | | | $ | 2,340,139 | | | $ | 5.81 | | | $ | 74.06 | | | $ | (338,844) | | | 91.8 | % |
| 2021 | | $ | 389,569,439 | | | $ | 62,373,190 | | | $ | 37,030,665 | | | $ | (16,627,248) | | | $ | 23.22 | | | $ | 93.07 | | | $ | (587,756) | | | 106.0 | % |
(1)(b) 列中報告的美元金額是每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的PEO的總薪酬金額。每個適用年份的專業僱主組織名稱如下：
(a) 2023: 安德魯·託伊
(b) 2021 年和 2022 年： 維維克·加里帕利
(2)(c) 欄中報告的美元金額代表相應財政年度的上限。根據S-K法規第402（v）項的要求，下文腳註4中 “調整表” 中描述的調整是對託伊先生的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬。
(3) (d) 列中報告的美元金額表示每個適用年份薪酬彙總表 “總計” 列中非專業僱主組織NEO報告的金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，所包括的每個非PEO NEO的名稱如下：
(a) 2023 年：斯科特 ·J· 萊夫勒、傑米·雷諾索、凱倫·蘇亞雷斯和布雷迪·普里斯特
(b) 2022年：馬克·赫伯斯、安德魯·託伊、斯科特·J·萊夫勒、約瑟夫·馬丁和布雷迪·普里斯特
(c) 2021 年：馬克·赫伯斯、安德魯·託伊、傑米·雷諾索、普拉布迪普·辛格和約瑟夫·瓦格納
(4) （e）欄中報告的美元金額代表腳註3中規定的非PEO NEO的平均上限金額，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。下表中描述了為確定CAP金額而對非PEO NEO每年平均薪酬總額所做的調整：
調整表
| | | | | | | | |
| 2023 |
| * | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 薪酬彙總表中的總薪酬 | 10,154,701 | | 1,677,797 | |
減去: 薪酬彙總表中報告的有關所有股權獎勵的金額 | (9,048,230) | | (1,019,296) | |
添加: 該年度授予的所有截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值，其價值截至年底計算 | 9,267,256 | | 996,988 | |
添加: 前幾年授予的所有股票獎勵的公允價值同比正或負變化，截至年底仍未償還和未歸屬，其價值截至年底計算 | 9,150 | | 30,329 | |
添加：年內授予和歸屬的所有股票獎勵的公允價值同比正或負變化，最終價值自歸屬之日起計算 | — | 71,238 | |
添加: 前幾年授予的所有股票獎勵以及該年度歸屬的所有股票獎勵的公允價值同比正或負變化，最終價值自歸屬之日起計算 | 290,913 | | 82,224 | |
減去: 截至年底或年內歸屬條件未得到滿足（因此獎勵被沒收）的任何股權獎勵的上一年年終價值 | — | (2,445) | |
| 實際支付的薪酬（CAP） | 10,673,790 | | 1,836,836 | |
*公司不讚助或維持固定福利養老金計劃，也沒有向我們的NEO提供此類福利；因此，沒有根據養老金價值的變化對薪酬彙總表總額進行調整。
用於計算公允價值的估值假設自每個計量日起進行了更新，可能與截至授予日披露的估值假設有所不同：
a.對於未平倉期權，使用了Black Scholes模型來計算公允價值，其中（i）預期期限是使用簡化的方法計算的，從授予日減去從授予日到估值日經過的時間；對於估值日的價內期權，在賦權和合同期限的中點；（ii）波動率的計算方法與我們在討論的方法相同 2023年年度報告；（iii）基於美國國債利率收益率曲線利率的無風險利率，調整至使用 “引導” 技術估算為零的息票收益率，根據每個估值日期計算的預期期限，並進行線性插值；（iv）由於公司不發行股息，股息收益率為0％，這也與2023年年度報告中討論的計算結果一致。
b.對於限制性股票單位，使用了我們在估值日的A類普通股的收盤價。
c.對於相關業績期仍未兑現的PRSU，使用蒙特卡羅模型模擬公司股票價格，以確定是否滿足歸屬條件。該模型根據無風險利率在假設的歸屬日期對PRSU的價值進行折扣。使用了與上述期權類似的方法來確定波動率、無風險利率和股息收益率假設。
(5)股東總回報（“TSR”）是假設在衡量期開始時投資於我們的股票的估值期結束時的100美元。為此目的的衡量期的開始假定為業務合併結束之日（2021年1月7日）。
(6) 假設在衡量週期開始時已投資於同行組指數，則同行組股東總回報率是衡量週期結束時的100美元。為此目的的衡量期的開始假定為業務合併結束之日（2021年1月7日）。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克醫療保健指數。
(7) 報告的美元金額代表我們的淨收益（虧損），反映在適用年度的經審計的財務報表中。
(8) 這個百分比代表我們的 保險 MCR（這是一個以百分比表示的指標），反映在公司適用年度的經審計的財務報表中。儘管公司主要使用兩種財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定保險MCR是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司在2023年用於將實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。
財務績效衡量標準
如本委託聲明中標題為” 的部分詳細描述的薪酬討論與分析，” 公司的高管薪酬理念反映了按業績計薪的文化。除其他外，公司在短期和某些長期激勵獎勵中使用的指標是根據以下目標選擇的：為我們的NEO提供有意義的激勵措施，為公司股東創造長期價值。下表列出了公司在最近結束的財年中將近地天體高管薪酬與公司業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績衡量標準：
| | |
| 最重要的財務績效指標 |
| 保險醫療比率（MCR） |
| 調整後的銷售和收購 |
有關公司薪酬理念的更多信息，包括高管薪酬待遇中可變的績效薪酬部分，以及公司如何使用這些財務業績衡量標準使高管薪酬與公司業績保持一致，請參閲本委託書中標題為” 的部分薪酬討論與分析."
對中提供的信息的分析 薪酬與績效表
根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項，公司將在下文描述報告的上限金額與薪酬與績效表中列出的每項財務績效指標之間的關係。影響執行官薪酬的決策基於多種因素，如本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣，我們的人才和薪酬委員會尚未根據特定年份NEO的上限金額（根據S-K法規第402（v）項計算）對薪酬與績效表中包含的績效衡量標準進行具體評估。此外，有幾個因素會影響年度上限金額的確定，重要的是，包括公司普通股在每個相關衡量日期的每股價格。我們的 PEO（Mr. Toy）和非 PEO NEO 的上限金額受到 NEO 集團中某些個人在 2023 年開始服務或晉升相關的補助金的影響。因此，下述調整結果可能無法準確反映公司的目標，即將薪酬與績效掛鈎，以及使NEO的利益與股東的利益保持一致。
公司實際支付的薪酬和累計股東總回報率以及同行羣體的累計股東總回報率
在2023年之前的報告期內，加里帕利先生（前PEO）的薪酬包括2021年對限制性股票單位和減貧股的一次性特別補助金。加里帕利先生沒有獲得基本工資或年度獎金。因此，加里帕利先生報告的上限金額完全取決於2021年和2022年每年年底公司的股價以及其未付獎勵的公允價值衡量。因此，他的上限金額與公司2021年和2022年的累計股東總回報率直接相關。2023年，託伊先生（我們的新專業僱主）和非專業僱主組織NEO的上限金額考慮了2023年向高管發放的工資、獎金和股權獎勵。儘管我們的專業僱主組織CAP金額中有很大一部分可歸因於公司股價的變化及其在每年年底的未償獎項的公允價值計量，但也有其他輸入。因此，上限金額與公司在報告期內的股東總回報率沒有直接關聯。該公司的累計股東總回報率和選定同行羣體的累計股東總回報率在報告期內反映了類似的軌跡，儘管同行集團每股價值的起始價值高於公司的每股價值。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
該公司的淨收益（虧損）從截至2022年12月31日止年度的約3.388億美元虧損增加到截至2023年12月31日止年度的約2.134億美元的虧損。這種改善在設定我們的NEO的薪酬方面，也沒有在確定我們的PEO或非PEO NEO的CAP金額方面發揮具體作用。如上所述，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限金額受到許多因素的影響，這些因素與公司相關年度的淨收益（虧損）結果沒有直接關係。
實際支付的賠償金和保險 MCR
保險MCR是2023年的 “公司精選衡量標準”，並被用作衡量2023年存根期獎金計劃下公司業績的兩個同等加權財務業績指標之一。保險 MCR 以百分比表示，通常按產生的淨索賠總額除以所得保費來計算。較低的百分比表示更高的總盈利能力和更好的業績。在報告期內，保險MCR增長了約25％，從2021年的106％提高到2023年的81.2％。如上所述，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限金額受到多種因素的影響。對於我們的專業僱主組織和非專業僱主組織來説，2023年的保險業MCR結果大大超過了2023年保險MCR的目標。這一結果對公司存根獎勵計劃的兩個指標的業績產生了積極影響，這導致2022年總獎金池的資金達到目標的100％，2023年超過目標的100％。根據結果低於2021年獎金計劃實現的目標，2021年支付的獎金較低。這些獎金支出影響了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO CAP金額，但其影響不如每年的分配股權授予獎勵價值那麼大。因此，儘管獎金支付規模與2023年保險MCR的結果直接一致，但由於獎金支出僅佔Mr. Toy和非PEO NEO總CAP金額的一小部分，因此CAP金額與報告期的保險MCR並不直接相關。
賠償協議
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易
我們經修訂和重述的章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內，對任何因身為或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以賠償我們的員工或代理人。我們修訂和重述的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。
我們維持保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據賠償義務或其他法律規定可能向這些高管和董事支付的款項向公司支付的款項。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的範圍比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
人才與薪酬委員會互鎖和內部參與
2023年，我們的人才與薪酬委員會的成員是切爾西·克林頓、小威廉·羅賓遜和卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲。2023年，我們的人才與薪酬委員會中沒有任何成員在2023年或任何其他時間是公司或其任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與公司有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。
在2023財年，我們沒有任何執行官擔任過任何實體（三葉草除外）的董事會或薪酬委員會（或類似委員會）的成員，該實體的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會（或類似委員會）的成員。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括專欄中反映的證券） (a)) |
| | (a) | | | (b)(2) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 84,969,717 | | (1) | | $ | 8.88 | | | 9,066,694 | | (3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(4) | | 5,043,120 | | | | 不適用 | | 2,131,783 | | |
| 總計 | | 90,012,837 | | | | $ | 8.88 | | | 11,198,477 | | |
(1)金額包括952,900份股票期權、41,857,190份限制性股票單位和15,418,040份PRSU，涵蓋根據2020年股權計劃授予的A類普通股，以及16,713,492份PRSU和10,028,095份涵蓋根據2020年管理激勵計劃授予的B類普通股的限制性股票單位。2014年計劃因2021年1月7日業務合併的結束而終止，因此無法根據該計劃發放更多獎勵。該公司承擔了2014年計劃下的未償獎勵，其中24,071,753份購買A類普通股的股票期權（加權平均行使價為1.45美元），10,750,133份購買B類普通股的期權（根據業務合併假設從A類普通股轉換而來）。
(2)加權平均行使價的計算不考慮在未償還的RSU和PRSU獎勵下發行的股票，這些股票沒有行使價。
(3)包括2020年股票計劃下剩餘可供發行的0股以及員工股票購買計劃（“ESPP”）下剩餘可供發行或受未償購買權約束的9,066,694股股票。從2022財年開始，根據2020股票計劃可供發行的股票數量在每個財政年度的第一天增加，其金額等於（i）前一財年最後一天已發行A類普通股數量的7％（7％），以及（ii）董事會確定的此類股票數量；前提是從2025財年開始至2025年到期的每個財政年度 2020年股權計劃，每次增幅應減少到五個中較小的一個上一財年最後一天A類普通股數量的百分比（5％）或董事會確定的較少數量的股份。在每個財政年度的第一天，從2022財年開始到2030財年的第一天結束（包括），ESPP下可供發行的最大股票數量的計算應包括自動增加的金額，其金額等於在自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行的A類普通股總數（x）1.0％中的較小值，以及（y）ESPP管理人確定的A類普通股數量較少；前提是截至2021年1月7日，根據ESPP預留的A類普通股的最大數量不得超過公司已發行資本總額（包括ESPP下預留的股份）的10.0％。對2014年計劃的描述包含在我們2022年10-K表中的合併財務報表附註18（員工福利計劃）中。
(4) 2022年3月9日，董事會通過了2022年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”），並根據激勵計劃預留了11,000,000股A類普通股供發行，用於招聘和僱用公司管理團隊的某些關鍵成員。繼代表所有可用股票的補助金以及隨後與某些高管離職相關的沒收之後，截至2023年12月31日，代表5,043,120股的限制性股票單位的贈款已在流通，根據激勵計劃，2,131,783股可供新員工補助。
激勵計劃
2022年3月9日，董事會通過了公司的激勵計劃。根據納斯達克上市規則第5635（c）條，激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。激勵計劃規定授予不合格股票期權、限制性股票單位、股票增值權以及其他形式的股票獎勵和現金獎勵。激勵計劃沒有規定授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權。
根據激勵計劃發放的獎勵只能發放給以前沒有擔任過我們的員工或非僱員董事（或在這些人真正離職期間之後）的個人，作為個人在我們或我們的附屬公司工作的激勵材料，或者以《納斯達克上市規則》允許的方式發放。激勵計劃的條款在其他方面與2020年股權計劃基本相似（包括人才和薪酬委員會對激勵計劃的管理，以及調整獎勵、修改計劃或終止獎勵的能力）。
根據激勵計劃，有11,000,000股A類普通股留待發行。根據激勵計劃發放的獎勵完全由限制性股票單位組成。根據激勵計劃授予的股票獎勵的A類普通股未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是A類普通股結算的A類普通股的股份，不會減少激勵計劃下可供發行的A類普通股的數量。此外，如果A類普通股是根據激勵計劃授予的股票獎勵發行的，並且公司回購或重新收購這些股票或被沒收，則可以根據激勵計劃獲得未來授予。這包括用於支付股票獎勵行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税義務的A類普通股。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：
•我們所知的每位受益所有人是我們任何類別普通股已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；
•我們的每一個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受股票期權約束的普通股，目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使，以及根據限制性股票單位在自2024年3月31日起60天內歸屬的所有普通股被視為已發行並由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，但出於計算該人的所有權百分比的目的，不被視為已發行股票計算任何其他人的所有權百分比。
普通股的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的406,150,260股A類普通股和89,649,365股B類普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為三葉草健康投資公司，地址為田納西州富蘭克林市3401號馬洛里巷210號套房37067。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 的數量
的股份
A 級
常見
股票 | | % 的
A 級
常見
股票 | | 的數量
的股份
B 級
常見
股票 | | % 的
B 級
常見
股票 | | % 的
總計
投票
功率** |
| 5% 持有者 |
隸屬於 Vivek Garipalli 的實體(1) | | — | | — | | 83,584,543 | | 93.2 | | 64.2 |
Vanguard Group, Inc(2) | | 24,331,680 | | 6.0 | | — | | — | | 1.9 |
| 執行官和董事 |
維維克·加里帕利(3) | | — | | — | | 88,817,153 | | 99.1 | | 68.2 |
安德魯·託伊(4) | | 2,689,623 | | — | | 12,790,323 | | 12.5 | | 9.1 |
凱倫·蘇亞雷斯(5) | | 152,230 | | * | | 299,868 | | — | | * |
斯科特·J·萊夫勒(6) | | 1,306,043 | | * | | — | | — | | * |
布雷迪牧師(7) | | 537,641 | | * | | 441,601 | | — | | * |
切爾西·克(8) | | 335,564 | | * | | 499,390 | | — | | * |
Carladenise Armbrister Edwards(9) | | 206,067 | | * | | — | | — | | * |
Demetrios L. Kouzoukas(10) | | 259,455 | | * | | — | | — | | * |
傑米·雷諾索(11) | | 640,558 | | * | | 517,017 | | — | | * |
Anna U. Loengard(12) | | 359,081 | | * | | — | | — | | * |
小威廉·G·羅賓遜(13) | | 251,462 | | * | | — | | — | | * |
李 A. 夏皮羅(14) | | 331,462 | | * | | — | | — | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）(15) | | 7,080,299 | | 1.7 | | 103,365,352 | | 99.2 | | 71.8 |
* 小於百分之一 (1%)。
** 總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每股有權獲得每股十票，每股A類普通股每股有權獲得一票。
(1)包括 (i) 凱撒風險投資有限責任公司（“凱撒風險投資”）持有的5,645,934股B類普通股，（ii）凱撒三葉草有限責任公司（“凱撒三葉草”）持有的2,062,265股B類普通股，（iii）新澤西醫療投資有限責任公司（“新澤西醫療保健”）持有的75,694,143股B類普通股，以及 (iv)）泰特斯風險投資有限責任公司（“泰特斯風險投資公司”）持有的182,201股B類普通股。加里帕利先生是凱撒風險投資公司、凱撒三葉草、新澤西醫療和泰特斯風險投資公司的獨家經理。因此，加里帕利先生可能被視為共享對這些實體持有的股份的投票權和處置權。
(2)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，獨立顧問Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）對0股A類普通股擁有唯一投票權，對49,473股A類普通股擁有共同投票權，對23,947,949股A類普通股擁有唯一處置權，對383,731股共享處置權 A類普通股。Vanguard提交的附表13G/A僅提供截至2023年12月31日的信息，因此，在此之後，Vanguard的實益所有權可能發生了變化. Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(3)包括 (i) 腳註 (1) 中列出的加里帕利先生可能被視為擁有表決權和處置權的股份，以及 (ii) 加里帕利先生因加里帕利先生在2024年3月31日之前持有的限制性股票單位的歸屬和結算而直接持有的股份。
(4)包括截至2024年3月31日持有的1,912,774股A類普通股，776,849股of A類普通股可在2024年3月31日當天或自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後發行以及12,790,323股股票f 行使期權時可發行的B類普通股，可在2024年3月31日或之後的60天內行使，由 Toy 先生撰寫。
(5)包括截至2024年3月31日持有的137,543股A類普通股，14,687股A類普通股，在2024年3月31日當天或自2024年3月31日起60天內結算的限制性股權後可發行的14,687股A類普通股，以及蘇亞雷斯女士在2024年3月31日當天或之後60天內行使期權後可發行的299,868股B類普通股。
(6)包括截至2024年1月26日，即萊夫勒辭去首席財務官職務的生效日期，萊夫勒先生持有的1,306,043股A類普通股。
(7)包括截至2024年3月31日持有的431,709股A類普通股、在2024年3月31日當天或自2024年3月31日起60天內結算的限制性股權後可發行的105,932股A類普通股以及普里斯特先生在2024年3月31日當天或之內行使期權時可發行的441,601股B類普通股。
(8)由克林頓女士截至2024年3月31日持有的335,654股A類普通股組成 在行使期權時可發行499,390股B類普通股，可在2024年3月31日當天或之後的60天內行使.
(9)由愛德華茲博士截至2024年3月31日持有的206,067股A類普通股組成。
(10)包括截至2024年3月31日持有的222,870股A類普通股和36,858股A類普通股，在庫佐卡斯先生於2024年3月31日當天或自2024年3月31日起60天內結算的限制性股票單位後可發行的36,858股A類普通股。
(11)包括雷諾索女士截至2024年3月31日持有的640,558股A類普通股和517,017股行使期權時可發行的B類普通股股可在2024年3月31日當天或之後的60天內行使.
(12)包括截至2024年3月31日洛恩加德博士持有的332,656股A類普通股、截至2024年3月31日通過IRA間接為其配偶持有的1萬股A類普通股、截至2024年3月31日通過其兒子的託管賬户間接持有的1300股A類普通股以及截至3月通過託管賬户為其女兒持有的15,125股A類普通股 2024 年 31 日。
(13)由羅賓遜先生截至2024年3月31日持有的251,462股A類普通股組成。
(14)包括夏皮羅先生截至2024年3月31日持有的331,462股A類普通股。
(15)由所有現任董事和現任執行官組成，（i）957,238股A類普通股可根據限制性股票單位發行，將在2024年3月31日後的60天內歸屬，（ii）6,123,061股A類普通股，（iii）88,817,153股B類普通股和（iv）行使期權後可發行的14,548,199股B類普通股在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內可用。
某些關係和交易
審查和批准與關聯人的交易
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，根據該政策，未經審計委員會的審查和批准，我們的執行官和管理層的某些其他成員、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，均不得與我們進行重大關聯人交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、受保管理層成員、董事、董事候選人、超過5％普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易（涉及金額超過12萬美元）的請求都將提交給審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何提案時，我們期望我們的審計委員會將考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
以下描述了自2023年1月1日以來的交易，以及目前提出的每筆交易，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
醫院合同
我們與IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health—Bayonne醫療中心）、哈德遜醫院Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health—Christ Health—Christ Health）和霍博肯大學醫學中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health—霍博肯大學醫學中心）簽訂了各種合同，它們共同以CarePoint健康系統（“CarePoint Health”）的名義開展業務，提供住院和醫院門診患者服務。CarePoint Health最終由我們的執行董事長兼公司重要股東加里帕利先生持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名為CarePoint Health Systems, Inc.的非營利組織捐贈了他們在CarePoint Health Health Systems, Inc.的權益。捐贈後，加里帕利先生繼續擔任哈德遜醫院普科有限責任公司的經理。此外，CarePoint Health欠加里帕利先生的某些關聯公司一定的先前債務，而加里帕利先生在紅杉醫療服務有限責任公司和紅杉醫療管理有限責任公司擁有間接權益，這兩家公司都向CarePoint Health提供服務。截至2023年12月31日止年度，與這些合同相關的支出和費用為1,300萬美元，計入醫療索賠淨額。此外，截至2023年12月31日，已向CarePoint Health支付了140萬美元。
服務合同
我們與醫療記錄交易所有限責任公司（前身為 “ChartFast”，現為d/b/a Credo）簽訂了合同，根據該合同，我們通過Credo的電子應用程序和門户網站平臺獲得與病歷檢索相關的管理服務。截至2023年12月31日的年度，與該協議相關的支出和費用為30萬美元。該公司執行董事長兼公司重要股東維克·加里帕利是病歷交易所有限責任公司的間接所有者。
自2021年7月2日起，我們與腫瘤福利管理公司Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）簽訂了合同，通過該公司為公司在新澤西州的保險成員提供禮賓癌症協調服務，並建立提供商網絡，以幫助確保會員獲得高價值的腫瘤學護理。我們修訂了與Thyme Care的合作條款，自2023年4月1日起生效，以納入向三葉草會員提供的額外臨牀服務以及基於價值的付款條款。加里帕利先生是百里香護理董事會成員，持有該實體不到5％的股權。截至2023年12月31日的年度，與該協議相關的支出和費用為230萬美元。此外，截至2023年12月31日，向百里香護理支付了20萬美元。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但傑米·雷諾索於2023年4月26日提交的表格4（將更正合並在一起）、2023年4月26日向約瑟夫·馬丁提交的表格4、4月向維維克·加里帕利提交的表格4除外 2023 年 28 日，以及 2023 年 6 月 16 日的 Aric Sharp 的四年級表格。
年會前可能發生的其他事項
我們的管理層不打算在年會之前將任何其他事項提請採取行動，也沒有收到關於擬在年會之前提出的任何其他事項的通知。但是，如果應正確地將任何其他企業提交採取行動，則代理卡上註明的人員打算自行決定對該企業進行投票。
2025 年年度股東大會
提交股東提案以納入明年委託書的程序
為了被考慮納入我們與2025年年度股東大會相關的委託書和代理卡，根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的任何股東提案都必須在2024年12月27日當天或之前（本委託書週年紀念日前120天，田納西州富蘭克林市37067號210號套房，收件人：公司祕書）的主要執行辦公室收到，並且必須否則應遵守美國證券交易委員會關於加入我們的委託書和委託書資格的規定卡。
根據美國證券交易委員會第14a-8條，股東提名候選董事會成員或不打算包含在我們的委託書中的2025年年度股東大會上審議的提案，必須根據我們修訂和重述的章程第1.11節中規定的預先通知程序和其他要求提交。根據我們修訂和重述的章程第 1.11 節，我們必須在不早於 2025 年 2 月 10 日營業結束（本年會週年紀念日前 120 天）、不遲於 2025 年 3 月 12 日營業結束（本次年會週年紀念日前 90 天）或者 2025 年年度股東大會的日期在 30 天或更長時間之前收到提名或其他提案的書面通知在本次年會週年紀念日後的60天內，不早於120日營業結束年會前一天，不遲於年會前第90天或公開宣佈會議日期後的第10天（以較晚者為準）營業結束。經修訂和重述的章程副本可向我們的公司祕書索取，聯繫方式為三葉草健康投資公司，地址為馬洛里巷3401號，210套房，田納西州富蘭克林市37067號，收件人：公司祕書。
此外，除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人的股東必須在2025年4月11日（本次年會週年紀念日前60天）或2025年年度股東大會的日期更長的時間內提供通知，説明根據交易法頒佈的第14a-19條所要求的信息自本次年會週年紀念日起 30 天內，則必須由年會提供通知2025年年度股東大會召開日期前60天或公開宣佈會議日期後的第十天晚些時候。
代理授權
我們的管理團隊認為，所有股東對三葉草健康事務的興趣與合作是最重要的。無論您是否計劃參加年會，都必須立即授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，無論您持有的股份是大是小。
根據董事會的命令，
凱倫·蘇亞雷斯
總法律顧問兼公司祕書
