美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

APELLIS 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

我們的首席執行官塞德里克·弗朗索瓦的一封信

尊敬的Apellis股東，

在Apellis，我們的唯一目標是為患者面臨的一些最具挑戰性的疾病開發改變生活的藥物。在過去的三年中，我們將前兩種療法推向市場，這兩種療法都為患者帶來了有意義的改變，我們將繼續推進一系列開發計劃，以推動我們的下一代增長。我為我們的團隊以及我們共同取得的一切成就感到非常自豪。

2023 年夏天，由於 SYFOVRE 出現的意外安全事件，我們經歷了公司歷史上最複雜的時期之一。通過團隊的持續奉獻以及醫生和患者社區的大力支持，我們在去年秋天扭轉了局面。

到2023年底，我們已經使用SYFOVRE進行了最好的商業發佈之一，甚至超出了我們自己的預期，還將EMPAVELI的交付範圍擴大到更多患有PNH的患者。我們相信，我們坦率地回答了醫生和患者社區的問題，使我們得以康復。我們的產品在2023年在美國創造了超過3.65億美元的淨產品銷售額，增長軌跡預計將持續數年。這反過來又使Apellis擁有穩固的財務基礎，預計將在可預見的將來有現金為我們的運營提供資金。

此外，我們對創新和卓越科學的奉獻推動了我們研發項目的發展，其中包括幾位有前途的候選人。

我們以強勁的勢頭進入2024年，我們堅持不懈地致力於為患者和股東創造更大的價值。

今年，我們的優先事項仍然明確而有重點。

此外，通過卓越的運營和財務紀律，我們專注於優化資源配置，以推動可持續的長期增長。我們一貫優先投資於我們的核心能力，包括我們在補體療法方面的世界一流專業知識、領先的商業和醫療能力以及我們的高績效團隊。

我要向我們的員工、醫生、合作伙伴和患者表示深切的感謝，他們在我們繼續這段激動人心的旅程中每天都在激勵着我們。他們的持續支持與合作對我們的成功至關重要。

對於我們的股東來説，你們對Apellis的親切、堅定不移的支持和信心將使我們能夠繼續突破科學發現的界限，重新定義醫療保健的未來。

毫無疑問，對於Apellis來説，最好的時機尚未到來。

真誠地，

塞德里克·弗朗索瓦

首席執行官塞德里克·弗朗索瓦

2024年4月26日

APELLIS 製藥公司

第五大道 100 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(617) 977-5700

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加Apellis Pharmicals, Inc.2024年年度股東大會或年會。該會議計劃通過互聯網在以下地址舉行 https://www.proxydocs.com/APLS美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點。

只有在2024年4月8日營業結束時擁有我們普通股的股東才能在年會或任何可能的休會或延期中投票。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

如上所述，我們的年會將是股東的 “虛擬會議”，將完全通過互聯網進行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在虛擬會議之前通過訪問提交問題 https://www.proxydocs.com/APLS.

要在線參加會議並在會議期間以電子方式對股票進行投票，您必須提前在以下地址註冊 https://www.proxydocs.com/APLS 在截止日期 2024 年 6 月 4 日下午 5:00 之前，美國東部時間。完成註冊後，您將 通過電子郵件接收更多説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的獨特鏈接。有關如何在線參加年會、對股票進行投票和提交問題的更多信息包含在隨附的年會委託書中。無論您是否希望參加年會，都請對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。

您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事候選人，該委託書可在以下網址查看、打印和下載 https://www.proxydocs.com/APLS。如隨附的委託書所述，董事會建議你對提案一中的每位董事候選人投贊成票，對提案二和三投贊成票。

我們沒有將代理材料的紙質副本郵寄給所有股東，而是根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，而不是委託書和截至12月31日的財政年度的年度報告的紙質副本, 2023 年，或 2023 年年度報告。我們計劃在2024年4月26日左右發送該通知。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關我們的每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括委託聲明、我們的2023年年度報告和一份代理卡。

在2024年4月8日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過訪問互聯網對您的股票進行投票 https://www.proxypush.com/APLS，通過電話撥打 866-362-4346 並按照記錄的説明進行操作，或者填寫、簽名、約會和歸還代理卡。您也可以在年會上在線對您的股票進行投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。如果您郵寄代理卡或通過電話或互聯網投票，然後決定在年會期間對股票進行在線投票，則您仍然可以這樣做。根據隨附的委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他提名人為您的賬户持有，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。以 “街道名稱” 持有股份的股東必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理才能在年會期間投票。

註冊完成後，通過電子郵件提供的唯一鏈接，我們的登記股東將在年會期間提供截至記錄日期營業結束時的股東名單供我們的登記股東審查。隨附的委託書中包含有關如何註冊年會、在線參加年會、對股票進行投票和提交問題的更多信息。

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年4月26日

APELLIS 製藥公司

委託聲明

目錄

商業 亮點

在Apellis，我們將勇敢的科學和同情心相結合，為患者面臨的一些最具挑戰性的疾病開發改變生活的藥物。我們的目標是通過控制免疫系統中被稱為補體級聯的部分，來改變各種使人衰弱的疾病的治療方法。

第五大道 100 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(617) 977-5700

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

有關招標的信息和投票

本委託書包含有關Apellis Pharmicals, Inc.年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。會議將通過互聯網在以下地址舉行 https://www.proxydocs.com/APLS。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。有關如何在線參加年會的更多信息，請參見下文。

Apellis董事會正在使用此委託聲明來徵集代理人以供年會使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則提及的 “Apellis”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Apellis Pharmicals, Inc.

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則提交的代理人所代表的股份將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以按照本委託書中規定的指示，在會議行使代理權之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。

我們沒有將代理材料的紙質副本郵寄給所有股東，而是根據美國證券交易委員會（SEC）的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，而不是本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在2024年4月26日左右發送該通知。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關我們的每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和一份代理卡。

關於代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們的 2023 年年度報告是

可在 https://www.proxydocs.com/APLS 上查看、打印和下載。

根據向馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道100號Apellis Pharmicals, Inc.的書面要求02451，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東。本委託書和我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov.

有關年度的重要信息會議和投票

年會的目的

在年會上，我們的股東將審議以下事項並進行投票：

截至本委託書發佈之日，除了上述前三項內容外，我們不知道會前還有其他事要做。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票：

為了 選舉兩名第一類董事，每人任期至2027年年度股東大會；

為了 批准任命德勤會計師事務所為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日；以及

為了 批准關於高管薪酬的諮詢投票。

代理材料的可用性

包括本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告在內的代理材料可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 https://www.proxydocs.com/APLS。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照通知中索取紙質材料的説明進行操作。

我如何參加年會？

年會將是虛擬會議，您不得親自參加。要在線參加會議，您必須提前在以下地址註冊 https://www.proxydocs.com/APLS 在截止日期 2024 年 6 月 4 日下午 5:00 之前，美國東部時間。您可以通過以下方式在線參加年會 按照註冊完成後收到的説明進行操作。會議將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點開始。

在線註冊將於美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 開始，您應該留出充足的時間進行在線註冊。

完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問會議並能夠提交問題。請務必遵循代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

您可以在虛擬會議開始前一小時開始登錄。如果您在簽到期間或虛擬會議時在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請聯繫技術支持，他們的聯繫信息將包含在電子郵件中，該電子郵件中包含授予會議訪問權限的唯一鏈接。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，將從美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點開始，技術人員隨時待命為您提供幫助。

如果我打算參加虛擬年會，還有其他需要知道的事情嗎？

請注意，只有在東部時間 2024 年 6 月 4 日下午 5:00 截止日期之前正確提交報名，您才能通過年會的唯一鏈接訪問虛擬年會，年會將在美國東部時間2024年6月5日上午 9:00 通過電子郵件發送給您。

為什麼年會是虛擬的在線會議？

我們的年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們認為，舉辦虛擬會議使股東能夠從全球任何地方參加，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計了虛擬年會，以提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期，即2024年4月8日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月8日，共發行和流通了121,293,768股普通股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉賬登記，那麼您被視為 這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的通知是由我們直接發送給您的。在年會之前，您可以按照通知和本委託聲明第4頁標題為 “如何投票” 的部分中包含的指示，通過代理人對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，那麼 您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的通知將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不退回投票指令，您的銀行、經紀公司或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀公司和其他被提名人可以就自由裁量事項對客户未投票的股票進行投票，但不允許他們就某些非全權項目對您的股票進行投票。如果您不向銀行、經紀公司或其他被提名人發回投票指示，讓他們對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以根據自由裁量事項對您的股票進行投票或不投票表決。“經紀人不投票” 是指您的銀行、經紀公司或其他被提名人為您的股票提交代理人（因為銀行、經紀公司或其他被提名人已收到您對一項或多項提案的指示，但不是所有提案，或者沒有收到您的指示但有權就特定的 “自由裁量權” 事項進行表決），但由於銀行、經紀公司或其他被提名人沒有投票權而未表示對特定提案投票關於該提案，但尚未收到你的投票指示，或者沒有自由裁量權，但選擇不行使。

為什麼我在郵件中收到了關於在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？

我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，允許公司以 “通知和訪問” 的方式通過互聯網分發其代理材料。因此，我們將向登記在冊的股東和受益所有人發送通知副本，而不是本委託書、代理卡和2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在2024年4月26日左右發送該通知。有關如何通過互聯網訪問這些材料的詳細説明可在通知中找到。本委託聲明和我們的2023年年度報告可在互聯網上查看、打印和下載 https://www.proxydocs.com/APLS.

該通知還確定了虛擬年會的日期和時間；有關如何在線參加年會的説明；年會將要採取行動的事項以及我們董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及一個網站，股東可以在該網站上免費申請接收本委託書的紙質或電子郵件副本、截至12月的10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日，以及與年會相關的委託書；以及有關如何執行的信息訪問代理表單並進行投票.

如何投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理或在年會上在線投票。如果您選擇通過代理投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。下文將對這些方法中的每一種進行説明。

即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年6月4日下午5點之前開放，郵寄的代理卡必須在2024年6月4日東部時間下午5點之前收到，才能在年會上計入。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理才能在年會上投票。只有在美國東部時間2024年6月4日下午 5:00 之前按照上述程序註冊參加會議的股東才能在會議期間投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票説明表中附上您的控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在年會期間投票。

我可以通過填寫並返回《代理材料互聯網可用性通知》來對我的股票進行投票嗎？

沒有。該通知包含有關如何通過互聯網、電話、申請和歸還紙質代理卡或在年會上在線提交選票進行投票的説明。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們修訂和重述的章程規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大部分股票的股東親自出席、通過遠程通信或代理出席會議，則法定人數即為法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會或推遲，直到達到法定人數。

為了確定是否存在法定人數，我們將把通過互聯網、電話投票、通過郵寄填寫和提交代理人或親自派代表出席年會的任何股票計為出席。此外，為了確定法定人數，即使股東投票棄權或僅對其中一項提案進行投票，我們也會將該股東持有的股票算作現有股票。此外，我們將將 “經紀人無票” 的股票算作現有股票。

選票措施被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權”

根據適用的規則，董事選舉（第1號提案）被視為非自由裁量事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀人可能對1號提案不投票。

根據適用規則，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）屬於自由裁量事項。經紀人或其他被提名人通常可以行使自由裁量權並對自由裁量權進行投票。如果經紀人和其他被提名人行使這種自由裁量權，預計不會出現與2號提案相關的經紀人不投票的情況。

根據適用規則，批准關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）被視為非自由裁量事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀人可能會對第3號提案不投票。

需要投票

要當選，董事必須獲得有權在會議上就該事項進行投票的股東所投的多數票（第1號提案）。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和批准關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）和批准高管薪酬諮詢投票（第3號提案），需要持有多數表決權的股票持有人對出席會議並就該事項投贊成票或反對票的股票持有人投贊成票）。

棄權票和經紀人無票將不計入對任何提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對任何提案的表決都不會產生任何影響。

計票方法

每位普通股持有人都有權在年度會議上就該股東在記錄之日持有的每股股份（包括董事選舉）在年會上進行一次投票。在年度會議上虛擬投票，或通過代理人通過郵件、年會之前通過互聯網或電話投下的選票，將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

撤銷代理；更改您的投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在會議進行投票之前撤銷您的代理權：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您賬户的被提名人，提交新的投票指示。如果您按照上文 “如何投票” 部分所述獲得持有股份的組織的合法代理人，您也可以在年會上進行在線投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果。

視情況而定，虛擬參加年會，如果沒有在年會期間進行在線投票，也不會撤銷您先前通過郵寄方式提交的互聯網投票、電話投票或代理人。

代理招標費用

我們將承擔徵求代理人的費用。我們的董事、高級管理人員和正式員工可以在不支付額外報酬的情況下通過郵件、電話、傳真、電子郵件、個人面試和其他方式徵求代理人。

如何在年會上提交問題？

如果您想在年會之前提交問題，可以在完成註冊後，使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺 https://www.proxydocs.com/APLS，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。我們的虛擬會議將受我們的行為準則約束，該準則將發佈在 https://www.proxydocs.com/APLS在會議之前。《行為守則》將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許主題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

投票結果

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

本委託書中的陳述，包括本委託書中包含的首席執行官關於未來預期、計劃和前景的信函，以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述用於

識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。由於各種重要因素，包括Apellis截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異 2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了申請，Apellis可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述了風險。本委託書中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本聲明發布之日，Apellis明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的董事會

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書還規定，只有在所有股東在年度董事選舉中至少有75％的選票的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。

第1號提案：選舉兩名第一類董事

我們的董事會已提名保羅·豐泰恩和斯蒂芬妮·莫納漢·奧布賴恩在年會上當選為第一類董事。

Fonteyne先生和O'Brien女士目前均為董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果 Fonteyne 先生或 O'Brien 女士無法或不願任職，則可以將代理人投票選出董事會選出的替代候選人。

I 類董事候選人

截至2024年3月31日，我們在年會上被提名為第一類董事的候選人的履歷信息如下，包括過去五年的主要職業和業務經驗。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持保羅·豐泰恩和斯蒂芬妮·莫納漢·奧布賴恩。

董事會建議對保羅·豐泰因和斯蒂芬妮·莫納漢·奧布賴恩當選為第一類董事投贊成票，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束.

董事繼續任職

下文列出了截至2024年3月31日的履歷信息，包括我們在年會後繼續任職的董事的主要職業和過去五年的業務經驗。

二類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

第三類董事（任期於2026年年會屆滿）

我們的董事怎麼樣重新選中並當選

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦提名候選人當選董事，除非合同、法律或其他方面的法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及委員會成員和董事會對選定候選人的面試。儘管委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格，但我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但公司治理準則規定，應考慮多元化的價值，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是物色能夠通過股東的既定專業成就記錄、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。上文 “第1號提案——選舉第一類董事” 中描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於我們整個董事會的效率。

在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會可使用第三方搜索公司。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。我們修訂和重述的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須不遲於下文 “2024年年會股東提案” 標題下提及的日期收到。

假設及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡上。

董事獨立性

Nasdaq Stock Market LLC（簡稱 Nasdaq）的適用規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了根據《交易法》第10C-1條被視為獨立人士，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於董事的薪酬來源，包括由以下機構支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費該公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 2 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除塞德里克·弗朗索瓦外，每位董事都是納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，對於我們審計委員會的所有成員，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立標準，以及對於我們的薪酬委員會的所有成員，獨立性標準在《交易法》第10C-1條中規定。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。根據這些規則，弗朗索瓦博士不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的董事會怎麼樣校長是有組織的、管理的

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、合規委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、合規委員會以及提名和公司治理委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會、合規委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本發佈在我們網站 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上，該頁面位於 www.apellis.com.

審計委員會

我們的審計委員會成員是亞歷克·馬基爾斯、A. Sinclair Dunlop和Paul Fonteyne，馬基爾斯先生是審計委員會主席。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的審計委員會的職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，馬基爾斯先生是 “審計委員會財務專家”，根據納斯達克規則，我們審計委員會的每位成員都具備審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。我們保留一個免費電話號碼，用於舉報有關可疑會計、內部會計控制、審計、道德和醫療合規事宜的問題，該電話號碼是 1-844-782-0340，還有一個安全的網絡表單，網址為 https://apellis.ethicspoint.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是斯蒂芬妮·莫納漢·奧布萊恩、保羅·豐泰恩和亞歷克·馬基爾斯，奧布萊恩女士是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：

我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當的時候不時將權力下放給小組委員會。根據我們的2017年股票激勵計劃或我們的2017年計劃和2020年激勵性股票激勵計劃或我們的2020年激勵計劃，薪酬委員會已授權我們的首席執行官、首席財務官兼首席人事官批准向非執行官的員工授予股票期權以及根據此類授權可以發放的年度最高獎勵總額。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會的成員是奧布萊恩女士、方泰恩先生和馬基爾斯先生。在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們沒有任何執行官擔任過或過去曾擔任過成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

合規委員會

2023 年 3 月，我們董事會成立了合規委員會，負責監督醫療合規和道德計劃並提供戰略指導。合規委員會的成員是辛克萊·鄧洛普、保羅·豐泰因、亞歷克·馬奇爾斯和斯蒂芬妮·奧布賴恩，方泰因先生是合規委員會主席。我們的合規委員會在 2023 年舉行了三次會議。我們的合規委員會的職責包括：

合規委員會定期審查通過合規熱線收到的報告、與合規事宜、合規監督和審計工作、年度風險評估、我們在聯邦、州和國外透明度報告方面的義務以及銷售代表和其他現場人員的激勵性薪酬有關的調查和紀律處分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是傑拉爾德·陳、A. Sinclair Dunlop和Stephanie Monaghan O'Brien，陳博士是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

董事會會議和出席

我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023年期間，每位董事會成員親自出席或參與的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會舉行的會議總數（在該人擔任董事期間）以及（ii）該人在其任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。2023年，獨立董事舉行了四次執行會議，討論各種問題，包括對我們執行官的監督。

董事出席年度股東大會

我們的公司治理準則規定，董事負責參加年度股東大會。我們的每位董事都參加了2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站 “投資者與媒體” 部分的 “公司治理” 頁面上，該頁面位於 www.apellis.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露此類修訂或豁免的性質。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。這些準則規定：

公司治理指南的副本可在我們網站 “投資者與媒體” 部分的 “公司治理” 頁面上找到，該頁面位於 www.apellis.com.

董事會領導結構和風險監督

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的辦公室是否應分開。我們的指導方針使董事會可以根據我們的需求和董事會不時對其領導層的評估，靈活地決定是否應合併或分離這兩個職位。我們目前沒有首席獨立董事，因為根據納斯達克規則，我們的董事會主席是獨立的。

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們的總裁兼首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則主持董事會會議，包括董事會的執行會議，並履行監督職責。將董事會主席的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，我們董事會主席主持獨立董事會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並協助處理其他公司治理事宜。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，我們目前擁有合適的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下描述的內容。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。

我們的董事會直接或通過其監督我們的風險管理流程 委員會。我們的管理層負責日常風險管理，我們的董事會及其委員會監督風險管理 管理活動。我們的董事會收到各委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及直接來自負責監督公司內部特定風險的官員的定期報告，以瞭解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略、聲譽和人力資本風險。

我們的審計委員會監督與財務控制相關的風險管理活動以及我們的法律、財務和財務及公司合規風險。我們的審計委員會審查有關我們的流動性和運營的信息，以及我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大財務和其他風險敞口以及與數據隱私和網絡安全相關的風險，以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。

我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險管理活動。薪酬委員會考慮我們的薪酬計劃是否使薪酬與績效保持一致，評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險，並評估人力資本管理方面的風險。薪酬委員會的監督包括與我們的薪酬顧問的直接溝通。

我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成、董事會獨立性、公司治理慣例、潛在利益衝突、ESG問題和管理層繼任規劃相關的風險管理活動。

我們的合規委員會通過監督、評估和監控我們的醫療保健合規政策、標準、程序、系統和舉措以及專門用於監管和商業合規的信息技術系統來管理醫療合規風險。合規委員會的監督包括與我們的管理層直接溝通，包括我們的總法律顧問和首席合規官定期報告與監管和醫療合規相關的法律、監管和聲譽風險敞口，並酌情徵求外部法律顧問或其他顧問的意見。

此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要，包括網絡安全、製造和供應活動、醫療合規、人力資本管理、董事會和員工多元化以及環境、社會和治理主題和風險，並定期與管理層審查這些話題。

董事會多元化

我們努力實現最廣泛意義上的多元化，包括不同地域、性別、種族、年齡和經歷的人。我們董事會的整體多元化 是董事甄選和提名過程中的重要考慮因素。我們的提名和公司治理委員會評估與年度提名流程以及新董事搜尋相關的多元化。

根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們還披露了每位董事自願向我們確認的有關董事會成員的彙總統計信息。

給我們的導演看R 已獲得補償

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席和董事會主席的此類服務可獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會、該委員會任職或擔任該職位的任何部分，按比例分期支付。2023 年為非僱員董事在董事會任職和在董事會各委員會服務而支付的費用如下：

2023 年 12 月，在薪酬委員會和獨立薪酬顧問薪酬治理對董事薪酬計劃進行評估後，董事會選擇不對 2024 年的董事薪酬計劃進行任何修改。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

此外，根據我們的董事薪酬計劃，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將於每年1月1日獲得股權獎勵。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將於每年1月1日獲得（i）根據2017年計劃購買截至授予Black-Scholes估值等於20萬美元的多股普通股的期權，計算方法與我們計算股票價值的方法相同就我們的財務報表而言，期權；以及 (ii) 一些普通股的限制性股票單位股票的計算方法是將20萬美元除以我們在授予之日普通股的收盤價。這些期權的期限為七年，分別在授予當年的4月1日、7月1日和10月1日以及次年的1月1日每季度分四次分期付款，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定，每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。這些限制性股票單位在授予之日一週年歸屬，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定，儘管董事可以選擇將限制性股票單位的歸屬推遲到其任期終止之後。這些獎勵將在我們公司的控制權變更後全額歸屬。

根據非僱員董事薪酬計劃的條款，2023年1月，每位非僱員董事獲得了購買7,441股普通股和3,867股限制性股票單位的期權，2024年1月，每位非僱員董事獲得了購買5,748股普通股和3,341股限制性股票單位的期權。

此外，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位新當選董事會成員的非僱員董事在首次當選董事會成員時也將獲得購買我們普通股的期權。具體而言，每位非僱員董事在首次當選董事會成員時，將獲得 (i) 購買截至授予之日Black-Scholes估值等於30萬美元的普通股數量的期權，計算方法與我們在財務報表中計算股票期權價值的方法相同；(ii) 已確定的多股普通股的限制性股票單位將30萬美元除以授予之日普通股的收盤價。每份此類期權的期限為七年，在授予之日的第一、二和三週年之際分別授予三分之一的期權，但以非僱員董事繼續擔任董事為前提，並按每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值授予。限制性股票單位將在授予日一週年之際完全歸屬，但董事可以選擇將限制性股票單位的歸屬推遲到其服務終止之後。這些獎勵將在我們公司的控制權變更後全額歸屬。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的費用和股權獎勵的信息。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未償股權獎勵，該獎勵完全由股票期權和限制性股票單位組成：

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們不向總裁兼首席執行官塞德里克·弗朗索瓦支付與其在董事會任職有關的任何薪酬。弗朗索瓦博士的薪酬在 “高管薪酬——薪酬彙總表” 和 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中列出和討論。

如何聯繫我們的董事會

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：

Apellis Pharmicals, Inc

第五大道 100 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意：董事會

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權真誠地決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包括可能對董事很重要的建議或意見，則可以轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人不滿以及我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

我們的奧迪託爾S

我們向我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）收取了以下費用，用於審計我們的合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

第 2 號提案——批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的股東被要求批准審計委員會對德勤會計師事務所（Deloitte）董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計德勤的一位代表將在線參加年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將德勤的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。如果德勤的甄選獲得批准，審計委員會仍可自行決定指示任命另一位德勤人員 i獨立註冊會計師事務所可隨時決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的高管

下面列出了截至2024年3月31日的非董事執行官的傳記信息。

在過去五年中，我們的每位董事和執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指定。我們的任何董事或執行官與其過去或將要被選為董事或執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事或執行官都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

我們的高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分從第27頁開始，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就截至2023年12月31日的年度做出的決定。我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括以下內容：

基本工資：

年度現金激勵計劃：

股權激勵薪酬：

正如我們在薪酬討論與分析部分中所描述的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，以體現績效薪酬理念，以支持我們的業務戰略，使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，隨着時間的推移，薪酬與實現我們的短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

第 3 號提案——關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們每年為股東提供投票機會，讓他們在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。

我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻我們或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不會對我們公司或董事會（或其任何委員會）的信託義務產生或暗示任何變化，也不會為我們公司或董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東投票批准我們的薪酬

通過對第3號提案投贊成票提名執行官員。

薪酬討論和分析

本節描述了2023年向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的實質內容。本節還提供了有關我們的執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視以下表格和敍述中提供的數據。

我們的薪酬委員會負責監督我們的高級管理團隊的總薪酬，該團隊由我們的執行官和某些其他高管組成。我們的薪酬委員會以此身份設計、實施、審查和批准首席執行官和高級管理人員的所有薪酬。本節討論了我們在指定執行官薪酬方面的戰略、理念、政策和決策所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的所有重要因素。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

執行摘要和公司背景

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型治療化合物，通過抑制補體系統（免疫系統不可分割的組成部分）來治療疾病，其水平為補體級聯中的中心蛋白 C3。我們認為，這種方法可以廣泛抑制補體系統的主要通路，並有可能有效控制各種補體依賴的自身免疫和炎症性疾病。

我們在開發候選產品和實現業務目標方面取得了重大進展，包括2023年取得的以下成就：

公司和財務摘要

眼科亮點

罕見病亮點

管道亮點

人與文化亮點

高管薪酬計劃亮點

高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住執行官，他們對我們的成功至關重要。 由於大自然 在我們的業務中，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。我們的薪酬計劃旨在與市場保持競爭力，並對實現短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定性的指定執行官進行獎勵。

我們的高管薪酬與長期股東價值創造一致。我們的高管薪酬中有很大一部分是可變的 並且處於風險之中，這與我們的股價表現或預設業績目標的實現有關。與生物技術公司的慣例一致，我們以基於服務和績效的股票期權的形式提供很大一部分長期股權激勵，只有當我們的股價大幅上漲時，這些股票期權才能創造價值。

我們的2023年短期激勵計劃的支出超過了目標。我們的執行官和員工的收入達到目標的 125% 短期激勵機會，與業績結果一致，包括實現EMPAVELI和SYFOVRE的淨產品收入目標；實現促進增長的監管目標，包括批准EMPAVELI的SNDA和為期48周的第三階段PEGASUS數據，以及批准Empaveli注射器的snDa；治療移植後復發的系統性pegcetacoplan的進展 C3G/ 和 IC-MPGN 進入後期臨牀試驗；候選產品（包括 APL）的進展-3007）進入臨牀前和早期臨牀試驗；實現各種公司和運營目標，以實現效率、可擴展性和增長。

Say-on-Pay 投票結果

在2023年年度股東大會上，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們對指定執行官的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票。股東對該提案投的超過93％的選票（不包括經紀商的無票和棄權票）是為了支持向我們的指定執行官支付的薪酬。雖然本次投票是一次不具約束力的諮詢投票，但我們薪酬委員會和董事會在確定指定執行官的薪酬時會考慮投票結果。薪酬委員會將股東投票視為確定指定執行官適當薪酬水平的一個因素。鑑於去年的工資表決等因素所證明的大力支持，我們的薪酬委員會決定維持我們的總體高管薪酬方針，今年沒有對我們的高管薪酬計劃進行重大修改；包括強調薪酬方法，使執行官的激勵措施與為股東創造長期價值保持一致。

我們的薪酬委員會和董事會將繼續考慮股東的意見並監督我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們指定執行官的利益與股東的利益，並充分解決股東在未來投票中可能表達的任何擔憂。根據董事會的建議和股東的偏好，正如我們在2020年年度股東大會上就未來 “按薪表決” 的頻率進行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣，我們的股東每年將有機會就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

薪酬目標和理念

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合格和有才華的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們表現出色的短期和長期業績。特別是，我們的薪酬計劃旨在獎勵實現預先確定的定量和定性個人和企業績效目標和目的，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，以實現增加股東價值的最終目標。我們的薪酬委員會的目標是確保我們的薪酬計劃符合股東的利益和業務目標，並確保支付給每位指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們的薪酬計劃的關鍵要素包括：

基本工資

我們的基本工資是工資的固定組成部分，旨在提供財務穩定，並基於職責、經驗、個人繳款和同行公司數據。目的是吸引和留住高技能的高管。

年度現金激勵計劃

我們的年度現金激勵計劃是基於年度定量和定性公司和個人目標的薪酬的可變組成部分，以符合我們的績效薪酬理念。目的是促進和獎勵我們關鍵短期戰略和業務目標的實現以及個人績效，並激勵和吸引高管。

股權激勵薪酬

我們的股權激勵薪酬通常在持續服務基礎上進行多年歸屬，主要以股票期權和限制性股票單位的形式進行，其價值取決於我們普通股價格的表現，以使員工的利益與股東的長期利益保持一致。在某些情況下，我們會根據企業目標的實現情況發放補助金，但須視績效條件而定。自2022年9月起，薪酬委員會實施了適用於我們的執行官（包括所有指定執行官）的股票所有權準則，CD＆A第36頁對此進行了進一步描述。這些指導方針的目的是鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績，提高留任率，並獎勵公司和個人的出色表現。

除了我們的直接薪酬要素外，我們的薪酬計劃的以下功能還旨在使執行官的薪酬與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

我們的薪酬委員會制定了我們的薪酬計劃，並在薪酬委員會聘請的薪酬顧問的協助下就我們的薪酬計劃做出決定。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問就執行官和董事薪酬問題提供建議，包括整體薪酬計劃的設計、同行小組的制定和更新，以及執行官和董事薪酬計劃的基準設定。作為其服務的一部分，獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供來自生物製藥和生物技術行業中處境相似的上市公司的公開薪酬數據，並協助審查訂閲調查數據並直接向我們的薪酬委員會報告。2021 年 8 月，我們的薪酬委員會聘請薪酬治理作為其獨立薪酬顧問，此後，薪酬治理擔任我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

除了向上述薪酬委員會提供服務外，Pay Governance在2022年和2023年還向我們的管理層提供了有關美國境內外非高級僱員薪酬的薪酬諮詢服務。聘請薪酬治理來提供與高管薪酬無關的建議和服務的決定是由管理層做出的，但是在薪酬委員會的指導下做出的。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，該薪酬顧問的聘用沒有也沒有引起任何利益衝突。

定義薪酬並將其與市場基準進行比較

在2022年底和2023年初，我們的薪酬委員會評估了來自生物製藥和生物技術行業上市公司的信息以及薪酬治理分析的同行羣體數據，以就我們指定執行官在2023日曆年的薪酬做出決定。由於我們業務的性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。因此，在2023年，我們的薪酬委員會通常將執行官的總薪酬定為50％第四市場數據的百分位數。

但是，在做出薪酬決策時，我們的薪酬委員會考慮了其他標準，包括市場因素、高管的經驗水平、公司業績、高管的業績以及下述其他因素。

我們的薪酬委員會在薪酬治理的建議下，選擇了一個由處境相似的公司組成的同行羣體，並根據來自同行羣體的公開薪酬數據和薪酬治理分析的訂閲調查數據做出薪酬決策。我們的薪酬委員會根據以下標準的平衡來選擇同行公司：

根據這些標準，我們的薪酬委員會在薪酬治理的建議下於2022年12月批准的2023年同行小組由以下14家公司組成：

鑑於我們的增長和2022年開發渠道的進展，2023年同行羣體代表了一組在關鍵指標上與我們更為相似的生物製藥公司，這些公司側重於在市值、業務業績和產品開發方面與我們相似的公司。具體而言，Acceleron Pharma、Agios、Deciphera Pharmicals、Ironwood Pharmaceutics、Revance Therapeutics和Zogenix已從2023年同行組中刪除，Alkermes、Exelixis、Neurocrine Biosciences、Sarepta Therapeutics和United Therapeutics被添加到2023年同行組。

出於2024年的薪酬考慮，我們的薪酬委員會在薪酬治理的建議下，根據相同的標準選擇了一個同行羣體，並根據來自同行羣體的公開薪酬數據和訂閲調查數據做出薪酬決定，薪酬治理對這些數據進行了分析。根據這些標準，經薪酬委員會批准，我們2024年的同行羣體由以下14家公司組成：

2024年的同行羣體由與2023年相同的公司組成，唯一的不同是Biohaven Pharma和Global Blood Therapeutics被刪除，並增加了Corcept Therapeutics和細胞內療法。

年度薪酬審查

根據管理層和董事會的建議以及獨立薪酬顧問的建議，薪酬委員會審查並批准執行官的年度薪酬，確定獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定績效目標，但首席執行官除外。但是，薪酬委員會也可以在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。對於首席執行官以外的執行官，首席執行官根據市場數據和個人業績對此類執行官的年度薪酬提出建議，薪酬委員會審查和批准此類執行官的薪酬。就首席執行官而言，薪酬委員會評估其業績並向董事會提出建議，董事會審查和批准首席執行官的薪酬。對於所有執行官，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給執行官的薪酬總額的統計表、高管所有權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平的分析以及當前公司和行業薪酬水平的分析以及委員會的建議獨立薪酬顧問，包括對獨立薪酬顧問確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

基本工資

我們的執行官的基本工資旨在與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力。基本工資最初是在聘用高管時確定的，其依據是個人經驗、技能和預期貢獻，我們對在同行公司擔任類似職位的高管薪酬的理解，以及招聘過程中的談判。我們執行官的基本工資每年進行審查，並可能進行調整，以反映市場狀況、高管在上一年度的業績、我們的財務狀況以及高管職責範圍的任何變化。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。作為年度評估的一部分對基本工資進行的任何變更通常在每年的1月或2月生效。

2023年2月，我們的薪酬委員會根據我們在2022年日曆年的業績、執行官的職業成長和個人目標的實現情況以及職位水平，批准增加當時在職的每位執行官的基本工資

我們同行羣體中的公司支付的基本工資或類似職位的調查數據。下表列出了2022年和2023年我們每位指定執行官的基本工資：

(1) 鮑馬爾博士於2023年1月加入公司，她的基本工資是在她招聘時根據我們同行羣體中上市公司首席醫療官的薪水數據確定的。

2024年1月，我們的薪酬委員會批准增加當時任職的每位執行官的基本工資，這取決於我們在2023日曆年的表現、執行官的職業發展和個人目標的實現情況、同行羣體中公司支付的基本工資水平或類似職位的調查數據。下表列出了我們每位指定執行官對基本工資的調整，以美元和百分比表示：

年度現金激勵計劃

下文討論了我們在2023年年度現金激勵計劃下的現金激勵獎勵佔指定執行官2023年年基本工資的百分比、2023年以美元計算的目標現金激勵獎勵機會和2024年2月支付給指定執行官2023年績效的實際現金激勵獎勵，以及2023年實際現金激勵獎勵金佔每位高管2023年目標現金激勵獎勵機會的百分比：

根據我們的2023年年度現金激勵計劃，現金激勵獎勵的確定方法是將每位執行官的目標現金激勵獎勵乘以薪酬委員會根據我們的業績制定的公司績效因素，這些目標涵蓋我們的臨牀和研發開發、產品的商業化以及我們的運營效率。我們的薪酬委員會有權根據個人表現酌情向上或向下調整個人獎勵的規模，但在2023年任何指定執行官的現金激勵獎勵方面均未這樣做。薪酬委員會主要根據同行羣體數據在年初設定目標現金激勵獎勵機會 由獨立薪酬顧問分析。

2023年3月，我們的薪酬委員會在與管理層討論和審查後，批准了2023年的一系列企業績效目標。對於2023日曆年，我們的公司業績目標包括：（1）實現EMPAVELI和SYFOVRE的淨產品收入；（2）實現促進增長的監管目標，包括批准EMPAVELI的SNDA和為期48周的第三階段PEGASUS數據，以及批准Empaveli注射器的SNDA；（3）系統性pegcetacoplan的進展用於治療 C3G/ 和 IC-MPGN 移植後復發進入後期臨牀試驗；(4) 候選產品（包括 APL-3007）的進展臨牀前和早期臨牀試驗；以及（5）實現各種公司和運營目標，以實現效率、可擴展性和增長。

在每年的最後一個季度，我們的高級管理團隊會評估我們公司的業績。根據這項評估，我們的首席執行官根據我們的公司成就向薪酬委員會推薦公司績效因素

年度績效目標以及根據年度現金激勵計劃向指定執行官提供的任何現金獎勵。然後，我們的薪酬委員會根據其績效薪酬理念，仔細審查企業的整體業績，並根據預先設定的企業績效目標評估公司業績。

在2023年第四季度和2024年第一季度，我們的薪酬委員會會見了我們的首席執行官，這是其年度薪酬審查的一部分，討論了我們在2023年的公司業績以及首席執行官關於為除首席執行官以外的每位執行官提供企業績效因素和現金激勵獎勵的建議。在根據公司業績目標對公司業績進行評估時，委員會注意到產品收入目標已超過最高水平，EMPAVELI及其附加PRINCE和PEGASUS數據以及EMPAVELI注射劑的SNDA獲得批准，C3G/IC-MPGN三期臨牀試驗的註冊完成，包括 APL-3007 在內的候選開發項目的進展，以及公司和運營目標的強勁實現。

根據績效薪酬的薪酬理念，根據我們在2023年的整體業績，以我們預先設定的2023年日曆年度的公司目標為基礎，我們的薪酬委員會建議將年度現金獎勵的企業績效係數定為125％，董事會也批准了該係數。在此基礎上，我們的每位指定執行官都獲得了相當於其2023年日曆年度目標現金激勵獎勵的125％的現金激勵獎勵，無需單獨調整。

2024年1月，我們的薪酬委員會根據同行羣體中類似職位的目標獎金百分比審查了當前目標獎金百分比佔每位執行官2024年基本工資的百分比，並批准了2024年每位指定執行官的以下目標獎金百分比：

股權獎勵

我們的股票獎勵計劃旨在：

生物製藥和生物技術行業中合格和有才華的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多的資源的公司競爭人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。

在2020年之前，我們的股票獎勵通常採用股票期權的形式。2020年，作為股權獎勵計劃的一部分，我們引入了限制性股票單位，這符合我們行業競爭激烈的人才市場，也反映了我們公司的發展。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。 此外，在2021年和2022年，我們發佈了基於績效的股權激勵措施，旨在鼓勵我們的執行官實現預先設定的績效條件。我們通常在開始僱用時向每位執行官發放股權獎勵補助金，每年在審查高管薪酬的同時發放股權獎勵補助金，或者作為特別激勵措施。

我們執行官的所有股權獎勵均由我們的薪酬委員會批准 對於首席執行官的獎勵，董事會全體成員的獎勵以及除向新員工發放的股權獎勵外，通常由我們的薪酬委員會在今年第一季度發放。根據執行官的職位和年度績效評估，股票獎勵的規模因執行官而異。授予我們執行官的所有股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，因此，除非我們的股價在授予之日上漲超過行使價，否則接受者將無法從其期權中實現任何價值。因此，我們執行官的這部分薪酬處於風險之中，與股東價值創造直接一致。

此外，向我們的執行官提供的股權補助通常在四年內歸屬。我們認為，基於時間的歸屬激勵我們的執行官長期增加價值並留在我們公司。通常，按時歸屬的期權的期限為十年，在授予日一週年之際歸屬25％的股份，然後按月等額分期付款

此後直至該日四週年.向員工授予期權補助的期權將在服務終止後停止，除死亡或殘疾外，根據我們的2017年計劃發放的補助金的行使權通常在服務終止三個月後終止，根據我們的2010年股權激勵計劃或我們的2010年計劃發放的補助金在服務終止一年後終止。在行使期權之前，股票期權持有人作為股東對受該期權限制的股票沒有任何權利，包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利。我們還授予限制性股票單位的時間歸屬。通常，我們的限定股票單位在授予日一週年之內分配25％的股份，並在授予日之後的每個週年紀念日分配25％的股份。服務終止後，向員工授予限制性股票單位的行為即告終止。

薪酬委員會將來可能會批准不同的獎勵類型，作為整體薪酬策略的一部分。與新的、長期的或擴大的僱傭關係相關的獎勵可能涉及不同的股權獎勵組合，具體取決於薪酬委員會對所提供的總薪酬待遇的評估。

在截至2023年12月31日的財政年度中授予我們指定執行官的股權獎勵，以及根據FASB ASC主題718確定的這些獎勵的授予日期公允價值，顯示在下面的薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助金表中。

2024年1月，我們的薪酬委員會通過薪酬治理審查了我們的高管薪酬政策，批准了對當時任職的指定執行官的股權激勵獎勵，如下表所示。執行官獲得了基於時間的股權獎勵。薪酬委員會決定，股票期權和限制性股票單位之間基於時間的股票獎勵的價值分配應為股票期權的50％，限制性股票單位的價值分配應為50％，限制性股票單位的估值使用授予之日前20個交易日的公司普通股收盤價的平均值，在同一20個交易日內，股票期權按Black-Scholes方法估值。薪酬委員會確定，在2024年發放基於績效的股權獎勵沒有明確的標準。

離職福利計劃

2019 年 10 月 1 日，我們的董事會通過了《高管離職福利和留用計劃》或《離職福利計劃》。離職福利計劃適用於公司的首席執行官、首席財務官、首席醫療官、首席運營官、

總法律顧問和董事會指定的某些其他執行官員，統稱為 “C級高管”，以及公司某些其他擁有副總裁或更高級別職務的員工，他們與C級高管一起被稱為 “受保員工”。我們所有的指定執行官均受離職福利計劃的保障。

離職福利計劃規定，在發生以下情況時，受保員工可獲得離職補助金：（i）我們因非原因終止僱傭關係或（ii）控制權變更後或控制權變更後的12個月內因正當理由辭職。在通過離職福利計劃之前，我們的大多數執行官都沒有遣散費安排。離職福利計劃是在與我們的外部薪酬顧問協商後通過的，該顧問提供了通過時我們同行羣體的遣散費做法的數據，以使我們的高管的總薪酬待遇與市場標準更加緊密地保持一致。

非因故終止不在控制權變更後的十二個月內

根據離職福利計劃的條款，視離職和解除索賠協議的執行和有效性而定，如果受保員工的僱傭關係非因故而被我們解僱，並且在控制權變更後的十二個月內沒有解僱，我們將有義務：

在控制權變更後的十二個月內不得因故解僱或正當理由辭職

根據離職福利計劃的條款，如果在控制權變更後的十二個月內，我們非因故而終止受保員工的聘用，或者受保員工出於正當理由辭職，則視遣散費和索賠解除協議的執行和有效性而定，我們將有義務：

福利和其他補償

向執行官提供的其他薪酬主要包括我們向美國所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、團體人壽和傷殘保險、員工股票購買計劃和401（k）計劃。根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的指定執行官，有機會通過工資扣除在符合納税條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。根據《美國國税法》第423條，員工股票購買計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的指定執行官，成為我們的股東，更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。根據我們的401（k）計劃，員工，包括我們的指定執行官，可以選擇將當前薪酬的一部分推遲到法定年限額（2023年為22,500美元），50歲或以上的員工可獲得不超過30,000美元的額外延期工資，並將延期金額存入我們的401（k）計劃。根據我們的401（k）計劃，我們代表符合條件的員工全權繳納等額繳款和其他僱主繳款。在截至2023年12月31日的財年中，我們根據401（k）計劃的匹配公式，匹配了符合條件的員工繳款的一部分，相當於前10％合格繳款的50％。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定執行官提供津貼，除非我們認為有必要在以下情況下向個人提供幫助

履行其職責, 提高其效率和效力, 以及用於徵聘和留用目的.2023 年，我們的指定執行官均未獲得總價值在 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受我們的薪酬委員會的定期審查。

除指定執行官外，某些執行官可能有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和/或控制權變更保護。

我們不為員工提供任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬安排。

股票所有權政策

2022年9月，我們董事會為董事和執行官制定了股權準則，以進一步使董事會和執行官的利益與股東的利益保持一致。股權所有權準則如下：我們的首席執行官必須擁有價值至少為其基本工資六倍的股份；我們的其他執行官必須擁有價值至少為其基本工資一至三倍的股份，視其頭銜而定；我們的非僱員董事必須擁有價值至少為年度現金儲備金三倍的股份。我們的首席執行官、其他執行官和非僱員董事從一開始受這些指導方針的約束起有五年時間才能達到適用的所有權門檻。我們每年評估保單下的股票所有權水平。在實施我們的股票所有權政策時，截至2023年12月31日，我們的所有董事和執行官都符合指導方針中規定的標準。

補償政策

2023 年 12 月，我們通過了一項補償政策，以實施美國證券交易委員會通過的最終規則的要求，以實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關補償錯誤發放的激勵性薪酬的適用條款，並修訂了我們在2022年9月通過的補償政策。根據這些補償政策，如果我們因嚴重違反財務報告要求而需要編制會計重報表，我們將合理地努力從現任或前任執行官那裏追回在我們需要編制會計重報表之日之前的三年內向執行官支付的基於激勵的薪酬金額。根據重述的數據，任何此類金額都不會超過本應向受保人支付的金額的超出部分。此外，如果我們董事會自行決定受保人的行為或不作為導致需要進行會計重報的情況涉及 (i) 故意不當行為或故意違反任何適用規則或法律或 (ii) 欺詐，那麼在每種情況下，我們將盡合理努力從該受保人那裏追回高達 100%（由董事會自行決定）的激勵性薪酬，而不僅僅是本應支付給受保人員的超額薪酬。此外，如果前一句中描述的此類行為對公司造成嚴重的財務或聲譽損失，無論我們是否因此類活動而被要求編制會計重報，我們都將盡合理努力，在相關活動之前的三年內從該受保人那裏追回高達100％（由董事會自行決定）的基於激勵的薪酬。

就補償政策而言，基於激勵的薪酬包括現金獎勵、股票期權和根據我們的長期激勵計劃發放給受保人的其他獎勵，作為薪酬。如果適用的法律或法規要求在政策中規定的其他情況下收回基於激勵的薪酬，則我們收回基於激勵的薪酬的權利或義務不受限制或限制。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的指定執行官、董事和其他特定員工對我們的股票進行賣空和衍生交易，包括 “按現價” 賣空；購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止我們指定的執行官、董事和特定其他員工以保證金購買我們的證券，禁止以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或將我們的證券作為貸款抵押品進行抵押。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

對於支付給服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的限制，即在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。儘管董事會和薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對執行官的税收影響，但在2023年向我們指定執行官發放的薪酬中，此類影響並未考慮實質性因素。

“降落傘” 付款的税收s

《美國國税法》第280G和4999條規定，持有大量股權的高級管理人員和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收受此限制的金額的扣除額

額外税。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《美國國税法》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

股票薪酬獎勵的會計處理

我們關注FASB ASC 718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬，特別是在我們的績效薪酬理念方面。我們認為，這種結構激勵我們的執行官取得符合公司和股東最大利益的優異的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。我們已經建立了這些結構，我們的薪酬委員會也批准了這些結構，以應對和減輕與薪酬相關的風險。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，並且不得否則將被視為根據此類法案提起訴訟。

上述報告由薪酬委員會提供。

的薪酬委員會

董事會RS OF Apellis

製藥公司

斯蒂芬妮·莫納漢·奧布萊恩，主席

亞歷克·馬希爾斯

保羅·豐泰恩

2024年4月26日

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薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。