附錄 10.2

GD 文化集團有限公司

22F-第七大道 810 號

紐約州紐約 10019

2024年4月26日

回覆：董事錄取通知書

尊敬的張雷先生：

GD Culture Group Limited， 內華達州的一家公司（“公司” 或 “我們”），很高興為您提供公司董事的職位。我們 相信您的背景和經驗將成為公司的重要資產，我們期待您以董事 的身份參與公司。如果您選擇接受此董事職位，則本書面協議（“協議”）將構成 您與公司之間的協議，幷包含與您同意向 公司提供的服務相關的所有條款和條件。您的任命還應獲得公司董事會和/或提名與薪酬 委員會的批准，並應立即開始。

1。學期。本 協議自本協議簽訂之日起生效。您的董事任期應繼續遵守下文第8節的規定，或者直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。該職位應每年由公司 董事會（“董事會”）重新任命，在重新任命後，本協議的條款和規定將 保持完全效力和效力。

2。服務。您 應作為董事、薪酬委員會主席、提名和公司治理 委員會成員以及公司審計委員會成員提供慣常的服務（以下簡稱 “職責”）。在本協議期限內， 您可以通過電話會議、視頻會議或親自參加定期或特別召集的 有關公司業務和運營問題的每一次會議。您應定期與董事會和委員會成員（如果有）進行磋商，並在必要時通過電話、電子郵件或其他信函形式 進行磋商。

3.為他人提供的服務 。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。

4。補償。作為您為公司提供的服務的 報酬，在執行本協議後，您將在本協議下每個日曆 年獲得按比例分攤的 5,000 美元的薪酬，並按季度支付。

您因履行職責而產生的 合理費用（包括面對面會議的差旅費）應獲得報銷。

5。沒有任務。由於 由您提供的服務具有個人性質，未經公司事先書面同意 您不得轉讓本協議。

6。機密 信息；保密。考慮到您訪問 公司的某些機密信息（定義見下文），與您與公司的業務關係有關，您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。就本協議而言 ，“機密信息” 一詞是指：(i) 公司擁有的任何信息，即 是由公司創建、發現或開發的，在公司從事的業務 中具有或可能具有商業價值或效用；(ii) 與公司業務有關且非公司 人員通常不瞭解的任何信息；以及 (iii) 與公司業務相關的任何信息) 機密信息包括但不限於商業祕密和與產品、流程有關的任何信息， 公式、設計、發明（無論根據版權法或類似法律是否可申請專利或可註冊，也不論是否簡化為 實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、開發和測試結果、規格、數據、 專有技術、軟件、格式、營銷計劃和分析、戰略、預測、客户和供應商 身份、特徵和協議。

b. 除外情況。儘管有前述規定，但保密信息一詞不應包括：(i) 因違反本協議保密部分或要求公司與您保密的任何其他協議 保密規定而公開或很容易 向公眾公開的任何信息；(ii) 從合法擁有此類信息的第三方那裏收到的信息 ，但不得披露此類信息；(iii) 您在收到此類信息之前已知的信息公司， 其先驗知識可以記錄在案，以及 (iv) 根據任何適用的法律、法規、 司法或行政命令或法令，或其他有法律授權的監管機構的要求，您需要披露的信息；但是， 但是，您應先向公司發出書面通知並做出合理的努力以獲得要求不披露機密信息的保護令 。

c. 文件。您 同意，未經公司的明確書面同意，您不得從公司場所移除任何以任何方式包含或構成機密信息的筆記、配方、 程序、數據、記錄、機器或任何其他文件或物品， ，也不會對其進行復制或複製。應公司的要求、本協議終止或您終止或辭職（定義見本文第 9 節 ），您應立即將任何此類文件或物品以及任何複製品 或副本退還給公司。

d. 保密性。您 同意，您將信任和保密地持有所有機密信息，未經公司事先書面同意，不得直接或間接向他人披露 任何機密信息或與此類信息相關的任何內容，除非在您與公司的業務關係中可能需要 。您還同意，未經公司事先書面同意，您不得使用任何機密 信息，除非在您與 公司的業務關係中可能有必要，並且本款 (d) 的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定， 您可以向您的法律顧問和會計顧問披露機密信息，這些法律顧問和會計顧問需要了解此類信息以用於會計 或税務目的，並且同意受本 (d) 段的規定約束。

e. 所有權。您 同意，公司擁有與任何和所有 發明（無論是否可申請專利）、作者作品、面具作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息或 構思有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、面具工作權、 商標權以及所有其他任何形式的知識產權和工業產權）或在本協議有效期內，由您將其全部或部分付諸實踐，這些都是由於您的職責而產生的（統稱為 “發明”），您將立即向公司披露並提供所有發明。您同意協助公司（由公司出資）進一步證據、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲取、維護、執行和捍衞 分配的任何權利。

7。非拉客。 在您的任期內，您不得招聘因任命 而與您有過聯繫的任何公司員工。

8。終止 和辭職。根據董事會的決定，您可以出於任何原因或無理由終止您作為董事的服務。您 也可以通過向公司提交書面辭職通知（“辭職”）以任何或無理由終止您的董事服務， ，該辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在公司收到辭職通知 後生效。自終止或辭職生效之日起，您根據本協議獲得補償的權利將終止，前提是 公司有義務向您支付您已經獲得的任何薪酬，並償還截至此類終止或辭職生效之日已發生的與履行職責有關的 經批准的費用。

9。管轄 法律；仲裁。與本協議的解釋和/或執行有關的所有問題以及協議各方的權利和 義務均應根據紐約州法律確定。與本協議 有關的所有爭議，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或由本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，均應提交仲裁通知提交時由美國仲裁協會紐約辦事處管理的仲裁併最終解決。本仲裁 條款的法律應為紐約州法律。仲裁地應在紐約。仲裁員人數應為一。仲裁程序 應以英語進行。

10。整個 協議；修正案；豁免；對應方。本協議表達了對本協議主題 事項的全部理解，並取代和終止了先前與本協議標的相關的任何口頭或書面協議。本協議的任何條款 均可修改，只有獲得本協議各方 的書面同意，方可免除對本協議任何條款的遵守。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對任何後續違反 或對相同條款或條件的失敗或對本協議任何其他條款或條件的放棄。 的任何一方在任何時候均未要求任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響該當事方要求將來履行該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議可在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方合起來將構成同一個協議， 可使用簽名傳真簽名簽名簽名被視為與此類簽名的 原件相同且具有同樣的可執行性。

11。賠償。 公司應在適用法律規定的最大範圍內，對因您履行職責引起或與您履行職責相關的任何訴訟而產生的任何費用進行賠償，包括 合理的律師費、判決、罰款、和解和其他法律允許的金額（“損失”），並使您免受損害， 因您的重大過失而產生的任何此類損失除外或故意的不當行為。公司應在適用法律允許的最大範圍內向您預支任何此類訴訟進行辯護所產生的任何費用，包括合理的律師費 費和和解費用。公司應在收到 (a) 書面付款請求；(b) 證明所涉費用發生、 所涉費用和開支的發生、 金額和性質的適當文件；(b) 證明所申請付款的費用和開支的發生、 金額和性質的適當文件；以及 (c) 根據適用法律在 或當日作出的根據適用法律作出的充分承諾， 應立即支付如果預付款最終根據任何不可上訴的判決確定，則代表您償還預付的款項；或 和解協議表明您無權獲得公司的賠償。

12。致謝。 您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會對本協議下產生的任何問題的所有決定或解釋為具有約束力、決定性的和最終的 。

該協議已由下列簽署人 執行和交付，自上文首次規定的日期起生效。

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