美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

HARROW, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

年會通知

和

代理 聲明

2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 14 日星期五，美國東部時間上午 8:00

地點：

哈羅的 公司辦公室

1A 伯頓山大道，200 號套房

納什維爾， 田納西州 37215

2024 年 4 月 26 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加哈羅公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月14日上午8點（中部時間）在我們位於田納西州納什維爾市伯頓山大道1A號200號套房的 公司辦公室舉行。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將向許多股東郵寄一份關於互聯網 代理材料可用性的通知，而不是委託聲明和截至2023年12月31日的財年年度報告（“年度報告”）的紙質副本。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關股東 如何通過互聯網訪問代理文件以及股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的説明，包括 委託聲明、年度報告和代理卡形式。

會議通知和委託書描述了年會將要採取行動的事項。如果您計劃參加年度 會議，並且您的股票以街道名稱（例如由經紀人持有），則應要求記錄持有人提供合法代理人，然後 將其帶到年會上，這樣我們就可以驗證您對哈羅公司股票的所有權。請注意，如果您的 股票以街道名稱持有，並且您沒有攜帶記錄持有者的合法代理人，儘管您可以參加年度 會議，但您將無法在年會上投票。

無論您是否計劃親自參加年會，無論您擁有多少股票， 您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您立即填寫代理卡並將其退還給我們位於田納西州納什維爾市伍德蒙特大道 102 號 610 套房的 公司祕書，或者立即使用電話或互聯網投票系統。 如果您確實出席了年會並希望親自投票，則可以在此時撤回先前提交的委託書。

1A 伯頓山大道，200 號套房

納什維爾， 田納西州 37215

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 14 日舉行

致 哈羅公司的股東：

通知 特此通知，哈羅公司（“公司”）的年度股東大會將於 2024 年 6 月 14 日上午 8:00（中部時間）在位於田納西州納什維爾市伯頓山大道 1A 號 200 號套房 37215 的公司辦公室舉行，用於 以下目的：

上述業務項目在本通知附帶的委託聲明中進行了更全面的描述。

公司董事會已將 2024 年 4 月 16 日的營業結束定為確定股東 有權在年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的記錄日期。邀請所有股東 參加會議。

目錄

1A 伯頓山大道，200 號套房

納什維爾， 田納西州 37215

代理 聲明

對於將於 2024 年 6 月 14 日舉行的 年度股東大會

普通的

本 委託聲明（本 “委託聲明”）是與哈羅公司董事會（ “董事會” 或 “董事會”）（以下簡稱 “公司”）徵集將在位於伯頓希爾斯1A的公司辦公室舉行的年度 股東大會（“年會”）使用的代理人有關的 Vd.，200 套房，田納西州納什維爾 37215，2024 年 6 月 14 日上午 8:00（中部時間），或任何休會或延期時， 用於此處和隨附通知中規定的目的年度股東大會（“通知”）。我們預計 將在2024年4月26日左右向股東郵寄或提供本委託書及隨附材料，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”）、通知和代理卡。

所有 提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指哈羅公司

本委託聲明、通知和年度報告的副本 可在以下網址以電子方式獲取：www.proxyvote.com。

徵集 代理

董事會正在徵集代理人在年會上投票。根據董事會的一致建議，代理卡中提及的個人 將以指定的方式對代理人代表的所有股票進行投票，或者如果沒有指定，他們將 投票選舉提案1和提案2和3中提名的所有董事候選人。如果代表這些股票的代理卡指示他們對重要的 投棄權票，或者在代理卡上標記以表明代理卡所代表的某些股票不予投票，則充當 的個人將不會對特定事項進行投票。 代理卡中指定的代理持有人有權自行決定對可能在 年會之前以及年會任何延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書 聲明中描述的業務事項外，董事會尚不知道有任何其他業務項目將在年會上提交，以供審議。

登記在冊的股東

只有在記錄日期，即2024年4月16日營業結束時，持有我們普通股登記股的 持有人才有權通知 年度會議及其任何延期或延期，並在年會上進行投票。在2024年4月16日營業結束時，該公司 有35,381,611股已發行並有權投票的普通股，由67名登記在冊的股東持有。在記錄日期持有我們普通股 股的每位記錄持有人都有權就年度 會議上表決的所有事項對持有的每股進行一票。

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果至少有大多數有權投票的普通股 股代表出席年會，無論是親自還是通過代理人，都將達到法定人數。

必填投票 和計票方法

所有 票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將列出贊成票和反對票、 棄權票和調解人無票。經紀人就年會審議的任何事項投的棄權票和股票 將包括在確定是否有法定人數出席年會或派代表出席年會時。除非經紀商收到您的投票指示，否則任何持有 記錄在案的股票的經紀商都無權對非例行事項進行投票。經紀商 非投票是指經紀人持有股票的經紀人沒有收到有關此類非常規 事項的指示，經紀人對此類非常規事項沒有自由決定權，並且根據行業慣例以代理人 表格通知我們，或者以其他方式告知我們該經紀人對此類非常規 事項缺乏投票權。下文將討論經紀人不投票和棄權票對年會提交的提案的影響。

對於 提案 1，您可以對任何或所有董事候選人投贊成票或拒絕。對於提案 2 和 3，您可以對 投贊成票、反對票或棄權票。正如我們的修訂和重述章程（“章程”）中所規定，棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對任何提案產生直接影響。

如何投票

您 可以通過參加年會並親自投票來投票，也可以通過提交代理進行投票。如果您是我們普通股 股的記錄保持者，您可以通過代理人提交投票，填寫代理卡並將其退還給位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號610號套房37205號的公司祕書，或者使用代理卡或互聯網可用性通知 中規定的電話或互聯網投票系統。如果您以街道名稱持有普通股，您將收到經紀人、銀行或 其他被提名人的通知，其中包括如何對您的股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過互聯網發送 投票指令，也可能允許您通過電話提交投票指示。

如果 你計劃參加年會並希望親自投票，你將在年會上獲得選票。請注意， 如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席年會並在年會上投票，則除非您出示經紀商、銀行或 其他被提名人以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的親自投票 將無效。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會 之前提交代理人以對您的股票進行投票。

撤銷代理

如果您的股票在記錄日期營業結束時直接以您的名義向我們的過户代理Securities Transfer Corporation註冊，則您就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並通過代理人提交投票，則可以在其使用前的任何 時間將其撤銷，方法是：

您出席年會的 不會撤銷您的委託書，但如果您出席會議並投票，您的投票事宜的代理權將被撤銷 。

如果 您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請遵循您的經紀人或其他被提名人 提供的指示，如果您希望在年度 會議上親自投票，如何更改投票或獲得合法代理人對您的股票進行投票。

成本 和招標方法

我們 將承擔委託代理的全部費用，包括本委託聲明、 通知、代理卡以及向股東提供的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄本委託書。我們的董事、高級管理人員或其他員工可以通過電話或個人邀請 對通過郵寄方式徵集代理進行補充。不會向董事、 高級管理人員或其他員工支付此類服務的額外報酬。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構 和託管人，以他們的名義持有我們由他人實益擁有的普通股股份，然後轉交給這些受益所有人。我們 可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

股東 名單

在年會之前的十天內，在我們位於田納西州納什維爾市伯頓山大道1A號200套房200號的主要 辦公室的正常工作時間內，出於與年會相關的任何目的 將提供有權在年會上投票的註冊股東的完整名單 進行審查。

第 1 號提案

選舉 位董事

我們的 董事會目前由六名董事組成。根據公司提名和公司治理委員會的建議， 董事會已選出五名董事候選人蔘加年會選舉。每位被提名人目前都是 公司的董事，並在2023年年度股東大會（“2023年年會”）上由我們的股東選舉或再次當選， 除外，艾德麗安·格雷夫斯和勞倫·西爾弗奈爾均於2024年1月被任命為董事。

Teresa F. Sparks目前擔任公司董事，未被提名連任，這導致她作為 董事會成員的任期將在年會上屆滿。斯帕克斯女士目前是董事會審計委員會主席，並將繼續擔任 審計委員會主席，直到任期屆滿。審計委員會已指定 Silvernail 女士在斯帕克斯女士的任期屆滿後擔任 審計委員會主席，但須視西爾弗奈爾女士再次當選董事會成員而定。 由於斯帕克斯女士未被提名連任，董事會將董事人數從六名 減少到五名，自年會後生效。

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家族關係。任何 被提名人與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據此任何被提名人過去或將要被選為 公司的董事或董事候選人。

被提名人

董事會已選出以下五人作為年度會議董事會選舉的提名人。每位被提名人 都表示願意並且能夠擔任董事。如果任何被提名人因任何原因拒絕任職或缺席 ，或者如果在選舉前出現空缺（儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況），您的代理人 可能會被投票支持董事會可能指定的替代候選人。

下表列出了有關董事候選人的信息，這些人如果在年會上當選， 將擔任董事直到2025年年度股東大會（“2025年年會”）（“2025年年會”）或其 繼任者正式當選並獲得資格為止。

* 表示委員會主席。就審計委員會而言，Silvernail女士將繼年度會議之後擔任主席，條件是她在年會上連任 。

Mark L. Baum 是公司的創始人、董事會主席兼首席執行官。2011年，鮑姆先生領導了 公司的重組和重組，此後一直指導 公司的關鍵運營和戰略活動。鮑姆先生於 2011 年 12 月被任命為公司董事，2011 年 12 月至 2012 年 4 月擔任董事會主席，2012 年 4 月被任命為首席執行官，並再次被任命並自 2021 年 8 月起擔任董事會主席 。在 Baum 先生加入公司之前，從 2001 年到 2011 年，他是 TBLF, LLC（一家諮詢公司和基金經理）的創始人兼經理 董事，在那裏他管理着一系列三隻基金，並作為主要投資者 為上市公司融資或過橋式股票交易。在從事基金管理工作之前，鮑姆先生創立了 並擔任在線藥房公司YesRx的總裁，並以證券律師的身份執業，專注於上市公司報告 要求和財務相關事宜。鮑姆先生還是 Melt Pharmicals, Inc. 的創始人和董事會成員，也是Surface Othalmics, Inc. 和伊頓製藥公司的創始人 和前董事會成員。從 2012 年 11 月到 2017 年 12 月， 先生在專注於能源的科技公司 Ideal Power, Inc. 的董事會任職，還擔任 其審計委員會主席。鮑姆先生是畢業生 以優異的成績獲得，德克薩斯大學阿靈頓分校，畢業於加州西部 法學院。鮑姆先生擁有多年的上市公司高管和董事會經驗，包括證券法、報告 要求和上市公司財務相關問題的知識。

艾德麗安 L. Graves 自 2024 年 1 月起擔任公司董事。她曾於 2002 年至 2010 年擔任日本上市制藥公司的美國子公司三天公司的總裁兼首席執行官 ，並於 1995 年至 2002 年擔任全球臨牀開發（美國、歐洲和日本）高級副總裁。格雷夫斯女士自2023年7月起擔任上市生物製藥公司Ocular Therapeutix, Inc. 的 董事會成員；自2018年起擔任Surface Othalmics, Inc.（一家處於開發階段的眼科製藥公司，曾是該公司的子公司）的董事會成員。此前， Graves 女士曾於 2014 年至 2024 年擔任法國眼科公司 Nicox S.A. 的董事會成員；2018 年至 2021 年擔任生物製藥公司 IVERIC bio, Inc.，2021 年至 2023 年擔任 IVERIC 董事會主席； 加拿大神經病學和醫療器械公司格林布魯克 TMS Inc. 2018 年至 2023 年；比利時生物製藥公司 Oxurion NV，2018 年至 2023 年；製藥公司 Akorn Inc.，2012 年至 2018 年；以及生物製藥公司 TearLab Corporation（現為 Trukera Medical）， 從從 2005 年到 2018 年。Graves 女士擁有布朗大學心理學文學學士學位和密歇根大學心理生物學 博士學位，並在巴黎大學完成了視覺神經科學博士後獎學金。 Graves 女士為董事會帶來了製藥 行業卓越的領導才能以及藥物開發和運營專業知識，包括通過開發到批准和商業化為多種眼科產品做出了貢獻 ，以及曾負責多次成功的收購和合作夥伴關係。

Martin A. Makary 自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。馬卡里先生是一名醫療保健專家，也是約翰·霍普金斯醫院胰島移植外科主任，自2002年以來一直在該醫院工作。馬卡里先生經常在媒體上擔任公開 政策專家，也是醫生的主要代言人，他為 《華爾街日報》。他是《紐約時報》兩本關於醫療保健的新 暢銷書的作者，並發表了 250 多篇經過科學同行評審的文章，包括關於組織 文化、外科創新、弱勢羣體和醫療保健服務的重新設計的文章。馬卡里先生曾在世界衞生組織 擔任領導職務，並當選為美國國家醫學院院士。馬卡里先生曾在超過25所醫學院擔任客座教授 ，並獲得了美國國家胰腺基金會頒發的科學貴族獎。Makary 先生經常談論醫療保健的未來及其對普通美國人、商界領袖和醫療保健專業人員的意義。 他目前的研究重點是醫療保健的適當性以及醫療費用危機對低收入人羣的影響。 他擁有巴克內爾大學的理學學士學位、託馬斯·傑斐遜大學的醫學博士學位和哈佛大學公共衞生碩士學位，主修衞生政策。作為外科醫生、企業顧問和醫療保健政策思想領袖，Makary 先生為董事會帶來了豐富的經驗 。

Lauren P. Silvernail 自 2024 年 1 月起擔任公司董事。從2018年到2022年，她擔任美容藥物公司Evolus, Inc. 的首席財務官兼企業發展執行副總裁 。在此之前，Silvernail女士於2015年至2018年擔任處於發展階段的美容醫學公司Revance Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼首席商務官 ，並在2013年至2015年期間擔任首席財務官兼企業發展執行副總裁。從 2003 年到 2012 年，Silvernail 女士在 ISTA Pharmicals, Inc. 擔任首席財務官兼企業發展副總裁。ISTA Pharmicals, Inc. 是一家商業 製藥公司，被Bausch & Lomb收購。從1995年到2003年，Silvernail女士在製藥公司Allergan擔任過各種運營和公司 開發職位，包括業務發展副總裁。在加入艾爾根之前， Silvernail女士曾在投資公司格倫伍德風險投資公司擔任普通合夥人。她目前在 Harpoon Therapeutics, Inc. 的董事會 任職，並擔任審計委員會主席。Harpoon Therapeutics, Inc. 是一家免疫腫瘤學公司，最近被默沙東和 有限公司收購。此外，她還在 2017 年至 2024 年期間擔任董事會、審計和薪酬委員會成員以及 Nicox S.A. 公司治理委員會主席。Silvernail 女士擁有加州大學伯克利分校 的生物物理學文學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院 的工商管理碩士學位。Silvernail 女士為董事會帶來了生命科學行業在運營、財務、 和業務發展方面的成功記錄。

Perry J. Sternberg 自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。自2019年以來，斯特恩伯格先生一直擔任Corium, Inc. 的總裁兼首席執行官。Corium, Inc. 是一家商業階段的生物製藥公司，領導新型 中樞神經系統（“CNS”）療法的開發和商業化。在加入Corium之前，他在2013年至2019年期間擔任夏爾集團眼科業務部門以及其他六個夏爾業務部門的執行副總裁兼美國商業主管， 在他任職期間，這些業務部門的年收入總額超過80億美元。斯特恩伯格先生還曾擔任夏爾首席商務 官和夏爾中樞神經系統業務全球主管。斯特恩伯格先生曾在Bausch & Lomb擔任美國和 加拿大製藥副總裁兼總經理，並在諾華眼科、諾華製藥和 默沙東公司擔任過各種領導職務。在他25年的生物技術和製藥經驗中，斯特恩伯格先生直接負責 跨境20多種產品的推出和商業化不同市場的廣泛治療領域，包括 眼科藥物。斯特恩伯格先生還是私人控股的表面眼科公司的董事會成員。他於 1990 年獲得賓夕法尼亞州立大學動物生物科學理學學士學位。斯特恩伯格先生為董事會帶來了25年的生物技術和製藥經驗 ，包括制定戰略營銷願景、實施推動收入增長的戰術銷售計劃 以及有效領導團隊以實現和超越增長目標。

需要投票 和董事會建議

每位 董事由在達到法定人數的會議上通過董事選舉的多數票選出。因此， 將選舉獲得最高票數的被提名人，直至年會上選出的董事人數。 由於董事由多數票當選，因此在確定哪些 被提名人獲得最多選票時，棄權票和經紀人無票將不計算在內，因此不會對該提案的投票結果產生任何影響。除非特定的代理 卡拒絕授權或提供相反的指示，否則代理卡中提名的 人將根據他們收到的代理人進行投票，以選舉上述提名人。

董事會建議股東為選舉投票

的每位導演提名人。

第 2 號提案

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

董事會 審計委員會已選擇KMJ Corbin & Company LLP（“KMJ”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，並進一步指示 將KMJ或其繼任者的選擇提交我們的年度會議上股東批准。自2007年9月17日起，KMJ一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所 。

2024 年 4 月 11 日，一家註冊會計師事務所（“KMJ 繼任者”）宣佈已簽署 收購 KMJ 的協議，收購預計將於 2024 年 5 月完成。收購完成後（如果收購完成），審計委員會 預計將選擇並聘請KMJ繼任者擔任公司截至2024年12月31日的 財政年度獨立註冊會計師事務所。如果收購在年會之前生效，則獨立註冊會計師事務所的選擇 將由KMJ繼任者批准。

預計KMJ（如果已完成對KMJ的收購，則為KMJ的繼任者）的代表 將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程 或其他規定並未要求股東 批准選擇KMJ或其繼任者作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業 慣例，董事會正在將KMJ的選擇提交股東批准。如果股東不批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留KMJ。即使 該選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊的公共 會計師事務所。

審計 和所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，KMJ向公司收取的專業服務的 總費用如下：

“審計 費用” 是指與我們的年度合併財務報表審計、 和審查季度報告中包含的合併財務報表相關的專業服務的費用。“審計相關費用” 是指與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務費用 ，未在審計費用項下報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的首席會計師沒有就税務合規、諮詢或規劃服務或財務信息系統設計和實施服務開具或支付任何費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會預先批准 KMJ 提供的所有服務。為2023年和2022年提供的服務支付給KMJ的所有費用均由我們的審計委員會預先批准 。

需要投票 和董事會建議

該提案的批准 需要在有法定人數的會議上對該提案投贊成票的多數票。 棄權票將被視為出席，以確定是否符合法定人數，但不被視為對 提案的贊成票或反對票，因此不會對該提案產生直接影響。對該提案的 投票預計不會產生經紀商的無票結果。委託書中提名的人員將對他們收到的代理人進行投票，以批准選擇KMJ或其 繼任者作為我們的獨立註冊會計師事務所，除非特定的代理卡未授權這樣做或提供 相反的指示。

董事會建議股東投票

批准了KMJ CORBIN & COMPANY LLP或其繼任者的選擇，

AS 該公司的獨立註冊會計師事務所

對於 截至2024年12月31日的財政年度。

第 3 號提案

諮詢 對指定執行官薪酬進行投票

2010年 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）在經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）中增加了第14A條，允許我們的股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中根據證券 和交易委員會披露的指定執行官的薪酬（“SEC”）規則。

我們的 指定執行官薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要 。我們的薪酬委員會認為，有效的薪酬計劃旨在招聘和留住專注於實現長期公司目標和提高股東價值的高管 領導層。薪酬委員會認為， 它採取了負責任的方法來薪酬我們的指定執行官。

我們 敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分更詳細地描述了 我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及旨在實現薪酬目標的 薪酬表和本委託書中的其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關 我們指定執行官薪酬的詳細信息。董事會和薪酬委員會認為， 中描述和解釋的政策和程序可有效實現我們的目標，並且本 委託書中報告的指定執行官的薪酬支持和促進了公司的長期成功。

我們 要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。 該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就 我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是 我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。 因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 根據 證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢基礎上批准在 公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官 薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將 評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

需要投票 和董事會建議

該提案的批准 需要在達到法定人數的會議上投的多數票的贊成票。為了確定是否存在法定人數， 棄權票和經紀人無票將被視為出席，但不被視為支持 或反對提案的票，因此不會對該提案產生直接影響。

董事會建議股東在 諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所披露的那樣。

企業 治理

公司 治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，以協助其履行職責，為公司和股東的 利益服務。

董事 獨立性

我們的 董事會目前由以下六名成員組成：馬克·鮑姆（主席）、艾德麗安·格雷夫斯、馬丁·馬卡里、勞倫 P. Silvernail、特蕾莎·斯帕克斯和佩裏·斯特恩伯格（首席獨立董事）。董事會已確定，格雷夫斯女士、 馬卡里先生、西爾弗奈爾女士、斯帕克斯女士和斯特恩伯格先生是 “獨立” 董事，該術語由納斯達克市場規則5605 (a) (2) 定義。鮑姆先生不是獨立的，因為他目前擔任我們的首席執行官 。R. Lawrence Van Horn 在董事會任職直到 2023 年 11 月 3 日辭職， 董事會認為他在董事會任職期間是獨立的。

董事提名

我們的 提名和公司治理委員會對每次董事選舉的候選人進行評估並向董事會推薦候選人。 沒有明確的董事候選人最低標準；相反，在考慮潛在的新董事時，提名和公司 治理委員會會考慮各種因素，並可能識別和評估來自不同學科和背景的個人。 在選擇候選人時需要考慮的資格包括以下幾點：在商業、財務或 管理方面的豐富經驗；熟悉公司行業；在特定專業或工作領域的知名度和聲譽； 以及個人是否有時間投入董事會及其一個或多個委員會的工作。提名 和公司治理委員會還審查每位候選人的活動和協會，以確定 候選人根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性，並確保不存在可能阻礙或阻礙在董事會任職的法律障礙、利益衝突或其他考慮因素 。除了這些因素外，提名和公司治理委員會還可以 考慮其認為相關或符合公司及其股東最大利益的其他因素。提名 和公司治理委員會認識到，根據適用的監管要求，至少有一名董事會成員必須滿足 SEC 規則定義的 “審計委員會財務 專家” 的標準，而且 認為最好是多名董事會成員應滿足。此外，儘管公司沒有正式的多元化政策，但提名和公司 治理委員會力求提名能夠為公司帶來來自商業、專業、政府、金融、社區和行業經驗的各種視角、技能、專業知識和健全的業務 理解和判斷力的董事。

提名和公司治理委員會通過首先評估願意 繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與公司業務相關且被認為有價值 的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員服務的連續性 的價值與獲得新視角的價值。如果提名和公司治理 委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則可以探索 尋找其他候選人的替代來源。這可能包括酌情聘請第三方搜索公司來協助識別合格的 候選人。

提名和公司治理委員會根據 上述因素和資格審查所有董事候選人，包括股東推薦的候選人，以確定他們是否具有委員會認為對公司有利 和有價值的屬性。提名和公司治理委員會將選擇合格的候選人並向董事會提出建議 ，董事會將正式決定是否提名推薦候選人蔘加董事會選舉。股東可以通過遵守我們的章程 中規定的某些通知要求，推薦 被提名人供提名和公司治理委員會考慮。這些要求規定，想要推薦候選人加入我們 董事會的股東必須以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書推薦候選人，書面通知必須在選舉董事的年度股東大會舉行之日前90天內收到 。除我們章程中規定的其他內容外，股東的 書面通知必須包括有關股東 及其推薦的董事候選人的某些個人身份信息；推薦的董事候選人的主要職業或就業；股東及其推薦的董事被提名人實益擁有的公司股票類別和 數量；以及任何其他任何其他內容 與推薦的董事被提名人有關的信息，這些信息必須在代理人招標中披露根據《交易法》第14A條選舉 名董事。股東可以通過寫信給我們在哈羅公司的公司 祕書、田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號610號套房37205號的公司祕書，或訪問我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄 來獲取我們章程的副本。完全遵守我們章程中規定的所有 通知條款的股東將被允許在適用的 股東年會上介紹董事被提名人，但無權讓被提名人包含在年度會議的委託書中，除非適用的 SEC 規則要求我們在委託書中包括董事被提名人。

根據納斯達克董事會多元化規則 的要求， 公司提供以下有關其董事會組成的多元化信息。在過去四名當選為董事會成員的新成員中，有兩名是女性，一名是中東/北非後裔。儘管納斯達克的分類 系統不將中東或北非的個人列為代表性不足的人羣，但其他分類系統 和公司董事會認為他們是多元化的。有關董事會多元化的更多詳情，請參閲以下 矩陣：

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 16 日）

要查看 截至 2023 年 4 月 24 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的委託書。

股東 與董事的溝通

股東 可以通過致函田納西州納什維爾市伍德蒙特大道102號610套房哈羅公司祕書與董事會溝通， 納什維爾，田納西州37205。每封信函都必須列出代表其發送信函的股東的姓名和地址 ，並應在地址中註明該通信是針對整個董事會、作為一個團體 的非僱員董事還是個人董事。每份來文都將由公司祕書或其指定人員進行篩選，以確定 是否適合提交給董事會或任何指定董事。不當通信的示例包括垃圾郵件、 垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招攬和廣告，以及過於敵意、威脅、 非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。經確定適合於 向董事會或其收件董事進行陳述的通信將提交給董事會或該董事。任何與會計、內部控制或審計事項有關的通信 將按照審計委員會通過的程序處理。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則可在公司 網站www.harrow.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄目中查閲，也可供任何通過寫信給我們 索取 副本的股東免費提供印刷版，地址：田納西州納什維爾 37205，伍德蒙特大道 102 號，套房 610，注意：投資者關係。我們的每位 董事、員工和高級職員，包括我們的首席執行官、首席財務官和所有其他執行官， 都必須遵守《商業行為和道德準則》。在過去的一年中，沒有任何與我們的任何執行官或董事有關的《商業行為準則》 和《道德準則》的豁免。

董事會會議 和委員會

我們的 董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會委員會提交的 報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。我們的董事與管理層之間的定期溝通 也會在董事會和董事會委員會的正式會議之外進行。

會議 出席情況

我們的 董事會通常每季度舉行一次會議，並每月舉行一次更新電話會議，但可能會根據需要舉行更多會議。 2023 年，董事會舉行了五次會議。我們的每位董事都參加了 100% 在 擔任董事期間舉行的董事會會議，以及他們任職的董事會各委員會在 委員會任職期間舉行的 100% 會議。我們沒有政策要求董事參加我們的年度股東大會，但鼓勵每位董事出席 。當時我們在職的所有董事都參加了我們的2023年年會。

董事會委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計 委員會

在 2023 年，我們的審計委員會由特蕾莎·斯帕克斯（主席）、馬丁·馬卡里和勞倫斯·範·霍恩組成，直到他於 2023 年 11 月從董事會辭職 。範霍恩辭職後，佩裏·斯特恩伯格加入了委員會。我們的董事會已確定 根據適用的納斯達克市場規則，在審計委員會任職的每位成員都是獨立的，並滿足 納斯達克市場規則和美國證券交易委員會適用規則下的所有其他資格。我們的董事會還明確確定 斯帕克斯女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的第S-K條。審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。

審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站www.harrow.com的 “公司治理” 下的 “投資者 ” 部分進行審查。審計委員會 的職責包括監督、審查和評估我們的財務報表、會計和財務報告流程、內部控制 職能以及對財務報表的審計。審計委員會還負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、 ，並在必要時終止該會計師事務所。

薪酬 委員會

在 2023 年，我們的薪酬委員會由特蕾莎·斯帕克斯、佩裏 ·J. Sternberg 和 R. Lawrence Van Horn（主席）組成，直到他於 2023 年 11 月從董事會辭職 。範霍恩辭職後，馬丁·馬卡里加入了委員會。我們的董事會已確定 根據適用的納斯達克市場規則，在薪酬委員會任職的每位成員都是獨立的，並滿足 納斯達克市場規則和美國證券交易委員會適用規則下的所有其他資格。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議 。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站www.harrow.com的 “投資者 ” 欄目的 “公司治理” 部分進行審查。薪酬委員會 的職責包括審查執行官（包括 我們的首席執行官和董事）的薪酬和福利並向董事會提出建議，監督我們的股票期權和員工福利計劃的管理，以及審查 與薪酬和福利有關的一般政策。

提名 和公司治理委員會

在 2023 年，我們的提名和公司治理委員會由特蕾莎·斯帕克斯和勞倫斯·範霍恩（主席）組成，直到他 於 2023 年 11 月從董事會辭職。範霍恩辭職後，馬丁·馬卡里和佩裏·斯特恩伯格加入了委員會。 我們的董事會已明確確定，根據適用的納斯達克市場規則，在提名和公司治理委員會任職的每位成員都是獨立的 ，並且符合納斯達克市場規則和美國證券交易委員會適用規則 下的所有其他資格。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站www.harrow.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 部分查閲 以供審查。提名和公司治理委員會的職責 包括評估董事 候選人並向董事會提出建議，以及監督我們的公司治理政策和做法。

董事會 領導結構

董事會可以但不要求每年選出董事會主席。董事會主席和 首席執行官的職位可以由一個人或兩個不同的個人填補。目前，董事會主席和 首席執行官的職位均由馬克·鮑姆擔任。鮑姆先生在擔任首席執行官期間獲得了對公司運營的深入瞭解 ，因此他完全有能力確定和領導董事會對與公司運營、戰略優先事項和整體發展有關的重要事項 的審議。董事會認為，擔任 首席執行官兼董事會主席使鮑姆先生能夠促進公司管理層與 董事會之間的有效溝通，並確保提請董事會注意關鍵問題和建議。董事會認為，這種領導 結構，加上首席獨立董事的任命，是公司目前最有效的結構， 我們現有的公司治理做法有效地實現了獨立監督和管理問責。

我們的 公司治理準則還規定，如果同一個人擔任董事會主席兼首席執行官， 或者如果董事會主席在其他方面不獨立，我們的董事會應任命首席獨立董事。範霍恩先生從 2021 年起擔任 首席獨立董事，直到 2023 年 11 月辭職。範霍恩辭職後，佩裏 J. Sternberg 被任命為首席獨立董事。

首席獨立董事的 職責包括：(i) 制定允許董事會獨立於 管理層運作的流程，鼓勵董事會與公司管理層之間進行開放有效的溝通；(ii) 代表獨立董事就董事會議程向 董事長提供意見；(iii) 主持董事長不出席的所有董事會會議，以及獨立董事的定期執行會議；(iv) 如果存在利益衝突 讓董事酌情要求衝突董事在討論此類 事項時離開會議室，並在適當情況下要求該董事迴避對相關事項的投票；(v) 酌情就獨立董事會議以及董事會有效履行職責和職責所需的資源和信息 與 主席和首席執行官進行溝通；(vi) 充當主席與 獨立董事之間的聯絡人；(vii) 向有無法通過主席解決的疑慮的董事提供幫助；(viii) 在需要或適當時召開 次獨立董事會議；(ix) 履行董事會或董事長 可能合理要求的其他職能。如果公司任命獨立董事會主席，則領導 獨立董事的職責將由獨立董事會主席承擔。

董事會 在風險管理中的作用

整個董事會負責風險監督，每個董事會委員會都有責任審查某些風險領域 並向全體董事會報告。董事會及其委員會的監督責任由管理報告流程 賦能，該流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層在某些重點領域的 風險緩解策略。這些重點領域包括戰略、運營、財務和報告、繼任 和薪酬以及其他領域。董事會及其委員會監督與各自責任領域相關的風險， 概述如下。每個委員會根據需要與主要管理人員和外部顧問代表會面。

公司 有關關聯方交易的政策

董事會審計委員會的 章程要求審計委員會持續審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突 情況（如果此類交易未經董事會其他獨立機構審查和監督）。 根據該政策，審計委員會的一般做法是審查和監督根據財務會計準則委員會（FASB）和美國證券交易委員會規章制度應作為關聯方交易申報的任何交易。管理層定期向 審計委員會和全體董事會就任何擬議簽訂或繼續進行的此類交易提供建議 並尋求批准。

與關聯人的交易

Klarity 許可協議 — 關聯方

理查德 L. Lindstrom 在 2015 年 1 月至 2023 年年會期間擔任公司董事。在 2023 年年會任期結束後，林德斯特龍先生簽訂了一項諮詢協議，繼續作為高級顧問與公司合作。

2017年4月，公司與林德斯特羅姆先生簽訂了許可協議（“Klarity許可協議”）。根據 Klarity許可協議的條款，公司許可了 Lindstrom先生的某些知識產權和相關權利，用於開發、配製、製造、銷售和再許可旨在保護和恢復 眼表的外用眼藥溶液Klarity（“Klarity 產品”）。

根據Klarity許可協議的條款，公司必須向林德斯特龍先生支付特許權使用費，金額從淨銷售額的3％ 到6％不等，具體取決於所售Klarity產品的最終配方。此外，公司必須向林德斯特龍先生支付某些 里程碑式的款項，包括：（i）在執行Klarity許可協議時支付的首筆5萬美元， （ii）在Klarity產品淨銷售額首次達到5萬美元之後的第二筆5萬美元付款；以及（iii）在Klarity產品淨銷售額首次達到10萬美元之後的最後一筆5萬美元。上述所有里程碑付款均在 公司選舉時以現金或公司限制性普通股的形式支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，林德斯特羅姆先生分別獲得了29.2萬美元和 27.4萬美元的現金報酬，並應在2023年12月31日和2022年12月31日分別額外支付67,000美元和71,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了28.7萬美元和31.5萬美元與Klarity許可協議 相關的特許權使用費，這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。

Injectable 資產購買協議 — 關聯方

2019年12月，公司與林德斯特龍先生簽訂了資產購買協議（“林德斯特龍APA”）。根據 Lindstrom APA的條款，公司從林德斯特龍先生手中收購了某些知識產權和相關權利，以 開發、配製、製造、銷售和再許可眼科注射產品（“林德斯特龍產品”）。

根據林德斯特龍APA的條款，公司必須向林德斯特龍先生支付特許權使用費，金額介於 淨銷售額的2％至3％之間，具體取決於所售林斯特龍產品的最終配方和專利保護。此外，公司 必須向林德斯特龍先生支付某些里程碑式的款項，包括在執行林德斯特龍APA時支付的33,000美元的首付款。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，林德斯特羅姆先生分別獲得了35,000美元和3.2萬美元的現金報酬，截至2023年12月31日和2022年12月31日， 分別應額外支付6,000美元和9,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了32,000美元和33,000美元的與林德斯特龍APA相關的特許權使用費 ，這些費用包含在銷售、一般 和管理費用中。

Presbyopia 資產購買協議 — 關聯方

2019年12月，公司與林德斯特羅姆先生簽訂了資產購買協議（“Presbyopia APA”）。根據 Presbyopia APA的條款，公司從Lindstrom先生手中收購了某些知識產權和相關權利，以 開發、配製、製造、銷售和再許可一種治療老花眼的眼科外用產品（“老花眼產品”）。

根據 Presbyopia APA的條款，公司必須向林德斯特龍先生支付特許權使用費，金額介於 淨銷售額的2％至4％之間，具體取決於所售老花眼產品的最終配方和專利保護。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司既沒有支付也沒有支付 任何與Presbyopia APA相關的特許權使用費。

對Surface Pharmicals, Inc.的投資 及相關

2017年，該公司成立了Surface Pharmicals, Inc.（“Surface”）。2018年5月和7月，Surface完成了其 A系列優先股的發行。當時，該公司失去了其控股權益，並從公司 的合併財務報表中刪除了Surface。 截至2023年12月31日，公司擁有Surface的350萬股普通股， 約佔Surface股權和投票權益的20％，並使用權益法 來核算這項投資，因為管理層已確定公司有能力對Surface的運營和財務決策施加重大影響。根據這種方法，公司在其合併的 財務報表中確認Surface的收益和虧損，並相應地調整其對Surface投資的賬面金額。公司的收益 和虧損份額基於公司對Surface的所有權權益。任何實體內部的利潤和虧損都將被消除。在截至2021年12月31日的 年度中，由於公司記錄了 其在Surface的股權虧損中所佔份額，該公司將其對Surface的普通股投資減少至0美元。該公司對Surface沒有其他投資。

公司於2017年與Surface簽訂了資產購買和許可協議，並於2018年4月對其進行了修訂（“地面許可 協議”）。根據Surface許可協議的條款，公司向Surface轉讓和許可了與Surface候選藥物（統稱為 “Surface產品”）相關的某些知識 產權和相關權利。Surface 必須就表面產品的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，而任何專利權仍未償還 。

Mark L. Baum 在 2023 年 3 月 31 日之前一直擔任 Surface 的董事。該公司董事艾德麗安·格雷夫斯和佩裏·斯特恩伯格也是 Surface 的 董事。

對梅爾特製藥公司的投資

2018年4月，公司成立了Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）作為全資子公司。2018年12月，公司 與Melt簽訂了資產購買協議（“Melt APA”）。根據Melt APA的條款，Melt被公司分配 某些知識產權和相關權利，用於開發、配製、製造、銷售和再許可某些公司 有意識的鎮靜和鎮痛相關製劑（統稱為 “Melt 產品”）。根據Melt APA的條款， Melt必須根據熔體產品的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，而任何專利權仍未償還 ，以及其他條件。

2019年1月和3月，Melt與某些投資者簽訂了最終股票購買協議（統稱為 “Melt A系列優先股 協議”），並完成了對Melt的A系列優先股（“Melt A系列股票”）的購買和出售，產生了約11,400,000美元的收益（統稱為 “Melt A輪融資”），收益 價格為每股5.00美元。結果，該公司失去了對Melt的投票權和所有權控制權，並停止合併Melt的財務 報表。2019年1月，根據會計準則編纂 （“ASC”）810-10-40-4（c），公司對Melt進行了整合，錄得了581萬美元的收益，並調整了Melt 的賬面價值，以反映Melt估值的增加和公司新所有權權益， 合併.

2019年2月，公司與Melt簽訂了管理服務協議（“Melt MSA”），根據該協議，公司向Melt提供了 某些行政服務和支持，包括簿記、網絡服務和人力資源相關活動， Melt必須每月向公司支付1萬美元。Melt MSA 於 2023 年 7 月 1 日終止。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別記錄了89,000美元和91,000美元，用於償還費用 和根據Melt MSA應付的款項，這些費用包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，Melt分別向該公司支付了228,000美元和 13.9萬美元，用於償還費用和根據Melt MSA應付的款項。在截至2022年12月31日的年度中，Melt沒有向這家 公司支付任何款項。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向Melt預付了50萬美元的現金，Melt償還了50萬美元的現金 預付款。

Melt 必須按照 MELT-300 的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，同時所有專利權均保留 未結清的，但須遵守其他條件。在美國食品藥品監督管理局批准 MELT-300 時，Melt 可以要求公司停止複合 產品。如果獲得批准，我們預計停止複利 類產品不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司將其對Melt的普通股投資的賬面價值降至0美元，原因是 該公司記錄了自2019年解散以來在Melt的股權虧損份額。截至2022年12月31日，在簽訂梅爾特貸款協議（定義見下文）時，該公司擁有梅爾特100％的債務。在公司對Melt的普通股投資的賬面價值 減少至0美元之後，該公司根據其對Melt總負債的所有權，開始記錄其100％的權益法 虧損。此外，該公司將 Melt 貸款協議的實物支付利息視為實質性資本出資，並相應減少了對Melt的投資，而不是記錄 利息收入。該公司沒有其他要求向Melt預付資金。

2021年9月1日，公司作為貸款人簽訂了一項本金為1350萬美元的貸款和擔保協議（“融資 協議”），Melt作為借款人。根據Melt貸款協議借入的金額為每年12.50％的利息， 在到期日之前，這筆利息本可以由Melt選擇以實物支付。《融化貸款協議》允許Melt 僅為期限內根據該協議貸款的本金支付利息，並且所有所欠款項先前都應在 2022年9月1日到期並支付。2022年4月，公司簽訂了第一修正案，並於2022年9月簽訂了第二修正案（合稱 “修正案”）。修正案 (i) 將梅爾特貸款協議的到期日延長至2023年9月1日 ，在Melt完成來自第三方投資者的最低金額 1,000,000美元的合格融資後，該到期日本可以進一步延長至2026年9月1日，(ii) 增加了與符合條件的融資後的最低現金金額相關的條件， (iii) 澄清了重大不利影響的定義。Melt本可以選擇在到期日之前隨時預付所有但不少於 的欠款，而不會受到罰款。Melt收到的淨資金不包括應收票據生效日之前欠公司的90.8萬美元的 可報銷費用和根據Melt MSA應付的款項。

在 與梅爾特貸款協議有關的 中，公司與Melt簽訂了優先拒絕權協議，規定公司 有權但沒有義務在Melt貸款協議生效之日起的五年內將Melt收到的任何與商業權利相關的任何報價與Melt的任何候選藥物 相匹配。

2023 年 12 月 28 日，公司終止了 Melt Loan 協議。截至終止之日，根據融化貸款協議，仍有約18,395,000美元 未償還。根據截至2023年12月28日公司與梅爾特簽訂的和解和回報協議 （“和解協議”）的條款，公司收到了Melt的226萬股 B-1優先股和74,256股Melt的B系列優先股（統稱為 “Melt優先股”） （兩個系列都有相似的權利和優惠）作為對價全額支付 Melt 貸款協議下的所有未償款項。和解協議包含雙方的慣常陳述、擔保和免責聲明，並要求 各方簽訂註冊權協議，為公司提供與Melt 優先股其他持有人一致的權利。該公司得出結論，和解協議實質上是為公司先前未記錄虧損中的份額 融資，因此，這些暫停虧損必須首先根據新的Melt優先股投資的價值進行確認。這導致 將公司對Melt的投資的賬面價值，包括收到的Melt優先股的賬面價值， 降至零（為結清18,400,000美元未償還的 應收票據全部餘額而以Melt優先股的等值公允價值形式收到的對價基本上被先前未記錄虧損的等額資金所抵消）。因此， 該結算交易對公司截至2023年12月31日止年度的合併資產負債表或合併運營報表 沒有量化影響。

根據 ASC 323， 投資 — 股權法和合資企業，根據其對Melt 的所有權和總負債，應收票據和 對Melt的其他投資的賬面金額已減去該公司在Melt虧損中的分配份額。

公司擁有Melt的350萬股普通股和2334,256股優先股（截至2023年12月31日，共佔梅爾特股權和投票權益的約 47％）。該公司定期分析其對Melt的投資和相關協議 ，以評估其在Melt的可變權益狀況。該公司已確定其沒有 控制Melt的能力；但是，它有能力對Melt的運營和財務決策施加重大影響， 使用權益法對該投資進行核算。根據這種方法，公司在其 合併財務報表中確認Melt的收益和虧損，並相應地調整其對Melt投資的賬面金額。任何實體內部的利潤和 損失都將被消除。

公司的首席執行官馬克·鮑姆在 2021 年辭職之前一直是 Melt 董事會成員。鮑姆先生離職後，直到2023年1月 鮑姆重新加入梅爾特董事會後，公司才在梅爾特的董事會中有任何代表。當鮑姆先生重新加入Melt董事會時，董事會由包括鮑姆先生在內的五名成員組成。

關於對衝、質押和類似活動的政策

我們 維持內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和其他員工的證券交易。除其他 條款外，該政策禁止在交易所或任何其他有組織市場上 “賣空” 公司的任何股權證券以及看跌期權、看漲 期權或其他衍生證券的交易。強烈建議不要進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具進行的 ，並且必須在擬議執行此類交易之前提交公司合規官批准。董事 和高級管理人員也被禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為 貸款的抵押品。此外，該政策不鼓勵對公司證券下達長期訂單或限價單。

行政人員 官員

高管 官員由我們的董事會任命，並酌情任職。以下是截至 2024 年 4 月 16 日 的有關我們執行官的信息。

Baum 先生的傳記信息包含在向董事會其他成員提供的此類信息中。

安德魯 R. Boll 是哈羅的創始人，自 2011 年 12 月起在公司工作，自 2015 年 2 月升任該職位以來，他一直擔任我們的首席財務官 和公司祕書。他監督公司的會計、財務和 市場準入部門，以及公司和業務發展計劃。此外，波爾先生還幫助創立了伊頓製藥、 Inc.、Surface、Melt和ImprimisRX。在2007年至2011年共同創立哈羅之前，波爾先生在一家投資公司及其 系列基金工作，負責監督該基金的會計、財務分析和報告。他還密切參與了該基金多家投資組合公司（上市和私營）的 財務業務。在2007年之前，波爾先生曾在威爾士公司有限責任公司、商業房地產公司及其基金和其他子公司擔任過各種會計 職位。Boll 先生是一名特許金融分析師^® 註冊管理會計師並獲得理學學士學位， 以優異成績畢業，載於休倫大學的企業與公共 金融。

約翰 P. Saharek 自 2015 年 2 月起擔任我們的首席商務官，自 2019 年 2 月 起擔任 ImprimisRX 總裁，並於 2023 年增加了 ImprimisRX 首席執行官的職位。從 2013 年 11 月到 2015 年 2 月，他曾擔任我們 眼科商業化副總裁。他是醫療保健行業的高級管理人員，擁有 30 多年的豐富經驗， 開發和商業化製藥、生物技術、手術設備和診斷產品組合。在加入 公司之前，他曾擔任ThromboGenics Inc. 的美國營銷和戰略主管，負責制定商業戰略並組建團隊 以向美國市場推出一種新的生物製劑。在此之前，他曾在Surmodics Inc. 擔任業務發展副總裁，與大型和小型製藥公司合作，在美國和國際上開展多平臺藥物遞送計劃。在 職業生涯的早期，他在多家公司擔任過越來越多的市場營銷和銷售職位，包括他在Bausch & Lomb任職 任職。Saharek 先生擁有哈特福德大學的金融工商管理碩士學位和中央康涅狄格州立大學的商業文學學士學位。

導演 薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的董事 薪酬計劃

2023年非僱員董事薪酬安排的 摘要如下。

現金 補償

非員工 董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用也將獲得報銷。

股權 薪酬

非員工 董事有資格獲得價值 150,000 美元的限制性股票單位（“RSU”）的年度獎勵，以及在被任命為董事會成員時的初始 限制性股票單位獎勵。這些限制性股票單位將在一年內按季度分期分期歸屬 ，但受限制股份單位約束的股份的發行和交付將推遲到 董事辭職或以其他方式終止其董事任期。

董事 薪酬表

下表顯示了2023年在此期間擔任我們非僱員董事 的個人所得、發放或支付的薪酬，以及每位非僱員董事在年底持有的基本限制性股票單位的數量。範霍恩先生從 董事會辭職，自 2023 年 11 月 13 日起生效。在我們 2023 年年會之前，林德斯特羅姆先生一直是董事會成員。格雷夫斯女士和 Silvernail 女士於 2024 年 1 月加入董事會，因此未包含在下表中。鮑姆先生沒有因擔任董事而獲得任何 額外薪酬，本委託書的 薪酬摘要表中披露了他作為執行官獲得的薪酬。

高管 薪酬

被任命為 執行官

我們 被任命為 2023 年的執行官是：

薪酬 理念和目標

我們在為執行官制定薪酬政策時的 理念有兩個基本目標：（1）吸引、激勵和留住 一支高技能的高管團隊；（2）通過獎勵短期 和長期業績，將薪酬與股東價值的增長掛鈎，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，高管 薪酬應與企業績效的持續改善（績效薪酬）和實現預計將增加股東價值的目標直接掛鈎。為了實現這一目標，薪酬委員會制定了以下指導方針，作為薪酬決策的基礎：

薪酬委員會會考慮公司每位執行官可能獲得的 薪酬總額，包括基本工資、年度激勵薪酬、長期激勵薪酬和其他福利，例如每位執行官可獲得的全權現金獎勵、津貼和其他個人福利，或該執行官 在某些情況下可能獲得的薪酬，包括該執行官因僱用而被解僱時應支付的薪酬協議 或遣散費協議（如果適用）。薪酬委員會認識到，其總體目標是在考慮潛在薪酬的所有要素後，給予合理的薪酬。薪酬委員會認為，以基本工資和年度激勵獎金為形式的 現金薪酬為我們的高管提供了運營成功的短期回報， 通過授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的長期薪酬使管理層的目標 與股東在長期業績和成功方面的目標保持一致。

在做出薪酬 決策和批准績效目標時， 薪酬委員會歷來也將重點放在公司的財務和營運資金狀況上。由於公司歷來尋求保留現金，因此 的總體薪酬傳統上更多地側重於股票薪酬，以及只有在公司 實現特定績效目標後才能獲得的現金支付。薪酬委員會將繼續根據公司與商業運營相關的支出及其營運 資本需求，定期重新評估現金和股權薪酬的適當權重 。

在確定執行官薪酬中的角色

薪酬 委員會

根據其章程，薪酬委員會負責審查和評估我們的高管 官員薪酬計劃，包括：(i) 確定執行官薪酬計劃的目標，審查並建議整個計劃和構成該計劃的薪酬要素與這些 目標一致；(ii) 評估首席執行官的業績，並進行協商與首席執行官一起看看 的業績根據個人和公司宗旨和目標的實現水平，我們的其他執行官的薪酬待遇；以及 (iii) 向董事會批准和/或建議公司所有執行官的薪酬待遇。根據 的章程，薪酬委員會不時徵求公司管理層 有關執行官薪酬的信息，並酌情向其提出建議，儘管最終決定權和向董事會提出的任何建議 仍由薪酬委員會作出，所有股權補助均由薪酬委員會提供。

主管 執行官

首席執行官的薪酬 由薪酬委員會審查、評估和批准，首席執行官不在場或參與 。

首席執行官審查我們指定的 執行官和高級管理團隊其他成員的薪酬，並向薪酬委員會提出建議。雖然薪酬委員會可以審查和考慮首席執行官的建議 ，但薪酬委員會會採取其認為適當的薪酬行動，其中可包括 在 薪酬委員會批准任何薪酬之前，同意首席執行官的建議，或對此類建議提出調整。

薪酬 顧問

在 2023 年，薪酬委員會保留了外部薪酬顧問美世公司（“美世”）的服務。顧問的 任務是協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括 薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計（包括子公司的股權補助）、與公司 業內同行進行基準測試以及包括税務和會計相關事項在內的其他技術考量。薪酬委員會定期 評估美世的業績，考慮替代薪酬顧問，並擁有聘用和終止 美世服務的最終權力。聘請美世的決定完全由薪酬委員會做出。薪酬委員會在 對《交易法》第10C-1條和納斯達克要求中規定的因素進行審查後，確定美世 所做的工作不存在任何利益衝突。

薪酬委員會打算繼續與美世合作，以協助薪酬委員會對高管和董事薪酬做法進行持續審查 ，包括定期審查和更新公司的同行公司。

競爭性 市場基準

薪酬委員會利用大量資源來協助評估公司高管 薪酬計劃的各個組成部分，包括但不限於美世在其全球生命科學調查中彙編的行業數據，該調查是 對製藥和生物技術行業廣泛使用的高管薪酬的全國性評估。雖然 我們並非僅根據基準來確定薪酬水平，但這些行業中其他公司的薪酬做法是薪酬委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬做法 在市場上具有競爭力時考慮的一個重要 因素。薪酬委員會在2023年通過了一組同行公司，薪酬委員會 可能會修改同行公司羣體，以考慮到在人才競爭、發展階段或商業化階段、當前和潛在市值、 和未來員工人數等方面市值的變化以及與公司的相似之處。更具體地説，在建立2023年同行小組時，薪酬委員會和美世 將重點放在生物技術和製藥公司上，儘可能將目標對準員工人數超過100人的商業公司。美世和薪酬委員會還考慮了市場價值、研發費用、地點、 開發階段和眼科重點。薪酬委員會在2023年確定的同行公司名單由以下公司組成 ：

薪酬 計劃概述

在 2023 年，我們的高管薪酬計劃包括以下形式的薪酬，每種形式的薪酬詳述如下 ：

基本 工資

薪酬委員會認為，為在高度動盪和競爭激烈的行業中工作的執行官提供足夠的固定薪酬非常重要。我們的薪酬委員會認為，基本工資通常是適當的現金薪酬 水平，這將使我們能夠吸引和留住高技能的高管。薪酬委員會在設定基準 工資時，在支付實現公司目標所必需的款項的同時，儘可能節省現金，會考慮股東的利益。我們認為，考慮到我們經營的行業、我們當前的營運資金需求以及我們的薪酬理念 和目標，當前水平的基本工資通常足以留住我們的現任高管，並在需要時僱用新的高管 。在確定給定執行官的適當基本工資水平時，薪酬委員會會考慮 以下因素：

執行官的工資 在聘用時根據個人情況確定。根據上述因素，每年都會考慮對基本工資的調整 。首席執行官協助薪酬委員會根據上述標準對其他指定執行官和高級管理層成員的基本工資 進行年度審查。

年度 獎金

公司為執行官提供基於績效的年度現金獎勵機會，這些機會專門用於獎勵 高管在給定年度的整體公司業績和個人業績。公司和個人目標由薪酬委員會根據高級管理層的意見在每年年初設定 。相對於基本工資的目標年度激勵獎金金額 會有所不同，具體取決於每位高管的問責制、責任範圍以及對 公司業績的潛在影響。因此，執行官 對我們的整體業績可行使的控制和問責水平越高，執行官的目標總現金薪酬中依賴於年度績效現金獎勵的 百分比就越大。我們認為，執行官的這些目標獎金水平是適當的， 符合我們的績效薪酬理念。在每個財政年度結束時，衡量個人和企業的業績 ，並確定目標的百分比，然後確定總獎金池的規模，從中向執行官支付 年度獎金激勵措施。所有現金獎勵均以追溯方式發放。

對於 2023年和2022年，我們執行官的年度激勵獎金100％基於公司整體業績，包括與收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、某些產品收入和股價表現相關的指標 。2023年和2022年的目標年度激勵獎金水平 是我們首席執行官年基本工資的60％，所有其他指定執行官的目標年度激勵獎金水平為50％。每年年底，薪酬委員會根據高級管理層的意見，對照2017年計劃（定義見下文 “財年年終未償股權獎勵” 表 ）制定的目標對個人和企業的業績進行評估，該計劃確定了向執行官支付現金獎勵的總獎金池的規模。根據這一 評估，薪酬委員會決定對2023年超過目標水平的服務向我們的首席執行官 官發放相當於其年度基本工資60％的現金激勵獎金，並向我們的首席財務官和首席商務官發放相當於其年基本工資50％的現金 激勵獎金。

股權 薪酬

作為 我們薪酬計劃的另一個組成部分，執行官有資格獲得股票 期權、限制性股票和/或限制性股票單位形式的股權薪酬。薪酬委員會沒有關於發行股權補助的明確政策， 但是，從歷史上看，我們的指定執行官會獲得基於服務/時間的歸屬股權獎勵，某些執行官 也被授予了包含基於業績/市場的歸屬條件的期權和限制性股票單位。薪酬委員會向執行官發放股權 獎勵，以幫助他們留住他們，激勵他們協助實現公司目標， 通過創造與股價表現掛鈎的回報，使他們的利益與股東的利益保持一致。在確定 補助金的形式、發放日期和價值時，薪酬委員會會考慮每位 執行官的繳款和責任、實現長期增長的適當激勵措施、向持有類似職位的同行公司向其他高管 發放補助金的規模和價值、指定績效目標的個人實現情況以及公司相對於公司目標的整體 業績。

有關我們的指定高管 高管所持獎勵的更多詳細信息，請參見下方的 “財年末傑出股票獎勵” 表。

員工 福利計劃

高管 官員有資格參與我們的所有員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾 以及意外死亡和傷殘保險，在每種情況下，均與其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還向包括執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期，我們認為所有這些假期都可與同行公司的 帶薪假期相當。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的 市場中吸引和留住員工。健康、福利和休假福利通過可靠和有競爭力的 健康和其他福利，確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。

我們的 退休儲蓄計劃（401（k）計劃）是一項符合納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，所有員工，包括指定的 執行官，都可以繳納一定數額的年度薪酬，但須遵守國內 税收局規定的限額。從歷史上看，我們的配套繳款額高達向該計劃繳納的現金補償的4％。我們每位指定執行官的401（k）福利的價值 反映在 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

更改控制安排

我們 已與每位指定執行官簽訂了控制權變更安排。我們的董事會批准了這些控制權變更安排 ，以減輕我們現階段在生物製藥公司工作的高管面臨的部分風險 ，如果我們的努力取得成功，我們有可能被收購。這些安排旨在留住高技能的 高管，他們擁有或可能尋求替代方案，這些替代方案在合併或出售後潛在的職位流失 方面風險較小，尤其是在收購方可能不要求這些執行官提供服務的情況下。這些安排 在員工終止服務、工作職責發生重大變化 或需要在控制權變更後的12個月內調動時提供控制權變更福利。薪酬委員會認為，通過使用所謂的 “雙觸發” 控制權變更福利 ，從而將遣散費與控制權變更和工作狀態變化掛鈎，而不是僅僅將控制權變更交易的完成 掛鈎，從而更好地平衡員工對 確定性的需求與股東的利益。

在以下描述每位 指定執行官薪酬安排的章節中，在 “控制權變更安排” 標題下為指定執行官提供了有關控制權變更安排以及與控制權變更相關的解僱後潛在付款價值的信息 。

摘要 補償表

下表列出了支付給我們指定執行官的總薪酬，這些執行官包括我們的首席執行官 和接下來的兩位薪酬最高的執行官。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了有關我們的指定執行官 截至2023年12月31日持有的公司未償股權獎勵的某些信息。

2023 年 PSU — 多年獎項

2023年4月，公司向包括指定執行官在內的高級管理層成員共授予了1,567,913套PSU， ，但須滿足某些基於市場的持續服務條件（“2023年PSU”）。2023年PSU的歸屬 要求（i）至少兩年的服務期，以及（ii）在五年期內的任何時候，連續十個交易日實現和 維持公司普通股價格目標，範圍在每股25.00美元至50.00美元之間，將 分成四個單獨的部分，如下表所示。

薪酬委員會將2023年PSU視為多年期獎勵，因此預計不會在2024年向其高級管理團隊成員 發放股權獎勵。

鮑姆先生的 2023 年 PSU 的歸屬 金額如下：

Boll 先生的 2023 年 PSU 的歸屬 金額如下：

薩哈雷克先生的 2023 年 PSU 的歸屬 金額如下：

*目標 股價假設不向公司股東派發任何股息或類似分配。如果進行此類分配， 考慮到股息/分配，為了員工的利益， 目標股價將相應下降。

截至本委託書發佈之日 ，第一批股票的目標股價指標已經達到，假設高管達到 所需的兩年服務期，公司預計第一批股票將在2025年歸屬。

與 Mark L. Baum 的薪酬 安排

就業 協議

2016 年 4 月 25 日，我們與鮑姆先生就他 擔任首席執行官簽訂了僱傭協議（“Baum 協議”）。鮑姆協議取代了鮑姆先生經修訂的2012年僱傭協議。 Baum 先生在公司的僱用是隨意的，Baum 先生或公司可以隨時出於任何原因 或無故解僱。鮑姆協議規定了初始年基本工資和公司 管理激勵計劃下的目標年度獎金激勵，金額為其基本工資的60％。根據鮑姆協議，鮑姆先生在授予之日五週年之際獲得了1,050,000個限制性股票單位 ，但須根據績效進行加速歸屬。該股權 獎勵下的所有股份均在 2021 年歸屬。

非自願終止

如果 公司無故解僱鮑姆先生（定義見 Baum 協議），或者如果鮑姆先生出於正當理由（定義見 Baum 協議）終止 先生在公司的工作（均為 “非自願解僱”），任何 未投放的期權都將加速，就好像鮑姆先生在 之日已在公司工作了 18 個月一樣此類非自願終止。此外，鮑姆先生將獲得行使既得期權的延期，直至最初的到期日 以及其非自願離職之日起18個月，以較早者為準。如果鮑姆先生非自願終止 在公司的工作，鮑姆先生將有權 (i) 一筆遣散費，金額等於其當時基本工資的12個月總額加上他在前一個日曆年度 (x) 的年度獎金或 (y) 解僱當年 的目標年度獎金；(ii) 他在該年度的年度獎金，以較高者為準解僱是根據該年度的實際業績 確定的，在解僱之日之前按比例分配；以及 (iii) 團體健康計劃的持續承保範圍通過 COBRA 獲得長達 12 個月的期限 。

控制安排中的更改

如果 在 控制權變更（定義見 2007 年計劃）變更前一個月或之後 12 個月內非自願終止鮑姆先生的僱傭關係，則任何未歸屬的期權均應被視為自此類非自願解僱之日起已完全歸屬。 如果在 控制權變更前一個月或之後的 12 個月內非自願終止鮑姆先生的僱傭關係，則鮑姆先生有權獲得 (i) 遣散費，金額等於其當時基本工資的 18 個月加上前一個日曆年度 (x) 年獎金中較大值的 ，或 (y) 解僱當年的目標年度獎金；(ii)) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定，按比例分配，直至其離職之日 終止；以及（iii）通過COBRA繼續為團體健康計劃提供最長18個月的保障。

其他 股權激勵補助金

Baum 先生還獲得了其他股權獎勵，詳見上面標題為 “財年年終未償股權獎勵” 的表格， 並且有資格在向其他高級管理人員授予獎勵時獲得額外的股權獎勵，或者由董事會 酌情決定 。

與 Andrew R. Boll 的薪酬 安排

就業 協議

2016年4月25日，公司與波爾先生就其 擔任首席財務官兼公司祕書籤訂了僱傭協議（“Boll協議”）。《波爾協議》取代了波爾先生2012年與公司簽訂的經修訂的僱傭協議 。Boll 先生在公司的僱用是隨意的，Boll 先生或 公司可以隨時以任何理由或無理由解僱他。Boll協議規定了初始年度基本工資和目標年度 激勵獎金，金額為其年度基本工資的50％。根據Boll協議，Boll先生在授予之日五週年之際獲得了157,500個限制性股票單位 ，但須根據業績加速歸屬。該股權獎勵下的所有股份在 2021 年歸屬 。

非自願終止

如果 公司無故終止了Boll先生的僱傭關係（定義見Boll協議），或者如果Boll先生出於正當理由（定義見Boll協議）終止 先生在公司的工作（均為 “非自願解僱”），則任何 未投資的期權都將加速執行，就好像Boll先生截至該日已在公司再工作12個月一樣此類非自願終止。此外，Boll先生將獲得行使既得期權的延期，直至最初的到期日 以及其非自願解僱之日起的12個月，以較早者為準。如果非自願終止Boll先生在公司的工作 ，則Boll先生將有權 (i) 一筆遣散費，金額等於其當時基本工資的六個月 加上他在上一個日曆年度 (x) 的年度獎金或 (y) 解僱當年 的目標年度獎金；(ii) 他在該年度的年度獎金，以較高者為準解僱是根據該年度的實際業績 確定的，在解僱之日之前按比例分配；以及 (iii) 團體健康計劃的持續承保範圍通過 COBRA 獲得長達六個月的期限 。

控制安排中的更改

如果 在控制權變更 （定義見2017年計劃）前一個月內或之後的12個月內非自願終止了Boll先生的僱傭關係，則Boll先生有權（i）一筆遣散費，金額等於其當時基本工資 的12個月加上他在前一個日曆年的（x）年度獎金或（y）該年度的目標年度獎金，以較高者為準 發生在哪裏；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定，按比例分配 以上直至其被解僱之日；以及 (iii) 通過COBRA繼續為團體健康計劃提供最長12個月的保障。此外， 如果在 控制權變更前一個月內或控制權變更後的12個月內非自願終止了Boll先生的僱傭關係，則任何未歸屬的期權應被視為自此類非自願解僱之日起已完全歸屬。

其他 股權激勵補助金

Boll先生還獲得了其他股權獎勵，如上面標題為 “財年末的未償股權獎勵” 的表格所詳述， ，並且有資格在向其他高級管理人員授予獎勵時獲得額外的股權獎勵，或者由董事會 酌情決定 。

與約翰·薩哈雷克的薪酬 安排

就業 協議

2016年4月25日，公司與薩哈雷克就其擔任首席商務官的 簽訂了僱傭協議（“薩哈雷克協議”）。薩哈雷克協議取代了薩哈雷克先生2015年與 公司的僱傭協議。薩哈雷克先生在公司的僱用是隨意的，可以由薩哈雷克先生或公司在任何 時間以任何理由或無理由解僱。薩哈雷克協議規定初始年基本工資為26萬美元，目標年度 激勵獎金為其年基本工資的50％。此外，根據僱傭協議，薩哈雷克先生獲得了 購買我們6萬股普通股的期權（“薩哈雷克期權”）。

非自願終止

如果 公司無故終止薩哈雷克先生的僱傭關係（定義見薩哈雷克協議），或者薩哈雷克先生 出於正當理由（定義見薩哈雷克協議）終止在公司的工作（均為 “非自願解僱”）， 任何未歸屬的薩哈雷克期權都將加速，就好像薩哈雷克先生已經在公司完成了另外12個月的僱傭一樣截至此類非自願終止之日的公司 。此外，薩哈雷克先生將獲得行使既得期權的延期，直至 原到期日中較早者以及其非自願離職之日起的12個月。如果 非自願終止了薩哈雷克先生在公司的工作，則薩哈雷克先生將有權 (i) 一筆遣散費，金額等於其當時六個月的基本工資加上 (x) 上一個日曆年度的年度獎金或 (y) 解僱當年的目標年度 獎金；(ii) 當年的年度獎金，以較高者為準解僱發生在哪裏，根據 當年的實際業績確定，直到他被解僱之日按比例分配；以及 (iii) 團體健康計劃的持續承保範圍通過 COBRA 進行長達六個月的試驗。

控制安排中的更改

如果 在控制權變更 （定義見2017年計劃）前一個月內或控制權變更後的12個月內非自願終止了薩哈雷克先生的僱傭關係，則薩哈雷克先生有權（i）獲得相當於其當時基本 工資的12個月加上他在前一個日曆年的（x）年度獎金或（y）目標年度獎金中較大值的遣散費 解僱的年份；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定， 按比例分配直至其被解僱之日；以及（iii）通過COBRA繼續為團體健康計劃提供最長12個月的保障。此外，如果在控制權變更前一個月內或控制權變更後的12個月內非自願終止了薩哈雷克先生的僱傭關係，則任何未歸屬的Saharek期權均應被視為自此類非自願解僱之日起已完全歸屬。

其他 股權激勵補助金

Saharek先生還獲得了其他股權獎勵，詳見上面標題為 “財年末的傑出股票獎勵” 的表格 ，並且有資格在向其他高級管理人員授予獎勵時獲得額外的股權獎勵， 則由董事會自行決定。

Pay 與績效對比

下表和相關披露提供了以下信息：(i) 我們的主要高管 官員（“PEO”）和其他指定執行官（“其他 NEO”）的 “總薪酬”（“其他 NEO”），如 “摘要 薪酬表”（“SCT 金額”）所示，(ii) 向我們的專業僱主和其他 NEO 計算的 “實際支付的薪酬” 美國證券交易委員會的薪酬與績效規則（“上限金額”），（iii）某些財務 績效指標，以及（iv）CAP金額與這些財務業績的關係措施。

本 披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的 價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人 的業績評估薪酬決定。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何尋求薪酬與績效保持一致， 請查看 “高管薪酬”。

實際支付的薪酬與累積股東總回報率之間的關係

公司股東總回報率與同行的關係

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表彙總了截至2023年12月 31日我們的股票薪酬計劃，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行。

股權 薪酬計劃信息

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

以及 相關的股東事務

下表列出了由（i）我們的每位董事，（ii）我們的每位指定高管 高管，（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股，以及（iv）我們已知的所有實益擁有已發行普通股超過5％的人。我們已根據 SEC 的規則確定了此表中顯示的受益所有權。根據這些規則，如果股份由指定的人持有，或者該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地擁有或共享表決、指導 的投票權和/或處置或指導處置此類股份的權力，則該人被視為實益所有權。除非隨附腳註中另有説明，否則下表中的信息 基於截至 2024 年 4 月 16 日的信息。除非下表腳註中另有説明，否則 表中提到的每個人對普通股擁有唯一的投票權和投資權，這些 人的地址是田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號610套房哈羅公司 37205。

審計委員會的報告

審計委員會管理與公司獨立註冊公共會計師事務所的關係並評估其業績，並評估與內部控制系統相關的政策和程序。審計委員會根據董事會通過的書面審計 委員會章程運作，該章程的副本可在公司 網站www.harrow.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 部分查閲。

公司的管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司的 內部控制體系。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了年度報告中包含的經審計的財務 報表。該審查包括討論公司 財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計 委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公司財務報告內部控制 的設計和有效性進行測試的進展和結果。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，後者負責 就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則、對公司財務報告的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求與該公司討論的其他事項 發表意見。審計委員會已收到上市公司會計 監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函。

在 中，除了上述事項外，審計委員會還與公司的獨立註冊公共會計師事務所 討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所 會面，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師事務所 的審查結果、公司財務報告的整體質量以及獨立註冊會計師事務所 對季度財務報表以及季度和年度報告草稿的審查。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司 截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入年度報告。

任何以引用方式將本 委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的本 報告，除非我們特別以引用方式納入此 信息，否則不得視為根據此類法案提交。

代理材料的保管

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份代理聲明、年度報告 或《代理材料互聯網可用性通知》來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明 和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為股東提供更多便利，為公司節省成本。

今年 年，許多賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 我們的代理 材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的互聯網可用性通知的單一副本將交付給共享 地址的多名股東。一旦您收到經紀人 的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到 以其他方式通知您或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，且 希望收到我們單獨的委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀商，將您的書面申請轉交給哈羅公司，經紀人，田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號610套房 37205或致電投資者關係部 (615) 733-47205 31，此後我們將立即向您分發單獨的副本。目前 的股東在其地址收到我們的代理材料的多份副本，並希望申請 “保管” 這些材料 的股東應聯繫他們的經紀人。

股東 提案

股東 2025 年年會提案

根據 《交易法》第14a-8條，股東可以在我們的下一次年度股東大會上提出適當的提案，以納入我們的委託書並供其考慮 。要有資格被納入我們的2025年年會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月30日在我們的主要執行辦公室收到股東的 提案，除非我們的2025年年會日期在年會一週年紀念日之前或之後30天以上，在這種情況下，公司必須在公司開始印刷之前的合理時間內收到這些 提案向 股東發送適用的代理材料。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條，包括根據第14a-8（b）（2）條交付 普通股所有權證明。股東提案的提交併不能保證 它會包含在我們的委託書中。

2025 年年度股東大會的 預先通知要求

我們的 章程要求提前向股東大會提交業務通知，包括提名候選人 為董事。為了及時起見，如果股東尋求將提案納入公司的委託書中， 業務通知必須由我們的公司祕書在郵寄上一年度年會代理材料的週年日之前不少於120天或至少180天，或2024年10月28日 至2025年12月27日之間 在2024年10月28日和2024年12月27日之間 之間在主要執行辦公室收到 業務通知會議，除非我們在前一年沒有舉行年會， 或者適用的年會日期自上一年 年會之日起，股東的變更時間已超過30天，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料給股東的合理時間，不得遲於（i）預定年會前第90天或（ii）公開發布日期之後的第15天（以較晚者為準）營業結束年會首次召開。如果股東不尋求將 提案納入公司的委託書，則我們的公司祕書必須在年會召開日期前不少於90天在主要執行辦公室收到將在2025年年會之前及時提出的業務通知 。股東提案的任何通知 都必須包含有關向該會議提出的事項以及與提出此類事項的 股東有關的特定信息。

想要推薦董事會提名候選人的 股東必須以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書 提名，書面通知必須在選舉董事的股東年會 之日之前不遲於 90 天內收到。除了滿足我們章程中的上述提前通知要求外， 為了遵守2025年年會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事 被提名人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出 交易法第14a-19條所要求的信息，除非我們沒有舉行年度會議前一年的會議，或者適用的 年度股東大會的日期變更超過 30 天從上一年的年會之日起， 必須在年會之日前 60 天或 10 天之前提供通知，以較晚者為準^第四首次公開宣佈年會日期的 日的第二天。

我們章程的 副本可以通過向田納西州納什維爾市納什維爾市伍德蒙特 大道 102 號 610 套房 610 號哈羅公司的公司祕書索取。也可以通過訪問向美國證券交易委員會提交的年度報告的附錄來獲得我們的章程。 如果股東不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，並且我們確實遵守了這些要求， 那麼我們可以根據我們對任何 此類股東提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

年度 報告

正如 在《代理材料互聯網可用性通知》中指出的那樣，本委託聲明和年度報告的副本已發佈在網站www.proxyvote.com上 。應任何有權在年會上投票的股東的書面要求，在收到任何股東的書面或口頭請求後，我們將 免費提供年度報告的額外副本。

我們 已選擇通過 “通知和訪問” 模式通過互聯網提供本委託聲明和年度報告。 《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上訪問本委託聲明和年度 報告的説明，網址為 www.proxyvote.com，或免費索取印刷副本。此外，代理材料的互聯網可用性通知 提供了有關如何通過郵件或通過電子郵件以電子方式請求免費接收所有未來以印刷形式 的代理材料的説明。您通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷 為止。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本，並將 減少年會對環境的影響。

其他 事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果 正確地向年會提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類問題 進行投票。