美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

P3 健康合作伙伴公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

P3 健康合作伙伴公司

通知和委託聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 6 日

上午 9:00（太平洋時間）

P3 健康合作伙伴公司

2370 企業圈，300 套房

內華達州亨德森 89074

2024 年 4 月 26 日

致我們的股東：

誠邀您參加太平洋時間2024年6月6日星期四上午9點舉行的P3 Health Partners Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

謝裏夫·阿卜杜博士

首席執行官、董事兼聯合創始人

年度股東大會通知			iii
委託聲明			1
提案			1
審計委員會的建議			2
關於本委託書的信息			2
關於2024年年度股東大會的問答			3
誰有權在年會上投票？			3
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？			3
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？			3
必須有多少股票才能舉行年會？			3
誰可以參加年會？			3
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？			3
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？			3
我該如何投票？			4
我提交代理後可以更改我的投票嗎？			4
誰來計算選票？			4
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？			5
年會還會進行任何其他業務嗎？			5
為什麼要舉行虛擬會議？			5
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？			5
年會期間會有問答環節嗎？			5
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？			6
什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？			6
什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？			6
我在哪裏可以找到年會的投票結果？			6
待表決的提案			7
提案 1：董事選舉			7
需要投票			7
董事會的建議			7
第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）			8
董事會的續任成員：			9
I 類董事（任期將在2025年年會上到期）			9
二類董事（任期將在2026年年會上到期）			10
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			11
需要投票			11
董事會的建議			11
董事會審計委員會的報告			12
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			13
審計委員會預批准政策和程序			13
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪表決”）			14
需要投票			14
董事會的建議			14
提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率			15
需要投票			15

董事會的建議			15
執行官員			16
公司治理			17
普通的			17
董事會構成			17
芝加哥太平洋信函協議			17
董事獨立性			17
董事會多元化矩陣			18
行政會議			18
董事候選人			18
股東的來信			19
董事會領導結構			19
董事會在風險監督中的作用			19
道德守則			20
反套期保值政策			20
薪酬委員會聯鎖和內幕消息			20
董事會成員出席會議			20
董事會委員會			21
審計委員會			21
薪酬和提名委員會			22
高管薪酬			23
薪酬摘要表			23
從敍述到摘要薪酬表			23
2023 年工資			23
2023 年獎金			23
基於股權的薪酬			24
福利和津貼			24
財年年末傑出股權獎勵			24
高管薪酬安排			25
薪酬與績效表			26
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係			27
董事薪酬			28
非僱員董事薪酬表			29
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			30
違法行為第 16 (a) 條報告			33
某些關係和關聯人交易			34
批准關聯人交易的政策和程序			34
與董事、執行官和重要股東的關係和交易			34
與企業合併有關的交易			34
股東的提議			43
其他事項			43
徵求代理			43
P3 在 10-K 表上的年度報告			44

P3 健康合作伙伴公司

2370 企業圈，300 套房

內華達州亨德森 89074

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行

特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/piii2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

•	選舉傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•	批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•	在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

•	處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

截至2024年4月12日營業結束時，我們的A類普通股和V類普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與在公司主要營業地點舉行的會議有關，該地點位於內華達州亨德森市亨德森市2370企業圈300號套房89074。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

萊斯利·P·費舍爾

法律事務高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

內華達州亨德森

2024 年 4 月 26 日

iii

P3 健康合作伙伴公司

2370 企業圈，300 套房

內華達州亨德森 89074

委託聲明

本委託書是為P3 Health Partners Inc.董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在太平洋時間2024年6月6日星期四上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/piii2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。

截至2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”），我們的已發行股本（包括每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的V類普通股（統稱為 “普通股”）的已發行股的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年度會議上進行投票，以及年度會議的任何延續、推遲或延期開會，並將就年會上提出的所有事項作為一堂課一起投票。我們的A類普通股的每股和V類普通股的每股都使其持有人有權就向股東提交的所有事項進行每股一票。截至記錄日期，已發行並有權在年會上投票的A類普通股為119,408,994股，V類普通股為196,494,420股。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日左右在記錄日期向股東發佈。

在本委託書中，“P3”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指P3 Health Partners Inc.

關於將於2024年6月6日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們的 2023 年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•	選舉傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•	批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•	在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

•	處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•	支持傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭當選為第三類董事；

•	批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•	將來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率延長一年。

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為P3董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，P3將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月12日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，我們的A類普通股的每股已發行股份和V類普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則A類普通股的持有人和V類普通股的持有人將提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。在記錄日營業結束時，已發行並有權在年會上投票的A類普通股為119,408,994股，V類普通股為196,494,420股。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

紀錄持有人以自己的名義持有股票。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行普通股多數投票權的持有人在記錄日在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的P3股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。會議網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，也就是會議開始前 15 分鐘，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程（“章程”）授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。有權就其進行表決的已發行普通股的多數表決權投贊成票，無論是親自出席還是由代理人代表，也可以延期會議，直到達到法定人數出席或派代表為止。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

•	通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•	通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•	通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或

•	電子會議——如果您在線參加會議，則需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法在年會上投票或提問。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•	提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；

•	通過互聯網或電話授予後續代理權；

•	在年會之前或期間向P3祕書發出書面撤銷通知；或

•	通過在年會上進行在線投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興使用虛擬會議形式，這為我們的股東和公司提供了更大的訪問權限，改善了溝通，節省了成本，還有助於支持我們的合作伙伴、員工和股東的健康和福祉。虛擬年會可在任何聯網設備上訪問，股東將能夠在年會期間提交問題和評論並在線投票。我們認為，虛擬會議的這些好處符合股東的最大利益，而虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PIII2024提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2024上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後的15分鐘內回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•	與公司業務或年會業務無關；

•	與本公司的重大非公開信息有關；

•	與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•	貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•	實質上重複了另一位股東已經提出的問題；

•

超過兩個問題限制；

•	促進股東的個人或商業利益；或

•	主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

提案	需要投票	暫停選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案 1：董事選舉	所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。	投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。	棄權票和經紀人不投票將無效。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。	大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。	棄權票和經紀人不投票將無效。

提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。	獲得大多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投贊成票的頻率將是股東建議的頻率。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮股東建議的頻率，即獲得最高票數的一年、兩年或三年。	棄權和經紀人不投票將無效。

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案（提案1）而言，“暫停投票”，對於年會之前的其他提案，則表示 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。暫停的投票對提案 1 沒有影響。棄權票對提案2、3或4沒有影響。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所（提案2），而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。提案1、3和4是非常規事項。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。由於提案2被視為 “常規” 問題，因此我們預計該提案不會 “經紀人不投票”。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有九（9）名董事。我們目前的三級董事是傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭。董事會已提名傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭在年會上當選為三類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

正如我們的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的I類董事是醫學博士謝裏夫·阿卜杜、格雷格·卡扎裏安和格雷格·沃森；目前的二類董事是醫學博士阿米爾·巴克斯、馬克·蒂勒和勞倫斯·B·萊斯利；目前的三類董事是傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭。

我們的公司註冊證書和章程規定，經全體董事會多數成員通過的決議（定義見章程），可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變動。只有通過我們有權在董事選舉中投票的大多數已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，我們的董事才能有理由被免職。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果 Jeffrey G. Park、Thomas E. Price、M.D. 或 Mary Tolan 中的任何一人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信傑弗裏·帕克、託馬斯·普萊斯醫學博士或瑪麗·託蘭中的任何人如果當選，都將無法任職。傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和瑪麗·託蘭均同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。

第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）

現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	使用 P3 進行定位
傑弗裏 G. 帕克	52	2021	董事
託馬斯·普萊斯醫學博士	69	2018	董事
瑪麗·託蘭	63	2017	董事

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

傑弗裏 G. 帕克

傑弗裏·帕克自 2021 年 12 月起擔任公司董事。自2023年11月以來，樸先生一直擔任華爾茲健康的總裁。華爾茲健康是一家數字健康公司，致力於幫助患者和付款人降低處方藥成本。樸先生於2019年4月至2022年5月擔任獨立藥房福利管理公司WellDyne Inc. 的董事長兼首席執行官，並自2019年10月起擔任Progyny（納斯達克股票代碼：PGNY）的董事。從2018年1月到2018年5月，他擔任專業藥房服務提供商Diplomat Pharmacy, Inc.（紐約證券交易所代碼：DPLO）的臨時首席執行官。此外，從 2017 年 6 月到 2019 年 2 月，他在 Diplomat 的董事會任職。在此之前，從2015年7月到2016年7月，他擔任OptumRx的首席運營官，該實體由雙體船公司（Catamaran）和UnitedHealthcare集團的獨立藥房護理服務業務OptumRx合併而成。在合併之前，從2014年3月到2015年7月，他擔任雙體船的運營執行副總裁，此前曾從2006年開始擔任雙體船的首席財務官。樸先生擁有布魯克大學會計學學士學位。樸先生之所以被選為董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的領導經驗。

託馬斯·普萊斯醫學博士

託馬斯·普萊斯醫學博士自 2021 年 12 月起擔任公司董事，並自 2018 年 1 月起在舊版 P3 管理委員會任職。普萊斯博士目前擔任 Triumph Orthopedics, LLC 的董事，自 2021 年起擔任該職務；HealthWiseFirst, LLC 的獨家董事，自 2018 年以來一直擔任該職位；美國健康計劃協會董事，自 2020 年以來一直擔任該職位；植物科學總監, LLC，他自 2020 年以來一直擔任該職位，並自 2018 年起擔任資本部（非營利組織）董事。普萊斯博士於 1984 年進入私人執業，2002 年回到埃默裏大學擔任骨外科助理教授，隨後擔任亞特蘭大格雷迪紀念醫院骨科診所主任。普萊斯博士於2005年至2017年在佐治亞州第六選區的美國眾議院任職，在此期間，他在2015年至2017年期間擔任眾議院預算委員會主席。2017年2月，他被參議院確認為美國衞生與公共服務部長（HHS），並一直擔任該職位直到2017年9月。目前，普萊斯博士在多傢俬營醫療保健公司和非營利組織以及諮詢和諮詢公司的董事會任職。普萊斯博士擁有密歇根大學的學士和醫學博士學位。他在埃默裏大學完成了住院醫師實習，並於1984年至2004年在私人骨科執業。普萊斯博士之所以被選為董事會成員，是因為他在公共服務和醫療實踐方面的豐富經驗為P3的業務提供了深刻的視角。

瑪麗·託蘭

瑪麗·託蘭自 2021 年 12 月起擔任公司董事，自 2017 年 4 月起擔任傳統 P3 管理委員會成員。自2014年以來，託蘭女士共同創立了芝加哥太平洋創始人基金並擔任其管理合夥人。芝加哥太平洋創始人是一家專注於醫療保健服務、技術和醫療保健房地產的私募股權基金。此前，託蘭女士是Accretive Health（現為R1 RCM，Inc.（納斯達克股票代碼：RCM））的創始人，該公司提供全面的端到端醫療收入週期管理服務和人口健康管理服務基礎設施。託蘭女士曾擔任該公司的首席執行官

2003 年 11 月至 2013 年 4 月，在 2013 年 11 月之前一直擔任 Accretive Health 董事會成員。在創立Accretive Health之前，託蘭女士曾在全球管理諮詢、技術服務和外包公司埃森哲擔任集團首席執行官。託蘭女士目前擔任醫療領域多傢俬營公司的董事，包括Tredence, Inc.、Pinnacle Dermatology Holdings LLC、WellBe高級醫療有限責任公司和Impact Advisors Holdings, LLC和Impact Advisors Holdings, LLC。託蘭女士在芝加哥大學董事會任職。Tolan 女士擁有洛約拉大學工商管理學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。託蘭女士之所以被選為董事會成員，是因為她在醫療服務行業擔任高管的經驗和她的投資經驗。

董事會的續任成員：

I 類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	使用 P3 進行定位
謝裏夫·阿卜杜博士	63	2017	首席執行官兼董事
格雷格卡扎裏安	62	2021	董事
格雷格·沃森	65	2020	董事

至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：

謝裏夫·阿卜杜博士

謝裏夫·阿卜杜醫學博士是P3的聯合創始人，自2017年起擔任P3首席執行官和傳統P3管理委員會成員，自2021年12月起擔任公司董事。阿卜杜博士在2015年至2017年期間擔任P3 Health Group的首席執行官。Abdou博士擁有曼蘇拉大學的醫學和外科學士學位和南加州大學的醫學管理碩士學位。Abdou博士之所以被選為我們董事會成員，是因為他在醫療行業的經驗、他作為P3創始人之一的角色以及他作為P3首席執行官所做的工作。

格雷格卡扎裏安

格雷格·卡扎裏安自 2021 年 12 月起擔任公司董事，並自 2017 年 5 月起擔任傳統 P3 管理委員會成員。自2014年以來，卡扎裏安先生一直擔任芝加哥太平洋創始人的運營合夥人。卡扎裏安先生目前擔任Recovery Ways Holdings, LLC的董事，他自2014年7月起擔任該職務，並自2020年10月起擔任CPF Outpatient Holdings, LLC的董事。卡扎裏安先生是Accretive Health（現為R1 RCM，Inc.（納斯達克股票代碼：RCM））的四位執行官之一，該公司提供全面的端到端醫療收入週期管理服務和人口健康管理服務基礎設施。Kazarian先生在Accretive Health任職期間擔任過各種職務，包括總法律顧問、醫生諮詢服務業務主管和運營高級副總裁，負責公司收入週期業務的三分之一的損益。在加入Accretive Health之前，卡扎裏安先生是芝加哥Pedersen和Houpt的合夥人，在那裏他曾代表中型成長型公司工作了16年。卡扎裏安先生擁有伊利諾伊大學的法律學位和生物物理學理學學士學位。Kazarian先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在醫療服務行業擔任高管的經驗和他的投資經驗。

格雷格·沃森

格雷格·沃森自2020年11月起擔任P3 Health Partners Inc.及其前身Foresight Acquisition Corp（“Foresight”）的董事。Wasson先生目前擔任自己的家族辦公室Wasson Enterprise的總裁兼創始人。Wasson Enterprise的重點是與企業家和運營商合作，建立可持續、高增長的企業，通過做好事來實現良好的業績。作為 Walgreens Boots Alliance, Inc. 的前總裁兼首席執行官，沃森先生擁有豐富的全球運營和管理經驗，以及對零售和醫療保健行業的廣泛瞭解。沃森先生就讀於普渡大學藥學院，並於1981年獲得藥學學位。在他大四之前，他應邀成為沃爾格林公司辦公室的首批藥房服務實習生之一，這一機會促成了他的存在

畢業時被沃爾格林聘用，這改變了他未來的職業生涯。多年來，在許多公司領導人的指導下，沃森先生在責任不斷增加的崗位上表現出色，為沃爾格林服務了34年。作為沃爾格林首席執行官，沃森先生帶領這家財富35強公司在2014財年創下了創紀錄的764億美元銷售額。他因創造可觀的財務和股東價值、發起和完成變革性的合併和投資、領導複雜的組織和結構變革、組建多元化和高績效的高級領導團隊以及確立沃爾格林作為行業領導者的地位而受到讚譽。在從沃爾格林退休之前，沃森通過成功合併總部位於歐洲的Alliance Boots創建了Walgreens Boots聯盟公司，將一家擁有114年曆史的標誌性國內公司轉變為第一家以藥房為主導的健康、福祉和美容企業。沃森先生目前在OptimizerX公司（納斯達克股票代碼：OPRX）的董事會任職，自2020年8月以來一直擔任該職位。沃森先生還於 2015 年 7 月至 2018 年 10 月在 PNC 金融服務集團有限公司（紐約證券交易所代碼：PNC）的董事會任職，並於 2013 年 2 月至 2018 年 10 月在 Verizon Communications Inc.（紐約證券交易所代碼：VZ）的董事會任職。Wasson 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療服務行業擔任高管的豐富經驗和廣泛的行業關係。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	使用 P3 進行定位
阿米爾·巴克斯，醫學博士	60	2017	首席醫療官兼董事
馬克·蒂勒	64	2021	董事會主席
勞倫斯·B·休閒	73	2021	董事

至少在過去五年中，每位被提名參加2024年年會選舉的二類董事的主要職業和業務經驗如下：

阿米爾·巴克斯，醫學博士

醫學博士阿米爾·巴克斯是P3的聯合創始人，自2017年起擔任P3的首席醫療官和傳統P3管理委員會成員，自2021年12月起擔任公司董事。巴克斯博士在2015年至2017年期間擔任P3 Health Group的首席醫學官。巴克斯博士曾擔任內華達大學拉斯維加斯分校醫學院顧問委員會主任，他於 2014 年至 2020 年擔任該職務。Bacchus 博士擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的文學學士學位、韋恩州立大學醫學院的醫學博士學位和內華達大學拉斯維加斯分校的工商管理碩士學位。Bacchus博士之所以被選為我們董事會成員，是因為他在醫療行業的經驗、作為P3創始人之一的角色以及他作為P3首席醫療官所做的工作。

馬克·蒂勒

Mark Thierer 自 2021 年 12 月起擔任公司董事，自 2020 年 10 月起擔任 Foresight Acquisition Corp. 的顧問。蒂勒先生目前擔任他成立的投資公司AssetBlue投資集團的管理合夥人，他自2017年6月以來一直擔任該職務。從2017年10月到2018年2月，蒂勒先生還擔任牙科植入物製造商Dentsply Sirona Inc.（納斯達克股票代碼：XRAY）的臨時首席執行官。蒂勒先生在2015年7月至2017年9月期間擔任藥房護理服務公司OptumRx的首席執行官。從2011年3月起，他曾擔任美國最大的藥房福利管理公司之一雙體船公司（納斯達克股票代碼：CTRX）的董事長兼首席執行官，直到2015年該公司與OptumRx合併。Thierer先生有擔任首席執行官的經驗，領導一家全國性的藥房福利和醫療保健信息技術解決方案公司。他的技能包括戰略和業務發展、技術、金融和營銷。他帶來了寶貴的領導經驗和國家公司的運營和日常管理知識。Thierer 先生還擁有戰略公司交易（包括兼併和收購）的結構和執行方面的經驗。蒂勒先生自2014年起擔任探索金融服務（紐約證券交易所代碼：DFS）和Senior Connect收購公司（納斯達克股票代碼：SNRH）的董事會成員。Thierer 先生擁有明尼蘇達大學金融學學士學位和諾瓦東南大學工商管理碩士學位。Thierer 先生還擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院頒發的 CEBS（認證員工福利專家）稱號。Thierer 先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在金融和醫療領域的豐富經驗。

勞倫斯·B·休閒

Lawrence B. Leisure 自 2021 年 12 月起擔任公司董事，並自 2017 年 4 月起在舊版 P3 管理委員會任職。自2014年以來，Leisure先生與他人共同創立了芝加哥太平洋創始人基金並擔任管理合夥人。芝加哥太平洋創始人是一家專注於醫療服務和老年人生活的私募股權基金。Leisure先生目前擔任BioIntelliSense的董事，他自2019年1月起擔任該職務；自2014年7月起擔任Recovery Ways Holdings的經理。Leisure 先生自2014年7月起擔任芝加哥太平洋資本有限責任公司的經理；自2014年7月起擔任芝加哥太平洋創始人UGP I的經理；自2014年7月起擔任該職位；芝加哥太平洋創始人UPP II的經理，自2019年6月起擔任該職位；自2019年3月起擔任該職位的Wellbe Senior Medical LLC的經理；他曾擔任該職位 Impact Advisors Holdings, LLC的經理自2019年12月起擔任Allymar Health Solutions, LLC的經理，自2021年3月起擔任該職務。Leisure 先生還在 2018 年 8 月至 2021 年 7 月期間擔任 FEMG Holdings, LLC 的經理。他還在IRSVision和Cahrus Technologies的董事會任職，這兩家公司都是處於早期階段的初創公司。從非營利的角度來看，他是斯坦福大學拜爾斯生物設計中心的高級顧問、加州大學洛杉磯分校安德森管理學院顧問委員會成員和加州大學舊金山分校羅森曼研究所顧問委員會主席。Leisure 先生擁有斯坦福大學文學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。Leisure 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在基於價值的醫療服務交付模式和廣泛的行業關係方面的豐富經驗。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。

在截至2023年12月31日的財政年度，BDO還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，BDO及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計BDO的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

儘管我們的章程或其他條款並未要求批准我們對BDO的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。如果股東未批准BDO的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使BDO的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要多數票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有就批准BDO的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了他們需要向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

傑弗裏·帕克（主席）

託馬斯·普萊斯

格雷格·沃森

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所BDO就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的服務向我們收取的費用：

費用類別	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$2,863,300	$2,900,800
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	$2,863,300	$2,900,800

(1)	審計費用包括與10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制（2023年）相關的已計費和未開單費用，對10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查，法定審計（2023年），以及為註冊報表簽發的安慰信程序和許可。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請獨立審計師提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非我們的獨立審計師提供的某項服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要經過審計委員會的特別預先批准。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准審計服務，但公司合併財務報表的年度審計以及代表審計委員會提供的其他服務除外。只要審計委員會根據其一般預先批准政策預先批准任何服務，則審計委員會將每年確定獨立審計師提供的所有服務的預先批准的費用水平或預算金額。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以定期審查並普遍預先批准獨立審計師可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪表決”）

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，以下決議允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，以瞭解有關公司截至2023年12月31日的財年高管薪酬的更多詳細信息。

作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬和提名委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮本次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

需要投票

該提案需要得到大多數選票的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會的建議

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍事討論，董事會一致建議對該決議進行投票，以諮詢（不具約束力）的方式批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，我們要求股東就我們在未來的年度委託書中納入按薪表決以批准指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票。第一次按薪投票將在年會上進行。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在每年、每兩年或每三年舉行的年度會議上規定按薪表決。股東也可以投棄權票。

我們的董事會已經確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司目前最合適的選擇。董事會在制定建議時確定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在未來委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。此外，每年就高管薪酬進行諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題進行對話的政策以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。

這次 “對頻率説” 投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對他們應多久有機會批准我們的高管薪酬計劃的看法。

公司的股東將有機會在代理卡上指定該提案的四個選項之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。

需要投票

獲得大多數選票贊成票的頻率將是股東建議的頻率。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議對未來按薪投票頻率進行不具約束力的投票 “一年”。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們現任執行官的某些信息。

姓名	年齡	位置
謝裏夫·阿卜杜博士⁽¹⁾	63	首席執行官、董事兼聯合創始人
阿米爾·巴克斯，醫學博士⁽²⁾	60	首席醫療官、董事兼聯合創始人
阿圖爾·卡夫特卡⁽³⁾	56	首席財務官

(1)	請參閲本代理聲明第 9 頁的傳記。

(2)	參見本代理聲明第 10 頁的傳記。

(3)

阿圖爾·卡夫特卡自2022年12月12日起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Kavthekar先生自2021年3月起擔任EyeCare Partners的執行副總裁兼首席財務官，這是一個臨牀整合的綜合眼部護理平臺。2020年7月至2021年3月，Kavthekar先生擔任數字媒體、出版和教育課程公司不列顛百科全書的首席財務官。2017年5月至2019年4月，卡夫特卡爾先生擔任專業藥房服務的獨立提供商Diplomat Pharmacy, Inc. 的首席財務官兼財務主管。2015年6月至2016年12月，卡夫特卡爾先生擔任電子商務零售商LivingSocial, Inc. 的首席財務官。卡夫特卡爾先生還在2013年12月至2015年5月期間擔任西爾斯控股公司健康與保健部門（包括凱馬特藥房業務）的首席財務官兼企業發展主管，並於2009年12月至2013年12月擔任沃爾格林公司電子商務部首席財務官。在擔任這些職位之前，他在金融行業擔任過多個職位，專注於投資銀行和併購。Kavthekar 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》（“道德守則”）以及我們的審計委員會和薪酬與提名委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站ir.p3hp.org的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和道德守則。

董事會構成

我們的董事會目前由九名成員組成：醫學博士謝裏夫·阿卜杜、醫學博士阿米爾·巴克斯醫學博士、格雷戈裏·卡扎裏安、勞倫斯·B·利斯利、傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯、瑪麗·託蘭、馬克·蒂勒和格雷格·沃森。正如我們的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過全體董事會多數成員通過的決議（定義見我們的章程），才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有通過有權在董事選舉中投票的已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票，我們的董事才能有理由被免職。

芝加哥太平洋信函協議

2023年4月6日，關於2023年3月的私募配售（定義見下文），我們與隸屬於我們的主要股東芝加哥太平洋創始人的實體（統稱為 “公積金雙方”）簽訂了書面協議（“公積金信函協議”）。根據公積金信函協議，只要公積金雙方擁有我們已發行A類普通股的40％，芝加哥太平洋創始人就有權再指定一名獨立董事會成員，該成員必須具有獨立資格，並滿足適用法律以及美國證券交易委員會和證券交易所規則規定的有關董事服務的所有適用要求（“CPF指定人”）。公司已同意，它將促使公積金指定人員被任命為董事會成員，要麼填補現有空缺，要麼任命因授權董事人數增加而新設立的董事職位。如果公積金指定人因任何原因不再是董事會成員，芝加哥太平洋創始人有權指定繼任公積金指定人。截至本委託書發佈之日，芝加哥太平洋創始人尚未根據公積金信函協議的條款行使指定董事的權利。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，馬克·蒂勒、格雷格·沃森、勞倫斯·萊斯利、瑪麗·託蘭、醫學博士託馬斯·普萊斯和傑弗裏·帕克均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化矩陣

董事總人數

女

男性

非-

二進制

沒有

披露

性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

行政會議

我們的獨立董事定期舉行執行會議，沒有非獨立董事或管理層出席，但每年不少於兩次。獨立董事的每屆執行會議均由董事會主席馬克·蒂勒主持。

董事候選人

薪酬和提名委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為了便於搜索過程，薪酬和提名委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。薪酬和提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，薪酬和提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合薪酬和提名委員會要求的董事候選人資格。我們的重要股東之一芝加哥太平洋創始人最初推薦瑪麗·託蘭加入我們的董事會。我們的一位非管理董事最初推薦傑弗裏·帕克擔任董事會成員。在企業合併之前，託馬斯·普萊斯醫學博士曾在傳統P3管理委員會任職。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，薪酬和提名委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可能會考慮我們的公司治理準則中規定的許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任公營公司的高級管理人員或前任高管公司；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的業務判斷力，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會

在整個董事會的背景下對每個人進行估值，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。股東可以通過向薪酬和提名委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，將推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給薪酬和提名委員會代理祕書，P3 Health Partners Inc.，2370 Corporate Circle，Suite 300，內華達州亨德森89074。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，薪酬和提名委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：c/o P3 Health Partners Inc.，2370 Corporate Circle，Suite 300，內華達州亨德森89074，總法律顧問兼公司祕書。

董事會領導結構

我們的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。我們目前有一位獨立的董事會主席，董事會的大多數成員由獨立董事組成。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。出於這些原因，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。

我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。如果將來董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席董事。首席董事的職責將包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，批准向董事會發送的信息，充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人，以及在適當時與主要股東或其他人會面或以其他方式溝通的選民公司。

董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及各常設委員會管理這一監督職能

負責處理各自監督領域固有風險的審計委員會。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括定期審查與公司信貸、流動性和運營相關的風險信息，但我們的審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督財務和網絡安全風險以及潛在利益衝突的管理。我們的薪酬和提名委員會負責監督與公司薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險管理，審查風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，以及與公司治理框架相關的風險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則（“道德守則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《道德守則》可在我們網站ir.p3hp.org的 “公司治理” 部分下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。

薪酬委員會聯鎖和內幕消息

2023年，我們的薪酬和提名委員會的成員是勞倫斯·萊斯利、託馬斯·普萊斯、瑪麗·託蘭和格雷格·沃森，他們在2023財年都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有人曾是公司的高級管理人員或員工，也沒有以前是公司的高級管理人員。根據S-K法規第404（a）項進行的涉及2023年在薪酬和提名委員會任職的關聯人交易在 “某些關係和關聯人交易” 中進行了描述。2023 年，我們沒有一名或多名執行官在董事會或薪酬與提名委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）中擔任過成員。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們網站ir.p3hp.org上發佈的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席理事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們的九位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會，即審計委員會和薪酬與提名委員會，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

姓名	審計	薪酬和提名
馬克·蒂勒	—	—
謝裏夫·阿卜杜	—	—
阿米爾·巴克斯。	—	—
勞倫斯·B·休閒	—	X
格雷格卡扎裏安	—	—
傑弗裏 G. 帕克	椅子	—
託馬斯·普萊斯	X	X
瑪麗·託蘭	—	椅子
格雷格·沃森	X	X

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。我們的審計委員會的職責包括：

•	任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•	監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•	與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•	協調我們的董事會對我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•	討論我們的風險評估和管理政策，包括指導我們處理風險敞口的流程的指導方針和政策，並監督我們的財務和網絡安全風險的管理；

•	與我們的內部審計人員（如果有）、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•	審查和監督任何關聯人交易；以及

•	準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

審計委員會章程可在我們的網站ir.p3hp.org上查閲。審計委員會成員是傑弗裏·帕克、醫學博士託馬斯·普萊斯和格雷格·沃森。傑弗裏·帕克擔任委員會主席。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克規則（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會肯定地確定，傑弗裏·帕克、託馬斯·普萊斯醫學博士和格雷格·沃森在審計委員會任職方面均是獨立的。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定Jeffrey G. Park符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條第407（d）（5）項，以及納斯達克規則中關於審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員的類似要求。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議。

薪酬和提名委員會

我們的薪酬和提名委員會監督執行官的薪酬，並向董事會推薦被提名或當選為公司董事的人員。除其他外，我們的薪酬和提名委員會的職責包括：

•	審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬；

•	監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•	審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•	在需要的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；

•	在要求的範圍內，按美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告；

•	管理公司的回扣政策；

•	確定有資格成為董事會成員的個人；

•	向我們的董事會推薦被提名為董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

•	與首席執行官合作，評估我們的首席執行官和其他執行官繼任計劃，包括首席執行官的緊急繼任計劃；

•	制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；以及

•	監督對董事會的定期評估。

薪酬和提名委員會在就執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬和提名委員會的章程（可在我們的網站ir.p3hp.org上查閲），薪酬和提名委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。薪酬和提名委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問的服務。

薪酬和提名委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬和提名委員會還可以授權執行官向某些員工發放股權獎勵，如其章程中所述，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬和提名委員會的成員是勞倫斯·萊斯利、託馬斯·普萊斯、醫學博士瑪麗·託蘭和格雷格·沃森。瑪麗·託蘭擔任薪酬和提名委員會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬和提名委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。根據《交易法》第16b-3條的定義，醫學博士託馬斯·普萊斯有資格成為 “非僱員董事”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬和提名委員會舉行了五次會議。

高管薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，“指定執行官” 及其職位如下：

•	Sherif Abdou，醫學博士，首席執行官；

•	Amir Bacchus，醫學博士，首席醫療官；以及

•	阿圖爾·卡夫特卡，首席財務官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的相關信息：

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
謝裏夫·阿卜杜首席執行官	2023	800,000	—	330,000	—	240,000	—	1,370,000
謝裏夫·阿卜杜首席執行官	2022	800,000	6,300,000	—	—	—	—	7,100,000

阿米爾·巴克斯首席醫療官	2023	600,000	—	220,000	—	180,000	—	1,000,000
阿米爾·巴克斯首席醫療官	2022	600,000	3,700,000	—	—	—	—	4,300,000

Atul Kavthekar 首席財務官	2023	469,231	50,000	1,567,500	—	112,500	5,054	2,204,285
Atul Kavthekar 首席財務官	2022	17,308	—	—	1,326,347	—	20,462	1,364,117

(1)	2023年的金額反映了在卡夫特卡爾開始工作六個月週年之際向他支付的5萬美元簽約獎金。

(2)	金額反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的發放日向指定執行官發放的RSU獎勵的公允價值，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響，而不是向被點名個人支付或實現的金額的影響。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中提供了有關計算2023年授予高管的所有股票獎勵價值的假設的信息。對於Abdou博士和Bacchus博士，2023年的金額代表了授予完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的增量額外價值，這些單位是為了兑現2022年5月的交易獎勵協議中描述的第二期交易獎勵而授予的。

(3)	金額代表我們的NEO根據我們的年度獎金計劃獲得的獎金。請參閲下文 “2023 年獎金” 下的年度獎勵計劃的描述。

(4)	Kavthekar先生從公司獲得了401（k）筆配套捐款，金額為4,154美元，手機報銷額為900美元。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

2023 年，指定執行官獲得年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。阿卜杜博士、巴克斯博士和卡夫特卡爾先生2023年的年基本工資分別為80萬美元、60萬美元和50萬美元。2023年8月，卡夫特卡先生的年基本工資從45萬美元提高到50萬美元，自2023年8月6日起生效。

2023 年獎金

根據預先設定的2023年績效目標，包括與收入、運營支出和調整後息税折舊攤銷前利潤實現相關的目標，我們的指定執行官有資格獲得現金獎勵。阿卜杜博士和巴克斯博士2023年的目標獎金是他們各自年基本工資的100％，而卡夫特卡先生的目標獎金是其年基本工資的75％。根據這些目標的實現情況，我們的指定執行官獲得的獎金等於其各自目標獎金金額的30％。

基於股權的薪酬

我們維持2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），以促進向我們公司和某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

2023年，我們向Kavthekar先生發放了75萬套限制性股票單位，該股將在授予之日後的四年內按年等額分期歸屬，前提是Kavthekar先生在適用的歸屬日期之前能否繼續工作。Abdou博士和Bacchus博士獲得了全額歸屬的限制性股票單位，以滿足他們在2022年5月的交易獎勵協議中描述的第二期交易獎金。

福利和津貼

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃。此外，我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的某些指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官如果是員工，則有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配。

我們通常不向指定的執行官提供津貼，並且我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們不支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

	期權獎勵⁽¹⁾				股票獎勵⁽¹⁾
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($)⁽²⁾
謝裏夫·阿卜杜	—	—	—	—	—	—
阿米爾·巴克斯	—	—	—	—	—	—
阿圖爾·卡夫特卡	150,000⁽³⁾	450,000⁽³⁾	3.70	12/12/2032	750,000⁽⁴⁾	1,057,500

(1)	未償股權獎勵涵蓋公司A類普通股。

(2)	金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以2023年12月29日（即我們上一個完成財年的最後一個交易日）A類普通股的每股收盤價，即1.41美元。

(3)	百分之二十五（25％）的期權於2023年12月12日歸屬並開始行使，其餘百分之七十五（75％）的期權將在2024年12月12日、2025年和2026年12月12日每年分期分期歸屬和行使，前提是卡夫特卡先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。

(4)	這些限制性股票單位將在2024年8月2日、2025年、2026年和2027年8月2日按年等額分期歸屬，但前提是卡夫特卡先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續工作。

高管薪酬安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用通知書或僱傭協議。這些協議的實質性條款如下所述。

醫學博士謝裏夫·阿卜杜和醫學博士阿米爾·巴克斯2022年就業協議

我們於2022年5月與阿卜杜博士和巴克斯博士分別簽訂了就業協議，該協議取代了他們先前的僱傭協議（統稱為 “2022年就業協議”）。2022年僱傭協議的初始期限將於2025年1月1日結束，除非任何一方事先書面通知不續約，否則該期限將自動續延一年（該期限為 “僱傭期限”）。此外，在任期內，只要Abdou博士或Bacchus博士分別擔任首席執行官或首席醫療官，公司就會提名該高管連任董事會成員。2022年就業協議規定了基本工資（阿卜杜博士為80萬美元，巴克斯博士為60萬美元）和獲得年度獎金的資格（阿卜杜博士或巴克斯博士每人為基本工資的100％）。Abdou博士和Bacchus博士都有權參與公司及其關聯公司採用的任何員工福利計劃，並且公司已同意在Abdou博士和Bacchus博士各自的任期內維持短期和長期傷殘保險。

2022年的僱傭協議包括慣例保密和相互禁止貶損條款，以及在僱用期間及其後18個月內生效的標準競業限制以及在僱期間及其後24個月內生效的服務提供商/客户禁止招攬限制。

根據2022年僱傭協議的條款，如果公司無緣無故解僱Abdou博士或Bacchus博士或高管因 “原因”（每種原因，定義見2022年僱傭協議），那麼，除了截至解僱之日的任何應計福利外，高管將有權獲得以下遣散費和福利，前提是高管和公司的及時執行（以及非撤銷）相互解除索賠：(i) 現金遣散費，總金額等於一-高管總額的半倍（a）當時有效的年度基本工資和（b）目標年度獎金金額，在解僱之日後的18個月內按月等額分期支付；（ii）公司補貼的COBRA保費，期限最長為18個月。如果高管在沒有 “理由” 的情況下解僱高管，那麼除了截至解僱之日的任何應計福利外，該高管還有權獲得現金遣散費，其總金額等於高管當時有效的年度基本工資和（ii）目標年度獎金金額，在解僱之日後的18個月內按月等額分期支付。此外，如果高管因去世而被解僱，那麼除了截至解僱之日的任何應計福利外，該高管還有權獲得解僱當年的目標獎金的按比例分配。

Atul Kavthekar 信函協議

關於他被任命為首席財務官，公司於2022年11月27日與卡夫特卡先生簽訂了要約書協議（“Kavthekar信函協議”），該協議自2022年12月12日起生效。根據Kavthekar信函協議，Kavthekar先生的年基本工資為45萬美元，他的目標年度獎金為基本工資的50％。2023年8月，卡夫特卡先生的年基本工資提高到50萬美元，他的目標年度獎金提高到基本工資的75％，自2023年8月6日起生效。此外，根據Kavthekar信函協議，Kavthekar先生在開始工作六個月週年之際獲得了5萬美元的簽約獎金（“簽約獎金”）。如果Kavthekar先生在開始工作18個月週年紀念日之前因任何原因終止工作，則簽約獎金必須由他按比例償還。根據他的書面協議，卡夫特卡爾先生還獲得了購買公司60萬股A類普通股的選擇權，其中25％將在其開業一週年之際歸屬，其餘75％將在未來三年內在每個週年紀念日按年等額分期歸屬，前提是卡夫特卡爾在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。此外，如果Kavthekar先生無故被解僱，他將有權獲得相當於其六個月基本工資的一次性遣散費，但前提是他必須執行和不撤銷對索賠的全面解除以及繼續遵守限制性契約。

薪酬與績效表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供有關高管薪酬和績效的以下信息。下表顯示了適用財年薪酬彙總表（“薪酬彙總表總薪酬”）中報告的薪酬，以及我們的首席執行官（“首席執行官”）的 “實際支付的薪酬”（或 “上限”）以及相應財年所有其他指定執行官（“非首席執行官NEO”）的平均工資。薪酬彙總表總薪酬和上限均根據第S-K條例的要求計算，可能與薪酬委員會就高管薪酬做出決定的方式存在實質性差異。

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度的首席執行官和其他指定執行官薪酬的信息，以及每個此類財年的股東總回報和淨收益（虧損）：

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(h)
年	摘要補償表格總計首席執行官 ($)⁽¹⁾	補償實際上已付款給首席執行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計非首席執行官近地天體 ($)⁽¹⁾	平均值補償實際上已付款給非首席執行官近地天體 ($)⁽¹⁾	初始固定金額為100美元投資基於：	淨收入（損失） ($)⁽⁴⁾
年	摘要補償表格總計首席執行官 ($)⁽¹⁾	補償實際上已付款給首席執行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計非首席執行官近地天體 ($)⁽¹⁾	平均值補償實際上已付款給非首席執行官近地天體 ($)⁽¹⁾	股東總回報 ($)⁽³⁾	淨收入（損失） ($)⁽⁴⁾
2023	1,370,000	1,370,000	1,602,143	1,256,393	20.03	(186,426,000)
2022	7,100,000	7,100,000	2,832,059	2,471,124	26.14	(1,561,557,000)

(1)	金額反映了上面披露的首席執行官薪酬彙總表 “總薪酬”，以及我們其他指定執行官在相應年度披露的適用指定執行官的 “總薪酬” 平均值。

(2)	金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：

年	首席執行官	非首席執行官近地天體
2023	謝裏夫·阿卜杜	Amir Bacchus 和 Atul Kavthekar
2022	謝裏夫·阿卜杜	Amir Bacchus 和 Atul Kavthekar

實際支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬代表相應財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

	2022		2023
調整	首席執行官	平均非- 首席執行官近地天體	首席執行官	平均非- 首席執行官近地天體
對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額	$—	$(663,174)	$(330,000)	$(893,750)
增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定）	—	302,239	—	528,750
根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值	—	—	330,000	110,000
根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定	—	—	—	(56,250)
在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定	—	—	—	(34,500)
調整總數	$—	$(360,935)	$—	$(345,750)

(3)	這些金額反映了每個財年末我們普通股的累計股東總回報率（TSR）。每年列出的股東總回報率反映瞭如果在2021年12月31日投資的話，100美元的累計價值是多少。股東總回報率是累積計算的，方法是假設股息再投資（如果有），將計量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價的差額，再除以衡量期開始時的公司股價。歷史股價表現不一定代表未來的股票表現。

(4)	報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）。

實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

如上表所示，我們首席執行官的上限金額和其他NEO的平均上限金額與公司的股東總回報率方向一致。從2022年到2023年，我們首席執行官的上限金額和其他NEO的平均上限金額有所下降。此外，我們的股東總回報率從2022年到2023年有所下降。儘管我們的高管薪酬計劃並不嚴重依賴股票薪酬，但我們的非首席執行官NEO的上限金額在一定程度上受到股票薪酬獎勵潛在價值的影響，該獎勵會根據我們的股價變動而波動。

淨收益（虧損）通常是公司盈利能力的關鍵指標；但是，我們在高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為財務指標。因此，我們的近地物體的CAP金額與淨收益（虧損）之間沒有直接關係。但是，如上表所示，儘管從2022年到2023年我們首席執行官的上限金額和其他NEO的平均上限金額有所下降，但我們的淨虧損從2022年到2023年顯著改善。

董事薪酬

我們維持非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）。董事薪酬計劃為每位非僱員董事（均為 “合格董事”）提供年度現金預付費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

•	年度預付金：65,000 美元

•	年度委員會主席預聘者：

•	審計：25,000 美元

•	薪酬和提名：25,000 美元

•	年度委員會成員（非主席）預聘者：

•	審計：12,500 美元

•	薪酬和提名：12,500 美元

•	椅子：95,000 美元

年度現金儲備金按季度分期支付，並按部分日曆季度按比例分期支付。

股權補償

自年度股東大會之日起在董事會任職的合格董事將自動獲得購買公司公允市場總價值為17萬美元的A類普通股的選擇權，對於董事會主席，則購買總公允市值為34萬美元的公司A類普通股（“年度補助金”）。每項年度補助金將在撥款日期一週年之內以及撥款日期之後的下一次年會之日全額發放，但須繼續提供服務。董事沒有資格獲得2023日曆年的年度補助金。

但是，為了補償符合條件的董事在2023年提供的重要服務以及預計在2024年提供的額外服務，董事會於2023年10月批准向每位合格董事授予總公允市場價值為34萬美元（董事會主席為680,000美元）的限制性股票。RSU獎勵將在2023年10月23日撥款日的一週年和兩週年紀念日分別授予相當於RSU的50％，但須繼續提供服務。

董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

非僱員董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬的信息。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	總計 ($)
馬克·蒂勒	160,000	680,000	840,000
格雷戈裏·卡扎裏安	65,000	340,001	405,001
勞倫斯·B·休閒	77,500	340,001	417,501
傑弗裏 G. 帕克	90,000	340,001	430,001
託馬斯·普萊斯	90,000	340,001	430,001
瑪麗 A. 託蘭	90,000	340,001	430,001
格雷格·沃森	90,000	340,001	430,001

(1)	金額反映了授予非僱員董事的RSU獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中提供了有關計算2023年授予高管的所有股票獎勵價值的假設的信息。下表顯示了截至2023年12月31日每位董事持有的既得和未歸屬股票期權獎勵以及未歸屬限制性股票單位的總數。

姓名	A 類數量股份（既得和未歸屬）標的資產股票期權 (#)	的數量未歸還的限制性股票單位 (#)
馬克·蒂勒	371,069	433,121
格雷戈裏·卡扎裏安	85,535	216,561
勞倫斯·B·休閒	85,535	216,561
傑弗裏 G. 帕克	85,535	216,561
託馬斯·普萊斯	85,535	216,561
瑪麗 A. 託蘭	85,535	216,561
格雷格·沃森	85,535	216,561

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們的A類普通股和V類普通股持有的某些信息：

•	實益擁有我們A類普通股或V類普通股已發行股份5％以上的股東；

•	我們每位指定的執行官和董事；以及

•	所有董事和執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

正如 “某些關係和關聯方交易” 中所述，每個P3 LLC單位（我們持有的P3 LLC單位除外）均可不時按每位持有人的期權（在某些情況下受限於基於時間的歸屬要求）贖回我們的A類普通股股份，由我們選擇（完全由我們的大多數不感興趣的董事決定），或在有現金的情況下贖回我們的A類普通股從二次發行中獲得的現金支付等於一股A類普通股的交易量加權平均市價在每種情況下，根據P3 LLC A&R LLC協議的條款，以這種方式贖回的每個P3 LLC單位的股票；前提是，根據我們的選擇（由多數或不感興趣的董事決定），我們可以直接將此類A類普通股或此類現金（視情況而定）換成此類P3 LLC單位。

P3 LLC單位持有人可以在其P3 LLC單位未償還期間行使此類贖回權，但有某些例外情況。請參閲 “某些關係和關聯人交易——與商業合併有關的交易——經修訂和重述的P3 LLC有限責任公司協議”。在業務合併方面，我們以名義對價向每位P3股權持有人發行了該P3股權持有人擁有的每個P3 LLC單位一股V類普通股。因此，下表中列出的V類普通股數量與截至2024年4月12日P3股權持有人擁有的P3 LLC單位數量相關。

下表中持有人實益擁有的股份數量假設P3 LLC單位和V類普通股或A類普通股的最大數量（如適用）從託管中解除給每位持有人。請參閲標題為 “與企業合併-託管協議相關的某些關係和關聯人交易-交易” 部分中的披露。

除非另有説明，否則下表中列出的每家公司的營業地址均為2370企業圈300套房，內華達州亨德森市89074號。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月12日的315,903,414股已發行普通股，其中包括119,408,994股A類普通股和196,494,420股V類普通股。

除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

	A 級普通股	佔班級的百分比	V 級普通股⁽¹⁾	佔班級的百分比	總投票數權力⁽²⁾
董事和指定執行官：
馬克·蒂勒⁽³⁾	730,416	*	—	—	*
謝裏夫·阿卜杜⁽⁴⁾	1,608,225	1.3%	28,185,982	14.3%	9.4%
阿米爾·巴克斯⁽⁵⁾	3,198,860	2.7%	18,790,658	9.6%	6.9%
格雷格·沃森⁽⁶⁾	945,183	*	—	—	*
勞倫斯休閒⁽⁷⁾	85,535	*	—	—	*
瑪麗·託蘭⁽⁸⁾	85,535	*	—	—	*
格雷格卡扎裏安⁽⁹⁾	85,535	*	1,177,659	*	*
託馬斯普萊斯⁽¹⁰⁾	85,535	*	1,177,659	*	*
傑弗裏公園⁽¹¹⁾	85,535	*	—	—	*
阿圖爾·卡夫特卡⁽¹²⁾	168,868	*	—	—	*
所有現任董事和執行官（10 人）⁽¹³⁾	7,079,227	5.8%	49,331,958	25.1%	17.7%
百分之五的持有者：
芝加哥太平洋創始人⁽¹⁴⁾	69,714,029	55.5%	91,269,317	46.4%	49.99%
哈德遜維加斯投資有限責任公司⁽¹⁵⁾	—	—	43,974,331	22.4%	13.9%
隸屬於萊維特股權合夥人的實體⁽¹⁶⁾	17,218,245	13.6%	7,505,383	3.8%	7.6%

小於 1%。

(1)	第五類普通股的持有人有權獲得每股一票。

(2)	表示公司A類普通股和V類普通股持有人作為單一類別共同投票的投票權百分比。

(3)	包括行使股票期權時可發行的304,402股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。還包括由馬克·蒂勒和納斯林·蒂勒控制的實體AssetBlue Ventures, LLC持有的426,014股A類普通股。

(4)

包括阿卜杜博士直接持有的1,608,225股A類普通股，NA 2021 GRAT持有的7,907,484股V類普通股（由阿卜杜博士及其配偶擔任受託人），NA 2021信託基金持有的3,058,479股V類普通股，該信託基金受益於阿卜杜博士及其子女，其中阿卜杜博士及其子女配偶作為受託人，北美慈善信託基金持有的1,408,437股V類普通股，該信託基金是一家慈善剩餘信託，阿卜杜博士、他的配偶和子女擔任該信託基金受託人，SA 2021 GRAT持有的7,907,484股V類普通股，設保人保留的年金信託，阿卜杜博士及其配偶擔任受託人，SA 2021信託基金持有的3,058,479股V類普通股，該信託基金受益於阿卜杜博士及其子女，其中阿卜杜博士及其配偶擔任受託人，1,408,437股V類普通股由南澳慈善信託基金持有，這是一家由阿卜杜博士及其配偶和子女擔任受託人的慈善剩餘信託，以及該信託基金持有的3,437,182股V類普通股Abdou Family Trust，這是一種可撤銷的信託，由阿卜杜博士及其配偶擔任受託人，阿卜杜博士及其配偶是該信託的受益人。包括在D類爭議和現金優先權爭議解決之前以託管方式持有的共計2,653,044股V類普通股和相關的P3 LLC單位。

(5)	包括（i）2,005,193股A類普通股，（ii）行使認股權證購買A類普通股時可發行的753,895股A類普通股，以及（iii）巴克斯博士持有的15,032,528股V類普通股和（i）251,298股A類普通股，（ii）188,474股A類普通股可在行使認股權證購買A類普通股和（iii）查理公司持有的3,758,130股第五類普通股後發行，巴克斯博士擔任管理成員。包括在D類爭議和現金優先權爭議解決之前以託管方式持有的1,768,698股V類普通股和相關的P3 LLC單位。

(6)	包括行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。還包括格雷格·沃森控制的實體G&K Investment Holdings LLC持有的859,648股A類普通股。

(7)	包括行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。

(8)	包括行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。

(9)	包括（i）行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日後的60天內行使或行使；（ii）卡扎裏安先生直接擁有的706,595股V類普通股，其中102,785股V類普通股和相關的P3 LLC單位在D類爭議解決之前以託管方式持有，以及（iii) 通過Kazarian 2020年不可撤銷信託擁有的471,064股V類普通股，卡扎裏安先生擔任該信託的受託人。

(10)	包括（i）行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日後的60天內行使或行使；（ii）1,177,659股V類普通股，其中102,785股V類普通股和相關的P3 LLC單位在D類爭議解決之前以託管方式持有。

(11)	包括行使股票期權時可發行的85,535股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。

(12)	包括（i）18,868股A類普通股和（ii）Kavthekar先生在行使股票期權時可發行的15萬股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使。

(13)	包括（i）在行使股票期權時可發行的1,909,981股A類普通股，這些股票目前可在2024年4月12日後的60天內行使或行使；（ii）在D類爭議和現金優先權爭議解決之前以託管方式持有的4,627,312股V類普通股和相關的P3 LLC單位。

(14)

基於（i）芝加哥太平洋創始人UGP，LLC（“創始人UGP”）於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，（ii）芝加哥太平洋創始人GP，L.P.（“創始人基金有限責任公司”），（iv）芝加哥太平洋創始人基金-A，L.P.（“Fund-A”），（v）芝加哥太平洋創始人基金-A，L.P.（“Fund-A”），（v）太平洋創始人基金-B，L.P.（“Fund-B”），（vi）VBC Growth SPV，LLC（“VBC”），（viii）芝加哥太平洋創始人UGP III，LLC（“創始人UGP-III”），（viii）芝加哥太平洋創始人GP III，LP.，（ix）CPF III PT，LLC（“SPV III”）和（x）CPF III-A PT SPV SPV，LLC（“SPV III”）和（x）CPF III-A PT SPV SPV，LLC，有限責任公司（”SPV III-A）和公司已知的信息。包括 (i) 創始人基金有限責任公司持有的98,082,332股A類普通股，其中89,183,984股可在贖回或交換P3 LLC單位和V類普通股時發行，4,223,631股是目前持有的A類普通股，3,813,578股可在行使普通認股權證（定義見此處）時發行，861,149股股票可在行使預先注資認股權證（定義見此處）後，(ii) Founders GP持有的2,085,333股A類普通股，所有這些股票均可在贖回或交換P3 LLC時發行單位和第五類普通股，（iii）基金A持有的3,387,493股A類普通股，其中3,205,926股是目前持有的A類普通股，148,120股可通過行使普通認股權證發行，33,447股可在行使預先融資認股權證時發行，（iv）基金B持有的6,431,080股A類普通股，其中6,042,090股是目前持有的類別普通股，317,333股可在行使普通認股權證後發行，71,657股可在行使前認股權證後發行融資認股權證，（v）SPV III持有的79,659,938股A類普通股，其中38,662,709股是目前持有的A類普通股，33,444,972股可在行使普通認股權證時發行，7,552,257股可在行使預融資認股權證後發行，(vi) 持有的23,595,389股A類普通股由SPV III-A提供，其中11,451,999股是目前持有的A類普通股，9,906,410股可在行使普通認股權證時發行，2,236,980股可在行使認股權證時發行預先注資的認股權證，以及（vii）行使VBC持有的認股權證後可發行的429,180股股票。V類普通股和A類普通股的數量分別包括8,224,897股V類普通股和723,291股A類普通股，這些股票在D類爭議和現金優先權爭議解決之前（視情況而定）以託管方式持有，並將根據除託管證券之外的所有有表決權證券獲得的比例投票總數進行投票。每位創始人基金有限責任公司、創始人GP、Fund-A、Fund-B、SPV III、SPV III-A和VBC（統稱為 “公積金持有人”）均不得行使普通認股權證或預籌認股權證的任何部分，這將導致公積金持有人及其關聯公司持有的A類普通股和V類普通股總數超過已發行和流通股票總數的49.99％行使生效後立即收購A類普通股和V類普通股。Founders UGP是Founders GP的普通合夥人，Founders GP是創始人基金有限責任公司、Fund-A、Fund-B和VBC的普通合夥人。創始人UGP-III是芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. 的普通合夥人，該公司是SPV-III和SPV III-A的經理。創始人UGP和創始人UGP III由瑪麗·託蘭、Lawrence Leisure和Vance Vanier管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure或Vance Vanier均未被視為公積金持有人持有的公司任何證券的受益持有人。申報人的辦公地址是伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道980號1998套房 60611。

(15)

僅基於哈德遜維加斯投資有限責任公司、哈德遜維加斯投資管理有限責任公司和丹尼爾·施特勞斯於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D。哈德遜維加斯投資管理有限責任公司和丹尼爾·施特勞斯均可被視為對哈德遜維加斯投資SPV, LLC持有的V類普通股擁有投票權和處置權。哈德遜維加斯投資管理有限責任公司和丹尼爾·施特勞斯均宣佈放棄對任何股份的實益所有權，除非他們可能在其中擁有金錢權益。在現金優先權爭議（D類爭議）解決之前，V類普通股的數量中共包括4542,624股V類普通股和相關的P3 LLC單位，將根據除託管以外的所有有表決權證券獲得的比例投票總數進行投票。每位申報人的主要營業地址為新澤西州李堡橋廣場北路173號 07024。

(16)

僅基於萊維特股票合夥人二公司（“LEP III LP”）、Leavitt Equity Partners II, LLC（“LEP II LLC”）、Leavitt Equity Partners III, LLC（“LEP III LLC”）、Leavitt Equity Partners III, LLC（“LEP III LLC”）、Leavitt Equity Partners III, LLC（“LEP III LLC”）、Leavitt Equity Partners III, LLC（“LEP III LP”）、LE管理層”）、Leavitt Legacy LLC（“Legacy”）和泰勒·萊維特（統稱為 “萊維特舉報人”）。包括 (i) 894,454股A類普通股，(ii) 670,841股購買A類普通股的認股權證，以及 (iii) LEP II LP記錄在案的7,505,383股V類普通股和相關的P3 LLC單位以及 (i) 8,944,543股A類普通股的認股權證，以及 (ii) 6,708,407份購買A類股票的認股權證 LEP III LLP持有的記錄在案的普通股。LEP II LLC是投資有限合夥企業LEP II LP的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有LEP II LP持有的證券。LEP III LLC是LEP III LP的普通合夥人，後者是一家投資有限合夥企業，因此可能被視為實益擁有LEP III LP持有的證券。LEP Management是LEP II LP和LEP III LP的投資顧問，因此可能被視為受益擁有LEP II LP和LEP III LP持有的證券。Legacy是LEP II LLC和LEP III LLC的經理，因此可能被視為受益擁有LEP II LP和LEP III LP持有的證券。萊維特先生是Legacy的唯一所有者，因此，他可能被視為實益擁有LEP II LP和LEP III LP持有的證券。萊維特先生是Legacy的唯一所有者。包括在D類爭議解決之前以託管方式持有的676,360股V類普通股和相關的P3 LLC單位。萊維特舉報人的營業地址是猶他州鹽湖城南大街299號2300套房，84111。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，但以下報告是無意中提交的晚期：(i) 一份聯合提交的三號表格 Chicago Pacific創始人 UGP III, LLC、Chicago Pacific Founders GP III、L.P. 和 CPF III-A PT SPV, LLC（統稱為 “公積金實體”）；（ii）一份表格 4 報告了兩筆交易，分別報告了兩筆交易；（iii）一份表格 4 報告了兩筆交易由Leavitt Legacy LLC、Leavitt Equity Partners II, L.P.、Leavitt Equity Partners III, LLC、Leavitt Equity Partners III, LLC、Leavitt Equity Partners III, LLC、Leavitt Equ以及（iv）一份表格 4，報告了公積金實體共同申報的三筆交易。

某些關係和關聯人交易

批准關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准關聯人的關聯人交易。

與董事、執行官和重要股東的關係和交易

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，詳見 “高管薪酬”。

與企業合併有關的交易

訂閲協議

在執行合併協議和交易與合併協議的同時，我們與其各訂閲方簽訂了認購協議。根據認購協議，投資者同意以私募方式購買和認購總共20,870,307股PIPE股票，我們同意向這些投資者出售和發行共計20,870,307股PIPE股票。出售PIPE股票的主要目的是籌集額外資金用於業務合併，並滿足合併協議中規定的最低可用現金要求。

根據認購協議，我們同意，在企業合併完成後的30個日曆日內（“申報截止日期”），我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記PIPE股票的轉售，並盡我們在商業上合理的努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效，但不遲於 (i) 申報和截止日期中較早者之後的第75個日曆日註冊聲明的初始提交日期，如果美國證券交易委員會通知我們，它將 “審查” 註冊聲明以及（ii）美國證券交易委員會（SEC）通知我們（口頭或書面，以較早者為準）註冊聲明不會 “審查” 或不會受到進一步審查之日後的第五個工作日。我們有義務將訂閲者持有的PIPE股票納入註冊聲明，取決於相關訂閲者以書面形式向我們提供有關訂閲者、該訂閲者持有的PIPE股份以及預期方法的信息

按照我們合理的要求處置PIPE股份，以實現此類PIPE股票的註冊，並且必須執行我們可能合理要求的與註冊相關的文件，這將是出售股東在類似情況下的慣例。

經修訂和重述的P3 LLC有限責任公司協議

我們通過P3 LLC（作為P3的繼任者）及其子公司經營我們的業務。在業務合併結束（“收盤”）時，對P3 LLC的有限責任公司協議進行了修訂並重述為P3 LLC A＆R LLC協議，該協議除其他外規定了P3 LLC成員在收盤後的權利和義務。

獨家經理。根據P3 LLC A&R LLC協議，P3是P3 LLC的唯一經理。除非P3 LLC A&R LLC協議中另有規定，否則作為唯一經理，P3通常能夠在未經P3 LLC任何成員批准的情況下控制P3 LLC的所有日常業務事務和決策。作為P3 LLC的唯一經理，P3通過其高管和董事負責P3 LLC的所有運營和管理決策以及P3 LLC業務的日常管理。根據P3 LLC A&R LLC協議的條款，除非P3 LLC辭職，否則不能解除或取代其作為P3 LLC唯一經理的職務，P3可以隨時通過書面通知P3 LLC的其他成員。

薪酬、開支。除非P3 LLC A&R LLC協議中明確規定，否則P3無權因其作為P3 LLC經理的服務獲得補償。P3有權要求P3 LLC報銷代表P3 LLC發生的合理的自付費用，包括與P3成為上市公司和維持其公司存在相關的所有費用。

分佈。P3 LLC A&R LLC協議要求P3 LLC按比例向其成員進行税收分配，除非此類分配會導致P3 LLC破產或法律以其他方式禁止。按季度向P3 LLC的每位成員（包括P3）進行税收分配，其依據是該成員在P3 LLC應納税所得額中的可分配份額以及將由P3確定的假定税率，如下所述。考慮到某些假設，不考慮任何此類成員的實際最終納税義務，用於確定P3 LLC對其成員的税收分配的假定税率將是可能適用於居住在紐約州紐約市的公司或個人納税人（以較高者為準）的最高聯邦、州和地方綜合税率。P3 LLC A&R LLC協議還允許P3 LLC（視P3 LLC作為P3 LLC的唯一管理人的P3酌情決定）根據P3 LLC A&R LLC協議從可供分配的現金中按比例向其成員進行現金分配。我們預計，P3 LLC可能會定期在必要時從可分配現金中進行分配，以使我們能夠支付P3的運營費用和其他債務，包括應納税義務和應收税款協議規定的其他義務，除非此類分配會導致P3 LLC破產或法律以其他方式禁止。

傳輸限制。P3 LLC A&R LLC協議通常不允許成員轉讓P3 LLC單位，但向允許的受讓人、根據下述參與權進行轉讓以及其他有限例外情況除外。P3 LLC A&R LLC協議對轉讓（包括對P3 LLC單位和A類普通股的V類普通股的交易）施加了額外限制，這些限制是必要或可取的，因此出於美國聯邦所得税的目的，P3 LLC不被視為 “公開交易的合夥企業”。如果根據P3 LLC A&R LLC協議進行允許轉讓，則轉讓成員將被要求將該轉讓成員持有的V類普通股同時轉讓給該受讓人，其數量等於在允許的轉讓中轉讓給該受讓人的P3 LLC單位的數量。

P3 LLC A&R LLC協議允許P3 LLC單位的持有人蔘與有關A類普通股的要約要約、股份交換要約、發行人出價、收購競標、資本重組或類似交易，該交易應在該交易完成之前立即生效，視交易完成而定。

P3 LLC Units的允許受讓人必須通過執行P3 LLC A&R LLC協議的合併協議來承擔轉讓成員與轉讓的P3 LLC單位有關的所有義務，此類受讓人應受P3 LLC A＆R LLC協議規定的任何限制和義務的約束。

維持一比一的比率。P3 LLC A&R LLC協議包括旨在確保P3始終保持（i）P3直接或間接擁有的P3 LLC單位數量與已發行和流通的A類普通股總數之間保持一比一的比率，以及（ii）P3 LLC成員直接或間接擁有的P3 LLC單位總數之間保持一比一的比率（不包括P3 LLC）成員直接或間接擁有的P3 LLC單位總數之間的比率 P3及其子公司）以及已發行和流通的V類普通股的數量。這些比率要求忽略了（1）根據P3授予的未歸屬股權激勵獎勵下可發行的A類普通股，（2）庫存股，以及（3）P3發行的優先股或其他債務或股權證券（包括認股權證、期權或權利），可轉換為A類普通股或可行使或交換的A類普通股，除非P3貢獻了此類其他證券的淨收益，包括任何行使或在轉換、行使或交換時應支付的收購價款為P3 LLC的股權資本。

不包括根據在P3 LLC或P3簽訂P3 LLC A＆R LLC協議之日生效或之後通過的任何股票計劃或股票期權計劃授予的某些認股權證、期權或類似工具，如果任何P3認股權證持有人行使P3認股權證，則P3將促使相應行使認股權證，購買P3持有的具有相似條款的P3 LLC單位，例如股票數量與行使此類P3認股權證相關的A類普通股將與P3發行的相應數量的P3 LLC單位相匹配LLC 到 P3。如果兑換了P3認股權證，P3 LLC將兑換認股權證，以購買P3持有的具有類似條款的P3 LLC單位。

在行使期權或發行其他股權補償時發行P3 LLC單位。P3 LLC A&R LLC協議考慮了P3和P3 LLC對待各種股權激勵獎勵的方式。

解散。P3 LLC A&R LLC協議規定，自願解散P3 LLC需要獲得作為P3 LLC經理的P3以及持有P3 LLC當時未償還股份（不包括P3直接或間接持有的P3 LLC單位）的成員的同意。除自願解散外，根據特拉華州法律，P3 LLC將在司法解散令或其他情況下解散。解散事件發生後，清算所得將按以下順序分配：（1）首先，支付清盤P3 LLC的費用；（2）第二，償還欠除成員以外的P3 LLC債權人的債務、負債和義務；（3）第三，支付欠成員的債務、負債和義務（根據P3 LLC以成員身份向成員支付的款項或分配除外）A&R LLC協議）；以及（4）第四，根據成員在P3中各自的百分比所有權權益，按比例分配給成員有限責任公司（根據成員持有的P3 LLC單位數量相對於所有未償還的P3 LLC單位的總數確定）。

保密性。P3 LLC的每位成員（P3除外）都同意對P3 LLC的機密信息保密。該義務不包括：(i) 成員在未使用或提及此類機密信息的情況下獨立開發的信息；(ii) 除成員或其關聯公司或代表披露的直接或間接結果以外的其他來源向公眾公開的信息；(iii) 會員可以從P3、P3 LLC、其任何子公司或其各自代表以外的來源獲得或獲得的信息，前提是此類來源不是, 而且該成員不知道受保密約束與P3、P3 LLC或其任何關聯公司或代表簽訂的協議或應履行的任何其他保密義務，或（iv）經P3 LLC或P3首席執行官、首席財務官或總法律顧問書面授權批准解除的協議。

信託責任；賠償。P3 LLC A&R LLC協議規定：（i）P3 LLC的經理欠P3 LLC及其成員的信託義務與該經理在特拉華州公司及其股東擔任董事會成員時應承擔的信託義務相同；（ii）P3 LLC的高級管理人員欠P3 LLC及其成員應承擔的與特拉華州公司高管所欠的那種義務相同這樣的公司及其股東。P3 LLC A&R LLC協議還規定，在法律允許的最大範圍內，對以下人員進行賠償：（1）經理（及其董事、高級職員、僱員和代理人）、（2）P3 LLC的高級職員、僱員和代理人，以及（3）應P3 LLC要求擔任其他實體的經理、高級職員、董事、僱員或代理人的人，在每種情況下，都有某些例外情況，包括本案中的例外情況欺詐、故意不當行為、明知違法行為以及違反P3 LLC A&R LLC協議下的陳述、擔保或承諾。

P3 LLC單位交換權。P3 LLC A&R LLC協議為P3 LLC的成員提供了贖回權（P3及其子公司除外），這使他們有權在P3的選舉中以一對一的方式贖回新發行的A類普通股，或現金支付等於每股P3 LLC單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格。隨着P3 LLC單位的持有人行使贖回權，P3在P3 LLC中的經濟利益將相應增加，已發行的V類普通股數量將相應減少。

每個成員（P3及其子公司除外）的贖回權均受某些慣例限制的約束，包括可能適用於該成員的與A類普通股相關的任何合同封鎖期的到期，並可能以完成與此類擬議贖回相關的A類普通股的承銷分配為條件。

無論是通過贖回還是交換，P3都有義務確保P3擁有的P3 LLC單位的數量始終等於A類普通股的已發行股票數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。

修正案。除了某些其他要求外，修改或修改P3 LLC A&R LLC協議通常需要事先獲得作為經理的P3的書面同意，以及持有P3 LLC當時尚未兑現並有權投票的大多數股份（不包括P3直接或間接持有的P3 LLC單位）的成員的事先書面同意。

應收税款協議

關於企業合併，我們與某些P3股權持有人和P3 LLC簽訂了應收税款協議（“TRA”）。TRA規定，我們向P3股權持有人支付我們通過上述交易實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％，包括可歸因於根據TRA付款的税收優惠（例如根據TRA支付的歸因於估算利息的扣除額）。實際上，根據該法第754條，P3 LLC的選擇在每個應納税年度有效，在該年度中，P3 LLC單位將P3 LLC單位兑換或交換為A類普通股或現金股份。這些TRA付款不以P3股權持有人對P3 LLC或我們的任何持續所有權為條件。TRA下的P3股權持有人的權利可轉讓給受讓人，包括P3 LLC單位的受讓人（我們或P3 LLC根據轉讓的P3 LLC單位的後續贖回或交換作為受讓人的P3 LLC除外）。我們預計將受益於我們實際可能實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）。

根據我們在《守則》第754條下的選擇，我們預計在贖回或交換P3 LLC的單位時，我們在税基淨資產中所佔的份額將增加。我們打算將P3 LLC單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買這些單位。税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。

當非控股權益持有人行使交換其在P3 LLC的單位的權利時，TRA負債可以根據公司因P3 LLC税基的增加而可能實現的預計未來税收優惠的85％入賬。納税基礎的增加金額、相關的預估税收優惠以及要記錄的相關TRA負債將取決於公司在相關贖回或交換時A類普通股的價格。

實際基差調整以及根據TRA向P3股票持有人支付的任何金額因多種因素而異，包括：

•	贖回或交換時與A類普通股相關的價格——基差調整以及任何税收減免的相關增加與每次贖回或交換時A類普通股的價格直接相關；

•	任何後續贖回或交換的時間——例如，任何税收減免的增加將根據P3 LLC在每次贖回、交換或分配（或視為分配）時的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而有所不同，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動；

•	此類贖回或交易在多大程度上應納税——如果贖回或交易出於任何原因無需納税，則與此類贖回或交換相關的基礎調整以及任何相關的税收減免增加將不可用；以及

•	收入的金額和時間——TRA通常要求我們在根據TRA條款將這些福利視為已實現時支付85％的税收優惠。如果我們沒有應納税所得額，則通常不要求（除非控制權變更或其他需要提前解僱補助金的情況）根據該應納税年度的TRA付款，因為實際上不會實現任何税收優惠。但是，任何未在給定應納税年度實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，可用於在以前或未來的應納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性通常會導致根據TRA付款。

我們在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響P3股權持有人根據TRA獲得付款的時間和金額。例如，在導致基準調整的交易之後提前處置資產通常會加速TRA下的付款並增加此類付款的現值。

就TRA而言，所得税中的現金儲蓄是通過將我們的實際所得税負債額（受與州和地方所得税有關的某些假設限制）與在沒有基準調整和未簽訂TRA的情況下我們本應繳納的此類税款金額進行比較來計算的。TRA通常適用於我們的每個應納税年度，從企業合併之後結束的第一個應納税年度開始。TRA沒有最長期限；但是，我們可以根據提前終止程序自願終止TRA並在某些情況下發生某些合併、資產出售、其他形式的企業合併、其他控制權變更或我們在TRA下的重大違反重大義務時終止，在每種情況下，我們都有義務向P3股權持有人支付相當於剩餘部分估計現值的商定金額根據協議支付的款項（計算依據基於某些假設，包括有關税率和基準調整的使用情況）。但是，我們支付此類款項的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制要麼違反我們或P3 LLC當時作為當事方的任何合同或協議，要麼違反任何適用法律。

TRA規定的付款義務是我們的義務，而不是P3 LLC的義務。儘管根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計我們可能需要向P3股權持有人支付大量款項。我們根據TRA向P3股權持有人支付的任何款項通常會減少本來可以提供給我們的現金金額。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，則未付金額將延期，並將累計利息直至付清。我們未能在要求付款之日起的90個日曆日內支付TRA規定的任何款項（包括任何應計和未付利息），將構成對TRA規定的重大義務的重大違反，TRA通常將終止TRA並加快其下的付款，除非沒有支付適用的款項，因為 (i) 根據TRA的條款或管理我們某些債務的條款，我們被禁止支付此類款項，或 (ii) 儘管使用了商業上合理的用法，但我們沒有努力無法獲得足夠的資金來支付這種款項。

TRA規定，如果（i）我們嚴重違反了TRA規定的任何重大義務，（ii）發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或（iii）我們選擇提前終止TRA，那麼基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應納税所得額，我們在TRA下的義務或繼任者的義務將加速到期並應付款充分利用所有受TRA約束的未來潛在税收優惠，以及假設截至加速生效之日，任何持有未交換的P3 LLC單位的P3股權持有人均被視為已將此類P3 LLC單位兑換成A類普通股的公允市場價值或該P3股權持有人在該日期（以較低者為準）將獲得的現金金額。但是，如上所述，我們支付此類款項的能力可能會受到分配限制的限制，這些限制要麼違反我們或P3 LLC當時作為當事方的任何合同或協議，要麼違反任何適用的法律。

綜上所述，根據某些假設，我們將需要立即支付相當於TRA所涉預期未來税收優惠的估計現值（根據等於10％的折扣率計算）的現值，這筆款項可能在未來税收優惠的實際實現（如果有）之前大大提交，因此，我們可能需要向以下P3股權持有人支付現金大於我們最終實現的實際收益的指定百分比尊重受TRA約束的税收優惠。在這種情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大的不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。我們無法保證我們能夠為我們在TRA下的義務提供資金，也無法保證在我們或P3 LLC的付款能力受到上述限制的情況下，我們將能夠立即支付上述現金。

TRA下的付款基於我們確定的納税申報狀況，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分基準調整以及我們採取的其他相關税收狀況提出質疑，法院可以支持任何此類質疑。如果可以合理地預計，對任何基差調整或扣除根據TRA支付的估算利息的任何此類質疑的結果將對收款人根據TRA的付款產生重大影響，則未經每位P3股權持有人同意（不可不合理地扣留或延遲），我們將不允許和解或不對此類質疑提出異議，任何此類限制都將持續TRA生效。如果我們最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機構的質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得先前根據TRA向P3股權持有人支付的任何現金補償。相反，在這種情況下，我們向P3股權持有人支付的任何多餘現金將抵消根據TRA條款我們可能需要支付的任何未來現金付款。但是，我們可能無法確定自首次付款之後的幾年內，我們實際上已經向P3股權持有人支付了多餘的現金。因此，我們有可能根據TRA支付的現金大大超過我們的實際現金税儲蓄。

根據TRA的款項，通常應在我們提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間內到期，儘管此類付款的利息將從此類納税申報表的到期日（不延期）開始按倫敦銀行同業拆借利率加100個基點的利率累計。根據TRA可能支付的任何逾期付款將繼續按倫敦銀行同業拆借利率（或替代替代利率）加上500個基點的利息累計，直到此類款項付清，包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們沒有足夠的可用現金來履行付款義務或根據某些債務的管理條款被禁止支付此類款項（儘管此類付款不被視為逾期付款，因此可以接受）以較低的利息支付真實利息如果我們在取消此類限制後立即支付此類款項）。除上述某些例外情況外，在某些情況下，我們未能在要求付款之日起的90個日曆日內支付TRA規定的任何款項（包括任何應計和未付利息），將構成對TRA規定的重大義務的重大違反，如上所述，在這種情況下，TRA將終止，未來的付款將加快。

註冊權和封鎖協議

收盤時，贊助商、封鎖賣方、某些P3股權持有人、布萊恩·加馬奇、約翰·斯沃博達和羅伯特·齊默爾曼（統稱為 “持有人”）和Foresight簽訂了註冊權和封鎖協議。註冊權和封鎖協議（i）修改、重申和取代了Foresight於2021年2月9日與保薦人布萊恩·加馬奇、約翰·斯沃博達和羅伯特·齊默爾曼簽訂的註冊權協議，（ii）向持有人提供註冊權，根據該協議，P3必須提交貨架註冊聲明，以註冊持有人持有的A類普通股或任何其他股權證券的轉售股份收盤價，包括未來贖回P3 LLC時可發行的A類普通股此類持有人和私募單位（包括其中包含的遠見認股權證和A類普通股，以及行使其中包含的Foresight認股權證和A類普通股，以及行使其中包含的Foresight認股權證後可發行的A類普通股）的單位和股份，在每種情況下均由他們在收盤時持有（統稱為 “可註冊證券”）。

此外，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，持有人可以隨時或不時要求Foresight在S-3表格上提交貨架註冊聲明，或者如果S-3表格不是

可用的S-1表格，用於註冊此類持有人持有的可註冊證券。註冊權和封鎖協議還為持有人提供 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

除某些例外情況外，註冊權和封鎖協議進一步規定，P3 LLC單位未來交易所可發行的A類普通股、V類普通股和A類普通股以及P3股權持有人和封鎖賣方在收盤後持有的V類普通股應在收盤後六個月內鎖定，而保薦人在轉換後收到的A類普通股截止日期的B類普通股將被鎖定一年收盤後，前提是在 (i) 收盤後至少150天開始的任何30天交易期內，A類普通股最後報告的銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元的日期，或 (ii) 收盤後公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，使公司所有股東都有權將其A類普通股的股份兑換成現金、證券或其他財產。

除註冊權和鎖倉協議中另有規定外，P3必須承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類發行有關的所有費用，但出售可註冊證券的承保折扣和佣金、經紀費、承銷商營銷費用以及向可註冊證券持有人支付的律師費用和開支除外，註冊權和封鎖協議中另有規定。《註冊權和封鎖協議》還包括有關賠償和繳款的習慣條款。

託管協議

2021年12月3日，我們與P3 Health Group Holdings、P3 LLC、哈德遜維加斯投資有限責任公司（“D類成員”）、瑪麗·託蘭和謝裏夫·阿卜杜醫學博士（“單位持有人代表”）以及北卡羅來納州PNC銀行（“託管代理人”）簽訂了託管協議（“託管協議”）。根據託管協議，在下述爭議解決之前，企業合併的某些對價在託管中被擱置。

收盤時，（i）現金、P3 LLC的某些單位（“P3 LLC單位”）以及V類普通股和A類普通股的股份存入托管，將在我們在截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告中描述的D類購買期權的爭議得到解決後進行分配，該報告經題為 “商業法律訴訟-D類爭議” 的章節修訂））以及（ii）P3 LLC的某些成員（“出資P3股權持有人”）捐贈了現金，哈德森出資了P3 LLC的單位和V類股份普通股存入托管賬户，將在有關哈德森在合併對價中現金部分獲得優先權的爭議（“現金優先權爭議”）得到解決後進行分配。如果D類爭議 (i) 以有利於哈德森的方式得到解決，則哈德森將獲得現金，為D類爭議託管的P3 LLC單位和V類普通股以及為D類爭議託管的A類普通股的股份將被撤銷，或 (ii) 以有利於P3 Health Group Holdings的前成員（包括哈德森）的前成員P3 Health Group Holdings（哈德森除外）的解決辦法將獲得為D類爭議託管的現金、P3 LLC單位和V類普通股或A類普通股（如適用）。如果現金優先權爭議（i）以有利於哈德森的方式解決，則出資的P3股權持有人將獲得P3 LLC單位和為現金優先權爭議託管的V類普通股或A類普通股（視情況而定），哈德森將獲得現金，或（ii）以有利於P3 Health Group Holdings的前成員（哈德森除外）的解決方案，哈德森將獲得P3 LLC的單位和股份為現金優先權爭議託管的V類普通股和出資的P3股權持有人將獲得現金。

在託管協議中，雙方授權單位持有人代表根據託管證券以外的所有有表決權證券獲得的比例投票總數，指示託管中任何證券對任何事項的投票權（如適用）。

P3 交易

Atrio 健康計劃

2019年，P3股權持有人芝加哥太平洋創始人對Atrio Holding Company, LLC（“Atrio Holdings”）進行了股權投資。Atrio Health Plans, Inc.（“Atrio”）是公司的全資子公司

Atrio控股公司P3董事會的兩名成員瑪麗·託蘭和勞倫斯·B.Leisure擔任芝加哥太平洋創始人的管理合夥人，P3董事會的一名成員格雷格·卡扎裏安擔任芝加哥太平洋創始人的運營合夥人。從2020年開始，P3與Atrio簽訂了全風險資本協議，根據該協議，P3受權代表分配給P3的Atrio成員提供服務，包括提供商網絡認證、患者授權和醫療管理（護理管理、質量管理和利用率管理）。2023年，P3從Atrio分配的成員那裏獲得了1.926億美元的資本收入和270萬美元的管理費，併為Atrio分配的成員支付了1.976億美元的索賠。2022年，P3從Atrio分配的成員那裏獲得了1.589億美元的資本收入和230萬美元的管理費，併為Atrio分配的成員支付了1.783億美元的索賠。

無抵押本票和認股權證發行

2022年12月13日，P3 LLC與VGS達成了一項融資交易，包括髮行VGS本票，向我們提供高達4000萬美元的資金，以及發行VGS認股權證以購買我們的A類普通股的429,180股。VGS是一家特拉華州有限責任公司，由芝加哥太平洋創始人GP, L.P. 管理，該公司是我們的一位主要股東的子公司。VGS的成員包括格雷格·沃森和馬克·蒂勒，他們均在董事會任職，謝裏夫·阿卜杜醫學博士，首席執行官兼董事，醫學博士，首席醫療官兼董事，醫學博士。Mary Tolan、Lawrence B. Leisure和Greg Kazarian均在我們的董事會任職，他們持有芝加哥太平洋創始人、GP、L.P的權益。VGS本票的簽訂和VGS認股權證的發行由我們獨立的、不感興趣的董事組成的委員會批准。有關VGS本票和認股權證的更多信息，請參閲第7項。截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格（“2023年10-K表格”）中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

2023 年 3 月私募配售

2023年3月30日，我們與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們於2023年4月6日以每單位1.1180美元的價格向機構投資者發行了79,912,635個單位（“單位”），員工和顧問的購買價格為每單位1.1938美元。每個單位由一股A類普通股和0.75股認股權證組成，用於以1.13美元的行使價購買一股普通股。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股以代替部分A類普通股。我們總共出售了（i）69,157,145股A類普通股（“股份”），（ii）購買總計59,934,479股A類普通股的認股權證（“普通認股權證”），以及（iii）預先籌集的認股權證，以購買總共10,755,490股A類普通股（“預融資認股權證”），連同普通認股權證（“認股權證”），向買方提供，總收益約為8,950萬美元（統稱為 “2023年3月的私募配售”）。每份普通認股權證的每股普通股行使價等於每股1.13美元。每份預籌認股權證的每股普通股行使價等於每股0.0001美元。如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

隸屬於芝加哥太平洋創始人的實體共購買了52,751,725股A類普通股、10,755,490份預籌認股權證和47,630,413份認股權證，總收益約為7,100萬美元。芝加哥太平洋創始人不得行使任何認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致芝加哥太平洋創始人（及其關聯公司）實益擁有的A類普通股和V類普通股的總數超過行使生效後立即發行和流通的A類普通股和V類普通股數量的49.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。因此，芝加哥太平洋創始人的股票所有權不超過我們的A類普通股和V類普通股總投票權的49.99％。

我們的首席醫療官兼董事阿米爾·巴克斯醫學博士以及由巴克斯博士擔任管理成員的Charlee Co LLC在2023年3月的私募中分別購買了1,005,193和251,298個單位，收購價格約為每單位1.1938美元。

我們董事會的兩名成員瑪麗·託蘭和勞倫斯·B.Leisure擔任芝加哥太平洋創始人的管理合夥人，董事會的一名成員格雷格·卡扎裏安擔任芝加哥太平洋創始人的運營合夥人。購買協議的訂立得到了我們獨立、不感興趣的董事組成的委員會的批准。

2023 年 3 月註冊權協議

2023年4月6日，根據收購協議，我們與買方簽訂了註冊權協議（“2023年3月註冊權協議”），根據該協議，我們同意在2023年3月私募股權結束後的30天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記行使認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們同意盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在聲明發布之日起的120天內宣佈本註冊聲明生效。2023 年 3 月的註冊權協議還包含某些貨架下架和搭載權。除其他外，我們還同意向註冊聲明下的購買者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人免除某些負債，並支付與2023年3月註冊權協議下公司義務相關的所有費用和開支。

芝加哥太平洋信函協議

2023 年 4 月 6 日，我們與特拉華州有限合夥企業 Chicago Pacific Founders GP, L.P.（“CPF GP I”）、特拉華州有限合夥企業 Chicago Pacific Founders GP III, L.P.（以下簡稱 “CPF GP III”）、特拉華州有限合夥企業（“CPF GP III”）（代表 CPF GP I 作為普通合夥人的基金，其中的某些基金）簽訂了與收購協議相關的信函協議（“CPF GP III”）GP III是普通合夥人）和/或其某些關聯實體和基金（統稱為 “CPF各方”）。根據公積金信函協議，（i）只要公積金雙方擁有公司已發行A類普通股的40％，芝加哥太平洋創始人就有權再指定一名獨立董事會成員，該成員必須獨立並滿足適用法律以及美國證券交易委員會和證券交易所規則規定的有關董事任職的所有適用要求；（ii）只要公積金雙方擁有我們在芝加哥已發行的A類普通股的40％，太平洋創始人將有權獲得某些信息權和保護條款，以及（iii）根據公積金信函協議的條款，公積金雙方同意從2023年3月私募股權結束之日起至2024年6月30日實行停頓限制，將公積金各方的所有權限制為我們的A類普通股和V類普通股的49.99％。

2024 年 3 月期票

2024年3月22日，P3 LLC與VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）以無抵押本票（“VGS 2本票”）的形式與VBC Growth SPV 2, LLC簽訂了融資交易，向我們提供高達2500萬美元的資金。VGS 2是一家特拉華州有限責任公司，由芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. 管理，該公司是我們的一位主要股東的子公司。瑪麗·託蘭、勞倫斯·利斯和格雷格·卡扎裏安均在我們的董事會任職，他們持有芝加哥太平洋創始人GP III, L.P的權益。VGS 2本票的加入得到了公司獨立、無私董事組成的委員會的批准。有關VGS 2本票的更多信息，請參閲第7項。2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源”。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須在2025年12月27日之前以書面形式將提案提交給位於內華達州亨德森市亨德森市2370企業圈89074套房300號辦公室的祕書。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月6日之前且不遲於2025年3月8日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月6日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須不遲於2025年年會前第90天收到此類書面通知，如果更晚，則必須在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。

除代理訪問外，向P3提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

P3 在 10-K 表上的年度報告

P3向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表、附表及其修正案，但不包括證物，將根據書面要求於2024年4月12日免費發送給任何登記在冊的股東：

P3 健康合作伙伴公司

注意：總法律顧問兼公司祕書

2370 企業圈，300 套房

內華達州亨德森 89074

展品副本將收取合理的費用。您也可以在ir.p3hp.org上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。您還可以在www.proxyvote.com上訪問本委託書和我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表格。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

萊斯利·P·費舍爾

法律事務高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

內華達州亨德森

2024 年 4 月 26 日