附錄 5.1
 |
Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2023年5月3日
Meta 平臺有限公司
1 Meta Way
加利福尼亞州門洛帕克 94025
女士們、先生們：
特拉華州 的一家公司（以下簡稱 “公司”）Meta Platforms, Inc. 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號 333-271535）（ 註冊聲明），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊某些證券，包括其 4.600% 202br} 優先票據的總本金額為15億美元 8（2028年票據），其2030年到期的4.800％優先票據（2030年票據）的本金總額為1億美元，總額為17.5億美元其2033年到期的4.950％優先票據（ 2033票據）的本金、2053年到期的5.600％優先票據（2053年票據）的本金總額和2063年到期的5.750％優先票據（2063年票據和 以及2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據）的本金總額為17.5億美元，證券）。證券將根據截至2022年8月9日公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的原始契約（ 原始契約）的規定發行，並輔之以公司與受託人之間截至2023年5月3日訂立的確定證券條款的第二份補充契約（第二份補充契約）（第二份補充協議）的補充契約，以及原始契約，即契約）。證券將根據公司與其中提到的幾家承銷商（承銷商）於2023年5月1日簽訂的 承銷協議（“承銷協議”）出售。
作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。
在發表此處表達的意見時，我們未經獨立調查 或調查，假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都有這樣做的法律能力，(v) 所有聲明在我們審查的公司公職人員和高級職員的證書中，過去和現在都是準確的 和 (vi)公司在我們審查的文件中就事實問題作出的所有陳述都是準確的。
基於前述 ，在遵守下述其他假設和條件的前提下，我們建議您，我們認為，當證券根據契約的規定正式簽訂和認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產， 破產和影響債權人權利的類似法律一般而言，合理性概念和公平原則具有普遍適用性，前提是我們對以下問題不發表任何意見：(x) 任何高利貸或中止法律規定的任何權利放棄 的可執行性，(y) 欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律的類似規定對上述結論的影響，或 (z) 允許持有人收取任何 條款的有效性、法律約束力或可執行性證券加速發行時所述本金的一部分，但以確定的範圍為限構成未賺取的利息。