美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-39694

DMY科技集團，Inc.三、

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		85-2992192
(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織		(税務局僱主 識別號碼)
市中心北路1180號，套房100 內華達州拉斯維加斯		89144
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(702) 781-4313

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成		DMYI.U		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		DMYI		紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證		DMYI WS		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據 法規S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、文件加速服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

註冊人在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)不是上市公司，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。註冊人的單位於2020年11月12日開始在紐約證券交易所交易，註冊人的普通股於2020年1月4日開始在紐約證券交易所單獨交易。截至2020年12月31日，註冊人的已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值為300,000,000美元，根據紐約證券交易所報告的該日期普通股的收盤價計算。 截至2020年12月31日，註冊人持有的普通股的總市值為300,000,000美元。 根據該日期普通股的收盤價計算，註冊人持有的普通股的總市值為300,000,000美元。

截至2021年3月23日，已發行流通的A類普通股3000萬股，面值0.0001美元，B類普通股750萬股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

目錄

				頁面
第一部分					1
第一項。		業務			1
第1A項		風險因素			6
第1B項。		未解決的員工意見			38
第二項。		特性			38
第三項。		法律程序			38
項目4.		礦場安全資料披露			38
第二部分					39
第五項。		註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			39
第6項		選定的財務數據			40
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			40
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			44
第8項。		財務報表和補充數據			44
第9項		會計與財務信息披露的變更與分歧			45
第9A項。		管制和程序			45
第9B項。		其他資料			45
第三部分					45
第10項。		董事、高管與公司治理			46
第11項。		高管薪酬			53
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			54
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			55
第14項。		首席會計費及服務			57
第四部分					58
第15項。		展品、財務報表明細表			58

i

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中關於Form 10-K(本Form 10-K)的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、可能、 ？計劃、可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)對我們完成初步業務合併或餐飲和酒店業相關行業的不利影響；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些 不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本表格10-K中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第一部分

本報告中提到的我們、？us？或公司？是指DMY Technology Group，Inc.III。提到我們的 ？管理團隊是指我們的高級管理人員和董事，提到贊助商是指DMY贊助商III，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是1934年交易法(交易法)定義的空殼公司，因為我們沒有業務， 名義資產幾乎全部由現金組成。

2020年11月17日，我們完成了30,000,000單位的首次公開募股(首次公開發售)(單位數)，包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了2,500,000單位。每個單位包括一股A類普通股 和四分之一的可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了3億美元的毛收入 。

在首次公開募股(IPO)完成的同時，我們完成了向保薦人私下出售(私募 配售)總計4,000,000份認股權證(私募認股權證)，每份認股權證的收購價為2.00美元，產生的毛收入為8,000,000美元。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們於2020年9月14日向保薦人發行了總計7187,500股B類普通股(創始人 股)，總收購價為25,000美元現金。2020年11月12日，DMY對B類普通股進行了1：1.1的股票拆分，總共發行了7,906,250股創始人股票。最初的股東同意沒收至多1,031,250股方正股票，條件是承銷商在首次公開募股(IPO)中沒有充分行使超額配售選擇權。沒收將進行 調整，以使承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便創始人股票在首次公開募股(IPO)後將佔普通股的20.0%。承銷商部分行使了他們的 超額配售選擇權，因此，406,250股方正股票被沒收，總共有750萬股方正股票流通股。

共有 3億美元，包括首次公開發行(IPO)所得2.94億美元(包括10,500,000美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證銷售所得的6,000,000美元， 被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的一個信託賬户(信託賬户)，該賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設。

信託賬户中持有的資金投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於美國政府的直接國債，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準：(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配：(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户

截至2020年12月31日，信託賬户中有300,030,565美元的投資和現金，其中包括我們可用於 特許經營權和所得税義務的利息收入約30,500美元和信託賬户外持有的1,569,739美元現金。截至2020年12月31日，我們沒有提取任何從信託賬户賺取的利息來納税。

2021年3月7日，公司與特拉華州的Ion Trap Acquisition Inc.和特拉華州的IonQ，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，Ion Trap Acquisition Inc.是特拉華州的一家公司，也是DMY(Merger Sub)和IonQ，Inc.(特拉華州的一家公司)的直接全資子公司，該協議在2021年3月7日提交的8-K表格中披露。有關該協議的 其他信息，請參閲我們於2021年3月7日提交的公司8-K表格。

1

除具體討論外，本報告不假定合併結束。

實現我們最初的業務合併

一般

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、 向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們最初的 業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力， 識別、收購和運營一項或多項業務，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球範圍內確定和執行戰略性 投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業成功地做到了這一點。我們修訂和重述的公司證書(於2020年11月12日修訂，我們的修訂和重述的公司證書)禁止我們 與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

紐約證券交易所(NYSE)上市規則要求，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的 金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值 。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值公司 或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法做到這一點。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或 收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資 公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取 目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後可能擁有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在上述80%的淨資產測試中，將考慮擁有或收購的這一項或多項 業務的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將根據所有目標業務的合計價值進行 。

2

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職調查審查，其中可能 包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將提供給我們的財務和其他信息。 我們希望進行盡職調查審查，包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本(我們的初始業務合併最終未完成 )都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的贊助商、高管或董事共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得 意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

公眾股份持有人在完成初始業務合併時的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給我們用於納税)，除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制和其他因素的限制，我們將向公眾股東提供機會，以贖回其全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至 初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，除以當時已發行的公眾股票數量。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。保薦人、我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的 贖回權。

按照要約收購規則進行贖回

如果我們根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回，我們將根據我們 修訂和重述的公司註冊證書：(A)根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標 要約文件，其中包含與初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

3

如果我們尋求股東批准，只有在普通股流通股 的大多數投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票以及在 期間或首次公開募股(IPO)之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。在為批准交易而召開的股東大會的記錄日期，每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為 股東。此外，我們的初始股東已同意放棄其創始人股票、定向增發股票以及他們可能持有的與完成初始業務合併相關的任何 公開股票的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易所法案》的法規M禁止此類購買，則他們將被限制 進行任何此類購買。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

購買股票 的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這些要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併 完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的 初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求總計超過20%的贖回權。 我們稱之為超額股份。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些 股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他 不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先 同意的情況下贖回在我們首次公開募股(IPO)中出售的不超過20%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 尤其是與目標 的初始業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

4

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在首次公開募股結束後二十四(24)個月或2022年11月17日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年11月17日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放税款(最高可減少100,000美元的利息)除以當時已發行的公開 股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他 適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年11月17日之前完成最初的業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和 選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和 槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過 附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制 使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於 初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在 成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有兩名高管：尼科洛·德·馬西和哈里·L·尤。我們的管理人員由董事會任命，並由 董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。這些人員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間 期間投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

可用的信息

我們必須定期向SEC提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件。SEC維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的互聯網網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些 文件的副本，地址為：內華達州拉斯維加斯北鎮中心大道1180號100室，郵編：(89144)781-4313。

5

第1A項風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險 因素彙總

•

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來 評估我們實現業務目標的能力。

•

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票， 即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

•

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利 。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊 已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

•

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

•

要求我們在2022年11月17日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

•

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

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我們可能無法在2022年11月17日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將 停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、 董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 A類普通股的公開流通股。

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如果股東未收到與我們最初的 業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

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您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

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由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能會 更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓 我們至少運營到2022年11月17日，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或 管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

6

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我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不預示着未來對我們的投資表現 。

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除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將 獲得額外的A類普通股。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人 股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准 ，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也將參與對這種批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾 股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有 對企業合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。我們的 初始股東和管理團隊也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准 初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初的 股東和創始人股票，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票通過)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

7

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可以 尋求籤訂最低現金要求的企業合併交易協議，以(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或 (Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行業務 合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們 將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託 賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行超過一對一根據我們最初業務合併時B類普通股的股票轉換 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的 金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的 資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在 我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。 在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

8

要求我們在2022年11月17日之前完成初始業務合併的要求可能會讓 潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散最後期限的時候。 這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在 目標業務都將意識到，我們必須在2022年11月17日之前完成初步業務合併。因此，此類目標業務可能會在 協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將 增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。3月11日，2020年，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延，其他傳染病的嚴重爆發 可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者進行 會議的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們可能無法在2022年11月17日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但 目的是清盤，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，無法在2022年11月17日之前完成我們的 初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們 完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但不包括為清盤的目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放税款(最高可減少100,000美元的支付利息)。除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後儘快 ，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，清算和解散，每一種情況均以此為條件, 根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。

9

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、 董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其受益者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的 交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們的 初始業務合併，否則可能無法完成這一合併。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告 要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守 股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的代理規則或投標報價規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將 描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中設定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的投票日期 之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個業務 天向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其 股票不得贖回。

10

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成 與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元 ，並且已經提交了最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間 。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的 信託賬户中的資金被釋放給我們。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或 投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者 比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種 固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們的 初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們 在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

如果信託賬户中未 持有的首次公開募股(IPO)淨收益不足以讓我們至少運營到2022年11月17日，這可能會限制我們用於搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金並完成初始業務合併。

在首次公開募股(IPO)的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信信託賬户之外的資金足以讓我們至少運營到2022年11月17日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們 尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或為無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在 防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何 這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

11

在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股只能獲得10.00美元，或者 可能更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否可以合理地 獲得競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用第三方顧問，其 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 此外，我們不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 此外，我們還不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 如果管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商，與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據信函協議(其表格作為 註冊説明書的證物)，本10-K表格年度報告是該信函協議的一部分，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額降至 以下：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則減去應繳税款，提供該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論 該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

12

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事 將會在以下兩種情況下減少：(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，則我們的獨立董事 將不能履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。 我們的獨立董事 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請 ，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請 ，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的 股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前， 我們提交了破產申請，或者非自願破產申請針對我們提出，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中， 受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們 可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的 業務組合。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

13

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們 有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户 中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或 資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券 投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年11月17日之前完成我們的初始 業務合併的話；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開發行的股票，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間；(Iii)在2022年11月17日之前沒有初始業務合併，或者沒有關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上述 所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此 分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要 對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL， 股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們不能在2022年11月17日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向 公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該等股票中較小的一者。在解散三週年後， 股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防 我們未能完成最初的業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

14

由於不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票 公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠或分配給股東的金額中按比例較小的份額，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估可能 針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派承擔任何索賠責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。 此外，如果我們在2022年11月17日之前沒有完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為 清算分配，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(然後 根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲 我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不晚於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內舉行年度 會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事 ，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此 我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖 迫使我們召開年會。

由於我們 不限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們 可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中獲益。 我們希望利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司證書禁止我們與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地 確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低 這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比直接投資對投資者更有利。, 在業務 組合目標中。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。該等股東或認股權證 持有人不太可能就此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

15

我們可能會在我們 管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合候選者的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於 首次公開募股(IPO)的投資者。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們 與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功 。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的 股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易需要股東批准 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則如果目標企業 不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給 公眾股東的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行公司或 從估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的 價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

16

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的 初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元 。緊接首次公開發售後，可供發行的A類普通股和B類普通股分別有350,000,000股和12,093,750股授權但未發行的股份可供發行，該數額 未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股 同時或緊隨我們最初的業務合併完成後，最初是在A類普通股轉換為A類普通股的同時或緊隨其後轉換為A類普通股 一對一比例，但可根據此處和我們修訂並重述的公司註冊證書中的規定進行調整 。首次公開發行(IPO)後，立即沒有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們還可以在B類普通股轉換後以大於 的比率發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中規定的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票 (A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長 至初始合併結束後24個月以上 我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的 公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化， 可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會 由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續嘗試 定位、收購或合併其他業務產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少 ，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，並可能導致我們無法完成初始業務合併。

近年來，特殊目的收購公司的數量大幅增加。一些潛在的特殊目的收購目標公司已經被收購了 ，仍有許多特殊目的收購公司在尋求初步的業務合併。因此，用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會更少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對目標的競爭可能會加劇，因此，與可用目標的業務合併交易條款可能會變得對我們不太有利。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外 資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能 導致我們無法以對我們有利的條款完成初始業務合併。

我們可能與一個或 個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和 董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性， 潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票以外的 )，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2020年9月14日，我們的贊助商購買了總計7187,500股方正股票，以換取25000美元的出資額，或每股約0.003美元。2020年11月12日，我們對方正股份進行了1：1.1的股票拆分，總共發行了7,906,250股方正股票，其中7,831,250股由我們的發起人持有。承銷商 部分行使了他們的超額配售選擇權；因此，406,250股方正股票被沒收，總流通股為7,500,000股，其中7,425,000股由我們的保薦人持有。在發起人向 公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,000,000份私募認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，根據本文所述的調整，總收購價為8,000,000美元，或每份認股權證2美元，如果我們不在分配的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。此外，我們還可以從贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機 ，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。 , 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

18

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併 ，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務 證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會招致任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響信託 賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開募股和定向增發的淨收益為我們提供了289,500,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務 (考慮到信託賬户中持有的10,500,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的 初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標 業務的運營結果和財務狀況視為合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外， 我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的多項業務合併。 因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

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取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

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缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始 業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定 同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會 增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多個 談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開 信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與 公司的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的 贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們 被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人， 我們可能會尋找替代的業務合併

20

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理 文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的 收購公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並將其權證協議修改為 要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人 投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時未償還的私募認股權證數量的 個 個。此外，如果我們對修訂和重述的公司證書提出 修正案，以修改我們在2022年11月17日之前或在與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款方面未能完成初始業務合併時，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金(如果我們提議對我們的修訂和重述的公司證書進行 修訂，以修改我們贖回100%的公開股票的義務的實質或時間)，則需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金(如果我們提議對我們的修訂和重述的公司證書進行 修訂)。如果任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或 延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

經修訂的 和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少65%的已發行普通股的持有者的批准下進行 修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改後的和 重述的公司證書，以便於完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得我們至少65%有權投票的已發行普通股的持有者批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權利)，都可以進行修改，以及信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的多數 持有人修改。我們的初始股東將在首次公開募股 結束時共同實益擁有我們已發行普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能 提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意，如果我們不能在2022年11月17日之前完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改 ，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們納税)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據 適用法律提起股東派生訴訟。

21

與首次公開募股(IPO)相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理 信託協議外，與我們所屬的首次公開募股(IPO)相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等 與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人及吾等保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款 ，我們的公眾股東可能會認為這些條款很重要。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募 權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准， 這樣做可能有多種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但 董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的 初始業務合併相關的任何修改都將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，該代理材料或投標報價文件將與該初始業務合併相關, 對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給證券交易委員會的 文件中披露。任何此類修訂都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券， 這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併 或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的附加融資，用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後業務的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為購買提供資金如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的 初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標 業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

22

我們管理層成員及其所屬公司參與訴訟可能會 影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊成員及其所屬公司可能 捲入與其業務相關的訴訟。例如，2021年1月12日，DMY Technology Group，Inc.II，DMY贊助商II，LLC，US和我們的贊助商接受了一起訴訟的服務，其中我們被指定為 GTY Technology Holdings，Inc.(GTY)，DMY Technology Group，Inc.和DMY贊助商LLC和Carter Glatt(？Glatt？)和Captors Neck Holdings LLC(？船長Neck？)之間的基本訴訟被告，其中 是GTY Technology Holdings，Inc.(GTY)，DMY Technology Group，Inc.和DMY贊助商LLC和Carter Glatt(？)這起基本訴訟由DMY Technology Group，Inc.和DMY贊助商LLC提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和Neck船長無權擁有DMY贊助商LLC的會員單位。DMY贊助商LLC是由GTY的聯合創始人、前總裁兼首席財務官哈里·L·尤(Harry L.You)成立的，當時Glatt還在GTY工作。基本訴訟包含因Glatt和GTY終止僱用 而引起的索賠，包括竊取和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託義務以及轉換。Glatt對基本訴訟的迴應是，聲稱 違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利，並將Harry L.You、Niccolo de Masi、DMY Technology Group，Inc.II、DMY 贊助商II、LLC US和我們的贊助商添加為反訴被告。我們的董事長Harry L.You和首席執行官Niccolo de Masi分別擔任DMY Technology Group，Inc.的相應職務，目前分別擔任DMY Technology Group，Inc.II的董事長 和首席執行官。此類索賠以及涉及我們管理層成員的任何其他訴訟, 可能會對我們的聲譽產生負面影響，並分散我們管理團隊的注意力和 資源，使其無法完成最初的業務合併。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加 重大影響，可能是您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的 註冊證書。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本Form 10-K年度報告中披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何 高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類 額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會 將被考慮選舉，我們的初始股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少 ，直到我們完成最初的業務合併。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能 無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則 要求有關初始業務合併投票的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價中包括相同的財務報表披露 文件，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則 (GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或協調編制，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 進行審計(？PCAOB？)。在編制財務報表時，可能需要遵守美國上市公司會計監督委員會(GAAP)的公認會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

23

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

對於我們的股東和權證持有人來説，我們最初的業務組合及其之後的結構可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試 以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業 和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併並經任何必要的股東批准，我們可能會要求股東 和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或權證持有人可能 需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能還需要繳納額外收入、 預扣税或其他税。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務 合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區承擔與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司的重大收入、 預扣和其他納税義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會 面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會聘請我們的一個或多個承銷商或其 各自的附屬公司之一為我們提供額外服務，這些服務可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商 有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類 其他服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的一個或多個承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、充當私人 提供或安排債務融資的配售代理。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權 獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益 在向我們提供任何此類附加服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

24

與郵政業務合併公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 ，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了債務融資以 為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金，因此我們可能會違反這些契約或其他契約，因為我們承擔了目標企業先前持有的債務，或者由於我們獲得了債務融資，為最初的業務合併或之後的合併提供了部分資金。因此，任何股東或權證持有人如果在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其 證券的價值可能會縮水。除非這些股東或權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。, 或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或投標要約文件(如果適用)包含可提起訴訟的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的關鍵人員的角色。儘管 我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們 不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的 控股權，我們才會完成此類業務合併，從而使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後 公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初 收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能不能保持對目標業務的控制。

25

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此， 可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、 資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到 負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證 持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併 ，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國 司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

26

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

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腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵 人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的 。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

27

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合與 洽談聘用或諮詢協議，而特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭 或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為達成協議的條件。根據特拉華州法律，這些個人的個人 和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但這取決於他們的受託責任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配到其他業務上，因此在他們決定將多少時間投入到我們的事務上會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立 董事還擔任包括DMY Technology Group，Inc.IV在內的其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類 事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合 之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的 公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他 法律義務的情況下向我們推薦該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。我們的每一位高管和董事目前都有，將來他們中的任何一位都可能對另一家實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向包括DMY科技集團在內的此類實體提供業務合併機會, Inc.IV，由我們贊助商的關聯公司贊助。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們合法且 合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體(包括DMY Technology Group，Inc.IV)，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。但是，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司DMY Technology Group，Inc.IV，該公司專注於消費技術 行業的業務組合，並可能在任何地點尋找收購目標，該公司有一個完成初始業務組合的窗口，該窗口與我們擁有的相應窗口重疊。此外，我們的董事長You先生擔任DMY Technology Group，Inc.IV的董事長，我們的首席執行官De Masi先生擔任DMY Technology Group，Inc.IV的首席執行官。任何此類公司，包括DMY Technology Group，Inc.IV，都可能在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突 。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們的管理團隊在 同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們相信我們主要關注的行業和地區存在許多潛在機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有 直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與 與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士自行從事由我們進行的 類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇 合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們最終可能不會因此原因向他們提出任何 索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管 的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起 訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

29

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金 ：(I)我們完成初始業務合併，然後僅就該股東適當選擇贖回的A類普通股股票， 在符合本文描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回義務的實質或時間 根據適用法律，以及(Iii)如果我們無法在2022年11月17日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律，並如本文中進一步描述的 所述，以及(Iii)在2022年11月17日之前完成初始業務合併或與股東權利或首次業務合併活動相關的任何其他重大條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票。此外，如果我們在2022年11月17日之前無法完成初始業務合併時贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們 在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得 與權證相關的信託帳户中持有的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入 或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的若干收益，金額為300,000,000美元， 存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債 的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近 年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們 可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的 份額，外加任何利息收入。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至300,000,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們 公眾股東的資金可能會降至每股10.00美元以下。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制 投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的 證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的 財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。以 為例，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的全球市值至少為1.5億美元，我們公開持有的股票的總市值至少為 4000萬美元，我們將被要求至少有400個批量持有者和1,100,000股公開持有的股票。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

30

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券 在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的部門、A類普通股和 認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的 空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 股票。

方正股票將自動轉換為 A類普通股，同時或緊隨我們在以下時間完成的初始業務合併一對一在此基礎上，股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等事項需進行調整 ，並按本文規定進行進一步調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或 視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數 將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾贖回A類普通股後) 股東贖回A類普通股後可發行的A類普通股總數。 或視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為A類普通股已發行或將 發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。提供方正股份的此類轉換永遠不會 發生在一對一根據。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東 在我們最初的業務合併之前將只獲得總流通股數量的20%。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回 ，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，則您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就總計超過20%的出售股份尋求贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且，為了處置 這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的初始股東總共支付了 $25,000來支付我們的某些發行成本，以換取7,906,250股方正股票，或每股方正股票約0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

首次公開發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位購買價分配給 A類普通股股份，不分配給該單位包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和 首次公開募股的其他投資者的稀釋。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股票，這極大地促進了這種稀釋。首次公開發售結束時，假設認股權證的價值不包括 在單位內，公眾股東立即大幅攤薄超過94%，即首次公開發售後每股預計有形賬面淨值與首次公開發售價格每單位10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量超過一對一的基礎在我們最初的業務合併時轉換創始人的股票時，情況將變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託中贖回其公開股票 。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將不成比例地稀釋到我們的A類普通股 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購， 這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難 ，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的 溢價的交易。

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在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人的批准後，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。 經當時至少65%的未發行公共認股權證持有人批准後，我們可以修改認股權證的條款。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以便(br})(I)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。 (Ii)根據權證協議調整與普通股現金股利有關的條款，或(Iii)根據權證協議增加或變更與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時已發行的認股權證持有人中至少50%的持股權證持有人批准才能作出任何變更。 (Ii)根據權證協議的規定調整與普通股現金股利有關的條款，或(Iii)根據權證協議各方認為必要或適宜、且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改與權證協議項下的事項或問題有關的任何條款因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力 是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或 減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。(=

我們的權證協議指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下， (I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不 適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或 以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在 權證協議的法院條款範圍內，則該持有人 應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟的個人管轄權(外國訴訟) 應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人司法管轄權。(X)在任何此類法院提起的任何訴訟(外國訴訟)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就在任何此類法院提起的任何訴訟強制執行法院。及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在該外地訴訟中的大律師送達在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人 在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時候在 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元。提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 行權時可發行股數或權證行權價格的調整後調整)， 提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的 權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回。 這些認股權證是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的。

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此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證成為可行使的 之後和到期之前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元 (經行權時可發行股數或認股權證行權價格的調整後調整)，在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值 及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證收取的A類普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 ，不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回 。

除非我們註冊 並確認相關的A類普通股或可獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在 行使認股權證時發行的A類普通股未根據證券法和適用的州證券法進行註冊、合格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證 可能毫無價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前 我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不晚於15個工作日，我們將盡最大努力向 證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個業務 天內生效，並根據 認股權證協議的規定保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免要求 在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據 行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股股票在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間 符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其權證的權證持有人 以現金方式這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交註冊聲明或 實際維護認股權證相關股票或對其進行註冊或限定；如果我們不這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關股票 ，除非有豁免。

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在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述 無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股票將比您行使此類認股權證換取現金時少 股。

權證協議規定，在 以下情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是必須按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；以及(Ii)如果我們已如此選擇，並且 A類普通股的股票在任何未在國家證券交易所上市的認股權證的任何行使時間符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，則A類普通股的股票不在任何國家證券交易所上市，且A類普通股的股票在行使認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義。如果您 在前一句第(I)和(Ii)款描述的情況下以無現金方式行使您的公共認股權證，您將交出 A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以我們持有的 A類普通股的公允市值(AS)的超額部分所得的商數，從而支付認股權證的行權證行權價。 A類普通股的認股權證數量等於(X)除以(X)A類普通股的股數乘以我們持有的A類普通股的公允市值(AS)所得的商數？公平市場價值是A類普通股股票在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均報告收盤價 。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將會 減少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東、我們私募認股權證的持有人、流動資金貸款轉換後可能發行的權證持有人及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，或轉換營運資金貸款後可能發行的A類普通股和本公司收購的任何其他證券 可發行的A類普通股。 我們的初始股東、我們私募認股權證的持有人、流動資金貸款轉換後可能發行的權證持有人及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股、私募認股權證和因行使私募認股權證而發行的A類普通股 我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難 完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買7500,000股A類普通股，作為首次公開發行(IPO)中出售的單位的一部分 ，同時，我們在首次公開募股(IPO)結束的同時，以私募方式發行了總計4,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 ，並可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款 轉換為最多750,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為2.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

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由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，而且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時， 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。這與我們類似 的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一份完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將以總股數的四分之一行使，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司 ，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據 來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能 無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的績效信息僅供參考 。我們管理團隊(包括DMY Technology Group，Inc.、DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV)過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何 業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊或與其相關的業務(包括DMY Technology Group，Inc.、DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV)的業績歷史記錄，將其作為我們對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報 的指示性記錄。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能處理的第三方的技術 。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。 作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來 充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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我們是證券 法案所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難 將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為 重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日， 非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的 報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能 使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。我們作為一家規模較小的報告公司的地位每年都會確定。在接下來的 財年，只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值(截至本財年第二季度末)不超過2.5億美元或 (Ii)我們最近結束的財年的年收入不超過1億美元，以及非關聯公司持有的普通股市值(截至本財年第二季度末)，我們將繼續符合較小報告公司的資格。 我們將在下一個財年繼續保持較小的報告公司資格，條件是(I)非關聯公司持有的普通股的市值(截至本財年第二季度末計算)不超過2.5億美元或 (Ii)我們最近結束財年的年收入不超過1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值(截至本財年第二季度末計算)如果我們超過這些門檻，從下一財年的第一天起，我們將不再是一家規模較小的報告公司。

37

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果 。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們以 書面形式同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或 我們的股東負有的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，或(Ii)根據DGCL的任何規定或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的任何訴訟，或(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的任何針對我們、我們的董事、高級職員或員工的索賠受內部事務原則管轄的我們的董事、高級職員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在 裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權，或(B)屬於法院的專屬管轄權。或(C)衡平法院並無標的物司法管轄權。如果訴訟在 特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款是不可執行的，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，這些訴訟旨在執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益 應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款 限制了我們的股東就與我們有爭議的案件獲得有利的司法論壇的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯北鎮中心大道1180號Suite100，郵編：89144。我們的執行辦公室是由贊助商的 附屬公司提供給我們的，我們已同意每月向贊助商的該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的 業務。

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何 高級管理人員或董事的公司身份。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

38

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為：DMYI.U、DMYI？和？DMYI WS。我們的B類普通股不公開交易，由保薦人和以下公司獨立董事持有：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。我們的B類普通股可以轉換為A類普通股。一對一基數轉換為A類普通股，自緊接企業合併結束前生效。

持票人

截至2020年12月31日，我們單位有 個登記持有人，A類普通股沒有登記持有人，認股權證有一個登記持有人。備案持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或 受益持有人，他們的單位、A類普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構備案。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何 現金股息將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到限制性契約的限制，我們可能會同意與此相關的 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

2020年9月14日，我們向發起人發行了總計7187,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額 。2020年11月12日，DMY對B類普通股進行了1：1.1的股票拆分，總共發行了7906250股方正股票。最初的股東同意沒收至多 1,031,250股方正股票，條件是承銷商在首次公開募股(IPO)中沒有全面行使超額配售選擇權。沒收將進行調整，以使承銷商沒有全面行使超額配售選擇權 ，以便創始人股票在首次公開募股(IPO)後將佔普通股的20.0%。承銷商部分行使了超額配售選擇權；因此，406,250股方正股票被沒收，導致 方正股票總計流通股750萬股。上述發行是根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

2020年11月17日，我們完成了3000萬台的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總收益為3億美元。高盛有限責任公司是此次發行的唯一簿記管理人，Needham&Company，LLC和Academy Securities，Inc.是此次發行的聯席管理人 。此次發行中出售的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-249524號)註冊的。SEC宣佈 註冊聲明於2020年11月12日生效。

在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了向保薦人和承銷商定向增發400萬份認股權證的 私募，每份認股權證的價格為2.00美元，總收益為800萬美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊發行的。

私募認股權證與作為首次公開發售 出售單位的一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。

在首次公開發行(IPO)和私募認股權證的總收益中，有3億美元存入信託 賬户。

39

我們總共支付了600萬美元的承銷費，以及46萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲1050萬美元的承銷費。

項目6. 選定的財務數據

不適用。

項目7.管理層的討論和分析

除非上下文另有要求，否則對We？、？us？、？Our？或Company？ 的引用是指DMY Technology Group，Inc.III。以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可以、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月14日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司DMY贊助商III LLC(我們的贊助商)。

我們首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明於2020年11月12日生效。 2020年11月17日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開發行(單位數，就所發行單位中包括的A類普通股而言，公開股份數)， 包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的2,500,000股單位(超額配售單位數)，每單位10.00美元，產生毛收入3.00億美元，產生發售 成本約16.6億美元

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了4,000,000份認股權證的私募(私募)，每份認股權證(私募認股權證)的價格為2.00美元(私募認股權證)，產生的毛收入為 800萬美元。

首次公開發行、私募和超額配售選擇權結束後，首次公開發行和私募出售單位的淨收益中的3.00億美元 (每單位10.00美元)存入位於美國J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人。並僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中持有的資產的分配(br})中較早的 為止。

40

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年11月17日內完成企業合併，我們將 (I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息以支付 解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到其餘股東和董事會的批准， 和(Iii)根據特拉華州法律，我們有義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募收益，與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或後盾 協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一轉換 B類普通股時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會 導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

2021年3月7日，公司與特拉華州的Ion Trap Acquisition Inc.和特拉華州的IonQ，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。Ion Trap Acquisition Inc.是特拉華州的一家公司，也是公司新成立的直接全資子公司(合併子公司)和IonQ，Inc.(特拉華州的一家公司)。根據合併協議，於生效時，根據經修訂的特拉華州一般公司法，Merge Sub將與IonQ合併並併入IonQ(合併)，IonQ繼續作為合併中的倖存實體，並在合併生效後成為 公司的全資子公司。有關詳細信息，請參閲2021年3月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

於2021年3月7日，在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(統稱為管道投資者)訂立認購協議，根據該協議，管道投資者 合共認購本公司A類普通股35,000,000股，總購買價相當於350,000,000美元。有關詳細信息，請參閲2021年3月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

41

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有160萬美元， 信託賬户中約有31,000美元的利息收入可用於支付税款和約888,000美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：從我們的保薦人那裏收到25,000美元用於購買創始人股票，根據給我們保薦人的本票向我們提供約121,000美元的貸款(票據)，以及完成不在信託賬户中持有的私募的收益。截至2020年12月31日，票據項下仍有約31,000美元未償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金，並從我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏借入 資金，以較早的時間完成業務合併或從本申請後一年滿足其需求。在此期間，我們將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估 新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

從成立到2020年12月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自 首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併 之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將增加 。

從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為629,000美元，其中包括 約602,000美元的一般和行政費用以及約58,000美元的特許經營税支出，這部分被信託賬户中持有的約31,000美元的投資淨收益所抵消。

合同義務

我們沒有任何長期的 債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。

註冊權

持有於轉換營運資金貸款(如有)時發行的方正 股份、私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得特定的需求和搭載 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

42

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計600萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1050萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的 財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值 相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出 判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下內容確定為其 關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括 投資公司法第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。我們在信託賬户中的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的損益計入營業報表中信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和 利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股 的股票 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在我們完全無法控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，A類普通股的股份被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的28,541,813股A類普通股作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨虧損

我們遵守 FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算 稀釋每股收益時，我們沒有考慮在首次公開發售和私募中出售的認股權證購買總計11,500,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後每股收益與當期基本每股收益相同。

43

我們的運營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益，但需進行贖回 。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户中持有的約31,000美元的投資淨收益除以從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期間約31,000美元的適用特許經營税淨額，除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數 股。從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期間，B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：將 約602,000美元的一般和管理費用以及約27,000美元的特許經營税除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數，即淨虧損約629,000美元。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K法規 第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act (Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business我們有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們可以遵守新的 或根據私營(非上市)公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的 會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處 。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求， 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 除其他事項外，(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制系統的審計報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求 或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充文件，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(BR)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生 實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目另有要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

此信息位於本年度報告第15項之後的10-K表格中，並以引用方式併入本文 。

44

第九項會計和財務披露方面的變更和異議。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的信息披露。在首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。我們預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有 欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐情況, 如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告的內部控制

由於SEC規則 為新上市公司設定了過渡期，本年度10-K表格報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

在最近結束的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他資料

沒有。

45

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的官員和 主管如下：

名字		年齡				位置
尼科洛·德馬西			40			首席執行官兼董事
哈里·L·你			61			主席
達拉·安德森			60			導演
弗朗西絲卡·盧蒂			45			導演
查爾斯·E·韋爾特			76			導演

尼科洛·德馬西自2020年9月起擔任DMY首席執行官兼董事。 德馬西先生自2020年6月以來一直擔任DMY首席執行官兼董事。德馬西自2020年12月以來一直擔任Rush Street Interactive，Inc.的董事，並擔任DMY Technology，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的首席執行官兼董事。德馬西自2010年1月以來一直是Glu的董事會成員，自2014年12月以來一直擔任董事長，2014年7月至2014年12月擔任臨時董事長，2010年1月至2016年11月擔任 總裁兼首席執行官。德馬西先生於2019年2月至2020年3月擔任Resideo Technologies，Inc.的首席創新官，於2018年10月至2020年1月擔任董事會成員，並於2019年2月至2020年1月擔任產品和解決方案總裁。德馬西於2016年11月至2018年10月擔任Essential總裁。德馬西先生於2015年11月至2016年8月期間在旭拉董事會及其審計委員會任職。從2008年到2009年，德馬西領導動手移動公司擔任首席執行長。2004年至2007年，德馬西擔任Monstermob的首席執行官。德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西獲得了學士學位和摩根士丹利資本國際(MSCI)學位。獲得劍橋大學物理學學位。德馬西先生在我們 董事會任職的資格包括他在移動應用領域的豐富領導經驗、他在我們目標行業的業績記錄以及他在技術領域的人脈網絡。

哈里·L·你自2020年6月以來一直擔任我們的主席。遊先生自2020年9月以來一直擔任DMY主席。遊 先生自2020年12月起擔任Rush Street Interactive，Inc.董事，自2021年1月起擔任Coupang，Inc.董事。他也是DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的董事長。2008年至2016年，You先生在董事長辦公室擔任EMC執行副總裁。2008年至2016年，遊先生在董事長辦公室擔任EMC執行副總裁。2016年9月，遊先生創立了GTY，在此期間，遊先生 擔任GTY總裁、首席財務官和董事，直到2019年2月GTY完成最初的業務合併，2019年2月至2019年5月擔任GTY總裁，2019年2月至2019年8月擔任首席財務官，自2019年5月以來一直擔任GTY副董事長。遊先生還曾在2019年5月7日至2019年5月20日期間擔任GTY的總裁。遊先生於2004年至2016年10月擔任光輝國際董事， 自2016年8月以來一直是美國奧委會基金會的受託人。尤曾在2005年至2007年擔任BearingPoint的首席執行長。You先生還曾在2005年至 2006年間擔任BearingPoint的臨時首席財務官。2004年至2005年，尤先生擔任甲骨文執行副總裁兼首席財務官，同時也是甲骨文日本公司董事會成員。從2001年到2004年，尤先生擔任埃森哲的首席財務官。遊先生之前還在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利投資銀行部擔任董事總經理, 在那裏他領導了計算機和商業服務集團。遊先生自2019年1月起 擔任博通公司董事會成員。尤先生擁有耶魯大學經濟學碩士學位和哈佛學院經濟學學士學位。您先生在我們的 董事董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的交易經驗，包括他作為EMC執行副總裁構建戴爾收購EMC交易的經驗、他在技術行業的人脈網絡，以及他在GTY之前的特殊目的收購公司經驗。

達拉·K·安德森自2020年11月起在我們的董事會任職 。安德森女士是奧斯卡獎和金球獎的故事片製片人。1993年至2018年3月，安德森女士在皮克斯動畫工作室擔任製片人，在那裏她製作了《可可》、《玩具總動員3》、《汽車總動員》、《A Bug‘s Life》和《Monsters，Inc.》等電影。在皮克斯任職後，安德森加入Netflix擔任製片人。安德森女士於2008年7月當選為美國製片人協會的製片人理事會成員。在加入皮克斯之前，安德森女士曾在安吉爾工作室擔任其商業部的執行製片人。安德森女士擁有聖地亞哥州立大學的環境科學學士學位。安德森女士在董事會任職的資格包括她在娛樂業的豐富領導經驗。

46

弗朗西絲卡·盧蒂自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。Luthi 女士自2016年以來一直擔任Assurant，Inc.的執行副總裁兼首席公關和營銷官。2012年加入Assurant後，Luthi女士從2014年到2015年擔任投資者關係、市場營銷和公關部門的高級副總裁，然後擔任公司的首席公關和市場營銷官直到2020年。在加入Assurant之前，Luthi女士曾擔任Accretive Health負責企業溝通和投資者關係的高級副總裁 。在此之前，Luthi女士在BearingPoint和埃森哲擔任高級投資者關係和溝通職務。在摩根士丹利投資銀行部擔任金融分析師後，Luthi女士還幫助建立了宏盟集團的投資者關係部。盧蒂女士擁有喬治敦大學外交學院經濟學學士學位。Luthi女士在我們 董事會任職的資格包括她在財務和業務戰略方面的專業知識。

查爾斯·E·韋爾特自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。 Wert先生自GTY(納斯達克股票代碼：GTYH)於2016年首次公開募股(IPO)完成以來一直擔任董事和審計委員會主席。2014年至2016年，韋爾特擔任北卡羅來納州Evercore Trust Company(又稱Evercore Trust Company，簡稱Evercore)的副董事長兼董事，該公司是他組建和組織的，曾在2009年至2014年擔任總裁兼首席執行官。在加入Evercore之前，Wert先生在美國信託公司(U.S.Trust Company)擔任執行副總裁和高級信託官達20多年之久。韋爾特先生還創立了聯合商業銀行和信託公司，並在1982年至1987年期間擔任該公司的總裁和高級信託官。韋爾特先生是信託決議的負責人，他自2016年6月以來一直是信託專家，提供專家證人服務和分析，並審查受託人使用的公司治理和其他流程。Wert先生擁有加州州立大學洛杉磯分校工商管理和金融學士學位 。Wert先生在我們董事會任職的資格包括他在GTY、Evercore、美國信託公司(U.S.Trust Company N.A.)和聯合商業銀行和信託公司(United Mercantile Bank And Trust Company)的履歷和領導經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由5名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。由安德森女士組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由 盧蒂女士和韋爾特先生組成，任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由遊先生和德馬西先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的人員由DMY董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是

對於特定的任期。DMY董事會有權按其認為適當的方式任命高級職員。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和 公司治理委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Anderson女士、Luthi女士和Wert先生是我們審計委員會的成員， Luthi女士是審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Anderson女士、Luthi女士和Wert先生均符合紐約證券交易所上市標準和規則下的獨立董事標準10-A-3(B)(1)《交易法》的一部分。

47

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定 Luthi女士符合SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況； 任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計服務，並建立 預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續的 獨立性；

•

根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；獲得獨立註冊會計師事務所的報告，並至少每年審查一份報告，其中説明(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內， 會計師事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何重大問題，涉及該事務所進行的一項或多項獨立審計以及採取的任何處理步驟。

•

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括根據管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析審查我們的具體披露；審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求在我們進行此類交易之前披露的任何 關聯方交易；以及

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

賠償委員會

我們已經成立了 董事會薪酬委員會。安德森女士、盧蒂女士和韋特先生是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名 名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。安德森、盧蒂和韋特都是獨立人士，韋特擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

48

•

審查並向董事會提出有關薪酬以及任何 激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃須經董事會所有其他高級管理人員批准；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管如上所述，除了在2022年11月17日之前每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併 之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

約章還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們 成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理的成員是安德森女士、盧蒂女士和韋特先生，安德森女士是提名和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要 職能，包括：

•

根據董事會批准的標準 確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施 ；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

49

章程還規定，提名和公司治理委員會可以單獨決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及 代表我們股東的能力代表了我們股東的最大利益。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管 在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了一項商業行為道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高管和員工，遵守紐約證券交易所的規則和 規定。“商業行為道德守則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。我們之前已經提交了我們的《商業行為道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名和公司治理委員會章程》的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文檔。此外，如有書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》副本，地址為內華達州拉斯維加斯北鎮中心大道1180號第100號套房，郵編：89144，或致電(7027814313)。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會， 除非僅以該成員作為公司董事或高級管理人員的身份提交給該成員。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將 合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會 產生利益衝突。

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和 商機。我們的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

50

•

我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和 私募股票以及他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在2022年11月17日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人 股票或私募股票的贖回權。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公開股份，而私募認股權證(及相關證券)將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，發起人不得轉讓或轉讓創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格 在任何 30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則發起人不得轉讓或轉讓該股票：(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)在任何 30個交易日內的任何20個交易日內，如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證、私募股份 和私募認股權證以及作為該等認股權證基礎的A類普通股將不能轉讓。, 贊助商或其允許的受讓人可轉讓或出售，直至我們的初始業務組合完成後30天 。由於保薦人以及高級管理人員和董事可能在我們首次公開募股(IPO)後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

•

保薦人、我們的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為2.00美元。這些單位將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行權期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向 公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務 向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的 ，否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

51

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		隸屬關係
尼科洛·德馬西		拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.) DMY科技集團，Inc.II DMY科技集團公司IV Glu Mobile，Inc.		網絡遊戲公司 特殊用途收購公司 特殊用途收購公司 手機遊戲公司		導演 首席執行官兼董事 首席執行官兼董事 主席
哈里·L·你		拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.) DMY科技集團，Inc.II DMY科技集團公司IV GTY科技控股有限公司 博通公司(Broadcom Inc.) Coupang，Inc.		網絡遊戲公司 特殊用途收購公司 特殊用途收購公司 軟件即服務公司 半導體制造公司 電子商務		導演 主席 主席 副主席 導演 導演
達拉·安德森		DMY科技集團，Inc.II DMY科技集團公司IV Glu Mobile，Inc.		特殊用途收購公司 特殊用途收購公司 手機遊戲公司		導演 導演 導演
弗朗西絲卡·盧蒂		DMY科技集團，Inc.II DMY科技集團公司IV 擔保人		特殊用途收購公司 特殊用途收購公司 保險公司		導演 導演 執行副總裁兼首席行政官
查爾斯·E·韋爾特		DMY科技集團，Inc.II DMY科技集團公司IV GTY科技控股有限公司		特殊用途收購公司 特殊用途收購公司 軟件即服務公司		導演 導演 審計委員會主任兼主席

52

因此，如果任何上述高管或董事意識到業務合併 機會適用於他或她目前對其負有受託或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託或合同義務，向 此類實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的 公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併。 保薦人、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持他們持有的任何創始人股票或私募股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中)，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或 非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和 董事簽訂協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或 員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和 董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能 降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因提供服務而獲得任何現金補償。如果使用了辦公空間和/或服務，並且我們不直接支付此類服務，我們將向贊助商的附屬公司報銷向我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成 後，我們將停止支付這些款項。此外，贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司的任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、我們的高級管理人員或董事、我們或他們的附屬公司的款項。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償， 包括髮起人和諮詢費。

53

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後 繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與交易後公司談判僱傭或諮詢安排 。任何此類安排都將在委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)中披露，這些材料將與擬議的業務合併相關地提供給我們的股東，只要它們在當時為人所知 。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月23日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格 10-K日期後60天內不可行使。 10-K

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月23日已發行和已發行的37,500,000股普通股 ，其中包括30,000,000股A類普通股和7,500,000股B類普通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股份 有益的 擁有				近似 百分比 的 傑出的 普普通通 股票
董事、高級管理人員和創辦人
哈里·L·你(2)(3)			7,425,000				19.8	%
尼科洛·德馬西(3)			—				—
達拉·安德森(3)			25,000	*
弗朗西絲卡·盧蒂(3)			25,000	*
查爾斯·E·韋爾特(3)			25,000	*
所有高級管理人員和董事作為一個羣體(5人)			7,500,000				20.00	%

54

實益擁有人姓名或名稱及地址		數量 股份 有益的 擁有				近似 百分比 的 傑出的 普普通通 股票
5%的持有者
DMY贊助商III，LLC(2)(3)			7,425,000				19.8	%
由BlueCrest Capital Management Limited管理的某些基金(4)			1,900,000				6.3	%
Polar Asset Management Partners Inc.(5)			1,600,000				5.3	%

(1)	除非另有説明，否則列出的每個實體或個人的營業地址是：內華達州拉斯維加斯北鎮中心大道1180號，Suite100拉斯維加斯，郵編：89144。

(2)	不包括4,000,000股A類普通股相關私人配售認股權證，該等認股權證不得在本協議日期起計60天內行使 。

(3)	DMY發起人III，LLC是本文報告的普通股的記錄保持者。DMY的每一位現任官員和董事都是贊助商的成員之一，尤先生是贊助商的經理。尤先生對發起人記錄在案的普通股擁有投票權和處置權。除遊先生外，DMY的每一位現任高級職員和董事均拒絕對保薦人持有的任何股份擁有任何實益所有權。

(4)	根據2020年11月13日提交給證券交易委員會的附表13G，代表擔任Millais Limited(基金)投資經理的BlueCrest Capital Management Limited(投資經理)和擔任該投資經理的委託人、董事和控制人的Michael Platt，可被視為實益所有者的 就上文所示的某些報告的股份持有該基金。Millais USA LLC擔任該基金的子投資管理人。該股東的營業地址為：澤西州聖海利埃La Rue de Carteret，Harbour Reach，La Rue de Carteret，海峽羣島，JE2 4HR，一樓 。

(5)	根據2021年2月8日提交給SEC的時間表13G，代表極地資產管理 Partners Inc.(極地)。Polar的營業地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱19號灣街401號1900套房，郵編：M5H 2Y4。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2020年9月14日，我們的 贊助商購買了7187,500股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月12日，DMY對B類普通股進行了1：1.1的股票拆分，總共發行了7,906,250股創始人股票。最初的股東同意沒收至多1,031,250股方正股票，條件是承銷商在首次公開募股(IPO)中沒有充分行使超額配售選擇權。沒收將進行 調整，以使承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便創始人股票在首次公開募股(IPO)後將佔普通股的20.0%。承銷商部分行使了他們的 超額配售選擇權，因此，406,250股方正股票被沒收，總共有750萬股方正股票流通股。

除有限的例外情況外，我們的保薦人 同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(I)初始業務合併完成一年後；以及(Ii)初始業務合併完成後的第二天，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股轉換為現金、 證券或其他財產。儘管如上所述，如果A類普通股股票在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

55

私募認股權證

2020年11月17日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了400萬份私募 認股權證的私募，以每份私募認股權證2.00美元的價格向保薦人配售，產生了800萬美元的收益。

每份完整私募 認股權證可按每股11.50美元的價格對一股完整的A類普通股行使。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股 收益中。如果我們不能在2022年11月17日之前完成業務合併，私募認股權證將一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將 不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

關聯方貸款

2020年9月14日，保薦人同意向該公司提供總額高達200,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股 相關的費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成後支付。截至2020年12月31日，本公司在票據項下的未償還金額約為31,000美元。

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。？如果本公司完成業務 合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或在貸款人的酌情決定權下，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為2.00美元。認股權證將與私募 認股權證相同。截至2020年9月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

我們簽訂了一項協議，規定在首次公開募股(IPO)結束後，持續到企業合併完成或我們清算的較早者，我們將每月向發起人支付辦公空間、祕書和行政服務的總計10,000美元。

贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

56

項目14.主要會計費用和服務

以下是支付給WithumSmith+Brown，PC提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。 WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為95,790美元，其中包括2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與執行我們年終財務報表的審計或審查工作合理相關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規 不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間，我們未向 WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有其他費用。所有 其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

57

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.	財務報表：見財務報表索引，見項目8.財務報表和 此處的補充數據。

(b)

財務報表明細表。由於信息包含在財務報表或其附註中，或者這些信息不是必需的或不適用，因此省略了所有明細表。

(c)

展品：以下展品索引中列出的展品作為本 表格10-K年度報告的一部分進行歸檔或合併，以供參考。

展品索引

展品 數		描述
2.1†		本公司、Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.之間於2021年3月7日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表(文件編號001-39694)附件2.1)。 該協議和計劃由本公司、Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件編號001-39694)附件2.1合併而成)。
3.1		修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考本公司於2020年11月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-39694號文件)合併而成)。
3.2		公司章程(通過引用本公司S-1表格註冊説明書附件3.3(第333-249524號文件)併入，於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
4.1		單位證書樣本(參考本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1(第333-249524號文件))。
4.2		樣本類別 A普通股證書(通過引用S-1表格的公司註冊説明書附件4.2併入(檔案號： 333-249524)，於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
4.3		認股權證樣本(參考本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(第333-249524號文件))。
4.4		公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議(通過引用本公司當前8-K報表附件4.1(檔案號： 001-39694)，於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會。
4.5		證券説明
10.1		公司、其高級管理人員、某些董事之間的信函協議，日期為2020年11月12日 (通過引用本公司當前8-K報表附件10.1(檔案號： 001-39694)，於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會。
10.2		日期為2020年9月14日的期票，簽發給DMY發起人III，LLC(通過引用公司S-1表格註冊説明書附件10.6(檔案號： 333-249524)，於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
10.3		本公司、DMY III保薦人、有限責任公司及其持有人之間於2020年11月12日簽署的註冊權協議(通過引用本公司於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39694)附件10.3併入)。
10.4		行政服務協議，日期為2020年11月12日，由公司與DMY贊助商III，LLC之間簽訂(通過引用公司當前8-K報表附件10.5(文件編號： 001-39694)，於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會。

58

10.5		本公司與DMY保薦人III，LLC之間的證券認購協議，日期為2020年9月14日(通過引用本公司S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號： 333-249524)，於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
10.6		賠償協議表(參考本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表註冊説明書附件10.5(第333-249524號文件))。
10.7		認購協議表(通過引用本公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39694)的附件10.1併入)。
10.8		現代汽車認購協議，日期為2021年3月7日，由本公司和現代汽車公司簽訂，由本公司和現代汽車公司簽訂(通過引用本公司當前8-K報表附件10.2(文件編號： 001-39694)，於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會。
10.9		起亞認購協議，日期為2021年3月7日，由本公司和起亞汽車公司簽訂(通過引用本公司當前8-K報表附件10.3(文件編號： 001-39694)，於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會。
10.10		MSD認購協議，日期為2021年3月7日，由本公司與MSD Partners，L.P.簽訂(通過引用本公司當前8-K報表附件10.4(文件編號： 001-39694)，於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會。
10.11		銀湖認購協議，日期為2021年3月7日，由本公司與Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(通過引用本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件10.5(文件編號001-39694) )簽訂。
10.12		BEV認購協議，日期為2021年3月7日，由本公司與Breakthrough Energy Ventures II，L.P.(通過參考本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.6(文件編號001-39694) )簽訂。
10.13		Form Venture Capital/其他投資者認購協議(參考本公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告 附件10.7(文件編號001-39694))。
10.14		表格保薦人支持協議(通過引用附件10.8併入公司當前的Form 8-K報告(文件號：001-39694)，該報告於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
10.15		Form股東支持協議(通過引用公司當前報告Form 8-K(文件號001-39694)的附件10.9併入，於2021年3月8日提交給證券交易委員會)。
10.16		表格鎖定協議(引用本公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的Form 8-K(文件號：001-39694)當前報告 的附件10.10)。
10.17		表格鎖定協議(引用本公司當前報告的附件10.10 表格8-K(文件號001-39694)，於2021年3月8日提交給證券交易委員會)。

59

10.18		表格修訂和重新登記權利協議(通過引用本公司當前報告的附件10.11併入表格8-K(文件編號001-39694，於2021年3月8日提交給證券交易委員會))。
14		商業行為和道德準則。
24		授權書(包括在本報告的簽名頁上)。
31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†	根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

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DMY科技集團，Inc.三、

財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
財務報表：
截至2020年12月31日的資產負債表			F-3
2020年9月14日(開始)至2020年12月31日期間的運營報表			F-4
2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表			F-5
2020年9月14日(成立)至2020年12月31日的現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

DMY 科技集團公司III

對財務報表的意見

我們審計了DMY Technology Group Inc.III(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關運營報表 、2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為？財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及本公司自2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約

2021年3月25日

F-2

DMY科技集團，Inc.三、

資產負債表

2020年12月31日

資產：
流動資產：
現金		$	1,569,739
預付資產			770,285
流動資產總額			2,340,024
信託賬户中的投資			300,030,565
總資產		$	302,370,589
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款		$	850,442
應計費用			512,509
應繳特許經營税			58,132
應付關聯方票據			31,366
流動負債總額			1,452,449
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金			10,500,000
總負債			11,952,449
承擔和或有事項(附註5)
A類普通股，面值0.0001美元；28,541,813股，可能以每股10美元的價格贖回			285,418,130
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份3.8億股；已發行和已發行股票1,458,187股 (不包括可能贖回的28,541,813股)			146
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行750萬股			750
額外實收資本			5,628,386
累計赤字			(629,272	)
股東權益總額			5,000,010
總負債和股東權益		$	302,370,589

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

DMY科技集團，Inc.三、

運營説明書

自2020年9月14日(開始)至2020年12月31日

一般和行政費用		$	601,705
特許經營税費			58,132
運營虧損			(659,837	)
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息			30,565
所得税費用前虧損			(629,272	)
所得税優惠			—
淨損失		$	(629,272	)
A類普通股加權平均流通股			30,000,000
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股		$	0.00
B類普通股加權平均流通股(1)			7,156,250
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股		$	(0.09	)

(1)	這一數字不包括多達1,031,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。2020年11月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了250萬股，導致62.5萬股B類普通股 不再被沒收。超額配售選擇權於2020年12月27日到期，導致406,250股B類普通股被沒收。(見注4)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

DMY科技集團，Inc.三、

股東權益變動表

自2020年9月14日(開始)至2020年12月31日

		普通股																								總計
		甲類								B類								額外繳費				累計				股東回報
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				權益
餘額-2020年9月14日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股 (1)			—				—				7,906,250				791				24,209				—				25,000
首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數			30,000,000				3,000				—				—				299,997,000				—				300,000,000
報價成本			—				—				—				—				(16,977,588	)			—				(16,977,588	)
向私募保薦人出售私募認股權證以換取現金			—				—				—				—				8,000,000				—				8,000,000
沒收B類普通股(1)											(406,250	)			(41	)			41				—				—
可能贖回的普通股			(28,541,813	)			(2,854	)			—				—				(285,415,276	)			—				(285,418,130	)
淨損失			—				—				—				—				—				(629,272	)			(629,272	)
餘額-2020年12月31日			1,458,187			$	146				7,500,000			$	750			$	5,628,386			$	(629,272	)		$	5,000,010

(1)	這一數字包括多達1,031,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。2020年11月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了250萬股，導致62.5萬股B類普通股 不再被沒收。超額配售選擇權於2020年12月27日到期，導致406,250股B類普通股被沒收。(見注4)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

DMY科技集團，Inc.三、

現金流量表

自2020年9月14日(開始)至2020年12月31日

經營活動的現金流：
淨損失		$	(629,272	)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用			27,228
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息			(30,565	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用			(770,285	)
應付帳款			487,457
應計費用			512,509
應繳特許經營税			58,132
用於經營活動的現金淨額		$	(344,796	)
投資活動的現金流
存入信託賬户的現金			(300,000,000	)
用於投資活動的淨現金			(300,000,000	)
融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項			25,000
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)			300,000,000
私募所得收益			8,000,000
已支付的報價成本			(6,020,863	)
應付票據的償付			(89,602	)
融資活動提供的現金淨額			301,914,535
現金淨增			1,569,739
現金-期初			—
現金-期末		$	1,569,739
補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本		$	362,985
由應付票據提供資金的要約費用		$	93,741
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金		$	10,500,000
可能贖回的A類普通股初始價值		$	285,975,070
可能贖回的A類普通股價值變動		$	(556,940	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

DMY科技集團，Inc.三、

財務報表附註

注1-組織機構和業務運作説明

DMY Technology Group，Inc.III(The Company？)是一家空白支票公司，於2020年9月14日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均涉及公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併。公司最早在完成最初的業務合併 之後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的贊助商是DMY贊助商III，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(贊助商)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月12日宣佈生效。於2020年11月17日，本公司完成首次公開發售30,000,000股(？單位及就所發售單位所包括的A類普通股而言，公開招股)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而導致的2,500,000股(？超額配售單位？)，每單位10.00美元，產生毛利3.00億美元，招致約$3,000,000的發售成本。(B)本公司於2020年11月17日完成首次公開發售，公開發售單位數為30,000,000股，當中包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的2,500,000股(超額配售單位)，所產生的毛利為3.00億美元，招致的發售成本約為1,500,000美元。

在首次公開發行(IPO)結束的同時， 公司完成了以每份認股權證2.00美元的價格向保薦人私募(私募)4,000,000份權證(私募認股權證)，產生了800萬美元的毛收入(附註4)。

首次公開募股和私募結束後，首次公開募股的淨收益中的3.00億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。經修訂的(投資公司法)期限為185天或以下或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金 該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至 之前：(I)企業合併完成及(Ii)如下所述的信託賬户分派。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算 普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議的 時，完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式 獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向首次公開發售(公開發售)中出售的A類普通股(每股面值0.0001美元)的股東(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關的 或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或實施的決定

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本公司將自行決定是否提出收購要約。公眾股東將有權按當時在 信託賬户中持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延 承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公開發行的股票將按贖回價值記錄，並在首次公開募股完成後根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債與股權而分類為臨時股權。 如果大多數投票贊成企業合併的股票投票贊成，本公司將繼續進行業務合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票 且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其公司註冊證書(公司註冊證書)，根據 美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交要約收購文件。然而，如果法律要求股東批准交易， 或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。 此外，公司將根據代理規則，而不是根據要約收購規則，提出贖回股票。 此外，公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，提出贖回股份。 , 每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始 股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，最初的 股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團(根據修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第13條定義)的任何其他人士，將被限制贖回其與 有關的股份總數超過20%或更多。

保薦人和公司高級管理人員和董事(初始股東)已同意，如果公司未在合併期內(定義見下文)完成業務合併，或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，保薦人和公司高級管理人員和董事(初始股東)不會提出公司註冊證書修正案，以修改公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回機會。 如果公司沒有在合併期內(定義見下文)完成業務合併，或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，則保薦人和公司高級管理人員和董事(初始股東)同意不提出公司註冊證書修正案，以修改公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間

如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月或2022年11月17日(合併期)內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回 公開發行的股票，贖回 公開發行的股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而這些資金之前沒有 發放給本公司以支付其税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和我們的董事會批准， 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利 。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回 公開發行的股票。在……裏面

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如果發生這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(A Target)的預期目標企業提出任何索賠，則發起人同意對本公司負責，並在一定範圍內承擔責任。 如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的 資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於 每股公開股份的實際金額，則將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或Target的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)提出的賠償)提出的任何索賠(包括根據修訂的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》))提出的任何索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄任何權利、所有權，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。該公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄任何權利、所有權, 對信託賬户中持有的 資金的任何形式的利息或索賠。

流動性與資本資源

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，除其他事項外，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有160萬美元，信託賬户中約有31,000美元的利息收入 可用於支付税款和約888,000美元的營運資金。此外，該公司在執行其收購計劃方面已經並預計將繼續招致鉅額成本。

於首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資 25,000美元以購買創辦人股份(定義見下文)，而根據附註向保薦人提供的貸款約為121,000美元(見附註4)。首次公開發售完成後，本公司的 流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。到目前為止，該票據仍未結清。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司，或本公司某些高管和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。 在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對預期的目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併的目標業務。 這段時間內，本公司將使用這些資金支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對預期的目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併的目標業務

附註2重要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP)，並符合 證券交易委員會的規則和規定。

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新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求、減少披露義務。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守 新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這 意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司運營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來 事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，無法 預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府已經並可能在未來實施重大措施來遏制新冠肺炎爆發或處理其影響，包括 旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和 服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。 這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和 服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，也可能會影響潛在目標公司的人員、供應商和 服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其 估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和 現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物 。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍，以及信託賬户中持有的投資。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

信託賬户中持有的投資

本公司的投資組合僅由 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。公司在信託 賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的營業報表中信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

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金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

•

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍 市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付給 關聯方的票據的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資包括對美國國債的投資，原始到期日為185 天。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股相關的發售成本

公司遵守FASB ASC主題的要求340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告主題5A和發售費用。發售費用包括與組建和準備首次公開募股(IPO)相關的費用。這些成本連同承銷折扣將在首次公開募股(IPO)完成後計入額外的實收資本。

可能贖回的A類普通股

本公司根據FASB ASC主題480 -區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)， 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的28,541,813股A類普通股作為臨時股權列示，在公司資產負債表的股東權益部分 之外。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數 。本公司在 計算稀釋每股盈利時並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共11,500,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將該等認股權證納入將屬反攤薄。因此，稀釋後的每股收益與所列期間的基本每股收益相同。

F-11

本公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列示 需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是： 將信託賬户中持有的投資淨收益約31,000美元除以2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期間約31,000美元的適用特許經營税淨額，除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均股數。從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期間，B類普通股的基本和稀釋每股淨虧損是 ，計算方法是將大約602,000美元的一般和管理費用以及大約27,000美元的特許經營税除以這一時期已發行的B類普通股的加權平均數 ，淨虧損約629,000美元。

所得税

本公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂(br}或FASB ASC主題740，所得税)的會計和報告要求，這要求採用資產負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

FASB ASC主題 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生 影響。

附註3：首次公開發售

2020年11月17日，本公司完成首次公開發售30,000,000個單位，包括2500,000,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入3.00億美元，產生約1696萬美元的發售成本，其中包括1050萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位包括一股 A類普通股和四分之一的可贖回認股權證(每個認股權證，一個公共認股權證)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(見附註6)。

附註4：關聯交易

方正股份

保薦人於2020年9月14日認購了7,187,500股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，總認購價為25,000美元，並於2020年11月17日全額支付這些 。2020年10月，發起人向公司董事提名人Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各轉讓了2.5萬股方正股票。2020年11月12日，本公司對B類普通股進行了1：1.1 股票拆分，總流通股為7,906,250股。所有股票和相關金額都已追溯重述，以反映股票拆分。

初步股東同意放棄最多1,031,250股方正股份，惟承銷商不會全面行使超額配售選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。2020年11月17日，承銷商部分行使了超額配售 選擇權，購買了250萬股，導致62.5萬股B類普通股不再被沒收。超額配售選擇權於2020年12月27日到期，導致406,250股B類普通股 被沒收。

F-12

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或 出售創始人的任何股份，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在初始業務合併完成後一年或更早，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後，(B)於初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)初始業務合併完成後的次日，即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似 交易，導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的 交易。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,000,000份私募認股權證的私募 ，向保薦人以每份私募認股權證2.00美元的價格配售，產生了800萬美元的毛收入。

每份完整的 私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其 任何私募認股權證。

關聯方貸款

2020年9月14日，保薦人同意向該公司提供總計200,000美元的貸款，用於支付根據本票進行的首次公開募股(票據)的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。本公司根據附註借入合共 約121,000元。2020年12月21日，該公司償還了約9萬美元的未償還票據餘額。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司資金，因為可能需要 (營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金 貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何 收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。 營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為2.00美元。 這筆營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證 。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，該協議規定，自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至本公司完成業務合併和本公司清算之日(以較早者為準)，本公司每月向保薦人支付合計10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

F-13

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 任何自掏腰包與代表公司開展活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高管或董事、或公司或其關聯公司支付的所有款項。

附註5：承付款和或有事項

註冊權

持有 方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及在行使私募配售認股權證及認股權證時可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些需求和 攜帶式註冊權利。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商 有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計600萬美元。此外，每單位0.35美元，總計約1050萬美元，將 支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

訴訟

2021年1月12日，贊助商本公司接受了一項訴訟的送達，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY贊助商LLC、DMY贊助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和贊助商(統稱為DMY Yo)和 Carter Glatt(Glatt LLC)和船長Neck Holdings LLC之間的 基本訴訟中，他們被點名為反訴被告基本訴訟尋求宣告性判決，即格拉特和Neck船長無權獲得DMY贊助商有限責任公司的Y類單位，幷包含因Glatt於2020年4月3日左右終止GTY僱傭而提出的 索賠，包括竊取和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託責任以及 轉換。Glatt對相關訴訟的迴應包括增加保薦人成員和公司高管作為反索賠被告，並增加新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利提出索賠。公司 從未僱用過格拉特，也沒有與他簽訂任何商業協議。公司否認了針對他們的索賠，管理層打算積極為公司辯護。

附註6持股人持股比例

班級普通股公司被授權發行3.8億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行的A類普通股有30,000,000股，包括28,541,813股可能需要轉換的A類普通股，在隨附的資產負債表中被歸類為 臨時股本。

班級B普通股-本公司有權 發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年11月17日，該公司發行了718.75萬股B類普通股。2020年11月12日，公司對乙類普通股實施1：1.1股 拆分，

F-14

總計7,906,250股流通股。所有股票和相關金額都已追溯重述，以反映股票拆分。在已發行的7,906,250股B類普通股 中，共計1,031,250股可予沒收的B類普通股將由首次公開發售(IPO)後的首次公開發行(IPO)後的首次股東合計擁有本公司已發行及已發行已發行普通股的20%，但承銷商的超額配售 選擇權不得全部或部分行使。2020年11月17日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，購買了250萬股，導致62.5萬股B類普通股不再被沒收。超額配售選擇權於2020年12月27日到期，導致406,250股B類普通股被沒收。

登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 ，由股東投票表決。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

B類普通股將在 完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項的調整，以及本文規定的進一步調整。在與初始業務合併相關的增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時 視為已發行或可發行，但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券或權利 向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證一對一根據。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準)可行使 ；前提是在上述兩種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併完成後 個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股 股票的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果在初始業務合併結束後第60個營業日，可發行A類普通股的登記聲明在行使認股權證時仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明之時，以及在 公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時為止，或在 公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證。儘管如此，, 如果 公司的A類普通股股票在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，如果公司這樣做，則公司可以選擇要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。 如果公司符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證 如果公司沒有做出這樣的選擇，它將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得 豁免。

F-15

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與初始業務合併相關的資金 ，則該發行價或有效發行價將由董事會本着善意 確定，如果向初始股東或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮初始股東或該關聯方持有的任何方正股票在上述 發行前)(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日 可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始業務的次日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格。(br}本公司完成初始業務的次日起的20個交易日內的成交量加權平均價格。)(R)本公司完成初始業務後的第二個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。(Y)在完成初始業務的 日的次日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的115%，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，權證的每股贖回觸發價格將調整為等於較高的市值和新發行價格的180%(最接近的調整為 美分)，則當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的115%，則在A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的每股贖回觸發價格將調整為等於(最接近的 美分), 當A類普通股的每股價格等於或 超過10.00美元時，在認股權證贖回項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或 出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由 保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

當認股權證的每股價格為每股類別時贖回認股權證A 普通股等於或超過18.00美元:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回未償還的認股權證，以 現金：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

•

如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整) 。

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 的有效註冊聲明生效，且與A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內均可獲得 。

贖回 認股權證時，股票類別的每股價格普通股等於或超過10.00美元:

一旦認股權證 可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公允市值(定義如下)參考商定的表格確定的該數量的股票；以及

F-16

•

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經 調整)。

？A類普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股 A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金， 他們也不會從本公司信託賬户以外持有的資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：

描述

報價 處於活動狀態 市場 (1級)

意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)

意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級)

信託賬户中的投資：

美國國債(1)

$

300,029,996

$

—

$

—

(1)	不包括信託賬户內持有的569美元現金餘額。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2020年12月31日的年度內，各級別之間沒有任何轉移。

附註8：所得税

該公司的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政費用 通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。從2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期間沒有所得税費用。

自2020年9月14日(開始)至2020年12月31日期間，所得税撥備(優惠)包括以下內容：

當前
聯邦制		$	—
狀態			—
延期
聯邦制			(132,147	)
狀態			—
估值免税額			132,147
所得税撥備		$	—

F-17

本公司截至2020年12月31日的遞延税金淨資產如下：

遞延税項資產：
淨營業虧損結轉		$	5,789
啟動/組織成本			126,358
遞延税項資產總額			132,147
估值免税額			(132,147	)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額		$	—

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額 的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料 後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。

截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月31日，未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查 。

從2020年9月14日(開始)到2020年12月31日，法定聯邦所得税税率(福利)與公司實際税率 (福利)的對賬如下：

法定聯邦所得税税率			21.0	%
更改估值免税額			(21.0	)%
所得税優惠			0.0	%

附註9：後續事件

2020年12月21日，該公司償還了約9萬美元的未償還票據餘額。

2021年1月12日，贊助商本公司接受了一項訴訟的送達，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY贊助商LLC、DMY贊助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和贊助商(統稱為DMY Yo)和Carter Glatt (Glatt LLC)和船長Neck Holdings LLC之間的基本 訴訟中，本公司被點名為反訴被告基本訴訟尋求宣告性判決，即Glatt和Captors Neck無權獲得DMY贊助商LLC的Y類單位，幷包含因Glatt於2020年4月3日左右終止GTY僱傭而提出的索賠，包括竊取和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託責任以及轉換。Glatt對相關訴訟的迴應包括增加保薦人成員和公司管理人員作為反索賠被告，並增加新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利提出索賠。該公司從未僱用過格拉特，也沒有與他 簽訂任何商業協議。公司否認了針對他們的索賠，管理層打算積極為公司辯護。

2021年3月7日，本公司與Ion Trap Acquisition Inc.、特拉華州的一家公司、公司新成立的直接全資子公司(合併子公司)和特拉華州的IonQ，Inc.(IonQ，Inc.)簽訂了一項合併協議和合並計劃(合併協議)，其中Ion Trap Acquisition Inc.是特拉華州的一家公司，而IonQ，Inc.是特拉華州的一家公司，新成立的直接全資子公司是IonQ，Inc.。根據合併協議，於生效時，根據經修訂的特拉華州一般公司法，Merge Sub將與IonQ合併並併入IonQ(合併)，IonQ繼續作為合併中的倖存實體，並在合併生效後成為本公司的全資子公司 。有關詳細信息，請參閲2021年3月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

於2021年3月7日，在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(統稱管道投資者)訂立認購協議，根據 管道投資者合共認購本公司A類普通股35,000,000股，總購買價相當於350,000,000美元，並按 的條款及條件訂立認購協議。有關詳細信息，請參閲2021年3月7日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告 。

本公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日期 之前發生的後續事件和交易，並確定沒有發生任何需要調整財務報表披露的事件。

F-18

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2021年3月25日				DMY科技集團，Inc.三、
				由以下人員提供：		/s/Niccolo de Masi
						姓名：尼科洛·德馬西(Niccolo De Masi)
						頭銜：首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Niccolo de Masi和Harry L.You，以及他們中的每一個人，他或她是真實和合法的。事實律師和代理人，以其名義、地點和代理人，以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予該公司。(br>美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)，授予該公司以下權利：/或代表或代理人以其名義、地點和代理人以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交該表格的所有證物和其他相關文件事實律師和代理人，以及他們每一個人的全部權力和權限，以作出和執行每一項和 與其有關的一切必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他或她的替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 並以指定的身份和日期簽署。

/s/Niccolo de Masi		首席執行官		2021年3月25日
尼科洛·德馬西		(首席執行官和首席財務會計官)
/s/哈里·L·你		主席		2021年3月25日
哈里·L·你
/s/達拉·安德森		導演		2021年3月25日
達拉·安德森
/s/Francesca Luthi		導演		2021年3月25日
弗朗西絲卡·盧蒂
/s/查爾斯·E·韋爾特(Charles E.Wert)		導演		2021年3月25日
查爾斯·E·韋爾特