(1)

RED FOOTBALL LIMITED（註冊號5370076）（“公司”）;

(2)

曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“借款人”)；以及

(3)

Santander UK PLC作為其他融資方的代理人（“代理人”）。

(A)

根據（除其他外）公司與桑坦德銀行英國有限公司（作為原始貸款人和代理人）於2020年10月14日簽訂的循環融資協議（“融資協議”），原始貸款人同意根據融資協議中規定的條款和條件向曼聯足球俱樂部有限公司（作為借款人）提供循環融資。

(B)

根據第2.4條（債務人代理人根據融資協議)，各債務人(本公司除外)均不可撤銷地委任本公司作為其與財務文件有關的代理人，並不可撤銷地授權本公司對財務文件作出修訂、補充及更改，即使該等修訂、補充及更改可能會影響債務人，而無須進一步提及或徵得該債務人的同意。

(C)

本修訂和重述協議各方希望修訂和重述融資協議，以反映他們之間商定的某些變化。

(D)

依據第41.2條(所需的同意)，代理人已獲多數貸款人不可撤銷地授權及指示訂立本修訂及重述協議。

1.

定義和解釋

1.1

定義

1.2

釋義

(a)

除非本修訂及重述協議另有明文規定，否則在本修訂及重述協議中，凡提及“條款”或“附表”，即指本修訂及重述協議中或其中的條款或附表(視情況而定)。標題僅為方便起見，不應影響本修訂和重述協議的解釋。

(b)

第1.2條（施工)將被視為已在本協議中完整列出，作必要的變通，但在該條款中對融資協議的引用，猶如是對本修訂和重述協議的引用。

(c)

雙方同意，就融資協議而言，本修訂及重述協議構成一份財務文件，以及債權人間協議項下及所界定的同等權益債務文件。

2.

修訂和重述

2.1

自生效日期起，《融資協議》應以附表2(修訂及重述授信協議)因此，雙方在生效日期及之後在融資協議下履行的權利和義務應受重新簽署的融資協議的條款管轄，並根據該條款進行解釋。

2.2

融資協議僅在重新簽署的融資協議中規定的範圍內進行修訂。在所有其他方面，財務文件的條款仍然完全有效。

3.

申述及保證

4.

生效日期

4.1

第2條(修訂和重述本修訂及重述協議)將於代理人以書面向公司確認(I)已收到或(Ii)已放棄收取附表1所指的所有文件及證據的要求之日起生效，但如以代理人(合理行事)滿意的形式及實質另有説明，則屬例外。生效日期前的條件)加入本修訂及重述協議。代理人在對此感到滿意後，應立即向公司和貸款人提供該確認。

4.2

如果生效日期不在本修訂和重述協議日期後30個工作日的日期或之前，或本公司和代理人可能商定的較晚日期，則本修訂和重述協議將失效且不再有效，本修訂和重述協議的任何一方均不承擔本修訂和重述協議項下的任何責任(第5條(費用及開支)，第8(第三方權利)及第9條(治國理政法)).

5.

費用及開支

(a)

向同意本協議修改的貸款人支付同意費用，支付的金額、方式和時間與本協議日期或大約日期的費用函(“同意費函”)中所約定的金額、方式和時間相同；以及

(b)

應要求立即向代理商報銷與本修訂和重述協議、設施協議以及由此設想的安排相關的所有合理費用和開支(包括但不限於法律顧問的費用和開支(以書面商定的上限為限(如果有))，無論生效日期是否已確定)。

6.

擔保人的同意

(a)

在每份此類財務文件中，凡提及“協議”或“融資協議”，應指經本修訂和重述協議修訂和重述的融資協議；

(b)

本修訂和重述協議中包含的任何內容均不解除任何債務人履行其在任何財務文件下的任何義務的責任；

(c)

每份財務文件仍然完全有效，每個債務人在財務文件下的義務，包括但不限於債務人設定或提供的任何擔保和/或擔保，繼續合法、有效、有約束力和可執行，但須遵守法律保留和完善要求;

(d)

第23條中的保證(擔保和賠償)在《融資協議》和自生效之日起的《重新融資協議》中，(在每一種情況下，包括但不限於繼續履行每一擔保人在該協議下的付款和履行義務)以及該擔保根據其條款對該擔保人的可執行性；以及

(e)

承認並同意，代理人(在多數貸款人的指示下)加入本修訂和重述協議，不得被解釋為確定或表明財務各方的任何交易過程，包括就任何財務文件未來的任何修訂、放棄、重述補充或其他修改提供任何通知或要求任何財務文件中未另有明確規定的任何同意、確認或確認。

7.

其他

7.1

第37條的規定(通告)，第39條(部分無效)，第40(補救措施及豁免)及第46條(執法)適用於本修訂和重述協議，如同本修訂和重述協議中所列，作必要的變通，但在該等條款中對融資協議的引用，猶如是對本修訂和重述協議的引用。

7.2

本修訂和重述協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都應是正本，但當所有副本結合在一起時將構成一份文書，並且副本可以通過電子方式(包括.pdf格式)交付。

7.3

本修訂和重述協議的雙方將作為契約生效，儘管協議的一方只能簽署該協議。

8.

第三方權利

8.1

除非在本修訂和重述協議中有明確相反的規定，並且除融資方以外，非本修訂和重述協議當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(或任何適用法律下的任何類似條款)強制執行本修訂和重述協議的任何條款或享有本修訂和重述協議任何條款的利益。

8.2

儘管本修訂和重述協議有任何條款，但在任何時候，不需要任何非當事方的同意來修改、撤銷或以其他方式更改本修訂和重述協議。

9.

管治法律

1.

公司授權

(a)

本公司董事會與借款人的決議副本：

(i)

批准本修訂和重述協議的條款和擬進行的交易，並決議簽署、交付和履行本修訂和重述協議；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其簽署本修訂和重述協議；以及

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送根據本修訂和重述協議或與本修訂和重述協議相關的所有文件和通知。

(b)

關於本修訂和重述協議及相關文件的上文第(A)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(c)

由本公司及借款人的授權簽署人所簽發的證明書，證明其先前送交代理人的章程文件及本附表1所列與本公司有關的每份副本文件均屬正確、完整及具有十足效力及效力，且於不早於本修訂及重述協議的日期未予修訂或取代。

2.

交易單據

(a)

本修訂及重述協議由本公司與借款人簽署。

(b)

借款人簽署的同意書。

3.

其他文件和證據

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

代理：

(i)

依據並按照第28.9條(A)(Ii)或(A)(Iv)段(但只有在該通知與強制執行交易安全有關的情況下)發出加速通知(加速)；或

(Ii)

先前已依據並按照第28.9(A)(Iii)條的(A)(Iii)段要求提供融資的任何部分(加速)，提出其中所指的付款要求，

(b)

任何依據28.9號(B)段即時及自動到期應付的款項(加速)，除非在該款項立即及自動到期應付之前，施行第28.9條(B)段(加速)被多數貸款人放棄。

(a)

標準普爾評級服務對其無擔保和非信用增強型債務的評級為BBB或更高，惠譽評級為BBB或穆迪投資者服務有限公司的Baa2或更高，或國際公認的信用評級機構的評級為可比評級的銀行或金融機構；

(b)

任何財團或財團的附屬公司；或

(c)

代理人批准的任何其他銀行或金融機構(合理行事)。

(a)

關於本集團的綜合財務報表，國際財務報告準則；以及

(b)

就本集團任何成員而言，在本集團相關成員註冊成立的司法管轄區內普遍接受的會計原則或國際財務報告準則。

(a)

認購本公司股本中的股份或向本公司出資，但不會導致控制權變更；和/或

(b)

於截止日期後由本公司任何直接或間接控股公司或任何投資者聯營公司墊付予本公司的任何債務，並以債權人間協議的條款作為附屬負債(定義見該協議)或按代理人可接受的其他條款(合理行事)為準。

(a)

(以下(B)段適用的除外)為有關另類參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣借入資金的利率，以及在有關期間借入有關貨幣的資金的利率，方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間的合理市場規模的存款提出的建議；或

(b)

如果不同，作為匯率(如果適用於相關替代參考銀行和相關貨幣和期間)，哪些適用篩選匯率的繳費人被要求提交給相關管理人。

(a)

公司在代理人的同意下可能指定的最多三家銀行的倫敦主要辦事處（如果在公司向代理人發出希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內沒有明確拒絕，則不得不不合理地拒絕同意，則視為已給予），前提是每家此類指定銀行已確認其能夠以此類身份行事;或

(b)

代理人與公司協商後指定的其他銀行。

(a)

參與任何未償用途的基礎貨幣金額;以及

(b)

對於任何擬議的利用，其參與將在擬議的利用日期或之前進行的任何其他利用的基本貨幣金額。

(a)

對於已經實施或隨時實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法表中不時描述的相關實施法律或法規;以及

(b)

對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或聯合王國(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

(a)

2011年《金融法》中規定的英國銀行税；

(b)

《2010年德國重組基金法案》規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂)；

(c)

《法國税法》第235條之三規定的法國税收制度；以及

(d)

在任何司法管轄區根據進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債徵收的、在本協議日期有效(或正式宣佈)的類似性質的任何其他徵税或税收，貸款人將能夠合理地量化截至本協議日期的相關合規成本。

(a)

(以下(B)段適用的除外)有關基準參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣借入資金的利率，以及在有關期間借入資金的利率，方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間合理市場規模的存款提出的建議；或

(b)

如果不同，請將適用篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人的匯率(如果適用於相關的基本參考銀行以及相關的貨幣和期間)。

(a)

公司在代理人同意下不時指定的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(在公司向代理人發出其希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內，不得無理拒絕並視為已給予同意)，但每家該等指定銀行須已確認其能夠以上述身份行事；或

(b)

代理人與公司協商後指定的其他銀行。

(a)

貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天為止的一段期間內，假若本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的話；

(b)

貸款人將一筆金額相等於其收到的本金或未付款項存放在倫敦銀行間市場的一家主要銀行的存款所能獲得的金額，存款期從收到或收回後的營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資：

(i)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Ii)

不得兑換或交換為任何其他證券，

(c)

公開市場商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在美國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊的發行人發行;

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

標準普爾評級服務公司的信用評級為BBB或更高、惠譽評級為BBB或更高或穆迪投資者服務有限公司的Baa 2或更高的信用評級，或者，如果商業票據沒有評級，其發行人就其無擔保和非信用增強債務義務擁有同等評級;

(d)

在英格蘭銀行發行的有資格再貼現的英鎊匯票，並由可接受的銀行(或任何非物質化等價物)承兑；

(e)

可在30天內投資於貨幣市場基金，包括：

(i)

具有標準普爾評級服務公司BBB或更高的信用評級、惠譽評級公司BBB或更高的信用評級或穆迪投資者服務有限公司Baa 2或更高的信用評級;以及

(Ii)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

(a)

注附表15中定義的控制權變更（限制性契約)；或

(b)

原投資者不再直接或間接實益持有有權在公司股東大會上投票超過30%的已發行股本；或

(c)

如任何股東或股東團體一致行動(原始投資者除外)取得(直接或間接)已發行股本，而該等已發行股本有權在本公司股東大會上投出的投票權高於原始投資者直接或間接實益持有的總投票權。

(a)

就原始發票而言，在附表1第2部分“承諾”標題下其名稱對面設定的基礎貨幣金額（最初的當事人)

(b)

對於任何其他應收賬款，根據本協議轉讓給其的任何承諾的基礎貨幣金額或根據第2.2條承擔的任何承諾（增加),

(a)

本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問；或

(b)

另一資助方，如果該資助方直接或間接從本集團的任何成員、任何投資者關聯公司或其各自的任何顧問處獲得信息，或違反任何保密義務，

(i)

以下信息：

(A)

除非該融資方違反第42條的直接或間接導致，否則是或成為公開信息（保密性)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問以書面方式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團、投資者聯屬公司或其各自的任何顧問無關的來源獲取信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

其未能參與貸款或已通知代理人或公司（已通知代理人）其將不會根據第5.4條在該貸款的使用日期之前參與貸款（貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項，代理人已通知本公司和其他貸款人情況確實如此。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是在地下)；

(b)

水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域)；以及

(c)

陸地(包括但不限於水下陸地)。

(a)

環境的污染或保護；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

(a)

MUTV；

(b)

奧德利城市投資有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號03132053)；

(c)

新霍爾德科集團的每一位成員；

(d)

前提是該受限制子公司已通過向代理人發出書面通知指定為排除子公司，即僅為持有一項或多項資產或財產而成立的受限制子公司，這些資產或財產將全部或部分通過債務（定義見附表15）限制性契約））根據第3.2條（f）段發生的（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)如果唯一的資產和財產(資產除外極小的按價值計算）由該受限制子公司擁有的全部或部分資金由根據第3.2條（f）段產生的債務（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)只要任何該等債務仍未清償，且該受限制附屬公司仍有一項義務(有一項理解，即在該受限制附屬公司以外的人士立即償還或償還該等債務或承擔該等債務時，該受限制附屬公司即不再是被排除的附屬公司，並應在符合議定的擔保原則的情況下，成為額外的擔保人(以其他方式須如此做的範圍內)；及

(e)

但該受限制附屬公司已由公司以書面通知代理人指定為除外附屬公司，則任何人如在截止日期後因公司的受限制附屬公司(紅球少年有限公司除外)收購該人而成為受限制附屬公司，而該人在該項收購完成後將有附表15(限制性契約）根據第3.2條（n）段允許發生的（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)，該人須徵得該等債務持有人的同意，以成為額外的擔保人或授予交易擔保，只要任何該等債務仍未清償且為該人的一項義務(有一項理解是，一旦該人以外的人立即退還或償還該等債務或承擔該等債務，該人即不再是被排除的附屬公司，並應在符合《議定擔保原則》的情況下成為額外的擔保人(以其他方式被要求的範圍內))。

(a)

於二零一零年一月二十九日由本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC及MUF與原J.P.Morgan Europe Limited(其後於2015年結算日左右由證券受託人取代)之間的英國法律債券(“現有債券”)；

(b)

2010年1月29日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代)；

(c)

2010年1月29日MUFC和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代)；

(d)

2010年4月23日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代)；

(e)

2015年6月26日本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和MUF與證券受託人之間的英國法律補充債券；

(f)

MUL與擔保受託人之間日期為2015年6月26日的英國法律補充抵押;

(g)

2015年6月26日MUFC和證券受託人之間的英國法律補充抵押；

(h)

2015年6月26日MUL和擔保受託人之間的英國法律抵押；

(i)

2015年7月31日MUL與證券受託人簽訂的英國法律擔保協議(記名股份抵押)；

(j)

MUFC與擔保受託人之間日期為2017年7月1日的英國法律補充抵押;以及

(k)

MUFC與擔保受託人之間日期為2018年7月4日的英國法律補充抵押。

(a)

就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

借入或籌集的資金(附屬股東資金和/或額外股東資金除外)；

(b)

任何承兑信貸安排下的承兑或通過票據貼現或保理信貸安排籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同或其他協議有關的任何負債的數額，而根據會計原則，該等合同或協議將被視為融資或資本租賃；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

與防止任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價的交易，以及任何適用的淨額結算安排的影響)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

發行本公司或本集團任何其他成員公司的股份籌集的任何金額，但並非由本集團另一成員公司持有，根據其條款，可贖回（強制或持有人選擇）;

(i)

預購或延期購買協議項下與固定資產有關的任何負債的任何數額，如果這種協議顯然主要是為了籌集資金而訂立的；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議，但不涉及球員的延期付款)籌集的任何金額，具有借款的商業效果；以及

(k)

對本定義前述任何項目的任何經濟損失的任何擔保或賠償或類似擔保的任何責任的數額。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務文件或表示有意這樣做;

(c)

(if代理人也是分包商）根據“違約分包商”定義第（a）或（b）段，它是違約分包商;或

(d)

與代理有關的破產事件已發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關付款，並且代理商已通知公司和貸方情況確實如此。

(a)

有關加價確認書所指明的建議加價日期；及

(b)

代理人執行相關加薪確認的日期。

(a)

在正常業務過程中與集團直接競爭的人（包括工業定義中的非限制子公司

(b)

誰有權(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)鑄造或控制50%以上的股份的鑄造。上文(A)段所述或實益持股50%以上的實體的股東大會(或同等機構)可投的最高票數。上述(A)段所述實體(任何此等人士，“競爭對手股東”)、競爭對手股東的任何關聯公司、競爭對手股東或其任何關聯公司為受託人的任何信託、競爭對手股東或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由競爭對手股東或其關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體的已發行股本(或等價物)。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律下的任何其他救濟，或已提出清盤或清算請願書，並且，在針對其提起或提出任何此類訴訟或請願書的情況下，此類訴訟或請願書由上文（d）段未描述的個人或實體提起或提出，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、發明、專有技術和其他知識產權和利益(可能在本協議之日或之後存續)，無論是否註冊；以及

(b)

集團各成員公司的所有申請和使用此類資產的權利的利益（可能在本協議之日或之後存在）。

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率，

(a)

低於該貸款的利息期的最長期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

法院可以酌情決定給予或拒絕公平補救措施的原則，以及與破產、無力償債、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制;

(b)

適用的時效法（包括時效法）下的索賠禁止時間，以及對某人不繳納印花税承擔責任或向某人賠償的承諾可能無效的可能性，以及默認、抵消或反訴的抗辯;

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(e)

英國法院不得對敗訴訴訟當事人產生的法律費用給予賠償的原則;

(f)

禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議；

(g)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(h)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

(a)

原始收件箱;和

(b)

根據第2.2條作為分包商成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（增加）或第29條（對貸款人的更改),

(a)

適用的篩選率;或

(b)

(如果該貸款的貨幣或利息期沒有可用的篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(c)

如果：

(i)

該貸款的幣種沒有篩選匯率；或

(Ii)

對於該貸款的利息期沒有可用的篩選利率，並且不可能計算該貸款的內插篩選利率，

(a)

(for第41.2條（a）段的目的（所需的同意）在與擬議利用第4.2條條件相關的豁免的背景下（進一步的先決條件))，一個或多個貸款機構，其承諾總計66²/₃佔總承諾的%或更多;以及

(b)

(在任何其他情況下)，承諾合計為66²/₃百分之一。或更多的總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計66²/₃佔削減前總承諾的%或更多）。

(a)

對本集團的業務、資產(作為整體)或財務狀況(作為整體)具有或合理可能產生重大不利影響；或

(b)

對本集團(作為整體)履行財務文件項下的付款義務的能力產生或合理地可能產生重大不利影響；或

(c)

根據法律保留和完善要求，影響任何交易擔保文件的有效性或可執行性，其方式合理可能對融資方的利益產生重大不利影響，並且如果能夠補救，則在公司意識到該問題或代理人向該問題發出通知（以較早者為準）後20個工作日內不予補救。

(a)

本公司；

(b)

任何其他義務人；以及

(c)

本集團的任何成員(被排除的附屬公司除外)：

(i)

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(未綜合基礎上計算，不包括集團內項目，但其他基礎上與綜合EBITDA相同)佔百分之五。或更多綜合EBITDA(但不包括集團內項目和不包括的子公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益)；或

(Ii)

總資產(不包括集團內項目並按未合併基礎計算)為5%。或以上集團總資產(不包括集團內項目和被排除子公司的總資產)；以及

(d)

根據上文(B)或(C)段為材料公司的任何公司的直接控股公司的集團成員(不是被排除的附屬公司)。

(a)

無條件（公司確定的習慣提款條件除外，包括（x）遵守重複陳述（如果適用）、（y）無違約、無違約事件或加速事件條件和（z）非法規定（如果適用）並承諾;

(b)

與可接受銀行（為此目的，該銀行應包括截至本協議日期現有融資協議項下的任何貸方）建立聯繫;和

(c)

作為唯一或共同借款人提供給原借款人。

(a)

（須遵守下文（c）段的規定）如果數字上的對應日不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的下一個營業日結束，如果有，則在前一個營業日結束;

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

零售、銷售、服裝、知識產權許可和足球學校業務(為免生疑問，不包括任何門票銷售(包括季票)和比賽日優惠、停車或招待)；

(b)

在本協議或任何其他類似業務之日之後簽訂的任何贊助合同和/或安排；和/或

(c)

數字、媒體和移動或任何其他類似業務(為免生疑問，不包括(I)與英超聯賽(關於國內和國際電視和無線電轉播權)和歐足聯(關於歐洲俱樂部比賽電視和無線電轉播權)的任何中央談判轉播權，以及(Ii)任何國內盃賽電視和無線電轉播權)，

(a)

就該公司而言，截至2019年6月30日止財政年度的綜合經審計財務報表;

(b)

就MUL而言，其截至2019年6月30日財年的經審計財務報表;

(c)

關於MUFC，其截至2019年6月30日財年的經審計財務報表;

(d)

就MUF而言，其截至2019年6月30日的財年已審計財務報表;

(e)

關於Red Football Junior Limited，其截至2019年6月30日的財政年度的經審計財務報表;和

(f)

對於任何其他債務人，其經審計的財務報表（如果有）根據第31條的要求提交給代理人（對債務人的變更).

(a)

校長(定義見附表15(限制性契約))；及

(b)

任何關聯方(定義見附表15(限制性契約)。

(a)

本集團成員的合併、合併、分立、自動清算、合併、重組、清盤或企業重組或重組，或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益)，或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益)的任何其他轉讓或處置(“重組”)，在每種情況下，在償付能力的基礎上：

(i)

該成員的所有資產仍留在本集團內，而任何非本集團成員的人士所持有的本集團任何成員的任何少數股權的價值或百分比均不會增加；及

(Ii)

如其資產或股份在緊接重組前以貸款人為受益人，本公司證明貸款人(作為整體)將在符合議定擔保原則的情況下，就相同資產(並非繼承人實體的股份除外，但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質等值的擔保，並享有相同資產(非繼承人實體的股份除外，但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質相同的擔保。如有的話)(為評估等價性而忽略第23條(保障和

(b)

本集團任何成員為實現、促進和/或實施以下任何事項而進行的任何重組和/或任何其他步驟、行動和/或活動：

(i)

新Holdco集團任何成員的成立、組建和/或組織；

(Ii)

MUL和/或本集團任何其他成員將新Holdco業務的全部或任何部分和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員，包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同；和/或

(Iii)

將MUTV和/或MU Interactive(包括其資產)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分業務和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員，包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同；

(A)

(1)新控股公司應始終是新控股公司子公司的直接或間接控股公司;及（2）根據商定的擔保原則，應授予新控股公司65%以上股份（以已發行和發行有投票權股份的總投票權衡量）的擔保;

(B)

新控股和贊助Newco在任何時候都將是受限制的子公司；

(C)

任何直接或間接贊助Newco的控股公司，同時也是New Holdco的子公司，在任何時候都應保持為受限子公司；

(D)

作為贊助Newco的子公司成立的任何子公司，主要是為了承擔本集團(就本款而言，包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球隊的任何贊助合同和/或安排，在任何時候都應保持為受限子公司(“贊助子公司”)；

(E)

本集團的任何成員和新Holdco集團的任何成員，如訂立或已轉讓、轉讓或更新任何贊助合同和/或安排，應始終保持為受限制的附屬公司；

(F)

不得轉讓、轉讓、更新、修改、修改、重述、延長或替換(在各自期限屆滿前)指定合同或本集團任何成員在本協議日期前簽訂的任何其他贊助合同和/或安排，從而導致新Holdco集團的任何成員成為任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的一方或有權獲得任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的補償、權利或利益；以及

(G)

在本協議簽訂之日或之後，本集團任何成員所簽訂的任何贊助合同和/或安排如有轉讓、轉讓或更新，則此類贊助合同和/或安排應僅轉讓、轉讓或更新(視情況而定)給本集團成員、贊助Newco和/或贊助附屬公司(為免生疑問，本集團任何成員均可不時訂立贊助合同和/或安排)；

(c)

第7條(合併、合併等附表15(限制性契約)；或

(d)

經代理人按照多數貸款人的指示(合理行事)批准的對集團一個或多個成員的任何其他重組，

(a)

為在其註冊管轄範圍內維持税務地位而招致的或與之相關的税收和行政活動；

(b)

與提出退税或賠償的要求(以及任何相關收益的收取)有關的；

(c)

與任何訴訟或法院或其他法律程序有關，而在每一種情況下，該訴訟或法院或其他法律程序都是真誠地爭辯的；

(d)

按面值向其股東發行總額不超過1,000,000 GB(或其等值)的全額繳足股份而產生的；

(e)

因支付與交易文件有關的手續費、費用、費用、印花、註冊、土地等税費而產生的；

(f)

(I)與評級機構達成的協議和(Ii)與其收到或委託的法律、會計和其他諮詢或報告有關的聘用函和信賴函，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易有關的任何權利或義務；

(g)

因法律實施而招致的；或

(h)

代理人允許的(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))。

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

在其業務的重要部分開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

由下列人員正式指定、提名或推薦為篩選率的替代品：

(i)

篩選費率管理人（前提是該基準費率所衡量的市場或經濟現實與該篩選費率所衡量的市場或經濟現實相同）；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

多數貸款人和本公司認為，在國際或任何相關國內銀團貸款市場被普遍接受為篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和公司的意見中，是篩選率的適當繼承者。

(a)

在到期貸款到期償還的同一天做出或將做出

(b)

總金額等於或小於到期貸款金額;

(c)

使用與到期貸款相同的貨幣；以及

(d)

為該到期貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的。

(a)

美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構所保存的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；

(b)

位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；或

(c)

任何由這些人擁有或直接或間接控制的人。

(a)

多數貸款人和本公司認為，確定篩選費率的方法、公式或其他方式發生重大變化；

(A)

篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息，這些文件合理地確認該篩選率的管理人破產，

(Ii)

該篩選速率的管理員公開宣佈，它已經停止或將停止，永久或無限期地提供該篩選速率，並且，在那個時候，沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Iii)

該篩選費率管理人的主管公開宣佈該篩選費率已經或將永久或無限期地停止；或

(Iv)

該篩選速率的管理員或其主管宣佈可以不再使用該篩選速率；

(c)

篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(i)

導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和本公司認為)臨時的；或

(Ii)

該放映率是按照任何該等政策或安排計算的，計算的期間不少於附表18(篩選率應變期)；或

(d)

多數貸款人和公司認為，該篩選利率在其他方面不再適用於計算本協議項下的利息。

(a)

該美國債務人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了該美國債務人及其子公司在合併基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；

(b)

該美國債務人及其子公司資產的當前公允可出售價值（按合併基準計算）大於支付該美國債務人及其子公司次級、或有或其他債務的可能負債所需的金額，因為該債務和其他負債成為絕對且到期;

(c)

該美國債務人及其子公司能夠在綜合基礎上償還該美國債務人及其子公司的次級債務和負債、或有債務或其他債務和負債，因為該債務和負債成為絕對且到期;和

(d)

該美國債務人及其子公司在合併基礎上沒有從事也不會打算從事該美國債務人及其子公司在合併基礎上擁有不合理的小資本的業務。

(e)

就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為公司善意確定的實際或成熟負債的金額。

(a)

自生效日期起(包括該日)，阿迪達斯(英國)有限公司與MUFC之間於2014年6月18日簽訂的贊助協議(“阿迪達斯協議”)或其任何替代或後續合同；以及

(b)

(I)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一一年七月二十七日訂立的全球贊助協議，及。(Ii)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一二年七月二十六日訂立的球衣贊助協議，或兩者的任何替代或繼任合約。

(a)

根據附表15準許或不禁止(限制性契約)或本協議的任何適用條款；或

(b)

是在多數貸款人批准的情況下作出的。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

就納税而言，借款人是美國居民，或就美國聯邦所得税而言，借款人被視為美國人（或所有者是美國人的被忽視的實體）;或

(b)

一個債務人，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

(a)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(b)

任何其他類似性質的税收，無論是在歐盟成員國徵收的，以替代上文（a）段所述的税收，還是在其他地方徵收的税收（為免生疑問，包括根據1994年《增值税法案》徵收的任何税收）。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；以及

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

與任何英國自救立法有關;

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)

英國《自救法》下的任何類似或類似權力。

1.2

施工

(a)

除非任何財務文件中出現相反指示，否則以下內容：

(i)

“代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“證券受託人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的獲準受讓人和獲準受讓人，就證券受託人而言，則包括根據財務文件當時被委任為證券受託人或證券受託人的任何人；

(Ii)

“協議格式”的文件是指公司或其代表事先以書面形式與代理人達成協議的文件，如果不是這樣商定的，則採用代理人指定的格式(合理行事)；

(Iii)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(Iv)

“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書;

(v)

“保證”是指（第23條除外）擔保和賠償））任何擔保、信用證、保證金、賠償或類似的損失保證，或

(Vi)

“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”應據此解釋；

(Vii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Viii)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Ix)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則應由有關人員遵守)；

(x)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xi)

A time of day指的是倫敦時間；

(Xii)

單數詞包括複數，複數詞包括單數;

(Xiii)

“本協議日期”（僅在本協議中提及）是指2020年10月14日;和

(Xiv)

任何貨幣(“第一貨幣”)中任何另一貨幣(“第二貨幣”)金額的“等值”應被解釋為指在上午11點左右在倫敦外匯市場以第二貨幣購買第一貨幣或第二貨幣時可按代理商的即期匯率以該金額購買的第一貨幣金額。在特定日期(或在代理人不時合理地確定為在有關情況下適當的時間和日期左右)。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

如果違約和違約事件沒有得到補救或放棄，則違約和違約事件是“持續的”。

(e)

為免生疑問，雙方同意，因沒有在一段時間內或在指明日期或之前交付文件或履行某項作為而引起的任何失責或失責事件，均可予補救，並在該文件交付或作出該作為後停止繼續。

(f)

為免生疑問及在不損害附表15條文的原則下(限制性契約)及附表16(其他違約事件)，在第24條(申述）、條例草案第27條（一般業務)或第28條(違約事件））提到金額（或其等值的另一種或多種貨幣）應參考匯率確定（根據上文第（a）（xiv）段中同等物的定義確定）承諾、發生或做出特定處置、收購、投資、租賃、貸款，債務或擔保或採取任何其他相關行動以及任何隨後的匯率波動均不得導致違約或違約事件或違反第27條的任何規定（一般業務)或就第24條(申述).

(g)

除非另有相反規定，否則提及“附屬公司”或“材料公司”或“集團成員”時，不包括每一家非限制性附屬公司。

(h)

在不限制“會計原則”定義的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續在與公司原始財務報表所反映的基礎一致的基礎上進行分類和會計核算，儘管與此相關的會計原則有任何變化，除非合同雙方就該等變化訂立雙方均可接受的修正案。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

限制性契諾附表中所界定的詞語

1.5

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法案”)，非當事人無權強制執行任何財務文件的任何條款或享受其任何條款的利益。

(b)

儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改任何財務文件。

2.

該設施

2.1

該設施

2.2

增加

(a)

本公司可在下列情況下提前通知代理人：

(i)

根據第11.5條的規定，違約應收賬款的可用承諾（與違約貸款人有關的撤銷權)；或

(Ii)

分包商根據第11.1條的承諾（非法性),

(A)

增加的承諾將由本公司選定的一個或多個貸款人或其他人士(每個為“增額貸款人”)承擔，包括但不限於任何投資者關聯公司(只要任何投資者關聯公司的任何此類假設符合第30條(對債務購買交易的限制))，並且每一項都確認(以其絕對酌情決定權)願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，猶如它是這些承諾的原始貸款人一樣。為免生疑問，貸款人沒有義務承擔任何增加其承諾的義務；

(B)

每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利，如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(C)

每一增額貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，就像如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人時，該增額貸款人和那些融資方本應承擔和/或獲得的那樣；

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

總承諾額的任何增加應於公司在上述通知中指定的日期或更晚的日期生效

(b)

根據第2.2條增加的總承諾額僅在代理人簽署相關增加貸款人的增加確認書後生效，代理人應應要求立即執行該確認書，條件是：

(i)

加價確認書已正式完成，表面上看符合本協議的條款，並按照本協議的條款交付；以及

(Ii)

代理人信納IS已遵守所有必要的規定。瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與增加貸款人承擔增加的承諾有關的其他類似檢查。

(c)

每個增加貸款人通過簽署增加確認確認，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在增加生效之日或之前根據本協議獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其作為原始貸款人時的約束程度相同。

(d)

除非代理人另有同意，否則增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其數額與根據第29.3條(轉讓或轉讓費)如該項增加是根據第29.5條(移交程序)以及如果增加貸款人是新貸款人。

(e)

本公司可按本公司與加價貸款人在費用函件中議定的金額及時間，向加價貸款人支付費用。

(f)

代理人或任何分包商都沒有任何義務尋找增加分包商，並且在任何情況下，任何承諾被增加分包商取代的分包商都不需要支付或退還該分包商根據財務文件收到的任何費用。

(g)

第29.4條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.2條中作必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

(h)

融資方應被要求對公司要求的財務文件進行任何修訂（包括但不限於與交易擔保的任何變更、獲取或釋放以及重新獲取相關），以促進或反映本第2.2條所設想的任何事項。代理人和安全受託人各自由以下機構授權和指示：

2.3

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每個融資方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨且獨立的權利，財務文件下債務人對融資方產生的任何債務應是單獨且獨立的債務，融資方有權根據下文（c）段強制執行其權利。各融資方的權利包括融資文件項下欠該融資方的任何債務，以及為避免疑問，貸款的任何部分或債務人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件項下的角色有關的任何其他金額（包括代表其應向代理人支付的任何此類金額）是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

2.4

債務人代理人

(a)

每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表其簽署任何加入契約，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.

目的

3.1

目的

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

借款人不得遞交使用請求，除非代理人已收到(或放棄按多數貸款人的指示收取的要求)，或以其他方式(合理地行事)信納它將在第一個使用日或之前收到該等文件和證據)(I)附表2第1部所列的所有文件和其他證據(先行條件)(附表2第1部第4(A)及4(E)段所列文件除外(先行條件))，以及(Ii)附表2第1部第4(A)及4(E)段所列的所有文件及其他證據(先行條件)，而為免生疑問，該文件的形式及實質內容均無須令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

對於除展期貸款以外的任何用途：

(i)

不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及

(Ii)

根據當時存在的事實，每一債務人將作出的重複陳述在所有方面都是真實的，或者，就按照其條款在其他方面不受重要性門檻或限制的這種重複陳述而言，在所有重要方面都是正確的；以及

(b)

在展期貸款的情況下，沒有發生加速事件。

4.3

最大使用次數

(a)

如果由於擬議的提款而導致超過10筆貸款未償還，借款人不得提交提款請求。

(b)

本第4.3條不應考慮任何單獨貸款。

5.

利用-貸款

5.1

提交使用請求

5.2

完成貸款使用申請

(a)

每項貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定貸款的借款人；

(Ii)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(Iv)

建議的利息期符合第15條（利息期).

(b)

在建議使用日期為截止日期的情況下，可以在使用請求中請求多次使用。在每個後續利用請求中只能請求一個利用。

5.3

幣種和金額

(a)

利用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣。

(b)

擬議利用金額必須至少為1，000，000英鎊，或者（如果少於1，00，000英鎊）與相關貸款相關的可用貸款。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果本協議中規定的條件已得到滿足，並根據第10.1條（償還貸款），每個貸款人應在使用日期通過其設施辦公室參與每筆貸款。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

5.5

取消承諾

6.

[已保留]

7.

[已保留]

8.

[已保留]

9.

[已保留]

10.

還款

10.1

償還貸款

(a)

根據下文（c）段的規定，每名提取貸款的借款人應在利息期的最後一天償還該貸款。

(b)

在不損害上文（a）段下每個借款人的義務的情況下，如果：

(i)

向借款人提供一筆或多筆貸款：

(A)

在到期貸款到期由該借款人償還的同一天；

(B)

使用與到期貸款相同的貨幣；以及

(C)

全部或部分用於為到期貸款再融資;和

(Ii)

每個貸款人蔘與到期貸款佔該到期貸款金額的比例與該貸款人蔘與新貸款佔這些新貸款總額的比例相同，

(I)

到期貸款金額超過新增貸款總額的：

(1)

有關借款人只須以有關貨幣支付相等於該超出部分的現金款額；及

(2)

每一貸款人對新貸款的參與(如有)應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與(如有)，而該貸款人將不被要求以現金形式提供其對新貸款的參與；以及

(Ii)

到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的：

(1)

有關借款人不會被要求以現金付款；及

(2)

每個貸款人將被要求以現金形式參與新貸款，但前提是其在新貸款中的參與（如果有）超過該貸款人在到期貸款中的參與（如果有），並且該貸款人在新貸款中的剩餘參與應被視為

(c)

任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人對當時未償還貸款的每一項參與的到期日將自動延長至與該貸款有關的相關終止日期，並將被視為以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(“單獨貸款”)。

(d)

未償還單獨貸款的借款人可以提前五個工作日通知代理人提前償還該貸款。代理商將在收到根據本（d）段收到的預付款通知後儘快將其副本轉發給相關違約貸款人。

(e)

一筆獨立貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期間在代理人指定的時間和日期(合理行事)前產生，並將在該貸款的每個利息期限的最後一天由該借款人支付給違約貸款人。

(f)

除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

11.

違法性、自願預付和註銷

11.1

非法性

(a)

貸款人在得知該事件後應立即通知代理人，代理人在收到通知後應立即通知公司；

(b)

在代理人通知公司後，該貸款人的可用承諾將立即減少和取消，以遵守適用的法律或避免相關的違法行為；以及

(c)

如果招標人的參與尚未根據第41.4條轉移（更換或償還貸款人)，借款人應在代理人通知本公司後發生的每項使用的利息期限的最後一天或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該貸款人減少或取消對該借款人的使用的參與(或促使將該貸款人的參與按面值轉移給另一願意接受該轉讓的貸款人)，而該貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

11.2

自願註銷

11.3

自願提前還款

11.4

與單一貸款人有關的取消和償還的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第18.2條第(C)款增加(税收總額);

(Ii)

任何分包商根據第18.3條向公司或債務人索賠（税收賠付)或第19.1條(成本增加)；或

(Iii)

任何貸款人援引第16.3條(市場擾亂),

(A)

要求根據本協議將該貸款人的所有(但僅按票面價值)承諾和參與使用的轉讓轉讓給公司指定的願意按照以下(C)段接受轉讓或轉讓的人；或

(B)

向代理人發出取消該貸款人全部或任何部分承諾的通知，以及本公司有意促使該貸款人償還所有參與使用貸款的意向，因此該貸款人的相關承諾部分應立即減至零。

(b)

在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每一利息期的最後一天(如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即在所償還的參與金額中取消。

(c)

如上述(A)(A)段適用，本公司可在向代理人及該貸款人發出10個工作日的事先通知後，要求該貸款人(並在法律許可的範圍內，該貸款人須)根據第29條(對貸款人的更改）將其在本協議下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務授予符合資格的機構，該機構確認其願意根據第29條承擔並且確實承擔轉讓分包商的所有義務（對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價格，其金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及所有應計利息、違約成本和財務文件下與此相關的其他應付金額。

(d)

根據上述(C)段更換貸款人，須符合下列條件：

(i)

本公司無權更換代理商；

(Ii)

代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人；

(Iii)

在任何情況下，根據上文(C)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上述(C)款轉讓其權利和義務。

(e)

貸款人在收到上文(C)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(D)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。

11.5

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何分包商成為違約分包商，公司可以在分包商繼續是違約分包商的情況下隨時提前三個工作日向代理商發出通知，取消與該分包商的各項融資相關的可用承諾。

(b)

在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人對每項貸款的可用承諾額應立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

12.

強制提前還款

(a)

公司在得知控制權變更時應立即通知代理人，代理人此後應立即通知貸款人(代理人通知)；以及

(b)

但如任何貸款人提出要求，上述要求須在代理人發出通知之日後30天前提出：

(i)

代理人應立即通知公司(“通知公司”)，該貸款人的承諾應在通知公司的日期後30天內(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)取消；以及

(Ii)

該貸方的承諾將被取消，貸方對所有未償利用的參與，以及應計利息和財務文件項下該貸方應計的所有其他金額，應到期應付，並應在每種情況下全額償還，在30天后的日期（或如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）向公司發出通知之日後。

13.

限制

13.1

取消或預付款項通知

(a)

在不違反下文（b）段的情況下，任何一方根據第11條發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇通知（違法性、自願預付款和註銷)，不得撤銷(除非多數貸款人另有約定)，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。

(b)

如果借款人或本公司僅就自願預付款及/或預付款遞交本協議項下的有條件通知及/或可撤銷的取消及/或預付款通知(為免生疑問，應準許其這樣做)，除非借款人或本公司(視何者適用而定)在作出取消及/或預付款的日期前至少一個營業日向代理人發出通知，否則借款人或本公司(視何者適用而定)須對任何未作出相關取消及/或預付款的分手費負責。

13.2

利息及其他款額

13.3

貸款的再借款

13.4

按照約定預付款項

13.5

不能恢復承諾

13.6

代理人收到通知

13.7

還款和提前還款對承諾的影響

14.

利息

14.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

倫敦銀行同業拆借利率。

14.2

利息的支付

14.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，逾期金額應從到期日起至實際付款日止計利息（在判決之前和之後），除下文（b）段另有規定外，費率比逾期款項在未付款期間，構成連續利息期內逾期金額的貨幣貸款，每個利息期的期限由代理人（合理行事）選擇。債務人應根據代理人的要求立即支付第14.3條應計的任何利息。

(b)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率為1%。高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

14.4

利率的通知

(a)

代理人應立即通知貸款人和相關借款人(或本公司)本協議項下利率的確定。

(b)

代理人應立即通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。

15.

利息期

15.1

利息期限和期限的選擇

(a)

借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(b)

根據本第15條的規定，借款人可以選擇一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期，或相關借款人與代理人（根據所有貸款人的指示行事）之間商定的任何其他期限。

(c)

貸款的利息期限不得超過有關終止日期。

(d)

一筆貸款只有一個利息期。

15.2

非工作日

16.

更改利息計算方法

16.1

篩選率不可用

(a)

內插網速：如果一筆貸款的利息期沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)

縮短的利息期限：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則：

(i)

貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率，

(c)

利息期縮短與歷史性的篩選利率：如果貸款的利息期在實施上述第(B)段後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，都沒有適用於LIBOR的篩選利率：

(i)

該貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期，並且不可能計算內插屏幕利率，

(d)

利息期縮短與歷史篩選率內插：如果上文第(C)段適用，但沒有歷史篩選利率可用於貸款的利息期，則適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。

(e)

基本參考銀行利率：如果上述(D)段適用，但無法計算內插的歷史篩選利率，則該貸款的利息期(如果已根據上述第(B)段縮短)應恢復到其以前的長度，適用的LIBOR應為該貸款貨幣的指定時間的基本參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同。

(f)

替代參考銀行利率：如果上文第(E)段適用，但沒有相關貨幣或利息期間的基準參考銀行利率，則適用的LIBOR應為該貸款貨幣的替代參考銀行利率，期限與該貸款的利息期限相同。

(g)

資金成本：如果上文第(F)段適用，但有關貨幣或利息期間沒有替代的參考銀行利率，則該貸款不得有倫敦銀行同業拆借利率，第16.4(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

16.2

基本參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算

(a)

除下文第(B)段另有規定外，如倫敦銀行同業拆息是根據基本參考銀行利率釐定，但基本參考銀行在指定時間內未提供報價，則基本參考銀行利率應以其餘基本參考銀行的報價為基礎計算。

(b)

如果報價日中午左右沒有或只有一家基準參考銀行提供報價，則相關利率期間不存在基準參考銀行利率。

(c)

除下文第(D)段另有規定外，如倫敦銀行同業拆息是根據替代參考銀行利率釐定，但替代參考銀行並未在指定時間前提供報價，則替代參考銀行利率應根據其餘替代參考銀行的報價計算。

(d)

如果在報價日後一個營業日的倫敦交易結束前，沒有或只有一家替代參考銀行提供報價，則相關利率期間不應有替代參考銀行利率。

16.3

市場擾亂

16.4

資金成本

(a)

如果第16.4條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行範圍內儘快並在任何情況下於報價日後兩個營業日(或如較早，則為就該利息期間須支付利息的日期前兩個營業日)營業結束時通知代理人的利率的加權平均，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)

如果第16.4條適用且代理人或公司有此要求，代理人和公司應進行談判（期限不超過30天），以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上述（b）段商定的任何替代基礎，在所有貸方（任何違約貸方除外）和公司事先同意的情況下，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果第16.4條根據第16.3條適用（市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率；或

(Ii)

投標人未在上文（a）（ii）段所述的時間前提供報價，

(e)

如果第16.4條根據第16.1條適用（篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

16.5

分手費

(a)

每一借款人應在融資方提出要求的三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

17.

費用

17.1

承諾費

(a)

公司應向代理人支付(或促使支付)以基礎貨幣計算的年利率50%的費用(由各貸款人承擔)。從本協議之日起至可用期最後一天(包括)該貸款人在該貸款下的可用承諾額的適用保證金。

(b)

應支付應計承諾費：

(i)

在可用期內結束的每一連續三個月期間的最後一天；

(Ii)

在可用期的最後一天；以及

(Iii)

取消生效時相關承租人承諾的取消金額。

(c)

在截止日期之前或除非截止日期發生，否則無需支付承諾費。

(d)

在任何一天內，代理人不向代理人支付承諾費（以代理人的帳户），該代理人的任何可用承諾。

17.2

預付費用

17.3

證券託管人費用

18.

税收總額和賠償金

18.1

定義

(a)

如果涉及英國條約申請人（即原始申請人），則包含在附表1第2部分中申請人姓名對面註明的計劃參考號和納税居住管轄權（最初的當事人)，以及

(i)

如果借款人是原始借款人，則在本協議簽訂之日起30天內提交給英國税務海關總署；或

(Ii)

如果借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關部門提交；或

(b)

如果與英國條約應收賬款（即新應收賬款）相關，則稱為增加應收賬款，包含相關轉讓證書、轉讓協議、增加確認書中針對該英國條約應收賬款規定的計劃參考號和納税居住地管轄權，以及

(i)

如果借款人是相關轉讓日期或增加日期的借款人，則在該轉讓日期（或相關增加確認書中描述的承諾增加生效之日）後30天內向英國税務海關總署備案;或

(Ii)

如果借款人在相關轉移日期或增加日期不是借款人，則在借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關總署提交。

(a)

有權受益於根據財務單據就墊款支付給貸款人的利息的貸款人：

(i)

出借人：

(A)

該銀行是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如非因《電訊條例》第18A條的規定，則須就該項付款收取該項費用；或

(B)

就任何人根據財務文件作出的墊款而言，而該墊款在作出該墊款時是銀行(如為施行《國際電聯》第879條而界定者)，而就就該墊款所支付的任何利息而言，該墊款是須繳交聯合王國公司税的；

(Ii)

貸款方：

(A)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(B)

一種合夥關係，其每一成員為：

(1)

如此居於聯合王國的公司；或

(2)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《反傾銷協議》第19條的含義)時，計入因《反傾銷協議》第17部而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；

(C)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(Iii)

英國條約貸款人；或

(b)

根據財務文件提供預付款的建房互助會(如為《國際住房協議》第880條的目的所界定)。

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；或

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。

(a)

就英國條約而言，被視為英國條約國家的居民；

(b)

沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；以及

(c)

符合該英國條約國家的居民必須滿足的任何其他條件，使該等居民在完成程序手續後，可完全豁免借款人註冊成立的司法管轄區對利息徵收的税款。

(a)

是美國人;

(b)

不是美國人，但有權完全免除就貸款或承諾支付的利息預扣税的美國聯邦所得税;

(c)

是美國條約貸款人；或

(d)

除非在本協議之日後（或，如果較晚，則在該應收賬款成為應收賬款之日後）任何法律或條約或任何相關税務機關的任何已發佈實踐或已發佈特許權（或其解釋、管理或適用）發生任何變化，否則本應屬於上述（a）、（b）或（c）段的範圍。

(a)

就《美國條約》而言，被視為美國條約國家的居民；

(b)

未通過與貸方參與貸款有有效聯繫的永久機構在美國開展業務;並且

(c)

滿足根據《美國條約》必須由該美國條約國居民滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成程序手續後，完全免除美國根據本協定規定的利息或其他應付金額的税收。

18.2

税收總額

(a)

每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)

公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(c)

在符合本規定的限制和排除的情況下，如果法律要求債務人進行減税，則該債務人的應繳款額應增加到(減税後)與如果不要求減税本應支付的金額相等的數額。

(d)

在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣減而根據上文(C)段增加付款：

(i)

如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可在沒有扣税的情況下支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人並非或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變；或

(Ii)

有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：

(A)

英國税務及海關總署的一名官員已根據《税務及海關條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已收到債務人的付款。

(B)

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(Iii)

有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：

(A)

有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及

(B)

如果貸款人已向本公司發出税務確認書，而該税務確認書將使本公司能夠合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“例外付款”，則可向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税項；或

(Iv)

相關應收賬款是英國條約應收賬款，付款的義務人能夠證明，如果應收賬款遵守下文第（i）或（j）段規定的義務，則可以在沒有税收減免的情況下向應收賬款支付款項。

(e)

在付款到期之日，不得因美國就貸款向貸款人支付的税款而減税，從而增加上述(C)款下的付款：

(i)

分包商未履行下文（f）段規定的義務;

(Ii)

該貸款機構在最初成為貸款機構之日並不是符合條件的美國貸款機構；或

(Iii)

該銀行不是或已經不再是符合條件的美國貸款機構。

(f)

每名符合資格的美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人(視情況而定)不時提出要求，或在任何先前交付的扣繳表格到期、過時或失效之時或之前)向借款人和代理人提交兩份正式填寫並簽署的相關扣繳表格副本。代理人應向借款人提交填妥的扣繳表格副本，證明其為美國個人、美國財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所指的“美國分支機構”或根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中間人”，並應借款人或貸款代理人的要求(在法律上有權這樣做的範圍內)在到期之日或之前不時更新該表格。任何以前提交的扣繳表格已過時或無效。

(g)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(h)

在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應向有權獲得付款的金融方代理人提交一份下列説明

(i)

除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成該債務人獲得授權支付該付款而不扣税所需的任何程序手續，尤其是條約貸款人應在合理可行的情況下儘快根據相關條約提出並提出適當的救濟申請。

(A)

在本協定簽訂之日成為締約方的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表1第2部分中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(最初的當事人)；及

(B)

持有HMRC DT條約護照計劃下護照的新貸款人或增額貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應在其簽署的轉讓證書、轉讓協議或增額確認書中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，

(j)

如果英國條約貸款人已根據上文第(I)(Ii)段確認其方案參考號及其税務居住地管轄權，並且：

(i)

向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)

向貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)

英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，但沒有減税；

(C)

英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款，而無需減税，但該授權隨後被撤銷或到期。

(k)

如果英國條約申請人尚未根據上文第（i）（ii）段確認其計劃參考號和納税居住管轄權，則任何債務人不得就該申請人的承諾或參與任何用途提交借款人DTTP備案或提交與HMRC DT條約護照計劃相關的任何其他表格，除非申請人另有同意。

(l)

借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本提交給代理人，以便交付給相關貸款人。

(m)

在本協議簽訂之日成為一方的英國非銀行貸方通過簽訂本協議向公司提供税務確認。

(n)

如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中所列的位置有任何變化，應立即通知公司和代理人。

18.3

税收賠付

(a)

公司應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第18.2條增加付款來補償（税收總額)；或

(B)

本可以通過第18.2條規定的增加付款來補償（税收總額），但僅由於第18.2條（d）或（e）段中的排除之一而沒有獲得如此補償（税收總額)適用；

(C)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減；

(D)

可歸因於任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務)；或

(Iii)

對於因美國向分包商支付的款項徵收税款而未能進行減税的任何情況，

(c)

根據上述（a）段提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後代理人應通知公司。

(d)

受保護方在收到義務人根據本第18.3條支付的付款後，應通知代理人。

18.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

18.5

貸款人狀態確認

(a)

對於在本協議日期後在聯合王國註冊成立的債務人的墊款，成為本協議當事方的每一貸款人應在其成為當事一方時簽署的轉讓證書、轉讓協議或增加確認書中註明，為了代理人的利益而不對任何債務人負責，它屬於下列哪一類：

(i)

不是合格的貸款人；

(Ii)

符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(Iii)

一家英國條約貸款人。

(b)

此外，成為本協議一方的每一貸款人在本協議日期後，就向作為美國人的義務人(為免生疑問，包括本公司和原始借款人)的預付款而言，應在其成為一方時簽署的轉讓證書、轉讓協議或增加確認書中註明，並且為了代理人的利益，不對任何義務人負責，無論其是符合美國資格的貸款人(美國條約貸款人除外)還是美國條約貸款人。

(c)

如果新收件箱或增加收件箱未能根據本第18.5條表明其狀態，則應就本協議而言處理該新收件箱或增加收件箱（包括每個義務人），就好像它不是合格分包商或美國合格分包商一樣（視情況而定）直到其通知代理商適用哪種類別（代理商在收到該通知後應通知公司）。為免生疑問，轉讓證書、轉讓協議或增加確認書不應因招標人未能遵守本第18.5條而無效。

18.6

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其向其付款的一方，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

18.7

印花税

18.8

增值税

(a)

任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方應(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本條款第18.8條中，凡提及任何締約方時，如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時，應包括(在適當情況下，除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

18.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上文第（a）（i）款向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方或提供根據上述（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（為免生疑問，包括上文（c）段適用的情況），則應就財務文件而言對待該方（及其下的付款），就好像它不是FATCA豁免方，直到

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人且相關發票是原始發票，則為截止日期;

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文第(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果分包商根據上述（e）段向代理人提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免實質上不準確或不完整，則分包商應立即更新其並提供更新後的預扣税證明、預扣税聲明、文件，對代理人的授權或豁免，除非分包商這樣做是非法的（在這種情況下，分包商應立即通知代理人）。代理人應向相關借款人提供任何更新的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上述（e）或（g）段從分包商收到的任何扣留證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步驗證。代理商對其根據上述（e）、（f）或（g）段或與上述（e）段相關採取的任何行動不承擔任何責任。

19.

成本增加

19.1

成本增加

(a)

在符合第19.3條(例外情況）公司應在代理人提出書面要求後五個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因以下原因而產生的任何增加成本：

(i)

成為本協議一方之日後制定的任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或適用）;

(Ii)

遵守成為本協議一方之日後制定的任何法律或法規;

(Iii)

實施或應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或應用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規;或

(Iv)

適用或遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令。

(b)

在本協議中：

(i)

“成本增加”是指（不重複計算）：

(A)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

(Ii)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；以及

(Iii)

“CRD IV”指：

(A)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(B)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於進入信貸機構和

19.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第19.1條(成本增加）應在合理可行的範圍內儘快通知代理人引起索賠的事件以及代理人是否打算提出索賠，然後代理人應立即通知公司。

(b)

在代理人提出要求後，各融資方應儘快提供一份證明（提供引起此類索賠的情況以及增加成本計算的合理詳細信息），確認其增加成本的金額。

19.3

例外情況

(a)

第19.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

根據第18.3條補償（税收賠付）（或本應根據第18.3條獲得賠償（税收賠付）但僅由於第18.3條（b）段中的任何排除情況而沒有得到如此補償（税收賠付)適用)；

(Iv)

歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規或財務文件的任何條款；

(v)

可歸因於巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》的實施或適用(但不包括因《巴塞爾協議III》而產生的任何修訂)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)；

(Vi)

可歸因於實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或合規是由政府、監管機構、財務方或其任何關聯機構執行)，但僅限於相關財務方在其成為本協定締約方之日能夠足夠準確地計算相關增加的成本；或

(Vii)

可歸因於任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務)。

(b)

在本第19.3條中，“減税”的含義與第18.1條中的術語具有相同的含義（定義).

20.

其他彌償

20.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

20.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付財務文件項下的任何到期金額，包括但不限於因第34條而產生的任何成本、損失或責任（金融各方之間的共享);

(c)

為其參與借款人在提款請求中要求的提款提供資金或做出資金安排，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而進行（由於違約、疏忽或故意違反任何財務文件除外）;或

(d)

未按照借款人或本公司發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。

20.3

對代理人的賠償

(a)

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；或

(Iii)

採取或依賴它合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；以及

(b)

代理人在擔任財務文件項下的代理人時發生的任何成本、損失或責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任）（由於代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外）。

21.

貸款人的緩解措施

21.1

緩解

(a)

各融資方應與公司協商，採取一切合理措施，以緩解出現的任何情況，這些情況將導致根據第11.1條中的任何條款支付任何金額，或根據第11.1條中的任何條款取消任何金額（非法性）、第18條（税收總額和賠償金)或第19.1條(成本增加）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。

(b)

上文第(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

21.2

法律責任的限制

(a)

公司應立即賠償各融資方因其根據第21.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第21.1條採取任何措施（緩解）如果該資助方（合理行事）認為這樣做可能對其造成重大損害。

22.

成本和開支

22.1

交易費用

(a)

本協議及本協議和交易擔保中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

22.2

修訂費用

22.3

執行和保存費用

22.4

轉移成本和費用

22.5

沒有交易，就沒有費用

23.

擔保和彌償

23.1

擔保和賠償

(a)

在符合第23條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外的情況下，每一擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(i)

向每一金融方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務；

(Ii)

與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，如同它是主債務人一樣；以及

(Iii)

與各融資方同意，如果其所擔保的任何義務無法執行、無效或非法，作為一項獨立和主要義務，其將根據要求立即賠償該融資方，使其免受因義務人未支付任何金額而產生的任何成本、損失或責任，如果不是由於這種不可執行性、無效或非法，已根據任何財務文件在到期之日由其支付。如果索賠金額可根據擔保收回，則擔保人根據本賠償金支付的金額將不超過其根據第23條必須支付的金額。

(b)

儘管本文或任何其他財務文件中包含任何相反的內容，但就美國債務人的任何義務而言，CFC債務人均不得擔保本文或任何財務文件項下的美國債務人的義務。

23.2

持續擔保

23.3

復職

23.4

免責辯護的放棄

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

破產或類似程序。

23.5

擔保人意向

23.6

即時追索權

23.7

撥款

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及

(b)

將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人在本第23條下的責任而收到的任何款項存入附息暫記賬户。

23.8

押後擔保人的權利

(a)

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因本條款第23條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(i)

由債務人賠償的；

(Ii)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(Iii)

獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；

(Iv)

提起法律或其他訴訟，要求任何債務人支付任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第23.1條提供擔保、承諾或賠償（擔保和賠償);

(v)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(Vi)

作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。

(b)

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配至必要的程度，以使債務人根據或與財務文件有關的規定或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式(在其能夠根據適用的任何法律這樣做的範圍內)為財務各方全額償還，並應迅速支付或轉讓，但須遵守第23條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外情況。根據第35條向代理人或代理人指示提出申請(支付機制).

23.9

擔保人出資權的解除

(a)

退休擔保人被其他擔保人免除任何責任（無論是過去、現在還是未來，無論是實際的還是或有的）以做出

(b)

每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。

23.10

額外的安全

23.11

擔保限制-美國

(a)

每一位美國擔保人，並通過接受第23條下的擔保，代理人和其他融資方特此確認，就美國破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或美國任何相關司法管轄區的任何類似法律而言，在適用第23條下的擔保和本條款下每個美國擔保人的義務的範圍內，所有此等人的意圖是，第23條下的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或非法金融援助。為實現上述意圖，代理人、其他融資方和美國擔保人在此不可撤銷地同意，每一位美國擔保人在本條款23項下的義務在任何時候均應限於最高金額，以使該美國擔保人在充分履行該條款規定的該擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該美國擔保人的任何其他擔保項下的任何責任之前，該美國擔保人在該條款項下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或非法財務援助。為上述目的，除第23條下的擔保外，該美國擔保人的所有擔保將被視為可強制執行，並在第23條下的擔保後支付。在適用法律允許的最大範圍內，本第23.11條應僅為每個美國擔保人的債權人和債權人代表的利益，而不是為了該美國擔保人或該美國擔保人的任何股權的持有人的利益。

(b)

各擔保人同意，在不損害第23條所載擔保或任何代理人或其他融資方的權利和救濟的情況下，每一位美國擔保人在第23條下的義務可隨時發生或允許發生的金額超過上述(A)段所規定的該美國擔保人的最高責任。

23.12

附加擔保限制

24.

申述

24.1

狀態

(a)

本公司及其各受限制附屬公司為材料公司，為有限責任公司、有限合夥或有限責任公司，正式註冊成立、註冊或設立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在。

(b)

該公司及其每一間受限制附屬公司均為材料公司，有權擁有其物業及其他資產，並按其經營方式繼續經營其業務，但如未能如此行事，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

24.2

具有約束力的義務

24.3

不與其他義務衝突

(a)

在任何實質性方面適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或集團任何成員公司或其任何或集團任何成員公司的資產具有約束力的任何協議或文書，其範圍或方式須使此類衝突產生重大不利影響。

24.4

權力和權威

(a)

本公司有權訂立、履行及交付，並已採取或將會在合理可行的情況下，在任何情況下於所需時間內儘快採取一切必要的公司行動，以授權其訂立及履行其作為或將會參與的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易。

(b)