執行版本
附件4.7
2021年3月4日
紅足球有限公司(作為公司)
曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司(作為借款人)
和
Santander UK PLC(作為代理)
修正案和重述協議
與一項
週轉設施協議
最初日期為2020年10月14日
99 Bishopsgate London EC 2 M 3XF
英國
電話:+44.20.7710.1000
Www.lw.com
目錄
條款 | | 頁面 |
1. | 定義和解釋 | 1 |
2. | 修訂和重述 | 2 |
3. | 申述及保證 | 2 |
4. | 生效日期 | 2 |
5. | 費用及開支 | 2 |
6. | 擔保人的同意 | 3 |
7. | 其他 | 3 |
8. | 第三方權利 | 4 |
9. | 管治法律 | 4 |
附表1 | 5 | |
| 生效日期之前的條件 | |
附表2 | 6 | |
| 修訂和重述設施協議 | |
i
本修訂及重述協議(“修訂及重述協議”)於2021年3月4日由以下各方達成:
(1) | RED FOOTBALL LIMITED(註冊號5370076)(“公司”); |
(2) | 曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“借款人”);以及 |
(3) | Santander UK PLC作為其他融資方的代理人(“代理人”)。 |
背景:
(A) | 根據(除其他外)公司與桑坦德銀行英國有限公司(作為原始貸款人和代理人)於2020年10月14日簽訂的循環融資協議(“融資協議”),原始貸款人同意根據融資協議中規定的條款和條件向曼聯足球俱樂部有限公司(作為借款人)提供循環融資。 |
(B) | 根據第2.4條(債務人代理人根據融資協議),各債務人(本公司除外)均不可撤銷地委任本公司作為其與財務文件有關的代理人,並不可撤銷地授權本公司對財務文件作出修訂、補充及更改,即使該等修訂、補充及更改可能會影響債務人,而無須進一步提及或徵得該債務人的同意。 |
(C) | 本修訂和重述協議各方希望修訂和重述融資協議,以反映他們之間商定的某些變化。 |
(D) | 依據第41.2條(所需的同意),代理人已獲多數貸款人不可撤銷地授權及指示訂立本修訂及重述協議。 |
雙方同意如下:
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本修訂和重述協議中:
除非在本修訂和重述協議中有定義,否則在設施協議中定義的術語在本修訂和重述協議中的含義相同。
“生效日期”是指代理人根據第4條(生效日期)。
“融資協議”具有在本協議背景下賦予該術語的含義。
“重新簽署的融資協議”指以附表2所列格式修訂和重述的融資協議(修訂及重述授信協議).
融資協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的表述應被視為對融資協議(經本修訂和重述協議修訂)和本修訂和重述協議的引用。
1.2 | 釋義 |
1
(a) | 除非本修訂及重述協議另有明文規定,否則在本修訂及重述協議中,凡提及“條款”或“附表”,即指本修訂及重述協議中或其中的條款或附表(視情況而定)。標題僅為方便起見,不應影響本修訂和重述協議的解釋。 |
(b) | 第1.2條(施工)將被視為已在本協議中完整列出,作必要的變通,但在該條款中對融資協議的引用,猶如是對本修訂和重述協議的引用。 |
(c) | 雙方同意,就融資協議而言,本修訂及重述協議構成一份財務文件,以及債權人間協議項下及所界定的同等權益債務文件。 |
2. | 修訂和重述 |
2.1 | 自生效日期起,《融資協議》應以附表2(修訂及重述授信協議)因此,雙方在生效日期及之後在融資協議下履行的權利和義務應受重新簽署的融資協議的條款管轄,並根據該條款進行解釋。 |
2.2 | 融資協議僅在重新簽署的融資協議中規定的範圍內進行修訂。在所有其他方面,財務文件的條款仍然完全有效。 |
3. | 申述及保證 |
本公司聲明並向代理人保證,於本修訂及重述協議的日期及生效日期,重複陳述在各方面均屬真實及準確(或就根據其條款不受重要性門檻或限制的重複陳述而言,該等重複陳述在所有重要方面均屬正確),猶如該等陳述及保證中所提及的“本協議”或“財務文件”包括提及本修訂及重述協議一樣。
4. | 生效日期 |
4.1 | 第2條(修訂和重述本修訂及重述協議)將於代理人以書面向公司確認(I)已收到或(Ii)已放棄收取附表1所指的所有文件及證據的要求之日起生效,但如以代理人(合理行事)滿意的形式及實質另有説明,則屬例外。生效日期前的條件)加入本修訂及重述協議。代理人在對此感到滿意後,應立即向公司和貸款人提供該確認。 |
4.2 | 如果生效日期不在本修訂和重述協議日期後30個工作日的日期或之前,或本公司和代理人可能商定的較晚日期,則本修訂和重述協議將失效且不再有效,本修訂和重述協議的任何一方均不承擔本修訂和重述協議項下的任何責任(第5條(費用及開支),第8(第三方權利)及第9條(治國理政法)). |
5. | 費用及開支 |
借款人應或應促使集團的一名成員將:
2
(a) | 向同意本協議修改的貸款人支付同意費用,支付的金額、方式和時間與本協議日期或大約日期的費用函(“同意費函”)中所約定的金額、方式和時間相同;以及 |
(b) | 應要求立即向代理商報銷與本修訂和重述協議、設施協議以及由此設想的安排相關的所有合理費用和開支(包括但不限於法律顧問的費用和開支(以書面商定的上限為限(如果有)),無論生效日期是否已確定)。 |
6. | 擔保人的同意 |
在不損害任何財務文件條款的情況下,公司代表自身和其他各債務人同意、承認和同意本修訂和重述協議中規定的修訂和其他事項,並在此確認和批准所有方面:
(a) | 在每份此類財務文件中,凡提及“協議”或“融資協議”,應指經本修訂和重述協議修訂和重述的融資協議; |
(b) | 本修訂和重述協議中包含的任何內容均不解除任何債務人履行其在任何財務文件下的任何義務的責任; |
(c) | 每份財務文件仍然完全有效,每個債務人在財務文件下的義務,包括但不限於債務人設定或提供的任何擔保和/或擔保,繼續合法、有效、有約束力和可執行,但須遵守法律保留和完善要求; |
(d) | 第23條中的保證(擔保和賠償)在《融資協議》和自生效之日起的《重新融資協議》中,(在每一種情況下,包括但不限於繼續履行每一擔保人在該協議下的付款和履行義務)以及該擔保根據其條款對該擔保人的可執行性;以及 |
(e) | 承認並同意,代理人(在多數貸款人的指示下)加入本修訂和重述協議,不得被解釋為確定或表明財務各方的任何交易過程,包括就任何財務文件未來的任何修訂、放棄、重述補充或其他修改提供任何通知或要求任何財務文件中未另有明確規定的任何同意、確認或確認。 |
7. | 其他 |
7.1 | 第37條的規定(通告),第39條(部分無效),第40(補救措施及豁免)及第46條(執法)適用於本修訂和重述協議,如同本修訂和重述協議中所列,作必要的變通,但在該等條款中對融資協議的引用,猶如是對本修訂和重述協議的引用。 |
7.2 | 本修訂和重述協議可以簽署任何數量的副本,每個副本在簽署和交付時都應是正本,但當所有副本結合在一起時將構成一份文書,並且副本可以通過電子方式(包括.pdf格式)交付。 |
3
7.3 | 本修訂和重述協議的雙方將作為契約生效,儘管協議的一方只能簽署該協議。 |
8. | 第三方權利 |
8.1 | 除非在本修訂和重述協議中有明確相反的規定,並且除融資方以外,非本修訂和重述協議當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(或任何適用法律下的任何類似條款)強制執行本修訂和重述協議的任何條款或享有本修訂和重述協議任何條款的利益。 |
8.2 | 儘管本修訂和重述協議有任何條款,但在任何時候,不需要任何非當事方的同意來修改、撤銷或以其他方式更改本修訂和重述協議。 |
9. | 管治法律 |
本修訂和重述協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
茲證明,本修訂及重述協議已作為契約妥為簽署,並已由各方於上述第一個日期交付。
4
附表1
生效日期之前的條件
1. | 公司授權 |
(a) | 本公司董事會與借款人的決議副本: |
(i) | 批准本修訂和重述協議的條款和擬進行的交易,並決議簽署、交付和履行本修訂和重述協議; |
(Ii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署本修訂和重述協議;以及 |
(Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送根據本修訂和重述協議或與本修訂和重述協議相關的所有文件和通知。 |
(b) | 關於本修訂和重述協議及相關文件的上文第(A)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
(c) | 由本公司及借款人的授權簽署人所簽發的證明書,證明其先前送交代理人的章程文件及本附表1所列與本公司有關的每份副本文件均屬正確、完整及具有十足效力及效力,且於不早於本修訂及重述協議的日期未予修訂或取代。 |
2. | 交易單據 |
(a) | 本修訂及重述協議由本公司與借款人簽署。 |
(b) | 借款人簽署的同意書。 |
3. | 其他文件和證據 |
公司收到書面發票後5個工作日內應支付的費用、成本和開支(法律費用除外)費用及開支)已支付或將在生效日期前支付
5
附表2
修訂和重述設施協議
6
執行頁面
該公司
作為契約執行人Red Football LIMITED代表其本身和每位義務人
/s/喬爾·格雷澤
董事
/s/克里斯托弗·羅迪
見證人
借款人
作為契約執行人曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司
/s/喬爾·格雷澤
主席
/s/克里斯托弗·羅迪
見證人
[修訂和重述協議-簽名頁]
代理
為並代表SANTANDER UK PLC作為其他金融方的代理人,由其律師根據日期為2021年1月6日的授權書行事
/s/克里斯托弗·朗斯代爾
協理董事
[修訂和重述協議-簽名頁]
日期:2020年10月14日
(as生效日期修訂和重述)
紅足球有限公司
作為公司
使用
桑塔納英國有限公司
作為原始貸款人
桑塔納英國有限公司
作為代理
和
美國銀行歐洲授權活動
公司
作為安全受託人
週轉設施協議
99 Bishopsgate London EC 2 M 3XF
英國電話:+44.20.7710.1000
Www.lw.com
目錄
條款 | | 頁面 |
1. | 定義和解釋 | 1 |
2. | 該設施 | 36 |
3. | 目的 | 39 |
4. | 使用條件 | 39 |
5. | 利用-貸款 | 41 |
6. | [已保留] | 42 |
7. | [已保留] | 42 |
8. | [已保留] | 42 |
9. | [已保留] | 42 |
10. | 還款 | 43 |
11. | 違法性、自願預付和註銷 | 44 |
12. | 強制提前還款 | 46 |
13. | 限制 | 47 |
14. | 利息 | 48 |
15. | 利息期 | 49 |
16. | 更改利息計算方法 | 49 |
17. | 費用 | 51 |
18. | 税收總額和賠償金 | 53 |
19. | 成本增加 | 63 |
20. | 其他彌償 | 66 |
21. | 貸款人的緩解措施 | 67 |
22. | 成本和開支 | 67 |
23. | 擔保和彌償 | 69 |
24. | 申述 | 73 |
25. | 信息事業 | 78 |
26. | 金融契約 | 85 |
27. | 一般業務 | 89 |
28. | 違約事件 | 95 |
29. | 對貸款人的更改 | 100 |
30. | 限制債務購買交易 | 105 |
31. | 義務人的變更 | 107 |
32. | 代理人和其他人的作用 | 112 |
33. | 融資方的業務行為 | 122 |
34. | 金融各方之間的分享 | 123 |
35. | 支付機制 | 125 |
i
36. | 抵銷 | 128 |
37. | 通告 | 128 |
38. | 計算和證書 | 131 |
39. | 部分無效 | 131 |
40. | 補救措施及豁免 | 132 |
41. | 修訂及豁免 | 132 |
42. | 機密性 | 138 |
43. | 融資利率和參考銀行報價的保密性 | 141 |
44. | 同行 | 143 |
45. | 管治法律 | 144 |
46. | 強制執行 | 144 |
47. | 美國愛國者法案 | 145 |
附表1 | 146 | |
| 最初的當事人 | |
附表2 | 148 | |
| 先行條件 | |
附表3 | 152 | |
| 請求和通知 | |
附表4 | 153 | |
| 商定的安全原則 | |
附表5 | 158 | |
| 轉讓證書的格式 | |
附表6 | 162 | |
| 轉讓協議的格式 | |
附表7 | 166 | |
| 加入契約形式 | |
附表8 | 169 | |
| 辭職信格式 | |
附表9 | 171 | |
| 符合規格證明書的格式 | |
附表10 | 174 | |
| 時間表 | |
附表11 | 175 | |
附表12 | 176 | |
| [已保留] | |
附表13 | 177 | |
| 須申報債務購買交易通知的格式 | |
II
附表14 | 179 | |
| X的值表 | |
附表15 | 180 | |
| 限制性契約 | |
附表16 | 222 | |
| 其他違約事件 | |
附表17 | 223 | |
| 加薪確認表 | |
附表18 | 226 | |
| 屏幕率緊急狀態期 | |
三、
本協議日期為2020年10月14日(已於生效日期修訂和重述),由以下各方簽訂:
(1) | RED FOOTBALL LIMITED(註冊號5370076)(“公司”); |
(2) | 曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“MUFC”)作為原始借款人(“原始借款人”); |
(3) | 附表1第1部分所列公司子公司(最初的當事人)作為原始擔保人(與本公司一起稱為“原始擔保人”); |
(4) | 附表1第2部所列金融機構(最初的當事人)作為貸方(“原始貸方”); |
(5) | SANTANDER UK PLC作為其他融資方的代理人(“代理人”);和 |
(6) | 美國銀行歐洲授權活動公司(原名美國銀行美林國際授權活動公司)作為擔保方的擔保受託人(“擔保受託人”)。 |
雙方同意如下:
第1節
釋義
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本協議中:
“2015年截止日期”具有附表15(限制性契約).
“加速事件”是指違約事件發生後,該違約事件仍在繼續
(a) | 代理: |
(i) | 依據並按照第28.9條(A)(Ii)或(A)(Iv)段(但只有在該通知與強制執行交易安全有關的情況下)發出加速通知(加速);或 |
(Ii) | 先前已依據並按照第28.9(A)(Iii)條的(A)(Iii)段要求提供融資的任何部分(加速),提出其中所指的付款要求, |
而該通知或要求償債書並未被撤回、取消或以其他方式失效;或
(b) | 任何依據28.9號(B)段即時及自動到期應付的款項(加速),除非在該款項立即及自動到期應付之前,施行第28.9條(B)段(加速)被多數貸款人放棄。 |
“可接受銀行”是指:
1
(a) | 標準普爾評級服務對其無擔保和非信用增強型債務的評級為BBB或更高,惠譽評級為BBB或穆迪投資者服務有限公司的Baa2或更高,或國際公認的信用評級機構的評級為可比評級的銀行或金融機構; |
(b) | 任何財團或財團的附屬公司;或 |
(c) | 代理人批准的任何其他銀行或金融機構(合理行事)。 |
“加入契據”指實質上符合附表7(加入契據的格式).
“會計原則”是指:
(a) | 關於本集團的綜合財務報表,國際財務報告準則;以及 |
(b) | 就本集團任何成員而言,在本集團相關成員註冊成立的司法管轄區內普遍接受的會計原則或國際財務報告準則。 |
“會計參考日期”係指6月30日。
“額外借款人”指根據第31條成為額外借款人的公司(對債務人的變更).
“額外擔保人”是指根據第31條成為額外擔保人的公司(對債務人的變更).
“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。
“額外股東資金”是指公司收到的以下現金收益淨額:
(a) | 認購本公司股本中的股份或向本公司出資,但不會導致控制權變更;和/或 |
(b) | 於截止日期後由本公司任何直接或間接控股公司或任何投資者聯營公司墊付予本公司的任何債務,並以債權人間協議的條款作為附屬負債(定義見該協議)或按代理人可接受的其他條款(合理行事)為準。 |
“調整”指附表14(X的值表).
“聯屬公司”就任何人士而言,指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“代理人即期匯率”是指代理人在上午11點左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣的現貨匯率。在特定的一天。
“議定安全原則”係指附表4(商定的安全原則).
“替代參考銀行利率”是指替代參考銀行應代理人要求向代理人提供的利率的算術平均值(向上四位小數):
2
(a) | (以下(B)段適用的除外)為有關另類參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣借入資金的利率,以及在有關期間借入有關貨幣的資金的利率,方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間的合理市場規模的存款提出的建議;或 |
(b) | 如果不同,作為匯率(如果適用於相關替代參考銀行和相關貨幣和期間),哪些適用篩選匯率的繳費人被要求提交給相關管理人。 |
“另類參考銀行”是指:
(a) | 公司在代理人的同意下可能指定的最多三家銀行的倫敦主要辦事處(如果在公司向代理人發出希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內沒有明確拒絕,則不得不不合理地拒絕同意,則視為已給予),前提是每家此類指定銀行已確認其能夠以此類身份行事;或 |
(b) | 代理人與公司協商後指定的其他銀行。 |
“修訂和重述協議”是指公司和代理人之間於生效日期或前後達成的與本協議相關的修訂和重述協議。
“年度財務報表”具有第25條賦予該術語的含義(信息事業).
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“反洗錢法”是指在公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區內適用的所有財務記錄保存和報告要求和洗錢法規,以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。
“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條,該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。
“指定賬户”指任何強制性預付賬户(如任何債務文件(如債權人間協議所界定)所界定的),以及證券託管人和本公司根據適用的交易安全文件的條款不時以書面形式確定為指定賬户的任何其他賬户,包括該等賬户的任何續期或重新指定。
“轉讓協議”指實質上採用附表6(轉讓協議的格式)或有關轉讓人、受讓人與公司議定的任何其他表格,但如該其他表格並未載有附表6所列表格(轉讓協議的格式)它不應是《債權人間協定》所界定的債權人/債權人代表加入承諾,也不是為《債權人間協定》的目的而作出的加入承諾。
3
“核數師”指本公司委任的具有國際地位的會計師事務所(為免生疑問,應包括截至截止日期的本集團核數師)。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。
“可用期”就信貸而言,是指從截止日期(包括截止日期)到終止日期前一個月(包括該日期)的期間。
“可用承諾”是指,就貸款機構而言,分包商的承諾減去:
(a) | 參與任何未償用途的基礎貨幣金額;以及 |
(b) | 對於任何擬議的利用,其參與將在擬議的利用日期或之前進行的任何其他利用的基本貨幣金額。 |
為了計算貸款人對任何擬議使用的可用承諾,貸款人蔘與任何應在建議使用日期或之前償還或預付的任何使用,不得從貸款人的承諾中扣除。
“可用貸款”是指與貸款有關的每個貸款人當時可用承諾的總和。
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法”的意思是:
(a) | 對於已經實施或隨時實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國,歐盟救助立法表中不時描述的相關實施法律或法規;以及 |
(b) | 對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或聯合王國(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國),任何類似的法律或法規,如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。 |
“BAML融資”指向發行人提供並由BAML融資協議記錄的融資。
“BAML融資協議”指根據日期為二零一四年八月十一日的修訂及重述協議、日期為二零一五年五月十五日的修訂及重述協議、日期為二零一五年六月二十六日的修訂函件、日期為二零一五年九月十一日的修訂函件及日期為2018年六月十四日的修訂及重述協議(經不時修訂及/或重述)修訂及重述的定期貸款協議,其中包括本公司、三菱UFC、美國銀行(作為原始貸款人)及美國銀行(作為代理人)之間的修訂及重述協議。
“銀行徵費”是指:
(a) | 2011年《金融法》中規定的英國銀行税; |
(b) | 《2010年德國重組基金法案》規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂); |
4
(c) | 《法國税法》第235條之三規定的法國税收制度;以及 |
(d) | 在任何司法管轄區根據進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債徵收的、在本協議日期有效(或正式宣佈)的類似性質的任何其他徵税或税收,貸款人將能夠合理地量化截至本協議日期的相關合規成本。 |
“基本情況模式”指與本集團有關的財務模式,包括損益、資產負債表及現金流量預測。
“基礎貨幣”指的是英鎊。
“基礎貨幣金額”是指就一項使用而言,借款人為該使用提交的使用請求中規定的數額,經調整以反映任何償還、預付款、合併或分割一項使用。
“基本參考銀行利率”是指基本參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值:
(a) | (以下(B)段適用的除外)有關基準參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣借入資金的利率,以及在有關期間借入資金的利率,方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間合理市場規模的存款提出的建議;或 |
(b) | 如果不同,請將適用篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人的匯率(如果適用於相關的基本參考銀行以及相關的貨幣和期間)。 |
“基本參考銀行”是指:
(a) | 公司在代理人同意下不時指定的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(在公司向代理人發出其希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內,不得無理拒絕並視為已給予同意),但每家該等指定銀行須已確認其能夠以上述身份行事;或 |
(b) | 代理人與公司協商後指定的其他銀行。 |
“借款人”指原來的借款人或額外的借款人,除非在每種情況下,該借款人已不再是借款人,根據第31條(對債務人的變更).
“借款”具有第26.1條賦予該術語的含義(財務定義).
“中斷成本”是指下列金額(如有):
(a) | 貸款人本應收到的利息(不包括保證金),由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天為止的一段期間內,假若本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的話; |
超過:
5
(b) | 貸款人將一筆金額相等於其收到的本金或未付款項存放在倫敦銀行間市場的一家主要銀行的存款所能獲得的金額,存款期從收到或收回後的營業日開始,至當前利息期的最後一天結束。 |
“預算”指公司根據第25.4條向代理人提交的該期間的任何預算(預算).
“營業日”是指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。
“現金”指手頭現金以及以集團成員公司名義在可接受銀行開設的賬户中的貸方餘額或存款金額,該等存款可自由轉讓和自由兑換,並可供集團成員公司在30天內使用,只要該現金的償還不取決於事先解除任何人的任何其他債務或滿足任何其他條件(集團成員公司提出提款請求除外,而該集團成員公司可以自行決定且不受任何限制地自由提出此類請求),並且現金不受任何擔保(交易擔保、允許的優先權或允許的抵押優先權除外)。
“現金等值投資”是指在任何時候:
(a) | 在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單; |
(b) | 由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資: |
(i) | 在有關計算日期後一年內到期;及 |
(Ii) | 不得兑換或交換為任何其他證券, |
只要有關發行人或擔保人獲標準普爾評級服務給予BBB或以上評級,獲惠譽評級或Baa2評級或獲穆迪投資者服務有限公司給予BBB或以上評級;
(c) | 公開市場商業票據不得轉換或交換為任何其他證券: |
(i) | 有認可的交易市場的; |
(Ii) | 由在美國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊的發行人發行; |
(Iii) | 在有關計算日期後一年內到期;及 |
(Iv) | 標準普爾評級服務公司的信用評級為BBB或更高、惠譽評級為BBB或更高或穆迪投資者服務有限公司的Baa 2或更高的信用評級,或者,如果商業票據沒有評級,其發行人就其無擔保和非信用增強債務義務擁有同等評級; |
(d) | 在英格蘭銀行發行的有資格再貼現的英鎊匯票,並由可接受的銀行(或任何非物質化等價物)承兑; |
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(e) | 可在30天內投資於貨幣市場基金,包括: |
(i) | 具有標準普爾評級服務公司BBB或更高的信用評級、惠譽評級公司BBB或更高的信用評級或穆迪投資者服務有限公司Baa 2或更高的信用評級;以及 |
(Ii) | 將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券;或 |
(f) | 多數貸款人批准的任何其他債務擔保, |
在每種情況下,集團任何成員公司當時均有權受益,並且並非由集團任何成員公司發行或擔保,也不受任何擔保(交易擔保文件除外)的約束。
“CFC”是指就美國聯邦所得税而言的“受控外國公司”(定義見《法典》第957(a)條)。
“CFC義務人”是指CFC義務人。
“冠軍聯賽”是指歐洲冠軍聯賽以及任何後續或替代比賽。
“冠軍聯賽調整電子表格”是指根據附表2第1部分交付的電子表格(先行條件).
“歐冠非資格賽”是指曼聯足球俱樂部一線隊未能(在任何賽季)獲得歐冠小組賽首輪(或其等價物)的參賽資格。
“控制權變更”指的是:
(a) | 注附表15中定義的控制權變更(限制性契約);或 |
(b) | 原投資者不再直接或間接實益持有有權在公司股東大會上投票超過30%的已發行股本;或 |
(c) | 如任何股東或股東團體一致行動(原始投資者除外)取得(直接或間接)已發行股本,而該等已發行股本有權在本公司股東大會上投出的投票權高於原始投資者直接或間接實益持有的總投票權。 |
就本定義而言,“一致行動”指根據協議或諒解(不論正式或非正式),透過任何股東直接或間接直接或間接收購本公司股份以取得或鞏固對本公司控制權的一羣股東。
“抵押財產”是指債務人的所有資產,這些資產不時是或明示為交易擔保的標的。
“截止日期”是指代理人以書面形式向公司確認已收到(或放棄根據多數貸款人的指示接收的要求)附表2第1部分列出的所有文件和其他證據的日期(先行條件)根據第4.1條(初始條件先例).
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“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“承諾”的意思是:
(a) | 就原始發票而言,在附表1第2部分“承諾”標題下其名稱對面設定的基礎貨幣金額(最初的當事人) |
以及根據本協議轉讓給其或根據第2.2條承擔的任何其他承諾的金額(增加);及
(b) | 對於任何其他應收賬款,根據本協議轉讓給其的任何承諾的基礎貨幣金額或根據第2.2條承擔的任何承諾(增加), |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“符合證書”指實質上符合附表9(符合證書的格式)或代理人(合理行事)與公司商定的任何其他形式。
“機密信息”是指融資方以其身份或為了成為融資方而獲悉的與公司、任何投資者附屬機構、任何義務人、集團、財務文件或融資相關的所有信息,或者融資方從以下任何一個處收到的與財務文件或融資相關的所有信息:
(a) | 本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問;或 |
(b) | 另一資助方,如果該資助方直接或間接從本集團的任何成員、任何投資者關聯公司或其各自的任何顧問處獲得信息,或違反任何保密義務, |
包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄包含或派生自此類信息的信息的方式,但不包括
(i) | 以下信息: |
(A) | 除非該融資方違反第42條的直接或間接導致,否則是或成為公開信息(保密性);或 |
(B) | 在交付時被本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問以書面方式確定為非機密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在該日期之後,該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團、投資者聯屬公司或其各自的任何顧問無關的來源獲取信息,且在上述兩種情況下,該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息;及 |
(Ii) | 任何資金利率或參考銀行報價。 |
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“保密承諾”是指在相關時間以LMA推薦格式或本公司與代理人(合理行事)商定的任何其他形式作出的保密承諾,在每種情況下,該保密承諾均以本公司為收件人,或可由本公司依靠第三方法案簽署,且在未經本公司事先書面同意(合理行事)的情況下不能對其進行重大修改。
“同意費函”具有修訂和重述協議中賦予該術語的含義。
“綜合EBITDA”具有第26.1條(財務定義).
“綜合財務費用淨額”具有第26.1條(財務定義).
“CTA”係指2009年公司税法。
“債務單據”具有“債權人間協定”賦予它的含義。
“債務購買交易”就某人而言,是指下列情況下的交易:
(a) | 以轉讓、轉讓方式購買的; |
(b) | 就以下事項訂立任何分項參與;或 |
(c) | 訂立任何其他協議或安排,而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與, |
本協議項下任何未履行的承諾或金額。
“違約”指違約事件或第28條規定的任何事件或情況(違約事件),即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何釐定或上述任何決定的任何組合後)為失責事件,但須受重大程度限制或須作出決定的任何該等事件不得構成失責,除非符合該等限制或作出該決定(視屬何情況而定)。
“違約貸款人”指任何貸款人(投資者附屬機構的貸款人除外):
(a) | 其未能參與貸款或已通知代理人或公司(已通知代理人)其將不會根據第5.4條在該貸款的使用日期之前參與貸款(貸款人的參與); |
(b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據;或 |
(c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續, |
除非就上述(a)和(c)段而言:
(i) | 該公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技術錯誤;或 |
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(B) | 擾亂事件;以及 |
在到期日起三個工作日內付款;或
(Ii) | 貸款人真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項,代理人已通知本公司和其他貸款人情況確實如此。 |
“代理人”指證券受託人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項:
(a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易),而這種中斷不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 發生任何其他事件,導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷(技術或系統相關性質),從而阻止該方或任何其他方: |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務;或 |
(Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通, |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威以及在本協議之日或之後成為歐洲經濟區成員的任何其他國家。
“生效日期”具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義。
“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體,包括它們所構成的生態系統和下列媒介:
(a) | 空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣,無論是在地面上還是在地下); |
(b) | 水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域);以及 |
(c) | 陸地(包括但不限於水下陸地)。 |
“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。
“環境法”是指任何適用於任何司法管轄區的法律或法規,在該司法管轄區內,集團成員開展業務,並且對該集團成員具有約束力,並且與以下方面有關:
(a) | 環境的污染或保護; |
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(b) | 工作場所的條件;或 |
(c) | 產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質,而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害,包括但不限於任何廢物。 |
“歐盟自救立法時間表”是指由LMA(或任何繼承人)不時發佈並被描述為此類立法時間表的文件。
“違約事件”是指第28條規定的任何事件或情況(違約事件).
“不包括的附屬公司”指:
(a) | MUTV; |
(b) | 奧德利城市投資有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,註冊號03132053); |
(c) | 新霍爾德科集團的每一位成員; |
(d) | 前提是該受限制子公司已通過向代理人發出書面通知指定為排除子公司,即僅為持有一項或多項資產或財產而成立的受限制子公司,這些資產或財產將全部或部分通過債務(定義見附表15)限制性契約))根據第3.2條(f)段發生的(債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)如果唯一的資產和財產(資產除外極小的按價值計算)由該受限制子公司擁有的全部或部分資金由根據第3.2條(f)段產生的債務(債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)只要任何該等債務仍未清償,且該受限制附屬公司仍有一項義務(有一項理解,即在該受限制附屬公司以外的人士立即償還或償還該等債務或承擔該等債務時,該受限制附屬公司即不再是被排除的附屬公司,並應在符合議定的擔保原則的情況下,成為額外的擔保人(以其他方式須如此做的範圍內);及 |
(e) | 但該受限制附屬公司已由公司以書面通知代理人指定為除外附屬公司,則任何人如在截止日期後因公司的受限制附屬公司(紅球少年有限公司除外)收購該人而成為受限制附屬公司,而該人在該項收購完成後將有附表15(限制性契約)根據第3.2條(n)段允許發生的(債務產生和優先股發行附表15(限制性契約),該人須徵得該等債務持有人的同意,以成為額外的擔保人或授予交易擔保,只要任何該等債務仍未清償且為該人的一項義務(有一項理解是,一旦該人以外的人立即退還或償還該等債務或承擔該等債務,該人即不再是被排除的附屬公司,並應在符合《議定擔保原則》的情況下成為額外的擔保人(以其他方式被要求的範圍內))。 |
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“現有設施”是指提供給MUFC並由現有設施協議記錄的設施。
“現有融資協議”指本公司、美國銀行歐洲指定活動公司(前稱美銀美林國際指定活動公司)(前稱美銀美林國際指定活動公司)作為代理人及證券受託人於2015年5月22日訂立的循環融資協議(已根據日期為2019年4月4日的第一修正案及重述協議修訂)及其中所列貸款人之間的循環融資協議。
“現有安全文件”是指:
(a) | 於二零一零年一月二十九日由本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC及MUF與原J.P.Morgan Europe Limited(其後於2015年結算日左右由證券受託人取代)之間的英國法律債券(“現有債券”); |
(b) | 2010年1月29日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代); |
(c) | 2010年1月29日MUFC和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代); |
(d) | 2010年4月23日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款(後來在2015年結算日左右由證券受託人取代); |
(e) | 2015年6月26日本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和MUF與證券受託人之間的英國法律補充債券; |
(f) | MUL與擔保受託人之間日期為2015年6月26日的英國法律補充抵押; |
(g) | 2015年6月26日MUFC和證券受託人之間的英國法律補充抵押; |
(h) | 2015年6月26日MUL和擔保受託人之間的英國法律抵押; |
(i) | 2015年7月31日MUL與證券受託人簽訂的英國法律擔保協議(記名股份抵押); |
(j) | MUFC與擔保受託人之間日期為2017年7月1日的英國法律補充抵押;以及 |
(k) | MUFC與擔保受託人之間日期為2018年7月4日的英國法律補充抵押。 |
“信貸”是指第2.1條所述根據本協議提供的循環信貸信貸(該設施).
“設施辦公室”是指:
(a) | 就貸款人而言,該貸款人在成為貸款人之日(或之後,不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處,作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處;或 |
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(b) | 就任何其他金融方而言,為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。 |
“後備利息期”是指一個月。
“FATCA”的意思是:
(a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例; |
(b) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或 |
(c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
“FATCA申請日期”指:
(a) | 關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守則》第1471(d)(7)條所述的不屬於上文(a)段所述的“轉付”而言,該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“費用信函”指日期在本協議日期或前後的任何信件,包括公司與原受託人、擔保受託人與公司之間的任何信件,列出第17條中提到的任何費用(費用).
“財務文件”指本協議、修訂和重述協議、任何加入契約、任何合規證書、任何費用函、同意費用函、債權人間協議、任何退款函、任何交易擔保文件、任何動用請求以及代理人和公司指定為“財務文件”的任何其他文件。
“融資方”是指代理人、證券託管人和每一貸款人。
“財務負債”係指不重複計算以下各項的任何債務:
(a) | 借入或籌集的資金(附屬股東資金和/或額外股東資金除外); |
(b) | 任何承兑信貸安排下的承兑或通過票據貼現或保理信貸安排籌集的任何金額; |
(c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額; |
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(d) | 與任何租賃或分期付款合同或其他協議有關的任何負債的數額,而根據會計原則,該等合同或協議將被視為融資或資本租賃; |
(e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外); |
(f) | 與防止任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時,只應考慮按市值計價的交易,以及任何適用的淨額結算安排的影響); |
(g) | 與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務; |
(h) | 發行本公司或本集團任何其他成員公司的股份籌集的任何金額,但並非由本集團另一成員公司持有,根據其條款,可贖回(強制或持有人選擇); |
(i) | 預購或延期購買協議項下與固定資產有關的任何負債的任何數額,如果這種協議顯然主要是為了籌集資金而訂立的; |
(j) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議,但不涉及球員的延期付款)籌集的任何金額,具有借款的商業效果;以及 |
(k) | 對本定義前述任何項目的任何經濟損失的任何擔保或賠償或類似擔保的任何責任的數額。 |
“財務季度”的含義與第26.1條(財務定義).
“金融穩定委員會”是指金融穩定委員會(或任何繼任者或替代者組織)。
“財政年度”具有第26.1條(財務定義).
“足球債權人”具有英超聯賽手冊規則E.31(或任何同等條款)中賦予該術語的含義。
“資金費率”指招標人根據第16.4條(a)(ii)段向代理人通知的任何個人費率(資金成本).
“資金流量表”是指根據第4.1條交付給代理人的資金流量表(初始條件先例),並應是一種純粹的機械和行政聲明,在形式和實質上不必令代理人或貸款人滿意。
“集團”指本公司及其不時成立的每一家受限制附屬公司。
“集團結構圖”是指根據第4.1條交付給代理人的商定形式的集團結構圖(初始條件先例).
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“擔保人”是指原始擔保人或額外擔保人,除非其根據第31條不再是擔保人(對債務人的變更).
就任何貸款而言,“歷史篩選利率”是指該貸款貨幣的最新適用篩選利率,期限與該貸款的利息期相等,並且截至報價日前不超過五個工作日的一天。
“控股公司”就公司或法人而言,是指其為其子公司的任何其他公司或法人。
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。
“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項; |
(b) | 代理人以其他方式撤銷或否認財務文件或表示有意這樣做; |
(c) | (if代理人也是分包商)根據“違約分包商”定義第(a)或(b)段,它是違約分包商;或 |
(d) | 與代理有關的破產事件已發生並正在繼續, |
除非在上文第(A)段的情況下:
(i) | 該公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技術錯誤;或 |
(B) | 擾亂事件;以及 |
在到期日起三個工作日內付款;或
(Ii) | 代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關付款,並且代理商已通知公司和貸方情況確實如此。 |
“增加確認”是指基本上採用附表17(加薪確認表)或代理商與公司之間商定的任何其他形式(在每種情況下均合理行事)。
“增加日期”,就增加而言,是指以下兩者中較晚的一個:
(a) | 有關加價確認書所指明的建議加價日期;及 |
(b) | 代理人執行相關加薪確認的日期。 |
“增加貸款人”的含義與第2.2條(增加).
“工業競爭者”指個人(或其附屬公司):
(a) | 在正常業務過程中與集團直接競爭的人(包括工業定義中的非限制子公司 |
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僅限競爭對手)在本集團開展的任何業務活動中(包括但不限於任何所有者、控股股東或任何有權任命任何職業足球俱樂部董事會(或同等機構)董事的股東);或
(b) | 誰有權(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)鑄造或控制50%以上的股份的鑄造。上文(A)段所述或實益持股50%以上的實體的股東大會(或同等機構)可投的最高票數。上述(A)段所述實體(任何此等人士,“競爭對手股東”)、競爭對手股東的任何關聯公司、競爭對手股東或其任何關聯公司為受託人的任何信託、競爭對手股東或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由競爭對手股東或其關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體的已發行股本(或等價物)。 |
“破產事件”與金融方有關,是指金融方:
(a) | 解散(合併、合併或合併除外); |
(b) | 資不抵債或無力償還債務,或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務; |
(c) | 向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整; |
(d) | 根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律,由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟,尋求破產或破產判決或任何其他救濟,或由監管者、監管人或類似官員提出請求,要求其清盤或清算; |
(e) | 已對其提起訴訟,尋求破產或破產判決或影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律下的任何其他救濟,或已提出清盤或清算請願書,並且,在針對其提起或提出任何此類訴訟或請願書的情況下,此類訴訟或請願書由上文(d)段未描述的個人或實體提起或提出,並且: |
(i) | 導致作出無力償債或破產的判決,或登錄濟助令或作出清盤或清盤令;或 |
(Ii) | 在每宗個案中,沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制; |
(f) | 已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力,和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序,或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序; |
(g) | 是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外); |
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(h) | 尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員; |
(i) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產,或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序,且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有,或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制; |
(j) | 導致或受制於與之有關的任何事件,而根據任何法域的適用法律,該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果;或 |
(k) | 採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。 |
“知識產權”是指:
(a) | 任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、發明、專有技術和其他知識產權和利益(可能在本協議之日或之後存續),無論是否註冊;以及 |
(b) | 集團各成員公司的所有申請和使用此類資產的權利的利益(可能在本協議之日或之後存在)。 |
“債權人間協議”指日期為2010年1月29日的債權人間協議,於2015年6月26日修訂和重述,並於2019年4月4日修訂(可能會不時進一步修訂和/或重述)以及公司、債務人、證券受託人等之間制定的(作為證券受託人)、RCF代理人、RCF貸方、對衝對手方和集團內貸方(每個術語均在其中定義)。
“利息期”是指,就貸款而言,根據第15條確定的每個期限(利息期),對於未付金額,根據第14.3條確定的每個時期(違約利息).
“內插歷史篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數),其結果是在以下各項之間進行線性內插:
(a) | 小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率;以及 |
(b) | 超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率, |
每筆貸款以該貸款的貨幣為準,且每筆貸款的日期不超過報價日之前的五個工作日。
“內插屏率”是指在以下之間線性內插產生的速率(四捨五入到與兩個相關屏率相同的小數位):
(a) | 低於該貸款的利息期的最長期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率;以及 |
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(b) | 超過該貸款利息期的最短期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率, |
自該貸款貨幣報價日的指定時間起計算。
“投資者聯屬公司”指每名原始投資者、每一名“聯屬公司”(如附表15(限制性契約))原投資者、原投資者或其任何關聯公司為受託人的任何信託、原始投資者或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由原始投資者或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體,但設立至少六個月的任何此類信託、基金或其他實體,如僅為作出、購買或投資貸款或債務證券的目的,並獨立於所有其他信託管理或控制,原投資者或其任何關聯公司管理或控制的基金或其他實體,以投資公司股本為主要或主要目的而設立的,不得構成投資者關聯公司。
“發行人”指的是MUFC。
“ITA”係指2007年所得税法。
“法律意見”是指根據第31條向代理人提交的任何法律意見(對債務人的變更)或根據任何財務文件的條款以其他方式進行。
“法律保留”是指:
(a) | 法院可以酌情決定給予或拒絕公平補救措施的原則,以及與破產、無力償債、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制; |
(b) | 適用的時效法(包括時效法)下的索賠禁止時間,以及對某人不繳納印花税承擔責任或向某人賠償的承諾可能無效的可能性,以及默認、抵消或反訴的抗辯; |
(c) | 在某些情況下,以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則,或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則; |
(d) | 根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則,理由是這是一種懲罰,因此無效; |
(e) | 英國法院不得對敗訴訴訟當事人產生的法律費用給予賠償的原則; |
(f) | 禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效,並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議; |
(g) | 任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及 |
(h) | 在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。 |
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“貸款人”的意思是:
(a) | 原始收件箱;和 |
(b) | 根據第2.2條作為分包商成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(增加)或第29條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下,該銀行都沒有按照本協議的條款停止作為貸款人。
“倫敦銀行同業拆借利率”就任何貸款而言,指:
(a) | 適用的篩選率;或 |
(b) | (如果該貸款的貨幣或利息期沒有可用的篩選利率)該貸款的內插篩選利率;或 |
(c) | 如果: |
(i) | 該貸款的幣種沒有篩選匯率;或 |
(Ii) | 對於該貸款的利息期沒有可用的篩選利率,並且不可能計算該貸款的內插篩選利率, |
基準參考銀行利率,
在每種情況下,均為該貸款的貨幣報價日的指定時間和與該貸款的利息期長度相等的期間,如果該利率小於零,則LIBOR應被視為零。
“時效法”是指《1980年時效法》和《1984年外國時效期法》。
“貸款市場協會”指貸款市場協會。
“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。
"多數貸款人"是指:
(a) | (for第41.2條(a)段的目的(所需的同意)在與擬議利用第4.2條條件相關的豁免的背景下(進一步的先決條件)),一個或多個貸款機構,其承諾總計662/3佔總承諾的%或更多;以及 |
(b) | (在任何其他情況下),承諾合計為662/3百分之一。或更多的總承諾額(或者,如果總承諾額已減少到零,則總計662/3佔削減前總承諾的%或更多)。 |
“保證金”是指,就任何貸款而言,每年2.50%。
“重大不利影響”是指一種事件或情況(考慮到集團可獲得的所有資源,包括資金、保險和其他索賠和賠償):
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(a) | 對本集團的業務、資產(作為整體)或財務狀況(作為整體)具有或合理可能產生重大不利影響;或 |
(b) | 對本集團(作為整體)履行財務文件項下的付款義務的能力產生或合理地可能產生重大不利影響;或 |
(c) | 根據法律保留和完善要求,影響任何交易擔保文件的有效性或可執行性,其方式合理可能對融資方的利益產生重大不利影響,並且如果能夠補救,則在公司意識到該問題或代理人向該問題發出通知(以較早者為準)後20個工作日內不予補救。 |
“材料公司”指任何時候:
(a) | 本公司; |
(b) | 任何其他義務人;以及 |
(c) | 本集團的任何成員(被排除的附屬公司除外): |
(i) | 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(未綜合基礎上計算,不包括集團內項目,但其他基礎上與綜合EBITDA相同)佔百分之五。或更多綜合EBITDA(但不包括集團內項目和不包括的子公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益);或 |
(Ii) | 總資產(不包括集團內項目並按未合併基礎計算)為5%。或以上集團總資產(不包括集團內項目和被排除子公司的總資產);以及 |
(d) | 根據上文(B)或(C)段為材料公司的任何公司的直接控股公司的集團成員(不是被排除的附屬公司)。 |
應參考根據第25.1條(a)段提交的最新審計財務報表來確定是否符合(c)段規定的條件(財務報表).
然而,倘自本公司編制最新經審核綜合財務報表之日起已收購某附屬公司(並非被剔除附屬公司或非受限制附屬公司)或業務,則財務報表須作出調整以計及收購該附屬公司或業務(該調整已由本公司董事核證為準確反映經修訂綜合EBITDA或本集團總資產(不包括任何被剔除附屬公司))。
在沒有明顯錯誤的情況下,公司核數師關於受限制子公司是或不是重要公司的報告應是決定性的,並對各方具有約束力。
“物質處置”是指處置收益超過5,000,000 GB(或其等值)的任何處置。
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“最低承諾額外融資”是指除承諾之外且不重複計算根據現有融資協議借入或可供借款的資金或任何額外的循環信貸融資(包括完全或部分取代現有融資協議的信貸融資),無需在此時全額提取,但必須:
(a) | 無條件(公司確定的習慣提款條件除外,包括(x)遵守重複陳述(如果適用)、(y)無違約、無違約事件或加速事件條件和(z)非法規定(如果適用)並承諾; |
(b) | 與可接受銀行(為此目的,該銀行應包括截至本協議日期現有融資協議項下的任何貸方)建立聯繫;和 |
(c) | 作為唯一或共同借款人提供給原借款人。 |
“月”是指從一個日曆月的某一天開始,到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間,但下列情況除外:
(a) | (須遵守下文(c)段的規定)如果數字上的對應日不是營業日,則該期間應在該期間結束的日曆月的下一個營業日結束,如果有,則在前一個營業日結束; |
(b) | 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及 |
(c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
“MU互動”指曼徹斯特聯隊互動有限公司,該公司在英格蘭和威爾士註冊成立,註冊號為04365059。
“MU Raml”是指MU Raml Limited,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,註冊號為09656323。
“MU Junior”指MU商業控股有限公司,是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,註冊號為09655543。
“MUF”指MU Finance Limited,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,註冊號為07088267。
“曼徹斯特聯隊”是指曼徹斯特聯隊有限公司,是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司,註冊號為02570509。
“MUTV”是指MUTV有限公司,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,註冊號為03418853。
“New Holdco”是指MU商業控股有限公司,該公司在英格蘭和威爾士註冊成立,註冊號為09655284。
“新Holdco業務”的意思是:
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(a) | 零售、銷售、服裝、知識產權許可和足球學校業務(為免生疑問,不包括任何門票銷售(包括季票)和比賽日優惠、停車或招待); |
(b) | 在本協議或任何其他類似業務之日之後簽訂的任何贊助合同和/或安排;和/或 |
(c) | 數字、媒體和移動或任何其他類似業務(為免生疑問,不包括(I)與英超聯賽(關於國內和國際電視和無線電轉播權)和歐足聯(關於歐洲俱樂部比賽電視和無線電轉播權)的任何中央談判轉播權,以及(Ii)任何國內盃賽電視和無線電轉播權), |
在每種情況下,屬於集團或與集團有關(就本定義而言,
應包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球隊。
“New Holdco Group”是指New Holdco和每一個新Holdco子公司。
“新控股附屬公司”指作為新控股的直接或間接附屬公司而成立的任何附屬公司,其主要目的是從事任何新控股業務或作為新控股集團另一成員的直接或間接控股公司,包括持有與此相關的任何資產或財產。
“非預算通知”具有第41.4條賦予該術語的含義(更換或償還貸款人).
“票據購買協議”具有附表15中賦予該術語的含義(限制性契約).
“債券”指債券的本金總額(定義見附表15(限制性契約))由發行人於2015年截止日發行。
“須公告債務購買交易”具有第30.2條(b)段賦予該術語的含義(剝奪投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利).
“債務人”是指借款人或者擔保人。
“債務人代理人”是指根據第2.4條被任命代表每個債務人就財務文件行事的公司(債務人代理人).
“原始財務報表”是指:
(a) | 就該公司而言,截至2019年6月30日止財政年度的綜合經審計財務報表; |
(b) | 就MUL而言,其截至2019年6月30日財年的經審計財務報表; |
(c) | 關於MUFC,其截至2019年6月30日財年的經審計財務報表; |
(d) | 就MUF而言,其截至2019年6月30日的財年已審計財務報表; |
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(e) | 關於Red Football Junior Limited,其截至2019年6月30日的財政年度的經審計財務報表;和 |
(f) | 對於任何其他債務人,其經審計的財務報表(如果有)根據第31條的要求提交給代理人(對債務人的變更). |
“原始投資者”統稱為:
(a) | 校長(定義見附表15(限制性契約));及 |
(b) | 任何關聯方(定義見附表15(限制性契約)。 |
“原債務人”是指原借款人或原擔保人。
“同等權益債務”具有“債權人間協定”賦予它的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律,以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“一方”係指本協議的一方。
“完善要求”是指在任何相關司法管轄區根據當地法律進行適當的登記、備案、批註、蓋章、告知、股票登記處的記號、公證、合法化、通知和其他行動和步驟,以完善根據交易安全文件創建的或聲稱將創建的證券,或實現此類交易安全的相關優先級。
“準許再融資負債”一詞具有附表15(限制性契約).
“經準許的重組”指:
(a) | 本集團成員的合併、合併、分立、自動清算、合併、重組、清盤或企業重組或重組,或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益),或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益)的任何其他轉讓或處置(“重組”),在每種情況下,在償付能力的基礎上: |
(i) | 該成員的所有資產仍留在本集團內,而任何非本集團成員的人士所持有的本集團任何成員的任何少數股權的價值或百分比均不會增加;及 |
(Ii) | 如其資產或股份在緊接重組前以貸款人為受益人,本公司證明貸款人(作為整體)將在符合議定擔保原則的情況下,就相同資產(並非繼承人實體的股份除外,但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質等值的擔保,並享有相同資產(非繼承人實體的股份除外,但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質相同的擔保。如有的話)(為評估等價性而忽略第23條(保障和 |
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賠款)和/或根據商定的安全原則和任何新的或重新開始的強化週期要求);
(b) | 本集團任何成員為實現、促進和/或實施以下任何事項而進行的任何重組和/或任何其他步驟、行動和/或活動: |
(i) | 新Holdco集團任何成員的成立、組建和/或組織; |
(Ii) | MUL和/或本集團任何其他成員將新Holdco業務的全部或任何部分和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員,包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同;和/或 |
(Iii) | 將MUTV和/或MU Interactive(包括其資產)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分業務和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員,包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同; |
但在本(B)段所指的每種情況下:
(A) | (1)新控股公司應始終是新控股公司子公司的直接或間接控股公司;及(2)根據商定的擔保原則,應授予新控股公司65%以上股份(以已發行和發行有投票權股份的總投票權衡量)的擔保; |
(B) | 新控股和贊助Newco在任何時候都將是受限制的子公司; |
(C) | 任何直接或間接贊助Newco的控股公司,同時也是New Holdco的子公司,在任何時候都應保持為受限子公司; |
(D) | 作為贊助Newco的子公司成立的任何子公司,主要是為了承擔本集團(就本款而言,包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球隊的任何贊助合同和/或安排,在任何時候都應保持為受限子公司(“贊助子公司”); |
(E) | 本集團的任何成員和新Holdco集團的任何成員,如訂立或已轉讓、轉讓或更新任何贊助合同和/或安排,應始終保持為受限制的附屬公司; |
(F) | 不得轉讓、轉讓、更新、修改、修改、重述、延長或替換(在各自期限屆滿前)指定合同或本集團任何成員在本協議日期前簽訂的任何其他贊助合同和/或安排,從而導致新Holdco集團的任何成員成為任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的一方或有權獲得任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的補償、權利或利益;以及 |
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(G) | 在本協議簽訂之日或之後,本集團任何成員所簽訂的任何贊助合同和/或安排如有轉讓、轉讓或更新,則此類贊助合同和/或安排應僅轉讓、轉讓或更新(視情況而定)給本集團成員、贊助Newco和/或贊助附屬公司(為免生疑問,本集團任何成員均可不時訂立贊助合同和/或安排); |
(c) | 第7條(合併、合併等附表15(限制性契約);或 |
(d) | 經代理人按照多數貸款人的指示(合理行事)批准的對集團一個或多個成員的任何其他重組, |
只要本公司(或其繼承人)是在英格蘭和威爾士註冊成立的實體。
“允許的高級無擔保發行人活動”係指活動、資產和負債:
(a) | 為在其註冊管轄範圍內維持税務地位而招致的或與之相關的税收和行政活動; |
(b) | 與提出退税或賠償的要求(以及任何相關收益的收取)有關的; |
(c) | 與任何訴訟或法院或其他法律程序有關,而在每一種情況下,該訴訟或法院或其他法律程序都是真誠地爭辯的; |
(d) | 按面值向其股東發行總額不超過1,000,000 GB(或其等值)的全額繳足股份而產生的; |
(e) | 因支付與交易文件有關的手續費、費用、費用、印花、註冊、土地等税費而產生的; |
(f) | (I)與評級機構達成的協議和(Ii)與其收到或委託的法律、會計和其他諮詢或報告有關的聘用函和信賴函,在每一種情況下,與本協議不禁止的交易有關的任何權利或義務; |
(g) | 因法律實施而招致的;或 |
(h) | 代理人允許的(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))。 |
“英超聯賽”是指足球協會英超聯賽(和任何後繼者)或任何替代聯賽。
“英超手冊”指由英超足球協會有限公司或其任何繼承者或替代機構出版的英超手冊(經不時更新及/或修訂)。
“合格的合格者”具有第18條賦予該術語的含義(税收總額和賠償金).
“季度日期”具有第26.1條賦予該術語的含義(財務定義).
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“報價日”指的是,就確定利率的任何時期而言,該時期的第一天。
“接管人”指全部或任何部分被押財產的接管人或接管人和管理人或行政接管人。
“和解聲明”具有第25.3條賦予該術語的含義(關於財務報表的規定).
“參考銀行報價”係指基準參考銀行或替代參考銀行向代理人提供的任何報價。
“T、U和X條例”分別指美國聯邦儲備體系理事會(或任何後續機構)的T、U和X條例。
與基金(“首個基金”)相關的“相關基金”是指由與首個基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金,或者如果由不同的投資經理或投資顧問管理,則指其投資經理或投資顧問是第一個基金投資經理或投資顧問的附屬機構的基金。
“有關管轄權”指,就債務人而言:
(a) | 其公司成立的管轄權; |
(b) | 受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區; |
(c) | 在其業務的重要部分開展業務的任何司法管轄區;以及 |
(d) | 其法律管轄其所訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。 |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“相關期間”具有第26.1條賦予該術語的含義(財務定義).
“重複表示”是指第24.1條中規定的每一種表示(狀態)至第24.6(管理法律和執法)和第24.10條的RST(c)段(財務報表).
“替代基準”是指符合以下條件的基準利率:
(a) | 由下列人員正式指定、提名或推薦為篩選率的替代品: |
(i) | 篩選費率管理人(前提是該基準費率所衡量的市場或經濟現實與該篩選費率所衡量的市場或經濟現實相同);或 |
(Ii) | 任何相關提名機構, |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者,則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者;
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(b) | 多數貸款人和本公司認為,在國際或任何相關國內銀團貸款市場被普遍接受為篩選利率的適當繼承者;或 |
(c) | 在多數貸款人和公司的意見中,是篩選率的適當繼承者。 |
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“拒絕信”指基本上採用附表8所列形式的信件(辭職信格式).
“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
“受限制附屬公司”指本公司的附屬公司,但非受限制附屬公司。
“展期貸款”是指一個或多個利用:
(a) | 在到期貸款到期償還的同一天做出或將做出 |
(b) | 總金額等於或小於到期貸款金額; |
(c) | 使用與到期貸款相同的貨幣;以及 |
(d) | 為該到期貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的。 |
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“被制裁的人”指在任何時候:
(a) | 美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構所保存的與制裁有關的指定人員名單上的任何人; |
(b) | 位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人;或 |
(c) | 任何由這些人擁有或直接或間接控制的人。 |
“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運,包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
“屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或任何接管該利率管理的其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率,該利率顯示在湯森路透社屏幕的LIBOR 01或LIBOR 02頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透社頁面)上
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或顯示在代替湯森路透社不時發佈該費率的此類其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面被替換或服務停止可用,代理商可以在與公司協商後指定顯示相關費率的另一個頁面或服務。
“篩選率更換事件”是指在本協議之日或之後,與篩選率有關的:
(a) | 多數貸款人和本公司認為,確定篩選費率的方法、公式或其他方式發生重大變化; |
(b)
(i)
(A) | 篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債;或 |
(B) | 在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息,這些文件合理地確認該篩選率的管理人破產, |
條件是,在每種情況下,當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選率;
(Ii) | 該篩選速率的管理員公開宣佈,它已經停止或將停止,永久或無限期地提供該篩選速率,並且,在那個時候,沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率; |
(Iii) | 該篩選費率管理人的主管公開宣佈該篩選費率已經或將永久或無限期地停止;或 |
(Iv) | 該篩選速率的管理員或其主管宣佈可以不再使用該篩選速率; |
(c) | 篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算,並且: |
(i) | 導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和本公司認為)臨時的;或 |
(Ii) | 該放映率是按照任何該等政策或安排計算的,計算的期間不少於附表18(篩選率應變期);或 |
(d) | 多數貸款人和公司認為,該篩選利率在其他方面不再適用於計算本協議項下的利息。 |
“有擔保當事人”具有“債權人間協定”賦予它的含義。
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“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益,保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“優先票據文件”具有債權人間協議賦予的含義。
“高級票據”具有債權人間協議賦予的含義。
“高級擔保債務”指優先票據和任何等值債務,但為免生疑問,不包括根據財務文件和對衝協議(定義見債權人間協議)產生的任何債務。
“高級無抵押票據發行人”指為發行或借用高級無抵押票據(定義見債權人間協議)而註冊成立的特殊目的實體,該實體由本公司直接或間接全資擁有,並於相關高級無抵押票據的發行日期(不論如何描述)當日或之前,作為高級無抵押票據發行人成為債權人間協議的一方。
“單獨貸款”具有第10.1條賦予該術語的含義(償還貸款).
“償付能力”指在任何日期就在美國註冊成立的美國債務人及其子公司而言,在該日期:
(a) | 該美國債務人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了該美國債務人及其子公司在合併基礎上的債務和負債,無論是從屬的、或有的或有的或其他的; |
(b) | 該美國債務人及其子公司資產的當前公允可出售價值(按合併基準計算)大於支付該美國債務人及其子公司次級、或有或其他債務的可能負債所需的金額,因為該債務和其他負債成為絕對且到期; |
(c) | 該美國債務人及其子公司能夠在綜合基礎上償還該美國債務人及其子公司的次級債務和負債、或有債務或其他債務和負債,因為該債務和負債成為絕對且到期;和 |
(d) | 該美國債務人及其子公司在合併基礎上沒有從事也不會打算從事該美國債務人及其子公司在合併基礎上擁有不合理的小資本的業務。 |
(e) | 就本定義而言,任何時間任何或有負債的金額,應根據當時存在的所有事實和情況計算,代表可合理預期成為公司善意確定的實際或成熟負債的金額。 |
“指定合同”係指:
(a) | 自生效日期起(包括該日),阿迪達斯(英國)有限公司與MUFC之間於2014年6月18日簽訂的贊助協議(“阿迪達斯協議”)或其任何替代或後續合同;以及 |
(b) | (I)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一一年七月二十七日訂立的全球贊助協議,及。(Ii)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一二年七月二十六日訂立的球衣贊助協議,或兩者的任何替代或繼任合約。 |
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“指明時間”指按照附表10(時間表).
“贊助新科”是指作為新科子公司而成立的受限制子公司,主要目的是承擔本協議日期後簽訂的任何贊助合同和/或安排,或本集團的任何其他類似業務(就本定義而言,應包括任何非限制子公司)和/或MUFC的第一團隊。
“體育場”指的是曼聯擁有的英格蘭曼徹斯特M16 0RA馬特·巴斯比爵士老特拉福德體育場。
“結構調整”具有第41.3條(例外情況).
“附屬股東出資”一詞的涵義與附表15(限制性契約).
“子公司”係指2006年“公司法”第1162條所指的子公司。
“超級多數貸款人”是指承諾貸款總額達到85%的一個或多個貸款人。或更多的總承諾額(或,如果總承諾額已減少到零,則總計85%。或緊接該項削減之前的總承諾額的更多)。
“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統,於2007年11月19日推出。
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“終止日期”是指2025年7月4日。
“第三方處置”是指在以下情況下將債務人(直接或間接)處置給不是集團成員的人:
(a) | 根據附表15準許或不禁止(限制性契約)或本協議的任何適用條款;或 |
(b) | 是在多數貸款人批准的情況下作出的。 |
“承諾總額”是指承諾總額,生效日期為50,000,000英鎊。
“交易單據”指財務單據、高級票據單據、各套期保值協議(如債權人間協議所界定)和彼此的債務單據。
“交易保證金”是指根據交易保證金文件以證券受託人為受益人而創建或明示將創建的保證金。
“交易擔保文件”指現有擔保文件以及根據附表2第2部分第15段要求交付給代理人的任何文件(先行條件),以及任何就任何債務人在任何財務文件項下的義務而設立或明示為其全部或任何部分資產設定擔保的任何其他文件。
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“轉讓證書”指實質上符合附表5(轉讓證書的格式)或代理人與公司商定的任何其他形式(每一種形式都是合理的)。
“轉讓日期”指,就轉讓或轉讓而言,較後的日期:
(a) | 有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期;及 |
(b) | 代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
“歐足聯”是指歐洲足球協會聯盟及其任何繼任者或替代組織。
“英國自救立法”係指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規,涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。
“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“不受限制的附屬公司”具有附表15(限制性契約).
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國破產法”指1978年美國破產法(美國法典第11條)和任何其他美國聯邦或州破產、無力償債或類似法律。
“美國借款人”是指美國人借款人。
“美國擔保人”是指美國人擔保人。
“美國債務人”是指美國借款人或美國擔保人。
“美國人”是指《美國人》第7701(a)(30)條中定義的“美國人”,包括唯一所有者為美國人的實體,如果出於美國聯邦税務目的,該實體被視為與該所有者分開的實體而被忽視。截至本協議之日,每位原始擔保人均被視為美國人。
“美國納税義務人”的意思是:
(a) | 就納税而言,借款人是美國居民,或就美國聯邦所得税而言,借款人被視為美國人(或所有者是美國人的被忽視的實體);或 |
(b) | 一個債務人,其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內,用於美國聯邦所得税目的。 |
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
31
“利用”指的是貸款。
“使用日期”是指使用日期,即相關貸款的發放日期。
“使用要求”指實質上符合附表3所列有關表格的通知(請求和通知).
“增值税”是指:
(a) | 根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税款;以及 |
(b) | 任何其他類似性質的税收,無論是在歐盟成員國徵收的,以替代上文(a)段所述的税收,還是在其他地方徵收的税收(為免生疑問,包括根據1994年《增值税法案》徵收的任何税收)。 |
“減記和轉換權力”是指:
(a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言,歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力;以及 |
(b) | 就任何其他適用的自救立法而言: |
(i) | 取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份,取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力,本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力;和 |
(Ii) | 該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及 |
(c) | 與任何英國自救立法有關; |
(i) | 取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份,取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力,本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務,或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務;和 |
(Ii) | 英國《自救法》下的任何類似或類似權力。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非任何財務文件中出現相反指示,否則以下內容: |
32
(i) | “代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“證券受託人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的獲準受讓人和獲準受讓人,就證券受託人而言,則包括根據財務文件當時被委任為證券受託人或證券受託人的任何人; |
(Ii) | “協議格式”的文件是指公司或其代表事先以書面形式與代理人達成協議的文件,如果不是這樣商定的,則採用代理人指定的格式(合理行事); |
(Iii) | “資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利; |
(Iv) | “財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書; |
(v) | “保證”是指(第23條除外)擔保和賠償))任何擔保、信用證、保證金、賠償或類似的損失保證,或 |
購買或承擔任何人的任何債務、向任何人投資或貸款或購買任何人的資產的任何直接或間接、實際或或有義務,在每種情況下,承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力;
(Vi) | “包括”是指包括但不限於,“包括”和“包括”應據此解釋; |
(Vii) | “負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的),不論是現在的或將來的、實際的或或有的; |
(Viii) | “人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格); |
(Ix) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力,但如果沒有法律效力,則應由有關人員遵守); |
(x) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文; |
(Xi) | A time of day指的是倫敦時間; |
(Xii) | 單數詞包括複數,複數詞包括單數; |
(Xiii) | “本協議日期”(僅在本協議中提及)是指2020年10月14日;和 |
33
(Xiv) | 任何貨幣(“第一貨幣”)中任何另一貨幣(“第二貨幣”)金額的“等值”應被解釋為指在上午11點左右在倫敦外匯市場以第二貨幣購買第一貨幣或第二貨幣時可按代理商的即期匯率以該金額購買的第一貨幣金額。在特定日期(或在代理人不時合理地確定為在有關情況下適當的時間和日期左右)。 |
(b) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
(c) | 除非另有相反指示,否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
(d) | 如果違約和違約事件沒有得到補救或放棄,則違約和違約事件是“持續的”。 |
(e) | 為免生疑問,雙方同意,因沒有在一段時間內或在指明日期或之前交付文件或履行某項作為而引起的任何失責或失責事件,均可予補救,並在該文件交付或作出該作為後停止繼續。 |
(f) | 為免生疑問及在不損害附表15條文的原則下(限制性契約)及附表16(其他違約事件),在第24條(申述)、條例草案第27條(一般業務)或第28條(違約事件))提到金額(或其等值的另一種或多種貨幣)應參考匯率確定(根據上文第(a)(xiv)段中同等物的定義確定)承諾、發生或做出特定處置、收購、投資、租賃、貸款,債務或擔保或採取任何其他相關行動以及任何隨後的匯率波動均不得導致違約或違約事件或違反第27條的任何規定(一般業務)或就第24條(申述). |
(g) | 除非另有相反規定,否則提及“附屬公司”或“材料公司”或“集團成員”時,不包括每一家非限制性附屬公司。 |
(h) | 在不限制“會計原則”定義的情況下,就本協議的所有目的而言,租賃應繼續在與公司原始財務報表所反映的基礎一致的基礎上進行分類和會計核算,儘管與此相關的會計原則有任何變化,除非合同雙方就該等變化訂立雙方均可接受的修正案。 |
1.3 | 貨幣符號和定義 |
“英鎊”、“英鎊”和“英鎊”表示英國的合法貨幣。
1.4 | 限制性契諾附表中所界定的詞語 |
除非出現相反意圖,否則本協議中使用的未在第1.1條中定義的大寫術語(定義)具有附表15給予該詞的涵義(限制性契約).
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1.5 | 第三方權利 |
(a) | 除非財務文件中有明確相反的規定,否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法案”),非當事人無權強制執行任何財務文件的任何條款或享受其任何條款的利益。 |
(b) | 儘管任何財務文件有任何條款,任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改任何財務文件。 |
35
第2節
該設施
2. | 該設施 |
2.1 | 該設施 |
根據本協議的條款,貸款人向借款人提供總額等於總承諾的英鎊循環信貸融資。
2.2 | 增加 |
(a) | 本公司可在下列情況下提前通知代理人: |
(i) | 根據第11.5條的規定,違約應收賬款的可用承諾(與違約貸款人有關的撤銷權);或 |
(Ii) | 分包商根據第11.1條的承諾(非法性), |
請求增加總承諾(並且總承諾應如此增加),以基礎貨幣計算的總額最多可達可用承諾或已取消承諾的金額,具體如下:
(A) | 增加的承諾將由本公司選定的一個或多個貸款人或其他人士(每個為“增額貸款人”)承擔,包括但不限於任何投資者關聯公司(只要任何投資者關聯公司的任何此類假設符合第30條(對債務購買交易的限制)),並且每一項都確認(以其絕對酌情決定權)願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務,猶如它是這些承諾的原始貸款人一樣。為免生疑問,貸款人沒有義務承擔任何增加其承諾的義務; |
(B) | 每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利,如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣; |
(C) | 每一增額貸款人應成為作為“貸款人”的一方,任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務,並獲得彼此之間的權利,就像如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人時,該增額貸款人和那些融資方本應承擔和/或獲得的那樣; |
(D) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效;以及 |
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(E) | 總承諾額的任何增加應於公司在上述通知中指定的日期或更晚的日期生效 |
滿足以下(B)段所列條件的日期。
(b) | 根據第2.2條增加的總承諾額僅在代理人簽署相關增加貸款人的增加確認書後生效,代理人應應要求立即執行該確認書,條件是: |
(i) | 加價確認書已正式完成,表面上看符合本協議的條款,並按照本協議的條款交付;以及 |
(Ii) | 代理人信納IS已遵守所有必要的規定。瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與增加貸款人承擔增加的承諾有關的其他類似檢查。 |
(c) | 每個增加貸款人通過簽署增加確認確認,確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在增加生效之日或之前根據本協議獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免,並確認其受該決定的約束程度與其作為原始貸款人時的約束程度相同。 |
(d) | 除非代理人另有同意,否則增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔),其數額與根據第29.3條(轉讓或轉讓費)如該項增加是根據第29.5條(移交程序)以及如果增加貸款人是新貸款人。 |
(e) | 本公司可按本公司與加價貸款人在費用函件中議定的金額及時間,向加價貸款人支付費用。 |
(f) | 代理人或任何分包商都沒有任何義務尋找增加分包商,並且在任何情況下,任何承諾被增加分包商取代的分包商都不需要支付或退還該分包商根據財務文件收到的任何費用。 |
(g) | 第29.4條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.2條中作必要的變通後適用於增額貸款人,猶如該條款中提及: |
(i) | “現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人; |
(Ii) | “新貸款人”是指“增加貸款人”;以及 |
(Iii) | “重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。 |
(h) | 融資方應被要求對公司要求的財務文件進行任何修訂(包括但不限於與交易擔保的任何變更、獲取或釋放以及重新獲取相關),以促進或反映本第2.2條所設想的任何事項。代理人和安全受託人各自由以下機構授權和指示: |
37
各融資方簽署任何此類修改或替換財務文件(並應根據公司的要求執行,費用由公司承擔)。
2.3 | 融資當事人的權利和義務 |
(a) | 根據財務文件,每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務,不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
(b) | 每個融資方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨且獨立的權利,財務文件下債務人對融資方產生的任何債務應是單獨且獨立的債務,融資方有權根據下文(c)段強制執行其權利。各融資方的權利包括融資文件項下欠該融資方的任何債務,以及為避免疑問,貸款的任何部分或債務人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件項下的角色有關的任何其他金額(包括代表其應向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。 |
(c) | 除財務文件另有規定外,財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。 |
2.4 | 債務人代理人 |
(a) | 每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入契約,不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人,並不可撤銷地授權: |
(i) | 本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息,併發出所有通知和指示(對於借款人,包括使用請求),代表其簽署任何加入契約,訂立該等協議,並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更,即使它們可能影響債務人,而無需進一步提及或徵得該債務人的同意;以及 |
(Ii) | 每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通, |
在每種情況下,債務人應受約束,猶如債務人本身已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求),或簽署或訂立協議,或實施修訂、補充或變更,或收到相關通知、要求或其他通信。
(b) | 債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊,或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知,亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生),在所有目的上均對該債務人具有約束力,猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的,以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。 |
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3. | 目的 |
3.1 | 目的 |
每一借款人應將其在貸款機制下借入的所有金額用於本集團的一般企業和營運資本用途(預付任何高級擔保債務除外)。為免生疑問,根據本協議借入的款項可用於進行收購(包括但不限於收購球員)。
3.2 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
4. | 使用條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
(a) | 借款人不得遞交使用請求,除非代理人已收到(或放棄按多數貸款人的指示收取的要求),或以其他方式(合理地行事)信納它將在第一個使用日或之前收到該等文件和證據)(I)附表2第1部所列的所有文件和其他證據(先行條件)(附表2第1部第4(A)及4(E)段所列文件除外(先行條件)),以及(Ii)附表2第1部第4(A)及4(E)段所列的所有文件及其他證據(先行條件),而為免生疑問,該文件的形式及實質內容均無須令代理人滿意。代理人對此感到滿意後,應立即通知公司和貸款人。 |
(b) | 除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
4.2 | 進一步的先決條件 |
根據第4.1條(初始條件先例),貸方僅有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)如果在使用請求日期和擬議使用日期,則與使用有關:
(a) | 對於除展期貸款以外的任何用途: |
(i) | 不會因建議的使用而持續或將會導致違約;及 |
(Ii) | 根據當時存在的事實,每一債務人將作出的重複陳述在所有方面都是真實的,或者,就按照其條款在其他方面不受重要性門檻或限制的這種重複陳述而言,在所有重要方面都是正確的;以及 |
(b) | 在展期貸款的情況下,沒有發生加速事件。 |
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4.3 | 最大使用次數 |
(a) | 如果由於擬議的提款而導致超過10筆貸款未償還,借款人不得提交提款請求。 |
(b) | 本第4.3條不應考慮任何單獨貸款。 |
40
第3節
利用
5. | 利用-貸款 |
5.1 | 提交使用請求 |
借款人可以在規定時間之前向代理人提交正式填寫的提款請求,以貸款的方式利用該貸款。
5.2 | 完成貸款使用申請 |
(a) | 每項貸款申請都是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非: |
(i) | 它確定貸款的借款人; |
(Ii) | 建議使用日期為可用期間內的營業日; |
(Iii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額);及 |
(Iv) | 建議的利息期符合第15條(利息期). |
(b) | 在建議使用日期為截止日期的情況下,可以在使用請求中請求多次使用。在每個後續利用請求中只能請求一個利用。 |
5.3 | 幣種和金額 |
(a) | 利用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣。 |
(b) | 擬議利用金額必須至少為1,000,000英鎊,或者(如果少於1,00,000英鎊)與相關貸款相關的可用貸款。 |
5.4 | 貸款人的參與 |
(a) | 如果本協議中規定的條件已得到滿足,並根據第10.1條(償還貸款),每個貸款人應在使用日期通過其設施辦公室參與每筆貸款。 |
(b) | 每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
5.5 | 取消承諾 |
屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。
41
6. | [已保留] |
7. | [已保留] |
8. | [已保留] |
9. | [已保留] |
42
第4節
還款、提前還款、註銷
10. | 還款 |
10.1 | 償還貸款 |
(a) | 根據下文(c)段的規定,每名提取貸款的借款人應在利息期的最後一天償還該貸款。 |
(b) | 在不損害上文(a)段下每個借款人的義務的情況下,如果: |
(i) | 向借款人提供一筆或多筆貸款: |
(A) | 在到期貸款到期由該借款人償還的同一天; |
(B) | 使用與到期貸款相同的貨幣;以及 |
(C) | 全部或部分用於為到期貸款再融資;和 |
(Ii) | 每個貸款人蔘與到期貸款佔該到期貸款金額的比例與該貸款人蔘與新貸款佔這些新貸款總額的比例相同, |
新貸款總額應被視為用於償還即將到期的貸款,以便:
(I) | 到期貸款金額超過新增貸款總額的: |
(1) | 有關借款人只須以有關貨幣支付相等於該超出部分的現金款額;及 |
(2) | 每一貸款人對新貸款的參與(如有)應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與(如有),而該貸款人將不被要求以現金形式提供其對新貸款的參與;以及 |
(Ii) | 到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的: |
(1) | 有關借款人不會被要求以現金付款;及 |
(2) | 每個貸款人將被要求以現金形式參與新貸款,但前提是其在新貸款中的參與(如果有)超過該貸款人在到期貸款中的參與(如果有),並且該貸款人在新貸款中的剩餘參與應被視為 |
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已由借款人提供並用於償還借款人參與到期貸款。
(c) | 任何時候,當貸款人成為違約貸款人時,該貸款人對當時未償還貸款的每一項參與的到期日將自動延長至與該貸款有關的相關終止日期,並將被視為以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(“單獨貸款”)。 |
(d) | 未償還單獨貸款的借款人可以提前五個工作日通知代理人提前償還該貸款。代理商將在收到根據本(d)段收到的預付款通知後儘快將其副本轉發給相關違約貸款人。 |
(e) | 一筆獨立貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期間在代理人指定的時間和日期(合理行事)前產生,並將在該貸款的每個利息期限的最後一天由該借款人支付給違約貸款人。 |
(f) | 除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外,本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款,在這種情況下,任何單獨的貸款應以上述條款為準。 |
11. | 違法性、自願預付和註銷 |
11.1 | 非法性 |
如果在本協議日期之後(或如果晚於有關貸款人成為當事一方的日期),貸款人在任何適用的司法管轄區內履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何用途提供資金、發行或維持其參與,或在本協議日期(或如果較晚的情況下,有關貸款人成為當事一方的日期)之後,該貸款人的任何關聯公司這樣做是違法的:
(a) | 貸款人在得知該事件後應立即通知代理人,代理人在收到通知後應立即通知公司; |
(b) | 在代理人通知公司後,該貸款人的可用承諾將立即減少和取消,以遵守適用的法律或避免相關的違法行為;以及 |
(c) | 如果招標人的參與尚未根據第41.4條轉移(更換或償還貸款人),借款人應在代理人通知本公司後發生的每項使用的利息期限的最後一天或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該貸款人減少或取消對該借款人的使用的參與(或促使將該貸款人的參與按面值轉移給另一願意接受該轉讓的貸款人),而該貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中取消。 |
11.2 | 自願註銷 |
如果公司向代理商發出不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知,公司可以取消全部或任何部分可用設施(但如果是部分,最低金額為1,000,000英鎊)。任何取消
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根據本第11.2條,應按比例減少貸款機構的可用承諾。
11.3 | 自願提前還款 |
如果借款人或公司向代理人發出不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知,則已獲得提款的借款人可以預付全部或任何部分提款(但如果是部分,則是將提款的基本貨幣金額減少至少1,000,000英鎊的金額)。
11.4 | 與單一貸款人有關的取消和償還的權利 |
(a) | 如果: |
(i) | 債務人應付給任何貸款人的任何款項,須根據第18.2條第(C)款增加(税收總額); |
(Ii) | 任何分包商根據第18.3條向公司或債務人索賠(税收賠付)或第19.1條(成本增加);或 |
(Iii) | 任何貸款人援引第16.3條(市場擾亂), |
則公司可:
(A) | 要求根據本協議將該貸款人的所有(但僅按票面價值)承諾和參與使用的轉讓轉讓給公司指定的願意按照以下(C)段接受轉讓或轉讓的人;或 |
(B) | 向代理人發出取消該貸款人全部或任何部分承諾的通知,以及本公司有意促使該貸款人償還所有參與使用貸款的意向,因此該貸款人的相關承諾部分應立即減至零。 |
(b) | 在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每一利息期的最後一天(如較早,則為本公司在該通知中指定的日期),每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與,該貸款人的相應承諾應立即在所償還的參與金額中取消。 |
(c) | 如上述(A)(A)段適用,本公司可在向代理人及該貸款人發出10個工作日的事先通知後,要求該貸款人(並在法律許可的範圍內,該貸款人須)根據第29條(對貸款人的更改)將其在本協議下的所有(而不僅僅是部分)權利和義務授予符合資格的機構,該機構確認其願意根據第29條承擔並且確實承擔轉讓分包商的所有義務(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價格,其金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及所有應計利息、違約成本和財務文件下與此相關的其他應付金額。 |
(d) | 根據上述(C)段更換貸款人,須符合下列條件: |
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(i) | 本公司無權更換代理商; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人; |
(Iii) | 在任何情況下,根據上文(C)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用;以及 |
(Iv) | 貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規,遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務根據上述(C)款轉讓其權利和義務。 |
(e) | 貸款人在收到上文(C)段所述的通知後,應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(D)(Iv)段所述的檢查,並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。 |
11.5 | 與違約貸款人有關的撤銷權 |
(a) | 如果任何分包商成為違約分包商,公司可以在分包商繼續是違約分包商的情況下隨時提前三個工作日向代理商發出通知,取消與該分包商的各項融資相關的可用承諾。 |
(b) | 在上文(A)段所述通知生效後,違約貸款人對每項貸款的可用承諾額應立即降至零。 |
(c) | 代理人在收到上文(A)段所述的通知後,應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。 |
12. | 強制提前還款 |
在發生控制權變更時:
(a) | 公司在得知控制權變更時應立即通知代理人,代理人此後應立即通知貸款人(代理人通知);以及 |
(b) | 但如任何貸款人提出要求,上述要求須在代理人發出通知之日後30天前提出: |
(i) | 代理人應立即通知公司(“通知公司”),該貸款人的承諾應在通知公司的日期後30天內(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)取消;以及 |
(Ii) | 該貸方的承諾將被取消,貸方對所有未償利用的參與,以及應計利息和財務文件項下該貸方應計的所有其他金額,應到期應付,並應在每種情況下全額償還,在30天后的日期(或如果該日期不是工作日,則為下一個工作日)向公司發出通知之日後。 |
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13. | 限制 |
13.1 | 取消或預付款項通知 |
(a) | 在不違反下文(b)段的情況下,任何一方根據第11條發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇通知(違法性、自願預付款和註銷),不得撤銷(除非多數貸款人另有約定),除非本協議另有相反指示,否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期,以及取消或提前付款的金額。 |
(b) | 如果借款人或本公司僅就自願預付款及/或預付款遞交本協議項下的有條件通知及/或可撤銷的取消及/或預付款通知(為免生疑問,應準許其這樣做),除非借款人或本公司(視何者適用而定)在作出取消及/或預付款的日期前至少一個營業日向代理人發出通知,否則借款人或本公司(視何者適用而定)須對任何未作出相關取消及/或預付款的分手費負責。 |
13.2 | 利息及其他款額 |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付,並在支付任何分手費的情況下,不收取保險費或罰款。
13.3 | 貸款的再借款 |
除非本協議中出現相反指示,否則預付或償還的融資的任何部分都可以根據本協議的條款重新借入。
13.4 | 按照約定預付款項 |
除非在本協議中明確規定的時間和方式,否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費,或取消全部或任何部分承諾。
13.5 | 不能恢復承諾 |
在符合第2.2條(增加),則隨後不得恢復根據本協定取消的總承諾額。
13.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第11條規定的通知(違法性、自願預付款和註銷),它應立即將該通知或選擇的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。
13.7 | 還款和提前還款對承諾的影響 |
如果該信貸項下的全部或部分利用已償還或預付並且無法重新提款(通過第4.2條的操作除外)進一步的先決條件)),有關該融資的承諾金額(等於已償還或預付的利用金額的基本貨幣金額)將被視為在償還或預付之日取消。根據本第13.7條進行的任何取消均應按比例減少貸款人在貸款額度下的承諾。
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第5條
使用成本
14. | 利息 |
14.1 | 利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比,即適用的利率的總和:
(a) | 保證金;以及 |
(b) | 倫敦銀行同業拆借利率。 |
14.2 | 利息的支付 |
向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月,則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。
14.3 | 違約利息 |
(a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項,逾期金額應從到期日起至實際付款日止計利息(在判決之前和之後),除下文(b)段另有規定外,費率比逾期款項在未付款期間,構成連續利息期內逾期金額的貨幣貸款,每個利息期的期限由代理人(合理行事)選擇。債務人應根據代理人的要求立即支付第14.3條應計的任何利息。 |
(b) | 如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成,而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的: |
(i) | 該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分; |
(Ii) | 在該第一個利息期間,對逾期金額適用的利率為1%。高於逾期金額未到期時應適用的利率。 |
(c) | 逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加,但仍將立即到期並應支付。 |
14.4 | 利率的通知 |
(a) | 代理人應立即通知貸款人和相關借款人(或本公司)本協議項下利率的確定。 |
(b) | 代理人應立即通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。 |
48
15. | 利息期 |
15.1 | 利息期限和期限的選擇 |
(a) | 借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。 |
(b) | 根據本第15條的規定,借款人可以選擇一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期,或相關借款人與代理人(根據所有貸款人的指示行事)之間商定的任何其他期限。 |
(c) | 貸款的利息期限不得超過有關終止日期。 |
(d) | 一筆貸款只有一個利息期。 |
15.2 | 非工作日 |
如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
16. | 更改利息計算方法 |
16.1 | 篩選率不可用 |
(a) | 內插網速:如果一筆貸款的利息期沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率,適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。 |
(b) | 縮短的利息期限:如果沒有適用於LIBOR的篩選率,則: |
(i) | 貸款的貨幣;或 |
(Ii) | 貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率, |
該貸款的利息期限(如長於適用的備用利息期限)應縮短至適用的備用利息期限,而該縮短的利息期限的適用LIBOR應根據相關定義確定。
(c) | 利息期縮短與歷史性的篩選利率:如果貸款的利息期在實施上述第(B)段後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期,並且在任何一種情況下,都沒有適用於LIBOR的篩選利率: |
(i) | 該貸款的貨幣;或 |
(Ii) | 貸款的利息期,並且不可能計算內插屏幕利率, |
適用的LIBOR應為該貸款的歷史篩選利率。
(d) | 利息期縮短與歷史篩選率內插:如果上文第(C)段適用,但沒有歷史篩選利率可用於貸款的利息期,則適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。 |
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(e) | 基本參考銀行利率:如果上述(D)段適用,但無法計算內插的歷史篩選利率,則該貸款的利息期(如果已根據上述第(B)段縮短)應恢復到其以前的長度,適用的LIBOR應為該貸款貨幣的指定時間的基本參考銀行利率,期限與該貸款的利息期相同。 |
(f) | 替代參考銀行利率:如果上文第(E)段適用,但沒有相關貨幣或利息期間的基準參考銀行利率,則適用的LIBOR應為該貸款貨幣的替代參考銀行利率,期限與該貸款的利息期限相同。 |
(g) | 資金成本:如果上文第(F)段適用,但有關貨幣或利息期間沒有替代的參考銀行利率,則該貸款不得有倫敦銀行同業拆借利率,第16.4(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。 |
16.2 | 基本參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算 |
(a) | 除下文第(B)段另有規定外,如倫敦銀行同業拆息是根據基本參考銀行利率釐定,但基本參考銀行在指定時間內未提供報價,則基本參考銀行利率應以其餘基本參考銀行的報價為基礎計算。 |
(b) | 如果報價日中午左右沒有或只有一家基準參考銀行提供報價,則相關利率期間不存在基準參考銀行利率。 |
(c) | 除下文第(D)段另有規定外,如倫敦銀行同業拆息是根據替代參考銀行利率釐定,但替代參考銀行並未在指定時間前提供報價,則替代參考銀行利率應根據其餘替代參考銀行的報價計算。 |
(d) | 如果在報價日後一個營業日的倫敦交易結束前,沒有或只有一家替代參考銀行提供報價,則相關利率期間不應有替代參考銀行利率。 |
16.3 | 市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前,代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與度超過35%)的通知。貸款),則其參與該貸款的成本將超過LIBOR,則第16.4條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
16.4 | 資金成本 |
(a) | 如果第16.4條適用,有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比,該百分比的總和為: |
(i) | 邊距;以及 |
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(Ii) | 每家貸款人在實際可行範圍內儘快並在任何情況下於報價日後兩個營業日(或如較早,則為就該利息期間須支付利息的日期前兩個營業日)營業結束時通知代理人的利率的加權平均,以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。 |
(b) | 如果第16.4條適用且代理人或公司有此要求,代理人和公司應進行談判(期限不超過30天),以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
(c) | 根據上述(b)段商定的任何替代基礎,在所有貸方(任何違約貸方除外)和公司事先同意的情況下,應對所有各方具有約束力。 |
(d) | 如果第16.4條根據第16.3條適用(市場擾亂)和: |
(i) | 貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率;或 |
(Ii) | 投標人未在上文(a)(ii)段所述的時間前提供報價, |
就上文(a)段而言,貸方在該利息期參與該貸款的資金成本應被視為倫敦銀行間拆借利率。
(e) | 如果第16.4條根據第16.1條適用(篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價,則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。 |
16.5 | 分手費 |
(a) | 每一借款人應在融資方提出要求的三個工作日內,向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。 |
(b) | 每一貸款人應在代理人提出要求後,在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書,確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
17. | 費用 |
17.1 | 承諾費 |
(a) | 公司應向代理人支付(或促使支付)以基礎貨幣計算的年利率50%的費用(由各貸款人承擔)。從本協議之日起至可用期最後一天(包括)該貸款人在該貸款下的可用承諾額的適用保證金。 |
(b) | 應支付應計承諾費: |
(i) | 在可用期內結束的每一連續三個月期間的最後一天; |
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(Ii) | 在可用期的最後一天;以及 |
(Iii) | 取消生效時相關承租人承諾的取消金額。 |
(c) | 在截止日期之前或除非截止日期發生,否則無需支付承諾費。 |
(d) | 在任何一天內,代理人不向代理人支付承諾費(以代理人的帳户),該代理人的任何可用承諾。 |
17.2 | 預付費用 |
公司應按照費用函中商定的金額和時間向原原告支付(或應促使支付)預付費。在截止日期之前或除非截止日期發生,否則無需支付預付費。
17.3 | 證券託管人費用 |
本公司須向證券受託人(為其本身的賬户)支付(或促使支付)一筆證券受託人費用,其金額和時間與費用函中約定的金額和時間相同。在成交日期之前或除非成交日期發生,否則無需支付證券託管人費用。
52
第6條
額外付款義務
18. | 税收總額和賠償金 |
18.1 | 定義 |
在本協議中:
“借款人dTTP備案”是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2,其中:
(a) | 如果涉及英國條約申請人(即原始申請人),則包含在附表1第2部分中申請人姓名對面註明的計劃參考號和納税居住管轄權(最初的當事人),以及 |
(i) | 如果借款人是原始借款人,則在本協議簽訂之日起30天內提交給英國税務海關總署;或 |
(Ii) | 如果借款人是額外借款人,則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關部門提交;或 |
(b) | 如果與英國條約應收賬款(即新應收賬款)相關,則稱為增加應收賬款,包含相關轉讓證書、轉讓協議、增加確認書中針對該英國條約應收賬款規定的計劃參考號和納税居住地管轄權,以及 |
(i) | 如果借款人是相關轉讓日期或增加日期的借款人,則在該轉讓日期(或相關增加確認書中描述的承諾增加生效之日)後30天內向英國税務海關總署備案;或 |
(Ii) | 如果借款人在相關轉移日期或增加日期不是借款人,則在借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關總署提交。 |
“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。
“合格貸款人”是指:
(a) | 有權受益於根據財務單據就墊款支付給貸款人的利息的貸款人: |
(i) | 出借人: |
(A) | 該銀行是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定的),並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税,或如非因《電訊條例》第18A條的規定,則須就該項付款收取該項費用;或 |
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(B) | 就任何人根據財務文件作出的墊款而言,而該墊款在作出該墊款時是銀行(如為施行《國際電聯》第879條而界定者),而就就該墊款所支付的任何利息而言,該墊款是須繳交聯合王國公司税的; |
(Ii) | 貸款方: |
(A) | 就英國税務而言,居住在英國的公司; |
(B) | 一種合夥關係,其每一成員為: |
(1) | 如此居於聯合王國的公司;或 |
(2) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易,並在計算其應課税利潤(按《反傾銷協議》第19條的含義)時,計入因《反傾銷協議》第17部而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司; |
(C) | 並非如此居於聯合王國的公司,而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務,並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息;或 |
(Iii) | 英國條約貸款人;或 |
(b) | 根據財務文件提供預付款的建房互助會(如為《國際住房協議》第880條的目的所界定)。 |
“税務確認書”是指貸款人確認,根據財務單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是:
(a) | 就英國税務而言,居住在英國的公司;或 |
(b) | 一種合夥關係,其每一成員為: |
(i) | 如此居於聯合王國的公司;或 |
(Ii) | 非如此居於聯合王國的公司,而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務,並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時,將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內;或 |
(c) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易,並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。 |
“税收抵免”指任何税收的抵免、減免或償還。
54
“税收扣除”是指從財務文件項下的付款中扣除或預扣税(FATCA扣除除外)。
“納税”是指債務人根據第18.2條增加向融資方支付的付款(税收總額)或根據第18.3條付款(税收賠付).
“條約貸方”視情況指英國條約貸方或美國條約貸方。
“英國非銀行貸款人”是指貸款人在本協議簽訂之日後成為當事一方的情況下,在成為當事一方時簽署的轉讓協議或轉讓證書中提供税務確認的貸款人。
“英國條約貸款人”係指下列貸款人:
(a) | 就英國條約而言,被視為英國條約國家的居民; |
(b) | 沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務;以及 |
(c) | 符合該英國條約國家的居民必須滿足的任何其他條件,使該等居民在完成程序手續後,可完全豁免借款人註冊成立的司法管轄區對利息徵收的税款。 |
“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區,該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。
“美國合格貸款人”指符合以下條件的貸款人:
(a) | 是美國人; |
(b) | 不是美國人,但有權完全免除就貸款或承諾支付的利息預扣税的美國聯邦所得税; |
(c) | 是美國條約貸款人;或 |
(d) | 除非在本協議之日後(或,如果較晚,則在該應收賬款成為應收賬款之日後)任何法律或條約或任何相關税務機關的任何已發佈實踐或已發佈特許權(或其解釋、管理或適用)發生任何變化,否則本應屬於上述(a)、(b)或(c)段的範圍。 |
“美國條約貸款人”係指下列貸款人:
(a) | 就《美國條約》而言,被視為美國條約國家的居民; |
(b) | 未通過與貸方參與貸款有有效聯繫的永久機構在美國開展業務;並且 |
(c) | 滿足根據《美國條約》必須由該美國條約國居民滿足的任何其他條件,以使這些居民在完成程序手續後,完全免除美國根據本協定規定的利息或其他應付金額的税收。 |
55
“美國條約國”是指與美國有雙重徵税協定(“美國條約”)的司法管轄區,該協定規定完全免除美國對本協定項下應付的利息或其他金額徵收的税款。
“預扣税表”是指美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9(或在每種情況下,任何後續表格,並且在每種情況下,如果需要,附在IRS表格W-8 IMY上)或任何其他美國國税局表格,某人可以通過該表格申請免除美國聯邦所得税向該人支付的利息的預扣税,以及,對於根據“證券投資利息豁免”申請豁免的人,美國國税局表格W-8BEN以及證明該人不是(A)準則第881(c)(3)(A)條含義內的“銀行”的聲明,(B),借款人的“10%股東”(或出於美國聯邦所得税目的其“視為所有者”)《法典》第881(c)(3)(B)條含義內的,或(C)《守則》第881(c)(3)(C)條含義內與借款人(或就美國聯邦所得税而言其“視為所有者”)有關的“受控外國公司”。
除非出現相反的指示,否則在本第18條中,“確定”或“確定”的提法是指做出決定的人絕對自由裁量權做出的決定。
18.2 | 税收總額 |
(a) | 每一債務人應支付其支付的所有款項,不得扣除任何税款,除非法律要求扣除税款。 |
(b) | 公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化),應立即通知代理商。同樣地,貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時,應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知,則應通知本公司和該債務人。 |
(c) | 在符合本規定的限制和排除的情況下,如果法律要求債務人進行減税,則該債務人的應繳款額應增加到(減税後)與如果不要求減税本應支付的金額相等的數額。 |
(d) | 在付款到期之日,不得因聯合王國徵收的税款扣減而根據上文(C)段增加付款: |
(i) | 如果有關貸款人是符合資格的貸款人,則該款項本可在沒有扣税的情況下支付給有關貸款人,但在該日,該貸款人並非或不再是符合資格的貸款人,原因是在根據本協議成為貸款人的日期後,任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變;或 |
(Ii) | 有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人,並且: |
(A) | 英國税務及海關總署的一名官員已根據《税務及海關條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”),而該貸款人已收到債務人的付款。 |
56
該指示的付款或公司發出的該指示的核證副本;及
(B) | 如果沒有作出該指示,該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減;或 |
(Iii) | 有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人,並且: |
(A) | 有關貸款人未向本公司發出税務確認書;及 |
(B) | 如果貸款人已向本公司發出税務確認書,而該税務確認書將使本公司能夠合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“例外付款”,則可向貸款人支付這筆款項,而不扣除任何税項;或 |
(Iv) | 相關應收賬款是英國條約應收賬款,付款的義務人能夠證明,如果應收賬款遵守下文第(i)或(j)段規定的義務,則可以在沒有税收減免的情況下向應收賬款支付款項。 |
(e) | 在付款到期之日,不得因美國就貸款向貸款人支付的税款而減税,從而增加上述(C)款下的付款: |
(i) | 分包商未履行下文(f)段規定的義務; |
(Ii) | 該貸款機構在最初成為貸款機構之日並不是符合條件的美國貸款機構;或 |
(Iii) | 該銀行不是或已經不再是符合條件的美國貸款機構。 |
(f) | 每名符合資格的美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人(視情況而定)不時提出要求,或在任何先前交付的扣繳表格到期、過時或失效之時或之前)向借款人和代理人提交兩份正式填寫並簽署的相關扣繳表格副本。代理人應向借款人提交填妥的扣繳表格副本,證明其為美國個人、美國財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所指的“美國分支機構”或根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中間人”,並應借款人或貸款代理人的要求(在法律上有權這樣做的範圍內)在到期之日或之前不時更新該表格。任何以前提交的扣繳表格已過時或無效。 |
(g) | 債務人需要減税的,應當在法律規定的期限內,按照法律規定的最低數額,減除税款和支付與減税有關的款項。 |
(h) | 在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內,作出該減税的義務人應向有權獲得付款的金融方代理人提交一份下列説明 |
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國際税務局第975條或其他令該財務方合理信納的證據,證明有關税務扣減已作出或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付任何適當款項。
(i)
(i) | 除以下第(2)款另有規定外,條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成該債務人獲得授權支付該付款而不扣税所需的任何程序手續,尤其是條約貸款人應在合理可行的情況下儘快根據相關條約提出並提出適當的救濟申請。 |
(Ii)
(A) | 在本協定簽訂之日成為締約方的聯合王國條約貸款人,如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照,並希望該計劃適用於本協定,應在附表1第2部分中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(最初的當事人);及 |
(B) | 持有HMRC DT條約護照計劃下護照的新貸款人或增額貸款人,如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照,並希望該計劃適用於本協議,應在其簽署的轉讓證書、轉讓協議或增額確認書中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權, |
而且,在這樣做之後,該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。
(j) | 如果英國條約貸款人已根據上文第(I)(Ii)段確認其方案參考號及其税務居住地管轄權,並且: |
(i) | 向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請;或 |
(Ii) | 向貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請,但: |
(A) | 借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕;或 |
(B) | 英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款,但沒有減税; |
(C) | 英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款,而無需減税,但該授權隨後被撤銷或到期。 |
在每種情況下,借款人均已書面通知借款人,借款人和借款人應合作完成借款人獲得授權在無需減税的情況下付款所需的任何額外程序手續。
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(k) | 如果英國條約申請人尚未根據上文第(i)(ii)段確認其計劃參考號和納税居住管轄權,則任何債務人不得就該申請人的承諾或參與任何用途提交借款人DTTP備案或提交與HMRC DT條約護照計劃相關的任何其他表格,除非申請人另有同意。 |
(l) | 借款人在提交借款人dTTP申請時,應立即將該借款人的dTTP申請的副本提交給代理人,以便交付給相關貸款人。 |
(m) | 在本協議簽訂之日成為一方的英國非銀行貸方通過簽訂本協議向公司提供税務確認。 |
(n) | 如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中所列的位置有任何變化,應立即通知公司和代理人。 |
18.3 | 税收賠付 |
(a) | 公司應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額,相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。 |
(b) | 以上(A)段不適用: |
(i) | 就任何向融資方評定的税項而言: |
(A) | 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律,或在不同的情況下,根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區;或 |
(B) | 根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律, |
如果該税是根據已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的,或者如果該税被視為特許經營税(代替淨所得税徵收)或分支機構利潤税或由該財務方徵收的類似税;或
(Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內: |
(A) | 根據第18.2條增加付款來補償(税收總額);或 |
(B) | 本可以通過第18.2條規定的增加付款來補償(税收總額),但僅由於第18.2條(d)或(e)段中的排除之一而沒有獲得如此補償(税收總額)適用; |
(C) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減; |
(D) | 可歸因於任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務);或 |
(Iii) | 對於因美國向分包商支付的款項徵收税款而未能進行減税的任何情況, |
59
貸款,如果是在付款到期之日第18.2條(e)(i)、(ii)或(iii)段(税收總額)向有關貸款人申請。
(c) | 根據上述(a)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將產生或已經產生索賠的事件,然後代理人應通知公司。 |
(d) | 受保護方在收到義務人根據本第18.3條支付的付款後,應通知代理人。 |
18.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款,而有關財務方確定:
(a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減;及 |
(b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免, |
融資方應向債務人支付一筆金額,該金額由融資方確定,使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
18.5 | 貸款人狀態確認 |
(a) | 對於在本協議日期後在聯合王國註冊成立的債務人的墊款,成為本協議當事方的每一貸款人應在其成為當事一方時簽署的轉讓證書、轉讓協議或增加確認書中註明,為了代理人的利益而不對任何債務人負責,它屬於下列哪一類: |
(i) | 不是合格的貸款人; |
(Ii) | 符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外);或 |
(Iii) | 一家英國條約貸款人。 |
(b) | 此外,成為本協議一方的每一貸款人在本協議日期後,就向作為美國人的義務人(為免生疑問,包括本公司和原始借款人)的預付款而言,應在其成為一方時簽署的轉讓證書、轉讓協議或增加確認書中註明,並且為了代理人的利益,不對任何義務人負責,無論其是符合美國資格的貸款人(美國條約貸款人除外)還是美國條約貸款人。 |
(c) | 如果新收件箱或增加收件箱未能根據本第18.5條表明其狀態,則應就本協議而言處理該新收件箱或增加收件箱(包括每個義務人),就好像它不是合格分包商或美國合格分包商一樣(視情況而定)直到其通知代理商適用哪種類別(代理商在收到該通知後應通知公司)。為免生疑問,轉讓證書、轉讓協議或增加確認書不應因招標人未能遵守本第18.5條而無效。 |
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18.6 | FATCA扣除額 |
(a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減有關的任何付款,任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
(b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後,應立即通知其向其付款的一方,此外,應通知公司和代理人,代理人應通知其他融資方。 |
18.7 | 印花税 |
除貸方轉讓、轉讓或再參與外,本公司應支付並在要求的三個工作日內賠償每一財務方因財務文件的所有印花税、登記及其他類似的應付税項而招致的任何成本、損失或責任(除非該等轉讓、轉讓或再參與是應本公司的書面要求作出的)。
18.8 | 增值税 |
(a) | 任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價,應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的規定下,如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税,且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代,該締約方應(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。 |
(b) | 如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税,並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償): |
(i) | (如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人),有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人),有關各方必須根據接受者的要求,立即向接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額,但只有在接受者合理地 |
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確定其無權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(c) | 如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用,則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用,包括代表增值税的部分,除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
(d) | 在本條款第18.8條中,凡提及任何締約方時,如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時,應包括(在適當情況下,除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。 |
18.9 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有規定外,每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內: |
(i) | 向該另一方確認是否: |
(A) | FATCA豁免締約方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免締約方; |
(Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料;以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根據上文第(a)(i)款向另一方確認其為FATCA豁免方,且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方,則該方應合理迅速地通知該另一方。 |
(c) | 以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情: |
(i) | 任何法律或法規; |
(Ii) | 任何受託責任;或 |
(Iii) | 任何保密義務。 |
(d) | 如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方或提供根據上述(a)(i)或(ii)段要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問,包括上文(c)段適用的情況),則應就財務文件而言對待該方(及其下的付款),就好像它不是FATCA豁免方,直到 |
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相關締約方提供所需的確認、表格、文件或其他信息。
(e) | 如果借款人是美國納税義務人,或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要,則每個貸款人應在十個工作日內: |
(i) | 如果借款人是美國納税義務人且相關發票是原始發票,則為截止日期; |
(Ii) | 如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人,則為該日期; |
(Iii) | 新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期;或 |
(Iv) | 如果借款人不是美國的納税義務人,代理人提出申請的日期, |
供應給代理:
(A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書;或 |
(B) | 任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免,以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。 |
(f) | 代理人應向有關借款人提供其根據上文第(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
(g) | 如果分包商根據上述(e)段向代理人提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免實質上不準確或不完整,則分包商應立即更新其並提供更新後的預扣税證明、預扣税聲明、文件,對代理人的授權或豁免,除非分包商這樣做是非法的(在這種情況下,分包商應立即通知代理人)。代理人應向相關借款人提供任何更新的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。 |
(h) | 代理人可以依賴根據上述(e)或(g)段從分包商收到的任何扣留證明、扣留聲明、文件、授權或豁免,而無需進一步驗證。代理商對其根據上述(e)、(f)或(g)段或與上述(e)段相關採取的任何行動不承擔任何責任。 |
19. | 成本增加 |
19.1 | 成本增加 |
(a) | 在符合第19.3條(例外情況)公司應在代理人提出書面要求後五個工作日內,向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因以下原因而產生的任何增加成本: |
(i) | 成為本協議一方之日後制定的任何法律或法規的引入或任何變更(或解釋、管理或適用); |
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(Ii) | 遵守成為本協議一方之日後制定的任何法律或法規; |
(Iii) | 實施或應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或應用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規;或 |
(Iv) | 適用或遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令。 |
(b) | 在本協議中: |
(i) | “成本增加”是指(不重複計算): |
(A) | 降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率; |
(B) | 額外或增加的成本;或 |
(C) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額, |
由融資方或其任何附屬公司發生或遭受的,但直接歸因於該融資方已做出承諾、融資或履行其在任何財務文件下的義務;
(Ii) | “巴塞爾協議III”的意思是: |
(A) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議,分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三:提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三:流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”,每一項協議都經過了修訂、補充或重述; |
(B) | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行:評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則;以及 |
(C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準;以及 |
(Iii) | “CRD IV”指: |
(A) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例;以及 |
(B) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於進入信貸機構和 |
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對信貸機構和投資公司進行審慎監管,修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號指令和第2006/49/EC號指令。
19.2 | 費用索賠增加 |
(a) | 打算根據第19.1條(成本增加)應在合理可行的範圍內儘快通知代理人引起索賠的事件以及代理人是否打算提出索賠,然後代理人應立即通知公司。 |
(b) | 在代理人提出要求後,各融資方應儘快提供一份證明(提供引起此類索賠的情況以及增加成本計算的合理詳細信息),確認其增加成本的金額。 |
19.3 | 例外情況 |
(a) | 第19.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本: |
(i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税; |
(Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減; |
(Iii) | 根據第18.3條補償(税收賠付)(或本應根據第18.3條獲得賠償(税收賠付)但僅由於第18.3條(b)段中的任何排除情況而沒有得到如此補償(税收賠付)適用); |
(Iv) | 歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規或財務文件的任何條款; |
(v) | 可歸因於巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同,經修訂的框架》的實施或適用(但不包括因《巴塞爾協議III》而產生的任何修訂)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守); |
(Vi) | 可歸因於實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或合規是由政府、監管機構、財務方或其任何關聯機構執行),但僅限於相關財務方在其成為本協定締約方之日能夠足夠準確地計算相關增加的成本;或 |
(Vii) | 可歸因於任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務)。 |
(b) | 在本第19.3條中,“減税”的含義與第18.1條中的術語具有相同的含義(定義). |
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20. | 其他彌償 |
20.1 | 貨幣賠款 |
(a) | 如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”),或與該金額有關的任何命令、判決或裁決,必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”),以便: |
(i) | 提出或提交針對該債務人的申索或證明;或 |
(Ii) | 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決, |
債務人應作為一項獨立義務,在要求付款的三個工作日內,賠償因兑換而產生或由於兑換而產生或作為結果的任何費用、損失或責任,包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異,以賠償應付給該款項的每一方(和/或任何接管人或受託人)。
(b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
20.2 | 其他彌償 |
公司應(或應促使義務人)在要求後三個工作日內賠償各融資方(和/或任何接管人或代表)因以下原因而產生的任何成本、損失或責任:
(a) | 發生任何違約事件; |
(b) | 債務人未能在到期日支付財務文件項下的任何到期金額,包括但不限於因第34條而產生的任何成本、損失或責任(金融各方之間的共享); |
(c) | 為其參與借款人在提款請求中要求的提款提供資金或做出資金安排,但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而進行(由於違約、疏忽或故意違反任何財務文件除外);或 |
(d) | 未按照借款人或本公司發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。 |
20.3 | 對代理人的賠償 |
公司應根據書面要求(無論如何,在該書面要求的五個工作日內)立即賠償代理商:
(a) | 代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任: |
(i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件; |
(Ii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家;或 |
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(Iii) | 採取或依賴它合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示;以及 |
(b) | 代理人在擔任財務文件項下的代理人時發生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(由於代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外)。 |
21. | 貸款人的緩解措施 |
21.1 | 緩解 |
(a) | 各融資方應與公司協商,採取一切合理措施,以緩解出現的任何情況,這些情況將導致根據第11.1條中的任何條款支付任何金額,或根據第11.1條中的任何條款取消任何金額(非法性)、第18條(税收總額和賠償金)或第19.1條(成本增加)包括(但不限於)將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。 |
(b) | 上文第(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
21.2 | 法律責任的限制 |
(a) | 公司應立即賠償各融資方因其根據第21.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支(緩解). |
(b) | 融資方沒有義務根據第21.1條採取任何措施(緩解)如果該資助方(合理行事)認為這樣做可能對其造成重大損害。 |
22. | 成本和開支 |
22.1 | 交易費用 |
公司應在收到相應發票後的五個工作日內向代理人、原始發票人和擔保受託人支付他們中的任何一人(以及,對於擔保受託人,任何接管人或代理人)因談判、準備、印刷、執行和完善而合理產生的所有第三方成本和費用(包括最高達任何商定上限的法律費用)金額:
(a) | 本協議及本協議和交易擔保中提及的任何其他文件;以及 |
(b) | 在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
22.2 | 修訂費用 |
如果(a)債務人請求修改、放棄或同意或(b)根據第35.10條需要修改(貨幣兑換),公司應在收到相應發票後五個工作日內,向代理人和證券託管人償還代理人和證券託管人(就證券託管人而言,指任何接管人或代理人)因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。
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22.3 | 執行和保存費用 |
本公司應在書面要求的五個工作日內,向各融資方和/或接管人或代表方支付與強制執行或保留任何財務文件和交易保證金下的任何權利以及因接受或持有交易保證金或強制執行這些權利而由證券託管人提起或針對證券託管人提起的任何訴訟有關的所有費用和開支(包括法律費用(受任何商定的上限限制))。
22.4 | 轉移成本和費用 |
儘管財務文件有任何其他條款,如財務方轉讓、轉讓或再參與其在財務文件下的任何權利、利益或義務,本集團任何成員公司均無須支付與該轉讓、轉讓或再參與有關或與該轉讓、轉讓或再參與相關的任何費用、成本、開支或其他金額(包括但不限於任何税項、增加的成本以及與完善或修訂任何交易擔保有關的任何金額)。
22.5 | 沒有交易,就沒有費用 |
儘管財務文件中有任何相反規定,除非截止日期發生,否則不會向財務各方支付與財務文件相關的任何費用、成本或支出(不超過財務各方律師與本公司商定的金額的合理產生的法律費用除外)。
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第7條
擔保
23. | 擔保和彌償 |
23.1 | 擔保和賠償 |
(a) | 在符合第23條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外的情況下,每一擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別: |
(i) | 向每一金融方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務; |
(Ii) | 與每一融資方承諾,當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時,該擔保人應應要求立即支付該金額,如同它是主債務人一樣;以及 |
(Iii) | 與各融資方同意,如果其所擔保的任何義務無法執行、無效或非法,作為一項獨立和主要義務,其將根據要求立即賠償該融資方,使其免受因義務人未支付任何金額而產生的任何成本、損失或責任,如果不是由於這種不可執行性、無效或非法,已根據任何財務文件在到期之日由其支付。如果索賠金額可根據擔保收回,則擔保人根據本賠償金支付的金額將不超過其根據第23條必須支付的金額。 |
(b) | 儘管本文或任何其他財務文件中包含任何相反的內容,但就美國債務人的任何義務而言,CFC債務人均不得擔保本文或任何財務文件項下的美國債務人的義務。 |
23.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保,並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額,而無論任何中間付款或全部或部分清償。
23.3 | 復職 |
如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的,則每名擔保人在本條款23下的責任將繼續或恢復,如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
23.4 | 免責辯護的放棄 |
每個擔保人在第23條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響,而如果沒有第23條的規定,該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第23條下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知曉),包括:
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(a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間; |
(b) | 根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任; |
(c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值; |
(d) | 債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位; |
(e) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,也不論是否更加繁瑣)或替換,包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加; |
(f) | 任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或 |
(g) | 破產或類似程序。 |
23.5 | 擔保人意向 |
在不損害第23.4條(免責辯護的放棄)但在符合第23條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外的情況下,每一擔保人明確確認,其打算不時將本擔保延伸至對任何財務文件和/或根據任何財務文件(包括根據結構調整)提供的任何財務文件和/或任何融資或金額的任何變更、增加、延長或增加,包括但不限於以下任何性質的業務收購;增加營運資本;使投資者能夠進行分配;進行重組;對現有貸款進行再融資;對任何其他債務進行再融資;向新借款人提供貸款;不時提供任何該等貸款或金額的用途的任何其他變更或擴展;以及與上述任何項目相關的任何費用、成本及/或開支。
23.6 | 即時追索權 |
每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利,即首先要求任何融資方(或代表其的任何受託人或代理人)在根據本第23條向擔保人索賠之前,對任何人提起訴訟或執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款。無論任何法律或財務文件中的任何相反規定,該豁免均適用。
23.7 | 撥款 |
在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可:
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(a) | 不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利,而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利;及 |
(b) | 將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人在本第23條下的責任而收到的任何款項存入附息暫記賬户。 |
23.8 | 押後擔保人的權利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前,擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因本條款第23條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利: |
(i) | 由債務人賠償的; |
(Ii) | 要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻; |
(Iii) | 獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分,無論是通過代位或其他方式),或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保; |
(Iv) | 提起法律或其他訴訟,要求任何債務人支付任何付款或履行任何義務,而任何擔保人已根據第23.1條提供擔保、承諾或賠償(擔保和賠償); |
(v) | 對任何債務人行使任何抵銷權;和/或 |
(Vi) | 作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
(b) | 如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配,則擔保人應持有該利益、付款或分配至必要的程度,以使債務人根據或與財務文件有關的規定或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式(在其能夠根據適用的任何法律這樣做的範圍內)為財務各方全額償還,並應迅速支付或轉讓,但須遵守第23條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外情況。根據第35條向代理人或代理人指示提出申請(支付機制). |
23.9 | 擔保人出資權的解除 |
如果任何擔保人(“退休擔保人”)根據財務文件的條款不再是擔保人,則在該擔保人不再是擔保人之日:
(a) | 退休擔保人被其他擔保人免除任何責任(無論是過去、現在還是未來,無論是實際的還是或有的)以做出 |
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因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而對任何其他擔保人作出的出資;以及
(b) | 每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分,不論是否以代位或其他方式),以取得融資方在任何財務文件下的任何權利,或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保,而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。 |
23.10 | 額外的安全 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充,且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
23.11 | 擔保限制-美國 |
(a) | 每一位美國擔保人,並通過接受第23條下的擔保,代理人和其他融資方特此確認,就美國破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或美國任何相關司法管轄區的任何類似法律而言,在適用第23條下的擔保和本條款下每個美國擔保人的義務的範圍內,所有此等人的意圖是,第23條下的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或非法金融援助。為實現上述意圖,代理人、其他融資方和美國擔保人在此不可撤銷地同意,每一位美國擔保人在本條款23項下的義務在任何時候均應限於最高金額,以使該美國擔保人在充分履行該條款規定的該擔保項下的責任及其相關的出資權利之後,但在考慮該美國擔保人的任何其他擔保項下的任何責任之前,該美國擔保人在該條款項下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或非法財務援助。為上述目的,除第23條下的擔保外,該美國擔保人的所有擔保將被視為可強制執行,並在第23條下的擔保後支付。在適用法律允許的最大範圍內,本第23.11條應僅為每個美國擔保人的債權人和債權人代表的利益,而不是為了該美國擔保人或該美國擔保人的任何股權的持有人的利益。 |
(b) | 各擔保人同意,在不損害第23條所載擔保或任何代理人或其他融資方的權利和救濟的情況下,每一位美國擔保人在第23條下的義務可隨時發生或允許發生的金額超過上述(A)段所規定的該美國擔保人的最高責任。 |
23.12 | 附加擔保限制 |
本擔保不適用於任何責任,只要它會導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條或相關擔保人註冊司法管轄區法律下的任何同等和適用條款所指的非法財政援助,並且對於任何額外擔保人,受適用於該額外擔保人的加入契約中規定的任何限制。
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第8條
失責的申述、承諾及事件
24. | 申述 |
除明確相反規定外,各債務人和公司在第24.28條規定的時間向各融資方做出以下陳述和保證(作出申述的時間).
24.1 | 狀態 |
(a) | 本公司及其各受限制附屬公司為材料公司,為有限責任公司、有限合夥或有限責任公司,正式註冊成立、註冊或設立,並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在。 |
(b) | 該公司及其每一間受限制附屬公司均為材料公司,有權擁有其物業及其他資產,並按其經營方式繼續經營其業務,但如未能如此行事,則不能合理地預期會產生重大不利影響。 |
24.2 | 具有約束力的義務 |
在符合法律保留和完善要求的前提下,其作為締約方的每份財務文件中明示的義務均為合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。
24.3 | 不與其他義務衝突 |
根據商定的安全原則訂立和履行其是或將成為其中一方的財務文件和授予交易擔保,及其預期的交易不會也不會與以下內容衝突:
(a) | 在任何實質性方面適用於該公司的任何法律或法規; |
(b) | 其憲法文件;或 |
(c) | 對其或集團任何成員公司或其任何或集團任何成員公司的資產具有約束力的任何協議或文書,其範圍或方式須使此類衝突產生重大不利影響。 |
24.4 | 權力和權威 |
(a) | 本公司有權訂立、履行及交付,並已採取或將會在合理可行的情況下,在任何情況下於所需時間內儘快採取一切必要的公司行動,以授權其訂立及履行其作為或將會參與的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易。 |
(b) | 它的權力不會因為它是或將成為締約方的財務文件所設想的借款、提供擔保或提供擔保或賠償而超過其權力的限制。 |
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24.5 | 證據的有效性及可接納性 |
(a) | 在法律保留和完善要求的約束下,所有授權都需要: |
(i) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其已加入或將加入的財務文件中的重大義務;以及 |
(Ii) | 使其是或將成為其一方的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據, |
已取得或已完成(視情況而定)並且完全有效,或符合商定的安全原則和完善要求,將在需要時獲得或完成或將完全有效。
(b) | 按正常程序及在所有重大方面經營業務所需的所有授權均已取得或生效(視乎適用而定),並已(或將於規定日期前)全面生效,除非未能取得或生效該等授權將會產生重大不利影響。 |
24.6 | 管理法律和執法 |
在符合法律保留和完善要求的情況下:
(a) | 財務文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行;以及 |
(b) | 與財務文件有關的任何判決將在該財務文件的管轄法律的管轄範圍內得到承認,並在其相關司法管轄區內得到承認和執行。 |
24.7 | 無力償債 |
否:
(a) | 附表16第1.1條所述的公司訴訟、法律程序或其他法律程序或步驟(其他違約事件);或 |
(b) | 附表16第1.1條所述債權人程序(其他違約事件), |
就本公司所知,已就任何材料公司被採取或受到威脅(且每宗個案均屬未決),且無附表16第1.1條所述的任何情況(其他違約事件)適用於任何材料公司。
24.8 | 無默認設置 |
截至本協議日期和截止日期,未發生任何違約,且違約仍在繼續,或合理地預期任何財務單據的輸入或履行將導致違約。
24.9 | 基本案例模型 |
除在本協議日期前向原分包商披露的情況外,據公司所知和確信,基本案例模型是根據其定義第(a)段中提到的會計原則和
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基本情況模式所載的財務預測(整體而言)乃根據近期歷史資料及本公司當時認為合理的假設編制。
24.10 | 財務報表 |
(a) | 據其所知及所信,其原始財務報表(如有)是按照一貫適用的會計原則編制的,除非該等原始財務報表(或其附註或在本協議日期前以書面明確披露予代理人)另有提及。 |
(b) | 就其所知及所信,其原始財務報表(如有)真實及公平地反映(或公平地在所有重大方面反映其於有關期間的綜合財務狀況及營運)。 |
(c) | 截至規定日期,根據第25.1條提交的每套財務報表(財務報表)真實而公平地反映(如屬經審計財務報表)或在所有重要方面(如屬未經審計財務報表)其於該等財務報表編制日期的財務狀況及經營情況。 |
24.11 | 沒有未決或威脅的訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,如果合理地很可能被不利裁決,並且如果被如此不利裁決,將會產生實質性的不利影響,則(盡其所知和所信)不會對其發起或威脅。
24.12 | 沒有違法行為 |
(a) | 該公司並無(其受限制附屬公司亦無)違反任何已或可合理預期會產生重大不利影響的法律或法規。 |
(b) | 目前並無任何勞資糾紛,或就其所知及所信,對本集團任何成員公司構成威脅的勞資糾紛已經或可合理地預期會產生重大不利影響。 |
24.13 | 環境法和其他法律 |
(a) | 該公司及其受限制附屬公司遵守其所遵守的所有環境法律,或不遵守該等法律會產生重大不利影響的情況下。 |
(b) | 本集團並無展開或(盡其所知及所信)對本集團任何成員公司提出任何環境索償(瑣碎或無理取鬧的索償除外),而該等索償合理地可能會被不利裁定,且如被不利裁定,將合理地預期會產生重大不利影響(已計及已作出的儲備或與此有關的保證、彌償或保險的利益)。 |
24.14 | 税收 |
除善意提出爭議且可以合法扣留此類付款(前提是已為此類付款預留足夠的準備金)外,目前沒有或(據其所知和所信)合理有可能對其(或其任何受限制子公司)提出有關税收的索賠,導致其責任或索賠
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合理地很可能被不利裁定,並且如果被不利裁定,將產生實質性不利影響。
24.15 | 證券與金融負債 |
(a) | 除本協議允許的任何擔保外,集團任何成員公司的全部或任何現有或未來資產均不存在任何擔保。 |
(b) | 除本協議允許的情況外,集團成員公司沒有任何未償金融債務。 |
24.16 | 排名 |
在符合法律保留和完善要求以及適用的允許留置權和允許抵押品留置權、債權人間協議的條款以及本協議允許的任何擔保的情況下,交易擔保按相關交易擔保文件中規定的優先順序排列或將優先排列,不受任何事先排列或平價通行證評級證券,但在各自的交易證券文件或任何其他財務文件中所述的除外。
24.17 | 對資產的良好所有權 |
在任何準許留置權及準許抵押品留置權的規限下,本公司及其每一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司對現時經營其業務(整體而言)所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權,或有效的租約或許可證,以及所有適當的使用授權,而未能這樣做會或可合理地預期會產生重大不利影響。
24.18 | 合法的和受益的所有權 |
(a) | 在任何準許留置權及準許抵押品留置權的規限下,於債務人訂立交易證券文件時,債務人為現時經營業務所需的所有重大資產的唯一合法及實益擁有人或承租人或特許持有人,或有權以其他方式使用所有重大資產(如屬交易證券標的之本集團任何成員公司的任何股份,但須受本集團任何成員公司董事會須作出的任何登記所規限),該等資產絕對合法及(如相關)實益擁有權。 |
(b) | 在任何準許留置權及準許抵押品留置權的規限下,於債務人訂立交易保證文件時,MUL的全部股本由本公司及紅球少年有限公司合法及實益擁有,除根據交易保證文件外,並無任何索償、第三方權利或相競爭權益。 |
24.19 | 股票 |
受交易擔保約束的任何債務人的股份均已全額支付,不受任何購買選擇權或類似權利的約束。
24.20 | 知識產權 |
就公司而言,據其所知,截至本協議簽訂之日,不存在與集團任何知識產權的有效性、存在或使用相關且會產生重大不利影響的不利情況。
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24.21 | 羣體結構 |
自本協議簽訂之日起及截止日期止,集團結構圖在所有重要方面均真實、完整和準確。
24.22 | 控股公司 |
除非根據第12條(對控股公司活動的限制附表15(限制性契約),本公司及紅球少年有限公司並無買賣或產生任何負債或承擔(實際或有、現在或將來)。
24.23 | 主要利益和機構中心 |
它在其成立的司法管轄區擁有“主要利益中心”(該術語在2015年5月20日關於破產程序(改寫)(“該法規”)的2015/848號法規(EU)第3(1)條中使用),並且在任何其他司法管轄區沒有“機構”(該術語在該法規第2(h)條中使用)。
24.24 | 反腐敗法律和制裁 |
(a) | 本公司已實施並維持有效的政策及程序,以確保本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理商、聯屬公司及代表遵守反貪污法律及適用的制裁。 |
(b) | 本公司及其附屬公司及其各自的董事及高級管理人員,以及據本公司所知,其各自的僱員、代理人、聯屬公司及代表在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施,且並無明知而從事任何可合理預期導致本公司或其附屬公司被指定為受制裁人士的活動。 |
(c) | 本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表,將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事,均不是受制裁人士。 |
(d) | 任何使用、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。 |
(e) | 如果本第24.24條的任何規定因違反任何適用的阻止法(定義見第27.16條)而無法由該人執行或將無法執行,則本第24.24條的任何規定不適用於該人制裁)). |
24.25 | 《聯邦儲備條例》 |
本公司聲明並保證:
(a) | 債務人不會或將主要或作為其重要活動之一,從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務;以及 |
(b) | 本協議項下貸款或其他信貸延期的收益將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或償還最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何金融債務或用於任何其他目的 |
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可能導致本協議項下的所有或任何貸款或其他信貸延期被視為法規U或法規X含義內的“目的信貸”。
在第24.25條中,“保證金股票”是指T、U和X法規含義內的保證金股票或“保證金證券”。
24.26 | 美國義務人 |
(a) | 在美國註冊成立的美國借款人使用借款的每個日期,在其收益應用生效之後和之後,每個在美國註冊成立的美國債務人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。 |
(b) | 在美國註冊成立的美國擔保人的額外擔保人根據第31.4條加入本協議之日(額外的擔保人),在該加入生效之後和之後,該美國擔保人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。 |
24.27 | 投資公司狀況 |
任何債務人都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”,也不是必須根據該法案註冊的“投資公司”。
24.28 | 作出申述的時間 |
(a) | 除下文另有規定外,第24條中的所有陳述和保證均在本協議之日(如果不同)在截止日期向各融資方做出。 |
(b) | 重複陳述被視為由每個債務人在每個提款日(每個利息期的第一天)向每個融資方做出。 |
(c) | 根據第24.26條(A)段作出的陳述(美國義務人)被視為由每個在美國註冊成立的美國債務人在每個在美國註冊成立的美國借款人使用借款的日期向每個融資方做出。 |
(d) | 重複陳述以及第24.14條(税收),第24.15(證券與金融負債)及第24.18(合法的和受益的所有權)須視為由每名額外債務人在其成為額外債務人之日作出,而根據第24.26條(B)段(美國義務人)被視為由額外擔保人做出,該額外擔保人是在成為額外債務人之日在美國註冊成立的美國擔保人。 |
(e) | 每一項被視為在本協議日期之後作出的陳述或保證,應參考作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。 |
25. | 信息事業 |
只要財務文件項下的任何未償金額或任何承諾有效,第25條中的承諾自本協議之日起仍然有效。本第25條中的承諾應遵守第25.11條的規定(替代報告)及第25.12條(披露規定).
在第25條中:
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“年度財務報表”是指根據第25.1條(a)段提交的財政年度財務報表(財務報表)及/或第25.11條(替代報告).
“季度財務報表”是指根據第25.1條(b)段交付的財務報表(財務報表)及/或第25.11條(替代報告).
25.1 | 財務報表 |
公司應向代理人提供足夠的複印件,供所有貸款人使用:
(a) | 於本公司每個財政年度結束後150天內提交該財政年度經審核的綜合財務報表,並受第25.11(替代報告),該等年度財務報表應載有下列資料:(1)本公司或其前身截至最近兩個財政年度末的經審計綜合資產負債表及本公司最近三個財政年度經審計的綜合收益表及現金流量表,包括該等財務報表的完整附註及本公司獨立核數師的財務報表報告;(2)形式上本公司的損益表及資產負債表資料,連同附註,説明自最近完成的財政年度開始以來發生的與該年度報告有關的任何重大收購、處置或資本重組(不包括球員註冊的收購或處置);及(Iii)經審計財務報表的經營及財務回顧,包括對經營結果(包括按業務分部進行的討論)、財務狀況及流動資金及資本資源的討論,以及對重大承諾及或有事項及關鍵會計政策的討論;及 |
(b) | 在公司每個財政年度(從截至2020年9月30日的財政季度開始)前三個財務季度結束後60天內,提交該財政季度未經審計的綜合季度財務報表,以及,根據第25.11條(替代報告),該等季度財務報表應包含以下信息:(1)公司截至該財務季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表,截至未經審計的簡明綜合資產負債表日期止的季度和年初至今的未經審計的簡明綜合收益和現金流量表,以及公司上一年的可比期間,以及簡明腳註披露;(Ii)本公司的備考損益表及資產負債表資料,連同附註,説明自最近完成的財政季度開始以來所發生的與該等季度報告有關的任何重大收購、處置或資本重組(不包括球員註冊的收購或處置);及(Iii)未經審核財務報表的營運及財務回顧(包括按業務分類的討論),包括對本公司的綜合財務狀況及營運業績的討論,以及本財務季度與上一財政年度同期之間的任何重大變動。 |
25.2 | 合規證書的規定和內容 |
(a) | 公司應向代理人提供每套年度財務報表和每套合併季度財務報表的合規證書。 |
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(b) | 每份符合證書須列明附表9所附的符合證書表格(符合證書的格式). |
(c) | 每份合規證書應由公司的一名董事簽署,如果需要與公司的綜合年度財務報表一起交付,公司的審計師應以公司和多數貸款人商定的格式報告(除非該等審計師的政策是不發佈此類報告)。 |
25.3 | 關於財務報表的規定 |
根據第25.1條交付的每套財務報表(財務報表):
(a) | 在所有重要方面應按照一貫適用的適用會計原則編制(除非在該等財務報表或其附註中另有提及,並在季度財務報表中適當的範圍內): |
(i) | 就本公司而言,用於編制基本案例模式;以及 |
(Ii) | 就任何債務人而言,在為該債務人(如有的話)編制原始財務報表時, |
除非,就任何一套財務報表而言,公司通知代理人公司或有關債務人適用的會計原則或會計慣例與適用於原始財務報表的會計原則相比發生了變化,且該變動是實質性的,如果代理人提出要求,公司應向代理人交付一份載有以下內容的報表(“調節報表”):
(A) | 描述這些財務報表為在所有重大方面反映基本案例模型或(視情況而定)債務人原始財務報表(如果有)所依據的會計原則或會計實踐而需進行的任何變更;以及 |
(B) | 足夠的信息(在上文(A)分段中提到的描述未涉及的範圍內)使貸方能夠確定第26條(財務契約)已獲遵守,但為免生疑問,除非依據本條另有協議,否則第26條(財務契約)應繼續按照其定義(A)段所指的會計原則在所有重要方面進行計算(但須受本協定或按照本協定作出的任何調整所規限,包括附表15(限制性契約)及(2)在該等財務報表中顯示的財務狀況與基本情況模式(就本公司而言)或該債務人的原始財務報表(如有)(就債務人而言)之間作出準確比較。 |
(b) | 如果公司根據上述(a)段通知代理商發生變更,則公司和代理商應真誠地進行談判,以期達成以下協議: |
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(i) | 無論該變更是否會導致本協議任何條款的商業效果發生實質性變化;以及 |
(Ii) | 如果是這樣,可能需要對本協議進行任何修改,以確保變更不會導致融資方或債務人在遵守第26.2條規定的財務契約方面處於更糟的境地(財務狀況)如沒有作出更改;及 |
(Iii) | 為確保本集團採用該等不同的會計基礎不會對財務文件中任何債務人的權利和/或義務的商業效果造成任何重大改變(包括更繁瑣的信息報告要求),可能需要對本協議進行的任何其他修訂, |
如果代理人和公司就任何令其滿意的修訂達成一致,則這些修訂將根據雙方的條款生效並對雙方具有約束力。
(c) | 如果在通知變更後30個工作日內未達成此類協議(或未就無需此類修改達成一致),公司應: |
(i) | (如果代理人根據上述(A)段要求提供一份對賬報表)確保每套相關財務報表都附有一份對賬報表,或根據公司的選擇,提供根據本協議最近商定的基礎編制的財務報表;或 |
(Ii) | 指示公司核數師決定對第26.1條(財務定義)以及審計師(作為專家而不是仲裁員)認為適當的本協議的任何其他條款,以確保變更不會導致融資方或債務人處於比未做出變更時更糟糕的境地。該等修訂將在審計師決定時生效。審計師的成本和費用應由公司承擔。 |
(d) | 如果且只要未根據本條款第25.3條就本協議的任何所需修訂達成協議或決定,公司必須遵守根據上文(A)段提交的對賬代理聲明的要求。 |
25.4 | 預算 |
(a) | 公司向代理商供貨(如果代理人要求,為所有貸方提供足夠的副本),一旦可用,但無論如何在(i)本協議之日起五個工作日內(就本公司於2021年6月30日或前後結束的財政年度而言)及(ii)此後每個財政年度開始後75天,該財政年度的年度預算。 |
(b) | 公司應確保其定義(B)段所指的每份預算: |
(i) | 採用代理商合理接受的形式; |
(Ii) | 根據其定義第(a)段中提到的會計原則和會計實踐編制, |
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根據第25.1條適用於財務報表的財務參考期(財務報表);及
(Iii) | 並附有本集團高級管理人員的合理詳細評論。 |
25.5 | 會議 |
本公司將邀請貸款人出席任何債券持有人的所有公開催繳大會(在所舉行的範圍內),並就該等催繳通知給予貸款人合理的通知,惟任何貸款人(或任何其他融資方)不得在該等召回期間發言,但登記其出席者除外。
25.6 | 年終 |
公司不得改變其會計基準日。
25.7 | 不受限制的子公司 |
如果公司的任何子公司已被指定為非限制子公司,則根據第25.1條提供的信息(財務報表), 25.2 (合規證書的規定和內容)和25.4(預算)將包括有關本集團財務狀況的合理詳細信息,與非限制子公司的財務狀況分開。
25.8 | 信息:其他 |
公司應向代理人提供(如果代理人要求,應向所有貸款人提供足夠的副本):
(a) | 在發送的同時,公司向股東(或任何類別股東)發送的所有文件的副本; |
(b) | 在發送的同時,公司或任何債務人向其債權人(或任何類別的債權人)交付的所有文件的副本;以及 |
(c) | 迅速提供代理人可能不時合理要求的有關本公司或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料。 |
25.9 | 失責通知 |
(a) | 本公司及/或每一債務人在知悉其發生後,應立即通知代理人任何持續的違約(以及已採取的補救步驟(如有))(除非本公司及/或該債務人已知悉本公司及/或其他債務人已發出通知)。 |
(b) | 如果代理人或任何貸款人有合理理由相信違約已經發生並且仍在繼續,應代理人的請求,公司應立即向代理人提供一份由其兩名董事代表其簽署的證書,證明(不承擔個人責任)沒有違約事件持續(或如果違約事件持續,則具體説明違約事件和採取的補救步驟)。 |
25.10 | “認識你的客户”支票 |
(a) | 如果: |
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(i) | 在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用); |
(Ii) | 債務人的地位或債務人的股東組成在本協議日期後的任何變化;或 |
(Iii) | 貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方, |
責成代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下,任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或類似的識別程序在尚未獲得必要信息的情況下,每一債務人應應代理人或任何貸款人的請求,迅速提供或促使提供代理人(為其本人或任何貸款人)或任何貸款人(在上文第(3)款所述事件中,代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據,以便代理人、該貸款人或在上文第(3)款所述事件中,為代理人、該貸款人或在上文第(3)款所述事件的情況下,任何潛在的新貸款人執行並信納其已遵守所有必要的規定“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或根據所有適用法律和法規根據財務文件中預期的交易進行的其他類似檢查。
(b) | 每一貸款人應應代理人的要求,迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據,以便代理人履行並信納其已遵守所有必要的瞭解您的客户“、美國愛國者法案或根據所有適用法律和法規根據財務文件中預期的交易進行的其他類似檢查。 |
(c) | 公司應提前至少5個工作日向代理人發出書面通知,通知代理人(代理人應立即通知貸方)其打算要求其一家子公司根據第31條成為額外債務人(對債務人的變更). |
(d) | 在根據上文第(C)款發出任何通知後,如果該附加義務人的加入迫使代理人或任何貸款人遵守“瞭解您的客户在尚未獲得必要信息的情況下,公司應應代理人或任何貸款人的要求,立即提供或促使代理人(為其本身或任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據的供應,以便代理人或該貸款人或任何潛在的新貸款人履行並確信其已遵守所有必要的規定瞭解您的客户“、根據該子公司作為額外義務人加入本協議,美國愛國者法或所有適用法律和法規下的其他類似檢查。 |
25.11 | 替代報告 |
儘管財務文件有任何其他條款(包括本第25條),向代理人交付符合任何高級票據(“票據賬户”)條款的任何期間的賬户和/或財務報表應滿足第25.1條(財務報表)和25.3(關於財務報表的規定)(包括財務報表的形式和要求以及任何
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隨附信息、聲明和管理層評論)與同期有關,因此無需根據第25.1條提交進一步的文件、聲明或信息(財務報表)及第25.3條(關於財務報表的規定)除每個財政年度最後一個財務季度的季度財務報表外,如果公司依據本條款第25.11條交付任何帳目和/或財務報表:
(a) | 在適用的情況下,公司仍應被要求遵守第25.2條(合規證書的規定和內容); |
(b) | 如果與適用於公司原始財務報表的會計原則相比,公司在票據賬目中應用的會計原則或會計實踐發生任何變化,並且該變化重大並影響本協議中為遵守第26.2條規定的財務契約而規定的方式(財務狀況),公司應相應地通知代理人(除非代理人已被告知與以前的一套賬目和/或財務報表有關的變更),如果代理人提出要求,公司應向代理人交付第25.3條(A)段所設想的對賬聲明(關於財務報表的規定)(在此情況下,公司有權要求實施該條(B)及/或(C)段所列的任何規定);及 |
(c) | 在適用的情況下,公司應向代理人交付一份根據票據購買協議交付的與以下事項有關的任何報告的副本: |
(i) | 任何重大收購、處置或重組; |
(Ii) | 本公司任何高級管理層(俱樂部經理除外)的變動(除非公開宣佈); |
(Iii) | 核數師的任何變動;或 |
(Iv) | 公司或者其他義務人公開宣佈的其他重大事項。 |
25.12 | 披露規定 |
(a) | 不得要求任何債務人根據第25.8條(B)段披露信息(信息:其他),第25.11條(C)段(替代報告)(第(Iii)節除外)或第27.9條(訪問)如果: |
(i) | 本公司在諮詢有資格就該等事宜提供意見的律師後,決定儘管有第42條(保密性),適用的法律或法規將禁止在不公開披露的情況下披露;或 |
(Ii) | 儘管有第42條(保密性),本公司不得披露與對本公司有約束力的任何非關聯公司達成的任何協議中所載的保密義務的條款,但前提是本公司應採取商業上合理的努力,獲得保密義務的受益人的同意,以允許披露相關信息。 |
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(b) | 在確定債務人由於第25.12條所述限制而不被允許披露任何信息後,公司將立即向代理人提供高級船員證書(定義見附表15(限制性契約)概括地描述了根據第25.12條禁止債務人披露的所要求的信息,以及在何種情況下不允許債務人披露這種信息。 |
26. | 金融契約 |
26.1 | 財務定義 |
在本協議中:
“修訂期”指自2021年3月31日開始至2022年9月30日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)結束的期間。
“借款”指任何金融負債(根據其定義(F)段除外)在任何時候的未償還本金、資本或名義金額(包括任何折價發行的票據的任何資本化利息增加和任何其他類似金額)。
“綜合EBITDA”指在任何有關期間內,本集團於該有關期間的一般活動的綜合税前利潤及(不重複計算):
(a) | 扣除可歸因於無形資產(包括商譽)攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額; |
(b) | 在扣除任何綜合財務淨額費用之前; |
(c) | 在扣除與發生或發行(I)財務文件規定或允許的任何財務債務或(Ii)財務文件允許的任何其他股票發行有關的任何一次性費用或費用之前; |
(d) | 在考慮作為特殊或非常項目處理的任何項目之前; |
(e) | 在考慮本集團任何成員收到或欠下的任何應計利息之前; |
(f) | 不計入任何已實現和未實現的匯兑損益,包括貨幣債務折算產生的匯兑損益; |
(g) | 在考慮任何資產升值或貶值或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失之前; |
(h) | 扣除本集團任何成員公司可歸因於少數股東權益的任何利潤; |
(i) | 扣除本集團任何成員公司擁有所有權權益的任何投資或實體(本身並非本集團成員公司)的任何利潤金額後,如果本集團財務報表中包含的該利潤金額超過該金額(扣除適用預扣税) |
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集團成員公司通過該投資或實體的分配收到的現金;
(j) | 在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損數額後;及 |
(k) | 在扣除尚未考慮的所有租金和其他收入性質的財產成本後, |
在每種情況下,為釐定本集團一般活動的税前溢利,在加入、扣除、計入或剔除(視屬何情況而定)的範圍內。
“綜合財務費用淨額”指在任何有關期間內,本集團就該有關期間的借款而應計的利息、所有定期或定期佣金、手續費或折扣的總額,以及(不重複計算):
(a) | 不包括欠本集團任何其他成員的任何此類債務; |
(b) | 包括租賃或分期付款安排下的租賃和分期付款的利息要素,無論是已支付的還是應付的,按照會計原則,這些安排將被視為融資或資本租賃; |
(c) | 包括本集團任何成員公司根據任何利率對衝安排支付或應付的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款; |
(d) | 扣除根據任何利率對衝工具欠本集團任何成員或由本集團任何成員收到的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款; |
(e) | 扣除本集團任何成員公司在任何存款或銀行賬户上或與現金等值投資有關的應計利息;以及 |
(f) | 不包括集團任何成員公司在截止日期就該融資支付的任何前期安排費、前期承銷費、前期承諾費、前期參與費或前期代理費(除非任何此類費用超過合理的市場價格)。 |
“COVID-19”是指稱為冠狀病毒病或COVID-19的疾病、稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-COV-2)的病毒以及(在每種情況下)其任何進化、突變或變體,以及此類進化、突變或變體是否被稱為或稱為“冠狀病毒”或“COVID-19”。
“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。
“財政年度”指本集團截至每年6月30日或約6月30日止的年度會計期間。
“足球賽季顛覆事件”的意思是:
(a) | 就截至2021年6月30日或之前的每個有關期間而言,由於與新冠肺炎有關的持續限制,代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊取消或推遲五場或以上原定的主場比賽;以及 |
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(b) | 就於2021年3月31日或之後及修訂期完結當日或之前結束的每段有關期間而言,(I)未能在修訂期內任何時間全面運作球場及/或(Ii)於修訂期內任何時間取消或延遲代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊五場或以上的原定主場比賽,每次均因與新冠肺炎有關的持續限制。 |
“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相關期間”指在每個財務季度的最後一天結束的每12個月期間。
26.2 | 財務狀況 |
根據第26.4條(歐冠非資格賽),公司應確保從截至2020年9月30日的相關期間開始,每個相關期間的綜合EBITDA不低於65,000,000英鎊,或者如果修訂期內發生足球賽季中斷事件,則不低於25,000,000英鎊,直至修訂期結束。
26.3 | 財務測試 |
根據第26.4條(歐冠非資格賽)下文第26.2條規定的財務契約(財務狀況)應根據會計原則計算,並參考根據第25.1條(a)和(b)段交付的每份財務報表進行測試(財務報表)和/或根據第25.2條交付的每份合規證書(合規證書的規定和內容).
26.4 | 歐冠非資格賽 |
(a) | 為了計算第26.2條規定的財務契約(財務契約),如發生歐冠非資格賽事,本公司可在發生該等歐冠非資格賽事的財政年度結束前的任何時間,就該財政年度內的每個財政季度調整綜合EBITDA的定義,而該財政年度的第一支球隊並非在冠軍聯賽的首輪小組賽階段(或不時出現),在每個該等財政季度(“經調整季度”)加回一筆相等於“X”的金額: |
“X”對應於附表14所列金額(X的值表)該財務季度減去以下各項:
(i) | 集團在該財政季度收到的比賽(主場和客場)以及與聯盟杯表現相關的媒體付款淨額;以及 |
(Ii) | 該財政季度因歐冠非資格賽而導致的現有合同條款所導致的球員工資減少的淨額。 |
(b) | 在公司根據(A)段作出選擇的同時,公司應向代理商提供一份由公司董事簽署的證書(I)確認X的值和每次調整的金額,並列出(合理詳細)該金額的計算和(Ii)附上冠軍聯賽調整電子表格的副本(調整後)。 |
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(c) | 如果多數貸款人通知代理人他們不同意上文(B)段所述證書中包含的任何調整的計算(合理行事),本公司和代理人將真誠地進行不超過10個工作日的磋商,以期更正調整的計算。 |
(d) | 如在上文(C)段所述的10個工作日內仍未達成協議,則在多數貸款人的要求下(費用由本公司承擔),代理商可委任國際知名的核數師(與本公司磋商)以釐定調整的金額(以及“X”的價值),而該決定(在無明顯錯誤的情況下)對雙方均具約束力。 |
(e) | 為免生疑問,為了計算第26.2條規定的財務契約(金融契約)僅限於,包含一個或多個經調整季度的任何相關期間的綜合EBITDA應使用上文(A)段就每個該等經調整季度所載的綜合EBITDA的經調整價值來計算。 |
(f) | 上述選擇只可在基金有效期內作出兩次,且不得於連續兩個財政年度內作出。 |
26.5 | 股權治本 |
(a) | 第26條下的失責事件不涉及未能遵守第26.2條(金融契約)如本公司根據任何額外股東資金或任何附屬股東資金而收取的全部或部分現金收益(“股權投資”)在該有關期間結束期間或之後,但不遲於(I)根據第25.2條規定須向代理人交付有關合規證書的日期(合規證書的規定和內容)和(Ii)交付給代理人的日期,公司可以書面指定代理人為第26.5條(“權益補償金額”)的目的而提供,如果這樣指定,則第26.2條所列財務契約(金融契約)計算或重新計算(視情況而定),猶如本集團的綜合EBITDA已增加相等於股權投資的金額,而就任何有關期間作出的任何股權投資應被視為於緊接該有關期間的最後日期之前作出。 |
(b) | 本公司無權在終止日期前或就連續財務季度行使本條款第26.5條(“股權贖回權”)下的權利超過四次,但在修訂期內行使股權贖回權不應包括在本(B)段所載的限制內。 |
(c) | 任何股權投資金額不得超過防止或(視屬何情況而定)未能達到第26.2條(金融契約),前提是權益補償金額超過防止或(視情況而定)未能滿足第26.2條(金融契約)應在合理的切實可行範圍內儘快用於永久償還或預付任何高級擔保債務。 |
(d) | 根據上述(c)段的規定,無需在預付任何融資時使用任何股權治癒金額。 |
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(e) | 任何股權補償金額不得計入任何其他許可、用途或目的(包括與限制付款有關的籃子(定義見附表15(限制性契約)),如第2條(受限支付附表15(限制性契約)),只要權益補償金額繼續計入下文第(I)段所述的綜合EBITDA計算。 |
(f) | 就相關期間的相關合規證書交付日期之前提供的任何股權治癒金額而言,該相關期間的合規證書應列出相關期間的修訂財務契諾計算,並確認已提供該股權治癒金額。 |
(g) | 對於在相關期間的相關合規證書交付日期後提供的任何股權修復金額,公司應在公司收到股權修復金額後立即向代理人交付修訂後的合規證書,列出相關期間的修訂財務契約計算。 |
(h) | 如果在實施上述(a)段中提到的調整後,第26.2條中的財務契約(財務狀況)將得到滿足,那麼第26.2條的要求(財務狀況)應被視為在相關的原始確定日期已得到滿足,而任何違反財務文件條款的行為、違約或違約事件應被視為已根據財務文件的所有目的永久補救和治癒。 |
(i) | 為免生疑問,就第26.2條中的財務契約而言,股權治癒金額應被視為包含在計算合併EBITDA中(財務狀況),直至被視為已投資於本集團的權益補償金額於其後任何相關期間落入為止。 |
(j) | 儘管本協議有任何規定,特別是第2條(受限支付附表15(限制性契約),本公司將不會,亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司於修訂期內直接或間接作出任何受限制付款,倘於作出該等受限制付款時,緊接該等受限制付款日期前有關期間的綜合EBITDA少於GB 65,000,000,則本公司將不會,亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司於修訂期內直接或間接作出任何受限制付款。 |
26.6 | 最低承諾額外融資 |
公司應確保始終擁有本金額至少為75,000,000英鎊(或其等值的其他貨幣)的最低承諾額外融資。
27. | 一般業務 |
只要財務文件項下的任何未償金額或任何承諾有效,第27條中的承諾自本協議之日起仍然有效。
27.1 | 限制性契約 |
每名債務人須遵守附表15所列的契諾(限制性契約).
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27.2 | 授權 |
在符合法律保留的情況下,每一債務人應迅速獲得、遵守並採取一切必要措施,以維持有關司法管轄區的任何法律或條例所要求的授權,並使之完全有效,以:
(a) | 使其能夠履行其作為一方的財務文件項下的義務; |
(b) | 在符合法律保留和完善要求的情況下,確保其所屬的任何金融文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據;以及 |
(c) | 使其能夠在正常過程中開展業務,否則將產生重大不利影響。 |
27.3 | 遵守法律 |
每一債務人應在各方面遵守其所受的所有法律,如果不遵守該法律會產生實質性的不利影響。
27.4 | 税收 |
(a) | 每一債務人應(本公司應確保本集團的每一成員公司應)在允許的期限內按時(在任何寬限期的規限下)繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款(或在必須參照估計金額支付的情況下,按有關期間到期和應付的估計税款(善意計算)),而不會招致實質性處罰,除非且僅限於以下情況: |
(i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的; |
(Ii) | 為這些税收維持了充足的準備金; |
(Iii) | 這種付款可以合法地扣留;或 |
(Iv) | 不繳納這些税款不會或不合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
(b) | 任何借款人不得出於税務目的改變住所,因為這樣做會嚴重損害財務文件規定的貸款人(作為整體)的利益。 |
27.5 | 業務變更 |
本公司須確保本公司、債務人或本集團(整體而言)的業務性質不會較本協議日期本集團所經營的業務作出重大改變。
27.6 | 平價通行榜 |
每一債務人應確保在任何時候,根據財務文件對其持有的任何金融方的無擔保和不從屬債權至少排在平價通行證與其所有其他無抵押及非次要債權人的債權(其債權根據一般適用法律強制優先於公司及本集團的足球債權人有關英超聯賽手冊所載事項的債權人除外)。
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27.7 | 保險 |
(a) | 各債務人須(且本公司須確保本集團各成員公司將)就其業務及屬可投保性質的重大資產為其業務及重大資產投保(而本公司須確保本集團各成員將會確保)就其業務及有關資產投保(但就球員在本集團為其成員打球、練習或訓練時發生的球員永久傷殘而言除外),並在正常範圍內為經營相同或實質類似業務的其他公司提供保險(如未能承保將合理地預期會產生重大不利影響)。 |
(b) | 以上(A)段所指的所有保險,必須由信譽良好的獨立保險公司或保險人承保。 |
27.8 | 養老金 |
本公司應確保本集團經營的退休金計劃,包括1974年《美國僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃,在任何時候均按適用法律所要求的程度提供資金,並根據適用法律運作和維持,除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。
27.9 | 訪問 |
當違約事件根據第28.1條(不付款)或就附表16第1.1條(其他違約事件)每一債務人和本公司應確保本集團的每個成員(在遵守本協議和所有適用法律規定的任何保密或保密義務的前提下)將允許代理和/或安全託管人和/或代理或安全託管人的其他專業顧問和承包商在正常營業時間(不包括任何比賽日)的任何合理時間,並在合理通知(在合理期限內)下,以公司的合理費用查閲其公司、財務和運營記錄,複製其副本或摘錄,並與其高級管理層討論其事務、財務和賬目,但在行使此類權利時,代理人或證券託管人和/或代理人或證券託管人的代表、代表、代理人、專業顧問和合同(視情況而定)應考慮將對業務的幹擾降至最低的需要。
27.10 | 知識產權 |
每一債務人應(本公司應促使集團的每一成員):
(a) | 採取一切合理行動,維護對相關集團成員的業務至關重要的知識產權的存續和有效性;以及 |
(b) | 不得使用或允許以可能對該知識產權的存在或價值產生重大不利影響或危及集團任何成員使用該知識產權的權利的方式使用或允許對該知識產權採取任何步驟或遺漏採取任何步驟, |
在每種情況下,如果不遵守上述任何承諾將產生重大不利影響。
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27.11 | 優先擔保債務 |
任何債務人不得(本公司須確保本集團任何成員均不會):
(a) | 修改、變更、更新、補充、取代、放棄或終止任何高級擔保債務的任何期限,以將該高級擔保債務的到期日提前至終止日期後三個月的日期之前的日期;或 |
(b) | 發行或承擔任何在終止日期後三個月之前到期的高級擔保債務。 |
27.12 | 高級無擔保票據 |
公司應確保:
(a) | 高級無擔保票據(如《債權人間協定》所界定)的預定本金付款在終止日期後六個月之前不到期; |
(b) | 任何高級無抵押票據並不以本集團任何成員公司的任何股份或本集團任何成員公司的任何資產為抵押,但以下各項的證券除外:(I)高級無抵押票據發行人及本公司的任何直接附屬公司的股份及(Ii)任何高級無抵押票據收益貸款(定義見債權人間協議),該貸款在各方面均受債權人間協議的規限,並在各方面被視為共享證券(定義見債權人間協議); |
(c) | 除根據高級無抵押票據收益貸款外,本集團任何成員均不欠高級無擔保發行人任何財務債務; |
(d) | 公司須確保任何高級無抵押票據只由高級無抵押票據發行人發行或借入,而高級無抵押票據發行人(在其發行或借入的任何高級無抵押票據仍未清償時,該優先無抵押票據始終保持未償還狀態): |
(i) | 擔保人; |
(Ii) | 不是任何高級擔保債務的借款人、發行人或借款人;以及 |
(Iii) | 除準許的高級無抵押發行人活動外,並無任何資產、負債或業務,但本條所準許的或與高級無抵押票據(包括任何高級無抵押票據所得款項貸款)有關或合理附帶的資產、負債或業務,且並無直接或間接擁有本集團任何成員公司的任何股份或同等所有權權益;及 |
(e) | 本集團成員不得向高級無擔保票據發行人轉移任何資產或支付任何款項,除非(不重複計算): |
(i) | 根據條例草案第6.3條(允許的高級無擔保票據付款)及第10.2(B)條(允許支付:優先無擔保票據收益負債);或 |
(Ii) | (如果沒有違約事件持續或將導致相關付款)允許高級無擔保發行人在到期時支付(A)允許高級無擔保發行人活動或(B)代理人允許(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))的到期金額所合理需要的付款。 |
92
27.13 | 擔保人 |
(a) | 本公司須確保,在符合議定擔保原則及本條款以下各段的規限下,本集團成員公司的所有重大公司(不包括附屬公司)均為擔保人,而擔保人及美國擔保人的利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA相同基準計算)與擔保人及美國擔保人的總資產總額(均按未綜合基礎計算並不包括集團內所有項目)合計不少於85%。綜合EBITDA及本集團所有成員公司(均不包括被剔除的附屬公司)的綜合EBITDA及綜合資產總額,於每種情況下均參考(A)本公司於截止日期前的原始財務報表及(B)其後的每套年度財務報表(“擔保人涵蓋範圍測試”)計算。 |
(b) | 本公司並無任何義務促使本集團任何成員公司成為額外擔保人,除非年度財務報表證明為遵守本條款第27.13條的規定而有此需要。 |
(c) | 如在交付年度財務報表所附的任何合規證書時,擔保人承保範圍測試未獲遵守,則不會發生違約,但前提是(在符合議定的擔保原則的情況下),本公司促使本集團其他成員在交付該合規證書的30個營業日內(或代理人(合理行事)與本公司協定的該較長期間)內成為擔保人,以便在該30個營業日期間(或如已同意,則為該較長期間)結束時,參照該合規證書所附的年度財務報表進行重新測試時,符合保證人承保測試的規定。 |
(d) | 本公司只需履行上文(A)段下的責任,但有關人士成為擔保人並不違法,且該人士成為擔保人不會對該人士的董事或其他管理層負上個人責任。每一債務人必須使用並必須促使有關人使用合法可用的一切合理努力,以避免任何這種違法行為或個人責任。這包括同意對擔保金額設定上限。代理人可以(但沒有義務)同意這一限制,如果它認為這樣做可以避免相關的違法行為或個人責任。 |
(e) | 本集團任何成員公司(被排除附屬公司除外)於截止日期後成為材料公司及根據本協議收購的任何材料公司(被排除附屬公司除外),在符合議定擔保原則的情況下,將成為代理人合理要求的擔保人及授予擔保,並須在提交年度財務報表所附任何合規證書後30個營業日內(或代理人(合理行事)與本公司協定的較長期間內)加入債權人間協議。 |
(f) | 只要任何被排除的子公司是被排除的子公司,本協定中的任何規定均不要求其作為擔保人加入。 |
27.14 | 進一步的保證 |
(a) | 在遵守商定的安全原則和交易安全文件的條款的情況下,各債務人應(本公司應促使集團的每一成員)在截止日期後迅速作出所有該等行為或執行所有該等行動 |
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證券受託人合理地指明(並以證券受託人合理地要求的格式)以證券受託人或其代名人(S)為受益人的文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示):
(i) | 完善根據交易保證金文件或交易保證金文件(可能包括對所有或任何屬於或擬作為交易保證金標的的資產執行抵押、押記、轉讓或其他保證金)或行使由或根據財務文件或法律規定的保證金受託人或融資方的任何權利、權力和補救措施的證券; |
(Ii) | 向證券託管人授予或向融資方授予位於任何司法管轄區內的該債務人的任何財產和資產的擔保,該等管轄範圍與擬由或根據交易擔保文件授予的擔保相同或相似;和/或 |
(Iii) | 在加速事件發生後,協助變現交易證券標的或擬作為交易證券標的的資產。 |
(b) | 在遵守議定的證券原則及交易證券文件的條款的情況下,各債務人應(及本公司應促使本集團的每名成員)隨時採取證券受託人合理要求的一切行動(包括作出所有備案及登記),以設立、完善、保護或維持由或根據財務文件授予證券受託人或財務各方的任何證券。 |
(c) | 本公司只需履行上文(A)及(B)段下的義務,只要該義務不屬違法,且不會導致該人士的董事或其他管理層承擔個人責任。每一債務人必須使用並必須促使有關人使用合法可用的一切合理努力,以避免任何這種違法行為或個人責任。 |
27.15 | 主要利益和機構中心 |
任何公司司法管轄權為歐洲聯盟成員國的債務人,不得采取任何旨在改變其主要利益中心(該詞在條例第3(1)條中使用)的步驟,如果這樣做會對相關融資機制下貸款人的整體利益產生重大不利影響。
27.16 | 制裁 |
(a) | 公司將保持有效的政策和程序,並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。 |
(b) | 任何借款人不得要求任何用途,任何借款人不得使用,公司應促使任何債務人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司和代表,以及在其有權獲得的範圍內,合資夥伴不得使用任何用途的收益: |
94
(i) | 違反任何反腐敗法或反洗錢法,向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西; |
(Ii) | 為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易;或 |
(Iii) | 以任何方式導致違反適用於本公約任何締約方的任何制裁。 |
(c) | 第27.16條的任何規定不適用於任何人,只要該人因違反任何適用的阻止法而不能或將不能強制執行。 |
(d) | 就本第27.16條和第24.24條而言(反腐敗法律和制裁),“封鎖法”的意思是: |
(i) | 1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例); |
(Ii) | 《德國對外貿易條例》第7條(Auünéenwirtschaftsverordnung);或 |
(Iii) | 制裁當局實施的任何類似的阻止或反抵制法律。 |
27.17 | 《聯邦儲備條例》 |
任何使用所得收益的任何部分,無論是直接或間接的,無論是立即、附帶還是最終的,都不會被用於“購買”或“攜帶”任何保證金股票,或為“購買”或“攜帶”任何保證金股票(在每種情況下均符合T、U或X法規的含義)或任何違反聯邦儲備委員會規定的任何目的而向他人提供信貸。
27.18 | 贊助合同和安排 |
本公司應確保不受限制的子公司將:
(a) | 訂立任何贊助合約及/或安排;或 |
(b) | 已轉讓、轉讓或更新本集團任何成員公司的任何贊助合同和/或安排。 |
為免生疑問,贊助合同和/或安排不應包括與(I)新Holdco業務定義的(A)和(C)段或(Ii)提供或提供內容、服務或其他產品有關的合同和/或安排。
28. | 違約事件 |
本第28條中規定的每項事件或情況(第28.9條除外)加速)和第28.10條(清理期)及附表16(其他違約事件)是違約事件。
95
28.1 | 不付款 |
債務人不支付:
(a) | 在到期日,根據財務文件支付的任何本金金額;或 |
(b) | 在到期日的30天內,根據財務文件應支付的任何其他金額, |
在註明支付貨幣的地點並以其貨幣支付,除非在支付本金的情況下:
(i) | 由於行政或技術錯誤或幹擾事件導致其未能付款;以及 |
(Ii) | 付款在到期日起五個工作日內完成。 |
28.2 | 違反某些義務 |
(a) | 在符合第26.4條(歐冠非資格賽)和第26.5條(股權治本)、第26.2條的任何要求(財務狀況)並不滿意。 |
(b) | 第26.6條的要求(最低承諾額外融資)不遵守,除非此類不合規行為能夠補救並在代理人向公司或任何債務人發出通知(以較早者為準)後20個工作日內得到補救。在採取此類補救措施後,公司應立即向代理人提交修訂後的合規證書,説明其是否已實施最低承諾額外融資。 |
28.3 | 其他義務 |
債務人不遵守財務文件的任何規定(第28.1條中提到的規定除外)不付款)和第28.2條(違反某些義務)),除非該不遵守行為能夠補救並在30個工作日內得到補救,否則為代理人向本公司或任何義務人發出有關通知的較早者。
28.4 | 失實陳述 |
債務人在財務文件或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述,在作出或被視為作出時是或證明是不正確或具誤導性的(如屬按照其條款不受重大程度規限的任何陳述或陳述),而如導致該失實陳述的情況能夠在該期間內補救,則該債務人須在代理人較早前向本公司或本公司發出通知後30個營業日內未能就該等失實陳述作出補救。
28.5 | 交叉默認 |
(a) | 本集團任何成員公司的任何債權人有權就本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期及應付的任何高級擔保債務申報任何財務負債。 |
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(b) | 本集團任何成員的任何財務負債為: |
(i) | 由於違約事件(無論如何描述),在規定的到期日之前宣佈到期或以其他方式成為到期和應付的;或 |
(Ii) | 就本金金額而言,或就任何優先票據或同等權益債務而言,指於到期及應付時仍未支付的任何金額,以及就該等財務債務而提供的任何適用寬限期屆滿時。 |
(c) | 如果第28.5條下不會發生違約事件:(i)上述(a)和(b)段內的金融債務總額等於25,000,000英鎊(或任何其他貨幣的等值貨幣)或更少;或(ii)金融債務是(A)集團一個成員公司欠集團另一個成員公司或(B)集團任何成員公司欠公司任何直接或間接股東的債務,前提是該金融債務根據債權人間協議的條款或多數貸款人(合理行事)可接受的條款被列為次級負債。 |
28.6 | 違法和無效 |
(a) | 債務人或(就債權人間協議而言,為本集團一名成員)履行任何財務文件或交易擔保文件所設定或明示設定或證明的任何交易證券項下的任何責任,即屬違法或成為違法,而停止或違法行為個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益(視為整體)造成重大不利影響。 |
(b) | 任何債務人或作為債權人間協議訂約方的本集團任何成員公司在任何財務文件項下的任何責任不再或不再具有法律效力、有效性、約束力或可執行性(法律保留或完善要求中規定的除外),且停止履行對財務文件項下貸款人(作為整體)的利益產生個別或累積的重大不利影響。 |
(c) | 任何財務文件不再具有完全效力,或根據本協議或債權人間協議創建的任何交易擔保或任何從屬關係不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效(法律保留或完善要求中規定的除外),並且停止個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益(作為整體)造成不利影響。 |
28.7 | 債權人間協議 |
(a) | 本集團任何成員或附屬債權人(定義見《債權人間協議》)未能在任何重大方面遵守《債權人間協議》的規定,或沒有在任何重大方面履行其在《債權人間協議》下的義務;或 |
(b) | 本集團成員或附屬債權人在債權人間協議中作出的陳述或擔保在任何重大方面均不正確, |
並且,如果導致失實陳述的不合規或情況能夠補救,則在代理人向該方或該當事一方發出通知後30個工作日內不能補救。
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28.8 | 否認 |
債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。
28.9 | 加速 |
(a) | 在持續的違約事件發生後的任何時候,代理人可以並在多數貸款人指示的情況下,通過通知公司: |
(i) | 全部或部分取消全部或部分總承諾額,屆時應立即取消; |
(Ii) | 聲明所有或部分使用,連同應計利息,以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付,屆時這些款項應立即到期和應付; |
(Iii) | 聲明全部或部分使用費應按要求支付,屆時代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(Iv) | 行使或指示證券受託人根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。 |
(b) | 就任何美國債務人而言,如該美國債務人的違約事件仍在持續,而該美國債務人屬附表16所述類型(其他違約事件)根據1978年《美國破產法》(《美國法典》第11章)(或美國各州的其他類似法律),上述(A)段不需要任何此類指示或書面通知,在符合加速事件定義(B)段的情況下,對該美國債務人的任何貸款承諾應自動終止,該美國債務人的所有使用應立即自動到期並支付,而無需要求通知或任何其他形式。但與該美國債務人有關的該等事件的發生,不得導致在沒有依據上文(A)段向任何其他借款人發出通知的情況下加速任何用途(為免生疑問,包括任何其他美國借款人,而該等其他美國借款人並未發生違約事件,且仍在繼續進行附表16所述類型的用途)(其他違約事件)根據1978年《美國破產法》(《美國法典》第11章)(或美國各州的其他類似法律)。 |
28.10 | 清理期 |
(a) | 儘管本協議有任何其他條款,就本協議條款允許或不禁止的收購而言(“批准收購”)並在完成日期或之後進行,從批准收購完成之日起至其後九十天之日(“清理期”),如果任何人存在任何問題或情況,作為批准收購的直接或間接主體的企業或業務將構成對陳述的違反,財務文件中的承諾或任何其他條款或條件、違約或違約事件(“相關違約”)然後,根據下文(b)段的規定,在清理期內,相關違約不應構成對陳述的違反,財務文件項下的承諾或任何其他條款或條件、違約或違約事件,代理人無權根據第28.9條發出任何通知 |
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(加速)與該有關失責行為有關,直至緊接清算期結束後的日期為止(如該有關失責行為當時仍在繼續)。
(b) | 以上(A)段不適用於符合以下條件的任何相關失責行為: |
(i) | 不能治癒,或者如果公司當時知道相關情況,則沒有采取合理的步驟來治癒; |
(Ii) | 已由該集團成員採購或批准(但知悉有關違約並不等同於該集團成員採購或批准); |
(Iii) | 具有或可以合理地預期具有重大不利影響;或 |
(Iv) | 在清盤期間結束時仍在繼續(為免生疑問,如有關失責行為在清盤期間結束時仍在繼續,則貸款人有權就該持續的有關失責行為行使任何可用權利)。 |
(c) | 為免生疑問,以上(A)段並不限制代理人根據第28.9條(加速)對於不是相關違約的任何違約事件。 |
(d) | 在意識到其發生後,公司應立即通知代理人在清理期限結束後仍在繼續的任何違約事件(連同相關事件或情況以及正在採取的補救措施(如有))。 |
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第9條
對當事人的更改
29. | 對貸款人的更改 |
29.1 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
在不違反第29條的情況下,分包商(“現有分包商”)可以:
(a) | 轉讓其任何權利; |
(b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務;或 |
(c) | 參加與其權利和義務有關的分參與, |
根據任何財務文件向另一家銀行或金融機構或經常從事或設立以發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的信託、基金或其他實體或任何其他人(“新通知”)在每種情況下,除非違約事件持續,是美國合格認證者和合格認證者(各自定義見第18.1條)。
29.2 | 轉讓或轉讓的條件 |
(a) | 現有分包商的轉讓、轉讓或再參與(如果任何投票權通過或可能通過)需要獲得公司的書面同意,除非轉讓、轉讓或再參與是: |
(i) | 借給另一貸款人或貸款人的關聯公司; |
(Ii) | 如該現有貸款人是一支基金,則撥入該現有貸款人的關連基金的基金;或 |
(Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
(b) | 公司對轉讓、轉讓或再參與的同意不得無理拒絕或推遲,但公司不得就下列任何人的轉讓、轉讓或再參與(在投票權轉移或可能轉移的情況下)拒絕同意: |
(i) | 根據穆迪、S和惠譽中的至少兩家,不是長期企業信用評級等於或高於BBB或BAA2(視情況而定)的銀行;或 |
(Ii) | 為作為不良債務基金的主要目的或主要目的而設立的實體。 |
在現有分包商提出請求後五個工作日,公司將被視為已給予同意,除非公司在該時間內根據本(b)段明確拒絕此類同意。
(c) | 儘管有上文(A)段的規定,任何轉讓或轉讓或再參與或與行業競爭對手進行的任何其他債務購買交易均須事先獲得本公司書面同意(由本公司全權酌情決定批准或不予批准)。 |
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(d) | 如果任何轉讓或轉讓需要獲得公司的同意,則就財務文件規定的所有目的而言,只有在公司事先授予或視為授予(如適用)的書面同意的情況下,該轉讓或轉讓方能生效。 |
(e) | 如果轉讓或轉讓違反了本條款29.2,則該轉讓或轉讓應無效,並視為未發生。 |
(f) | 除非本公司與相關現有貸款人就現有貸款人及其聯屬公司之間的轉讓另有協議,否則現有貸款人轉讓部分承諾額或多項承諾額必須至少為1,000,000 GB,前提是如果現有貸款人保留任何一項或多項承諾,則整個貸款機制的總金額最低為1,000,000 GB。 |
(g) | 在確定是否滿足上述段落(f)中關於現有分包商保留的任何融資的最低金額的要求時,相關現有分包商的任何關聯公司將保留的任何承諾的金額應與現有分包商將轉讓和/或保留的承諾(視情況而定)相加。 |
(h) | 分配僅在以下情況下有效: |
(i) | 代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容),即新貸款人將對其他融資方和其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務; |
(Ii) | 新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件;以及 |
(Iii) | 代理人履行所有必要的義務“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律法規下與轉讓給新貸款人有關的其他類似檢查,代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
(i) | 轉賬僅在以下情況下有效: |
(i) | 新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件;以及 |
(Ii) | 第29.5條規定的程序(移交程序)被遵守。 |
(j) | 如果: |
(i) | 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務,或變更其貸款辦公室;以及 |
(Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況,債務人有義務根據第18條向新貸款人或通過其新的貸款辦公室(税收總額和賠償金)或第19條(成本增加), |
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那麼,新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款,其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本款(K)不適用於第18.2(税收總額),並已按照第18.2(2)(B)條第(I)(Ii)(B)段確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權。税收總額)如果支付款項的債務人沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請。
(k) | 每家新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後,為免生疑問,確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前,代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免,並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人時的約束程度相同。 |
29.3 | 轉讓或轉讓費 |
除非代理人另有同意,並且不包括對貸款人或關聯基金的附屬機構的轉讓或轉讓,否則新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)2,500英磅的費用。
29.4 | 限制現有貸款人的責任 |
(a) | 除非有明確的相反約定,否則現有貸款人不作任何陳述或擔保,也不對新貸款人承擔以下責任: |
(i) | 交易文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性; |
(Ii) | 任何債務人的經濟狀況; |
(Iii) | 任何債務人或集團任何其他成員履行和遵守交易文件或任何其他文件項下的義務;或 |
(Iv) | 在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭的)的準確性, |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
(b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認: |
(i) | 已(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估,並且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息;以及 |
(Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估,同時根據財務文件或任何承諾生效,任何金額仍未償還或可能未償還。 |
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(c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人: |
(i) | 接受新分包商重新轉讓或重新轉讓根據本第29條轉讓或轉讓的任何權利和義務;或 |
(Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
29.5 | 移交程序 |
(a) | 須遵守第29.2條規定的條件(轉讓或轉讓的條件)當代理人簽署現有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式填寫的轉讓證書並根據第32.20條更新登記冊時,轉讓即根據下文(c)段生效(註冊)。除下文第(B)款另有規定外,代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後,應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
(b) | 代理人只有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書,只要它信納它已經遵守了所有必要的規定。瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的其他類似檢查。 |
(c) | 根據第29.9條(按比例結算利息),於轉移日期: |
(i) | 在轉讓證書中,現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務,就交易擔保而言,任何財務文件的任何一方的債務人和集團其他成員以及現有貸款人應被解除在財務文件和交易擔保下彼此之間的進一步義務,以及他們各自在財務文件下和交易擔保方面的權利應被取消(即“解除的權利和義務”); |
(Ii) | 任何財務文件的一方和新貸款人的每個債務人和集團其他成員,只有在該債務人或集團其他成員和新貸款人已取代該債務人和現有貸款人承擔和/或獲得該權利和義務的情況下,才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利; |
(Iii) | 代理人、擔保受託人、新貸款人和其他貸方應在他們之間以及就交易證券方面獲得和承擔相同的權利並承擔相同的義務,與如果新貸款人是原始貸款人的情況下他們將獲得和承擔的相同的權利並承擔相同的義務,和/或其因轉讓而獲得或承擔的義務,在此範圍內,代理人、擔保受託人和現有受託人應各自解除財務文件項下相互之間的進一步義務;和 |
(Iv) | 新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。 |
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29.6 | 轉讓程序 |
(a) | 須遵守第29.2條規定的條件(轉讓或轉讓的條件)當代理人簽署現有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式完成的轉讓協議時,轉讓可根據下文(c)段生效。根據下文(b)段的規定,代理商應在收到其表面上符合本協議條款並根據本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後,在合理可行的範圍內儘快執行該轉讓協議。 |
(b) | 代理人只有在其確信已遵守所有必要的規定後,才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的其他類似檢查。 |
(c) | 根據第29.9條(按比例結算利息),於轉移日期: |
(i) | 現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人; |
(Ii) | 現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及它在交易擔保方面受約束的任何相應義務);以及 |
(Iii) | 新貸款人將成為作為“貸款人”的一方,並將受到與相關義務等同的義務的約束。 |
(d) | 貸款人可利用第29.6條所列程序以外的程序,轉讓其在財務文件下的權利(但未經本公司同意或除非符合第29.5條(移交程序),以獲得每一債務人免除貸款人對該債務人的債務,或新貸款人承擔同等義務),只要他們遵守第29.2條(轉讓或轉讓的條件). |
29.7 | 向公司轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件 |
代理人應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增加確認書後,在合理的切實可行範圍內儘快將該轉讓證書、轉讓協議或增加確認書(視情況而定)的副本發送給公司,但條件是,就轉讓證書、轉讓協議或增加確認書而言,其中包括新貸款人或增加貸款人希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協議的指示,代理人應在轉讓日期後迅速(無論如何應在一個工作日內)將該轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本發送給公司。增加日期或生效日期(視情況而定)。
29.8 | 安全高於貸款人的權利 |
除了根據本第29條向貸方提供的其他權利外,每個貸款人可以在無需諮詢任何債務人或獲得其同意的情況下隨時收取、轉讓或
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以其他方式為其在任何財務文件下的所有或任何權利設定擔保(無論是通過抵押品或其他方式),以擔保該貸方的義務,包括但不限於:
(a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保,以保證對美聯儲或中央銀行的義務;以及 |
(b) | 向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押, |
但該等押記、轉讓或保證不得:
(i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務,或以相關抵押、轉讓或其他擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方;或 |
(Ii) | 要求債務人支付任何款項,或授予任何人任何比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
29.9 | 按比例結算利息 |
如果代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人,則(關於根據第29.5條(移交程序)或根據第29.6條進行的任何轉讓(轉讓程序),在每種情況下,轉讓日期都在該通知的日期之後,並且不是在利息期的最後一天):
(a) | 與有關參與有關的任何利息或費用,如明示是參照時間流逝而應累算的,則須繼續累算予現有貸款人,直至但不包括轉移日期(“應累算款額”),並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間超過六個月,則在該利息期間的第一天後每隔六個月一次的日期)到期支付予該現有貸款人(不再累算利息);及 |
(b) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利,因此,為免生疑問: |
(i) | 當累算款額成為應付款項時,該等累算款額將由現有貸款人支付;及 |
(Ii) | 該日期應支付給新分包商的金額將是如果不適用第29.9條,該日期應支付給新分包商的金額,但在扣除應計金額後。 |
30. | 限制債務購買交易 |
30.1 | 禁止本集團進行債務購買交易 |
公司不得且應促使本集團其他成員公司不得進行任何債務購買交易或受益擁有作為債務購買交易定義第(b)或(c)段所述類型債務購買交易的分包商或一方的公司的全部或任何部分股本。
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30.2 | 剝奪投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利 |
(a) | 只要是投資者附屬機構: |
(i) | 實益擁有一項承諾;或 |
(Ii) | 已訂立與具有實質相似經濟效果的承諾或其他協議或安排有關的分參與協議,而該協議或安排並未終止, |
(A) | 在確定: |
(I) | 多數貸款人;或 |
(Ii) | (X)總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致同意)或(Y)任何特定貸款人集團的協議, |
已獲得批准根據財務文件進行同意、放棄、修訂或其他表決的任何請求,則此類承諾應被視為零;以及
(B) | 為施行第41.3條(例外情況),該投資者聯營公司或與其訂立該等分參與、其他協議或安排的人士應被視為非貸款人(除非並非投資者聯營公司的人士憑藉實益擁有有關承諾而成為貸款人)。 |
(b) | 除非該債務購買交易是轉讓或轉讓,否則每名貸款人如明知而與投資者聯屬公司訂立債務購買交易(“須具報債務購買交易”),應立即以書面通知代理人,該通知基本上採用附表13第1部所列格式(須具報債務購買交易通知書的格式). |
(c) | 貸款人如參與下列應具報債務購買交易,應立即通知代理人: |
(i) | 被終止;或 |
(Ii) | 停止在投資者附屬公司工作, |
該通知實質上須採用附表13第2部所列的格式(須具報債務購買交易通知書的格式).
(d) | 作為貸款人的每個投資者附屬公司都同意: |
(i) | 就所有貸款人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議而言,如代理人提出要求,則不得出席或參與該會議或電話會議,或除非代理人另有同意,否則不得收取會議議程或會議記錄;及 |
(Ii) | 除非代理人另有同意,否則其無權以貸款人身份收取應代理人或一個或多個貸款人的要求或指示而編制的任何報告或其他文件。 |
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(e) | 儘管財務文件中有任何其他規定,作為參與貸款和/或任何承諾的受讓人或受讓人的任何投資者關聯公司應被視為滿足第29.1條(貸款人的轉讓和轉讓)及第29.2(轉讓或轉讓的條件). |
31. | 義務人的變更 |
31.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人或本集團任何其他成員不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉移其任何權利或義務。
31.2 | 更多借款人 |
(a) | 須遵守第25.10條(c)和(d)段的規定(“認識你的客户”支票),公司可要求其任何屬於本集團成員公司的全資子公司成為與該融資相關的借款人。如果出現以下情況,該子公司應成為該融資項下的借款人: |
(i) | 所有貸款人(該貸款機制下的任何違約貸款人除外)(合理行事)批准增加該附屬公司; |
(Ii) | 本公司及其附屬公司向代理商交付一份正式填寫並簽署的入會契約; |
(Iii) | 子公司在成為額外借款人之前是(或在符合商定的擔保原則的情況下,成為)擔保人; |
(Iv) | 本公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續或不會發生任何違約事件;及 |
(v) | 如有需要,代理人已收到附表2第2部列出的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外的借款人而言,每一項在形式及實質上均令代理人(合理地行事)滿意。 |
(b) | 代理人如信納(採取合理行動)已收到附表2第2部(以令公司滿意的形式及實質內容)的所有文件及其他證據(先行條件). |
(c) | 如果額外的借款人出於英國税務目的居住在英國以外或在美國税務目的居住在美利堅合眾國以外,本公司和貸款人承諾將真誠地協商對合格貸款人的定義和本協議中任何其他相關條款的修改,這些修改涉及額外借款人所在司法管轄區的任何預扣或類似税款的豁免,將為額外借款人和貸款人提供與現有美國合格貸款人(視情況而定)定義下居住在美利堅合眾國的合格貸款人和借款人同等的保護水平(只要商業上合適,因為預扣税之間的差異英國和/或美國(視情況而定)和其他司法管轄區的制度)。 |
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(d) | 除了多數貸款人在代理人發出上文第(b)段所述通知之前以書面形式通知代理人之外,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
31.3 | 借款人的償還 |
(a) | 在下列情況下,公司可向代理人遞交辭職信,要求借款人(MUFC除外)停止借款人身份: |
(i) | 根據本協議的條款,該借款人是第三方處置、允許重組或已成為不受限制的子公司的對象;或 |
(Ii) | 貸款機制下的所有貸款人都同意該借款人辭職。 |
(b) | 在下列情況下,代理人應接受辭職信,並將接受辭職信通知公司和其他財務各方: |
(i) | 本公司已確認不會因接受辭職信而持續或將會導致違約; |
(Ii) | 借款人是(或在其出售後,被允許重組或指定為不受限制的附屬公司(視情況而定))不承擔任何財務文件規定的實際或或有債務;以及 |
(Iii) | 借款人也是擔保人(除非其辭職已經或將根據第31.5條被接受(擔保人的辭職)),其作為擔保人的義務在法律保留條款的約束下仍然是合法的、有效的、具有約束力和可強制執行的,並且完全有效和有效(在法律保留條款的約束下),並且其作為擔保人的擔保金額不會減少(本公司已確認情況就是這樣)。 |
(c) | 在代理人通知公司其接受辭職信後,該公司將不再是借款人,並且不再具有作為借款人的財務文件所規定的進一步權利或義務 |
(d) | 被第三方出售、獲準重組或被指定為非受限制附屬公司的借款人的辭職,在第三方出售、獲準重組或被指定為非受限制附屬公司(視屬何情況而定)生效之前,不得生效(借款人將繼續擁有財務文件下的權利和義務)。 |
(e) | 代理人(合理行事)可以要求代理人的律師提供法律意見,以確認上文(b)(iii)段所述事項,費用和費用由公司承擔,並且代理人沒有義務接受辭職信,直到其獲得令其滿意的形式和內容的意見。 |
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31.4 | 額外的擔保人 |
(a) | 須遵守第25.10條(c)和(d)段的規定(“認識你的客户”支票),本公司可要求其屬本集團成員的任何附屬公司成為擔保人。 |
(b) | 在下列情況下,集團成員應成為額外擔保人: |
(i) | 本公司及建議的額外擔保人向代理人遞交一份已妥為填妥及籤立的入會契約;及 |
(Ii) | 如有需要,代理人已收到附表2第2部所列的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外擔保人而言,每一項在形式及實質上均令代理人滿意(合理行事)。 |
(c) | 代理人如信納已收到附表2第2部所列的所有文件及其他證據(形式及實質均令公司滿意),須立即通知公司及貸款人先行條件). |
(d) | 除了多數貸款人在代理人發出上文第(c)段所述通知之前以書面形式通知代理人之外,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
31.5 | 擔保人的辭職 |
(a) | 在下列情況下,本公司可通過向代理人遞交辭職信,要求擔保人(本公司和(只要其直接擁有MUL任何股份)Red Football Junior Limited)不再是擔保人: |
(i) | 該擔保人正在通過第三方處置或許可重組的方式被處置; |
(Ii) | 該擔保人已根據本協議的條款成為不受限制的子公司; |
(Iii) | 擔保人須接受附表15未禁止的合併和/或合併(限制性契約);或 |
(Iv) | 所有貸款人都同意那位擔保人辭職。 |
(b) | 代理人應接受退款函,並通知公司和貸款人接受退款函: |
(i) | 本公司已確認不會因接受辭職信而持續或將會導致違約; |
(Ii) | 擔保人無需根據第23.1條付款(擔保和賠償);及 |
(Iii) | 如果擔保人也是借款人,則其(或在其處置、重組或指定為無限制子公司(如適用)後將)作為借款人不承擔任何實際或或有義務,並且已根據第31.3條辭職並不再是借款人(借款人的償還). |
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(c) | 根據下文(d)段的規定,在代理人通知公司接受解約函後,該公司將不再作為擔保人,並且在財務文件中不再具有作為擔保人的進一步權利或義務。 |
(d) | 被第三方出售、獲準重組或被指定為不受限制附屬公司的擔保人的辭職,在第三方出售、獲準重組或被指定為不受限制附屬公司(視屬何情況而定)生效之前,不得生效(且擔保人將繼續擁有財務文件下的權利和義務)。 |
31.6 | 申述的重複 |
加入契約的交付構成相關受限制子公司確認第24.28條(c)段中提到的陳述和保證(作出申述的時間)在交付之日是真實和正確的,猶如是參照當時存在的事實和情況作出的一樣。
31.7 | 辭職和釋放被處置的保證金 |
(a) | 在不損害《債權人間協議》規定的情況下,如果借款人或擔保人是或擬成為第三方處置、經準許的重組或有抵押財產的處置(包括根據經準許的重組)或《債權人間協議》以其他方式準許的: |
(i) | 凡借款人或擔保人以證券受託人(包括因出售或準許重組而不再是本集團成員的任何附屬公司的資產或業務)為受益人的任何資產或業務設立交易抵押,或以該借款人或擔保人(或因出售或準許重組而不再是本集團成員的其任何附屬公司)的股份(或同等股份)為受益人而設立以證券受託人為受益人的交易抵押,證券受託人應按本公司的費用及要求釋放該等資產。業務或股份(或同等股份),並根據《債權人間協定》簽發非結晶化證書; |
(Ii) | 借款人或擔保人的辭職以及上述(a)段中提到的相關交易擔保的釋放在處置或許可重組(如適用)之日之前不會生效;和 |
(Iii) | 如果未對借款人或擔保人進行處置或許可重組,借款人或擔保人的解約信以及(a)段中提到的交易擔保的相關解除上述規定不具效力,借款人或擔保人的義務以及借款人或擔保人及其子公司創建或打算創建的交易擔保將繼續有效,效果就好像該釋放沒有實現一樣。 |
(b) | 在不損害前述規定的情況下,如果公司就任何結構變化提出要求,則根據第2.2條(增加)(或本協議允許或預期的)、全額償還貸款或在本協議另有規定的情況下(包括任何第三方 |
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證券託管人和其他融資方應(由債務人承擔費用並以債權人間協議預期的方式)迅速簽署任何擔保、擔保或其他放行和/或與交易有關的任何修訂、補充或其他文件,以完成或以其他方式促進該步驟或交易(並且證券託管人被授權執行,並將在公司要求時執行,且將在債權人間協議的約束下執行,不需要得到擔保各方的任何進一步授權,任何此等放行或文件代表擔保各方),在公司根據本條款31.7要求解除交易擔保的情況下,作為結構調整的一部分和/或根據第2.2條(增加)(“許可交易”),該豁免不應損害本協議項下提供替代擔保(如適用)的任何義務,除非本公司已向證券託管人提供證書,證明其真誠地(考慮到與許可交易有關的任何適用法律限制和其他相關考慮因素)認為不可能或不適宜通過授予額外交易擔保和/或修訂現有交易擔保的條款,以公司滿意的條款實施該許可交易。
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第10條
出資方
32. | 代理人和其他人的作用 |
32.1 | 代理人的委任 |
(a) | 每個貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。 |
(b) | 每一貸款人授權代理人履行職責、義務和責任,並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權,以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
32.2 | 代理人的職責 |
(a) | 除以下第(B)款另有規定外,代理人應迅速將任何其他方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該方。 |
(b) | 在不影響第29.7條(向公司轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件),上述(A)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何加薪確認書。 |
(c) | 除非財務文件另有特別規定,代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
(d) | 如果代理人收到一方關於本協議的通知,説明違約情況,並説明所描述的情況是違約,應立即通知其他融資方。 |
(e) | 如果代理人知道未支付本協議項下應向融資方(代理人或擔保受託人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用,則應立即通知其他融資方。 |
(f) | 代理人應在公司提出請求的五個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向公司提供一份清單(可以是電子形式),列出在請求日期貸款人的名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或交付文件的部門或高級人員(如有))。電子郵件地址和/或任何其他信息,以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息,或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信,以及每個貸款人的賬户詳細信息,以便代理人根據財務文件向該貸款人分發任何付款。 |
(g) | 一旦代理人成為減值代理人,代理人應立即向每個貸款人和公司提供一份名單(可以是電子形式),列出在提供名單之日貸款人的名稱。 |
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32.3 | 無受託責任 |
(a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
(b) | 代理人和擔保受託人都沒有義務向任何貸方説明其為自己帳户收到的任何金額或任何金額的利潤部分。 |
32.4與集團的業務往來
代理人和擔保受託人可以接受集團任何成員的存款、借錢給集團任何成員並與集團任何成員進行任何類型的銀行或其他業務。
32.5 | 權利和酌情決定權 |
(a) | 代理可以: |
(i) | 依賴任何陳述、通訊、通知或文件(包括但不限於分包商根據第30.2條(b)段或(c)段發出的任何通知(剝奪投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利))相信是真實、正確和經適當授權的;及 |
(Ii) | 依賴董事、授權簽字人或任何人的僱員就他合理地認為是他知道或有權核實的任何事項所作的任何聲明; |
(Iii) | 假設: |
(A) | 它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的;以及 |
(B) | 除非它已收到撤銷通知,該等指示並未被撤銷;及 |
(Iv) | 依賴任何人的證書: |
(A) | 可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況;或 |
(B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情, |
作為上述情況的充分證據,並在上文(A)段的情況下,可假定該證書是真實和準確的。
(b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知): |
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(i) | 未發生違約(除非其實際瞭解第28.1條下產生的違約(不付款)); |
(Ii) | 未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權; |
(Iii) | 公司發出的任何通知或請求均代表所有債務人並在其同意和知情的情況下發出;和 |
(Iv) | 無須申報的債務購買交易: |
(A) | 已訂立; |
(B) | 已終止;或 |
(C) | 已不再是Investor附屬公司的成員。 |
(c) | 代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。 |
(d) | 除非財務文件另有明確規定,代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。 |
(e) | 在不損害上述(d)段一般性的情況下,代理人可以向其他融資方和公司披露違約貸款人的身份,並應根據公司或多數貸款人的書面要求披露該身份。 |
(f) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定,如果代理人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務,則代理人沒有義務做或不做任何事情。 |
(g) | 在不損害上文(C)段或下文(H)段的一般性的原則下,代理人可在其合理意見認為合宜的情況下,隨時聘用任何律師擔任代理人的獨立律師(因此與貸款人所指示的任何律師分開),並支付服務費用。 |
(h) | 代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得),並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。 |
(i) | 即使任何財務文件有任何相反的規定,代理人(以該角色行事)在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時,如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或保證,並無合理地向其作出保證,則該代理人並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
32.6 | 指令 |
(a) | 除非在財務文件中出現相反的指示,否則代理人應(I)按照下列任何指示行使或不行使作為代理人賦予其的任何權利、權力、授權或酌處權:(A)所有貸款人,如果 |
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相關財務文件規定,此事應由所有貸款人決定;(B)如果相關財務文件規定此事是超級多數貸款人的決定,則由超級多數貸款人決定;以及(C)在所有其他情況下,多數貸款人和(Ii)如果根據上文(I)段採取(或不採取任何行動)的任何作為(或不作為)不承擔任何責任。
(b) | 代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事由任何其他貸款人或貸款人團體決定,則由該貸款人或該貸款人團體決定),以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權,代理人可避免採取行動,除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。 |
(c) | 除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定,並且除非財務文件中出現相反指示,否則多數貸款人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上,並對除證券受託人以外的所有財務各方具有約束力。 |
(d) | 代理人可不按照任何貸款人或貸款人團體的指示行事,直至其收到因遵守指示而招致的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的保證為止。 |
(e) | 在沒有所需貸款人或貸款人團體的指示的情況下,代理人可採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。 |
(f) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。本款第(F)項不適用於與完善、保全或保護交易安全文件下的權利或執行交易安全文件或交易安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
32.7 | 對文件的責任 |
代理不是:
(a) | 對代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或財務文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責,或對因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件負責; |
(b) | 對任何財務文件或交易保證金或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責,這些協議、安排或文件是預期或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的;或 |
(c) | 負責確定提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否是非公開信息,其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
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32.8 | 沒有監督的責任 |
代理商不一定要詢問:
(a) | 無論是否發生了任何違約; |
(b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務;或 |
(c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
32.9 | 免除法律責任 |
(a) | 在不限制下文(b)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他條款的情況下),代理人將不對以下內容負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任): |
(i) | 任何人因根據或未根據任何財務文件或交易保證金採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、成本或損失、任何價值減值或任何責任,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何財務文件、交易保證金或因預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權;或 |
(Iii) | 在不損害以上第(1)和(2)款的一般性的原則下,任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任: |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險, |
在每種情況下,包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任:國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件);第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。
(b) | 沒有一個政黨(代理人除外)可以就代理人可能對代理人提出的任何索賠,或就該高級官員、僱員或代理人與任何財務文件或任何交易文件有關的任何類型的作為或不作為,對代理人的任何高級官員、僱員或代理人提起任何訴訟。代理人的員工或代理人可以根據第32.9條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
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(c) | 如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟,遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序,則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
(d) | 本協議中的任何內容均不迫使代理商執行: |
(i) | 任何“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或與任何人有關的其他檢查;或 |
(Ii) | 對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人構成非法的任何檢查, |
代表任何貸款人和每個貸款人向代理人確認,它獨自負責其被要求進行的任何此類檢查,並且它不得依賴於與代理人所作的此類檢查有關的任何聲明。
(e) | 在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下,代理人根據任何財務文件或交易保證金產生或與之相關的任何責任應僅限於實際遭受的損失金額(由代理人違約日期確定,如果較晚,則參考因該違約而產生損失的日期),但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下,代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責,無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。 |
32.10 | 貸款人對代理人的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例,或如總承諾額當時為零,則按緊接在其減少至零之前的總承諾額所佔份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第35.11條規定的任何費用、損失或責任的情況下對支付系統的幹擾等。)儘管代理人在根據財務文件以代理人的身份行事時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。
32.11 | 代理人的辭職 |
(a) | 代理人可以辭職,並通過向貸款人和本公司發出通知,通過在英國的辦事處任命其一家關聯公司為繼任者。 |
(b) | 此外,代理人亦可在給予貸款人及本公司至少30天通知後辭職,在此情況下,多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人。 |
(c) | 如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文第(B)段的規定委任繼任代理人,則卸任代理人(在與本公司磋商後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。 |
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(d) | 如果代理人希望辭職是因為(合理地行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人,並且代理人有權根據上文第(C)款指定一名繼任代理人,代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款32和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正,這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致,以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正,這些修正與繼任代理人的正常費率一致,並且這些修正將對雙方具有約束力。 |
(e) | 退休代理人應自費向繼任代理人提供其為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄,並提供其協助。 |
(f) | 代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
(g) | 一旦任命繼任者,退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外),但仍有權享有第32條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務,與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
(h) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內,根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人),如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後,下列情況之一: |
(i) | 代理未能響應根據第18.9條(FATCA信息)且本公司或代理人合理地相信代理人在該FATCA申請日期或之後將不是(或將不再是)FATCA豁免方; |
(Ii) | 代理人根據第18.9條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方;或 |
(Iii) | 代理人通知本公司及貸款人,代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方, |
且(在每種情況下)公司或代理商合理地認為,如果代理商是FATCA豁免方,則一方將被要求進行FATCA扣減,而公司或代理商通過通知代理商要求其辭職。
32.12 | 更換代理 |
(a) | 在與公司協商後,多數貸款人可以提前30天通知代理人(或者,在代理人是受損代理人的任何時候,通過提供任何 |
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由多數貸款人確定的較短通知)通過任命繼任代理人(通過英國辦事處行事)來取代代理人。
(b) | 退役代理人應(如果其為減值代理人,則自費,否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄,並提供協助。 |
(c) | 繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起,退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(B)段下的義務除外),但仍有權享有第32條的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於當日支付))。 |
(d) | 任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。 |
32.13 | 保密性 |
(a) | 在作為財務各方的代理人行事時,代理人應被視為通過其代理部門行事,該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
(b) | 如果代理人的另一部門或部門收到信息,該信息可被視為對該部門或部門保密,代理人不得被視為已知悉該信息。 |
(c) | 即使任何財務文件有任何其他相反的規定,代理人並無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料,只要該披露會或可能構成違反任何法律或違反受託責任。 |
32.14 | 與貸款人的關係 |
(a) | 根據第29.9條(按比例結算利息),代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人,作為貸款人通過其融資辦公室行事: |
(i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動,或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定, |
除非根據本協議的條款,其已收到該代理商不少於五個營業日的通知。
(b) | 每一貸款人應向代理人提供證券受託人合理指定(通過代理人)為使證券受託人能夠履行其作為證券受託人的職能所必需或適宜的任何信息。每一貸款人應僅通過代理與證券受託人打交道,不得直接與證券受託人打交道。 |
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(c) | 任何招標人可以通過向代理人發出的通知指定一名人員代表其接收根據財務文件向該招標人發出或發送的所有通知、通訊、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果第37.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或以這種方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每一種情況下,都應包括需要進行注意溝通的部門或人員),並被視為該貸款人就第37.2條(地址)和第37.6條(a)(iii)段(電子通信),而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人,猶如該人是該貸款人一樣。 |
32.15 | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下,每個貸款人向代理人確認,它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查,包括但不限於:
(a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質; |
(b) | 任何財務文件和交易保證金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件; |
(c) | 根據或與任何財務文件、交易擔保或財務文件或任何其他協議、安排或文件預期、在任何財務文件或交易擔保之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件,該財務方是否有追索權,以及該追索權的性質和範圍; |
(d) | 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何融資文件、融資文件或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何融資文件有關的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性;以及 |
(e) | 任何人對被押記財產的權利或所有權,或被押記財產的任何部分的價值或充分性,任何交易保證金的優先權,或任何影響被押記財產的保證金的存在。 |
32.16 | 基本參考銀行和替代參考銀行 |
如果基本參考銀行或替代參考銀行(或如果基本參考銀行或替代參考銀行不是貸款人,則為其關聯銀行的貸款人)不再是貸款人,代理人應(在與公司協商後)指定另一貸款人或貸款人的關聯銀行來取代該基本參考銀行或替代參考銀行。
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32.17 | 代理的管理時間 |
根據第20.3條(對代理人的賠償),第22(成本和開支)及第32.10條(貸款人對代理人的賠償)應包括使用代理人的管理時間或其他資源的成本,並將根據代理人通知本公司和貸款人的合理每日或小時費率計算。
32.18 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項,代理人可在向該方發出通知後,從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項,並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言,該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
32.19 | 信任狀和聘書 |
每一財務方確認,代理人有權代表其接受會計師提供的與財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何報告或信件(並代表代理人批准接受任何已被代理人接受的信件或報告),並有權就該等報告或信件約束代理人並代表代理人簽署該等信件,並進一步確認其接受該等信件中所載的條款和資格。
32.20 | 註冊 |
(a) | 代理人應代表借款人保存一份貸款登記和轉讓登記冊(“登記冊”),並應輸入貸款登記持有人的姓名和地址、貸款的轉讓以及貸款受讓人(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的姓名和地址。 |
(b) | 借款人應獲提供合理機會不時查閲登記冊。 |
(c) | 借款人應將任何登記持有人視為登記持有人所持有的任何貸款的絕對所有人,如登記冊所示(無明顯錯誤),目的是收取就此類貸款應支付的所有款項以及所有其他目的。 |
(d) | 這些貸款是登記債務,任何貸款人及其受讓人在這類貸款中及其受讓人的權利、所有權和利息,只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。 |
(e) | 僅就本條款第32.20條而言,代理人應為借款人的代理人,以維持登記冊。 |
(f) | 第32.20條的解釋須使貸款時刻保持守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何相關規例(以及守則或該等規例的任何其他相關或後續條文)所指的“登記形式”。 |
121
32.21 | 子參與者登記冊 |
在融資文件項下出售借款人貸款或其他債務的次級參與權的每一貸款人,應僅為此目的作為借款人的非受託代理人,保存一份登記冊,在登記冊上登記每一次級參與人的名稱和地址,以及每一次級參與人在此類貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(就本規定而言,稱為“參與者登記冊”);但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何子參與者的身份或與參與者在任何財務文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息),除非為確定該承諾、貸款或其他義務是以美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下,任何修訂或後續版本)的含義登記的形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的,即使有任何相反的通知,貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的該分參與者的所有人。
32.22 | 基準參考銀行和替代參考銀行的作用 |
(a) | 任何基本參考銀行或替代參考銀行均無義務向代理人提供報價或任何其他信息。 |
(b) | 基本參考銀行或替代參考銀行不對其根據或與任何財務單據或任何參考銀行報價採取的任何行動負責,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
(c) | 沒有一個政黨(相關基礎參考銀行或另類參考銀行除外)可就任何基礎參考銀行或另類參考銀行可能對該基礎參考銀行或另類參考銀行提出的任何索賠或就該高級參考銀行的任何類型的任何作為或不作為,對任何基礎參考銀行或另類參考銀行的任何高級官員、僱員或代理人提起任何訴訟,與任何財務文件有關,或任何參考銀行報價,每個基礎參考銀行或替代參考銀行的任何官員、員工或代理人均可依賴第32.22條,但須遵守第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
32.23 | 第三方基礎參考銀行和替代參考銀行 |
非一方的基礎參考銀行或替代參考銀行可以依賴第32.22條(基準參考銀行和替代參考銀行的作用)和第43條(融資利率和參考銀行報價的保密)受第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
33. | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會:
(a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利; |
(b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還,或任何索賠的範圍、順序和方式;或 |
(c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
122
34. | 金融各方之間的分享 |
34.1 | 向融資方付款 |
如果融資方(“收回融資方”)從債務人處收取或收回任何金額,但第35條除外(支付機制)(“追回的數額”),並將該數額用於財務文件項下到期的付款,然後:
(a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人; |
(b) | 代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果代理人收到或收回並按照第35條(支付機制),而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項;以及 |
(c) | 追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內,向代理人支付一筆金額(“分攤付款”),數額相當於上述收款或追回,減去代理人根據第35.6條(部分付款). |
34.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分紅付款視為已由有關債務人支付,並根據第35.6條(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。
34.3 | 收回金融黨的權利 |
關於代理人根據第34.2條(付款的重新分配),在追討融資方從債務人收到的付款中,在有關債務人和追討融資方之間,追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。
34.4 | 再分配的逆轉 |
如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的,並由該追回融資方償還,則:
(a) | 每一分成融資方應應代理人的要求,為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項,以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”);以及 |
(b) | 在相關債務人與各相關分享融資方之間,相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
123
34.5 | 例外情況 |
(a) | 本第34條不適用於收回融資方在根據本條款付款後無法對相關債務人提出有效且可執行的索賠的情況。 |
(b) | 在下列情況下,追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額: |
(i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方;以及 |
(Ii) | 另一方有機會參加這些法律程序或仲裁程序,但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快參加,也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
124
第11條
行政管理
35. | 支付機制 |
35.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期,該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。 |
(b) | 付款應支付到代理商指定的銀行位於倫敦的賬户。 |
35.2 | 代理商分發 |
根據第35.3條(對債務人的分配)及第35.4條(追回)由代理商在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人,則為其融資辦公室的賬户)後,在實際可行的情況下儘快提供給該當事人可通過不少於五個工作日的通知通知代理人的帳户,該銀行由該方在倫敦指定的銀行。
35.3 | 對債務人的分配 |
代理人可(經債務人同意或根據第36條(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項,用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額,或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
35.4 | 追回 |
(a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項,則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同),直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
(b) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項,並且證明代理人實際上沒有收到該筆款項,則該筆款項所支付的一方(或任何相關交易合約的收益)由代理人支付,應應要求將該等款項連同該款項從付款日期起至代理人收款日期止的利息退還給代理人,由代理商計算以反映其資金成本。 |
35.5 | 受損的坐席 |
(a) | 如果在任何時候,代理人成為減值代理人、債務人或貸款人,而該代理人須根據第35.1條(向代理人付款)可以直接向所需收款人支付該金額,也可以將該金額支付給在“可接受銀行”定義(a)段含義範圍內的可接受銀行持有的附息賬户,且未發生破產事件且仍在繼續,以付款的義務人或承租人的名義,並指定為一方或多方受益的信託賬户 |
125
受益人有權根據財務文件獲得該付款。在每種情況下,此類付款必須在財務文件規定的付款到期日進行。
(b) | 信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於該信託賬户的受益人。按比例他們各自的權利。 |
(c) | 按照第(35.5)款付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務,並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。 |
(d) | 根據第32.12條指定繼任代理後立即(更換代理),根據第35.5條向信託賬户付款的各方應向持有信託賬户的銀行發出所有必要指示,將該金額(連同任何應計利息)轉移給繼任代理人,以便根據第35.2條進行分配(代理商分發). |
35.6 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應支付的所有金額,代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的債務: |
(i) | 首先,按比例支付代理人和擔保受託人在這些財務文件下的任何未付費用、成本和開支; |
(Ii) | 其次,按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金; |
(Iii) | 第三,按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何本金;以及 |
(Iv) | 第四,按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。 |
(b) | 如多數貸款人指示,代理人應更改上文第(a)(ii)至(iv)段所述的順序。 |
(c) | 以上(a)和(b)款將推翻債務人的任何撥款。 |
35.7 | 義務人的襯託 |
債務人根據財務文件支付的所有付款均應計算並支付,但第10.1條所設想的範圍除外(償還貸款)和第18.4條(税收抵免),不含(並且不含任何扣除)抵消或反訴。
35.8 | 營業天數 |
(a) | 財務文件項下應於非營業日支付的任何款項,應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
126
(b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間,應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
35.9 | 賬户幣種 |
(a) | 根據下文(b)至(e)段的規定,基礎貨幣是任何財務文件下債務人應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
(b) | 借款或未付金額或借款或未付金額的一部分的還款應以該借款或未付金額在到期日計價的貨幣進行。 |
(c) | 每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。 |
(d) | 有關費用、開支或税項的每項付款,均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。 |
(e) | 任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項,應以該另一種貨幣支付。 |
35.10 | 貨幣兑換 |
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣,則: |
(i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務均應翻譯成或支付代理人(與公司協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位;和 |
(Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率,由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
(b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化,本協議將在代理人(在與公司協商後合理行事)指定必要的範圍內進行修訂,以遵守倫敦銀行間市場的任何公認慣例和市場實踐,並以其他方式反映貨幣的變化。 |
35.11 | 對支付系統的幹擾等。 |
如果代理商(自行決定)確定中斷事件已經發生,或代理商被公司通知中斷事件已經發生:
(a) | 代理人可--如公司提出要求--應與公司協商,以期與公司達成協議,對設施的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的改變; |
(b) | 代理商沒有義務就第(A)款所述的任何變更與公司協商,如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的,並且在任何情況下都沒有義務同意該等變更; |
127
(c) | 代理人可以就第(A)款所述的任何變更與財務各方協商,但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的,則沒有義務這樣做; |
(d) | 儘管有第41條的規定,代理人和公司同意的任何此類變更(無論最終是否確定已發生破壞事件)作為財務文件條款的修正案(或視情況而定,放棄)對雙方具有約束力(修訂及豁免); |
(e) | 代理商不對任何人的任何損害、成本或損失、任何價值縮水或任何責任負責(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任,但不包括基於代理商欺詐的任何索賠)因其根據或未能根據本第35.11條採取任何行動而產生的;和 |
(f) | 代理人應將根據上文第(D)款商定的所有變更通知財務各方。 |
36. | 抵銷 |
在違約事件持續期間,財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務,而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務的幣種不同,則為抵銷的目的,財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。
37. | 通告 |
37.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行,除非另有説明,否則可以通過電子郵件、傳真或信件進行。
37.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、電子郵件地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下:
(a) | 如屬本公司或本公司,須註明其名稱如下; |
(b) | 就每一貸款人或任何其他債務人而言,在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的;以及 |
(c) | 在代理或安全受託人的情況下,其名稱如下: |
或甲方通知代理人的任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方,如果代理人作出更改),通知不少於五個工作日。
37.3 | 送貨 |
(a) | 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效: |
128
(i) | 如以傳真方式送達,則以可閲形式送達;或 |
(Ii) | 如以信件方式寄往有關地址,或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內, |
並且,如果特定部門或官員被指定為其根據第37.2條提供的地址詳細信息的一部分(地址),如果是發給該部門或官員的。
(b) | 任何向代理人或擔保受託人發出或交付的通信或文件只有在代理人或擔保受託人實際收到時才有效,並且只有在明確標記以引起下面代理人或擔保受託人簽名的部門或官員(或代理人或擔保受託人為此目的指定的任何替代部門或官員)注意時才有效。 |
(c) | 公司可作為每一債務人的代理人代表每一債務人發出和/或交付通知和/或請求。 |
(d) | 除非代理人是受損代理人,否則所有來自或發給義務人和/或公司的通知應通過代理人發出。 |
(e) | 根據第37.3條向公司發出或交付的任何通訊或文件將被視為已向每位債務人發出或交付。 |
(f) | 根據上文(A)至(D)段在下午6時後生效的任何函件或文件。在收據地的通知應被視為僅在第二天生效(除非通過電子郵件發送)。 |
37.4 | 地址及傳真號碼的通知 |
收到地址、電子郵件地址或傳真號碼的通知或根據第37.2條更改地址、電子郵件地址或傳真號碼後立即(地址)或更改自己的地址、電子郵件地址或傳真號碼時,代理商應通知其他各方。
37.5 | 當代理受損時的通信 |
如果代理人是減值代理人,雙方可以不通過代理人相互溝通,而是直接相互溝通,並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改,以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
37.6 | 電子通信 |
(a) | 代理人或擔保受託人與債權人或債務人之間根據財務文件或與財務文件相關的任何通信都可以通過電子郵件或其他電子方式進行,前提是代理人、擔保受託人和相關債權人或債務人: |
(i) | 同意,除非收到相反通知,否則這將是一種被接受的通信形式; |
(Ii) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息;以及 |
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(Iii) | 通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更。 |
(b) | 代理人與貸方或擔保受託人或債務人之間進行的任何電子通信只有在以可讀形式實際收到時才有效,並且對於貸方或債務人向代理人或擔保受託人和/或集團任何成員進行的任何電子通信,只有在以代理人或擔保受託人為此目的指定的方式進行處理時才有效。 |
37.7 | 使用網站 |
(a) | 在以下情況下,公司可履行本協議規定的義務,通過將信息張貼在公司和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上,交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息: |
(i) | 代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息; |
(Ii) | 本公司及代理商均知悉指定網站的地址及任何相關的密碼規格;及 |
(Iii) | 該信息採用本公司和代理商先前商定的格式。 |
如果任何分包商(“紙質表格分包商”)不同意以電子方式交付信息,則代理商應相應通知公司,公司應自費以紙質形式向代理商提供信息(每份紙質表格分包商提供足夠的副本)。在任何情況下,如果代理商提出要求,公司應自費向代理商提供至少一份其要求提供的任何信息的紙質副本。
(b) | 在公司和代理商指定網站後,代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。 |
(c) | 如果發生下列情況,公司應在意識到其發生後立即通知代理商: |
(i) | 因技術故障無法訪問指定網站; |
(Ii) | 更改指定網站的密碼規範; |
(Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上; |
(Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改;或 |
(v) | 本公司意識到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果公司根據上述(c)(i)段或(c)(v)段通知代理人,則公司在通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供,除非且直到代理人和每個人
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網站收件箱確信導致通知的情況不再持續。
(d) | 任何網站收件箱均可通過代理人要求提供一份本協議要求提供的任何信息的紙質副本,併發布在指定網站上。公司應在十個工作日內自費遵守任何此類請求。 |
37.8 | 英語語言 |
(a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
(b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英語,並且如果代理人(合理行事)有要求,則附有經過認證的英語翻譯件,在這種情況下,除非該文件是憲法、法規或其他官方文件,否則以英語翻譯件為準。 |
38. | 計算和證書 |
38.1 | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中,由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。
38.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下,財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定,都是與其相關的事項的確鑿證據。
38.3 | 天數慣例 |
財務文件項下累積的任何利息、佣金或費用將每天累積,並根據實際過去的天數和一年365天計算。
38.4 | 個人責任 |
如果個人代表集團任何成員簽署證書,而證書被證明是不正確的,則個人不會因此承擔任何個人責任,除非個人在頒發證書時存在欺詐行為或嚴重疏忽。在這種情況下,個人的任何責任將根據適用法律確定。
39. | 部分無效 |
如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
131
40. | 補救措施及豁免 |
任何融資方未能行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施均不應視為對任何此類權利或補救措施的放棄,或構成對任何財務文件的選擇。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不應阻止任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。本協議中規定的權利和補救措施是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
41. | 修訂及豁免 |
41.1 | 債權人間協議 |
本第41條受債權人間協議的條款約束。
41.2 | 所需的同意 |
(a) | 根據第41.3條(例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和公司同意的情況下才能修改或放棄,任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
(b) | 代理人可以代表任何融資方實施本第41條允許的任何修改或豁免。 |
(c) | 每個義務人同意本第41條允許並經公司同意的任何此類修改或豁免。這包括除非有本(c)段,否則需要所有擔保人同意的任何修改或豁免。 |
41.3 | 例外情況 |
(a) | 具有改變或涉及以下內容的效力的修正案或棄權: |
(i) | 第1.1條中“多數貸款人”和“超級多數貸款人”的定義(定義); |
(Ii) | “結構調整”的定義 |
(Iii) | 借款人或擔保人的變更,但根據第31條除外(對債務人的變更); |
(Iv) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款; |
(v) | 第2.3條(融資當事人的權利和義務)、第29條(對貸款人的更改)、第34條(金融各方之間的共享),第45(管治法律)或本第41條; |
(Vi) | 在符合《債權人間協議》條款的情況下,對《債權人間協議》項下的優先權或次要順序或交易擔保強制執行收益的分配方式的任何修正,在每一種情況下,只要此類修正預期不利於一項承諾的優先權; |
未經所有貸方事先同意,不得做出任何修改或豁免,但在任何此類情況下,因實施或反映結構性變更而產生的、附帶的或需要的修改或豁免除外(無需貸方同意)。
132
(b) | 未經代理人、擔保受託人、基本參考銀行或替代參考銀行(各自以其身份)的同意,不得實施與代理人、擔保受託人、基本參考銀行或替代參考銀行(如有)的權利或義務有關的修訂或豁免。 |
(c) | 任何具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權: |
(i) | 除《債權人間協議》的條款另有規定外,被抵押財產的性質或範圍(除非它與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關,而這種出售或處置是本協議或任何其他財務文件允許或不禁止的); |
(Ii) | 根據第23條授予的任何擔保和賠償的性質、範圍或解除(擔保和賠償)或在符合債權人間協議條款的情況下,任何交易擔保,除非根據本協議或任何其他財務文件或與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關的本協議或任何其他財務文件允許或不禁止,或根據本協議或任何其他財務文件允許或不禁止或依據債務人根據第31.3條(借款人的償還)或第31.5條(擔保人的辭職);或 |
(Iii) | 任何明確要求超級多數貸款人同意的條款(第41條除外), |
僅可在獲得超級多數貸款人同意的情況下進行,除非在任何此類情況下,因實施或反映結構性變革而產生、附帶或需要實施或反映結構性變革(無需貸方同意)。
(d) | 具有更改第1.1條中“控制變更”定義的效力或與之相關的任何修訂或豁免(定義)只能在一個或多個貸款人同意的情況下作出,貸款人的承諾總額為80%。或更多的總承諾額(或,如果總承諾額已減少到零,則合計80%。或緊接該項削減之前的總承諾額的更多)。 |
(e) | 如果貸款人在提出請求的10個工作日內沒有接受或拒絕同意請求(除非公司和代理人就任何請求商定了更長的時間段),則在確定是否已獲得批准該請求所需的總承諾水平時,其承諾不應包括在計算貸款下的總承諾或參與額時。 |
(f) | 結構調整可在下列國家同意的情況下批准: |
(i) | 將在有關部分或貸款中承擔額外或增加承諾的每一貸款人,或將延長一項承諾或其可獲得性或到期日的貸款人,或重新計值一項承諾的貸款人,或任何欠款將被減少、遞延或重新計值的貸款人,或將獲得減少的保證金、費用或佣金的每一貸款人,或將向替代借款人(視屬何情況而定)放貸的每一貸款人(“參與貸款人”);及 |
(Ii) | (A)超級多數貸款人(為此,將考慮每個參與貸款人的現有承諾) |
133
在所有其他情況下,結構調整導致金融債務增加,其形式為信貸便利貸款人負債(定義見債權人間協議)和(B)多數貸款人(為此,將考慮每個參與貸款人的現有承諾)。
(g) | 就本協定而言,“結構調整”係指導致或意在改變或具有改變效果的修訂、豁免或變更,或與下列事項有關的修訂、豁免或變更: |
(i) | 在每種情況下,以本協定項下任何一種或多種貨幣(包括以細分現有部分或貸款的方式)推出額外的貸款、承諾或貸款或貸款的任何部分平價通行證除第2.2條規定外,與該貸款機構或其級別較低者(增加); |
(Ii) | 任何貸款人的任何承諾或總承諾的任何增加、補充或延長,但根據第2.2條(增加); |
(Iii) | 將任何應收賬款的任何承諾重新計價為另一種貨幣; |
(Iv) | 拖欠或應付給分包商的任何金額的付款日期的任何延期; |
(v) | 拖欠或應付給分包商的本金、利息、費用、佣金或其他款項的支付貨幣的任何修改或變化;或 |
(Vi) | 因實施或影響或反映上文第(i)至(v)段(含)中提到的任何調整而產生的、附帶的或需要的任何變更(包括對擔保和/或擔保的變更、接受或解除並重新接受,以及對擔保和/或擔保的變更和/或額外債權人間安排)。 |
(Vii) | 根據第41.3條(b)段的規定(例外情況),如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何篩選匯率有關的篩選匯率替換事件,則涉及以下內容的任何修訂或豁免: |
(A) | 規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率;以及 |
(B)
(I) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致; |
(Ii) | 使替代基準能夠用於計算本協議項下的利息(包括但不限於,為使替代基準能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變更); |
(三) | 實施適用於該替代基準的市場慣例; |
134
(四) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場擾亂)準備金;或 |
(V) | 調整定價,以在合理可行的範圍內減少或消除因採用替代基準而從一個締約方向另一個締約方的任何經濟價值轉移(如果任何調整或計算任何調整的方法已由相關提名機構正式指定、提名或建議,則應根據該指定、提名或建議確定調整), |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。
(Viii) | 如果,截至2021年11月1日(或公司和代理人(合理行事)可能商定的開始談判的較後日期),本協議規定英鎊貸款的利率將參考LIBOR篩選利率確定: |
(A) | 與英鎊屏幕匯率相關的屏幕匯率更換事件應被視為在該日期發生;和 |
(B) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)和公司應真誠地進行談判,以期同意自不遲於2021年12月30日(包括該日期)起使用與英鎊相關的替代基準來代替該屏幕利率,或(如果更早)在替代基準協議後的第一個利息期, |
前提是,任何債務人或集團成員均不得要求向融資方支付與本第(八)段相關的任何費用。
41.4 | 更換或償還貸款人 |
(a) | 如果在任何時間: |
(i) | 任何收件箱成為非收件箱(定義見下文(c)段); |
(Ii) | 債務人有義務根據第11.1條償還任何金額(非法性)或根據第19.1條支付額外金額(成本增加)或第18.2條(税收總額)或第18.3(税務賠償)向任何貸款人支付的金額超過一般應支付給其他貸款人的金額;或 |
(Iii) | 任何援引第16.3條(市場擾亂), |
則公司可以在提前5個工作日書面通知代理商和該分包商後,通過要求該分包商根據第29條(且該分包商應)轉移來預付或替換該分包商(對貸款人的更改)所有(而不僅僅是一部分)其在本協議項下對貸方或其他銀行、金融機構、信託機構的權利和義務,基金或其他實體(“替代分包商”)由公司選擇並確認其願意承擔且確實承擔轉讓分包商的所有義務(包括假設轉讓方在與轉讓方相同的基礎上參與)購買
135
轉讓時應付的現金價格,金額等於該貸方參與未償利用的未償本金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、中斷費用和其他應付金額。
(b) | 根據本條款更換或預付應收賬款應符合以下條件: |
(i) | 本公司無權更換代理人或證券託管人; |
(Ii) | 代理人和貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人; |
(Iii) | 如果更換或預付非預算應收賬款,則此類更換必須在非預算應收賬款通知公司和代理人其未能或拒絕同意或同意公司要求的財務文件的任何豁免或修改之日後60個工作日內進行; |
(Iv) | 集團成員公司只能使用(A)額外股東融資或次級股東融資或(B)可用於限制性付款的任何金額(定義見附表15(限制性契約))根據第2.2條(受限支付附表15(限制性契約);及 |
(v) | 在任何情況下,根據本(b)段替換的分包商都不需要向該替換分包商支付或退還該分包商根據財務文件收到的任何費用。 |
(c) | 在發生下列情況時: |
(i) | 本公司或代理人(應本公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意,或同意放棄或修改財務文件的任何規定; |
(Ii) | 相關同意、放棄或修改需要所有貸方或超級多數貸方的批准;和 |
(Iii) | 多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改, |
則任何貸款人如不同意或繼續不同意該等豁免或修訂,則在(1)該貸款人通知代理人或本集團任何成員其不同意或同意該等修訂或修訂之日及(2)該同意、豁免或修訂被要求之日後10個營業日內,視為“非同意貸款人”。
41.5 | 取消違約貸款人的權利 |
(a) | 只要違約貸款人在確定多數貸款人或是否有任何特定百分比時有任何可用承諾已獲得總承諾(為避免疑問,包括一致性)以批准財務文件項下的任何同意、豁免、修改或其他投票請求,違約貸款人的承諾將減少其與每項貸款相關的可用承諾金額。 |
136
(b) | 就第41.5條而言,代理人可以假設以下貸方為違約貸方: |
(i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人; |
(Ii) | 任何貸款人如知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況, |
除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證),或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。
41.6 | 更換失責貸款人 |
(a) | 公司可在任何時間,借給予代理人及該貸款人5個工作日的事先書面通知,使貸款人成為並繼續成為失責貸款人: |
(i) | 通過要求此類分包商(且此類分包商應)根據第29條轉移來取代此類分包商(對貸款人的更改)其在本協定項下的全部(而非僅部分)權利和義務; |
(Ii) | 要求該分包商根據第29條(且該分包商應)轉移(對貸款人的更改貸款人的全部(而非僅部分)未提取的承諾書;或 |
(Iii) | 要求該分包商根據第29條(且該分包商應)轉移(對貸款人的更改)其對該設施的所有(而不僅僅是部分)權利和義務, |
向貸方或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替換收件箱”)由公司選擇,確認其願意承擔並確實承擔轉讓轉讓方的所有義務或所有相關義務(包括在與轉讓分包商相同的基礎上假設轉讓分包商的參與或無資金參與(視情況而定))對於轉讓時應付的現金購買價格,等於該投標人蔘與未償利用的未償本金額以及所有應計利息、中斷費用和財務文件項下與此相關的其他應付金額(或轉讓人和承讓人可能同意的較低金額)。
(b) | 違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應符合下列條件: |
(i) | 本公司無權更換代理人或證券託管人; |
(Ii) | 代理人或違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人; |
(Iii) | 轉讓必須在上文第(A)段所述通知後20個工作日內進行;以及 |
137
(Iv) | 在任何情況下,違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用。 |
42. | 機密性 |
42.1 | 機密信息 |
各融資方同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第42.2條(保密信息的披露)及第42.3條(向編號服務提供商披露),並確保所有機密信息受到安全措施的保護,並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
42.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露:
(a) | 向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息,前提是:(A)任何人被書面告知其保密性質,並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,但沒有要求如此告知接收者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束; |
(b) | 致任何人: |
(i) | 向(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務的人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問; |
(Ii) | 與(或通過)直接或間接地進行(或可能進行)與一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問相關的任何次級參與,或任何其他交易,將或可能通過參考一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問; |
(Iii) | 由任何融資方或上述(b)(i)或(ii)段適用的人指定,代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、信息或文件(包括但不限於根據第32.14條(c)段指定的任何人)與貸款人的關係)); |
(Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易; |
(v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人; |
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(Vi) | 金融方根據第29.8條(安全高於貸款人的權利); |
(Vii) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人; |
(Viii) | 誰是締約方;或 |
(Ix) | 經本公司同意; |
在每種情況下,如果出現以下情況,融資方(真誠行事)應認為適當的機密信息:
(A) | 關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段,機密信息的接受者已作出保密承諾,但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務,則無需作出保密承諾; |
(B) | 關於上文第(B)(四)段,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束,並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息; |
(C) | 關於上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段,保密信息的接受者被告知其保密性質,部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,但如果該財務方(合理行事)認為在這種情況下這樣做是不可行的,則無需要求如此告知; |
(c) | 向該融資方或上述(b)(i)或(b)(ii)段適用的人指定的任何人,就一份或多份財務文件提供管理或結算服務,包括但不限於與財務文件相關的參與者交易有關的任何人,為使該服務提供商能夠提供本(c)段中提及的任何服務而可能需要披露的機密信息如果將提供機密信息的服務提供商已簽署實質上以LMA主保密承諾的形式的保密協議,供行政/結算服務提供商或公司與相關融資方商定的其他形式的保密承諾;和 |
(d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息,以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動,前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質,並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
139
42.3 | 向編號服務提供商披露 |
(a) | 任何融資方可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息,以提供本協議、貸款和/或一個或多個債務人的識別編號服務: |
(i) | 債務人的姓名; |
(Ii) | 債務人的住所國; |
(Iii) | 債務人成立的地點; |
(Iv) | 本協議日期; |
(v) | 第45條(管治法律); |
(Vi) | 代理的名稱; |
(Vii) | 本協議每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 資金(和任何部分)的數額和名稱; |
(Ix) | 總承諾額; |
(x) | 該機構的貨幣; |
(Xi) | 設施類型; |
(Xii) | 設施排名; |
(Xiii) | 貸款終止日期; |
(Xiv) | 更改以前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何信息;以及 |
(Xv) | 該融資方與本公司商定的其他信息, |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
(b) | 雙方承認並同意,編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息,均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
(c) | 各義務人表示,上述(a)段第(i)至(xiii)段中列出的信息均不是、也不會在任何時候都是未發佈的價格敏感信息。 |
(d) | 代理人應通知公司和其他出資方: |
(i) | 代理商就本協議、設施和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱;以及 |
(Ii) | 號碼或(視情況而定)分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。 |
140
42.4 | 完整協議 |
本第42條構成雙方之間就財務文件項下融資方有關機密信息的義務達成的完整協議,並取代之前關於機密信息的任何協議(無論是明確的還是暗示的)。
42.5 | 內幕消息 |
融資方均承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
42.6 | 披露的通知 |
各融資方同意(在法律法規允許的範圍內)通知公司:
(a) | 根據第42.2條(b)(v)段披露機密信息的情況(保密信息的披露)除非這種披露是在其監督或監管職能的正常過程中向本款所指的任何人作出的;以及 |
(b) | 在意識到機密信息的披露違反了第42條後。 |
42.7 | 持續債務 |
本第42條中的義務將持續存在,特別是自以下兩者中較早者起十二個月內有效並對各融資方保持約束力:
(a) | 債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
43. | 融資利率和參考銀行報價的保密性 |
43.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和每個義務人同意對每個資金利率(就代理人而言,則為每個參考銀行報價)保密,不向任何人披露,除非在以下第(B)、(C)和(D)段允許的範圍內。 |
(b) | 代理可能會披露: |
(i) | 根據第14.4條向相關借款人提供任何融資利率(但為避免疑問,不包括任何參考銀行報價)(利率的通知);及 |
(Ii) | 向其指定的任何人員提供任何融資利率或任何參考銀行報價,以使該服務提供商能夠在必要的範圍內就一份或多份財務文件提供管理服務 |
141
如果將提供該信息的服務提供商已簽訂基本上以《與管理/結算服務提供商一起使用的LMA主保密承諾》或代理商與相關貸方或基礎參考銀行或替代參考銀行(視情況而定)之間商定的此類其他形式的保密承諾的保密協議,則提供這些服務。
(c) | 代理人可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價,每個債務人可以披露任何融資利率,以: |
(i) | 其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表,如果根據本分段將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人:(I)以書面形式被告知其機密性質,並且它可能是價格敏感信息,除非沒有這樣的要求,以告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務,或以其他方式受與此相關的保密要求的約束; |
(Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人,或任何相關證券交易所的規則,或根據任何適用的法律或條例,如果將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人以書面形式被告知其機密性,並且該信息可能是價格敏感信息,則除非代理人或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的,則不應要求如此告知; |
(Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人,如果該資金利率或參考銀行報價的獲得者以書面形式被告知其保密性質,且該信息可能是價格敏感信息,則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做是不切實可行的,則無須如此告知;及 |
(Iv) | 任何獲得有關貸款人或基本參考銀行或另類參考銀行(視屬何情況而定)同意的人士。 |
(d) | 代理人在第43.1條中與參考銀行報價相關的義務不影響其根據第14.4條發出通知的義務(利率的通知)前提是(根據上述(b)(i)段除外)代理人不得將任何個別參考銀行報價的詳細信息作為任何此類通知的一部分。 |
43.2 | 相關義務 |
(a) | 代理人和各義務人承認,每個資金利率(對於代理人,每個參考銀行報價)都是或可能是價格敏感信息,其使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,代理人和每個義務人承諾不會將任何資金利率或參考銀行報價用於任何非法目的。 |
142
(b) | 代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或基準參考銀行或替代參考銀行(視情況而定): |
(i) | 根據第43.1條(c)(ii)段進行的任何披露的情況(保密和披露),但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外;及 |
(Ii) | 在意識到任何信息被披露違反本第43.2條後。 |
43.3 | 無違約事件 |
第28.3條下不會發生違約事件(其他義務)僅由於集團成員未能遵守第43條。
44. | 同行 |
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行,這具有相同的效果,就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
143
第12條
管理法律和執法
45. | 管治法律 |
本協議以及由此產生或相關的任何非合同義務受英國法律管轄,前提是附表15(限制性契約)及附表16(其他違約事件)應按照紐約州的法律進行解釋,但不影響本協議受英國法律和附表15(限制性契約)及附表16(其他違約事件)也應根據英國法律強制執行。
46. | 強制執行 |
46.1 | 英格蘭法院的司法管轄權 |
(a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務(“爭議”)擁有專屬管轄權。 |
(b) | 雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。 |
(c) | 本第46.1條僅為融資方的利益着想。因此,不得阻止任何融資方在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。在法律允許的範圍內,融資方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
46.2 | 法律程序文件的送達 |
(a) | 在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下,每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外): |
(i) | 不可撤銷地委任本公司為其在英國法院進行的與任何財務文件有關的訴訟程序的代理人(本公司在簽署本協議時接受這一任命);以及 |
(Ii) | 同意送達法律程序文件的代理人如不將該法律程序文件通知有關義務人,將使有關程序無效。 |
(b) | 如任何獲委任為法律程序文件送達代理人的人士因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人,本公司(代表所有義務人)應立即(無論如何在該事件發生後10個工作日內)按代理人可接受的條款(合理行事)委任另一代理人。否則,代理人(本着善意行事並與公司協商)可為此目的指定另一代理人。 |
46.3 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解,每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束,並承認並接受以下效果的約束:
144
(a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動,包括(但不限於): |
(i) | 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息); |
(Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具;以及 |
(Iii) | 任何該等責任的取消;及 |
(b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更,以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
47. | 美國愛國者法案 |
受《美國愛國者法》要求約束的各融資方特此通知各債務人,根據《美國愛國者法》的要求,需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息,該信息包括債務人的姓名和地址以及允許該融資方根據《美國愛國者法》識別債務人的其他信息。各義務人同意,將向各資助方提供其可能要求的信息,以使該資助方滿足《美國愛國者法》的要求。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
145
附表1
最初的當事人
第1部分
原始義務
原擔保人姓名或名稱 | 成立為法團的地方 | 註冊號 (或同等數值,如有) |
曼聯有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 02570509 |
紅色足球青少年有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 05370078 |
曼聯足球俱樂部有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 00095489 |
慕氏金融有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 07088267 |
146
第二部分
原貸款人
原貸款人名稱 | 承諾(GB) | 條約護照計劃參考號和納税居住管轄區(如果適用) |
---|---|---|
桑塔納英國有限公司 | 50,000,000 | 不適用 |
總計 | 50,000,000 | |
147
附表2
先行條件
第1部分
初步使用的先決條件
1. | 原始義務人 |
(a) | 每個原始義務人的憲法文件副本。 |
(b) | 每個原始債務人董事會(或,如果適用,董事會委員會)的決議副本: |
(i) | 批准其作為一方的財務文件的條款和預期交易,並決議其執行、交付和履行其作為一方的財務文件; |
(Ii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件; |
(Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何相關的使用請求),由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送;以及 |
(Iv) | 就本公司以外的債務人而言,授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。 |
(c) | 如適用,應提供原債務人設立上文(B)項所述委員會的董事會決議副本。 |
(d) | 上述(b)段中提到的與財務文件和相關文件相關的決議授權的每個人員的簽名樣本。 |
(e) | 一份由所有已發行股份持有人在每個原始擔保人簽署的決議副本,批准原始擔保人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。 |
(f) | 本集團各成員公司(即各原擔保人的法人股東)的董事會批准上文(e)段所述決議條款的決議副本。 |
(g) | 本公司授權簽署人的證書,確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。 |
(h) | 公司授權簽署人和每位原始義務人的證明,證明附表2第1部分中規定的與其相關的每份副本文件正確、完整且完全有效,並且在不早於本協議日期的日期尚未被修改或取代。 |
2. | 財務單據 |
(a) | 本協議由原義務人簽署。 |
148
(b) | 公司簽署的附有發票原件的費用函。 |
3. | 交易安全文件 |
由每個原始債務人簽署的與現有擔保文件有關的確認書。
4. | 其他文件和證據 |
(a) | 資金流量表。 |
(b) | 集團結構圖。 |
(c) | 冠軍聯賽調整電子表格。 |
(d) | 基本案例模型。 |
(e) | 原始財務報表副本(僅供參考)。 |
(f) | “瞭解您的客户“有關原始債務人的信息,必須在本協議日期前五個工作日內提供此類文件或信息。 |
(g) | 證明公司根據第17條應付的費用、成本和開支(法律費用除外)(費用)和第22條(成本和開支)已支付或將在截止日期前支付。 |
149
第二部分
必須滿足的先決條件
由另一債務人交付
1. | 追加義務人與本公司簽訂的加入契約。 |
2. | 追加義務人的憲法文件複印件。 |
3. | 在美國註冊成立的任何額外債務人的良好信譽證書副本,由國務卿或額外債務人註冊或組織管轄區的其他適當官員於最近發佈。 |
4. | 附加債務人的董事會或者董事會委員會的決議複印件: |
(a) | 批准加入契據和財務文件的條款和計劃進行的交易,並決定簽署、交付和履行加入契據和其所屬的任何其他財務文件; |
(b) | 授權指定的一人或多人代表其簽署入會契約和其他財務文件; |
(c) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知(包括與其他借款人有關的任何使用請求),由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送;以及 |
(d) | 授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。 |
5. | 如果適用,額外義務人董事會設立上文第3段所述委員會的決議副本。 |
6. | 上述第3段所述決議授權的每個人員的簽名樣本。 |
7. | 一份由額外擔保人已發行股份的所有持有人簽署的決議副本,批准額外擔保人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。 |
8. | 每個額外擔保人的每個法人股東的董事會批准上文第6段所述決議條款的決議副本。 |
9. | 額外義務人的授權簽字人的證書,確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。 |
10. | 由額外義務人的獲授權簽署人發出的證明書,證明附表2本部所列的每份文件副本均屬正確、完整和完全有效,並且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代。 |
11. | 代理人認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的複印件,這些授權或文件、意見或保證與加入函所設想的交易的訂立和履行有關,或對於任何財務文件的有效性和可執行性而言。 |
150
12. | 追加債務人最新經審計的財務報表(如有)。 |
13. | 以下法律意見,分別寄給代理人、證券受託人和貸款人: |
(a) | 代理在英格蘭的法律顧問對英國法律的法律意見,在簽署加入契約之前分發給貸款人的形式。 |
(b) | 如果附加義務人成立或擁有其“主要利益中心”或“機構”(如第24.23條中所述)主要利益和機構中心))在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區,或正在籤立受英國法律以外的法律管轄的金融文件,代理人在其註冊成立的司法管轄區、“主要利益中心”或“機構”(視情況而定)或該金融文件的管轄法律的司法管轄區(視情況而定)的法律顧問就適用司法管轄區的法律和在簽署加入契約之前分發給貸款人的格式的法律意見。 |
14. | 如果擬議的附加義務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的,則有證據表明第46.2條(法律程序文件的送達),如果不是債務人,已接受與擬議的額外債務人有關的委任。 |
15. | 在符合商定的安全原則的前提下,代理人要求由擬議的附加義務人執行的任何安全文件。 |
16. | 根據該等安全文件的條款鬚髮出或籤立的任何通知或文件。 |
17. | 如果額外債務人是在英格蘭和威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭註冊成立的,則應提供證據,證明額外債務人已完成所有必要的工作(包括但不限於重新註冊為私人公司),以遵守2006年《公司法》第677至683條,以使額外債務人能夠訂立財務文件並履行財務文件規定的義務。 |
151
附表3
請求和通知
第1部分
利用請求貸款
出發地:[借款人]
致:[座席]
日期:
尊敬的先生們
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是融資協議。這是一個使用請求。融資協議中定義的術語在本使用申請中具有相同的含義,除非在本使用申請中給出了不同的含義。 |
2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款: |
(a)借款人: | [·] |
(b)建議使用日期: | [·](或者,如果不是營業日,則為下一個營業日) |
(c)貸款幣種: | [·] |
(d)數額: | [·]或者,如果較少,則為可用設施 |
(e)利息期限: | [·] |
3. | 我們確認第4.2條規定的各項條件(進一步的先決條件)在本使用請求之日得到滿足。 |
4. | [這筆貸款的收益應記入[帳户]]. |
5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
…………………………………
授權簽字人
[插入借款人姓名]
152
附表4
商定的安全原則
1. | 安全原則 |
(a) | 將提供的擔保和擔保將按照本附表所列的原則提供。本附表闡述了這些原則對擬就該交易採取的擔保和擔保的影響方式。 |
(b) | 本附表中的原則體現了所有各方的認識,即在集團成員各自的註冊管轄區內獲得擔保和擔保可能存在某些法律和實際困難。尤其是: |
(i) | 一般法定限制、財務援助、企業福利、欺詐性偏好、欺詐性轉讓、“資本薄弱”和“資本維持”規則、保留所有權主張和類似原則可能會限制集團成員提供擔保或擔保的能力,或可能要求擔保受到一定金額或其他限制; |
(Ii) | 儘管任何財務文件有任何條款,本協議或美國債務人任何財務文件項下的任何義務均不得直接或間接(A)由CFC的任何資產擔保(包括CFC直接或間接持有的任何股份);或(B)以超過股本65%的質押作抵押CFC的(通過已發行和發行有投票權股份的總投票權衡量)。在任何情況下,任何CFC債務人都不得就美國債務人的任何義務就該CFC債務人的任何資產授予或被允許授予擔保; |
(Iii) | 在任何合資企業或非全資子公司的情況下,所有擔保和擔保將僅限於遵守合資企業、股東協議或其他協議或法律的限制,前提是公司將盡合理努力避免或克服此類限制; |
(Iv) | 在商定擔保及其完善程度時,將考慮到代理人(合理行事)認為提供擔保的成本是否與貸款人獲得的利益不成比例(包括在要擔保的一類資產包括實物資產和非實物資產的情況下,如果為非實物資產提供擔保的成本與此種擔保的利益不成比例,則僅對實物資產授予擔保); |
(v) | 財務文件允許或不禁止的受第三方安排約束且阻止這些資產被抵押的任何資產將被排除在任何相關交易擔保之外,前提是,如果相關資產對集團整體重要,集團相關成員公司應合理努力獲得對任何此類資產進行抵押的同意; |
(Vi) | 如果不屬於本集團相關成員的法律能力範圍,或與其董事的受託責任相沖突或違反任何法律禁令或導致任何高級官員承擔個人或刑事責任的風險,則本集團成員將無需提供擔保或簽訂交易擔保文件,前提是 |
153
集團相關成員應盡合理努力克服任何此類障礙;
(Vii) | 在需要時,應儘快完成證券的完善和其他所需的法律手續,並在任何情況下,在財務文件規定的相關時間段內完成,或在財務文件中沒有規定的情況下,在適用法律規定的時間段內完成,以確保適當的完善; |
(Viii) | 除非根據適用債務人公司註冊地法律管轄的全球交易擔保文件或根據英國法律授予,否則所有擔保(約定授予其某些子公司的任何擔保除外)應受該債務人公司註冊地內的法律管轄和擔保資產; |
(Ix) | 集團成員訂立的套期保值協議將只授予浮動擔保; |
(x) | 證券託管人將為所有貸款人持有一套抵押品,除非當地法律要求為不同類別的債務單獨排列抵押品;以及 |
(Xi) | 任何擔保或擔保均不得擔保或擔保根據2013年2月15日題為“掉期法規對貸款文件的影響”的LSTA市場諮詢更新以及LSTA的任何更新定義的任何“排除掉期義務”。 |
為免生疑問,在這些商定的擔保原則中,“成本”包括但不限於所得税成本、設立或強制執行任何擔保或繼續實施任何擔保時應繳納的登記税、印花税、自付費用,以及相關擔保設保人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和開支。
2. | 擔保人和安全 |
(a) | 在可能的範圍內,每個擔保將是上游、跨上游和下游擔保,每個擔保和擔保將根據每個相關司法管轄區本附表所載原則的要求,為相關債務人在財務文件下的所有負債提供擔保。 |
(b) | 在可能的範圍內,所有擔保應以證券託管人為受益人,而不是以融資各方單獨為受益人。“平行債務”條款將在必要時使用。在可能的範圍內,當任何貸款人將其在貸款機制中的任何參與轉讓給新的貸款人時,不應要求採取與擔保或擔保有關的行動。 |
(c) | 被排除的子公司或不受限制的子公司不得提供擔保或擔保。 |
(d) | 擔保只可授予超過New Holdco股本的65%(以已發行和已發行有投票權股份的總投票權衡量),並且不會就New Holdco和/或New Holdco的任何附屬公司的資產授予擔保(包括為避免對新Holdco的附屬公司的任何股份產生疑問)。 |
3. | 安全文檔的條款 |
154
以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中:
(a) | 在可能的範圍內,安全將是第一位的; |
(b) | 在加速事件發生並在繼續之前,安全將不會強制執行; |
(c) | 除非違約事件發生且仍在繼續,否則不得行使抵銷權(淨額結算除外); |
(d) | 每份交易擔保文件的規定將不會給相關義務人造成不適當的負擔或不合理地幹擾其業務運營,僅限於適用的當地法律要求創建或完善擔保的那些規定,並且不會強加商業義務; |
(e) | 在交易擔保文件中,不得重複或延伸任何財務文件中列出的條款,包括與通知、成本和費用、賠償、税收總額、收益分配和擔保解除有關的條款;交易擔保文件中的陳述和承諾應僅限於與資產所有權有關或當地法律要求的範圍,以創建或完善由此明示設立的擔保; |
(f) | 在可能和可行的情況下,擔保將自動為與已經擔保的資產相同類型的未來資產設立擔保; |
(g) | 交易安全文件不應阻止財務文件允許或不禁止的交易。 |
4. | 銀行賬户 |
(a) | 除債務文件另有規定外,在加速事件發生之前,每一債務人應有權隨時接收、提取或以其他方式轉移已被授予擔保的任何銀行賬户(任何已分配賬户除外)上的任何貸方餘額。 |
(b) | 除非事先徵得證券託管人的同意(合理行事),或根據債務文件的條款允許或不禁止,否則債務人無權隨時接收、提取或以其他方式轉移任何已分配賬户上的任何貸方餘額。 |
(c) | 加速事件發生後,除非事先徵得證券託管人的同意(合理行事),否則債務人無權隨時接收、提取或以其他方式轉移已授予擔保的任何銀行賬户上的任何貸方餘額。 |
(d) | 如果當地法律要求完善擔保,擔保通知將在授予擔保後5個工作日內送達賬户銀行,債務人應在送達後30個工作日內盡其合理努力獲得對該通知的確認。債務人已作出合理努力但仍未獲得確認的,其獲得確認的義務應在規定的30個工作日屆滿時終止,但是,如果在這30個工作日內,有關開户銀行已同意提供確認,但尚未這樣做,則有關債務人必須繼續盡一切合理努力獲得確認,直至提供確認或相關開户銀行表示不再同意提供確認。本規定不適用於轉讓 |
155
將按照現有債權證的規定發出通知的賬户。
5. | 固定資產 |
(a) | 除債務文件另有規定外,債務人對其固定資產提供擔保的,在加速事項發生前,可以在經營過程中自由處置。 |
(b) | 除現有安全文件的任何要求外,在加速事件發生並持續之前,不得準備或發出通知,無論是通知第三方還是向固定資產附加通知。 |
6. | 保險 |
(a) | 除債務單據另有規定外,債務人為其保險單提供擔保的,在加速事件發生前,可以在其業務過程中自由處理這些保險單。 |
(b) | 如果當地法律要求完善擔保,擔保通知將在授予擔保後5個工作日內送達保險提供者,債務人應在送達後30個工作日內盡其合理努力獲得對該通知的確認。如果債務人已盡其合理努力但未能獲得確認,其獲得確認的義務應在規定的30個工作日期限屆滿時終止,但是,如果在這30個工作日內,有關保險提供人已同意提供確認,但尚未這樣做,則相關義務人必須繼續盡一切合理努力獲得確認,直至提供確認或如果相關保險提供人表明其不再同意提供確認。本條文不適用於將按照現有債權證的條文發出通知的保險單(因為該條款在現有債權證中)。 |
7. | 知識產權 |
除債務文件另有規定外,如果債務人對其知識產權提供擔保,則在加速事件發生之前,債務人應可以自由地在其業務過程中處理這些資產(包括如果其知識產權對其業務不再具有重大意義,則允許其知識產權失效)。
8. | 公司間應收賬款 |
(a) | 除債務文件另有規定外,債務人為其公司間應收款提供擔保的,在加速事項發生之前,可自由在其業務過程中處理這些應收款。 |
(b) | 如果當地法律要求完善擔保,擔保通知將在授予擔保後5個工作日內送達相關貸款人,債務人應在送達後30個工作日內獲得對該通知的確認。無論擔保通知是否需要完善,如果通知的送達會阻止債務人在其業務過程中處理公司間應收款,則在加速事件發生並正在繼續之前,不得送達擔保通知。這項規定不適用於根據現有債權證抵押的公司間應收賬款,而有關通知將按照現有債權證的規定予以通知。 |
156
9. | 應收貿易賬款 |
(a) | 除債務單據另有規定外,債務人為其貿易應收款提供擔保的,在加速事件發生之前,可在其業務過程中自由處理這些應收款。 |
(b) | 在加速事件發生且仍在繼續之前,不得送達安全通知。 |
10. | 股票 |
(a) | 不需要對合資企業、不受限制的子公司的股份或少數股權進行固定費用和/或質押。 |
(b) | 交易擔保文件將受其股票被擔保的實體的公司司法管轄區的法律管轄,而不受授予擔保的債務人的公司司法管轄區的法律管轄。 |
(c) | 在加速事件發生並持續之前,抵押義務人將被允許保留和行使對任何股票的投票權,其股票被抵押的公司將被允許支付股息。 |
(d) | 除非法律或法規要求作出限制,或該限制只適用於不符合某些條件的情況下,否則股份已被押記的公司的章程文件將予修訂,以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制,以取得或強制執行授予股份的擔保。 |
11. | 不包括的資產 |
為免生疑問,截至本協議簽訂之日已存在的交易擔保中排除的任何資產,包括但不限於位於曼徹斯特卡靈頓的特拉福德培訓中心和學院(標題編號GM785864),均不受任何交易擔保的約束。
12. | 安全措施的發佈 |
除非當地法律要求,擔保解除的情況不應在單獨的交易擔保文件中處理,但如果需要,除當地法律要求的範圍外,應與債權人間協議中規定的情況相同。
157
附表5
轉讓證書的格式
致:[·]作為代理和[·]作為安全受託人
出發地:[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是融資協議和債權人間協議(定義見融資協議)。本協議(“協議”)應作為融資協議中的轉讓證書生效,並作為債權人間協議(定義見債權人間協議)中的債權人/債權人代表加入承諾生效。除非本協議中有不同的含義,否則設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 |
2. | 我們參考第29.5條(移交程序《融資協議》: |
(a) | 現有分包商和新分包商同意,根據第29.5條,通過分包附表中提及的全部或部分現有分包商承諾、權利和義務,將現有分包商轉讓給新分包商(移交程序))。 |
(b) | 建議的轉會日期為[·]. |
(c) | 設施辦公室以及第37.2條規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情(地址《融資協定》)的條款載於附表。 |
3. | 新分包商明確承認第29.4條(c)段中規定的現有分包商義務的限制(限制現有貸款人的責任))。 |
4. | 新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人提供的任何預付款,為代理人的利益,且不對任何債務人承擔責任,該預付款是: |
(a) | [英國條約收件箱以外的合格收件箱;] |
(b) | [一家英國條約貸款人;] |
(c) | [不是合格的貸款人].* |
5. | 新貸款機構證實,它[是]/[不是]投資者附屬機構。 |
6. | [新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊成立的借款人支付的預付款而言,受益地有權就財務文件下的預付款向該貸款人支付利息的人是: |
* | 根據需要刪除-每個新貸款人必須確認其屬於這三個類別中的哪一個類別,關於該貸款人向在英國註冊的借款人提供的任何預付款。 |
158
(a) | 就英國税務而言,居住在英國的公司; |
(b) | 一種合夥關係,其每一成員為: |
(i) | 如此居於聯合王國的公司;或 |
(Ii) | 非如此居於聯合王國的公司,而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務,並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時,將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內;或 |
(c) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易,並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。]1 |
7. | [新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人支付的預付款而言,該貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[]),並且納税居民在[]2,因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除英國預扣税,並要求本公司通知: |
(a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人;以及 |
(b) | 在轉移日期之後成為額外借款人的每個額外借款人, |
它希望該計劃適用於設施協議。]3
[7./8.][新貸款人確認,就該貸款人向美國人借款人提供的預付款 [是]/[不是]一家符合條件的美國貸款機構]4.
[8./9.]我們指的是條款 [21.4] (Pari Passu債權人和債權人代表加入債權人間協議)。
考慮到就債權人間協議而言,新債權人被接受為Pari Passu債權人(以及如其中定義),新債權人確認,自轉讓日期起,其打算作為Pari Passu債權人成為債權人間協議的一方,並承諾履行債權人間協議中規定的由Pari Passu債權人承擔的所有義務,並同意受債權人間協議所有條款的約束,就好像其是債權人間協議的原始當事方一樣。
[11./12.]本協議可以任何數量的副本簽署,其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
[12./13.]本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
1 | 只在新貸款人符合第18.1條(A)(Ii)段的合資格貸款人定義(定義). |
2 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
3 | 包括新申請人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於設施協議。 |
4 | 刪除(如適用)-每個新貸款人都必須確認其向美國人借款人提供的任何預付款屬於這些類別中的哪一個類別。 |
159
[13./14.]本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
注:本轉讓證書的簽署不得轉讓現有分包商在所有司法管轄區的交易擔保中的權益的一定比例份額。新經銷商有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有經銷商交易證券中的此類股份在任何司法管轄區的轉讓,如果需要,則安排簽署這些文件並完成這些手續。
160
日程表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
[現有貸款人] | [新貸款人] |
發信人: | 發信人: |
本協議被代理人接受為融資協議目的的轉讓證書,並被擔保受託人接受為債權人間協議目的的債權人/債權人代表加入承諾,轉讓日期確認為 [·].
[座席]
發信人:
[安全受託人]
發信人:
161
附表6
轉讓協議的格式
致:[·]作為特工, [·]作為證券受託人和 [·]作為每一債務人的公司及代表
出發地:[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是融資協議和債權人間協議(定義見融資協議)。這是一份轉讓協議。本協議(“協議”)應作為融資協議之目的的轉讓協議生效,並作為債權人間協議(定義見債權人間協議)之目的的債權人/債權人代表加入承諾生效。除非本協議中有不同的含義,否則設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 |
2. | 我們指的是第29.6(轉讓程序《融資協議》: |
(a) | 現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在融資協議、其他財務文件及交易擔保方面的所有權利,該等權利與現有貸款人在融資協議下的承諾及參與融資協議下的使用部分(如附表所指明)相對應。 |
(b) | 現有貸款人被免除現有貸款人的所有義務,這些義務對應於現有貸款人在附表中規定的融資協議下的承諾和參與使用的那部分。 |
(c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方,並受與根據上文第(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
3. | 建議的轉會日期為[·]. |
4. | 在轉移日期,新貸款人成為: |
(a) | 相關財務文件(債權人間協議除外)的一方作為分包商;和 |
(b) | 作為RCF貸款人的債權人間協議的一方。 |
5. | 設施辦公室以及第37.2條規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情(地址《融資協定》)的條款載於附表。 |
6. | 新分包商明確承認第29.4條(c)段中規定的現有分包商義務的限制(限制現有貸款人的責任))。 |
7. | 新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人提供的預付款,為代理人的利益,且不對任何債務人承擔責任,該預付款是: |
162
(a) | [符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外);] |
(b) | [一家英國條約貸款人;] |
(c) | [不是合格的貸款人]. * |
8. | [新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊成立的借款人支付的預付款而言,受益地有權就財務文件下的預付款向該貸款人支付利息的人是: |
(a) | 就英國税務而言,居住在英國的公司; |
(b) | 一種合夥關係,其每一成員為: |
(i) | 如此居於聯合王國的公司;或 |
(Ii) | 非如此居於聯合王國的公司,而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務,並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時,將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內;或 |
(c) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易,並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。]5 |
9. | [新貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人支付的預付款而言,該貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[]),並且納税居民在[]6,因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除英國預扣税,並要求本公司通知: |
(a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人;以及 |
(b) | 在轉移日期之後成為額外借款人的每個額外借款人, |
它希望該計劃適用於設施協議。]7
[9./10.]新貸款機構證實,它[是]/[不是]投資者附屬機構。
[10./11.][新貸款人確認,就該貸款人向美國人借款人提供的預付款 [是]/[不是]一家符合條件的美國貸款機構]8.
* | 根據需要刪除-每個新貸款人必須確認其屬於這三個類別中的哪一個類別,關於該貸款人向在英國註冊的借款人提供的任何預付款。 |
5 | 只在新貸款人符合第18.1條(A)(Ii)段的合資格貸款人定義(定義). |
6 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
7 | 包括新申請人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於設施協議。 |
8 | 刪除(如適用)-每個新貸款人都必須確認其向美國人借款人提供的任何預付款屬於這些類別中的哪一個類別。 |
163
[11./12.]我們指的是條款 [21.4] (Pari Passu債權人和債權人代表加入債權人間協議)。
考慮到就債權人間協議而言,新債權人被接受為Pari Passu債權人(以及根據債權人間協議的定義),新債權人確認,自轉讓日期起,其打算作為Pari Passu債權人成為債權人間協議的一方,並承諾履行債權人間協議中規定的由Pari Passu債權人承擔的所有義務,並同意受所有條款的約束債權人間協議的原始當事人。
[12./13.]本協議作為向代理人(代表每個融資方)的通知,並在根據第29.7條交付後(向公司轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件),向本協議所指轉讓的公司(代表每一債務人)。
[13./14.]本協議可以任何數量的副本簽署,其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
[14./15.]本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
[15./16.]本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
注:本轉讓協議的執行不得轉讓現有分包商在所有司法管轄區的交易擔保中的權益的一定比例份額。新經銷商有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有經銷商交易證券中的此類股份在任何司法管轄區的轉讓,如果需要,則安排簽署這些文件並完成這些手續。
164
日程表
通過轉讓轉移的承諾/權利和義務,
放行和加入
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
[現有貸款人] | [新貸款人] |
發信人: | 發信人: |
代理接受本協議作為《融資協議》的轉讓協議,擔保受託人接受本協議作為《債權人間協議》的債權人/債權人代表加入承諾,轉讓日期確認為[·].
代理人簽署本協議即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書,該通知是代理人代表每一融資方收到的。
[座席]
發信人:
[安全受託人]
發信人:
165
附表7
加入契約形式
致:[ ]作為代理和[ ]作為其本身和下文所述債權人間協議其他各方的擔保受託人
出發地:[受限子公司]和[公司]
日期:
尊敬的先生們
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是融資協議和債權人間協議。這件事(“加入契約“)應作為融資協議中的加入契約生效,並作為債權人間協議(以及債權人間協議中的定義)的債務人加入契約生效。除非本加入契約中給予不同含義,否則融資協議中定義的術語在本加入契約第1至3段中具有相同含義。 |
2. | [受限子公司]同意成為一個附加 [借款人]/[擔保人]並作為附加條款受融資協議和其他財務文件(債權人間協議除外)條款的約束 [借款人]/[擔保人]按條款 [31.2 (更多借款人)]/[第31.4條(額外的擔保人)]設施協議的。 [受限子公司]是根據法律正式成立的公司嗎?[有關司法管轄區的名稱]是一家有限責任公司,註冊號 [ ]. |
3. | [受限制的子公司]就融資協議和債權人間協議而言,行政細節如下: |
地址:
傳真號碼:
請注意:
4. | [受限子公司](for本第4段的目的,“加入債務人”)打算 [根據以下文件承擔負債]/[就以下文件項下的負債提供擔保、賠償或其他擔保]: |
[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]
“相關文件”。
雙方同意如下:
(a) | 除非本加入契約中另有定義,否則債權人間協議中定義的術語在本第4段中使用時具有相同的含義。 |
(b) | 加入債務人和擔保受託人同意擔保受託人應持有: |
166
(i) | [與根據相關文件創建或表示將創建的負債有關的任何擔保; |
(Ii) | 該證券的所有收益;以及] |
(Iii) | 所有明示由加入債務人承擔的向作為擔保各方受託人的擔保受託人支付債務金額的所有義務(在相關文件或其他方面),並由交易擔保擔保,連同加入債務人(在相關文件或其他方面)明示給予作為擔保各方受託人的擔保受託人的所有陳述和擔保, |
根據債權人間協議所載的條款和條件,以信託方式為擔保方。
(c) | 加入的債務人確認其打算作為債務人加入債權人間協議,承諾履行債務人根據債權人間協議明示須承擔的所有義務,並同意其應受債權人間協議的所有規定的約束,如同其是債權人間協議的原始當事方一樣。 |
(d) | [考慮到加入債務人就債權人間協議而言已被接受為集團內貸款人,加入債務人還確認其打算作為集團內貸款人加入債權人間協議,並承諾履行將由集團內貸款人承擔的債權人間協議中所表達的所有義務,並同意其應受債權人間協議的所有規定的約束,如同它是債權人間協議的原始當事方一樣]. |
[4]/[5]本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
本加入契約已代表擔保受託人簽署(僅出於上文第4段的目的)、代表公司簽署並作為契約由 [受限子公司]並在上述日期交付。
[受限子公司]
[作為契約執行)
發信人:[子公司])
董事
董事/祕書
或
[作為一種行為執行
發信人:[子公司]
董事簽名
董事的名稱
在……面前
167
證人的簽署
證人姓名
證人地址
證人的職業]
“公司”(The Company)
[公司]
發信人:
擔保受託方
[現任證券受託人全名]
發信人:
日期:
168
附表8
辭職信格式
致:[·]作為代理
出發地:[辭任義務人]和[公司]
日期:
尊敬的先生們
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是設施協議。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同,除非在本辭職信中有不同的含義。 |
2. | 根據[第31.3條(借款人的償還)]/[第31.5條(擔保人的辭職)]我們請求, [辭任義務人]被解除其作為[借款人]/[擔保人]根據融資協議和財務文件(債權人間協議除外)。 |
3. | 我們確認: |
(a) | 接受此請求不會導致違約事件持續或不會導致違約事件;以及 |
(b) | [該請求是針對第三方處置提出的 [辭任義務人];]* |
(c) | [·]*** |
4. | 本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
5. | 公司同意賠償融資方和任何收款人或代表本應支付的任何成本、費用或負債 [辭任義務人]與財務文件有關,但上文第1段規定的發佈除外。 |
[公司] | [辭任義務人] |
發信人: | 發信人: |
169
備註:
*插入因第三方處置而辭職的地方。
**插入因第三方處置而辭職的地方。酌情修改,例如以反映將收益支付到指定賬户的商定程序。
***插入融資協議要求的任何其他條件。
170
附表9
符合規格證明書的格式
致:[·]作為代理
出發地:[公司]
日期:
尊敬的先生們
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們指的是設施協議。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義,除非在本合規性證書中有不同的含義。 |
2. | 吾等確認最近完成有關期間的綜合EBITDA為[·]我們在附表中列出了(綜合EBITDA的計算)現詳述這筆款項的計算方法。 |
3. | 我們確認最低承諾額外融資為 [不]低於75,000,000英鎊(或等值的其他貨幣)。 |
4. | [我們確認沒有違約持續。 2] |
5. | [我們通過參考根據融資協議條款交付的最新年度財務報表確認, [擔保人覆蓋範圍測試 [信納]/[以下集團成員將根據第27.13條加入作為額外擔保人(擔保人): |
6. | [·].]* |
署名 | ....................................................... | ....................................................... |
| 董事 | 董事 |
| 的 | 的 |
| [公司] | [公司] |
[插入適用的認證語言]
……………………..
為並代表
[公司審計師姓名]
1 如果無法做出此聲明,證書應識別正在持續的任何默認情況以及步驟(如果有)
採取補救措施。
171
備註:
*僅適用於與年度財務報表一起提交的合規性證書。
172
日程表
合併EBITDA的計算
相關行項目 | 金額(GB) |
本集團於該相關期間的税前日常活動綜合利潤 | [·] |
包括可歸因於無形資產攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額 | [·] |
包括任何綜合財務淨額費用 | [·] |
包括與發生或發行(i)財務文件項下或允許的任何金融債務或(ii)財務文件允許的任何其他股權發行有關的任何一次性費用或費用 | [·] |
包括被視為特殊或非常物品的任何物品 | [·] |
包括本集團任何成員收到或欠下的任何應計利息 | [·] |
包括任何已實現和未實現的匯兑損益,包括貨幣債務折算產生的匯兑損益 | [·] |
包括因任何資產的升值或貶值而產生的或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失 | [·] |
扣除集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤 | [·] |
扣除本集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(其本身不是本集團成員)的任何利潤,但該利潤包含在本集團財務報表中的金額超過本集團成員通過該投資或實體的分配以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税淨額) | [·] |
在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損款額後 | |
扣除尚未考慮的所有租金和其他收入性質的財產成本後 | [·] |
合併EBITDA | [·] |
173
附表10
時間表
第1部分
貸款
| | 以英鎊計價的貸款 |
---|---|---|
已妥為填妥的使用請求的交付(第5.1條(提交使用請求)) | | U-1 11.00am |
如果第5.4條有要求,代理人確定(與利用有關)貸款的基礎貨幣金額(貸款人的參與)並根據第5.4條通知貸款人貸款(貸款人的參與) | | U-1 2.00pm |
LIBOR固定 | | 報價日截至上午11點 |
基準參考銀行利率根據第16.2條參考可用報價計算(基本參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算) | | 報價日截至上午11點 |
替代參考銀行利率根據第16.2條參考可用報價計算(基本參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算) | | 報價日截至上午11點 |
“U”=使用日期
“U - X”=使用日期前X個工作日
174
附表11
[已保留]
175
附表12
[已保留]
176
附表13
須申報債務購買交易通知的格式
第1部分
簽訂須公告債務購買交易通知書格式
致:[ ]作為代理
出發地:[出借人]
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們參考第30.2條(b)段(剝奪投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利)的設施協議。除非在本通知中給予不同含義,否則融資協議中定義的術語在本通知中具有相同含義。 |
2. | 我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。 |
3. | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。 |
承諾 | 與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額(基準貨幣) |
| [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] |
[出借人]
發信人:
177
第二部分
終止應呈報債務購買交易/不再與投資者聯屬公司進行應呈報債務購買交易的通知表格
致:[ ]作為代理
出發地:[出借人]
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們參考第30.2條(c)段(剝奪投資者關聯公司進行的債務購買交易的權利)的設施協議。除非在本通知中給予不同含義,否則融資協議中定義的術語在本通知中具有相同含義。 |
2. | 我們簽訂的、並在日期為#日的通知中通知您的應通知債務購買交易[·]有[已終止]/[不再與投資者關聯公司合作].* |
3. | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。 |
承諾 | 與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額(基準貨幣) |
| [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] |
[出借人]
發信人:
* | 根據需要刪除 |
178
附表14
X的值表
1. | 在任何財政年度,X的值將是使用冠軍聯賽調整電子表格確定的金額,並在電子表格的電子版進行下列調整(“調整”)後,列在與該財政年度對應的列中標有“EBITDA”的一行中(為免生疑問,沒有其他調整): |
(a) | 財政年度(“相關年度”)電子表格的總比賽日收入行中的數字將通過以下方式確定:(I)調整曼聯一隊參加冠軍聯賽的最近一個財政年度(“上一年”)年度財務報表中題為“歐洲盃”的項目的收入,以反映在相關年度開始前宣佈的適用於相關年度的門票價格的任何增減;(2)將上文(1)段所述數額與上一年年度財務報表中題為“招待-比賽日”和“餐飲(比賽日)”(減去集團內任何項目)項下的收入(按當時的通貨膨脹率增加或減少)相加;(3)將(2)段所述數額之和除以上一年在體育場舉行的冠軍聯賽比賽次數;(4)將(3)段的乘積乘以4; |
(b) | 等值英鎊的任何增減(定義見附表15(限制性契約)如果曼聯一隊在英超聯賽(或任何替代比賽)中獲得第三名,並有資格進入冠軍聯賽第一階段淘汰賽,集團將從歐足聯(或在每一種情況下,任何替代機構或比賽)收到的媒體和贊助收入將在計算與該財政年度對應的列中標記為“歐洲電視和廣播”的一欄中的數字時考慮在內;以及 |
(c) | 定義第(a)段中描述的特定合同收入部分的任何增加或減少(如適用)在計算標有“阿迪達斯”的行中的數字時,將考慮取決於MUFC第一支球隊在財政年度獲得歐冠資格的(或任何替代合同)(與阿迪達斯協議相關)在與該財年對應的列中。 |
2. | 每一財政年度的扣減應按以下季度時間表執行: |
財政季度結束 | 應用百分比 |
九月 | 20.0% |
十二月 | 45.0% |
三月 | 35.0% |
六月 | 0.0% |
179
附表15
限制性契約
除文意另有所指外,本附表所用經界定的詞語具有本附表15給予該等詞語的涵義。本附表15的條文須按照紐約州的法律解釋(但不損害本協定受英國法律管限的事實)。
1. | 資產出售 |
1.1 | 本公司不會、也不會促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售,除非: |
(a) | 本公司(或受限制附屬公司,視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價,最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(以有關該等資產出售的最終協議日期計算);及 |
(b) | 至少75%。本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價以現金或現金等價物的形式存在。就本規定而言,下列各項將被視為現金: |
(i) | 本公司或其任何受限制附屬公司的最新綜合資產負債表所示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於該貸款及其任何擔保的負債除外),而該等資產的受讓人根據慣常的更新或彌償協議承擔該等資產,以免除本公司或該受限制附屬公司的進一步負債或就進一步的負債作出彌償; |
(Ii) | 公司或任何受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務,在資產出售結束後90天內由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物,以在轉換中收到的現金或現金等價物為限; |
(Iii) | 本公司任何受限制附屬公司的債務或本公司以外債務人的優先股,在每種情況下,由於該等資產出售而不再是本公司的受限制附屬公司,但在該等資產出售後,本公司及其受限制附屬公司不再就該等資產出售而對該等債務或優先股作出任何擔保; |
(Iv) | 代價包括本公司或其任何受限制附屬公司的債務或本公司以外的債務人的優先股,與該等資產出售有關的全部償還或註銷;及 |
(v) | 下述第1.2條第(B)或(D)段所指的任何股本或資產, |
但在任何情況下,除債務人外,本公司或其任何受限附屬公司不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或部分指定資產。
180
1.2 | 本公司(或適用的受限制附屬公司,視屬何情況而定)在收到出售資產的任何淨收益後360天內,可運用該等淨收益: |
(a) | 償還、回購、預付或贖回(i)該融資項下的債務並相應減少相關承諾,(ii)本公司非擔保人的受限制子公司的債務,只要該債務在該融資及其任何擔保的付款權上不處於次要地位,(iii)根據向所有票據持有人發出的要約,購買價格等於本金額100%,加上應計和未付利息和整筆金額(如果有),截至購買日期(“票據要約”)或(iv)任何項下的義務 平價通行證債務(票據除外)由抵押品上的留置權擔保,該抵押品等同於擔保該貸款及其任何擔保的抵押品上的留置權,並且根據本協議或根據任何其他財務文件,該債務不從屬於該貸款的支付權,如果償還的債務是循環信貸債務,則在超額收益預付款要約的同時,相應減少與其有關的承諾; |
(b) | 收購(或訂立有約束力的收購協議以收購,前提是該項承諾只受慣常條件(融資除外)的規限,且該項收購將在該360日期限結束後180天內完成)另一項核準業務的全部或實質全部資產或其任何股本,前提是在任何該等股本收購生效後,該核準業務是或成為本公司的受限制附屬公司; |
(c) | 進行資本支出;或 |
(d) | 收購(或達成有約束力的收購協議,前提是此類承諾僅受習慣條件(融資除外)的約束,且此類收購將在該360日期限結束後180天內完成)未被歸類為國際財務報告準則流動資產且在許可業務中使用或有用的其他資產(股本除外), |
然而,在最終運用任何淨收益之前,本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少循環信貸借款,或以財務文件不禁止的任何方式將淨收益投資。
1.3 | 出售資產的任何淨收益,如果沒有按照第1.2條的規定進行運用或投資,將構成“超額收益”。 |
1.4 | 當超額收益總額超過15,000,000 GB時,公司將在5個工作日內向貸款人提出要約(“超額收益預付款要約”),並可向票據或其他債務的所有持有人提出要約,即平價通行證該貸款及其任何擔保包含與本協議中規定的條款類似的條款,這些條款涉及按照本條款1(資產出售)購買、預付、贖回或註銷最高本金金額,並相應減少與其有關的承諾額,或註銷該貸款、票據和其他平價通行證可從超額收益中購買、預付、贖回或註銷的債務(加上債務的應計利息和與此相關的所有費用和支出,包括保費)。任何超額收益預付款要約中的要約價將等於100%。應預付的本金金額,加上應計和未付利息以及截至預付款或註銷之日的附加金額(如有)。如果在完成超額收益預付要約後仍有任何超額收益,本公司及其受限制的子公司可將這些超額收益用於本協議未禁止的任何目的。如果聚集在一起 |
181
貸款本金、債券本金及任何其他平價通行證當該貸款及其任何擔保被投標(或被要求預付、贖回或取消)該超額收益時,預付款要約超過超額收益的數額,或如果該貸款的本金總額超過如此運用的淨收益金額,則該淨收益應分配用於預付該貸款、該票據和該等其他債務平價通行證該融資及其任何擔保將根據所提交或要求預付、贖回或取消的金額按比例預付。為了計算任何此類非美元債務的本金額,此類債務應通過將任何此類本金額轉換為截至超額收益預付要約公佈之日前一個工作日確定的美元等值來計算。每次超額收益預付優惠完成後,超額收益金額將重置為零。
2. | 受限支付 |
2.1 | 本公司不會,也不會導致或允許其任何受限制的子公司直接或間接: |
(a) | 就本公司或其任何受限附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以本公司或其任何受限附屬公司的直接或間接持有人身份向本公司或其任何受限附屬公司的股權的直接或間接持有人(除以本公司股權(不合格股除外)應付的股息或分派,以及應付予本公司或其任何受限附屬公司的股息或分派除外)而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派; |
(b) | 購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併); |
(c) | 就或就購買、贖回、贖回、失敗或以其他方式獲得或價值償還本公司或任何合約附屬於該貸款的債務人的任何債務及其任何擔保作出任何付款(不包括(I)公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務,或(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或合約附屬於該貸款的任何債務人的任何債務或其擔保,而所購買的債務或其擔保預期於購買、回購、贖回、贖回或最終到期日起一年內到期,每種情況下均應於購買、回購、贖回、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢失敗或其他收購或退役); |
(d) | 支付任何附屬股東資金或與之有關的任何款項,或購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或價值退出任何附屬股東資金;或 |
(e) | 進行任何受限投資, |
(all上述(a)至(e)段中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制付款”),除非在此類限制付款生效時和之後:
(i) | 沒有發生違約或違約事件,也沒有因為這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件; |
182
(Ii) | 本公司在作出上述限制付款時,並在給予形式上根據第3.1(A)條(A)段規定的固定費用覆蓋率測試,已被允許產生至少1.00 GB的額外債務(債務產生和優先股發行);及 |
(Iii) | 該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司自結算日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第2.2條第(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)及(N)段所準許的限制性付款)(受限支付))小於以下各項之和(無重複): |
(A) | 50%。本公司於2015年6月30日後開始的第一個會計季度開始至本公司最近結束的會計季度結束的期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入(或,如該期間的綜合淨收入為赤字,則為減去100%)。這種逆差);加 |
(B) | 100%。自2015年結算日以來,本公司作為對其普通股股本的貢獻,或從發行或出售公司股權(不包括不合格股票和除外出資),或從附屬股東資金,或從發行或出售可轉換或可交換的公司股票,或從發行或出售公司的可轉換或可交換債務證券,收到的現金收益淨額合計,在每種情況下,已轉換或交換為公司股權(包括與任何該等轉換或交換相關的現金收益)(出售給本公司附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外),不包括,在每一種情況下,構成相關股權的任何此類出資;加 |
(C) | 在2015年截止日期之後作出的受限投資以現金和/或現金等價物出售或以其他方式清算或償還現金和/或現金等價物的情況下,(X)關於該等受限投資的現金資本回報(減去處置成本,如有)和(Y)該等受限投資的初始金額,以較小者為準;加 |
(D) | 如果在2015年截止日期之後被指定為受限制子公司的任何公司非限制子公司在2015年截止日期之後被重新指定為受限制子公司,(i)截至重新指定之日公司對該子公司投資的公平市場價值或(ii)以較低者為準截至2015年截止日期後該子公司最初被指定為非限制子公司之日的公平市值; 加 |
(E) | 在公司或其受限制子公司向任何人提供擔保的受限投資全部無條件解除時,相當於該擔保金額的金額;加 |
183
(F) | 在2015年截止日期後對成為受限制子公司的個人進行的任何受限投資的初始金額;加 |
(G) | 100%。本公司或受限制附屬公司於2015年結算日後從非受限制附屬公司以現金收取的任何股息,惟該等股息並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內。 |
2.2 | 如果沒有發生違約或違約事件,並且由於此類限制付款而仍在繼續或將會發生,則第2.1條的規定(受限支付)不會禁止: |
(a) | 在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回,如果在宣佈或通知的日期支付股息或贖回本應符合本協定的規定; |
(b) | 作出任何有限制的支付,以換取或從基本上同時出售(除本公司的附屬公司)的公司股權(不合格股票除外)或從基本同時向本公司的普通股股本或附屬股東資金出資中獲得的現金收益淨額進行;(不包括構成相關股權的任何此類出資),但用於任何此類受限付款的任何此類現金收益淨額將不包括在上文第2.1條第(Iii)(B)段; |
(c) | 回購、贖回、失敗或其他收購或報廢,以換取(I)本公司或任何在合同上從屬於該貸款的債務人的債務及其任何擔保,以及從基本上同時發生的允許再融資債務中獲得的現金淨收益;或(Ii)在票據控制權變更或資產出售協議所規定的範圍內,本公司或任何在償付權利上從屬於該貸款或其任何擔保的債務人的債務(本公司的聯屬公司持有的任何債務除外),但前提是:(X)在提出購買、購買或償還該等債務之前,本公司應已履行其在第1條(資產出售),並應已預付根據第1條(資產出售)和(Y)債務人應在其他方面遵守本協定的條款; |
(d) | 根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、僱傭協議或類似協議或股票期權計劃,回購、贖回或以其他方式收購或報廢本公司、其任何受限制子公司或任何母實體根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、僱傭協議或類似協議或股票期權計劃持有的任何股權;但在任何12個月內,就所有該等回購、贖回、收購或報廢股權支付的總價不得超過3,000,000 GB;但條件是,在任何12個月期間,該數額可增加不超過本公司或其任何受限制附屬公司向本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體向本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問出售本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體的股權所收到的現金收益,但以現金為限 |
184
出售股權所得款項並未以其他方式用於根據第2.1條第(Iii)段作出限制性付款(受限支付)且不構成相關股權;
(e) | 回購本公司或被視為在行使股票期權時發生的任何母公司的股權,只要該等股權代表該等股票期權行權價格的一部分; |
(f) | 根據第3.1(A)條(A)段所述的固定收費覆蓋率測試,向在2015年結算日或之後發行的本公司任何類別或系列的不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期安排或應計股息(債務產生和優先股發行); |
(g) | 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款,以允許在(X)行使期權或認股權證或(Y)轉換或交換任何該等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份; |
(h) | 本公司的受限制附屬公司向其股權持有人支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司,則為任何類似的分派)按比例依據; |
(i) | 根據本公司及其附屬公司與其他人士之間的任何税收分享協議或安排而支付的税款,而本公司或其任何附屬公司須或獲準與該等人士提交綜合報税表,或本公司或其任何受限制附屬公司因税務目的而與其為集團一部分的其他人士;但該等支付不會超過本公司及其附屬公司單獨應繳的税款,從而免除本公司及其附屬公司的相關税務責任; |
(j) | 公司或其任何受限子公司向任何母實體宣佈和支付股息或其他分配,或向任何母實體發放貸款,其金額和時間要求: |
(i) | 維持母公司存在所需的特許經營税和其他費用、税費和費用; |
(Ii) | 任何母公司的一般公司管理費用,只要該等費用可歸因於本公司及其受限附屬公司的所有權或營運,或與該等母公司的妥善管理有關,包括(I)在正常業務過程中向核數師及法律顧問適當產生的費用及開支;及(Ii)任何該等母公司的董事、高級職員或僱員就提供服務所支付的款項,在任何歷年不得超過3,000,000 GB; |
(Iii) | 任何所得税(為免生疑問,包括英國公司税),只要該等所得税可歸因於本公司及其任何受限附屬公司的收入或所有權,以及如該等所得税可歸因於該等非受限附屬公司的收入或所有權而實際從其非受限附屬公司以現金形式收取,則為支付該等税款所需的款額; |
(Iv) | 任何母實體因遵守任何適用法律、規則或法規而產生的與報告義務有關的成本(包括所有專業費用和開支) |
185
政府、監管或自律機構或證券交易所、財務文件或與公司或其任何受限制子公司債務有關的任何其他協議或文書,包括就《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相應規則和法規提交的任何報告;和
(v) | 任何母實體因公開發售或以其他方式出售股本或債務而產生的費用和開支(A),而發售或出售的淨收益擬由本公司或其任何受限制附屬公司收取或出資;(B)按比例分攤該等開支的數額,與擬如此收取或出資的該等收益淨額成比例;或(C)在該等發售完成前以其他臨時方式進行,只要任何母公司在完成發售後會迅速從該等發售所得款項中向本公司或有關的受限制附屬公司償還該等開支; |
(k) | 只要公司最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA等於或大於250,000,000 GB,且在緊接該限制性付款日期之前有內部財務報表可用,任何限制性付款; |
(l) | 在公開發行股票導致本公司或任何母公司的股本公開上市後,本公司股本的股息最高可達6%。本公司於任何該等公開招股或該等股本的任何後續公開發售中收取的現金收益淨額,或任何母公司的任何該等公開招股或其後公開發售的該等股本的現金收益淨額,以現金出資(發行不合格股份除外);但如該公開招股為母公司的股本,則任何該等股息的淨收益將用於支付該母公司股本上金額相等或更高的相應股息; |
(m) | 在構成限制性付款的範圍內,由MUL和/或受限集團任何其他成員按照允許的重組向新Holdco集團任何成員轉讓、轉讓或更新“新Holdco業務”定義(A)段所述資產的全部或任何部分,包括但不限於員工、資產(包括商譽)和/或相關合作夥伴或供應商合同的轉讓;或 |
(n) | 自2015年結算日起總額不超過1.6億GB的其他限制性付款。 |
2.3 | 所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。 |
3. | 債務產生和優先股發行 |
3.1 | 本公司不會,也不會導致或允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續直接或間接地對任何債務(包括已獲得的債務)承擔直接或間接責任,本公司不會、也不會允許 |
186
發行任何不合格股票的任何其他義務人,並且將不允許其任何受限子公司發行任何優先股;但條件是:
(a) | 在下文第3.3條的約束下,公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票,債務人(公司除外)可以發行不合格股票,債務人(公司除外)和新控股公司或新控股公司的任何受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)可能產生債務(包括收購債務)或發行優先股,前提是公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接發生該等額外債務或該等不合格股票或該優先股發行日期之前可獲得的內部財務報表。視情況而定,在每種情況下,都將至少是2.0到1.0,根據形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用),猶如已招致額外債務或已發行不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定),但如債務將由新控股或新控股的附屬公司的任何受限制附屬公司(包括但不限於贊助新公司)招致,則債權人(S)或(視屬何情況而定)該債務的債權人代表(S)應已成為債權人間協議的一方,或已訂立債權人間協議,規定該等債權人和貸款人之間按比例分享執行收益或違約時的付款,並在其他方面令代理人滿意(合理和真誠地行事),但該債權人間協議的條款對新合夥公司及其子公司的負擔不得超過債權人間協議的條款;和 |
(b) | 如果將產生的債務是高級擔保債務,則在符合下文第3.3條的規定下,如果本公司最近結束的四個完整會計季度的綜合高級擔保槓桿率低於4.0至1.0,且在緊接產生此類額外債務的日期之前有內部財務報表可供參考,則債務人、新Holdco或作為新Holdco子公司的任何受限子公司(包括但不限於贊助Newco)可能會產生此類高級擔保債務。形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用),猶如該等債務是在上述四個季度期間開始時招致的一樣,但如將招致的高級有擔保債務將由新控股或屬新控股的附屬公司的任何受限制附屬公司(包括但不限於贊助新公司)招致,則該等債務的債權人(S)或該債權人的代表(S)(視屬何情況而定)應已成為債權人間協議的一方,或已訂立債權人間協議,規定該等債權人及貸款人在違約時按比例分擔執行收益或付款,並在其他方面令代理人(合理及真誠地行事)滿意,但該等債權人間協議的條款對New Holdco及其附屬公司而言並不比債權人間協議的條款更繁重。 |
3.2 | 在以下第3.3條的規限下,第3.1條並不禁止發生下列任何債務項目(統稱為“準許債務”): |
(a) | 本協議項下產生的債務; |
(b) | 公司及其受限制子公司存在的現有債務; |
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(c) | BAML貸款項下在任何時候未償還本金總額不超過2.25億美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)的債務; |
(d) | 票據和票據擔保證明的公司和債務義務人發生的債務; |
(e) | 現有融資項下任何時間未償還本金總額的負債(信用證被視為本金金額相當於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)不超過1500百萬英磅; |
(f) | 本公司或其任何受限制附屬公司因資本租賃責任、按揭融資或購入款項債務而招致的債務,在每種情況下,均為融資或再融資在核準業務中使用或有用的物業(不動產或非土地)、廠房或設備的全部或部分購買價或設計、建造、租賃、安裝或改善費用,本金總額,包括為換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據本(F)段所招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務,任何時候未償還的不超過5000萬GB; |
(g) | 本公司或其任何受限制附屬公司發生準許再融資債務,以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償財務文件根據第3.1條或本第3.2條第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(M)段中任何一段所準許產生的任何債務(公司間債務除外); |
(h) | 本公司或其任何受限子公司在本公司與任何該等受限子公司之間或之間發生的公司間債務;但前提是: |
(i) | 如果任何債務人是這種債務的債務人,而收款人不是債務人,則這種債務必須是無擔保的,並明確從屬於預先全額現金償付所有關於該貸款和財務文件的到期債務;以及 |
(Ii) | (A)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有及(B)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務予既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人士,在任何情況下均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的本(H)段所不準許的債務; |
(i) | 本公司的任何受限附屬公司向本公司或向本公司的任何受限附屬公司發行優先股股份;但條件是: |
(i) | 任何隨後的股權發行或轉讓,導致任何該等優先股由本公司或其任何受限制附屬公司以外的人士持有;及 |
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(Ii) | 向既不是本公司也不是其任何受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類優先股, |
在每一種情況下,將被視為構成該受限制子公司發行本款第(1)款所不允許的優先股;
(j) | 本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的非投機目的的套期保值義務; |
(k) | 本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的債務的擔保,以本條款第3.2條的另一項規定允許發生的擔保債務為限;但如果被擔保的債務從屬於或平價通行證對於融資及其任何擔保,擔保必須從屬於或平價通行證在適用的情況下,達到與保證的債務相同的程度; |
(l) | 公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因工人補償索賠、自我保險義務、銀行承兑、海關、增值税和其他税收擔保、履約和擔保債券而產生的債務; |
(m) | 公司或其任何受限子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務,只要這些債務在五個工作日內得到償付; |
(n) | 任何人士在成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未償還的債務(不包括因提供全部或任何部分資金以完成交易或一系列相關交易而產生的債務,據此該人士成為本公司受限制附屬公司或被本公司或其任何受限制附屬公司以其他方式收購);然而,就第(1)款而言,在收購或其他被視為產生債務的交易時,公司將能夠根據第3.1條第(A)款的規定產生1.00 GB的額外債務。形式上根據本款第(N)項的規定,對產生此類債務的影響; |
(o) | 本公司或其任何受限制附屬公司訂立協議規定慣常彌償的債務、有關溢價或其他收購價調整的債務,或在每種情況下,因收購或處置任何業務或資產或個人或附屬公司的任何股權而招致或承擔的類似債務,但本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所承擔的最高負債,在任何時間均不得超過總收益,包括非現金收益的公平市價(在收到時計算,而不影響其後的任何價值變動),本公司及其受限制附屬公司與該等處置有關的實際收據;和 |
(p) | 新控股公司、保薦人新公司或作為新控股公司子公司的任何受限制子公司產生的集團內負債(定義見債權人間協議)或次級負債(定義見債權人間協議), |
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然而,根據第3.2條(A)和(F)段,不得允許New Holdco或作為New Holdco子公司的任何受限子公司(包括但不限於贊助Newco)產生債務。
3.3 | 債務人不會招致任何債務(包括準許債務),而該等債務(包括準許債務)的償還權在合約上從屬於債務人的任何其他債務,除非該等債務亦在合約上從屬於按實質相同條款向融資人及其任何擔保提供的償還權;然而,任何債務在償還權上不會僅因無抵押或憑藉以較低優先權為抵押而被視為從屬於債務人的任何其他債務。 |
3.4 | 為確定是否符合本第3款的規定,如果一項債務項目符合上文第3.2條第(A)至(P)段所述的一種以上準許債務類別的標準,或有權根據第3.1條第(A)款發生的債務,本公司將獲準在其產生之日對該債務項目進行分類,或稍後以符合本第3條的任何方式對該債務項目進行全部或部分重新分類。該貸款項下的債務將被視為僅根據第3.2條第(A)段發生。利息或優先股股息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條件下的額外債務的形式支付任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債、以相同類別的優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息,就本條第3款而言,不被視為債務的產生或優先股或不合格股的發行;但在任何該等情況下,任何該等應計、增值或付款的款額須計入本公司應計的綜合利息開支。儘管本條款第3條有任何其他規定,本公司或其任何受限制子公司根據本條款第3條可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。 |
3.5 | 截至任何日期的任何未償債務的數額為: |
(a) | 以原發行貼現發行的債務,債務的增值價值; |
(b) | 其他債務的本金金額; |
(c) | 就以留置權擔保的另一人對其資產的債務而言,以下列較輕者為準: |
(i) | 該等資產在釐定當日的公平市價;及 |
(Ii) | 另一人的債務數額;以及 |
(d) | 為確定是否遵守了以英鎊計價的對債務產生的任何限制,以另一種貨幣計價的債務本金的英鎊等值,將根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算,如果是定期債務,則根據第一次承擔的匯率計算;如果是循環信貸安排產生的債務,則根據第一次承擔的匯率計算;但條件是:(I)如果該債務是為了對其他以英鎊以外的貨幣計價的債務進行再融資,而這種再融資將導致超過適用的以英鎊計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算),則該以英鎊計價的限制將被視為 |
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只要該允許再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金,則不得超過該債務本金;及(Ii)如任何該等債項受一項協議所規限,而該協議旨在保障該債項所屬貨幣的貨幣匯率不受該等債項的本金及利息的波動所影響,則該等債項的款額(如以英鎊計)即為根據該貨幣協議須支付的本金款額,否則為該款額的英鎊等值加上當時到期並須支付但不在該貨幣協議範圍內的任何溢價的英鎊等值。
4. | 留置權 |
本公司將不會亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受其現時擁有或其後收購的任何財產或資產上的任何債務留置權存在或生效,但(A)就不構成抵押品的任何財產或資產而言,準許留置權及(B)就構成抵押品的任何財產或資產而言,準許留置權除外。
5. | 對出售和回租交易的限制 |
5.1 | 本公司不會,也不會允許其任何受限子公司與本公司或本公司受限子公司以外的任何人進行任何銷售和回租交易;但任何債務人在下列情況下可以進行銷售和回租交易: |
(a) | 該債務人可能(i)根據第3.1條(a)段中的固定費用覆蓋率測試,產生的債務金額等於與該售後回租交易相關的可歸因債務(債務產生和優先股發行)以上和(ii)根據第4條為擔保此類債務而產生了優先權(留置權); |
(b) | 該出售和回租交易的現金收益總額至少等於公司董事會真誠確定的作為該出售和回租交易標的的物業的公平市價;以及 |
(c) | 在該出售和回租交易中的資產轉移是經允許的,並且公司依照第1條(資產出售). |
6. | 影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制 |
6.1 | 本公司不會,也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願的產權負擔或限制: |
(a) | 就其股本向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配,或就任何其他權益或參與本公司的利潤或以其利潤衡量,或支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務; |
(b) | 向本公司或其任何受限制子公司提供貸款或墊款;或 |
(c) | 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。 |
191
6.2 | 以上第6.1條中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制: |
(a) | 管轄現有債務的協議以及在截止日期生效或簽訂的任何協議,以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資;前提是修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資總體上沒有實質上更具限制性,關於截止日期該等股息和除該等協議中所載的其他付款限制; |
(b) | 現有融資、票據、票據擔保、BAML融資、債權人間協議和交易擔保文件; |
(c) | 管轄第3條允許發生的其他債務的協議(債務產生和優先股發行)以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資;但這些協議的限制從整體上看並不比財務文件中所載的限制有實質性的限制; |
(d) | 適用的法律、規則、條例或命令; |
(e) | 本公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的人的任何協議或文書或其股本(除非該等協議或文書是與該項收購有關或因考慮該項收購而訂立或招致的),以及對任何該等協議或文書的任何修訂、修改、重述、續期、增加、修改、重述、續期、替換或再融資,但前提是修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、替換或再融資(I)不會更具限制性,或(Ii)本公司真誠地決定不會有重大不利影響,上述取得時該票據所載的股息及其他支付限制,而該等產權負擔或限制不適用於任何人,或如此取得的人以外的任何人的財產或資產,或該人的財產或資產;但在負債的情況下,這種負債是本協定條款允許發生的; |
(f) | 在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣非轉讓條款; |
(g) | 對在正常業務過程中取得的財產承擔的購置款義務和對第5(C)條第(C)款所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務對出售和回租交易的限制); |
(h) | 任何關於出售或以其他方式處置本公司受限制子公司的股本或全部或幾乎所有財產和資產的協議,該協議限制該受限制子公司在出售或其他處置之前進行分配; |
(i) | 允許再融資債務;但管理這種允許再融資債務的協議中所載的限制,從整體上看,並不比管理被再融資的債務的協議中所載的限制有實質性的限制; |
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(j) | 根據第4條允許產生的優先權(留置權)限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利; |
(k) | 經公司董事會批准簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定,該限制僅適用於作為此類協議標的的資產; |
(l) | 對客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金或其他存款或淨資產的限制; |
(m) | 不時訂立的套期保值義務; |
(n) | 對保證該等債務的房地產(包括任何遺產建築權)施加限制的任何按揭融資或按揭再融資;以及 |
(o) | 管轄根據第3.2條(e)和(o)段發生的債務的協議(債務產生和優先股發行)由本公司的受限制附屬公司(其定義第(D)段所指的除外附屬公司)訂立,惟任何該等協議中的任何產權負擔或限制不適用於任何人士或任何其他人士的財產或資產,但該受限制附屬公司或其財產或資產除外。 |
7. | 合併、合併等。 |
7.1 | 公司和Red Football Junior Limited不會直接或間接:(x)與另一人合併或合併或合併為另一人,無論公司是否是倖存的公司,或(y)在一項或多項相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制子公司作為一個整體的所有或絕大部分財產或資產,給另一個人,除非: |
(a) | 以下任一項: |
(i) | 公司、Red Football Junior Limited或(視情況而定)MUL是倖存的公司;或 |
(Ii) | 由任何該等合併或合併(如非本公司、紅球少年有限公司或MUL)組成或在該等合併或合併中倖存的人士,或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人士,是根據任何準許司法管轄區的法律組織或存在的實體; |
(b) | 由任何該等合併或合併(如本公司、紅球少年有限公司或MUL除外)組成或存續的人士,或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人,根據財務文件承擔本公司、紅球少年有限公司或MUL(視屬何情況而定)的所有義務,而本公司、紅球少年有限公司或MUL(視屬何情況而定)是財務文件的一方,而該等財務文件是根據代理人合理滿意的協議(按多數貸款人的指示行事); |
(c) | 緊接該交易後,不存在違約或違約事件; |
(d) | 公司、Red Football Junior Limited或MUL(如適用)或任何此類合併或合併成立或倖存的人(如果不是公司, |
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Red Football Junior Limited或MUL(如適用),或已向其進行此類出售、轉讓或其他處置,在給予後的交易日期 形式上(I)根據第3.1條第(A)款規定的固定費用覆蓋率測試,(I)將被允許產生至少1.00 GB的額外債務;債務產生和優先股發行)或(Ii)固定收費覆蓋率不會低於該項交易前的水平;及
(e) | 在每種情況下,公司都向代理人提交高級人員證書和律師意見,聲明財務文件下的這種合併、合併或轉移和承擔義務符合第7.1條。 |
7.2 | 除第7條另有規定外,任何債務人(其擔保將根據本協議解除的債務人除外)不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一人,或與另一人合併或合併(不論該債務人是否尚存的人),但向公司或另一債務人出售或處置或與公司或另一債務人合併或合併除外: |
(a) | 以下任一項: |
(i) | 該債務人是尚存的人;或 |
(Ii) | 在任何此類出售或處置中獲得財產的人,或通過任何此類合併或合併形成或倖存的人(如果該義務人除外)(A)根據許可司法管轄區的法律組織,並且(B)根據代理人合理滿意的協議,承擔該義務人作為一方的財務文件項下該義務人的所有義務(根據多數貸款人的指示行事), |
但在任何一種情況下,在緊接該項交易生效後,並不存在失責行為或失責事件;或
(b) | 僅就非借款人、本公司或紅球少年有限公司的債務人而言,該等出售所得款項淨額將根據財務文件的適用條文予以運用。 |
7.3 | 此外,任何債務人均不會直接或間接將其及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產在一項或多項關連交易中整體出租予任何其他人士。 |
7.4 | 儘管有上述規定,本第7條和第11.2條均不會限制(a)出售或以其他方式處置所有或幾乎所有資產,或合併或合併(i)公司或任何債務人與任何債務人或(ii)任何非債務人限制子公司與、進入或向公司或任何債務人或與進入或進入任何非義務人限制子公司或(b)任何允許的重組。上述第7.1條第(d)段不適用於僅為了將公司或該債務人重新納入許可司法管轄區而進行的所有或幾乎所有資產的任何出售或其他處置,或公司或任何債務人與關聯公司、進入關聯公司或向關聯公司進行的合併或合併;前提是任何此類交易是根據以下條款完成的。 |
8. | 與關聯公司的交易 |
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8.1 | 本公司不會,也不會導致或允許其任何受限制子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項,或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產,或從任何關聯公司購買任何財產或資產,或與公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保,或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保,除非: |
(a) | 聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度,不低於本公司或有關受限制附屬公司與非本公司聯屬公司或其任何受限制附屬公司的人士在可比公平交易中獲得的條款;及 |
(b) | 公司向代理商交付: |
(i) | 對於涉及總代價超過GB 10,000,000的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易,公司董事會在高級職員證書中提出的決議,證明該關聯交易符合本第8條,並且該關聯交易已獲得公司董事會大多數公正成員的批准,或者,如果就該關聯交易沒有無利害關係的董事,則從具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司發佈的財務觀點出發,就該關聯交易對公司或該附屬公司的公平性發表意見;以及 |
(Ii) | 對於涉及總代價超過GB 20,000,000的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易,由具有國際地位的會計、評估或投資銀行事務所出具的關於該關聯交易從財務角度對本公司或該附屬公司是否公平的意見。 |
但條件是,下列項目不被視為關聯交易,因此不受第8條前述規定的約束:
(c) | 與公司或其任何受限子公司的任何員工、顧問、高級管理人員或董事在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、集體談判協議、顧問協議、員工福利安排,包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的協議; |
(d) | 公司與/或其受限子公司之間或之間的交易; |
(e) | 僅因為公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性子公司除外)進行交易; |
(f) | 支付公司或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的合理和慣例費用以及報銷費用(根據賠償安排或其他規定); |
(g) | 向公司關聯公司發行公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金; |
(h) | 不違反第2條規定的限制性付款(受限支付); |
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(i) | 許可投資(但其定義第(C)、(M)和(O)段所述的許可投資除外); |
(j) | 根據在結算日生效的任何協議進行的或預期進行的交易,以及根據對該協議進行的任何修訂、修改或延長進行的交易,只要該等修訂、修改或延長對貸款人整體而言不比在結算日生效的原始協議對貸款人造成重大不利; |
(k) | 與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易,在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對公司或其受限制子公司公平的條款,由公司董事會成員或其高級管理人員合理決定,或至少按當時可能從非關聯人士那裏合理獲得的優惠條款進行; |
(l) | 根據本公司與任何其他人士或本公司的受限制附屬公司與任何其他人士或其任何受限制附屬公司提交綜合報税表或本公司或其任何受限制附屬公司就税務目的而與任何其他人士提交綜合報税表的任何付款或其他交易,或根據適用法例作出的任何税務優惠集團貢獻的任何付款或其他交易;但任何該等税務分享或安排及支付並不準許或要求支付超過本公司及其受限制附屬公司單獨應繳的税款;及 |
(m) | 允許重組。 |
9. | 對發出債務擔保的限制 |
9.1 | 本公司不會直接或間接導致或允許其任何非義務人的受限制附屬公司直接或間接為本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何其他債務擔保、承擔或以任何方式承擔責任,不論是作為借款人、額外或聯席借款人或其他身份,除非該指定受限制附屬公司同時加入本協議作為額外擔保人。 |
9.2 | 儘管如上所述,在不根據第9條的規定成為擔保人的情況下,新控股或作為新控股子公司的任何受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)可以直接或間接地擔保、承擔或以任何方式承擔根據第3條(包括但不限於贊助Newco)允許新控股或新控股子公司任何受限子公司(包括但不限於贊助Newco)發生的任何債務的責任,無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份。債務產生和優先股發行). |
9.3 | 在解除對其他債務的擔保的相同條件和情況下,只要不會因此發生違約或違約事件,並且當時相關的追加擔保人也沒有擔保其他債務,從而導致根據第9條要求該追加擔保人成為追加擔保人,則該追加擔保人將自動無條件地被解除。 |
10. | 指定受限制及不受限制的附屬公司 |
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10.1 | 本公司董事會可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司,前提是該指定不會導致違約。如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司,本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計,將被視為於指定時作出的投資,並將減少根據第2條(受限支付)或根據本公司決定的許可投資定義的一個或多個段落。只有在當時允許投資,並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下,才會允許這一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不會導致違約,公司董事會可以將其重新指定為受限子公司。 |
10.2 | 任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司,須向代理人提交一份批准該項指定的董事會決議的核證副本,以及一份高級職員證書,證明該項指定符合前述條件,並根據第2條(受限支付)。如在任何時間,任何非限制性附屬公司未能符合上述非限制性附屬公司的要求,則就財務文件而言,該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司,而該附屬公司的任何債務將被視為在該日期由本公司的一間受限制附屬公司承擔,而如該等債務在該日期根據第3條(債務產生和優先股發行)該公司將不履行該公約。本公司董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司;但該項指定將被視為本公司的受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何未償還債務產生債務,且只有在(I)根據第(3)條(債務產生和優先股發行)計算在形式上(2)此種指定之後不會發生任何違約或違約事件。 |
11. | 對發行人活動的限制 |
11.1 | 發行人不會為其任何財產或資產或由此產生的任何收益設定、產生、承擔或遭受存在任何優先權以擔保債務,但為現有融資、票據、BAML融資、融資或財務文件允許產生的其他債務提供擔保的優先權除外,但以財務文件允許產生擔保此類債務的優先權為範圍。 |
11.2 | 發行人不會(i)與另一人合併、合併、合併或以其他方式合併(無論發行人是否為倖存的公司)或(ii)在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重大財產或資產,但(A)在第(i)條或第(ii)條的情況下除外,根據本協議第7條,或(B)僅在第(ii)條的情況下,與許可抵押權的發生有關。 |
11.3 | 本公司或其任何受限制附屬公司將不會就發行人展開任何行動或採取任何行動或促成清盤、清盤或其他類似程序,直至所有承諾已取消及該貸款項下所有未清償款項已悉數清還為止。 |
12. | 對控股公司活動的限制 |
12.1 | 公司在任何時候都不會擁有除現金和現金等值物、卡林頓物業、Red Football Junior Limited的股本和 |
197
MUL,將用於支付第2條允許的限制性付款(限制性投資除外)的資產(受限支付)在公司收到其和其他符合以下條件的資產後立即極小的在自然界中。
12.2 | 紅球少年有限公司將不會在任何時間擁有除MUL股本及其他屬於最低限度性質的資產外的任何資產或財產。 |
12.3 | 此外,除下列情況外,本公司及紅球少年有限公司均不會進行交易、從事任何活動、進行任何業務、擁有任何資產、訂立任何安排或招致任何負債: |
(a) | MUL的股份擁有權,就本公司而言,紅球少年有限公司或本公司的任何其他直接附屬公司和/或作為本集團成員的紅球少年有限公司(“附加附屬公司”)的股份所有權,在每種情況下,只要該等股份受交易擔保的限制,且任何附加附屬公司是本公司直接擁有股份的唯一集團成員(紅足球少年有限公司除外); |
(b) | 向其子公司提供通常由控股公司向其子公司提供的行政服務(金庫服務除外),並在《債權人間協定》明確允許的範圍內收取與此有關的任何款項; |
(c) | 第3條允許承擔債務(債務產生和優先股發行)(包括合理附帶的活動,包括履行此類債務的條款和條件,前提是財務文件允許的此類活動); |
(d) | 債務文件項下產生的權利和義務; |
(e) | 與設立和/或維持其公司存在直接相關或合理附帶的;或 |
(f) | 持有銀行賬户和發放財務文件允許的貸款(包括合理附帶的活動),以及訂立與此相關的任何協議。 |
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本附表中的定義:
“2015年截止日期”是指2015年6月26日。
“後天債務”就任何特定的人而言,是指:
(a) | 在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務,不論該等債務是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致,或是否在考慮該等其他人與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司時招致的;及 |
(b) | 以留置權擔保的債務,該留置權擔保該指定人所獲得的任何資產。 |
“額外金額”具有票據購買協議(以2015年截止日期的形式)中賦予該術語的含義。
“聯屬公司”指在任何時間,就任何人士而言,當時直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人,就本公司而言,應包括任何直接或間接實益擁有或持有10%股權的人士。本公司或本公司及其附屬公司合共直接或間接實益擁有或持有10%的任何附屬公司或任何人士的任何類別投票權或股權。或更多任何類別的投票權或股權。除文意另有所指外,凡提及“聯營公司”,即指本公司的聯營公司。
“關聯交易”的定義見第8條(與關聯公司的交易).
“出售資產”是指:
(a) | 公司或其任何受限制子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利; 提供公司及其受限制子公司的全部或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受第7條(合併、合併等。)而不是根據第1條的規定(資產出售);及 |
(b) | 公司任何受限制子公司發行股權,或公司或其任何受限制子公司出售公司任何子公司的股權(每種情況下均不包括董事合格股份)。 |
儘管有上述規定,下列項目均不視為資產出售:
(a) | 涉及公平市場價值低於1,000,000英鎊的資產的任何單一交易或一系列相關交易; |
(b) | 公司與其受限子公司之間或之間的資產轉移; |
(c) | 公司的受限制子公司根據第1條向公司或公司的受限制子公司發行股權(資產出售); |
(d) | 在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或其他轉讓產品、服務或應收賬款,以及在正常業務過程中出售或其他處置損壞、破舊或過時資產(包括放棄或其他處置知識產權) |
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公司的判斷,維持或對公司及其受限制子公司整體業務的開展不再在經濟上可行);
(e) | 公司或其任何受限子公司在正常業務過程中對軟件的許可和再許可; |
(f) | 在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄,或對合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄; |
(g) | 授予第4條不禁止的留置權(留置權); |
(h) | 出售或以其他方式處置現金或現金等價物; |
(i) | 不違反第2條(受限支付)或許可投資; |
(j) | 在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、結算或收回有關的應收款的處置,不包括保理或類似安排; |
(k) | 球員註冊的出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓; |
(l) | 允許受益人在正常業務過程中參加一個或多個體育賽事(包括但不限於協會足球比賽)或其他賽事的任何許可證或其他佔有權; |
(m) | 任何知識產權或其他權利的任何許可或其他使用權,如果是與在正常業務過程中對這種知識產權或其他權利的商業利用有關的; |
(n) | 與上文(L)和(M)項有關的任何合同或安排的貨幣化; |
(o) | 對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟,或放棄或放棄合同權利,或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄; |
(p) | 僅為在允許的司法管轄區內出於税收原因將發行人重新註冊為公司的目的,出售全部或幾乎所有資產,或將發行人與關聯公司或合併或合併為關聯公司;提供任何此類交易均根據第7條完成(合併、合併等);及 |
(q) | 根據允許重組的定義轉移員工和資產。 |
關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指在確定時,承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值,包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。這種現值應使用貼現率計算,貼現率等於根據國際財務報告準則確定的此類交易中隱含的利率;然而,前提是倘該等出售及回租交易產生資本租賃責任,則所代表的債務金額將根據下文“資本租賃責任”的定義釐定。
“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條中賦予該術語的含義,自2015年收盤日生效,但在計算時除外
200
任何特定“人”(該術語在《交易法》第13(d)(3)條中使用)的受益所有權,該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權,無論該權利是當前可行使還是僅在時間過去後才可行使。 術語“受益人擁有”和“受益人擁有”具有相應的含義。
“董事會”是指:
(a) | 就公司而言,指該公司的董事會(或類似的管理機構)或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會; |
(b) | 合夥企業,指合夥企業的普通合夥人的董事會; |
(c) | 就有限責任公司而言,指該公司的一名或多名管理成員(或類似的管治團體)或管理成員的任何控制委員會;及 |
(d) | 就任何其他人而言,指履行類似職能的該人的董事會或委員會。 |
“營業日”是指除星期六、星期日或英國紐約、紐約或倫敦的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。
“資本租賃義務”是指在做出任何決定時,當時需要在資產負債表上資本化的資本租賃負債金額(不包括腳註)根據2015年截止日期生效的國際財務報告準則編制,其規定到期日應為承租人可以預付該租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或該租賃項下到期的任何其他款項的日期。
“股本”是指:
(a) | 如屬公司,則為公司股票; |
(b) | 就協會或企業實體而言,指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定); |
(c) | (如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益;及 |
(d) | 任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與,但不包括可轉換為股本的任何債務證券,不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。 |
“卡林頓房產”指位於卡靈頓曼徹斯特的特拉福德培訓中心和學院(產權編號GM785864),包括任何不動產和與之相關的固定裝置,但不包括任何個人財產。
“現金等價物”是指:
(a) | 由成員國政府發出或無條件擔保的直接義務(或代表此類義務利益的證書) |
201
許可司法管轄區,其付款得到該許可司法管轄區的充分信譽和信用的支持,並且公司不得選擇贖回或贖回;
(b) | 銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據),而該銀行或信託公司是根據許可司法管轄區的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的;提供此類銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤總計超過500,000英鎊,000(或截至投資之日的外幣等值)且其長期債務被穆迪投資者服務有限公司評為“A-3”或更高或標準普爾評為“A-”或更高評級服務或另一家國際認可評級機構的同等評級類別; |
(c) | 與符合上文(b)段規定資格的任何金融機構就上文(a)和(b)段所述類型的基礎證券簽訂的期限不超過90天的回購義務; |
(d) | 在收購時,穆迪投資者服務有限公司對商業票據的評級至少為P-1,標準普爾評級服務公司對商業票據的評級至少為A-1,並在收購日期後一年內到期;以及 |
(e) | 至少95%的資產構成本定義第(a)至(d)段所述類型的現金等值的貨幣市場基金。 |
“抵押品”是指根據任何交易擔保文件已授予或將根據任何交易擔保文件授予擔保權益的任何和所有資產,以保證發行人和債務人在財務文件下的義務。
“綜合EBITDA”,就任何特定人士而言,指該人在該期間的綜合淨收入,另加(不重複):
(a) | 與出售資產、處置證券或提前清償債務有關的所有已實現的收益(虧損),以及任何此類收益的相關税金撥備;加 |
(b) | 以該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤為基礎的税項準備,但在計算該綜合淨收入時扣除該項税項準備的範圍內;加 |
(c) | 該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支,以計算該綜合淨收入時扣除該等綜合利息開支為限;加 |
(d) | 該人及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括無形資產的攤銷,但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出在任何未來期間的應計或準備金,或在前期已支付的預付現金費用或支出的攤銷),但在計算該綜合淨收益時已扣除該等折舊、攤銷和其他非現金費用或支出;加 |
202
(e) | 與提前清償債務有關的所有遞延融資成本和支付的保費,但在計算綜合淨收入時已扣除此類成本和保費;加 |
(f) | 該人及其受限制子公司在該期間的任何外幣換算收益或損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失),只要在計算該綜合淨收入時考慮了此類收益或損失;加 |
(g) | 任何少數股權支出的數額,包括第三方在該期間或之前任何期間可歸屬於任何非全資受限子公司少數股權的附屬收入,但不包括就該等各方持有的股權所宣佈或支付的股息或支付的其他現金;減號 |
(h) | 增加該期間合併淨收入的非現金項目,但收入的應計收入或在正常業務過程中未來期間的現金費用準備金的沖銷除外, |
在每一種情況下,都是在綜合基礎上,並根據國際財務報告準則確定。
“合併利息”指,就任何特定人員而言,在任何期間內,下列各項的總和,不得重複:
(a) | 該人士及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的綜合利息開支,不論已支付或應計,包括但不限於債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息組成部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息組成部分、與應佔債務有關的推定利息、因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的佣金、折扣及其他費用及收費,以及扣除根據對衝責任而就利率支付或收到的所有付款的影響(不包括附屬股東資金的任何非現金利息開支);加 |
(b) | 該人及其在該期間資本化的受限子公司的合併利息支出;加 |
(c) | 由該人或其一家附屬公司擔保的任何債務利息,但以留置權支付或擔保該人或其一家附屬公司的資產為該人或其一家附屬公司的資產的留置權;加 |
(d) | (i)該人士或其任何子公司(屬於受限制子公司)的任何系列優先股的所有股息(無論已支付或應計以及無論是否以現金形式)的產物,但僅以公司股權支付的股權股息除外(不合格股票除外)或公司或公司的限制性子公司,乘以(ii)一小部分,其分子為一,分母為一減去該人員當時的聯邦、州和地方法定税率的總和,在每種情況下以小數表示,並根據IFRS在綜合基礎上確定。 |
“綜合淨收入”,就任何特定人士而言,是指該特定人士及其受限制附屬公司在根據國際財務報告準則釐定的綜合基礎上於該期間的淨收益(虧損)的總和;提供那就是:
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(a) | 任何非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士的淨收益(虧損),將只計入以現金支付予該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額,而任何非受限制附屬公司的任何人士的淨收益(如為負數),只計入該指明人士或該人的受限制附屬公司以現金支付的虧損; |
(b) | 僅為確定根據第2.1條第(Iii)(A)段可用於限制支付的金額(受限支付)任何受限制子公司的任何淨收益(虧損),如果直接或間接受到限制子公司向公司支付股息或進行分配的限制,直接或間接受該受限制子公司章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規則或法規的限制;但本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益,將計入該綜合淨收入內,但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息,則須受本條所載的限制); |
(c) | 球員註冊的出售、轉讓、處置或其他轉讓所產生的淨收益(損失)將不包括在內; |
(d) | 任何非常或特殊的收益、虧損或費用或資產出售、資產減值或提前清償債務的任何利潤或虧損,或與任何重組、裁員、整合或遣散費有關的任何費用或準備金,或與收購相關的任何費用、費用、準備金或其他成本,將不包括在內; |
(e) | 不包括上級單位集體減免抵扣的非現金税費; |
(f) | 會計原則改變的累積影響將不包括在內;以及 |
(g) | 任何無形資產減值費用以及球員註冊的攤銷和商譽的攤銷將不包括在內。 |
“綜合高級擔保槓桿”指於任何決定日期,本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的高級擔保債務總額的總和。
“綜合高級擔保槓桿率”指於任何釐定日期,(I)本公司於該日期的綜合高級擔保槓桿率與(Ii)本公司最近止四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率,而該四個完整會計季度的內部財務報表均在緊接產生該等額外債務之日之前備有。如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算綜合高級擔保槓桿率的期間開始後及在計算綜合高級擔保槓桿率當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)或發行、回購或贖回不合格股份或優先股,然後,綜合高級擔保槓桿率將根據形式上的影響(由公司高級財務官真誠地確定)進行計算,
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承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務,或發行、回購或贖回不合格股票或優先股,以及使用從這些股票或優先股獲得的收益,如同同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。
為計算該期間的綜合EBITDA:
(a) | 指定人員或其任何屬於限制子公司的子公司進行的收購,包括通過合併或合併,或指定人員或其任何屬於限制子公司的子公司收購的任何屬於限制子公司的個人或其任何子公司,包括所有相關融資交易,包括增加屬於限制子公司的子公司的所有權,將給出四個季度參考期內或該參考期之後以及CSSLR計算日期或之前,或將在CSSLR計算日期做出的 形式上影響(由公司一名高級財務官真誠確定,可包括預期的費用和成本降低協同效應),如同它們發生在四個季度參考期的第一天; |
(b) | 可歸因於按照國際財務報告準則確定的非持續業務以及在CSSLR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)的綜合EBITDA將不包括在內; |
(c) | 在CSSLR計算日期為受限制附屬公司的任何人士,將被視為在該四個季度期間的任何時間內均為受限制附屬公司;及 |
(d) | 在CSSLR計算日期不是受限制附屬公司的任何人士,將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司。 |
“留任董事”是指在任何決定日期,公司董事會的任何成員,如:
(a) | 在截止日期是該董事會的成員;或 |
(b) | 經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事的批准,被提名參選或當選為該董事會成員。 |
“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力;“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。
“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款,在每種情況下,可由股本持有人選擇),或在任何事件發生時,根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本,或在票據到期日期後91天或之前,可經股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。儘管有前款規定,任何僅因為股本持有人有權要求公司或任何擔保人在發生票據控制權變更或資產出售時回購該股本而構成非合格股的股本,如果該股本的條款規定發行人或任何義務人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本,則不構成非合格股
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除非上述回購或贖回符合第2條(受限支付)。就財務文件而言,任何時間被視為未償還的不合格股份的金額,將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額,但不包括應計股息。
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
“超額收益”的定義見第1.3(資產出售).
“超額收益預付款要約”具有第1.4條(資產出售).
“交易法”是指1934年的“證券交易法”和根據該法頒佈的、不時生效的規則和條例。
“除外供款”指公司在2015年結算日後從(A)對其普通股資本的供款或(B)出售(除不合格股票以外的)股權(不包括不合格股票)中收到的現金收益淨額,在這兩種情況下,根據高級職員證書(應不遲於公司收到該除外供款的日期指定),其現金收益不包括在第2.1條(Iii)(B)段所述的計算範圍內(受限支付).
“現有套期保值協議”是指MUFC與美國銀行之間於2013年10月25日簽訂的利率交易,該交易根據2002年ISDA主協議(由國際掉期和衍生工具協會發布)的條款進行記錄並受其約束。及其附表,日期為2013年5月20日,並由日期為2018年7月31日的更新契據補充。
“現有負債”指本公司及其受限制附屬公司於結算日的所有未清償債務,但不包括BAML貸款及現有貸款項下的債務,以及票據及票據擔保所證明的債務。
“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的公平交易中,自願買方向非關聯自願賣方支付的價值,由公司董事會真誠決定(除非本協議另有規定)。
“固定費用承保比率”指就任何特定人士而言,該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的綜合利息開支的比率。如果指定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件當日(“FCCR計算日期”)或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回不合格股票或優先股,則固定費用覆蓋率將按形式上產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除債務,或發行、回購或贖回不合格股票或優先股
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使用由此產生的收益,就好像同樣發生在適用的四個季度參照期開始時一樣。
此外,為了計算固定費用覆蓋率:
(a) | 指定人士或其任何受限制附屬公司已作出的收購,包括通過合併或合併,或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何個人或其任何受限制附屬公司,包括所有相關融資交易,幷包括在該參考期或之後及在FCCR計算日期或之前進行的所有相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權,或將於FCCR計算日期作出的收購,將予列明形式上影響(由公司一名高級財務官真誠確定,可包括預期的費用和成本降低協同效應),如同它們發生在四個季度參考期的第一天; |
(b) | 根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA以及在FCCR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內; |
(c) | 根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出以及在FCCR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內,但僅限於產生該合併利息支出的債務不是特定個人或其任何受限制子公司在FCCR計算日期後的債務; |
(d) | 任何在FCCR計算日期為受限制子公司的人將被視為在該四個季度期間的任何時候都是受限制子公司; |
(e) | 在FCCR計算日期不是受限制附屬公司的任何人,將被視為在該四個季度期間的任何時間不是受限制附屬公司;以及 |
(f) | 如果任何債務採用浮動利率,則該債務的利息支出將被視為在FCCR計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝義務在FCCR計算日期的剩餘期限超過12個月,或者,如果該對衝義務的剩餘期限至少等於該債務的剩餘期限,則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。 |
“政府權威”是指
(a) | 日本政府 |
(i) | 美利堅合眾國或聯合王國或其任何一個的州或其他政治區,或 |
(Ii) | 本公司或任何受限制附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區,或聲稱對本公司或任何母子公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區,或 |
(b) | 行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。 |
207
“集團”是指公司及其每個子公司。
“擔保”是指通過背書在正常業務過程中直接或間接收取的可轉讓票據以外的任何方式(包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議)對所有或任何部分債務的擔保(無論是由於合夥安排,還是由於保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他協議而產生)。
“套期保值義務”是指,就任何特定的人而言,該人在下列情況下的義務:
(a) | 利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議; |
(b) | 旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排;以及 |
(c) | 旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。 |
“持有人”或“持有人”就任何票據而言,指以其名義在發行人根據票據購買協議保存的登記冊中登記該票據的人。
“國際財務報告準則”指由歐盟不時認可的國際財務報告準則(前身為國際會計準則),或發行人或其受限制附屬公司必須或可能須遵守的任何變式。除本附表另有規定外,本附表所載的所有比率和基於國際財務報告準則的計算均應按照2015年結算日生效的國際財務報告準則計算。
“負債”是指對任何特定的人而言,該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款),不論是否或有:
(a) | 對於借來的錢; |
(b) | 以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證明; |
(c) | 關於銀行承兑匯票; |
(d) | 代表資本租賃義務; |
(e) | 指在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的遞延和未付餘額; |
(f) | 代表任何套期保值義務; |
(g) | 相當於應佔債務;及 |
(h) | 代表現有對衝協議下的負債, |
208
(i) | 如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照國際財務報告準則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現,並在一定範圍內出現。 |
(j) | 此外,“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔),以及在沒有包括的範圍內,指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。 |
(k) | 此外,為避免在計算第3條(債務產生和優先股發行),純粹因為存在留置權而產生的債務,以保證根據第3條(債務產生和優先股發行)將不被視為增量債務。 |
“這個詞”負債“不應包括:
(a) | 就公司或其任何受限子公司收購任何業務而言,賣方可能有權獲得的任何收盤後付款調整,只要該等付款由最終收盤資產負債表確定,或該等付款取決於收盤後此類業務的表現;然而,前提是在結算時,任何此種付款的數額不能確定,在這種付款之後成為固定和確定的範圍內,該數額在此後30天內支付; |
(b) | 與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養恤基金債務或繳款或類似索賠、債務或繳款或社會保障税或工資税有關的任何或有債務;或 |
(c) | 從屬股東出資。 |
對於任何人來説,“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務,但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的所有直接或間接投資,以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果本公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權,以致在任何該等出售或處置生效後,該人不再是本公司的受限制附屬公司,則本公司將被視為在任何該等出售或處置的日期作出相當於本公司在該受限制附屬公司的投資的公平市價的投資,而該等投資的出售或處置的金額並未按第2條(受限支付)。本公司或其任何受限制附屬公司收購對第三人持有投資的人士,將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資,金額相等於被收購人在該第三人所持投資的公平市價,金額按第2條(受限支付)。除本協議另有規定外,投資額將在進行投資時確定,不影響隨後的價值變化。
“發行人”指的是MUFC。
209
“留置權”是指就任何資產而言,與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔,不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善,包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃。
“整筆金額”具有票據購買協議中賦予該術語的含義。
“淨收益”是指公司或其任何受限附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)收到的現金收益和現金等價物的總額,扣除與該資產出售有關的直接成本,包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因資產出售而產生的任何搬遷費用、因資產出售而支付或應支付的税款,在每種情況下,在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後,以及根據《國際財務報告準則》規定的與此類資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金。
“無追索權債務”的意思是負債:
(a) | 對於本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任;及 |
(b) | 持有人已獲書面通知,他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股額或資產有任何追索權。 |
“注:控制變更”是指發生下列情況之一:
(a) | 在一次或一系列相關交易中,將公司及其受限制子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人或委託人的關聯方以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”); |
(b) | 通過與公司清算或解散有關的計劃; |
(c) | 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是除委託人及/或其任何關聯方外,任何人士(包括上文定義的任何“人士”)直接或間接成為超過50%的實益擁有人。公司有表決權的股票,以投票權而不是股份數量衡量; |
(d) | 公司董事會過半數成員不是留任董事的首日;然而,前提是,本(d)段不適用於由員工根據共同決定和為監事會或類似委員會中的員工代表規定的類似法規提名或連任的董事會成員; |
(e) | (I)本公司未能直接或間接擁有100%股權的第一天。(2)穆阿邁爾聯營公司沒有直接或間接擁有100%的股份。發行人的股本; |
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(f) | 曼徹斯特聯隊公司(單獨或連同其控制的一家或多家關聯公司)不再(直接或間接)擁有比任何其他人在公司的股本和股東貸款中更大的百分比;或 |
(g) | 原有投資者不再有權控制本公司股東大會上可能投出的最高票數的一半以上,或任免本公司過半數董事,或就本公司的經營及財務政策發出指示。 |
“票據擔保”是指根據票據購買協議的規定,由各擔保人對公司在票據購買協議和票據項下的義務所作的擔保。
“票據文件”是指票據購買協議、票據、債權人間協議、代理契約和交易擔保文件。
“票據購買協議”指發行人等於2015年5月27日簽訂的與票據相關的票據購買協議(根據2018年6月14日第1號修訂案和第1號同意修訂)。
“票據報價”的定義見第1.2條(資產出售).
“票據”是指2015年截止日發行的本金總額為425,000,000美元、於2027年6月24日到期的3.79%擔保優先擔保票據。
“高級管理人員”就任何人士而言,指董事會主席、首席執行官、董事總經理總裁、首席運營官、首席財務官、辦公室主任、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、任何董事總經理、董事、董事或任何副總裁總裁。
“高級財務官證書”指高級財務官或發行人的任何其他高級人員或其他債務人(視情況而定)的證書,其責任延伸至該證書的標的。
“母公司”是指任何直接或間接的母公司或公司的實體。
“母子公司”是指本公司的任何子公司,包括髮行人。
“準許業務”指(I)本公司及其受限制附屬公司於截止日期所從事的任何業務、服務或活動,以及(Ii)與之相關、合理相關或互補的任何其他業務或活動。
“允許抵押品留置權”是指:
(a) | 對抵押品的留置權,以確保財務文件的安全; |
(b) | 為現有融資協議(或其任何擔保)、票據(或票據擔保)以及與其相關的任何允許再融資債務(以及與允許再融資債務相關的允許再融資債務)而對抵押品的優先權; 提供各方將訂立債權人間協議(或根據債權人間協議的條款訂立的任何額外債權人間協議);此外,以該準許再融資債務為抵押的所有財產及資產(包括但不限於抵押品),須將該貸款及其任何擔保擔保於優先或平價通行證依據; |
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(c) | 為擔保債務而對抵押品的優先權:(i)根據BAML融資;(ii)第3.2條(f)段允許(債務產生和優先股發行);及(Iii)(債務產生和優先股發行)並就其準許再融資負債(以及就該準許再融資負債而準許再融資負債),提供在每一種情況下,擔保這類債務的所有財產和資產(包括但不限於抵押品)也以高級或平價通行證並進一步規定每一方當事人均已訂立《債權人間協議》(或根據《債權人間協議》的條款訂立的任何其他債權人間協議); |
(d) | 擔保品上的優先權為公司或任何受限制子公司在(i)項下的義務提供擔保(與商品價格有關的對衝義務除外,且僅限於此類對衝義務與上文(a)或(b)段中提到的債務有關且此類債務也由抵押品擔保)第3.2條(i)段允許的(債務產生和優先股發行),及(ii)現有對衝協議及其相關的任何允許再融資債務(以及有關該允許再融資債務的任何允許再融資債務), 提供為此類債務提供擔保的資產和財產也將為老年人或老年人提供融資或其任何擔保提供擔保 平價通行證在此基礎上;此外,只要當事各方均已訂立《債權人間協議》(或根據《債權人間協議》的條款訂立的任何其他債權人間協議); |
(e) | 因“允許的優先權”定義的(d)、(g)、(h)、(i)、(l)、(n)和(o)段中描述的法律實施而產生的擔保品的優先權,並且在每種情況下,不會對擔保受託人對擔保品執行任何優先權的能力產生重大幹擾;和 |
(f) | 本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何時間尚未償還的債務總額不超過5,000,000英磅而產生的留置權,且(I)並非因借款或取得墊款或信貸(正常業務過程中的商業信貸除外)而產生,及(Ii)總體上不會對財產價值造成重大減損,或對本公司或該受限制附屬公司的業務在營運中使用該財產造成重大損害。 |
“許可債務”的定義見第3.2條(債務產生和優先股發行).
“獲準投資”指:
(a) | 對本公司或本公司的受限制附屬公司的任何投資; |
(b) | 以現金和現金等價物進行的任何投資; |
(c) | 公司或其任何受限附屬公司對個人的任何投資,如果該投資是該等投資的結果: |
(i) | 該人成為本公司的受限制附屬公司;或 |
(Ii) | 該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併,或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或其受限制附屬公司,或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司; |
212
(d) | 因依據並遵守第1條(資產出售); |
(e) | 僅為換取發行公司股權(不合格股票除外)而收購資產或股本的行為; |
(f) | 為妥協或解決以下問題而收到的任何投資:(i)公司或其任何受限制子公司正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務,包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債或其他止贖時根據任何重組計劃或類似安排解決拖欠義務;或(ii)與非關聯公司的人的訴訟、仲裁或其他糾紛; |
(g) | 在正常業務過程中設立或收購的公司或其任何受限子公司應收賬款投資; |
(h) | 以對衝義務為代表的投資; |
(i) | 在公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中向高級職員、董事或員工發放的貸款或預付款,任何時候未償還本金總額不超過5,000,000英鎊; |
(j) | 按照第8條回購債券(債券的支付及預付)購買票據協議; |
(k) | 根據第3條允許發生的任何債務擔保(債務產生和優先股發行); |
(l) | 在截止日期存在的或根據截止日期存在的有約束力的承諾進行的任何投資,以及包括延長、修改或更新在截止日期存在或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的任何投資;提供任何此類投資的金額可以(I)根據截止日期存在的投資條款的要求或(Ii)本協議允許的其他方式增加; |
(m) | 因本公司或其任何受限制附屬公司收購另一人而在截止日期後獲得的投資,包括通過與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的不受第7條(合併、合併等。)在截止日期之後,該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的,且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在; |
(n) | 用排除的出資進行的投資; |
(o) | 對任何人的其他投資具有總公平市場價值(按每項此類投資的日期計算,且不影響隨後的價值變化),與根據本(o)段進行的所有其他投資一起考慮,當時未償金額不超過50,000,000英鎊, 提供如果根據本條款對非公司受限制子公司的人進行投資,並且該人隨後成為公司的受限制子公司或隨後根據第10條被指定為受限制子公司(指定受限制及不受限制的附屬公司),該投資(如果適用)此後應被視為已 |
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根據“許可投資”定義的(c)段而不是本段做出。
“準許司法管轄權”是指:
(a) | 英國; |
(b) | 美國或其任何州; |
(c) | 瑞士; |
(d) | 加拿大; |
(e) | 開曼羣島;以及 |
(f) | 2004年4月30日是歐盟成員國的任何國家(希臘、西班牙、意大利或葡萄牙除外)。 |
“允許留置權”是指:
(a) | 有利於債務人的留置權; |
(b) | 在某人成為本公司的受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併時,對該人的財產的留置權;提供該等留置權在該人士擬成為本公司受限制附屬公司或該等合併或合併前已存在,且不適用於成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的人士以外的任何資產; |
(c) | 公司或其任何附屬公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的留置權;提供該留置權在該收購之前已經存在,並且不是在考慮該收購時產生的; |
(d) | 保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、工人賠償義務、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的留置權); |
(e) | 第3.2條(f)段允許的擔保債務(包括資本租賃義務)的優先權(債務產生和優先股發行)僅涵蓋用這種債務獲得的資產或由這種債務提供資金的資產; |
(f) | 在結算日存在的留置權; |
(g) | 尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠的留置權;但條件是已根據《國際財務報告準則》的要求為此撥備任何準備金或其他適當準備金; |
(h) | 法律規定的留置權,如承運人、倉庫管理人、房東和機械師的留置權,這些留置權都是在正常業務過程中產生的; |
(i) | 調查例外情況、許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似的情況下的地役權或保留或他人的權利 |
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與不動產的使用無關的目的、分區或其他限制,並且總體上不會對所述財產的價值產生重大不利影響或重大損害其在該人業務運營中的使用;
(j) | 為票據(或票據擔保)、BAML融資和現有融資的利益(或為擔保)而設立的優先權; |
(k) | 留置權,以確保財務文件允許發生的任何允許的再融資債務;然而,前提是,即: |
(i) | 新的留置權僅限於保證或根據產生原始留置權的書面協議可以保證原始留置權的全部或部分相同的財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充);以及 |
(Ii) | 由新留置權擔保的債務不會增加到超過以下兩項的總和:(A)債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的未償還本金金額,或(如較大,則為承諾金額)和(B)支付與該等續期、再融資、再融資、替換、失敗或清償有關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額; |
(l) | 銀行留置權、抵銷權、因不構成失責事件的判決或裁決而產生的留置權,以及LIS掛件與訴訟有關的權利,通過適當的訴訟程序真誠地爭奪,並已為其預留足夠的準備金; |
(m) | 因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權; |
(n) | 對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權,以保證該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務,以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物; |
(o) | 出租人、許可人或再被許可人在任何經營租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權(以適用為準); |
(p) | 保證對衝義務的留置權; |
(q) | 因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權; |
(r) | 留置權,以保證新控股公司或新控股公司的任何受限制子公司的債務(包括但不限於對新公司的贊助),根據第3.1條(B)段的規定(債務產生和優先股發行);及 |
(s) | 本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何時間未清償的不超過25,000,000 GB的債務(債務除外)而產生的留置權。 |
“允許的再融資債務”是指公司或其任何受限制子公司為換取或其淨收益而發行的任何債務
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續訂、退款、再融資、替換、免除或免除公司或其任何受限制子公司的其他債務(公司間債務除外); 提供那就是:
(a) | 該許可再融資債務的本金(或增值,如適用)不超過續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的本金(或增值,如適用)(加上債務的所有應計利息以及與此相關產生的所有費用、佣金和支出,包括保費); |
(b) | 此類允許再融資債務的最終到期日不早於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的最終到期日,並且其加權平均到期壽命等於或大於債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的加權平均到期日; |
(c) | 如果被續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務在償還權上從屬於財務文件項下的債務,則該允許再融資債務在償還權上從屬於財務文件項下的義務,其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於貸款人;以及 |
(d) | 這種債務是由債務人(如果債務人是因債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償而產生的債務人)或由作為債務人的受限制附屬公司在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時發生的,並且只有在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時由作為債務人的人擔保。 |
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。
“優先股”是指個人的任何類別的股本,在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面,優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。
“校長”指馬爾科姆·格雷澤的六個直系後裔,他們是阿夫拉姆·格雷澤、喬爾·格雷澤、布萊恩·格雷澤、愛德華·格雷澤、達西·格雷澤·卡塞維茨和凱文·格雷澤。
“公共債務”指以(A)根據證券法登記的公開發行或(B)根據證券法第144A條或S規則承銷以供回售的面向機構投資者的私募發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券組成的任何債務,不論是否包括賦予該等債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。公共債務一詞(X)不包括票據,(Y)為免生疑問,不得解釋為包括向機構投資者發行的任何債務,該債務不是由中介承銷的(但在不限制前述規定的原則下,向不超過10人分發的融資(但就本定義而言,任何此等人士的多個管理賬户和關聯公司應被視為一個人),或根據現有融資安排協議、BAML融資協議、商業銀行或類似債務而產生的任何債務。資本租賃義務或追索權轉讓任何金融資產或任何其他類型的債務,其產生的方式通常不被視為證券法下的“證券發行”。
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“公開發行股票”是指公司或母公司的股本(不合格股票除外)的真正包銷公開發行,可以是:
(a) | 在倫敦證券交易所或任何其他國家認可的證券交易所或歐洲聯盟成員國的上市機構上市;或 |
(b) | 根據證券法規定的有效登記聲明(S-8表格或其他有關根據任何員工福利計劃已發行或可發行的股權的登記聲明除外)。 |
“公共市場”指下列時間之後的任何時間:
(a) | 公開發行股票已完成;以及 |
(b) | 截至截止日期,本公司或母公司已發行及已發行普通股或普通股總額的至少20%已根據一項或多項公開招股計劃分派予委託人或其任何聯營公司或本公司任何其他直接或間接股東以外的投資者。 |
“合格股本”是指非合格股本的股本。
“關聯方”係指:
(a) | 紅足球有限合夥,在美國內華達州成立的有限合夥企業; |
(b) | 校長的父母或配偶、校長配偶的父母以及校長的任何直系子女、其配偶或其父母的直系後裔;或 |
(c) | 任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、所有者或受益人持有50.1%或以上控股權益的個人,其中包括任何一名或多名委託人和/或前一段(b)中提到的其他人員。 |
“相關股權”指由任何主要或任何關聯方或其各自聯屬公司投資於受限集團的新股本或附屬股東資金,並於投資日期的一個營業日內運用(惟本公司須盡其合理努力促使其於同一日運用),以預付、購買、失效或贖回票據、任何重置債務或其他期限債務)。
“替代債務”是指允許的再融資債務,其收益在此類允許的再融資債務發生後的一個工作日內動用(前提是公司應盡合理努力促使其在同一天動用)用於預付、購買、沖銷或贖回(a)票據或任何定期債務;或(b)任何允許的再融資債務。
“代表性契約”指買方(定義見票據購買協議)與作為債權人代表的Structural Finance Management Limited(其中包括債權人代表)之間於2015年截止日期或前後簽訂的代表性契約。
“受限集團”是指本公司及其受限子公司。
“限制投資”係指許可投資以外的投資。
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“限制付款”的定義見第2條(受限支付).
“受限制附屬公司”指本公司的附屬公司,但非受限制附屬公司。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券”或“證券”具有《證券法》第2(1)節規定的含義。
“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。
“高級財務官”是指發行人或其他適用的債務人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
“高級擔保債務”是指在任何確定日期,由留置權和非擔保人的公司受限子公司的債務擔保的任何債務的本金金額。
“指定資產”是指體育場和場地以及與之相關的任何不動產。
“規定到期日”是指,對於任何系列債務的任何分期利息或本金,截至2015年截止日期,管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期,並且不包括任何或有償還義務,在原定支付日期之前贖回或回購任何此類利息或本金。
“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“英鎊等值”指公司或代理人在釐定以英鎊以外的貨幣計算的任何貨幣金額時,將該貨幣(英鎊以外的貨幣)按現貨匯率兑換成英鎊而獲得的英鎊金額,以購買英鎊以外的適用貨幣(如《金融時報》在“Currency Rate”部分(或,如果《金融時報》不再發布,或者如果此類信息不再在《金融時報》,本公司可能真誠地選擇的消息來源)。
“附屬股東資金”是指任何母實體或任何主要或關聯方為交換或依據股本以外的任何證券、文書或協議向本公司提供的任何資金,連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議及股本以外的任何其他證券或票據;提供這種從屬股東資金:
(a) | 沒有(包括在任何事件發生時)在票據到期一週年之前到期或要求任何攤銷或以其他方式支付本金(通過轉換或交換任何此類證券或票據以換取合格股本或任何其他符合定義要求的證券或票據除外); |
(b) | 不(包括在任何事件發生時)要求在票據到期一週年前支付現金利息; |
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(c) | 沒有(包括在任何事件發生時)規定加快其到期日,也沒有賦予其股東任何權利(包括在任何事件發生時),在每種情況下,在票據到期一週年之前宣佈違約或違約事件或採取任何執法行動; |
(d) | 不以對本公司或受限制子公司的任何資產的留置權擔保,也不由本公司的任何子公司擔保; |
(e) | 在發生任何違約、破產、重組、清算、清盤或其他處置本公司資產的情況下,附屬負債(定義見債權人間協議)從屬於債權人間協議下的貸款,在償付權上從屬於該貸款的優先全額現金付款; |
(f) | 不(包括在發生任何事件時)限制支付有關融資、票據、現有融資或BAML融資的到期款項,或限制公司遵守票據文件、財務文件和財務文件(定義見現有融資協議和BAML融資協議)項下的義務; |
(g) | 不(包括在事件發生時)構成有表決權股票;以及 |
(h) | 在債券到期一週年前(包括在任何事件發生時),不得強制可兑換或可交換,或可由持有人選擇全部或部分可轉換或可交換,但可轉換或可交換為本公司的股本(不合格股票除外); |
然而,前提是任何事件或情況導致該等債務不再符合作為附屬股東資金的資格,該等債務將構成本公司產生該等債務,而自最初發行該等附屬股東資金之日起,因使用該等債務所得款項淨額而作出的任何及所有限制性付款,應構成被視為於該等附屬股東資金最初發行日期後作出的新的限制性付款。
“附屬公司”指,就任何指定人士而言:
(a) | 持股50%以上的任何公司、協會或其他商業實體。在公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中有權投票的股本股份的總投票權(在不考慮任何或有發生的情況下,以及在任何投票協議或實際上轉移投票權的股東協議生效後),當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制;及 |
(b) | 任何合夥或有限責任公司,其(i)50%以上的資本賬户、分配權、總股權和投票權益或普通合夥和有限合夥權益(如適用)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制,無論是會員、普通合夥、有限合夥人或有限合夥人的形式特殊或有限合夥權益或其他,以及(ii)該人員或該人員的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。 |
“税”是指政府當局徵收的任何税(無論是收入、憑證、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵費、關税、關税、費用、收費或預扣税,以及任何利息或任何罰款,除
219
負責徵收此類税款的任何政府當局徵收的税款或額外金額。“税收”和“税收”應解釋為具有相應的含義。
“定期債務”是指在任何日期,自發生債務之日起十二(12)個月或以上的預定到期日的債務,一旦償還,就不能再借入。
“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美元等值”是指在公司或代理人確定美元以外的任何貨幣金額時,通過將參與計算的美元以外的貨幣按現貨匯率兑換成美元以購買美元以外的適用貨幣(見《金融時報》在"貨幣匯率“部分(或,如果《金融時報》不再發布,或者如果此類信息不再在《金融時報》,本公司可能真誠地選擇的消息來源)。
“非限制性附屬公司”是指(I)截至截止日期,MU Raml、MU Junior、MUTV和MU Interactive,以及(Ii)本公司董事會根據第10條(指定受限制及不受限制的附屬公司),但僅限於該附屬公司:
(a) | 除無追索權債務外,無其他負債; |
(b) | 除非根據第8條(與關聯公司的交易)並不是與本公司或其任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方,除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不遜於當時可能從非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款; |
(c) | 是本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(I)認購額外股權或(Ii)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達到任何特定經營業績水平的人士;及 |
(d) | 並無擔保、質押其任何附屬公司的股份或其他資產,或以其他方式直接或間接為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持。 |
任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”,是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。
“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數,除以:
(a) | 乘積的總和,乘以(I)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的數額,乘以(Ii)該日期與支付該債務之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一); |
220
(b) | 欠款當時未償還的本金。 |
221
附表16
其他違約事件
本附表16所用的定義用語須具有附表15(限制性契約),除非上下文另有要求。本附表16的條文須按照紐約州的法律解釋(但不損害本協定受英國法律管限的事實)。
1. | 違約事件 |
1.1 | 根據本協議,以下每一項都將成為“違約事件”: |
(a) | 受限制集團的任何成員(i)以書面形式承認其無力償還其到期債務,(ii)提交或以答覆或其他方式同意針對其提交救濟或重組或安排的請願書或任何其他破產、清算或利用任何破產、破產、重組的請願書,暫停或任何司法管轄區的其他類似法律(非債務人的受限制子公司的償付能力清算或重組除外,或為避免疑問,在償付能力基礎上進行的許可重組),(iii)為其債權人的利益進行轉讓,(iv)同意任命對其或對其財產的任何重大部分擁有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他官員,(v)被裁定破產或清算,或(vi)為任何上述目的採取公司行動; |
(b) | 法院或其他具司法管轄權的政府主管當局,未經受限制集團任何成員同意,作出命令,委任一名保管人、接管人、受託人或其他人員,對其或其任何主要部分財產具有類似權力,或作出濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產或清盤呈請的命令,或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法,或命令將受限制集團任何成員解散、清盤或清盤的命令,或任何該等呈請須在60天內被駁回;或 |
(c) | 根據任何司法管轄區的法律,與上文(A)或(B)段所述的任何事件類似的任何受限集團成員發生的任何事件,提供適用的寬限期(如有)應適用於與上述(A)或(B)項所述程序最接近的有關程序。 |
222
附表17
加薪確認表
致:[·]作為代理人和證券受託人, [·]作為公司,代表公司和每個債務人
出發地:[增加貸款方](“加息貸款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循環設施協議
日期[ ⚫ ]2020年(經不時修訂和/或重述)(“融資協議”)
1. | 我們參考了融資協議,特別是第2.2條(增加)和債權人間協議(定義見融資協議)。這是增加確認。本協議(“協議”)應作為融資協議的增加確認書生效 [並作為債權人/債權人代表為《債權人間協定》(以及《債權人間協定》所界定的)的加入承諾].除非本協議中有不同的含義,否則設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 |
2. | 增加分包商同意並將承擔與附表中規定的承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務,就像它是融資協議下的原始分包商一樣。 |
3. | 與增資貸款人有關的加價及有關承擔的建議生效日期(“加價日期”)為[·]. |
4. | 在加息日,加息貸款人成為: |
(a) | 相關財務文件(債權人間協議除外)的一方作為分包商;和 |
(b) | 作為RCF貸款人的債權人間協議的一方(如其中所定義)。 |
5. | 貸款辦公室和地址、傳真號碼以及就第37.2條(地址)均列於附表內。 |
6. | 增加發票明確承認第2.2條(g)段中提到的貸方義務的限制(增加). |
7. | 增加貸款人確認,就該貸款人向在聯合王國註冊的借款人提供的任何預付款而言,為了代理人的利益,且不對任何債務人承擔責任,該預付款是: |
(a) | [符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外);] |
(b) | [不是合資格的貸款人;或] |
(c) | [一家英國條約貸款人。]* |
* | 刪除適用的內容-每個增加貸款人必須確認其屬於這三個類別中的哪一個類別,涉及該貸款人向在英國註冊成立的借款人提供的任何預付款。 |
223
8. | [增加貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人支付的任何預付款而言,受益地有權根據財務文件就預付款向該貸款人支付利息的人是: |
(a) | 就英國税務而言,居住在英國的公司; |
(b) | 一種合夥關係,其每一成員為: |
(i) | 如此居於聯合王國的公司; |
(Ii) | 非如此居於聯合王國的公司,而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務,並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時,將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內;或 |
(Iii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易,並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。]9 |
9. | [增加貸款人確認,就該貸款人向在英國註冊的借款人提供的任何預付款而言,該貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[]),並且納税居民在[]*,因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除英國預扣税,並要求本公司通知: |
(a) | 在加息日為借款方的每名借款方;及 |
(b) | 在增加日期後成為額外借款人的每一個額外借款人, |
它希望該計劃適用於設施協議。]**
10. | [增加貸款人就該貸款人向作為美國人的借款人的墊款確認其[是]/[不是]一家符合條件的美國貸款機構]. 10 |
11. | 增加貸款機構確認,它不是Investor附屬公司。 |
9 | 僅在增加貸款人符合第18.1條中合格貸款人定義(A)(Ii)段的情況下(定義). |
* | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
** | 包括Increase Increase是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於設施協議。 |
10 | 根據需要刪除-每個增加貸款人都必須確認其屬於這些類別中的哪個類別,因為該貸款人向美國人借款人提供的任何預付款。 |
224
12. | [我們進一步提及條款。[21.4] (Pari Passu債權人和債權人代表加入債權人間協議)。考慮到增加貸款人就債權人間協議(及定義見)而言被接納為同等債權人,增加貸款人確認,自增加日期起,其擬作為同等債權人加入債權人間協議,並承諾履行債權人間協議中將由同等債權人承擔的所有義務,並同意其須受債權人間協議的所有條文約束,猶如其為債權人間協議的原始訂約方一樣。] |
13. | 本協議可以任何數量的副本簽署,其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。 |
14. | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
注:本增額確認書的執行可能不足以使增額貸款人在所有司法管轄區獲得交易擔保的利益。增額貸款人有責任確定在任何司法管轄區是否需要任何其他文件或其他手續才能獲得交易擔保的利益,如果需要,則安排執行這些文件和完成這些手續。
日程表
增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
[增加貸款人]
發信人:
本協議被代理人接受為融資協議目的的增加確認書,並被擔保受託人接受為債權人間協議目的的債權人/債權人代表加入承諾書,增加日期確認為 [·].
座席 | |
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發信人: | |
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安全受託人 | |
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發信人: ] | |
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附表18
屏幕率緊急狀態期
篩選率 | 期間 |
倫敦銀行同業拆借利率 | 一個月 |
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